<4D F736F F D20CEE4BABAC8FBC1A6CBB9D2BDC1C6BFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA36D4C23137C8D5A3A92E646F63>

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1 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 武 汉 市 东 西 湖 区 金 山 大 道 1310 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 拟 发 行 股 数 : 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 数 量 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 1,274 万 股 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 不 超 过 1,274 万 股 ( 具 体 股 数 将 根 据 询 价 后 每 股 发 行 价 格 确 定 ) 不 超 过 637 万 股, 与 本 次 公 开 发 行 新 股 的 合 计 数 量 不 超 过 1,274 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 5,094 万 股 公 司 控 股 股 东 天 津 瑞 美 承 诺 : (1) 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 发 行 人 本 次 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ;(2) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 公 司 本 次 发 行 股 票 后 公 司 股 份 上 市 前 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ;(3) 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 发 行 人 股 份 的, 则 所 减 持 的 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 发 行 人 所 有 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 直 接 持 有 的 发 1-1-i

3 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 股 东 天 沐 君 合 传 化 控 股 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰 SPILLO LIMITED 上 海 合 睿 众 海 口 林 沐 上 海 朴 山 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 武 汉 塞 力 斯 股 份, 也 不 由 武 汉 塞 力 斯 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 下, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-ii

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 且 发 行 人 控 股 股 东 将 ( 依 法 不 低 于 发 行 价 ) 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份 因 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 发 行 人 未 履 行 在 招 股 说 明 书 中 作 出 的 承 诺 事 项, 自 愿 承 担 相 应 的 法 律 后 果 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-ii

5 重 大 事 项 提 示 公 司 经 营 发 展 面 临 诸 多 风 险 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 及 公 司 风 险 1 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 的 总 股 本 为 3,820 万 股, 本 次 公 开 发 行 的 新 股 与 股 东 公 开 发 售 股 份 的 发 行 总 量 不 超 过 1,274 万 股 上 述 股 份 均 为 流 通 股 公 司 控 股 股 东 天 津 瑞 美 承 诺 : (1) 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 发 行 人 本 次 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ;(2) 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ;(3) 如 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 所 持 发 行 人 股 份 的, 则 所 减 持 的 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 若 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 发 行 人 在 现 金 分 红 时 从 分 配 当 年 及 以 后 年 度 的 现 金 分 红 中 予 以 先 行 扣 除, 且 扣 除 的 现 金 分 红 归 发 行 人 所 有 公 司 股 东 天 沐 君 合 传 化 控 股 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰 SPILLO LIMITED 上 海 合 睿 众 海 口 林 沐 上 海 朴 山 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 已 持 有 的 武 汉 塞 力 斯 股 份, 也 不 由 武 汉 塞 力 斯 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 下, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 2 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 维 护 公 司 上 市 后 股 价 的 稳 定, 保 护 广 大 投 资 者 尤 其 是 中 小 股 民 的 利 益, 公 1-1-iii

6 司 制 定 了 关 于 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 主 要 内 容 如 下 : (1) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 每 年 首 次 出 现 持 续 20 个 交 易 日 成 交 均 价 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 时, 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 (2) 采 取 的 具 体 措 施 : 在 公 司 上 市 后 三 年 内, 每 年 首 次 出 现 持 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 成 交 均 价 均 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 时, 将 在 5 个 工 作 日 内 与 本 公 司 控 股 股 东 天 津 瑞 美 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 商 议 确 定 稳 定 股 价 的 方 案 ( 包 括 但 不 限 于 符 合 法 律 法 规 规 定 的 公 司 回 购 公 众 股, 天 津 瑞 美 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 等 ), 如 该 等 方 案 需 要 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的, 则 将 及 时 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 稳 定 公 司 股 价 的 方 案 将 根 据 上 市 公 司 回 购 公 众 股 以 及 上 市 公 司 收 购 等 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求 制 定, 方 案 应 确 保 不 会 导 致 本 公 司 因 公 众 股 占 比 不 符 合 上 市 条 件 如 最 终 确 定 以 公 司 回 购 公 众 股 作 为 稳 定 股 价 的 措 施, 则 公 司 承 诺 以 稳 定 股 价 方 案 公 告 时 最 近 一 期 未 分 配 利 润 10% 的 资 金 为 限, 以 不 超 过 公 告 日 前 最 近 一 期 公 司 每 股 净 资 产 价 格 回 购 社 会 公 众 股 如 最 终 确 定 以 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 作 为 稳 定 股 价 的 措 施, 则 控 股 股 东 承 诺 以 稳 定 股 价 方 案 公 告 时 所 享 有 的 公 司 上 一 年 度 的 利 润 分 配 为 限, 以 不 超 过 公 告 日 前 最 近 一 期 公 司 每 股 净 资 产 价 格 增 持 公 司 股 份 如 最 终 确 定 以 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 发 行 人 股 份 作 为 稳 定 股 价 的 措 施, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 以 上 一 年 度 从 发 行 人 领 取 的 现 金 薪 酬 的 25% 为 限, 以 不 超 过 稳 定 股 价 方 案 公 告 日 前 最 近 一 期 发 行 人 每 股 净 资 产 价 格 增 持 发 行 人 股 份 (3) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 程 序 : 公 司 应 在 满 足 实 施 稳 定 股 价 措 施 条 件 之 日 起 2 个 交 易 日 发 布 提 示 公 告, 并 在 5 个 工 作 日 内 制 定 并 公 告 股 价 稳 定 具 体 措 施, 并 按 公 告 内 容 启 动 稳 定 股 价 具 体 措 施 如 未 如 期 公 告 稳 定 股 价 措 施 的, 则 应 每 5 个 工 作 日 公 告 具 体 措 施 的 制 定 进 展 情 况 1-1-iv

7 (4) 约 束 措 施 就 稳 定 股 价 相 关 事 项 的 履 行, 公 司 愿 意 接 受 有 权 主 管 机 关 的 监 督, 并 承 担 法 律 责 任 如 控 股 股 东 未 履 行 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 公 司 可 全 额 扣 减 控 股 股 东 在 稳 定 股 价 方 案 公 告 时 所 享 有 的 发 行 人 上 一 年 度 的 利 润 分 配, 扣 减 的 利 润 分 配 归 发 行 人 所 有 公 司 将 及 时 对 稳 定 股 价 的 措 施 和 实 施 方 案 进 行 公 告, 并 将 在 定 期 报 告 中 披 露 公 司 控 股 股 东 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况, 及 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 如 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 增 持 发 行 人 股 份 的 义 务, 发 行 人 不 得 将 其 作 为 股 权 激 励 对 象, 并 不 得 将 其 作 为 下 一 年 度 调 增 薪 酬 对 象 公 司 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 也 应 履 行 公 司 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 相 应 承 诺 要 求 3 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 (1) 公 司 控 股 股 东 天 津 瑞 美 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 前, 天 津 瑞 美 持 有 公 司 % 的 股 权, 其 持 有 减 持 本 公 司 的 意 向 如 下 : 1 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 天 津 瑞 美 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 以 不 低 于 发 行 价 的 价 格 减 持 发 行 人 股 份 天 津 瑞 美 通 过 二 级 市 场 减 持 发 行 人 的 股 份 每 次 不 超 过 发 行 人 股 份 总 额 的 5%, 若 发 行 人 股 份 在 该 期 间 内 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 ; 3 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 满 五 年 后, 天 津 瑞 美 将 在 满 足 天 津 瑞 美 已 作 出 的 各 项 承 诺 的 前 提 下 减 持 发 行 人 股 份, 减 持 价 格 根 据 减 持 当 时 的 市 场 价 格 而 定, 具 体 减 持 方 案 将 根 据 届 时 市 场 情 况 拟 定 天 津 瑞 美 承 诺 将 在 实 施 减 持 时, 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 进 行 公 告, 未 履 行 公 告 程 序 前 不 得 减 持 ; 若 未 履 行 公 告 程 序, 该 次 减 持 所 得 收 益 将 归 发 行 人 所 有 1-1-v

8 (2) 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 发 行 前, 除 公 司 控 股 股 东 天 津 瑞 美 外, 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 股 东 有 天 沐 君 合 传 化 控 股 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰, 其 持 有 减 持 本 公 司 的 意 向 如 下 : 1 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 (12 个 月 ) 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 2 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 满 一 年 后, 天 沐 君 合 传 化 控 股 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰 将 在 满 足 已 作 出 的 各 项 承 诺 的 前 提 下 减 持 发 行 人 股 份, 减 持 价 格 根 据 减 持 当 时 的 市 场 价 格 而 定, 具 体 减 持 方 案 将 根 据 届 时 市 场 情 况 拟 定 天 沐 君 合 传 化 控 股 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰 承 诺 将 在 实 施 减 持 时, 提 前 三 个 交 易 日 通 过 发 行 人 进 行 公 告, 未 履 行 公 告 程 序 前 不 得 减 持 ; 若 未 履 行 公 告 程 序, 该 次 减 持 所 得 收 益 将 归 发 行 人 所 有 4 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 (1) 本 公 司 塞 力 斯 承 诺 本 公 司 为 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 的 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 中 国 证 监 会 对 本 公 司 作 出 行 政 处 罚 决 定 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 回 购 价 格 按 照 回 购 公 告 日 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 公 司 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 若 因 本 公 司 为 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 公 司 承 诺, 若 上 述 承 诺 未 得 到 及 时 履 行, 本 公 司 将 及 时 进 行 公 告, 并 且 本 公 司 将 在 定 期 报 告 中 披 露 本 公 司 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 于 信 息 披 露 违 规 而 回 购 股 份 收 购 股 份 以 及 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 1-1-vi

9 本 公 司 承 诺, 若 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 未 履 行 因 信 息 披 露 违 规 赔 偿 损 失 的 承 诺, 本 公 司 不 将 其 作 为 股 权 激 励 对 象 (2) 控 股 股 东 天 津 瑞 美 承 诺 1 发 行 人 为 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 的 招 股 说 明 书 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 中 国 证 监 会 对 发 行 人 作 出 行 政 处 罚 决 定 之 日 起 三 十 日 内, 天 津 瑞 美 将 依 法 启 动 购 回 本 公 司 已 转 让 的 发 行 人 原 限 售 股 份 的 程 序, 收 购 价 格 按 照 收 购 事 宜 公 告 日 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值 确 定, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施, 上 述 收 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 若 天 津 瑞 美 未 在 前 述 规 定 时 间 内 启 动 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 天 津 瑞 美 已 转 让 的 限 售 股 股 份 的 程 序, 则 自 中 国 证 监 会 对 发 行 人 做 出 行 政 处 罚 决 定 之 日 后 第 三 十 一 日 起 至 购 回 股 份 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕 期 间, 天 津 瑞 美 将 不 得 行 使 投 票 表 决 权 2 因 发 行 人 为 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 天 津 瑞 美 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 天 津 瑞 美 未 依 法 予 以 赔 偿, 自 中 国 证 监 会 对 发 行 人 做 出 行 政 处 罚 决 定 之 日 后 第 三 十 一 日 起 至 天 津 瑞 美 依 法 赔 偿 损 失 的 相 关 承 诺 履 行 完 毕, 天 津 瑞 美 将 不 得 行 使 投 票 表 决 权 (3) 实 际 控 制 人 温 伟 承 诺 若 因 发 行 人 为 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 温 伟 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (4) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 若 因 发 行 人 为 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 安 信 证 券 承 诺, 若 因 本 公 司 为 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 1-1-vii

10 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 等 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 事 务 所 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺, 如 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 发 行 人 审 计 机 构 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺, 若 因 本 所 为 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 验 资 报 告 等 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 验 资 机 构 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺, 若 因 本 所 为 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 验 资 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 评 估 机 构 湖 北 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺, 若 因 本 机 构 为 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 出 具 的 资 产 评 估 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 6 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 以 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 公 司 本 次 股 票 公 开 发 行 完 成, 则 股 票 发 行 前 形 成 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 7 上 市 后 股 利 分 配 政 策 公 司 上 市 后 股 利 分 配 政 策 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 以 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 股 东 分 1-1-viii

11 红 回 报 规 划 的 议 案, 有 关 股 利 分 配 情 况 如 下 : (1) 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 综 合 考 虑 公 司 实 际 情 况 发 展 目 标, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 股 东 回 报 规 划 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 监 事 的 意 愿 和 意 见, 在 保 证 公 司 正 常 经 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则 公 司 应 当 采 取 有 效 措 施 保 障 公 司 具 备 现 金 分 红 能 力 (3) 公 司 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 和 决 策 机 制 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 的 股 东 回 报 计 划, 但 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 (4) 发 行 上 市 后 三 年 内 ( 含 发 行 当 年 ) 的 股 东 分 红 回 报 计 划 1 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 不 得 超 过 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 2 利 润 分 配 的 方 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 在 保 证 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 公 司 可 以 在 实 施 现 金 分 红 的 同 时 采 用 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 3 股 票 股 利 分 配 的 条 件 1-1-ix

12 在 公 司 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 4 现 金 分 红 的 条 件 A 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值, 且 现 金 流 充 足, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; B 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 5 现 金 分 红 的 具 体 安 排 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 6 现 金 分 红 的 期 间 间 隔 在 符 合 利 润 分 配 原 则 保 证 公 司 正 常 经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 年 度 股 东 大 会 召 开 后 进 行 一 次 利 润 分 配, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 1-1-x

13 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 原 则 上 在 每 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 7 决 策 程 序 和 机 制 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 定, 经 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式, 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 如 公 司 当 年 盈 利 且 满 足 现 金 分 红 条 件 但 董 事 会 未 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 向 股 东 大 会 提 交 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 说 明 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 8 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 公 司 应 当 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 的 意 见 制 定 或 调 整 分 红 回 报 规 划 及 计 划 如 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 原 因 ; 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 独 立 董 事 应 当 对 该 议 案 发 表 独 立 意 见, 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时 应 当 采 用 网 络 投 票 等 方 式 为 公 众 股 东 提 供 参 会 表 决 条 件 利 润 分 配 政 策 调 整 方 案 应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 是 指 以 下 情 形 之 一 : 1 因 国 家 法 律 法 规 及 行 业 政 策 发 生 重 大 变 化, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 而 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; 2 因 出 现 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 因 素, 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 1-1-xi

14 影 响 而 导 致 公 司 经 营 亏 损 ; 3 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 公 司 连 续 三 个 会 计 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 比 均 低 于 20%; 4 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 8 本 次 公 开 发 售 股 份 情 况 根 据 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 并 上 市 的 议 案 和 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 费 用 分 摊 原 则 的 议 案, 本 次 公 开 发 售 股 份 的 方 案 及 股 票 发 行 费 用 分 摊 原 则 如 下 : (1) 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 具 体 公 开 发 行 新 股 数 量 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 将 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定 ; 且 同 时 需 满 足 以 下 条 件 : 1 本 次 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 637 万 股, 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 为 公 司 具 体 发 行 股 票 数 量 ( 董 事 会 在 公 司 公 开 发 行 股 票 时 根 据 股 东 大 会 的 授 权 视 询 价 结 果 和 市 场 状 况 决 定, 但 最 多 不 超 过 1,274 万 股, 包 括 发 行 新 股 数 量 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 ) 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 差 即 : 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 = 公 司 具 体 发 行 股 票 数 量 - 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 (2) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 分 配 原 则 符 合 资 格 并 拟 参 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 为 天 津 瑞 美 SPILLO LIMITED 上 海 合 睿 众 天 沐 君 合 传 化 控 股, 以 上 五 家 股 东 合 称 拟 发 售 股 份 股 东 各 拟 发 售 股 份 股 东 同 比 例 发 售, 计 算 公 式 为 : 各 拟 发 售 股 份 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 = 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 总 数 量 ( 发 行 前 各 拟 发 售 股 份 股 东 持 有 的 符 合 公 开 发 售 条 件 之 股 数 / 发 行 前 公 司 符 合 公 开 发 售 条 件 总 股 数 拟 发 售 股 份 股 东 及 其 持 有 的 符 合 公 开 发 售 条 件 之 股 数 情 况 如 下 : 1-1-xii

15 编 号 股 东 名 称 本 次 发 行 前 符 合 公 开 发 售 股 份 条 件 之 股 数 ( 股 ) 比 例 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 ( 股 ) 1 天 津 瑞 美 23,480, % 4,643,479 2 SPILLO LIMITED 1,852, % 366,341 3 上 海 合 睿 众 1,480, % 292,779 4 传 化 控 股 2,698, % 533,700 5 天 沐 君 合 2,698, % 533,700 合 计 32,211, % 6,370,000 (3) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 发 行 费 用 的 分 摊 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 拟 采 取 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 相 结 合 的 方 式 公 开 发 行 股 票 根 据 受 益 原 则, 发 行 费 用 应 由 公 司 和 公 司 股 东 来 分 摊, 具 体 分 摊 原 则 如 下 : 1 承 销 费 : 公 司 承 担 新 股 发 行 募 集 资 金 量 乘 以 承 销 费 率 计 算 而 得 的 承 销 费, 公 司 股 东 承 担 各 自 公 开 发 售 股 份 所 得 金 额 乘 以 承 销 费 率 计 算 而 得 的 承 销 费 2 除 承 销 费 外 的 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 本 次 公 开 发 售 股 份 的 具 体 情 况 及 公 司 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 的 股 东 拟 发 售 股 份 的 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 一 ) 本 次 发 行 前 发 行 人 的 股 本 情 况 9 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 根 据 本 次 发 行 方 案, 公 司 本 次 发 行 新 股 数 量 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 不 超 过 1,274 万 股, 其 中 符 合 条 件 的 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 不 超 过 637 万 股 即 使 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 达 到 上 限, 本 次 发 行 后, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 仍 然 分 别 为 天 津 瑞 美 和 温 伟 本 次 公 开 发 售 股 份 不 会 对 公 司 股 权 结 构 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 重 大 影 响 且 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 10 发 行 人 特 别 提 示 投 资 者 风 险 因 素 中 的 以 下 风 险 (1) 对 供 应 商 西 门 子 ( 上 海 ) 依 赖 的 风 险 西 门 子 是 世 界 上 最 大 的 诊 断 产 品 生 产 厂 商 之 一, 在 诊 断 领 域 拥 有 行 业 领 先 的 生 产 技 术, 在 全 球 市 场 占 有 较 大 的 市 场 份 额 公 司 是 西 门 子 ( 上 海 ) 在 湖 北 湖 1-1-xiii

16 南 江 苏 上 海 等 省 市 辖 范 围 内 的 多 个 城 市 的 特 许 经 销 商, 产 品 范 围 涉 及 生 化 系 列 免 疫 系 列 特 定 蛋 白 系 列 及 血 球 系 列 等 公 司 与 西 门 子 ( 上 海 ) 长 期 合 作, 建 立 了 共 同 发 展 的 战 略 合 作 关 系, 双 方 合 作 多 年, 西 门 子 是 公 司 重 要 的 供 应 商 之 一, 同 时 公 司 是 西 门 子 在 中 国 的 非 常 重 要 的 客 户 之 一 公 司 与 西 门 子 的 战 略 合 作 关 系 在 共 赢 中 巩 固, 共 同 发 展 同 时, 公 司 与 德 国 BE 梅 里 埃 奥 地 利 TC 美 艾 利 尔 等 全 球 知 名 品 牌 供 应 商 也 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系 公 司 对 供 应 商 的 选 择, 形 成 了 一 家 为 主 多 家 为 辅 的 格 局, 有 利 于 发 挥 公 司 集 中 采 购 的 优 势, 同 时 建 立 多 渠 道 的 采 购 关 系, 减 少 风 险 但 如 果 未 来 公 司 未 能 与 西 门 子 ( 上 海 ) 签 订 经 销 合 同, 不 再 与 其 建 立 业 务 关 系, 则 可 能 存 在 公 司 向 其 他 供 应 商 采 购 的 风 险, 并 对 公 司 生 产 经 营 带 来 一 定 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 从 西 门 子 的 采 购 占 比 逐 年 下 降 2011 年 度 2012 年 度 以 及 2013 年 度, 西 门 子 ( 上 海 ) 均 为 公 司 第 一 大 供 应 商, 采 购 金 额 以 及 占 比 分 别 为 : 年 度 采 购 金 额 ( 元 ) 采 购 占 比 2011 年 度 102,268, % 2012 年 度 130,524, % 2013 年 度 128,006, % 未 来 几 年, 若 上 游 诊 断 产 品 生 产 行 业 竞 争 格 局 或 技 术 水 平 未 发 生 根 本 性 变 化, 公 司 主 要 体 外 诊 断 产 品 的 采 购 仍 将 对 西 门 子 的 产 品 存 在 一 定 的 依 赖 (2) 应 收 账 款 风 险 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 和 营 业 收 入 快 速 增 长, 应 收 账 款 亦 相 应 提 高 各 期 末 应 收 账 款 的 账 面 余 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 应 收 账 款 账 面 余 额 营 业 收 入 比 例 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 19, , % 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 14, , % 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 11, , % 公 司 主 要 客 户 是 医 疗 机 构, 账 期 较 长, 大 多 为 3-6 个 月 报 告 期 内, 公 司 加 强 销 售 回 款 管 理, 回 款 周 期 逐 步 得 到 改 善 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 增 长, 公 司 的 应 收 账 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 如 果 公 司 未 能 继 续 加 强 对 应 收 账 款 的 管 理, 将 面 临 应 收 账 款 难 以 收 回 而 发 生 坏 账 的 风 险 此 外, 应 收 账 款 的 持 续 增 长 将 占 用 公 司 较 多 的 营 运 资 金, 导 致 公 司 的 资 金 1-1-xiv

17 利 用 率 降 低 和 资 金 成 本 增 加 的 风 险 (3) 毛 利 率 下 降 的 风 险 2011 年 2012 年 和 2013 年, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 42.11% 37.96% 和 37.16%, 总 体 保 持 在 较 高 水 平, 但 近 两 年 有 所 下 降 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 为 上 海 市 杨 浦 区 市 东 医 院 徐 州 市 中 心 医 院 常 州 市 第 四 人 民 医 院 宜 昌 市 中 心 人 民 医 院 十 堰 市 太 和 医 院 等 医 疗 机 构, 主 要 供 应 商 为 西 门 子 ( 上 海 ) 德 国 BE 梅 里 埃 奥 地 利 TC 等 上 述 客 户 主 要 为 公 司 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 模 式 客 户, 公 司 与 其 建 立 了 长 期 的 业 务 合 作 关 系, 对 向 其 销 售 的 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材 价 格 均 进 行 了 约 定, 未 来 公 司 将 继 续 加 强 对 客 户 的 增 值 服 务, 可 能 会 导 致 成 本 的 上 升 同 时, 公 司 对 于 西 门 子 ( 上 海 ) 等 供 应 商, 在 采 购 其 体 外 诊 断 产 品 时, 存 在 其 产 品 提 价 的 可 能 如 果 西 门 子 ( 上 海 ) 等 供 应 商 提 高 了 销 售 价 格, 而 公 司 不 能 向 客 户 有 效 提 价, 则 存 在 公 司 毛 利 率 下 降 的 风 险, 降 低 公 司 的 盈 利 能 力 11 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 1-1-xv

18 目 录 本 次 发 行 概 况...i 发 行 人 声 明...ii 重 大 事 项 提 示... iii 第 一 节 释 义...8 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 简 介 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 概 况 五 募 集 资 金 投 资 项 目 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...25 一 对 供 应 商 西 门 子 依 赖 的 风 险

19 二 应 收 账 款 风 险 三 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 四 毛 利 率 下 降 的 风 险 五 业 务 模 式 受 产 业 政 策 影 响 的 风 险 六 募 投 项 目 风 险 七 募 投 项 目 导 致 净 资 产 收 益 率 以 及 利 润 下 降 的 风 险 八 商 业 贿 赂 的 风 险 九 自 主 产 品 研 发 和 市 场 风 险 十 质 量 控 制 风 险 十 一 公 司 内 部 控 制 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 快 速 发 展 的 风 险 29 十 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 十 三 营 业 利 润 大 幅 下 滑 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 的 基 本 资 料 二 发 行 人 变 更 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 行 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 45 六 发 行 人 股 权 架 构 和 组 织 结 构 七 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 的 股 本 情 况

20 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 其 它 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 68 第 六 节 业 务 与 技 术...71 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 的 行 业 竞 争 情 况 和 竞 争 优 势 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 公 司 业 务 相 关 的 主 要 资 产 六 发 行 人 的 业 务 经 营 许 可 和 特 许 经 营 权 情 况 七 公 司 质 量 控 制 情 况 八 发 行 人 的 技 术 和 研 发 情 况 九 公 司 拥 有 的 境 外 资 产 情 况 十 发 行 人 名 称 冠 有 科 技 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 安 排 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 简 要 情 况

21 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 发 行 前 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况. 160 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 以 及 有 关 协 议 或 承 诺 的 履 行 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况 及 原 因. 163 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 报 告 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 往 来 和 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 评 估 第 十 节 财 务 会 计 信 息

22 一 财 务 报 告 二 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 范 围 及 变 化 情 况 三 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 五 缴 纳 的 税 种 及 税 收 优 惠 情 况 六 分 部 信 息 七 发 行 人 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 情 况 九 主 要 资 产 十 负 债 及 所 有 者 权 益 十 一 现 金 流 量 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 情 况 十 四 发 行 人 资 产 评 估 情 况 十 五 验 资 情 况 十 六 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 公 司 未 来 财 务 状 况 和 盈 利 能 力

23 五 未 来 分 红 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 发 展 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 未 来 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 对 实 现 公 司 发 展 规 划 的 作 用 五 持 续 信 息 披 露 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 具 体 规 划 五 保 荐 机 构 关 于 利 润 分 配 政 策 的 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项

24 一 发 行 人 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 查 阅 时 间

25 第 一 节 释 义 规 范 : 在 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中, 除 非 文 义 另 有 说 明, 下 列 简 称 由 以 下 释 义 简 称 释 义 本 次 发 行 股 东 公 开 发 售 股 份 发 行 人 本 公 司 公 司 塞 力 斯 塞 力 斯 股 份 塞 力 斯 有 限 指 指 指 指 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1,274 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 ( 即 老 股 转 让 ) 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 武 汉 塞 力 斯 生 物 科 技 有 限 公 司, 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 塞 力 斯 生 物 指 武 汉 塞 力 斯 生 物 技 术 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 武 汉 虹 宇 指 塞 力 斯 生 物 前 身 武 汉 虹 宇 生 物 科 技 有 限 公 司 郑 州 朗 润 指 郑 州 朗 润 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 湖 南 捷 盈 指 湖 南 捷 盈 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 生 泰 祥 北 京 赛 力 斯 云 南 赛 力 斯 指 指 指 武 汉 生 泰 祥 科 贸 有 限 公 司, 发 行 人 曾 经 的 全 资 子 公 司 北 京 赛 力 斯 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 曾 经 的 控 股 子 公 司 云 南 赛 力 斯 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 曾 经 的 控 股 子 公 司 天 津 瑞 美 指 天 津 市 瑞 美 科 学 仪 器 有 限 公 司, 发 行 人 之 控 股 股 东 法 国 BMT 指 BMT FRANCE, 塞 力 斯 有 限 2004 年 成 立 时 股 东 之 一 天 沐 君 合 传 化 控 股 传 化 投 资 南 京 蔚 蓝 厦 门 昭 丰 指 指 指 指 宿 迁 天 沐 君 合 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 的 发 起 人 之 一 传 化 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 上 海 传 化 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 ), 发 行 人 的 发 起 人 之 一 南 京 蔚 蓝 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 的 发 起 人 之 一 厦 门 市 思 明 区 昭 丰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 的 发 起 人 之 一 1-1-8

26 上 海 合 睿 众 指 上 海 合 睿 众 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 之 一 海 口 林 沐 指 海 口 林 沐 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 的 发 起 人 之 一 上 海 朴 山 众 环 海 华 指 指 上 海 朴 山 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 的 股 东 之 一 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 湖 北 医 改 办 指 湖 北 省 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 领 导 小 组 办 公 室 德 国 BE 奥 地 利 TC 西 门 子 西 门 子 ( 上 海 ) 拜 耳 罗 氏 雅 培 强 生 丹 纳 赫 赛 默 飞 世 尔 科 技 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 Kommanditgesellschaft Behnk Elektronik Gmbh & Co., 公 司 供 应 商 之 一, 一 家 注 册 于 德 国 的 医 药 公 司 Technoclone Herstellung von Diagnostika und Arzneimitteln Gesellschaft m.b.h, 公 司 供 应 商 之 一, 一 家 注 册 于 奥 地 利 的 医 药 公 司 Siemens Healthcare 及 其 全 球 控 股 子 公 司, 是 全 球 医 疗 解 决 方 案 最 大 的 供 应 商 之 一, 是 医 学 影 像 实 验 室 诊 断 医 疗 信 息 技 术 和 听 力 仪 器 等 领 域 的 领 先 制 造 商 和 服 务 供 应 商 西 门 子 医 学 诊 断 产 品 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 是 公 司 主 要 供 应 商 Bayer 集 团, 一 家 总 部 位 于 德 国 的 在 医 药 保 健 生 物 营 养 高 科 技 材 料 领 域 拥 有 核 心 竞 争 力 的 全 球 性 企 业 F. Hoffmann-La Roche Ltd 及 其 全 球 控 股 子 公 司, 是 全 球 领 先 的 体 外 诊 断 产 品 生 产 公 司 之 一 Abbott Laboratories 及 其 全 球 控 股 子 公 司, 一 家 全 球 性 的 多 元 化 医 疗 保 健 公 司 Johnson & Johnson Services, Inc. 及 其 全 球 控 股 子 公 司, 是 一 家 全 球 性 的 多 元 化 的 医 疗 卫 生 保 健 品 及 消 费 者 护 理 产 品 公 司 丹 纳 赫 公 司 (Danaher Corporation) 成 立 于 1984 年, 是 美 国 领 先 的 制 造 商 之 一, 也 是 一 家 年 销 售 额 超 过 80 亿 美 元 的 快 速 成 长 的 世 界 500 强 公 司 2012 年, 丹 纳 赫 集 团 收 购 诊 断 和 样 品 制 备 技 术 公 司 Iris International 赛 默 飞 世 尔 科 技 公 司 (Thermo Fisher Scientific), 是 全 球 科 学 服 务 领 域 的 领 导 者 1-1-9

27 贝 克 曼 库 尔 特 梅 里 埃 美 艾 利 尔 Becton Dickinson 希 森 美 康 指 指 指 指 指 Beckman Coulter, Inc. 及 其 全 球 控 股 子 公 司, 是 一 家 世 界 实 验 医 学 领 域 中 仪 器 设 备 试 剂 应 用 软 件 开 发 和 制 造 最 强 的 厂 商 之 一 biomérieux 集 团, 一 家 总 部 位 于 法 国 的 致 力 于 开 发 作 为 医 疗 和 工 业 用 途 的 体 外 诊 断 产 品 的 公 司 美 艾 利 尔 集 团 (Alere Inc.), 一 家 总 部 位 于 美 国 的 全 球 领 先 的 健 康 诊 断 产 品 和 健 康 诊 断 管 理 方 案 的 提 供 者 美 国 BD 公 司, 是 世 界 上 最 大 的 医 疗 技 术 及 医 疗 设 备 公 司 之 一 Sysmex Corporation( 希 森 美 康 集 团 ) 是 一 家 跨 国 企 业, 总 部 设 在 日 本 的 神 户 市, 主 要 致 力 于 体 外 诊 断 领 域, 是 全 球 知 名 的 临 床 检 验 综 合 方 案 提 供 商 科 华 生 物 指 上 海 科 华 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 迈 瑞 指 迈 瑞 医 疗 国 际 有 限 公 司, 是 中 国 领 先 的 高 科 技 医 疗 设 备 研 发 制 造 厂 商, 也 是 全 球 医 疗 设 备 的 创 新 领 导 者 之 一 复 星 医 药 指 上 海 复 星 医 药 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 利 德 曼 指 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 迪 安 诊 断 指 浙 江 迪 安 诊 断 技 术 股 份 有 限 公 司 合 富 医 疗 指 合 富 医 疗 控 股 股 份 有 限 公 司 广 州 宝 迪 指 广 州 市 宝 迪 科 技 有 限 公 司 润 达 医 疗 指 上 海 润 达 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 报 告 期 指 2011 年 2012 年 和 2013 年 A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 安 信 证 券 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 审 计 机 构 指 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 指 人 民 币 元 m 2 指 平 方 米, 计 量 单 位

28 m 3 指 立 方 米, 计 量 单 位 体 外 诊 断 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 指 指 专 业 术 语 高 通 量 指 指 大 量 样 品 的 快 速 筛 选 POCT 指 诊 断 酶 指 检 验 酶 是 否 异 常 的 试 剂 体 外 诊 断 (IVD,In Vitro Diagnosis), 是 指 在 人 体 之 外 通 过 对 人 体 的 样 本 ( 如 血 液 体 液 组 织 等 ) 进 行 检 测 而 获 取 临 床 诊 断 信 息 的 产 品 和 服 务, 包 括 仪 器 试 剂 校 准 品 质 控 品 等, 其 原 理 是 通 过 试 剂 和 体 内 物 质 在 体 外 的 反 应 强 度 或 速 度 来 判 断 体 内 物 质 的 性 质 和 数 量, 通 过 和 标 准 品 的 比 较 来 判 断 人 体 的 生 理 状 态 公 司 与 医 疗 机 构 签 订 中 长 期 业 务 合 同, 约 定 在 合 同 期 内, 公 司 向 医 疗 机 构 提 供 体 外 诊 断 仪 器 供 其 使 用, 医 疗 机 构 向 公 司 采 购 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材 ; 同 时, 公 司 向 其 提 供 物 流 配 送 培 训 及 技 术 支 持 工 程 维 护 采 购 管 理 信 息 化 软 件 功 能 拓 展 医 学 实 验 室 建 设 布 局 优 化 ISO15189 认 证 支 持 和 体 外 诊 断 新 技 术 学 术 交 流 推 广 等 多 方 面 服 务, 提 升 医 疗 机 构 检 验 业 务 的 综 合 管 理 服 务 水 平 POCT, 即 时 检 验 (point-of-care testing), 指 在 病 人 旁 边 进 行 的 临 床 检 测 ( 床 边 检 测 bedsidetesting), POCT 的 主 要 目 的 就 是 更 快 的 得 到 实 验 结 果 抗 原 指 是 指 能 够 刺 激 机 体 产 生 ( 特 异 性 ) 免 疫 应 答, 并 能 与 免 疫 应 答 产 物 抗 体 和 致 敏 淋 巴 细 胞 在 体 内 外 结 合, 发 生 免 疫 效 应 ( 特 异 性 反 应 ) 的 物 质 抗 体 指 抗 体 (antibody) 指 机 体 的 免 疫 系 统 在 抗 原 刺 激 下, 由 B 淋 巴 细 胞 或 记 忆 细 胞 增 殖 分 化 成 的 浆 细 胞 所 产 生 的 可 与 相 应 抗 原 发 生 特 异 性 结 合 的 免 疫 球 蛋 白 主 要 分 布 在 血 清 中, 也 分 布 于 组 织 液 及 外 分 泌 液 中 氯 化 钠 指 无 色 立 方 结 晶 或 白 色 结 晶 碳 酸 钠 指 一 种 重 要 的 有 机 酸, 又 名 枸 橼 酸, 无 色 晶 体, 常 含 一 分 子 结 晶 水, 无 臭, 有 很 强 的 酸 味, 易 溶 于 水 谷 氨 酸 指 一 种 酸 性 氨 基 酸 分 子 内 含 两 个 羧 基, 化 学 名 称 为 α- 氨 基 戊 二 酸 柠 檬 酸 指 三 羧 酸 循 环 中 从 草 酰 乙 酸 与 乙 酰 辅 酶 A 首 先 合 成 的 三 羧 酸 化 合 物 酶 类 指 一 类 具 有 生 物 催 化 剂 活 性 的 蛋 白 糖 类 指 多 羟 基 醛 多 羟 基 酮 以 及 能 水 解 而 生 成 多 羟 基 醛 或 多 羟 基 酮 的 有 机 化 合 物, 广 布 自 然 界 脂 类 指 由 脂 肪 酸 和 醇 作 用 生 成 的 酯 及 其 衍 生 物 统 称 为 脂 类, 这 是 一 类 一 般 不 溶 于 水 而 溶 于 脂 溶 性 溶 剂 的 化 合 物

29 非 蛋 白 氮 类 无 机 元 素 类 放 射 免 疫 胶 体 金 指 指 指 指 在 生 物 学 领 域, 体 液 中 除 去 蛋 白 质 剩 余 的 各 种 含 氮 化 合 物 中 氮 的 总 量, 或 者 血 浆 中 除 蛋 白 以 外 的 含 氮 物 质 总 称 构 成 生 物 体 的 元 素, 已 知 有 五 十 多 种, 除 去 C H O N 四 种 构 成 水 分 和 有 机 物 质 的 元 素 外, 其 它 元 素 统 称 为 无 机 质 ( 矿 物 质 ) 成 分 是 利 用 放 射 性 核 素 的 测 量 方 法 与 免 疫 反 应 的 基 本 原 理 相 结 合 的 一 种 放 射 性 核 素 体 外 检 测 法 胶 体 金 是 一 种 常 用 的 标 记 技 术, 是 以 胶 体 金 作 为 示 踪 标 志 物 应 用 于 抗 原 抗 体 的 一 种 新 型 的 免 疫 标 记 技 术, 有 其 独 特 的 优 点 酶 联 免 疫 指 酶 标 记 免 疫 检 测 技 术 (ELISA) 时 间 分 辨 荧 光 指 以 镧 系 元 素 作 为 标 记 物 所 建 立 的 免 疫 测 定 技 术 化 学 发 光 核 酸 扩 增 技 术 单 克 隆 抗 体 技 术 流 式 细 胞 HPV GSP ISO15189 认 证 ISO 9001:2008 指 指 指 指 指 指 指 指 物 质 在 进 行 化 学 反 应 过 程 中 伴 随 的 一 种 光 辐 射 现 象, 可 以 分 为 直 接 发 光 和 间 接 发 光 核 酸 扩 增 技 术 典 型 代 表 是 聚 合 酶 链 式 反 应 (polymerase chainreaction,pcr), 其 基 本 原 理 是 设 计 并 人 工 合 成 两 条 寡 核 苷 酸, 作 为 引 物, 对 应 于 待 测 病 原 微 生 物 某 一 段 特 异 性 序 列 的 两 端, 然 后 在 体 外 模 拟 DNA 体 内 复 制 的 过 程 反 复 扩 增, 使 靶 序 列 放 大 上 万 倍 甚 至 上 百 万 倍 而 被 检 测 出 来 ( 一 般 是 通 过 电 泳 来 判 断 是 否 有 扩 增 的 核 酸 片 段 以 及 扩 增 产 物 的 大 小 是 否 正 确 ) 一 种 免 疫 学 技 术, 将 产 生 抗 体 的 单 个 B 淋 巴 细 胞 同 肿 瘤 细 胞 杂 交, 获 得 既 能 产 生 抗 体, 又 能 无 限 增 殖 的 杂 种 细 胞, 并 以 此 生 产 抗 体 是 一 种 在 功 能 水 平 上 对 单 细 胞 或 其 他 生 物 粒 子 进 行 定 量 分 析 和 分 选 的 检 测 手 段 人 乳 头 瘤 病 毒, 是 一 种 属 于 乳 多 空 病 毒 科 的 乳 头 瘤 空 泡 病 毒 A 属, 是 球 形 DNA 病 毒, 能 引 起 人 体 皮 肤 黏 膜 的 鳞 状 上 皮 增 殖 是 Good supply practice( 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 ) 英 文 翻 译 的 缩 写, 它 是 一 个 国 际 通 用 概 念, 也 是 国 家 对 药 品 经 营 企 业 一 种 法 定 的 监 督 管 理 形 式 ISO 是 指 国 际 标 准 化 组 织 的 英 文 缩 写 ISO15189 医 药 试 验 室 关 于 质 量 和 能 力 的 特 殊 要 求, 是 由 国 际 标 准 化 组 织 TC-212 技 术 委 员 会 经 过 7 年 的 时 间 研 发 出 来 的 有 关 临 床 和 诊 断 的 测 试 体 系 质 量 管 理 体 系 要 求 2008 年 11 月 15 日 发 布 第 四 版, 即 ISO9001:2008 版

30 ISO 13485:2003 生 物 芯 片 技 术 基 因 测 序 技 术 量 值 溯 源 体 系 精 细 化 学 品 生 命 信 息 与 支 持 立 体 定 位 射 波 手 术 平 台 (CyberKnife) 指 指 指 指 指 指 指 全 称 是 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 用 于 法 规 的 要 求 (Medical device-qualitymanagement system-requirements for regulatory ) 该 标 准 由 SCA/TC221 医 疗 器 械 质 量 管 理 和 通 用 要 求 标 准 化 技 术 委 员 会 制 定, 是 以 ISO9001:2000 为 基 础 的 独 立 标 准 标 准 规 定 了 对 相 关 组 织 的 质 量 管 理 体 系 要 求, 但 并 不 是 ISO9001 标 准 在 医 疗 器 械 行 业 中 的 实 施 指 南 生 物 芯 片 技 术 是 通 过 缩 微 技 术, 根 据 分 子 间 特 异 性 地 相 互 作 用 的 原 理, 将 生 命 科 学 领 域 中 不 连 续 的 分 析 过 程 集 成 于 硅 芯 片 或 玻 璃 芯 片 表 面 的 微 型 生 物 化 学 分 析 系 统, 以 实 现 对 细 胞 蛋 白 质 基 因 及 其 它 生 物 组 分 的 准 确 快 速 大 信 息 量 的 检 测 按 照 芯 片 上 固 化 的 生 物 材 料 的 不 同, 可 以 将 生 物 芯 片 划 分 为 基 因 芯 片 蛋 白 质 芯 片 细 胞 芯 片 和 组 织 芯 片 对 携 带 遗 传 信 息 的 DNA 或 RNA 序 列, 也 称 遗 传 因 子 DNA 测 序 技 术, 即 测 定 DNA 序 列 的 技 术 在 分 子 生 物 学 研 究 中,DNA 的 序 列 分 析 是 进 一 步 研 究 和 改 造 目 的 基 因 的 基 础 通 过 一 条 具 有 规 定 不 确 定 度 的 不 间 断 的 比 较 链, 使 测 量 结 果 或 测 量 标 准 的 值 能 够 与 规 定 的 参 考 标 准 ( 通 常 是 国 家 计 量 基 准 或 国 际 计 量 基 准 ) 联 系 起 来 的 特 性, 称 为 量 值 溯 源 精 细 化 工 产 品 ( 即 精 细 化 学 品 ) 是 指 那 些 具 有 特 定 的 应 用 功 能, 技 术 密 集, 商 品 性 强, 产 品 附 加 值 较 高 的 化 工 产 品 生 产 精 细 化 学 品 的 化 工 企 业, 通 称 精 细 化 学 工 业, 简 称 精 细 化 工 除 颤 监 护 仪, 心 电 图 机,iPM 系 列, 信 息 监 护 仪, 便 携 式 监 护 仪, 基 本 生 命 体 征 监 测 仪, 遥 测 中 央 监 护 系 统, 麻 醉 机 呼 吸 机, 手 术 床, 手 术 灯, 吊 塔 吊 桥, 数 字 化 高 清 OR/ICU 解 决 方 案, 监 护 附 件, 基 础 医 疗 等 用 于 生 命 基 本 信 息 监 测 和 支 持 的 一 系 列 仪 器 和 技 术 的 组 合 立 体 定 位 射 波 手 术 平 台 Cyberknife 是 新 型 的 全 身 立 体 定 位 放 射 外 科 治 疗 设 备, 采 用 高 阶 计 算 机 立 体 定 位 导 向, 自 动 跟 踪 靶 区, 无 须 使 用 固 定 头 架 其 精 确 放 疗 的 良 好 疗 效, 为 临 床 肿 瘤 治 疗 提 供 了 一 种 全 新 的 方 法 它 的 优 越 性 能 使 之 可 应 用 于 全 身 大 多 数 部 位 的 肿 瘤 和 血 管 畸 形 : 颅 脑 脊 髓 肺 脏 肝 脏 胰 腺 前 列 腺 乳 房 及 全 身 骨 骼 的 肿 瘤, 对 颅 底 和 脑 内 重 要 功 能 部 位 的 肿 瘤 治 疗 更 显 示 出 其 不 可 替 代 的 作 用, 是 实 质 意 义 上 的 治 疗 全 身 肿 瘤 的 刀, 更 是 唯 一 兼 具 放 射 外 科 和 放 射 治 疗 两 种 功 能 的 设 备

31 D-Dimer 凝 血 四 项 Hycel AMES 首 营 指 指 指 指 指 D-Dimer 是 FDP 的 一 种, 专 指 fibrin 被 分 解 后 的 片 段, 其 结 构 保 留 有 纤 维 蛋 白 单 体 (fibrin monomer) 中 gamma chain 的 交 错 分 子 结 构 (cross-linked) 血 液 中 D- 二 聚 体 增 加 证 明 体 内 有 血 栓 形 成, 启 动 纤 溶 系 统, 在 恶 性 肿 瘤, 产 科 疾 病, 血 管 病 变,DIC( 弥 漫 性 血 管 内 凝 血 综 合 症 ) 等 疾 病 中 显 示 高 值 凝 血 四 项 属 于 检 验 科 临 检 检 查 项 目 之 一, 归 属 于 血 栓 性 疾 病 检 查 凝 血 四 项 包 括 凝 血 酶 原 时 间 (PT) 活 化 部 分 凝 血 活 酶 时 间 (APTT) 凝 血 酶 时 间 (TT) 纤 维 蛋 白 原 (FIB), 目 的 是 在 术 前 了 解 患 者 的 止 血 功 能 有 无 缺 陷 法 国 HYCEL 公 司 是 以 研 究 开 发 与 生 产 制 造 三 分 类 及 五 分 类 血 液 分 析 产 品 为 主 的 专 业 性 高 科 技 公 司 Ames 试 验 全 称 污 染 物 致 突 变 性 检 测 B.N.Ames 等 经 十 余 年 努 力, 于 1975 年 建 立 并 不 断 发 展 完 善 的 沙 门 氏 菌 回 复 突 变 试 验 ( 亦 称 Ames 试 验 ) 已 被 世 界 各 国 广 为 采 用 该 法 比 较 快 速 简 便 敏 感 经 济, 且 适 用 于 测 试 混 合 物, 反 映 多 种 污 染 物 的 综 合 效 应 购 进 货 品 时, 与 本 企 业 首 次 发 生 供 需 关 系 的 货 品 生 产 或 经 营 企 业 以 及 首 次 购 进 的 品 种 注 : 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 尾 数 差 异 均 由 四 舍 五 入 所 致

32 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 中 文 名 称 : 武 汉 塞 力 斯 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Wuhan Thalys Medical Technology Inc. 法 定 代 表 人 : 温 伟 有 限 公 司 成 立 日 期 :2004 年 2 月 23 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2012 年 7 月 22 日 注 册 地 址 : 武 汉 市 东 西 湖 区 金 山 大 道 1310 号 办 公 地 址 : 武 汉 市 东 西 湖 区 金 山 大 道 1310 号 注 册 资 本 :3,820 万 元 经 营 范 围 : 开 发 生 产 和 销 售 生 物 科 技 品 医 用 电 子 设 备 及 配 套 消 耗 品 试 剂 等 ; 办 公 自 动 化 设 备 机 电 仪 器 设 备 的 维 护 修 理 ; 相 关 产 品 技 术 咨 询 ; 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 医 用 器 械 软 件 开 发, 生 物 科 技 品 医 用 电 子 设 备 及 配 套 消 耗 品 试 剂 等 进 出 口 及 批 发 业 务 ( 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 5 月 2 日 止 ; 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 有 效 期 至 2014 年 7 月 16 日 止 ; 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目, 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 本 公 司 是 由 武 汉 塞 力 斯 生 物 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2004 年 2 月 23 日, 塞 力 斯 有 限 成 立, 注 册 资 本 20 万 美 元 经 过 多 次 股 权 转 让 和 增 资,2011 年 12 月 28 日, 塞 力 斯 有 限 注 册 资 本 实 收 资 本 变 更 为 万 美 元 2012 年 7 月 22 日, 塞 力 斯 有 限 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 以 截 至 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 235,808, 元 为 基 准, 按 照 1: 折 股 比 例, 折 合 为 股 份 公 司 股 本 3,800 万 股, 其 余 计 入 资 本 公 积, 注 册 资 本 变 更 为 3,800 万 元 人 民 币 2012 年 11 月 8 日, 塞 力 斯 股 份 注 册 资 本 实 收 资 本 变 更 为 3,820 万 元 人 民 币

33 公 司 专 注 于 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 体 外 诊 断 产 品 的 代 理 以 及 自 主 体 外 诊 断 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 主 要 从 事 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务, 即 公 司 与 医 疗 机 构 签 订 中 长 期 业 务 合 同, 约 定 在 合 同 期 内, 公 司 向 医 疗 机 构 提 供 体 外 诊 断 仪 器 供 其 使 用, 医 疗 机 构 向 公 司 采 购 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材 ; 同 时, 公 司 向 其 提 供 物 流 配 送 培 训 及 技 术 支 持 工 程 维 护 采 购 管 理 信 息 化 软 件 功 能 拓 展 医 学 实 验 室 建 设 布 局 优 化 ISO15189 认 证 支 持 和 体 外 诊 断 新 技 术 学 术 交 流 推 广 等 多 方 面 服 务, 提 升 医 疗 机 构 检 验 业 务 的 综 合 管 理 服 务 水 平 公 司 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 优 势 主 要 体 现 在 对 上 游 体 外 诊 断 产 品 资 源 的 有 效 整 合 以 及 为 下 游 医 疗 机 构 提 供 的 营 销 及 服 务 上 一 方 面, 公 司 通 过 与 国 内 外 知 名 大 型 体 外 诊 断 产 品 供 应 商 建 立 战 略 合 作 关 系, 成 为 其 在 中 国 或 部 分 省 份 的 一 级 代 理 商, 通 过 年 度 大 规 模 的 采 购, 降 低 采 购 成 本, 单 位 成 本 具 有 一 定 的 优 势 ; 另 一 方 面, 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 有 助 于 提 高 医 疗 机 构 整 体 装 备 水 平, 降 低 医 疗 机 构 投 资 与 采 购 运 营 成 本 和 运 营 风 险, 提 高 检 测 质 量 及 采 购 效 率 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 在 湖 北 省 湖 南 省 江 苏 省 河 南 省 上 海 市 等 区 域, 培 育 了 数 量 较 多 规 模 较 大 的 客 户 基 础, 客 户 数 量 500 多 家 其 中 重 点 客 户 主 要 包 括 上 海 市 杨 浦 区 市 东 医 院 徐 州 市 中 心 医 院 常 州 市 第 四 人 民 医 院 宜 昌 市 中 心 人 民 医 院 十 堰 市 太 和 医 院 郴 州 市 第 一 人 民 医 院 徐 州 市 中 医 院 武 汉 市 普 爱 医 院 徐 州 市 肿 瘤 医 院 鹤 壁 市 人 民 医 院 长 沙 市 中 心 医 院 河 南 科 技 大 学 第 一 附 属 医 院 中 南 大 学 湘 雅 二 医 院 湖 南 省 脑 科 医 院 武 汉 市 第 六 医 院 荆 门 市 第 二 人 民 医 院 湖 北 省 新 华 医 院 等 一 大 批 规 模 较 大 的 知 名 公 立 医 院 公 司 通 过 与 医 疗 机 构 签 订 中 长 期 的 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 合 同, 保 证 公 司 业 绩 的 持 续 稳 定 增 长, 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 2011 年 2012 年 和 2013 年, 公 司 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 收 入 分 别 为 7, 万 元 15, 万 元 和 27, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 39.36% 56.13% 和 70.78%, 占 比 呈 逐 年 增 加 趋 势 2012 年 12 月 29 日, 国 务 院 发 布 的 生 物 产 业 发 展 规 划, 明 确 提 出 研 究 建 立 大 型 仪 器 诊 断 服 务 社 会 化 的 管 理 机 制, 鼓 励 开 展 租 赁 托 管 等 新 型 商 业 模 式 公 司 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 模 式, 通 过 向 医 疗 机 构 提 供 体 外 诊 断 仪 器,

34 并 销 售 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材, 符 合 上 述 生 物 产 业 发 展 规 划 的 指 导 方 向 2012 年 11 月, 湖 北 省 医 改 办 充 分 肯 定 了 公 司 与 十 堰 市 太 和 医 院 开 展 的 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 模 式, 认 为 这 种 模 式 不 仅 符 合 医 改 精 神, 而 且 对 于 促 进 医 院 发 展, 医 疗 检 验 结 果 互 认, 使 患 者 得 到 实 惠, 为 社 会 资 本 进 入 医 疗 领 域 拓 宽 了 思 路 1 二 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 为 天 津 瑞 美, 持 有 公 司 % 的 股 权 公 司 实 际 控 制 人 为 温 伟 本 次 发 行 前, 温 伟 通 过 天 津 瑞 美 投 资 间 接 持 有 本 公 司 表 决 权 % 天 津 瑞 美 成 立 于 1998 年 5 月 18 日, 注 册 资 本 300 万 元 人 民 币 主 营 业 务 为 测 量 测 绘 仪 器 的 销 售, 投 资 信 息 咨 询 温 伟 先 生, 董 事 长 兼 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1969 年 出 生, 毕 业 于 天 津 医 科 大 学 医 学 检 验 专 业, 华 中 科 技 大 学 EMBA 在 读 温 伟 先 生 曾 任 职 于 珠 海 富 华 生 物 制 药 公 司 ; 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 天 津 瑞 美 董 事 长 塞 力 斯 生 物 执 行 董 事 及 总 经 理 郑 州 朗 润 执 行 董 事 湖 南 捷 盈 执 行 董 事 武 汉 市 工 商 联 执 行 委 员 温 伟 先 生 一 直 从 事 医 疗 检 验 行 业, 具 有 丰 富 的 医 疗 检 验 行 业 经 验 三 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 根 据 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 众 环 审 字 (2014) 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 审 定 的 财 务 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 1 湖 北 省 十 堰 市 太 和 医 院 探 索 医 检 集 约 化 服 务 模 式, 湖 北 省 医 改 办 督 办 处 赵 明,

35 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 437,791, ,797, ,157, 负 债 总 计 91,823, ,295, ,252, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 342,727, ,663, ,998, 少 数 股 东 权 益 3,240, ,838, ,905, 所 有 者 权 益 合 计 345,967, ,501, ,904, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 392,180, ,166, ,737, 营 业 利 润 67,643, ,083, ,115, 利 润 总 额 69,564, ,908, ,293, 净 利 润 50,855, ,234, ,639, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 49,064, ,330, ,782, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,535, ,699, ,215, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -34,338, ,460, ,635, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,051, ,552, ,801, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -750, ,207, ,951, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2013 年 12 月 2012 年 12 月 2011 年 12 月 31 日 31 日 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 无 形 资 产 ( 包 含 商 誉 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.01% 0.04% 0.05% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 32.62% 32.27% 17.09% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 )

36 财 务 指 标 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 1,274 万 股 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 方 式 : 本 次 A 股 发 行 定 价 将 遵 循 市 场 化 原 则, 根 据 A 股 发 行 时 中 国 证 券 市 场 状 况, 通 过 市 场 询 价 或 由 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 五 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 1,274 万 股 社 会 公 众 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 %; 其 中, 公 开 发 行 新 股 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 经 公 司 2014 年 4 月 29 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 及 2014 年 5 月 15 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 以 下 项 目 :

37 序 号 项 目 名 称 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 扩 大 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 规 模 项 目 23, 仓 储 物 流 供 应 链 建 设 项 目 2, 凝 血 类 体 外 诊 断 试 剂 生 产 技 术 改 造 建 设 项 目 2, 补 充 流 动 资 金 13, 合 计 40, 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

38 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 不 超 过 1,274 万 股 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 1,274 万 股 ( 具 体 股 数 将 根 据 询 价 后 每 股 发 行 价 格 确 定 ) 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 数 量 不 超 过 637 万 股, 与 本 次 公 开 发 行 新 股 的 合 计 数 量 不 超 过 1,274 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量,, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 发 行 价 格 元 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 募 集 资 金 总 额 募 集 资 金 净 额 公 司 股 东 老 股 转 让 所 得 金 额 上 市 地 点 发 行 费 用 概 算 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9.06 元 / 股 ( 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 经 审 计 的 净 资 产 加 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 本 次 A 股 发 行 定 价 将 遵 循 市 场 化 原 则, 根 据 A 股 发 行 时 中 国 证 券 市 场 状 况, 通 过 市 场 询 价 或 由 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 万 元, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 1,274 万 股 社 会 公 众 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%; 其 中, 公 开 发 行 新 股 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 万 元 万 元 上 海 证 券 交 易 所 (1) 新 股 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 ;(2) 发 售 老 股 承 销 费 用 ; (3) 审 计 验 资 及 评 估 费 用 : 万 元 ;(4) 律 师 费 用 : 万 元 ;(5) 发 行 手 续 费 用 : 万 元

39 承 销 费 用 分 摊 (1) 发 行 人 承 担 的 部 分 万 元 ;(2) 公 司 股 东 承 担 的 部 分 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 牛 冠 兴 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 22 层 电 传 话 : 真 : 保 荐 代 表 人 : 于 冬 梅 屈 全 军 项 目 协 办 人 : 付 有 开 项 目 组 成 员 : 邹 勖 唐 劲 松 谢 顺 利 毛 海 柱 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 负 地 责 人 : 倪 俊 骥 址 : 上 海 市 静 安 区 南 京 西 路 580 号 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 李 辰 陈 洋 ( 三 ) 发 行 人 会 计 师 事 务 所 : 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 : 石 文 先 地 电 传 址 : 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 2-9 层 话 : 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 肖 峰 代 娟

40 ( 四 ) 发 行 人 资 产 评 估 机 构 : 湖 北 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 家 望 地 电 传 址 : 武 汉 市 武 昌 区 东 湖 路 169 号 1 栋 4 层 话 : 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 张 曙 明 陆 韵 韵 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 电 传 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 话 : 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 : 中 信 银 行 深 圳 分 行 营 业 部 户 名 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 地 电 传 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 话 : 真 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 - 月 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日

41 4 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日, 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

42 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 对 供 应 商 西 门 子 依 赖 的 风 险 西 门 子 是 世 界 上 最 大 的 诊 断 产 品 生 产 厂 商 之 一, 在 诊 断 领 域 拥 有 行 业 领 先 的 生 产 技 术, 在 全 球 市 场 占 有 较 大 的 市 场 份 额 公 司 是 西 门 子 ( 上 海 ) 在 湖 北 湖 南 江 苏 上 海 等 省 市 辖 范 围 内 的 多 个 城 市 的 特 许 经 销 商, 产 品 范 围 涉 及 生 化 系 列 免 疫 系 列 特 定 蛋 白 系 列 及 血 球 系 列 等 公 司 与 西 门 子 ( 上 海 ) 长 期 合 作, 建 立 了 共 同 发 展 的 战 略 合 作 关 系, 双 方 合 作 多 年, 西 门 子 是 公 司 重 要 的 供 应 商 之 一, 同 时 公 司 是 西 门 子 在 中 国 的 非 常 重 要 的 客 户 之 一 公 司 与 西 门 子 的 战 略 合 作 关 系 在 共 赢 中 巩 固, 共 同 发 展 同 时, 公 司 与 德 国 BE 梅 里 埃 奥 地 利 TC 美 艾 利 尔 等 全 球 知 名 品 牌 供 应 商 也 建 立 了 长 期 稳 固 的 合 作 关 系 公 司 对 供 应 商 的 选 择, 形 成 了 一 家 为 主 多 家 为 辅 的 格 局, 有 利 于 发 挥 公 司 集 中 采 购 的 优 势, 同 时 建 立 多 渠 道 的 采 购 关 系, 减 少 风 险 但 如 果 未 来 公 司 未 能 与 西 门 子 ( 上 海 ) 签 订 经 销 合 同, 不 再 与 其 建 立 业 务 关 系, 则 可 能 存 在 公 司 向 其 他 供 应 商 采 购 的 风 险, 并 对 公 司 生 产 经 营 带 来 一 定 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 从 西 门 子 的 采 购 占 比 逐 年 下 降 2011 年 度 2012 年 度 以 及 2013 年 度, 西 门 子 ( 上 海 ) 均 为 公 司 第 一 大 供 应 商, 采 购 金 额 以 及 占 比 分 别 为 : 年 度 采 购 金 额 ( 元 ) 采 购 占 比 2011 年 度 102,268, % 2012 年 度 130,524, % 2013 年 度 128,006, % 未 来 几 年, 若 上 游 诊 断 产 品 生 产 行 业 竞 争 格 局 或 技 术 水 平 未 发 生 根 本 性 变 化, 公 司 主 要 体 外 诊 断 产 品 的 采 购 仍 将 对 西 门 子 的 产 品 存 在 一 定 的 依 赖

43 二 应 收 账 款 风 险 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 和 营 业 收 入 快 速 增 长, 应 收 账 款 亦 相 应 提 高 各 期 末 应 收 账 款 的 账 面 余 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 应 收 账 款 账 面 余 额 营 业 收 入 比 例 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 19, , % 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 14, , % 2011 年 12 月 31 日 /2011 年 度 11, , % 公 司 主 要 客 户 是 医 疗 机 构, 账 期 较 长, 大 多 为 3-6 个 月 报 告 期 内, 公 司 加 强 销 售 回 款 管 理, 回 款 周 期 逐 步 得 到 改 善 随 着 公 司 经 营 规 模 的 不 断 增 长, 公 司 的 应 收 账 款 余 额 仍 将 保 持 较 高 水 平, 如 果 公 司 未 能 继 续 加 强 对 应 收 账 款 的 管 理, 将 面 临 应 收 账 款 难 以 收 回 而 发 生 坏 账 的 风 险 此 外, 应 收 账 款 的 持 续 增 长 将 占 用 公 司 较 多 的 营 运 资 金, 导 致 公 司 的 资 金 利 用 率 降 低 和 资 金 成 本 增 加 的 风 险 三 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 公 司 专 注 于 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 体 外 诊 断 产 品 的 代 理 以 及 自 主 体 外 诊 断 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 在 湖 北 省 湖 南 省 江 苏 省 河 南 省 上 海 市 等 区 域, 培 育 了 数 量 较 多 规 模 较 大 的 客 户 基 础, 在 行 业 内 有 较 强 的 竞 争 力 目 前 国 内 体 外 诊 断 经 营 企 业 较 多, 竞 争 程 度 高, 总 体 上 处 于 充 分 竞 争 状 态 公 司 依 靠 多 年 的 行 业 经 验 专 业 的 销 售 团 队 和 良 好 的 品 牌 优 势, 实 现 了 与 供 应 商 和 客 户 的 长 期 的 战 略 合 作 但 随 着 行 业 发 展 的 逐 渐 成 熟 及 市 场 需 求 的 快 速 增 长, 潜 在 进 入 者 将 增 多, 加 之 现 有 竞 争 对 手 技 术 水 平 和 服 务 能 力 的 不 断 提 高, 公 司 将 面 临 更 激 烈 的 市 场 竞 争 的 风 险 四 毛 利 率 下 降 的 风 险

44 2011 年 2012 年 和 2013 年, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 42.11% 37.96% 和 37.16%, 总 体 保 持 在 较 高 水 平, 但 近 两 年 有 所 下 降 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 为 上 海 市 杨 浦 区 市 东 医 院 徐 州 市 中 心 医 院 常 州 市 第 四 人 民 医 院 宜 昌 市 中 心 人 民 医 院 十 堰 市 太 和 医 院 等 医 疗 机 构, 主 要 供 应 商 为 西 门 子 ( 上 海 ) 德 国 BE 梅 里 埃 奥 地 利 TC 等 上 述 客 户 主 要 为 公 司 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 模 式 客 户, 公 司 与 其 建 立 了 长 期 的 业 务 合 作 关 系, 对 向 其 销 售 的 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材 价 格 均 进 行 了 约 定, 未 来 公 司 将 继 续 加 强 对 客 户 的 增 值 服 务, 可 能 会 导 致 成 本 的 上 升 同 时, 公 司 对 于 西 门 子 ( 上 海 ) 等 供 应 商, 在 采 购 其 体 外 诊 断 产 品 时, 存 在 其 产 品 提 价 的 可 能 如 果 西 门 子 ( 上 海 ) 等 供 应 商 提 高 了 销 售 价 格, 而 公 司 不 能 向 客 户 有 效 提 价, 则 存 在 公 司 毛 利 率 下 降 的 风 险, 降 低 公 司 的 盈 利 能 力 五 业 务 模 式 受 产 业 政 策 影 响 的 风 险 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务 是 公 司 的 核 心 业 务 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务, 即 公 司 与 医 疗 机 构 签 订 中 长 期 业 务 合 同, 约 定 在 合 同 期 内, 公 司 向 医 疗 机 构 提 供 体 外 诊 断 仪 器 供 其 使 用, 医 疗 机 构 向 公 司 采 购 体 外 诊 断 试 剂 和 耗 材, 同 时, 公 司 向 其 提 供 物 流 配 送 培 训 及 技 术 支 持 工 程 维 护 采 购 管 理 信 息 化 软 件 功 能 拓 展 医 学 实 验 室 建 设 布 局 优 化 ISO15189 认 证 支 持 和 体 外 诊 断 新 技 术 学 术 交 流 推 广 等 多 方 面 服 务, 提 升 医 疗 机 构 检 验 业 务 的 综 合 管 理 服 务 水 平 这 种 创 新 的 互 利 的 业 务 模 式, 目 前 市 场 反 响 较 好 但 未 来 存 在 受 产 业 政 策 影 响 的 风 险, 如 果 医 疗 检 验 政 策 环 境 改 变 带 来 不 利 变 化, 出 现 不 利 于 行 业 发 展 的 产 业 政 策, 公 司 的 经 营 策 略 上 又 不 能 及 时 调 整 以 顺 应 监 管 政 策 方 面 的 变 化, 将 对 公 司 产 生 不 利 的 影 响 六 募 投 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 资 产 总 额 将 大 幅 提 高, 资 金 实 力 得 到 大 幅 提 升, 资 产 负 债 率 下 降, 偿 债 能 力 得 到 增 强, 提 升 公 司 抗 风 险 能 力 和 后 续 持 续 融 资 能 力 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 应 用 于 医 疗 检 验 集 约 化 营 销 及 服 务 业 务, 即 公 司