释 义 在 本 反 馈 意 见 回 复 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 股 份 公 司 掌 握 时 代 指 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 掌 握 有 限 有 限 公 司 指 北 京 掌 握 时 代 广 告 有 限

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1 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 六 月 1

2 释 义 在 本 反 馈 意 见 回 复 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 股 份 公 司 掌 握 时 代 指 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 掌 握 有 限 有 限 公 司 指 北 京 掌 握 时 代 广 告 有 限 公 司 天 津 掌 握 时 代 指 天 津 掌 握 时 代 科 技 有 限 公 司 德 润 佳 游 指 北 京 德 润 佳 游 科 技 有 限 公 司 鹰 腾 世 纪 指 北 京 鹰 腾 世 纪 广 告 有 限 公 司 派 悦 科 技 指 北 京 派 悦 科 技 有 限 公 司 胜 天 点 聚 指 北 京 胜 天 点 聚 传 媒 广 告 有 限 公 司 艾 达 亮 指 深 圳 市 艾 达 亮 科 技 有 限 公 司 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 公 司 章 程 指 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 本 说 明 书 公 开 转 让 说 明 书 指 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 股 份 公 开 转 让 行 为 推 荐 主 办 券 商 指 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 指 国 浩 律 师 ( 天 津 ) 事 务 所 会 计 师 致 同 会 计 师 指 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 指 人 民 币 元 报 告 期 最 近 两 年 指 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 刊 例 价 指 每 家 媒 体 官 方 对 外 报 出 的 价 格, 根 据 媒 体 的 知 名 度 发 行 量 发 行 区 域 等 因 素, 每 家 媒 体 都 会 核 定 适 合 自 己 定 位 的 刊 例 价 格 采 买 指 采 购 计 划 及 采 购 进 度 计 划 确 定 后 的 一 系 列 购 买 事 项 网 页 游 戏 指 Web 游 戏, 无 端 网 游, 简 称 页 游 是 基 于 Web 浏 览 器 的 网 络 在 线 多 人 互 动 游 戏 客 户 端 游 戏 指 传 统 的 依 靠 下 载 客 户 端, 在 电 脑 上 进 行 游 戏 的 网 络 游 戏 移 动 游 戏 指 在 手 机 平 板 等 其 他 移 动 载 体 上 运 行 的 游 戏 2

3 对 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 根 据 贵 公 司 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 内 容 要 求, 我 公 司 作 为 主 办 券 商 组 织 拟 挂 牌 公 司 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 对 反 馈 意 见 提 出 的 问 题 进 行 了 认 真 核 查 和 进 一 步 调 查, 逐 条 进 行 回 复, 现 将 反 馈 意 见 的 落 实 情 况 汇 报 如 下 : 3

4 一 公 司 特 殊 问 题 问 题 1 (1) 请 公 司 量 化 分 析 2014 年 亏 损 的 原 因, 说 明 报 告 期 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性 (2) 请 公 司 结 合 行 业 状 况 市 场 前 景 核 心 资 源 要 素 核 心 竞 争 力 业 务 发 展 规 划 市 场 开 发 能 力 新 业 务 拓 展 情 况 资 金 筹 资 能 力 期 后 签 订 合 同 期 后 收 入 实 现 情 况 等, 评 估 公 司 的 持 续 经 营 能 力 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 公 司 收 入 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性, 针 对 以 上 问 题 以 及 公 司 经 营 模 式 是 否 可 持 续 公 司 是 否 具 备 核 心 资 源 要 素 和 核 心 竞 争 力 是 否 符 合 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 进 行 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 (1) 请 公 司 量 化 分 析 2014 年 亏 损 的 原 因, 说 明 报 告 期 业 绩 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性 1 核 查 过 程 主 办 券 商 及 会 计 师 查 阅 了 公 司 报 告 期 内 主 要 销 售 合 同 采 购 合 同 验 收 单, 通 过 全 国 企 业 信 用 信 息 网 检 索 公 司 报 告 期 各 期 前 五 名 客 户 供 应 商 的 工 商 信 息, 并 对 报 告 期 各 期 末 往 来 科 目 余 额 进 行 函 证 查 阅 并 搜 集 公 司 账 户 银 行 流 水 内 部 记 账 凭 证 发 票 等 财 务 凭 证, 访 谈 公 司 董 事 长 财 务 总 监, 了 解 公 司 业 务 流 程 及 营 业 模 式, 实 地 参 观 公 司 游 戏 产 品 推 广 过 程 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 (1)2014 年 亏 损 的 原 因 分 析 4

5 年 各 项 成 本 费 用 占 收 入 的 比 重 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 占 收 入 比 重 2014 年 度 占 收 入 比 重 营 业 收 入 53,269, ,250, 营 业 成 本 43,565, % 6,476, % 税 金 及 附 加 176, % 89, % 销 售 费 用 1,497, % 219, % 管 理 费 用 1,598, % 407, % 财 务 费 用 5, % 1, % 资 产 减 值 损 失 320, % 70, % 从 上 表 中 年 成 本 费 用 占 收 入 的 比 重 来 看,2014 年 2015 年 营 业 成 本 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 89.33% 81.78%,2014 年 2015 年 毛 利 率 分 别 为 10.67% 18.22% 2014 年 2015 年 三 费 合 计 占 营 业 收 入 的 比 重 为 分 别 为 8.66% 5.82% 从 公 司 2014 年 成 本 费 用 占 公 司 收 入 的 比 重 来 看,2014 年 毛 利 率 偏 低 及 三 费 中 管 理 费 用 和 销 售 费 用 占 比 偏 高 是 公 司 当 期 亏 损 的 主 要 原 因 具 体 如 下 : 1) 毛 利 率 分 析 2014 年, 公 司 处 于 起 步 阶 段, 公 司 业 务 处 于 拓 展 期, 为 迅 速 提 升 市 场 占 有 率, 公 司 部 分 为 客 户 提 供 的 游 戏 产 品 推 广 服 务 毛 利 率 较 低 同 时, 由 于 公 司 在 发 展 初 期 规 模 较 小, 其 采 购 的 成 本 相 应 较 高 公 司 的 供 应 商 主 要 为 各 类 网 络 媒 介 资 源, 公 司 与 供 应 商 合 作 的 定 价 模 式 大 多 为 在 各 类 媒 介 的 刊 例 价 上 获 得 一 定 的 折 扣, 折 扣 幅 度 随 着 公 司 的 采 购 金 额 增 大 呈 梯 度 提 升 2) 管 理 费 用 销 售 费 用 分 析 1 销 售 费 用 项 目 2014 年 度 差 旅 交 通 费 89, 培 训 费 - 通 讯 费 职 工 薪 酬 128, 合 计 219, 公 司 2014 的 销 售 费 用 主 要 为 差 旅 交 通 费 和 职 工 薪 酬, 为 员 工 业 务 支 出 所 需 5

6 及 固 定 费 用 2 管 理 费 用 项 目 2014 年 度 办 公 费 21, 职 工 薪 酬 252, 业 务 招 待 费 6, 差 旅 交 通 费 25, 房 租 水 电 费 99, 其 他 租 车 费 - 中 介 机 构 服 务 费 - 折 旧 费 - 摊 销 费 - 合 计 407, 公 司 2014 年 的 管 理 费 用 主 要 为 管 理 人 员 薪 酬 差 旅 交 通 费 及 房 租 费 用, 为 员 工 业 务 支 出 所 需 及 固 定 费 用 由 于 公 司 2014 年 4 月 才 正 式 开 展 业 务 服 务, 而 公 司 销 售 费 用 及 管 理 费 用 覆 盖 全 年, 因 此, 二 者 占 营 业 收 入 的 比 重 略 高 2 报 告 期 业 绩 增 长 合 理 性 分 析 2014 年 2015 年, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 7,250, 元 和 53,269, 元 2015 年 营 业 收 入 较 2014 年 营 业 收 入 增 长 % 一 方 面 是 由 于 2014 年 公 司 尚 处 于 前 期 开 拓 阶 段,2014 年 4 月 才 开 始 产 品 推 广 服 务, 取 得 产 品 收 入,2014 年 开 发 的 客 户 数 量 相 对 较 少 另 一 方 面, 是 由 于 2015 年 随 着 公 司 大 力 拓 展 市 场, 与 完 美 世 界 银 汉 科 技 等 大 型 品 牌 客 户 建 立 了 合 作 关 系, 同 时, 公 司 原 有 客 户 的 销 售 份 额 有 一 定 提 升, 从 而 大 幅 提 升 公 司 的 营 业 收 入 报 告 期 内 公 司 收 入 的 快 速 增 长 主 要 得 益 于 移 动 游 戏 行 业 的 整 体 发 展 而 公 司 的 发 展 与 移 动 游 戏 行 业 的 发 展 基 本 同 步, 公 司 凭 借 优 质 的 服 务 和 丰 富 的 资 源, 迅 速 扩 展 游 戏 产 品 推 广 服 务 市 场, 特 别 是 移 动 游 戏 市 场, 公 司 市 场 份 额 迅 速 提 升 随 着 公 司 技 术 水 平 的 提 升 和 资 源 的 逐 步 完 善 善, 市 场 竞 争 能 力 逐 步 增 强 6

7 (2) 请 公 司 结 合 行 业 状 况 市 场 前 景 核 心 资 源 要 素 核 心 竞 争 力 业 务 发 展 规 划 市 场 开 发 能 力 新 业 务 拓 展 情 况 资 金 筹 资 能 力 期 后 签 订 合 同 期 后 收 入 实 现 情 况 等, 评 估 公 司 的 持 续 经 营 能 力 1 核 查 过 程 主 办 券 商 核 查 了 公 司 自 2014 年 1 月 至 2016 年 5 月 的 重 大 采 购 销 售 合 同, 以 及 相 应 的 银 行 流 水 记 账 凭 证 广 告 排 期 单 发 票 等 网 络 检 索 全 国 企 业 信 用 信 息 系 统, 查 询 前 五 名 客 户 供 应 商 的 工 商 信 息 访 谈 公 司 董 事 长, 了 解 公 司 的 发 展 规 划 搜 集 行 业 研 究 报 告 和 同 行 业 上 市 公 司 或 挂 牌 公 司 年 报 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 经 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 游 戏 产 品 推 广 服 务, 服 务 范 围 覆 盖 客 户 端 游 戏 移 动 游 戏 和 网 页 游 戏 公 司 的 销 售 模 式 为 直 销, 游 戏 产 品 的 推 广 系 公 司 根 据 客 户 的 需 求 在 自 由 的 广 告 平 台 系 统 或 媒 介 资 源 上 进 行 广 告 投 放 广 告 平 台 系 统 和 公 司 丰 富 的 媒 介 资 源 构 成 公 司 的 核 心 技 术 和 核 心 资 源 近 年 来, 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展, 人 均 消 费 水 平 的 不 断 提 高, 人 们 对 游 戏 娱 乐 的 消 费 需 求 也 不 断 增 加 我 国 游 戏 行 业 自 2005 年 开 始 呈 迅 速 发 展 的 态 势, 2009 年, 互 联 网 和 电 脑 的 大 量 普 及 为 我 国 游 戏 行 业 的 发 展 提 供 了 基 础 ;2014 年, 随 着 智 能 手 机 平 板 等 游 戏 载 体 的 快 速 发 展, 我 国 移 动 游 戏 市 场 规 模 呈 翻 倍 式 增 长, 进 一 步 带 动 了 我 国 游 戏 行 业 的 发 展 2005 年 年, 我 国 游 戏 市 场 规 模 从 38.4 亿 元 人 民 币 增 长 至 1,407 亿 元 人 民 币, 年 复 合 增 长 率 为 43.35% 随 着 游 戏 行 业 的 迅 速 发 展, 游 戏 产 品 推 广 服 务 行 业 的 需 求 迅 速 扩 大, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 良 好 的 市 场 环 境 近 两 年, 公 司 的 业 务 由 页 游 端 游 移 动 游 戏 推 广 相 结 合 的 模 式 逐 步 演 变 为 以 移 动 游 戏 推 广 为 主, 其 他 游 戏 及 产 品 推 广 相 结 合 的 发 展 战 略 伴 随 着 移 动 游 戏 市 场 的 爆 发 式 增 长, 公 司 业 绩 也 呈 现 迅 速 增 长, 与 移 动 游 戏 同 步 发 展 7

8 公 司 所 处 的 游 戏 推 广 服 务 行 业 为 人 才 密 集 型 和 资 金 密 集 型 行 业 公 司 的 核 心 团 队 较 为 稳 定, 且 多 数 为 游 戏 行 业 资 深 人 员, 特 别 是 对 移 动 终 端 游 戏 这 个 近 几 年 才 快 速 发 展 的 新 兴 行 业 来 说, 公 司 的 技 术 人 员 和 销 售 人 员 具 备 了 较 强 的 专 业 知 识 和 创 新 能 力, 同 时 在 下 游 网 络 游 戏 行 业 内 拥 有 广 泛 的 人 脉 资 源 和 客 户 资 源, 为 公 司 业 绩 的 大 幅 增 长 提 供 了 强 劲 动 力 2014 年 2015 年, 公 司 分 别 实 现 收 入 7,250, 元 53,269, 元 2016 年 1-5 月, 公 司 累 计 签 订 的 合 同 金 额 为 62,485, 元, 其 中 已 经 完 成 产 品 推 广, 确 认 收 入 的 金 额 为 56,672, 元 销 售 收 入 保 持 持 续 高 速 增 长 未 来 几 年, 随 着 公 司 的 迅 速 发 展, 公 司 对 资 金 的 需 求 越 来 越 大, 公 司 流 动 资 金 的 限 制 在 一 定 程 度 上 制 约 着 公 司 技 术 人 力 等 方 面 的 投 入, 公 司 将 通 过 借 款 股 权 融 资 等 方 式 筹 集 资 金, 以 扩 大 公 司 规 模, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 主 营 业 务 明 确, 具 备 自 有 核 心 技 术 和 核 心 资 源, 具 有 一 定 的 市 场 竞 争 力, 市 场 开 拓 能 力 较 强 公 司 所 处 的 游 戏 推 广 服 务 行 业 发 展 迅 速, 市 场 前 景 较 好, 公 司 未 来 业 务 发 展 规 划 与 行 业 发 展 方 向 一 致 2016 年 1-5 月, 公 司 销 售 收 入 覆 盖 2015 年 全 年, 预 计 全 年 收 入 将 大 幅 增 长 公 司 报 告 期 内 收 入 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 构 收 入 或 利 润 等 违 法 违 规 情 况 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 挂 牌 条 件 问 题 2 请 公 司 补 充 分 析 披 露 :(1) 收 入 确 认 的 具 体 原 则 及 确 认 时 点 ; (2) 收 入 确 认 金 额 是 否 采 用 特 殊 计 量 方 法 并 经 双 方 确 认, 列 举 公 司 采 用 的 收 入 计 量 方 法 (CPA CPS CPC 等 );(3) 运 营 流 程 中 相 关 方 的 服 务 内 容 权 责 关 系 具 体 计 费 标 准 等, 计 费 标 准 所 处 行 业 水 平 及 其 是 否 存 在 重 大 变 化 风 险 ;(4) 采 用 何 种 方 法 确 定 业 务 数 据 的 准 确 性 请 主 办 券 商 和 会 计 师 发 表 明 确 核 查 意 见, 并 提 供 充 分 恰 当 的 核 查 程 序 和 证 据 8

9 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 报 告 期 内 的 重 要 销 售 合 同 采 购 合 同 广 告 发 布 排 期 单 广 告 执 行 确 认 单 ; 对 交 易 往 来 余 额 进 行 了 函 证 ; 检 查 了 公 司 账 户 银 行 流 水 记 账 凭 证 发 票 等 资 料 ; 访 谈 了 公 司 管 理 层 及 业 务 人 员, 了 解 公 司 业 务 收 入 计 量 方 法 2 补 充 披 露 (1) 收 入 确 认 的 具 体 原 则 及 确 认 时 点 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 四 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 中 补 充 披 露 如 下 : 16 收 入 (2) 收 入 确 认 的 具 体 方 法 公 司 与 客 户 协 商 确 定 互 联 网 广 告 投 放 客 户 排 期 单, 对 已 按 照 客 户 排 期 单 完 成 了 媒 介 投 放 且 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 按 照 执 行 的 客 户 排 期 单 所 确 定 的 金 额 确 认 当 期 收 入 收 入 确 认 的 确 认 时 点 是 : 对 已 按 照 客 户 排 期 单 完 成 了 媒 介 投 放 且 相 关 成 本 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 收 入 实 现 (2) 收 入 确 认 金 额 是 否 采 用 特 殊 计 量 方 法 并 经 双 方 确 认, 列 举 公 司 采 用 的 收 入 计 量 方 法 (CPA CPS CPC 等 ) 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : ( 三 ) 盈 利 模 式 公 司 主 要 通 过 收 取 客 户 服 务 费 的 方 式 实 现 盈 利 由 于 对 媒 介 资 源 市 场 的 开 发 力 度 不 同, 加 之 批 量 采 购 的 优 势, 公 司 能 以 较 低 的 价 格 采 买 媒 介 资 源 同 时, 公 司 在 业 务 活 动 中 注 重 数 据 挖 掘 策 略 制 定 资 源 整 合 等 整 体 化 的 服 务 内 容, 通 过 增 值 收 益 提 升 盈 利 能 力, 而 不 是 单 纯 通 过 为 客 户 购 买 媒 介 资 源 及 投 放 广 告 来 获 得 收 益 此 外, 公 司 通 过 媒 介 广 告 位 置 采 买 达 到 约 定 量 而 获 取 一 定 的 返 点 收 益 9

10 公 司 产 品 投 放 采 用 的 计 量 方 法 包 括 CPT CPC CPA 等, 具 体 如 下 : CPT (Cost Per Time), 是 一 种 以 时 间 来 计 费 的 方 式, 即 广 告 时 长 来 付 费 如 包 天 包 月 广 告 CPC(Cost Per Click), 是 一 种 以 最 终 用 户 点 击 次 数 计 费 的 方 式, 根 据 广 告 被 点 击 的 次 数 收 费 CPA(Cost Per Action), 是 一 种 以 每 有 一 次 有 效 行 动 计 费 的 方 式 在 游 戏 行 业 中 指 下 载 APP 且 打 开 激 活 为 一 次 有 效 行 动 CPM(Cost Per Mille), 是 一 种 以 曝 光 次 数 计 费 的 方 式 每 一 千 次 曝 光 展 示 为 一 个 CPM 在 这 样 的 盈 利 模 式 下, 公 司 的 竞 争 力 主 要 体 现 在 通 过 增 值 服 务 提 升 客 户 的 营 销 效 果, 同 时 积 累 行 业 营 销 数 据, 为 客 户 后 续 服 务 提 供 更 好 的 数 据 和 策 略 支 持, 增 强 客 户 与 公 司 的 粘 性, 从 而 实 现 长 期 稳 定 的 发 展 (3) 运 营 流 程 中 相 关 方 的 服 务 内 容 权 责 关 系 具 体 计 费 标 准 等, 计 费 标 准 所 处 行 业 水 平 及 其 是 否 存 在 重 大 变 化 风 险 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 商 业 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : ( 四 ) 服 务 模 式 公 司 为 客 户 提 供 服 务 的 模 式 为 : 公 司 与 客 户 签 订 销 售 合 同, 销 售 合 同 约 定 产 品 推 广 的 媒 介 投 放 方 式 投 放 时 间 合 同 总 金 额 等, 公 司 根 据 客 户 指 定 的 投 放 方 式 采 购 其 指 定 的 媒 介 资 源 广 告 发 布 完 成 后, 客 户 公 司 通 过 自 有 后 台 监 测 或 受 行 业 认 可 的 第 三 方 监 测 后 台 来 确 认 数 据 数 据 监 测 方 式 分 为 链 接 监 测 返 数 据 比 对 API 对 接 三 类 : 链 接 监 测 : 公 司 在 监 测 后 台 生 成 监 测 链 接, 用 于 广 告 投 放 中 可 监 测 到 相 应 用 户 的 曝 光 点 击 付 费 等 行 为 返 数 据 比 对 : 由 媒 体 提 取 相 应 时 间 段 相 应 位 置 上 的 广 告 投 放 数 据 再 由 公 司 在 监 测 后 台 数 据 库 中 做 匹 配 10

11 API(Application Programming Interface 应 用 程 序 编 程 接 口 ) 对 接 : 公 司 和 媒 体 通 过 定 义 函 数 编 程, 打 通 数 据 接 口 实 现 数 据 实 时 传 输 功 能 公 司 在 与 客 户 的 合 作 过 程 中, 不 实 际 承 担 媒 体 广 告 发 布 的 工 作, 产 品 推 广 以 CPT CPC 等 客 户 指 定 的 投 放 方 式 在 媒 介 上 进 行 投 放, 互 联 网 各 类 媒 介 会 根 据 其 媒 介 属 性 公 布 广 告 投 放 方 式 及 计 费 标 准 价 (4) 采 用 何 种 方 法 确 定 业 务 数 据 的 准 确 性 请 主 办 券 商 和 会 计 师 发 表 明 确 核 查 意 见, 并 提 供 充 分 恰 当 的 核 查 程 序 和 证 据 客 户 公 司 采 用 自 有 后 台 监 测 或 者 受 公 认 的 第 三 方 监 测 后 台 来 确 认 数 据 数 据 监 测 方 式 分 为 三 种 : 链 接 监 测 返 数 据 比 对 API 对 接 链 接 监 测 : 公 司 在 监 测 后 台 生 成 监 测 链 接, 用 于 广 告 投 放 中 可 监 测 到 相 应 用 户 的 曝 光 点 击 付 费 等 行 为 返 数 据 比 对 : 由 媒 体 提 取 相 应 时 间 段 相 应 位 置 上 的 广 告 投 放 数 据 再 由 公 司 在 监 测 后 台 数 据 库 中 做 匹 配 API(Application Programming Interface 应 用 程 序 编 程 接 口 ) 对 接 : 公 司 和 媒 体 通 过 定 义 函 数 编 程, 打 通 数 据 接 口 实 现 数 据 实 时 传 输 功 能 公 司 已 将 上 述 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 补 充 披 露, 详 情 请 见 本 题 回 复 (3) 中 的 回 复 经 核 查, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 收 入 确 认 原 则 及 时 点 准 确, 业 务 数 据 确 认 方 式 合 理, 报 告 期 各 期 收 入 来 源 真 实, 业 务 获 取 与 交 易 完 成 过 程 真 实 准 确 完 整 问 题 3 公 司 将 往 来 款 的 款 项 性 质 披 露 为 货 款 请 公 司 进 一 步 明 确 往 来 款 的 款 项 性 质 并 重 新 披 露 11

12 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 公 司 与 客 户 供 应 商 签 订 的 业 务 合 同, 审 查 合 同 内 容, 分 析 了 上 述 往 来 款 形 成 的 原 因 对 方 单 位 的 性 质, 对 合 同 的 实 际 执 行 情 况 进 行 了 核 查, 核 查 内 容 包 括 : 上 述 往 来 科 目 明 细 账 与 业 务 明 细 表 的 核 对 ; 发 生 额 余 额 合 同 金 额 的 核 对 ; 合 同 约 定 付 款 方 式 与 实 际 付 款 进 度 的 核 对 等 通 过 这 些 核 查 方 式, 进 一 步 确 认 上 述 往 来 款 项 的 性 质 2 更 新 披 露 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 九 公 司 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 之 ( 三 ) 预 付 账 款 之 2 预 付 账 款 前 五 名 单 位 情 况 中 更 新 披 露 如 下 : (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 关 联 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 项 内 容 1 上 海 聚 胜 万 合 广 告 有 限 公 司 非 关 联 方 685, 年 以 内 广 告 发 布 费 2 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 300, 年 以 内 广 告 发 布 费 3 深 圳 市 快 读 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 290, 年 以 内 广 告 发 布 费 4 深 圳 凡 卓 广 告 有 限 公 司 非 关 联 方 169, 年 以 内 广 告 发 布 费 5 深 圳 市 快 闪 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 140, 年 以 内 广 告 发 布 费 合 计 1,585, (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 关 联 关 系 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 项 内 容 1 浙 江 传 合 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 491, 年 以 内 广 告 发 布 费 2 上 海 全 土 豆 文 化 传 播 有 限 公 司 非 关 联 方 415, 年 以 内 广 告 发 布 费 3 北 京 指 尖 互 动 广 告 有 限 公 司 非 关 联 方 126, 年 以 内 广 告 发 布 费 4 北 京 风 行 在 线 技 术 有 限 公 司 非 关 联 方 38, 年 以 内 广 告 发 布 费 5 北 京 精 诚 恒 远 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 36, 年 以 内 广 告 发 布 费 合 计 1,107,

13 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 公 司 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 之 ( 一 ) 应 付 账 款 之 2 应 付 账 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 中 更 新 披 露 如 下 : (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日 应 付 账 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 江 苏 万 圣 伟 业 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 和 协 同 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 倍 享 悦 诚 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 安 沃 移 动 广 告 传 媒 ( 天 津 ) 有 限 公 司 北 京 猎 豹 移 动 科 技 有 限 公 司 占 应 付 账 款 总 额 比 例 款 项 性 质 807, 年 以 内 31.72% 广 告 发 布 费 654, 年 以 内 25.71% 广 告 发 布 费 276, 年 以 内 10.86% 广 告 发 布 费 163, 年 以 内 6.41% 广 告 发 布 费 160, 年 以 内 6.29% 广 告 发 布 费 合 计 2,061, % (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日 应 付 账 款 余 额 前 五 名 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 北 京 德 润 佳 游 科 技 有 限 公 司 北 京 鹰 腾 世 纪 广 告 有 限 公 司 北 京 铁 血 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 三 鼎 梦 软 件 服 务 有 限 公 司 占 应 付 账 款 总 额 比 例 款 项 性 质 1,500, 年 以 内 67.53% 广 告 发 布 费 340, 年 以 内 15.31% 广 告 发 布 费 339, 年 以 内 15.27% 广 告 发 布 费 42, 年 以 内 1.89% 广 告 发 布 费 合 计 2,221, % 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 公 司 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 之 ( 二 ) 预 收 账 款 之 2 预 收 账 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 中 更 新 披 露 如 下 : (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 占 预 收 账 款 总 额 比 例 款 项 性 质 13

14 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 1 北 京 爱 乐 游 信 息 技 术 有 限 公 司 占 预 收 账 款 总 额 比 例 471, 年 以 内 54.20% 2 北 京 可 靠 科 技 有 限 公 司 297, 年 以 内 34.17% 款 项 性 质 游 戏 推 广 服 务 费 游 戏 推 广 服 务 费 3 上 海 星 垂 广 告 有 限 公 司 27, 年 以 内 3.20% 广 告 发 布 费 4 5 广 州 舜 广 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 第 一 次 科 技 有 限 公 司 20, 年 以 内 2.30% 广 告 发 布 费 18, 年 以 内 2.16% 合 计 835, % 游 戏 推 广 服 务 费 (2) 截 至 2014 年 12 月 31 日 预 付 款 项 金 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 1 支 付 宝 ( 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 ) 占 预 收 账 款 总 额 比 例 206, 年 以 内 77.63% 2 杭 州 乐 港 科 技 有 限 公 司 37, 年 以 内 14.12% 3 上 海 德 游 网 络 科 技 有 限 公 司 21, 年 以 内 8.25% 合 计 265, % 款 项 性 质 游 戏 推 广 服 务 费 游 戏 推 广 服 务 费 游 戏 推 广 服 务 费 问 题 4 请 公 司 补 充 分 析 披 露 应 付 福 建 天 棣 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 保 证 金 的 相 关 情 况 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 验 了 公 司 与 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 签 订 的 合 作 协 议, 采 购 货 款 支 付 的 银 行 凭 证 公 司 内 部 记 账 凭 证, 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站, 访 谈 公 司 董 事 长 财 务 总 监, 了 解 公 司 与 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 的 合 作 情 况 14

15 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 经 主 办 券 商 核 查,2015 年 6 月, 公 司 与 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 签 订 了 网 络 信 息 服 务 协 议, 合 同 约 定 由 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 以 其 运 营 的 搞 趣 网 - 限 时 免 费 客 户 端 或 网 站 为 公 司 提 供 信 息 技 术 服 务 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 需 向 公 司 支 付 10 万 元 保 证 金, 用 于 保 证 向 公 司 按 照 一 定 价 格 折 扣 结 算 服 务 费 用 公 司 以 抵 付 广 告 发 布 费 用 形 式 收 取 10 万 元 保 证 金, 在 其 他 应 付 款 核 算 3 补 充 披 露 公 司 已 对 上 述 事 项 在 公 开 转 让 说 明 书 中 第 四 节 公 司 财 务 之 十 公 司 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 之 ( 四 ) 其 他 应 付 款 进 行 补 充 披 露 如 下 : 2 其 他 应 付 账 款 前 五 名 单 位 情 况 (1) 截 至 2015 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 序 号 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 账 龄 款 项 性 质 1 董 丹 300, 年 以 内 借 款 2 姚 刚 299, 年 以 内 借 款 3 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 100, 年 以 内 保 证 金 4 李 军 辉 年 以 内 垫 付 办 公 费 合 计 700, 注 : 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 为 掌 握 时 代 提 供 信 息 技 术 服 务 为 保 证 公 司 能 按 照 一 定 价 格 折 扣 对 其 结 算 服 务 费 用, 公 司 向 福 建 天 棣 互 联 信 息 科 技 有 限 公 司 收 取 10 万 元 保 证 金 问 题 5 15

16 请 公 司 说 明 所 使 用 的 技 术 资 源 及 其 在 公 司 产 品 或 服 务 中 的 作 用, 公 司 的 比 较 优 势 及 技 术 的 可 替 代 情 况 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 1 核 查 过 程 主 办 券 商 核 查 了 公 司 的 专 利 技 术 软 件 著 作 权 等 知 识 产 权 证 书, 网 络 检 索 核 对 上 述 知 识 产 权 情 况, 访 谈 公 司 董 事 长 销 售 采 购 部 门 负 责 人, 了 解 公 司 核 心 资 源 及 竞 争 优 势, 查 阅 并 搜 集 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 合 同 前 五 名 供 应 商 的 采 购 合 同 查 询 行 业 研 究 报 告 及 同 行 业 上 市 公 司 公 开 披 露 文 件 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 经 核 查, 公 司 主 营 业 务 为 游 戏 产 品 推 广 服 务, 所 使 用 的 主 要 技 术 为 广 告 平 台 系 统, 拥 有 的 主 要 资 源 为 PC 互 联 网 媒 介 移 动 APP 媒 介 以 及 线 下 媒 介 等 媒 介 资 源, 具 体 情 况 如 下 : (1) 广 告 平 台 系 统 公 司 拥 有 自 主 研 发 的 广 告 平 台 系 统, 申 请 了 6 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 如 下 : 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 证 书 号 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 掌 握 有 限 掌 握 时 代 广 告 平 台 后 软 著 登 字 第 2015SR13 台 管 理 系 统 V 号 原 始 取 得 2 掌 握 有 限 掌 握 时 代 产 品 信 息 上 软 著 登 字 第 2015SR13 传 管 理 系 统 V 号 原 始 取 得 3 掌 握 有 限 掌 握 时 代 广 告 信 息 内 软 著 登 字 第 2015SR13 容 编 辑 系 统 V 号 原 始 取 得 4 掌 握 有 限 掌 握 时 代 广 告 人 群 筛 软 著 登 字 第 2015SR13 选 设 置 系 统 V 号 原 始 取 得 5 掌 握 有 限 掌 握 时 代 广 告 效 果 统 软 著 登 字 第 2015SR13 计 系 统 V 号 原 始 取 得 6 掌 握 有 限 掌 握 时 代 广 告 平 台 广 软 著 登 字 第 2015SR 原 始 取 得 16

17 告 位 设 置 系 统 V 号 9263 (2) 媒 介 资 源 公 司 所 拥 有 的 媒 介 资 源 主 要 包 括 PC 互 联 网 媒 介 移 动 APP 媒 介 以 及 线 下 媒 介 三 类 : 1 PC 互 联 网 媒 介 公 司 的 PC 端 媒 介 资 源 覆 盖 各 类 垂 直 门 户 网 站 网 络 视 频 平 台 以 及 游 戏 文 学 动 漫 军 事 等 专 业 领 域 平 台, 与 腾 讯 搜 狐 网 易 新 浪 优 酷 爱 奇 艺 今 日 头 条 等 知 名 媒 体 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 拥 有 了 这 些 媒 介 的 广 告 位 资 源, 建 立 了 互 联 网 广 告 投 放 矩 阵, 覆 盖 用 户 群 体 广 泛 公 司 丰 富 的 媒 介 资 源 能 为 客 户 提 供 多 维 度 的 投 放 服 务, 通 过 平 面 视 频 动 画 等 多 种 方 式, 满 足 客 户 直 观 精 准 面 向 用 户 的 需 求 2 移 动 APP 媒 介 公 司 的 广 告 投 放 业 务 主 要 集 中 在 移 动 游 戏 领 域, 经 过 近 两 年 的 积 累, 公 司 覆 盖 了 绝 大 多 数 的 移 动 APP 广 告 投 放 媒 介 目 前, 公 司 拥 有 的 APP 媒 介 资 源 主 要 有 百 度 网 易 新 闻 搜 狐 新 闻 今 日 头 条 优 酷 爱 奇 艺 及 腾 讯 系 的 移 动 APP 等 3 线 下 媒 介 线 下 媒 介 主 要 包 括 电 视 地 铁 机 场 公 交 楼 宇 等 线 下 广 告 展 示 位 目 前 国 内 刚 刚 开 放 了 游 戏 产 品 在 电 视 投 放 广 告 的 限 制, 随 着 其 他 媒 介 资 源 价 格 的 提 升, 游 戏 开 发 客 户 加 大 了 对 电 视 广 告 的 投 入 力 度 目 前 公 司 具 备 的 线 下 媒 介 资 源 覆 盖 央 视 湖 南 卫 视 浙 江 卫 视 东 方 卫 视 等 一 线 卫 视, 以 及 国 内 一 二 线 城 市 的 地 铁 公 交 楼 宇 等 广 告 位 (3) 公 司 技 术 资 源 在 产 品 中 的 应 用 公 司 的 游 戏 产 品 推 广 主 要 是 基 于 广 告 平 台 系 统 和 媒 体 资 源 进 行 17

18 广 告 平 台 系 统 是 公 司 为 客 户 提 供 产 品 推 广 服 务 的 基 础 平 台, 公 司 在 收 到 客 户 订 单 后, 主 要 通 过 广 告 平 台 系 统 进 行 媒 介 资 源 的 采 购 公 司 的 广 告 平 台 系 统 与 市 场 中 较 多 的 媒 体 进 行 对 接, 覆 盖 了 不 同 类 型 的 媒 体 资 源, 其 作 用 在 于 公 司 通 过 平 台 的 识 别 判 定 技 术, 可 以 对 广 大 游 戏 用 户 的 喜 好 习 惯 等 指 标 进 行 细 分, 在 为 客 户 投 放 广 告 时 可 以 进 行 投 放 用 户 群 的 选 择, 从 而 实 现 精 准 投 放, 在 提 高 投 放 效 率 的 同 时, 较 大 程 度 的 降 低 投 放 成 本 广 告 平 台 系 统 的 采 买 程 序 自 动 化 进 行, 即 公 司 设 定 投 放 KPI( 关 键 绩 效 指 标 ) 后, 程 序 后 台 匹 配 数 据 库 中 相 应 的 投 放 媒 体 目 标 用 户, 选 取 最 优 的 投 放 效 果 组 合 进 行 展 示, 实 现 采 买 广 告 媒 介 采 买 同 时 优 化 投 放 效 果 的 过 程 除 广 告 平 台 系 统 外, 公 司 还 会 直 接 采 购 部 分 媒 体 资 源, 该 类 采 购 模 式 的 形 成 主 要 是 公 司 根 据 客 户 的 需 求, 采 购 其 指 定 的 产 品 投 放 的 媒 体 该 类 媒 体 通 常 为 规 模 较 大 流 量 充 沛 公 信 力 和 影 响 力 较 大 的 大 型 知 名 媒 体 (4) 公 司 的 比 较 优 势 和 技 术 的 可 替 代 情 况 广 告 平 台 系 统 的 核 心 资 源 为 其 对 接 的 广 告 媒 体 和 通 过 大 量 广 告 投 放 积 累 的 用 户 投 放 效 果 数 据 库 一 方 面, 公 司 通 过 不 断 扩 大 广 告 平 台 系 统 对 接 的 网 络 媒 介 资 源, 更 好 的 满 足 客 户 的 需 求 ; 另 一 方 面, 公 司 通 过 积 累 的 用 户 数 据 投 放 效 果 监 测 数 据, 能 够 较 好 的 为 游 戏 用 户 进 行 分 类 结 合 监 测 效 果, 降 低 投 放 成 本, 实 现 投 放 效 果 最 大 化, 从 而 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 公 司 的 广 告 平 台 和 数 据 库 资 源 不 可 替 代 经 过 近 两 年 的 发 展, 公 司 凭 借 丰 富 的 媒 介 资 源 和 优 质 的 服 务 方 案, 与 较 多 品 牌 客 户 建 立 了 合 作 关 系, 赢 得 的 市 场 的 认 可 目 前, 公 司 的 竞 争 优 势 如 下 : 1 资 源 优 势 公 司 专 注 于 游 戏 行 业 的 产 品 推 广 服 务, 目 前 已 与 完 美 世 界 触 控 科 技 乐 动 卓 越 等 排 名 前 30 名 的 移 动 终 端 游 戏 公 司 中 的 大 部 分 客 户 建 立 了 合 作 关 系, 拥 有 先 发 优 势, 随 着 公 司 市 场 开 拓 力 度 的 不 断 加 大, 一 方 面, 能 与 上 述 客 户 建 立 更 深 入 的 合 作 关 系 ; 另 一 方 面, 能 建 立 起 与 更 多 优 质 客 户 的 合 作 关 系, 以 扩 大 公 司 的 18

19 市 场 份 额 同 时, 公 司 在 与 这 些 优 质 客 户 共 同 发 展 的 同 时, 专 业 程 度 也 在 不 断 的 提 高, 客 户 合 作 关 系 更 趋 于 稳 定 随 着 公 司 规 模 的 逐 步 扩 大, 在 现 有 媒 介 资 源 的 基 础 上, 公 司 采 购 的 媒 介 资 源 将 逐 步 增 多, 基 于 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 及 采 购 数 量 优 势, 公 司 能 取 得 较 低 的 采 购 价 格, 从 而 降 低 成 本, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 2 品 牌 优 势 公 司 进 入 游 戏 服 务 行 业 后 发 展 较 为 迅 速, 特 别 是 在 移 动 客 户 端 游 戏 领 域, 通 过 与 完 美 世 界 畅 游 银 汉 西 山 居 等 上 市 公 司 建 立 的 合 作 关 系, 深 得 下 游 客 户 认 可 和 信 赖, 在 行 业 内 拥 有 良 好 的 口 碑 和 影 响 力, 建 立 了 较 高 的 品 牌 知 名 度, 进 一 步 提 升 了 公 司 的 市 场 竞 争 力 3 人 才 优 势 公 司 的 核 心 团 队 较 为 稳 定, 且 多 数 为 游 戏 行 业 资 深 人 员, 特 别 是 对 移 动 终 端 游 戏 这 个 近 几 年 才 快 速 发 展 的 新 兴 行 业 来 说, 公 司 的 技 术 人 员 和 销 售 人 员 具 备 了 较 强 的 专 业 知 识 和 创 新 能 力, 同 时 在 下 游 网 络 游 戏 行 业 内 拥 有 广 泛 的 人 脉 资 源 和 客 户 资 源, 加 之 近 几 年 经 过 与 完 美 世 界 畅 游 银 汉 等 上 市 公 司 的 合 作, 公 司 核 心 团 队 具 有 更 为 前 卫 的 创 新 眼 光 和 成 熟 的 技 术 服 务 能 力 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 具 备 自 有 的 技 术 和 核 心 资 源, 公 司 拥 有 的 技 术 及 资 源 广 泛 应 用 于 游 戏 产 品 推 广 服 务 中, 其 自 有 资 源 和 技 术 不 存 在 被 替 代 的 风 险, 公 司 具 备 一 定 的 资 源 品 牌 和 人 才 优 势 问 题 6 报 告 期 内 公 司 固 定 资 产 余 额 为 24, 元, 请 公 司 说 明 固 定 资 产 金 额 较 小 的 合 理 性, 是 否 能 够 满 足 公 司 的 日 常 生 产 经 营 需 要 请 主 办 券 商 核 查 并 发 表 意 见 19

20 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 固 定 资 产 明 细 账 购 置 合 同 发 票 银 行 付 款 凭 证 等, 询 问 了 公 司 相 关 管 理 人 员, 并 参 考 了 同 行 业 可 比 公 司 等, 结 合 公 司 业 务 情 况 及 日 常 经 营 情 况 分 析 其 合 理 性 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 公 司 主 营 业 务 为 游 戏 产 品 推 广 服 务, 主 营 业 务 的 开 展 主 要 通 过 广 告 平 台 系 统 及 网 络 媒 介 资 源, 而 上 述 平 台 及 资 源 的 运 行 载 体 均 为 电 脑 公 司 的 固 定 资 产 全 部 为 办 公 用 电 脑, 因 此 固 定 资 产 占 公 司 总 资 产 和 净 资 产 的 比 例 较 低, 符 合 行 业 特 征 报 告 期 内, 公 司 固 定 资 产 净 值 占 公 司 资 产 的 比 例 与 同 行 业 可 比 公 司 的 对 比 情 况 如 下 所 示 : 项 目 掌 握 时 代 拓 美 传 媒 2015 年 末 固 定 资 产 净 额 ( 元 ) 24, , 占 总 资 产 比 例 (%) 占 净 资 产 比 例 (%) 由 上 表 可 知, 公 司 2015 年 年 末 固 定 资 产 金 额 虽 较 小, 其 占 总 资 产 和 净 资 产 的 比 例 分 别 为 0.20% 0.44%, 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较, 该 指 标 在 合 理 范 围 内, 符 合 公 司 所 属 行 业 特 征 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 报 告 期 内 公 司 固 定 资 产 金 额 虽 较 小, 但 符 合 公 司 所 属 行 业 特 征, 能 够 满 足 公 司 日 常 经 营 需 要 问 题 7 请 公 司 说 明 报 告 期 初 至 申 报 审 查 期 间, 公 司 是 否 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 若 存 在, 请 公 司 披 露 资 金 占 用 情 况, 包 括 且 不 限 于 占 用 主 体 发 生 的 时 间 与 次 数 金 额 决 策 程 序 的 完 备 性 资 金 占 用 费 的 支 付 情 况 是 否 违 反 相 应 承 诺 规 范 20

21 情 况 请 主 办 券 商 律 师 及 会 计 师 核 查 前 述 事 项, 并 就 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 明 确 意 见 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 公 司 的 报 告 期 期 初 至 今 的 银 行 流 水 记 账 凭 证 银 行 划 款 凭 证, 访 谈 公 司 实 际 控 制 人 财 务 总 监, 了 解 公 司 关 联 方 资 金 占 用 情 况, 查 阅 并 搜 集 相 关 董 事 会 股 东 大 会 会 议 文 件 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 (1) 掌 握 时 代 及 子 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 提 供 借 款 年 12 月 至 2015 年 5 月, 掌 握 有 限 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 提 供 借 款 435 万 元 ; 自 2015 年 2 月 至 2015 年 12 月 期 间, 股 东 姚 刚 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 掌 握 有 限 陆 续 归 还 了 全 部 欠 款, 具 体 明 细 如 下 : 姚 刚 向 公 司 借 款 借 款 时 间 借 款 金 额 ( 元 ) ,000, ,000, ,000, , 合 计 4,350, 姚 刚 归 还 公 司 借 款 还 款 时 间 还 款 金 额 ( 元 ) ,000, , , , , , , , , 合 计 4,350,

22 经 核 查, 以 上 借 款 行 为 发 生 在 有 限 责 任 公 司 阶 段, 由 于 掌 握 有 限 的 内 控 制 度 不 健 全, 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定, 故 上 述 借 款 行 为 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序 掌 握 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 在 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 关 联 交 易 的 议 案, 确 认 上 述 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 及 各 股 东 的 合 法 权 益, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响 主 办 券 商 认 为, 上 述 借 款 行 为 未 经 内 部 决 策 存 在 程 序 瑕 疵, 但 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 已 及 时 向 公 司 归 还 全 部 款 项, 且 经 全 体 股 东 确 认 上 述 借 款 行 为 未 对 公 司 经 营 造 成 影 响 未 损 害 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 故 对 公 司 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 障 碍 年 2 月, 天 津 掌 握 时 代 向 掌 握 时 代 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 提 供 借 款 380 万 元 ; 自 2016 年 2 月 至 2016 年 3 月 期 间, 姚 刚 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 天 津 掌 握 时 代 陆 续 归 还 了 全 部 欠 款, 具 体 明 细 如 下 : 姚 刚 向 天 津 掌 握 时 代 借 款 借 款 时 间 借 款 金 额 ( 元 ) ,800, ,000, 合 计 3,800, 姚 刚 归 还 天 津 掌 握 时 代 借 款 还 款 时 间 还 款 金 额 ( 元 ) , , , , , , , , , , 合 计 3,800, 年 1 月 12 日, 掌 握 时 代 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 上 述 借 款 事 项, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 进 行 审 议 ;2016 年 1 月 29 日, 掌 握 时 代 召 开

23 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 述 借 款 事 项 ; 在 前 述 董 事 会 股 东 大 会 就 借 款 事 项 进 行 表 决 时, 姚 刚 均 已 履 行 回 避 义 务 上 述 借 款 行 为 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 履 行 回 避 义 务 未 参 与 上 述 关 联 交 易 的 表 决, 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 内 控 制 度 的 规 定 (2) 掌 握 有 限 向 鹰 腾 世 纪 提 供 借 款 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 姚 刚 担 任 持 有 鹰 腾 世 纪 10% 的 股 份 并 担 任 董 事, 鹰 腾 世 纪 于 2015 年 1 月 9 日 向 掌 握 有 限 借 款 2, 元 2015 年 8 月 24 日 鹰 腾 世 纪 向 掌 握 有 限 归 还 该 笔 款 项 经 核 查, 以 上 借 款 行 为 发 生 在 有 限 责 任 公 司 阶 段, 由 于 掌 握 有 限 的 内 控 制 度 不 健 全, 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定, 故 上 述 借 款 行 为 未 履 行 相 应 的 决 策 程 序 掌 握 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 在 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 关 联 交 易 的 议 案, 确 认 上 述 关 联 交 易 没 有 损 害 公 司 及 各 股 东 的 合 法 权 益, 未 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 影 响 主 办 券 商 认 为, 上 述 借 款 行 为 未 经 内 部 决 策 存 在 程 序 瑕 疵, 但 鹰 腾 世 纪 已 及 时 向 公 司 归 还 全 部 款 项, 且 经 全 体 股 东 确 认 上 述 借 款 行 为 未 对 公 司 经 营 造 成 影 响 未 损 害 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 故 对 公 司 本 次 挂 牌 不 构 成 实 质 性 障 碍 (3) 资 金 占 用 费 经 核 查, 公 司 与 股 东 及 其 关 联 方 未 就 借 款 事 宜 约 定 资 金 占 用 费 2016 年 4 月 15 日, 公 司 全 体 股 东 出 具 关 于 豁 免 资 金 占 用 费 的 声 明, 一 致 同 意 豁 免 历 史 上 股 东 占 用 公 司 资 金 的 资 金 占 用 费 (4) 股 东 承 诺 经 核 查, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 于 2016 年 4 月 15 日 出 具 关 于 避 免 及 规 范 关 联 交 易 及 资 金 往 来 的 承 诺 函, 承 诺 其 将 诚 信 和 善 意 地 履 行 股 东 董 23

24 事 义 务, 尽 量 避 免 和 减 少 与 掌 握 时 代 ( 包 括 其 控 制 的 企 业 ) 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 掌 握 时 代 依 法 签 订 书 面 协 议 履 行 内 部 决 策 程 序, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 掌 握 时 代 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 掌 握 时 代 及 其 他 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为, 掌 握 时 代 曾 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 截 至 2016 年 3 月 15 日, 上 述 资 金 占 用 情 况 均 以 归 还 完 毕, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 二 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 报 告 期 内 关 联 方 资 金 拆 借 的 情 况 进 行 了 审 议, 程 序 得 到 规 范 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 承 诺 的 情 形, 符 合 申 请 挂 牌 的 条 件 3 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 十 二 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 中 补 充 披 露 如 下 : 2 关 联 方 资 金 拆 借 (1) 公 司 向 关 联 方 借 款 自 报 告 期 期 初 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 向 关 联 方 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 借 款 方 名 称 债 权 人 名 称 拆 借 金 额 时 间 500, 掌 握 有 限 400, 姚 刚 100, , 掌 握 时 代 200, , 掌 握 时 代 董 丹 300, 掌 握 有 限 德 润 佳 游 50, ,

25 掌 握 时 代 艾 达 亮 900, (2) 关 联 方 向 公 司 借 款 1 关 联 方 借 款 情 况 自 报 告 期 期 初 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 公 司 关 联 方 向 公 司 及 公 司 子 公 司 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 元 借 款 方 名 称 债 权 人 名 称 拆 借 金 额 时 间 1,000, 姚 刚 掌 握 有 限 天 津 掌 握 时 代 1,000, ,000, , ,800, ,000, 鹰 腾 世 纪 掌 握 有 限 2, 截 至 2016 年 3 月 15 日, 上 述 关 联 方 向 公 司 及 公 司 子 公 司 借 款 均 已 归 还 完 毕 2 资 金 占 用 费 经 核 查, 公 司 与 股 东 及 其 关 联 方 未 就 借 款 事 宜 约 定 资 金 占 用 费 2016 年 4 月 15 日, 公 司 全 体 股 东 出 具 关 于 豁 免 资 金 占 用 费 的 声 明, 一 致 同 意 豁 免 历 史 上 股 东 占 用 公 司 资 金 的 资 金 占 用 费 3 决 策 程 序 2016 年 1 月 12 日 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2016 年 1 月 29 日 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 向 公 司 全 资 子 公 司 天 津 掌 握 时 代 借 款 380 万 元 的 议 案 2016 年 4 月 15 日, 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 最 近 二 年 关 联 交 易 的 议 案 25

26 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 姚 刚 于 2016 年 4 月 15 日 出 具 了 关 于 避 免 及 规 范 关 联 交 易 及 资 金 往 来 的 承 诺 函, 承 诺 其 将 诚 信 和 善 意 地 履 行 股 东 董 事 义 务, 尽 量 避 免 和 减 少 与 掌 握 时 代 ( 包 括 其 控 制 的 企 业 ) 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 掌 握 时 代 依 法 签 订 书 面 协 议 履 行 内 部 决 策 程 序, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 掌 握 时 代 的 资 金 利 润, 不 利 用 关 联 交 易 损 害 掌 握 时 代 及 其 他 股 东 的 利 益 问 题 8 请 公 司 补 充 披 露 广 告 内 容 审 查 的 内 控 制 度, 披 露 是 否 存 在 因 广 告 内 容 违 规 而 被 处 罚 的 情 形 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 公 司 并 对 游 戏 推 广 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 1 核 查 过 程 主 办 券 商 查 阅 了 公 司 的 内 部 控 制 制 度 文 件 三 会 决 议 文 件, 公 司 自 设 立 至 今 的 工 商 资 料, 公 司 的 业 务 资 质 文 件 ; 公 司 的 报 告 期 内 的 前 五 名 销 售 合 同 ; 公 司 部 分 广 告 投 放 的 具 体 情 况 ; 相 关 部 门 出 具 的 守 法 证 明 文 件 ; 搜 索 行 业 主 管 部 门 的 规 章 制 度 行 业 法 律 法 规 2 核 查 情 况 及 核 查 意 见 (1) 内 控 制 度 经 核 查, 掌 握 有 限 于 2015 年 6 月 制 定 并 实 施 业 务 审 查 管 理 制 度, 其 主 要 内 容 包 括 业 务 承 接 登 记 业 务 内 容 审 查 业 务 合 同 管 理 业 务 档 案 管 理 业 务 的 监 督 检 查 等 公 司 制 定 的 上 述 制 度 符 合 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 (2015 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 能 够 有 效 降 低 公 司 在 经 营 业 务 过 程 中 因 发 生 违 规 情 形 而 被 处 罚 的 风 险 (2) 业 务 的 合 法 合 规 性 26

27 经 核 查, 掌 握 时 代 的 主 营 业 务 是 游 戏 产 品 推 广 服 务 根 据 国 务 院 于 1987 年 10 月 26 日 颁 布 广 告 管 理 条 例 ( 国 发 [1987]94 号 ) 第 六 条 关 于 经 营 广 告 业 务 的 单 位 和 个 体 工 商 户 ( 以 下 简 称 广 告 经 营 者 ), 应 当 按 照 本 条 例 和 有 关 法 规 的 规 定, 向 工 商 行 政 管 理 机 关 申 请, 分 别 情 况 办 理 审 批 登 记 手 续 :( 一 ) 专 营 广 告 业 务 的 企 业, 发 给 企 业 法 人 营 业 执 照 的 规 定, 公 司 作 为 专 营 广 告 业 务 的 企 业, 已 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : W), 经 营 范 围 包 括 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 等 内 容, 且 不 存 在 需 要 取 得 行 政 许 可 方 可 开 展 业 务 的 情 形 根 据 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 (2015 修 订 ) 第 六 条 关 于 国 务 院 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管 全 国 的 广 告 监 督 管 理 工 作, 国 务 院 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 内 负 责 广 告 管 理 相 关 工 作 县 级 以 上 地 方 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管 本 行 政 区 域 的 广 告 监 督 管 理 工 作, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 内 负 责 广 告 管 理 相 关 工 作 的 规 定, 工 商 行 政 管 理 部 门 是 负 责 广 告 监 督 的 行 政 主 管 部 门 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 于 2016 年 3 月 1 日 出 具 证 明 文 件, 确 认 自 2014 年 1 月 1 日 至 出 具 该 证 明 之 日 期 间, 未 发 现 掌 握 时 代 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 该 局 作 出 行 政 处 罚 的 记 录 综 上 所 述, 主 办 券 商 认 为 : 掌 握 时 代 在 报 告 期 内 不 存 在 因 广 告 内 容 违 规 而 被 处 罚 的 情 形, 公 司 开 展 的 游 戏 推 广 业 务 合 法 合 规 3 补 充 披 露 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 中 补 充 披 露 如 下 : 九 广 告 内 容 审 查 内 控 情 况 2015 年 6 月, 掌 握 有 限 制 定 并 实 施 业 务 审 查 管 理 制 度, 其 主 要 内 容 包 括 业 务 承 接 登 记 业 务 内 容 审 查 业 务 合 同 管 理 业 务 档 案 管 理 等 根 据 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 (2015 修 订 ) 第 六 条 关 于 国 务 院 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管 全 国 的 广 告 监 督 管 理 工 作, 国 务 院 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 27

28 内 负 责 广 告 管 理 相 关 工 作 县 级 以 上 地 方 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管 本 行 政 区 域 的 广 告 监 督 管 理 工 作, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 有 关 部 门 在 各 自 的 职 责 范 围 内 负 责 广 告 管 理 相 关 工 作 的 规 定, 工 商 行 政 管 理 部 门 是 负 责 广 告 监 督 的 行 政 主 管 部 门 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 于 2016 年 3 月 1 日 出 具 证 明 文 件, 确 认 自 2014 年 1 月 1 日 至 出 具 该 证 明 之 日 期 间, 未 发 现 掌 握 时 代 因 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 而 受 到 该 局 作 出 行 政 处 罚 的 记 录 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 因 广 告 内 容 违 规 而 被 处 罚 的 情 形, 公 司 开 展 的 游 戏 推 广 业 务 合 法 合 规 二 申 报 文 件 的 相 关 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 申 报 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 1 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 公 司 已 按 要 求 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 2 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 二 股 份 挂 牌 情 况 / ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 中 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 并 按 要 求 检 查 可 流 通 股 股 份 数 量 与 股 份 解 限 售, 检 查 结 果 无 误 3 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 分 别 列 示 4 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 经 检 查, 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 正 确 28

29 5 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 挂 牌 日 期 中 披 露 如 下 公 开 转 让 方 式 : 协 议 转 让 方 式 6 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 历 次 修 改 的 文 件 已 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 的 日 期 7 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 已 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 位 置, 以 保 证 能 够 成 功 披 露 和 归 档 8 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 公 司 已 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 及 挂 牌 审 查 期 间 发 生 的 重 大 事 项 已 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 9 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 29

30 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 已 再 次 检 查 公 开 披 露 文 件, 不 存 在 公 开 披 露 文 件 不 一 致 的 情 形 10 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 经 核 查, 公 司 不 存 在 需 提 交 豁 免 披 露 申 请 的 情 况 11 存 在 不 能 按 期 回 复 的, 请 于 到 期 前 告 知 审 查 人 员 并 将 公 司 或 主 办 券 商 盖 章 的 延 期 回 复 申 请 的 电 子 版 发 送 至 审 查 人 员 邮 箱, 并 在 上 传 回 复 文 件 时 作 为 附 件 提 交 已 知 悉 30

31 ( 本 页 无 正 文, 为 对 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 关 于 北 京 掌 握 时 代 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 贺 飞 龙 项 目 小 组 成 员 : 李 琳 茜 薛 艳 伟 张 亚 男 内 核 专 员 : 曹 艳 金 元 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 31

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