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1 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 ( 南 京 市 上 海 路 195 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 500 号 城 建 国 际 中 心 26 楼 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 本 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2,175 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 根 据 发 行 询 价 及 协 商 定 价 结 果, 若 本 次 发 行 发 行 股 数 及 股 东 公 开 发 售 老 股 情 况 募 集 资 金 不 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额, 则 不 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 若 本 次 发 行 募 集 资 金 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额, 则 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 800 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 配 售 股 份 的 数 量, 所 得 资 金 归 股 东 所 有, 不 归 公 司 所 有 发 行 后 总 股 本 不 超 过 8,700 万 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 价 格 根 据 询 价 结 果 确 定 1 本 公 司 控 股 股 东 大 千 投 资 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 安 徽 新 华 远 东 控 股 红 枫 资 产 江 苏 高 投 新 疆 邦 成 许 忠 良 王 正 安 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 倪 萍 陈 晓 萱, 公 司 监 事 蒋 琨 蒋 春 海 和 高 级 管 理 人 员 栾 建 明 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 自 发 行 1 1 1

3 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 公 司 董 事 栾 剑 洪 许 忠 良 倪 萍 陈 晓 萱, 监 事 蒋 琨 蒋 春 海, 高 级 管 理 人 员 栾 建 明 王 正 安 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 除 上 述 股 份 锁 定 期 外, 在 其 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 从 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 5 公 司 控 股 股 东 大 千 投 资 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣 和 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 许 忠 良 倪 萍 陈 晓 萱 栾 建 明 王 正 安 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 除 权 后 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 ( 除 权 后 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 除 权 后 ), 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 安 徽 省 财 政 厅 关 于 安 徽 新 华 发 行 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司 持 有 的 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 国 国 有 股 转 持 相 关 安 排 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 教 [2015]291 号 ) 同 意, 本 次 发 行 后, 公 司 国 有 股 股 东 安 徽 新 华 将 其 持 有 的 本 公 司 2,175,000 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 按 本 次 发 行 上 限 2,175 万 股 计 算 ) 若 发 行 人 实 际 发 行 股 份 数 量 低 于 本 次 发 行 上 限 21,750,000 股, 则 安 徽 新 华 转 持 股 份 数 量 按 实 际 发 行 数 量 调 整 保 荐 人 ( 主 承 销 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 商 ) 1 1 2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 大 千 投 资 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 安 徽 新 华 远 东 控 股 红 枫 资 产 江 苏 高 投 新 疆 邦 成 许 忠 良 王 正 安 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 倪 萍 陈 晓 萱, 公 司 监 事 蒋 琨 蒋 春 海 和 高 级 管 理 人 员 栾 建 明 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 公 司 董 事 栾 剑 洪 许 忠 良 倪 萍 陈 晓 萱, 监 事 蒋 琨 蒋 春 海, 高 级 管 理 人 员 栾 建 明 王 正 安 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 除 上 述 股 份 锁 定 期 外, 在 其 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 从 公 司 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 5 公 司 控 股 股 东 大 千 投 资 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣 和 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 许 忠 良 倪 萍 陈 晓 萱 栾 建 明 王 正 安 马 万 荣 孔 瑞 林 李 晓 军 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 除 权 后 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 1 1 4

6 ( 除 权 后 ), 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 除 权 后 ), 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 二 稳 定 股 价 的 承 诺 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 股 票 价 格 低 于 每 股 净 资 产 时, 公 司 将 采 取 股 价 稳 定 预 案, 具 体 如 下 : 1 实 施 股 价 稳 定 预 案 的 条 件 实 施 股 价 稳 定 预 案 的 条 件 为 公 司 上 市 后 三 年 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 公 司 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 且 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 公 司 回 购 1 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 公 司 董 事 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 公 司 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 4 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A. 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 公 司 最 近 1 1 5

7 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; B. 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ; C. 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10%, 但 不 高 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%; D. 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 如 与 指 标 C 有 冲 突 的, 以 不 超 过 2% 为 准 ; E 同 一 会 计 年 度 内 用 于 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 5 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 公 司 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 (2) 控 股 股 东 增 持 1 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 上 市 公 司 日 常 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 五 号 上 市 公 司 控 股 股 东 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 信 息 披 露 规 范 要 求 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 : A. 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 公 司 股 份 收 盘 价 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; B. 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 稳 定 股 价 的 条 件 再 次 被 触 发 2 控 股 股 东 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 原 则 上 不 低 于 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%, 且 不 超 过 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 1 1 6

8 红 总 额 ; 自 公 司 上 市 后 每 12 个 月 内 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 届 时 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 股 份 管 理 业 务 指 引 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 : A. 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 公 司 股 份 收 盘 价 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; B. 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 3 个 月 内 稳 定 股 价 的 条 件 再 次 被 触 发 2 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 总 额 的 30%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 总 额 公 司 全 体 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 3 在 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 完 成 后, 如 果 公 司 股 票 价 格 再 次 出 现 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值, 则 公 司 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 依 次 开 展 公 司 回 购 控 股 股 东 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 工 作 4 公 司 新 聘 任 将 从 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 促 使 该 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 3 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 (1) 公 司 回 购 1 公 司 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 做 出 回 购 股 份 的 决 议 ; 1 1 7

9 2 公 司 董 事 会 应 当 在 做 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 3 公 司 回 购 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 ; 4 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1 公 司 董 事 会 应 在 上 述 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 条 件 触 发 之 日 起 2 个 交 易 日 内 做 出 增 持 公 告 2 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 4 约 束 措 施 (1) 公 司 未 履 行 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 公 司 未 能 履 行 或 未 按 期 履 行 稳 定 股 价 承 诺, 需 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 非 因 不 可 抗 力 导 致, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任, 并 按 照 法 律 法 规 及 相 关 监 管 机 构 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 如 因 不 可 抗 力 导 致, 应 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 (2) 控 股 股 东 未 履 行 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 控 股 股 东 未 能 履 行 或 未 按 期 履 行 稳 定 股 价 承 诺, 需 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 非 因 不 可 抗 力 导 致, 应 同 意 在 履 行 完 毕 相 关 承 诺 前 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 控 股 股 东 的 部 分, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 如 因 不 可 抗 力 导 致, 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 投 资 者 利 益 1 1 8

10 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 稳 定 股 价 承 诺 的 约 束 措 施 如 上 述 负 有 增 持 义 务 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 或 未 按 期 履 行 稳 定 股 价 承 诺, 需 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 非 因 不 可 抗 力 导 致, 应 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 如 因 不 可 抗 力 导 致, 应 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 投 资 者 利 益 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 本 次 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 包 括 大 千 投 资 安 徽 新 华 远 东 控 股 红 枫 资 产 许 忠 良, 其 持 股 意 向 及 减 持 意 向 如 下 : (1) 大 千 投 资 减 持 意 向 : 大 千 投 资 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 在 锁 定 期 满 后 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 ( 或 数 量 区 间 ) 减 持 时 间 ( 或 时 间 区 间 ) 减 持 价 格 ( 或 价 格 区 间 ) 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 股 份 锁 定 期 ( 含 因 各 种 原 因 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 两 年 内, 股 份 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 大 千 投 资 在 股 份 锁 定 期 届 满 后 第 一 年 的 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 的 20%, 第 二 年 的 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 的 20% 因 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 其 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 期 间 可 转 让 股 份 额 度 及 减 持 底 价 下 限 做 相 应 调 整 (2) 安 徽 新 华 减 持 意 向 : 1 1 9

11 本 公 司 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 ( 或 数 量 区 间 ) 减 持 时 间 ( 或 时 间 区 间 ) 减 持 价 格 ( 或 价 格 区 间 ) 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 公 司 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 做 复 权 处 理, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 (3) 远 东 控 股 减 持 意 向 : 本 公 司 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 ( 或 数 量 区 间 ) 减 持 时 间 ( 或 时 间 区 间 ) 减 持 价 格 ( 或 价 格 区 间 ) 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 公 司 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 减 持 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 减 持 股 份 的 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 做 复 权 处 理, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 (4) 红 枫 资 产 减 持 意 向 : 在 锁 定 期 满 后, 本 企 业 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定 ; 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等

12 本 企 业 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 ( 或 数 量 区 间 ) 减 持 时 间 ( 或 时 间 区 间 ) 减 持 价 格 ( 或 价 格 区 间 ) 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 企 业 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 股 份 锁 定 期 ( 含 因 各 种 原 因 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 两 年 内, 股 份 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 在 锁 定 期 满 后 减 持 的, 应 当 遵 从 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 各 自 的 承 诺 ; 因 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 本 企 业 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 期 间 可 转 让 股 份 额 度 及 减 持 底 价 下 限 做 相 应 调 整 (5) 许 忠 良 减 持 意 向 : 锁 定 期 满 后 本 人 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 证 监 会 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 ; 本 人 减 持 公 司 股 份 前, 应 提 前 五 个 交 易 日 向 公 司 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 ( 或 数 量 区 间 ) 减 持 时 间 ( 或 时 间 区 间 ) 减 持 价 格 ( 或 价 格 区 间 ) 未 来 减 持 计 划 减 持 对 公 司 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 本 人 持 有 公 司 股 份 低 于 5% 以 下 时 除 外 股 份 锁 定 期 ( 含 因 各 种 原 因 延 长 的 锁 定 期 ) 届 满 后 两 年 内, 股 份 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 价 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 因 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 原 因 导 致 本 人 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 期 间 可 转 让 股 份 额 度 及 减 持 底 价 下 限 做 相 应 调 整 2 约 束 措 施

13 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 : 如 果 本 人 / 本 单 位 违 反 减 持 声 明 擅 自 减 持 公 司 股 份 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 或 知 晓 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 的 事 实 之 日 起 五 个 交 易 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 本 人 / 本 单 位 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 违 反 上 述 减 持 声 明 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 人 / 本 单 位 持 有 的 公 司 股 份 自 本 人 / 本 单 位 违 反 上 述 减 持 声 明 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 如 果 本 人 / 本 单 位 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 公 司 的, 则 公 司 有 权 按 照 本 人 / 本 单 位 应 上 交 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 应 扣 留 应 付 本 人 / 本 单 位 现 金 分 红 四 关 于 信 息 披 露 重 大 违 规 的 相 关 承 诺 1 发 行 人 相 关 承 诺 公 司 承 诺 : 如 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 关 就 公 司 存 在 上 述 重 大 信 息 披 露 瑕 疵 作 出 有 法 律 效 力 的 决 定 或 认 定 之 日 起 30 个 工 作 日 内 ( 或 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 要 求 的 其 他 期 限 内 ) 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 的 要 求 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 价 格 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 司 法 机 关 等 有 权 机 关 就 赔 偿 责 任 主 体 赔 偿 范 围 赔 偿 对 象 作 出 最 终 决 定 前, 公 司 将 本 着 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 选 择 与 投 资 者 和 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 先 行 赔 付 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 2 控 股 股 东 相 关 承 诺 控 股 股 东 大 千 投 资 承 诺 : 如 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载

14 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 控 股 股 东 大 千 投 资 将 在 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 关 就 公 司 存 在 上 述 重 大 信 息 披 露 瑕 疵 作 出 有 法 律 效 力 的 决 定 或 认 定 之 日 起 30 个 工 作 日 内 ( 或 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 要 求 的 其 他 期 限 内 ) 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 中 国 证 监 会 等 有 权 机 关 的 要 求 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 首 次 公 开 发 行 的 价 格 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 在 司 法 机 关 等 有 权 机 关 就 赔 偿 责 任 主 体 赔 偿 范 围 赔 偿 对 象 作 出 最 终 决 定 前, 大 千 投 资 将 本 着 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 选 择 与 投 资 者 和 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 先 行 赔 付 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 3 实 际 控 制 人 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣, 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 并 已 由 有 权 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 人 民 法 院 作 出 相 关 判 决 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 确 保 投 资 者 的 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 在 司 法 机 关 等 有 权 机 关 就 赔 偿 责 任 主 体 赔 偿 范 围 赔 偿 对 象 作 出 最 终 决 定 前, 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 本 着 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 选 择 与 投 资 者 和 解 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 先 行 赔 付 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 大 千 景 观 在 召 开 相 关 董 事 会 对 公 司 回 购 股 份 做 出 决 议 时, 全 体 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 五 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 ( 一 ) 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 德 邦 证 券 申 报 会 计 师 天 衡 所 律 师 世 纪 同 仁 分 别 作 出 承 诺 :

15 如 经 证 明, 因 本 公 司 / 本 所 过 错 导 致 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件, 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 就 本 公 司 / 本 所 负 有 责 任 的 部 分, 本 公 司 / 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 此 所 实 际 发 生 的 全 部 损 失 有 证 据 证 明 本 公 司 / 本 所 无 过 错 的, 本 公 司 / 本 所 不 承 担 上 述 赔 偿 责 任 ( 二 ) 关 于 上 述 承 诺 内 容 的 约 束 措 施 承 诺 机 构 若 不 履 行 上 述 承 诺, 有 权 主 体 可 依 据 有 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 自 行 对 承 诺 机 构 采 取 相 应 措 施 ; 承 诺 机 构 对 此 不 持 有 异 议 六 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 经 本 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 表 决 通 过, 本 次 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 分 配 方 案 为 : 为 平 等 对 待 所 有 股 东, 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 公 司 本 次 公 开 发 行 前 实 现 的 未 分 配 利 润 由 公 司 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 七 本 次 发 行 后 利 润 分 配 政 策 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 次 发 行 后 公 司 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 的 原 则 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 将 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 的 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 两 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 优 先 于 其 他 分 红 方 式 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 3 现 金 分 红 的 条 件

16 公 司 实 施 现 金 分 红 一 般 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : (1) 公 司 未 分 配 利 润 为 正 该 年 度 实 现 盈 利 且 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 的 税 后 利 润 ) 为 正, 现 金 分 红 后 公 司 现 金 流 仍 然 可 以 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 需 要 ; (2) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 期 现 金 分 红 无 需 审 计 ); (3) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 无 重 大 对 外 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 ( 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 或 再 融 资 的 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 建 设 项 目 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 当 年 实 现 的 母 公 司 可 供 分 配 利 润 的 50% 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 4 现 金 分 红 的 比 例 和 时 间 间 隔 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15%, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 建 设 项 目 对 外 投 资 收 购 资 产

17 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 当 年 实 现 的 母 公 司 可 供 分 配 利 润 的 50% 且 超 过 5000 万 元 人 民 币 5 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在 保 证 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑, 公 司 可 以 发 放 股 票 股 利, 具 体 方 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 6 利 润 分 配 的 决 策 机 制 和 程 序 (1) 董 事 会 审 议 利 润 分 配 需 履 行 的 程 序 和 要 求 : 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 先 制 定 预 分 配 方 案, 并 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议 ; 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 决 策 程 序 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 利 润 分 配 预 案 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 (2) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 需 履 行 的 程 序 和 要 求 : 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 7 利 润 分 配 政 策 调 整 的 决 策 机 制 与 程 序 (1) 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 (2) 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 并 分 别 经 监 事 会 和 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 (3) 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 应 分 别 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 公 司 应 安 排 通 过 证 券 交 易 所 交 易 系 统 互 联 网 投 票 系 统 等 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 大 会 审 议

18 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 八 老 股 转 让 方 案 ( 一 ) 本 次 发 行 新 股 和 老 股 转 让 的 数 量 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 2,175 万 股, 包 括 公 司 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%( 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 二 ) 新 股 发 行 和 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 1 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 2,175 万 股 根 据 询 价 及 协 商 定 价 结 果, 若 本 次 发 行 募 集 资 金 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额, 则 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 800 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 配 售 股 份 的 数 量 2 公 开 发 售 股 份 的 股 东 包 括 大 千 投 资 远 东 控 股 许 忠 良 王 正 安 新 疆 邦 成 等, 红 枫 资 产 不 参 与 公 开 发 售 上 述 股 东 按 下 述 方 法 计 算 的 股 份 数 量 进 行 老 股 转 让 : S= 本 次 发 行 老 股 转 让 数 量 S1= 大 千 投 资 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S2= 远 东 控 股 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S3= 许 忠 良 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S4= 王 正 安 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量

19 S5= 新 疆 邦 成 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 大 千 投 资 老 股 转 让 数 量 =S1 0.5/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 远 东 控 股 老 股 转 让 数 量 =S2/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 许 忠 良 老 股 转 让 数 量 =S3/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 王 正 安 老 股 转 让 数 量 =S4/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 新 疆 邦 成 老 股 转 让 数 量 =S5/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 九 国 有 股 转 持 安 排 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 安 徽 省 财 政 厅 关 于 安 徽 新 华 发 行 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司 持 有 的 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 教 [2015]291 号 ) 同 意, 本 次 发 行 后, 公 司 国 有 股 股 东 安 徽 新 华 将 其 持 有 的 本 公 司 2,175,000 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 按 本 次 发 行 上 限 2,175 万 股 计 算 ) 若 发 行 人 实 际 发 行 股 份 数 量 低 于 本 次 发 行 上 限 21,750,000 股, 则 安 徽 新 华 转 持 股 份 数 量 按 实 际 发 行 数 量 调 整 十 风 险 因 素 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 因 素, 并 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 ( 一 ) 市 场 风 险 (1) 经 济 增 速 放 缓 和 宏 观 调 控 风 险 公 司 主 要 从 事 园 林 景 观 工 程 设 计 施 工 业 务, 项 目 构 成 包 括 公 共 园 林 地 产 景 观 和 企 事 业 单 位 景 观 等 三 大 板 块, 其 中 公 共 园 林 和 地 产 景 观 业 务 收 入 占 比 较 高 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度, 公 共 园 林 施 工 收 入 占 公 司 业 务 收 入 的 比 重 分 别

20 为 74.29% 56.62% 和 57.48%; 地 产 景 观 施 工 收 入 占 公 司 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 16.41% 25.92% 和 27.20% 公 共 园 林 建 设 投 资 主 要 来 自 于 政 府 财 政 资 金, 地 产 景 观 工 程 为 房 地 产 开 发 项 目 的 配 套 工 程, 这 两 类 业 务 均 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关 近 年 来, 我 国 经 济 增 速 放 缓, 经 济 工 作 重 心 转 向 调 结 构 和 稳 增 长 为 此, 国 家 出 台 了 一 系 列 控 制 地 方 政 府 债 务 融 资 规 模 和 防 止 房 地 产 投 资 泡 沫 的 宏 观 经 济 政 策, 这 些 政 策 在 一 定 程 度 上 将 影 响 公 共 园 林 和 地 产 景 观 投 资 规 模 影 响 因 此, 经 济 增 速 放 缓 和 宏 观 经 济 调 控 将 对 公 司 市 场 开 拓 和 业 务 发 展 构 成 不 利 (2) 市 场 竞 争 风 险 园 林 绿 化 行 业 经 过 多 年 快 速 发 展 日 趋 成 熟, 一 批 资 质 齐 全 规 模 较 大 的 优 秀 企 业 逐 渐 积 累 了 市 场 竞 争 优 势 但 园 林 绿 化 行 业 进 入 门 槛 相 对 较 低 从 业 企 业 数 量 众 多 市 场 竞 争 激 烈 的 特 点 依 然 存 在, 全 国 具 有 资 质 等 级 的 园 林 绿 化 企 业 超 过 16,000 家 公 司 是 国 内 少 数 同 时 具 备 城 市 园 林 绿 化 企 业 壹 级 资 质 和 风 景 园 林 设 计 专 项 甲 级 资 质 的 企 业 之 一, 相 较 行 业 内 众 多 中 小 企 业 具 有 明 显 的 竞 争 优 势, 但 近 年 来 一 些 规 模 较 大 的 园 林 绿 化 企 业 逐 渐 完 成 上 市, 资 金 实 力 和 市 场 影 响 力 得 到 较 大 提 升, 公 司 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 ( 二 ) 工 程 施 工 占 用 流 动 资 金 风 险 园 林 绿 化 行 业 工 程 施 工 普 遍 采 取 前 期 垫 付 分 期 结 算 分 期 收 款 的 结 算 模 式 施 工 企 业 在 工 程 建 设 初 期 需 要 预 先 支 付 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 工 程 周 转 金 等 ; 工 程 结 算 根 据 项 目 完 工 进 度 分 期 结 算 分 期 收 款, 且 一 般 需 保 留 工 程 质 保 金 因 此, 园 林 绿 化 行 业 存 在 资 金 投 入 与 回 收 不 同 步 的 特 点, 需 占 用 施 工 企 业 大 量 流 动 资 金 公 司 承 建 的 园 林 绿 化 工 程 项 目 中 相 当 部 分 属 于 地 方 政 府 及 其 城 建 投 资 主 体 投 资 的 项 目, 竣 工 决 算 环 节 多 结 算 周 期 长 BT 项 目 则 要 求 公 司 先 期 垫 付 全 部

21 工 程 建 设 资 金, 工 程 回 款 周 期 更 长 上 述 行 业 特 征 导 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 2014 年 2013 年 2012 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9, 万 元 -12, 万 元 和 -2, 万 元 公 司 存 在 工 程 施 工 业 务 占 用 流 动 资 金 的 风 险, 且 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 流 动 资 金 需 求 将 进 一 步 增 加 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 部 分 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 有 助 于 缓 解 公 司 流 动 资 金 压 力 ( 三 ) 资 产 减 值 风 险 (1) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 28, 万 元 18, 万 元 14, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 22.14% 18.97% 19.39% 其 中,2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 比 65.15%, 账 龄 1-2 年 的 应 收 账 款 占 比 25.80% 公 司 应 收 账 款 主 要 包 括 由 于 工 程 结 算 与 收 款 时 间 差 形 成 的 应 收 账 款 及 项 目 质 保 金 两 部 分, 应 收 账 款 较 大 为 园 林 绿 化 行 业 的 共 性, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 应 收 账 款 规 模 仍 将 保 持 较 高 水 平, 并 可 能 进 一 步 增 加 虽 然 公 司 的 客 户 大 多 为 政 府 部 门 及 其 所 属 的 城 市 建 设 投 资 主 体, 以 及 实 力 较 强 信 誉 度 较 高 的 房 地 产 开 发 公 司 和 大 型 企 事 业 单 位, 并 且 公 司 已 经 按 照 账 龄 分 析 法 足 额 计 提 了 坏 账 准 备, 但 仍 可 能 出 现 客 户 无 法 按 期 付 款 的 情 况, 公 司 存 在 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 (2) 存 货 减 值 风 险 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 本 公 司 存 货 余 额 分 别 为 19, 万 元 18, 万 元 7, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 15.49% 19.07% 9.64% 本 公 司 存 货 主 要 为 工 程 施 工 余 额 2014 年 12 月 31 日, 工 程 施 工 余 额 占 存 货 的 89.09% 工 程 施 工 余 额 反 映 尚 未 办 理 结 算 的 建 造 合 同 成 本 和 已 确 认 的 建 造 合 同 毛 利,

22 随 着 公 司 承 接 的 工 程 施 工 项 目 的 不 断 增 加 以 及 工 程 施 工 业 务 规 模 的 逐 年 扩 大, 存 货 中 工 程 施 工 余 额 不 断 增 加 公 司 上 述 存 货 对 应 的 客 户 主 要 是 政 府 部 门 或 其 所 属 的 城 市 建 设 投 资 主 体 以 及 信 誉 度 较 高 的 企 事 业 单 位, 发 生 减 值 的 可 能 性 很 小, 但 是 如 果 由 于 客 户 财 务 周 转 短 期 困 难 导 致 延 期 结 算, 可 能 使 存 货 中 的 工 程 施 工 部 分 出 现 存 货 跌 价 损 失 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 四 )BT 业 务 风 险 (1) 政 策 风 险 2012 年 12 月 24 日, 财 政 部 等 国 家 四 部 委 发 布 了 关 于 制 止 地 方 政 府 违 法 违 规 融 资 行 为 的 通 知 ( 财 预 [2012]463 号 ), 要 求 切 实 规 范 地 方 政 府 以 回 购 方 式 举 借 政 府 性 债 务 行 为 该 通 知 提 出 规 定, 除 法 律 和 国 务 院 另 有 规 定 外, 地 方 各 级 政 府 及 所 属 机 关 事 业 单 位 社 会 团 体 等 不 得 以 委 托 单 位 建 设 并 承 担 逐 年 回 购 (BT) 责 任 等 方 式 举 借 政 府 性 债 务 2014 年 10 月 2 日, 国 务 院 发 布 关 于 加 强 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 意 见, 提 出 要 建 立 规 范 的 地 方 政 府 举 债 融 资 机 制, 推 广 使 用 政 府 与 社 会 资 本 合 作 模 式 上 述 政 策 的 出 台 可 能 改 变 公 共 园 林 BT 建 设 模 式 或 降 低 BT 建 设 模 式 比 例 公 司 承 接 BT 项 目 面 临 政 策 变 化 风 险 (2)BT 项 目 区 域 集 中 风 险 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度, 本 公 司 BT 业 务 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 23.61% % %, 毛 利 贡 献 占 比 分 别 为 17.77% 22.33% 42.50% 报 告 期 内, 公 司 BT 业 务 主 要 集 中 在 江 苏 徐 州 地 区 和 南 京 地 区, 回 购 主 体 主 要 为 徐 州 市 南 京 市 相 关 政 府 部 门 及 其 所 属 的 城 市 建 设 投 资 主 体, 公 司 存 在 BT 项 目 区 域 集 中 的 风 险 BT 业 务 具 有 投 资 金 额 大 前 期 资 金 垫 付 多 回 购 周 期 长 等 特 点, 风 险 相 对 较 大, 公 司 一 般 选 择 熟 悉 的 市 场 和 江 苏 省 内 经 济 发 达 地 区 承 接 BT 业 务, 这 一 方

23 面 有 利 于 控 制 BT 业 务 风 险, 另 一 方 面 也 限 制 了 BT 项 目 的 业 务 范 围 和 规 模 (3)BT 项 目 回 购 风 险 本 公 司 BT 项 目 形 成 的 资 产 包 括 长 期 应 收 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 及 长 期 应 收 款 余 额 合 计 分 别 为 45, 万 元 36, 万 元 34, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 35.48% 37.21% 45.00% 虽 然 公 司 BT 项 目 限 于 经 济 发 达 地 区 的 优 质 项 目, 回 购 客 户 为 资 信 状 况 良 好 的 政 府 部 门 或 其 授 权 的 国 有 城 市 建 设 投 资 主 体, 但 由 于 BT 项 目 形 成 的 资 产 占 比 较 高, 回 购 周 期 长, 且 区 域 较 为 集 中, 如 BT 项 目 所 在 区 域 地 方 政 府 偿 债 能 力 出 现 不 利 变 化, 公 司 BT 项 目 面 临 回 购 风 险, 将 对 公 司 财 务 状 况 带 来 不 利 影 响

24 目 录 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺... 4 二 稳 定 股 价 的 承 诺... 5 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向... 9 四 关 于 信 息 披 露 重 大 违 规 的 相 关 承 诺 五 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 六 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 七 本 次 发 行 后 利 润 分 配 政 策 八 老 股 转 让 方 案 九 国 有 股 转 持 安 排 十 风 险 因 素 第 一 节 释 义 一 常 用 词 语 释 义 二 专 业 术 语 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 三 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 四 本 次 发 行 概 况 五 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 三 老 股 转 让 的 相 关 安 排 四 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 五 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 六 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 七 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 风 险 二 工 程 施 工 占 用 流 动 资 金 风 险 三 资 产 减 值 风 险 四 BT 业 务 风 险 五 质 量 控 制 风 险 六 原 材 料 和 劳 务 价 格 波 动 风 险

25 七 营 改 增 导 致 的 税 收 风 险 八 人 力 资 源 风 险 九 自 然 灾 害 和 区 域 自 然 环 境 风 险 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 十 一 管 理 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 十 三 股 票 价 格 波 动 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 三 发 行 人 历 史 沿 革 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 四 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 五 历 次 验 资 情 况 六 发 行 人 股 权 结 构 和 内 部 组 织 机 构 设 置 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 八 发 起 人 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 情 况 九 发 行 人 股 本 十 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 发 行 人 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 三 本 公 司 在 行 业 中 的 地 位 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 本 公 司 拥 有 的 资 质 特 许 经 营 权 及 认 证 七 主 要 技 术 情 况 八 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 发 行 人 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 四 独 立 董 事 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况

26 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 规 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 及 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 报 告 期 内 公 司 规 范 运 作 情 况 三 发 行 人 近 三 年 内 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 以 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 会 计 师 的 审 计 意 见 四 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 六 营 业 收 入 及 成 本 分 部 报 告 七 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 明 细 情 况 九 主 要 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 四 验 资 及 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 情 况 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 本 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 分 析 七 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划

27 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 总 体 发 展 规 划 与 经 营 理 念 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 计 划 提 出 的 假 设 条 件 四 计 划 实 施 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 业 务 发 展 趋 势 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 有 关 情 况 四 发 行 人 诉 讼 事 项 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 附 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

28 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 公 司 股 份 公 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司, 原 名 江 苏 大 千 生 态 景 观 股 份 有 指 司 本 公 司 大 千 景 观 限 公 司 大 千 有 限 指 江 苏 大 千 景 观 工 程 有 限 公 司, 是 发 行 人 前 身 控 股 股 东 大 千 投 资 指 江 苏 大 千 投 资 发 展 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 栾 剑 洪 和 范 荷 娣 夫 妇 江 苏 省 中 裕 投 资 实 业 有 限 公 司, 栾 剑 洪 占 股 90% 并 控 制 的 企 中 裕 投 资 指 业, 原 为 本 公 司 前 身 大 千 有 限 的 控 股 股 东, 其 控 股 权 于 2006 年 3 月 转 让 给 大 千 投 资, 已 于 2009 年 7 月 注 销 大 千 苗 木 指 江 苏 大 千 苗 木 科 技 有 限 公 司, 是 发 行 人 全 资 子 公 司 种 德 苗 木 指 南 京 种 德 苗 木 科 技 有 限 公 司, 是 大 千 苗 木 更 名 前 的 名 称 大 千 设 计 指 江 苏 大 千 设 计 院 有 限 公 司, 是 发 行 人 全 资 子 公 司 同 济 设 计 指 江 苏 同 济 规 划 建 筑 设 计 有 限 公 司, 是 大 千 设 计 更 名 前 的 名 称 横 琴 花 木 指 横 琴 花 木 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司, 是 发 行 人 参 股 公 司 南 京 红 枫 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东, 发 行 人 红 枫 资 产 指 部 分 高 管 与 员 工 设 立 的, 以 持 有 发 行 人 股 权 为 目 的 的 合 伙 企 业 安 徽 新 华 指 安 徽 新 华 发 行 ( 集 团 ) 控 股 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 远 东 控 股 指 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 国 信 金 智 指 南 京 国 信 金 智 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 原 股 东 新 疆 邦 成 指 新 疆 邦 成 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业, 发 行 人 股 东 江 苏 高 投 指 江 苏 高 投 创 新 中 小 发 展 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 大 千 纺 织 指 江 苏 大 千 纺 织 品 进 出 口 实 业 有 限 公 司, 曾 是 发 行 人 控 股 股 东 大 千 投 资 的 控 股 子 公 司, 已 于 2013 年 12 月 注 销 宝 华 投 资 指 句 容 宝 华 投 资 开 发 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 大 千 投 资 的 控 股 子 公 司 大 千 咨 询 指 江 苏 大 千 交 通 工 程 咨 询 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 大 千 投 资 的 控 股 子 公 司 江 海 粮 油 指 江 苏 省 江 海 粮 油 集 团 有 限 公 司, 大 千 投 资 的 参 股 公 司 科 创 担 保 指 南 京 市 科 技 创 新 投 资 担 保 管 理 有 限 责 任 公 司, 大 千 投 资 的 参

29 股 公 司 引 力 包 装 指 江 苏 省 引 力 包 装 有 限 公 司, 系 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 控 制 的 公 司 远 东 置 业 指 无 锡 远 东 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 远 东 控 股 子 公 司 康 厚 置 业 指 南 京 康 厚 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 原 股 东 国 信 金 智 控 股 股 东 江 苏 金 智 集 团 有 限 公 司 控 制 的 企 业 金 智 科 技 指 江 苏 金 智 科 技 股 份 公 司, 发 行 人 原 股 东 国 信 金 智 控 股 股 东 江 苏 金 智 集 团 有 限 公 司 控 制 的 企 业 亳 州 华 仑 指 亳 州 华 仑 国 际 文 化 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 安 徽 新 华 控 制 的 企 业 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 棕 榈 园 林 指 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 铁 汉 生 态 指 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 岭 南 园 林 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部,2008 年 其 职 责 划 入 住 建 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 荐 人 主 承 销 商 保 荐 机 构 德 邦 证 券 指 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 天 衡 所 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 名 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 世 纪 同 仁 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,175 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 招 股 说 明 书 指 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 二 专 业 术 语 释 义 生 态 指 一 切 生 物 的 生 存 状 态, 以 及 它 们 之 间 和 它 们 与 环 境 之 间 环 环

30 相 扣 的 关 系 生 态 景 观 业 主 指 指 在 一 个 相 当 大 的 区 域 内, 由 许 多 不 同 生 态 系 统 所 组 成 的 整 体 ( 即 景 观 ) 的 空 间 结 构 相 互 作 用 协 调 功 能 及 动 态 变 化 工 程 建 设 项 目 的 投 资 人 或 投 资 人 专 门 为 工 程 建 设 项 目 设 立 的 独 立 法 人 园 林 绿 化 壹 级 资 质 指 全 国 城 市 园 林 绿 化 企 业 壹 级 资 质, 由 住 建 部 核 发 设 计 专 项 甲 级 资 质 指 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 甲 级 资 质, 由 住 建 部 核 发 用 作 园 林 和 绿 化 的 各 种 绿 地 面 积, 包 括 公 共 绿 地 居 住 区 绿 城 市 园 林 绿 地 面 积 公 园 绿 地 面 积 城 市 绿 化 覆 盖 率 指 指 指 地 单 位 附 属 绿 地 道 路 绿 地 防 护 绿 地 生 产 绿 地 风 景 林 地 等 城 市 中 向 公 众 开 放 的 以 游 憩 为 主 要 功 能, 有 一 定 的 游 憩 设 施 和 服 务 设 施, 同 时 兼 有 健 全 生 态 美 化 景 观 防 灾 减 灾 等 综 合 作 用 的 绿 化 用 地 总 面 积 之 和 城 市 用 地 范 围 内 全 部 植 物 垂 直 投 影 面 积 占 该 用 地 总 面 积 的 比 例 城 市 绿 地 率 指 在 城 市 建 成 区 内, 各 类 绿 地 的 总 面 积 占 建 成 区 面 积 的 比 率 根 据 项 目 发 起 人 通 过 与 投 资 者 签 订 合 同, 由 投 资 者 负 责 项 目 BT 项 目 郁 闭 度 设 计 交 底 指 指 指 的 融 资 建 设, 并 在 规 定 时 限 内 将 竣 工 后 的 项 目 移 交 项 目 发 起 人, 项 目 发 起 人 根 据 事 先 签 订 的 回 购 协 议 分 期 向 投 资 者 支 付 项 目 总 投 资 及 确 定 的 回 报 乔 木 树 冠 遮 蔽 地 面 的 程 度, 是 反 映 林 分 密 度 的 指 标, 以 林 地 树 冠 垂 直 投 影 面 积 与 林 地 面 积 之 比 表 示 在 施 工 图 完 成 并 经 审 查 合 格 后, 设 计 单 位 在 设 计 文 件 交 付 施 工 时, 按 合 同 规 定 的 义 务 就 施 工 图 设 计 文 件 向 施 工 单 位 和 监 理 单 位 做 出 详 细 的 说 明 胸 径 指 乔 木 主 干 离 地 表 面 1.3m 处 的 直 径, 又 称 干 径 华 北 指 北 京 天 津 河 北 山 西 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 内 蒙 古 华 西 指 重 庆 云 南 青 海 甘 肃 宁 夏 陕 西 四 川 西 藏 新 疆 贵 州 华 南 指 广 东 广 西 福 建 海 南 华 中 指 河 南 湖 北 湖 南 江 西 华 东 指 上 海 浙 江 安 徽 江 苏 山 东

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 本 公 司 由 2003 年 改 制 设 立 的 江 苏 大 千 景 观 工 程 有 限 公 司 变 更 而 来, 其 前 身 最 早 可 追 溯 至 1988 年 设 立 的 盐 城 市 园 林 工 程 开 发 部 2011 年 6 月, 江 苏 大 千 景 观 工 程 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 现 注 册 资 本 6,525 万 元 公 司 立 足 江 苏, 辐 射 全 国, 稳 健 发 展, 是 全 国 最 早 获 得 城 市 园 林 绿 化 壹 级 资 质 的 十 家 企 业 之 一, 也 是 目 前 国 内 少 数 同 时 具 备 城 市 园 林 绿 化 壹 级 资 质 风 景 园 林 设 计 专 项 甲 级 资 质 的 综 合 性 园 林 工 程 服 务 企 业 之 一 ( 二 ) 业 务 概 况 本 公 司 主 营 业 务 为 园 林 景 观 工 程 的 施 工 设 计 以 及 园 林 苗 木 的 生 产 与 销 售 园 林 养 护 以 及 生 态 景 观 的 技 术 研 发 公 司 已 经 具 备 园 林 研 发 苗 木 生 产 规 划 设 计 工 程 施 工 养 护 一 体 化 的 综 合 服 务 实 力, 形 成 了 大 型 公 共 园 林 工 程 地 产 景 观 企 事 业 单 位 景 观 三 大 业 务 板 块 均 衡 健 康 发 展 的 态 势, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 及 净 利 润 保 持 稳 健 增 长 趋 势,2012 年 至 2014 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 5.88 亿 元 5.03 亿 元 和 5.83 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 4, 万 元 和 6, 万 元 公 司 设 立 以 来, 抓 住 中 国 园 林 行 业 快 速 发 展 的 时 代 机 遇, 取 得 了 丰 硕 的 成 果 公 司 近 年 来 承 建 了 徐 州 市 潘 安 湖 生 态 湿 地 公 园 扬 中 滨 江 生 态 湿 地 公 园 徐 州 云

32 龙 湖 珠 山 风 景 区 南 京 浦 口 新 城 江 滩 环 境 综 合 治 理 一 期 工 程 南 京 青 奥 文 化 体 育 公 园 万 达 广 场 ( 常 州 芜 湖 太 原 济 南 ) 华 润 置 地 苏 州 平 门 府 中 粮 北 纬 28º 项 目 三 期 解 放 军 后 勤 工 程 学 院 新 校 区 淮 阴 卷 烟 厂 徐 州 新 城 区 道 路 景 观 等 一 大 批 在 业 内 颇 具 影 响 的 园 林 景 观 项 目 公 司 于 2004 年 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证, 于 2010 年 通 过 了 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 已 通 过 OHSAS18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 公 司 多 个 项 目 荣 获 中 国 风 景 园 林 学 会 优 秀 园 林 绿 化 工 程 奖 园 冶 杯 住 宅 景 观 奖 江 苏 省 园 林 绿 化 优 秀 工 程 奖 北 京 市 精 品 工 程 奖 北 京 市 优 质 工 程 奖 南 京 市 园 林 绿 化 工 程 金 陵 杯 ( 市 优 质 工 程 ) 徐 州 市 优 质 园 林 绿 化 工 程 等 奖 项, 大 千 商 标 被 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 江 苏 省 著 名 商 标 公 司 扎 根 园 林 文 化 传 统 深 厚 的 江 苏 大 地, 充 分 利 用 区 域 内 的 专 业 科 教 资 源, 已 经 拥 有 一 支 成 熟 稳 定 的 核 心 员 工 队 伍 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 中 拥 有 高 级 职 称 的 16 名, 中 级 职 称 的 46 名, 中 高 级 职 称 人 数 占 员 工 总 数 15.1%; 拥 有 园 林 相 关 专 业 二 级 以 上 执 业 资 格 的 42 名, 大 专 以 上 学 历 的 员 工 占 员 工 总 数 的 84.6% 公 司 具 有 15 年 以 上 园 林 行 业 从 业 经 验 的 资 深 技 术 人 员 60 人, 占 总 人 数 的 14.6%; 一 级 注 册 建 造 师 一 级 注 册 结 构 师 一 级 注 册 建 筑 师 注 册 造 价 工 程 师 注 册 电 气 工 程 师 等 10 人 同 时, 公 司 已 将 高 管 和 业 务 骨 干 共 43 名 发 展 成 为 公 司 股 东, 把 核 心 员 工 个 人 利 益 与 公 司 整 体 利 益 有 机 结 合, 为 公 司 今 后 实 现 持 续 稳 定 快 速 发 展 提 供 了 重 要 保 证 公 司 还 先 后 获 得 了 2010 年 度 和 2011 年 度 中 国 园 林 绿 化 行 业 优 秀 企 业 2011 年 度 中 国 最 佳 园 林 工 程 品 牌 企 业 2011 年 度 南 京 市 建 筑 类 ( 园 林 绿 化 ) 十 佳 企 业 2010 年 度 和 2011 年 度 南 京 市 建 筑 业 信 用 管 理 优 秀 企 业 年 中 国 城 市 园 林 绿 化 综 合 竞 争 力 百 强 企 业 ( 第 六 名 ) 年 度 江 苏 省 守 合 同 重 信 用 企 业 南 京 市 百 优 民 营 企 业 等 称 号

33 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 为 大 千 投 资 本 次 发 行 前 大 千 投 资 持 有 本 公 司 32,138,298 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 49.25% 栾 剑 洪 和 范 荷 娣 夫 妇 合 计 持 有 大 千 投 资 100% 的 股 权, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 先 生 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****; 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 白 下 区 火 瓦 巷 59 号 * 幢 * 室 范 荷 娣 女 士 : 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****; 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 白 下 区 火 瓦 巷 59 号 * 幢 * 室 三 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 衡 所 出 具 的 天 衡 审 字 (2015)00175 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 1,037,723, ,385, ,060, 非 流 动 资 产 合 计 234,954, ,221, ,806, 资 产 总 计 1,272,677, ,606, ,867, 流 动 负 债 合 计 650,294, ,209, ,148, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 650,294, ,209, ,148, 股 东 权 益 622,383, ,397, ,719, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 622,383, ,397, ,719, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 582,786, ,718, ,553, 营 业 成 本 429,952, ,167, ,999, 营 业 利 润 78,555, ,913, ,841, 利 润 总 额 81,471, ,347, ,464, 净 利 润 60,896, ,678, ,735,

34 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 60,896, ,678, ,735, ,879, ,353, ,268, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -94,350, ,947, ,522, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,044, ,577, ,847, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 160,738, ,805, ,192, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 56,342, ,281, ,562, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 (2014 年 12 月 31 日 ) 2013 年 (2013 年 12 月 31 日 ) 2012 年 (2012 年 12 月 31 日 ) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 51.98% 62.46% 57.03% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 数 ) 存 货 周 转 率 ( 次 数 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 10, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.02% 0.06% 0.10% 2 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 (1) 净 资 产 收 益 率 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

35 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) (2) 每 股 收 益 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 四 本 次 发 行 概 况 1 发 行 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 发 行 股 票 面 值 : 人 民 币 1 元 3 发 行 数 量 : 不 超 过 2,175 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 4 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 如 证 券 监 管 部 门 关 于 发 行 方 式 有 新 的 要 求, 按 新 要 求 执 行 ) 5 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 6 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 7 股 票 拟 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 五 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,175 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 发 展 相 关 项 目 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 入 ( 万 元 ) 项 目 备 案 情 况 项 目 备 案 机 构

36 1 2 补 充 园 林 工 程 施 工 项 目 营 35, 不 适 用 不 适 用 运 资 金 大 千 精 品 苗 木 基 地 改 建 项 六 发 改 投 南 京 市 六 合 区 发 7, 目 [2015]30 号 展 和 改 革 局 合 计 42, 公 司 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 若 募 集 资 金 不 足 时, 按 上 述 次 序 安 排 资 金 ; 缺 口 部 分 将 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 和 其 他 自 筹 资 金 解 决 ; 募 集 资 金 到 位 之 前, 可 以 先 由 公 司 适 当 自 筹 资 金 实 施 上 述 项 目, 募 集 资 金 到 位 后 由 董 事 会 按 证 券 监 管 部 门 要 求 的 程 序 置 换 募 集 资 金 到 位 前 投 入 该 项 目 的 自 筹 资 金

37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 大 千 生 态 景 观 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : DAQIAN ECOLOGY & LANDSCAPE CO., LTD. 法 定 代 表 人 : 许 忠 良 注 册 资 本 : 6,525 万 元 成 立 日 期 : 1988 年 10 月 26 日 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 上 海 路 195 号 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 : stock@daqianjg.com 本 公 司 专 门 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 工 作 的 部 门 为 证 券 事 务 部, 负 责 人 为 公 司 董 事 会 秘 书 倪 萍, 联 系 电 话 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 2,175 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 :** 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :9.54 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 后 数 据 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :** 元

38 8 发 行 市 净 率 :** 倍 ( 按 本 次 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 确 定 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 如 证 券 监 管 部 门 关 于 发 行 方 式 有 新 的 要 求, 按 新 要 求 执 行 ) 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 约 ** 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 约 ** 万 元 13 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 募 集 资 金 总 额 的 % 保 荐 费 用 : 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 万 元 万 元 万 元 发 行 手 续 费 : 本 次 募 集 资 金 总 额 的 % 发 行 费 用 合 计 :** 万 元 三 老 股 转 让 的 相 关 安 排 1 本 次 发 行 新 股 和 老 股 转 让 的 数 量 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 2,175 万 股, 包 括 公 司 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股, 占 本 次 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25%( 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 2 新 股 发 行 和 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 (1) 公 司 优 先 进 行 新 股 发 行, 新 股 发 行 数 量 不 超 过 2,175 万 股 根 据 询 价 及 协 商 定 价 结 果, 若 本 次 发 行 募 集 资 金 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额, 则 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 800 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 配 售 股 份 的 数 量 (2) 公 开 发 售 股 份 的 股 东 包 括 大 千 投 资 远 东 控 股 许 忠 良 王 正 安 新

39 疆 邦 成 等, 红 枫 资 产 不 参 与 公 开 发 售 上 述 股 东 按 下 述 方 法 计 算 的 股 份 数 量 进 行 老 股 转 让 : S= 本 次 发 行 老 股 转 让 数 量 S1= 大 千 投 资 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S2= 远 东 控 股 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S3= 许 忠 良 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S4= 王 正 安 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 S5= 新 疆 邦 成 本 次 发 行 前 满 足 老 股 转 让 条 件 的 股 份 数 量 大 千 投 资 老 股 转 让 数 量 =S1 0.5/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 远 东 控 股 老 股 转 让 数 量 =S2/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 许 忠 良 老 股 转 让 数 量 =S3/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 王 正 安 老 股 转 让 数 量 =S4/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 新 疆 邦 成 老 股 转 让 数 量 =S5/(S1 0.5+S2+S3+S4+S5) S 3 发 行 费 用 分 摊 若 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 实 施 公 开 发 售 股 份 的 股 东 将 与 公 司 分 摊 承 销 费 用, 相 关 股 东 承 担 的 承 销 费 用 计 算 公 式 如 下 : 相 关 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 / 本 次 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 承 销 费 用 总 额, 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担

40 四 股 东 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 公 司 将 根 据 询 价 及 协 商 定 价 结 果, 在 募 集 资 金 超 过 公 司 拟 募 集 资 金 总 额 的 情 况 下 安 排 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 800 万 股, 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 配 售 股 份 的 数 量 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 栾 剑 洪 范 荷 娣 夫 妇 通 过 大 千 投 资 间 接 持 有 发 行 人 49.25% 的 股 份, 预 计 本 次 新 股 发 行 和 老 股 转 让 后, 发 行 人 实 际 控 制 人 仍 为 栾 剑 洪 范 荷 娣 夫 妇 发 行 人 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 本 次 发 行 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 制 定 了 三 会 议 事 规 则 ; 选 举 了 独 立 董 事 职 工 代 表 监 事, 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 完 善 的 内 部 控 制 制 度 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 对 发 行 人 的 法 人 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 五 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 姚 文 平 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 500 号 城 建 国 际 中 心 26 楼 保 荐 代 表 人 : 劳 旭 明 余 庆 生 项 目 协 办 人 : 王 晓 项 目 组 成 员 : 严 强 胡 文 杰 刘 平 徐 雅 思 张 红 云 吕 雷 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所

41 负 责 人 : 住 所 : 王 凡 南 京 市 中 山 东 路 金 蝶 科 技 园 号 D 栋 5 楼 经 办 律 师 : 阚 赢 焦 红 玉 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 住 所 : 余 瑞 玉 南 京 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 万 达 广 场 商 务 楼 B 座 层 经 办 注 册 会 计 师 : 郭 澳 吴 霆 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 江 苏 银 信 资 产 评 估 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 顺 林 住 所 : 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 ( 国 睿 大 厦 2 号 楼 20 层 ) 经 办 资 产 评 估 人 员 : 杨 士 宏 王 森 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 户 名 : 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 开 户 行 : 上 海 市 招 商 银 行 江 湾 支 行 帐 号 :

42 ( 七 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 六 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 以 及 其 他 中 介 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 和 经 办 人 员 没 有 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 票, 与 本 公 司 也 没 有 其 他 权 益 关 系 七 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日

43 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 经 济 增 速 放 缓 和 宏 观 调 控 风 险 公 司 主 要 从 事 园 林 景 观 工 程 设 计 施 工 业 务, 项 目 构 成 包 括 公 共 园 林 地 产 景 观 和 企 事 业 单 位 景 观 等 三 大 板 块, 其 中 公 共 园 林 和 地 产 景 观 业 务 收 入 占 比 较 高 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度, 公 共 园 林 施 工 收 入 占 公 司 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 74.29% 56.62% 和 57.48%; 地 产 景 观 施 工 收 入 占 公 司 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 16.41% 25.92% 和 27.20% 公 共 园 林 建 设 投 资 主 要 来 自 于 政 府 财 政 资 金, 地 产 景 观 工 程 为 房 地 产 开 发 项 目 的 配 套 工 程, 这 两 类 业 务 均 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关 近 年 来, 我 国 经 济 增 速 放 缓, 经 济 工 作 重 心 转 向 调 结 构 和 稳 增 长 为 此, 国 家 出 台 了 一 系 列 控 制 地 方 政 府 债 务 融 资 规 模 和 防 止 房 地 产 投 资 泡 沫 的 宏 观 经 济 政 策, 这 些 政 策 在 一 定 程 度 上 将 影 响 公 共 园 林 和 地 产 景 观 投 资 规 模 影 响 因 此, 经 济 增 速 放 缓 和 宏 观 经 济 调 控 将 对 公 司 市 场 开 拓 和 业 务 发 展 构 成 不 利 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 园 林 绿 化 行 业 经 过 多 年 快 速 发 展 日 趋 成 熟, 一 批 资 质 齐 全 规 模 较 大 的 优 秀 企 业 逐 渐 积 累 了 市 场 竞 争 优 势 但 园 林 绿 化 行 业 进 入 门 槛 相 对 较 低 从 业 企 业 数 量 众 多 市 场 竞 争 激 烈 的 特 点 依 然 存 在, 全 国 具 有 资 质 等 级 的 园 林 绿 化 企 业 超 过 16,000 家

44 公 司 是 国 内 少 数 同 时 具 备 城 市 园 林 绿 化 企 业 壹 级 资 质 和 风 景 园 林 设 计 专 项 甲 级 资 质 的 企 业 之 一, 相 较 行 业 内 众 多 中 小 企 业 具 有 明 显 的 竞 争 优 势, 但 近 年 来 一 些 规 模 较 大 的 园 林 绿 化 企 业 逐 渐 完 成 上 市, 资 金 实 力 和 市 场 影 响 力 得 到 较 大 提 升, 公 司 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 二 工 程 施 工 占 用 流 动 资 金 风 险 园 林 绿 化 行 业 工 程 施 工 普 遍 采 取 前 期 垫 付 分 期 结 算 分 期 收 款 的 结 算 模 式 施 工 企 业 在 工 程 建 设 初 期 需 要 预 先 支 付 投 标 保 证 金 履 约 保 证 金 工 程 周 转 金 等 ; 工 程 结 算 根 据 项 目 完 工 进 度 分 期 结 算 分 期 收 款, 且 一 般 需 保 留 工 程 质 保 金 因 此, 园 林 绿 化 行 业 存 在 资 金 投 入 与 回 收 不 同 步 的 特 点, 需 占 用 施 工 企 业 大 量 流 动 资 金 公 司 承 建 的 园 林 绿 化 工 程 项 目 中 相 当 部 分 属 于 地 方 政 府 及 其 城 建 投 资 主 体 投 资 的 项 目, 竣 工 决 算 环 节 多 结 算 周 期 长 BT 项 目 则 要 求 公 司 先 期 垫 付 全 部 工 程 建 设 资 金, 工 程 回 款 周 期 更 长 上 述 行 业 特 征 导 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 2014 年 2013 年 2012 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9, 万 元 -12, 万 元 和 -2, 万 元 公 司 存 在 工 程 施 工 业 务 占 用 流 动 资 金 的 风 险, 且 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 流 动 资 金 需 求 将 进 一 步 增 加 本 次 发 行 上 市 募 集 资 金 部 分 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 有 助 于 缓 解 公 司 流 动 资 金 压 力 三 资 产 减 值 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2014 年 末 2013 年 末 2012 年 末, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 28, 万 元 18, 万 元 14, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 22.14% 18.97% 19.39% 其 中,2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 账 龄 在 1 年 期 以 内 的 应 收 账 款 占 比 65.15%, 账 龄 1-2 年 的 应 收 账 款 占 比 25.80% 公 司 应 收 账 款 主 要 包 括 由 于 工 程 结 算 与 收 款 时 间 差 形 成 的 应 收 账 款 及 项 目