证券代码： 证券简称：迪康药业 编号：临2005—001号

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 迪 康 药 业 编 号 : 临 号 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整 承 担 个 别 及 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 ( 一 ) 本 次 董 事 会 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 与 公 司 章 程 的 规 定 ; ( 二 ) 本 次 董 事 会 会 议 于 2015 年 3 月 20 日 以 电 话 及 邮 件 方 式 向 董 事 会 全 体 董 事 发 出 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 通 知 和 材 料 ; ( 三 ) 本 次 董 事 会 会 议 于 2015 年 3 月 27 日 在 公 司 五 楼 董 事 长 会 议 室 以 现 场 结 合 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 ; ( 四 ) 本 次 董 事 会 会 议 应 出 席 董 事 9 人, 实 际 出 席 董 事 8 人, 其 中 出 席 现 场 会 议 董 事 7 人, 张 志 成 先 生 以 通 讯 表 决 方 式 参 加 会 议, 左 为 民 先 生 因 工 作 出 差 授 权 委 托 盛 毅 先 生 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 ( 五 ) 本 次 董 事 会 会 议 由 董 事 长 任 东 川 先 生 主 持, 董 事 会 秘 书 蒋 黎 女 士 出 席 了 会 议, 公 司 监 事 王 小 英 女 士 马 群 女 士 魏 书 伦 先 生, 高 级 管 理 人 员 杜 曙 光 先 生 孙 蔚 女 士 鄢 光 明 先 生 列 席 了 会 议 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 ( 一 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 鉴 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 重 大 资 产 重 组 事 项 已 获 中 国 证 监 会 核 准, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 标 的 资 产 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 蓝 光 和 骏 )100% 的 股 权 已 于 2015 年 3 月 26 日 工 商 过 户 至 公 司 名 下 同 意 对 公 司 名 称 做 如 下 变 更 : 原 中 文 名 称 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 四 川 蓝 光 发 展 股 份 有 限 公 司 ;

2 原 英 文 名 称 SICHUAN DIKANG SCI & TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD. 变 更 为 SICHUAN LANGUANG DEVELOPMENT CO., LTD. ( 二 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 住 所 的 议 案 同 意 公 司 住 所 由 成 都 市 高 新 区 西 部 园 区 迪 康 大 道 1 号 变 更 为 成 都 高 新 区 ( 西 区 ) 西 芯 大 道 9 号 ( 三 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 注 册 资 本 的 议 案 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告, 公 司 本 次 资 产 注 入 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 新 增 1,438,075,493 元, 其 中 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 1,083,037,288 元, 杨 铿 先 生 认 缴 新 增 注 册 资 本 118,642,234 元, 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 本 236,395,971 元 根 据 上 述 情 况, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 439,005,855 元 变 更 为 1,877,081,348 元 ( 四 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 鉴 于 公 司 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 的 交 割, 同 意 公 司 经 营 范 围 由 日 化 用 品 化 工 用 品 原 料 药 中 成 药 中 药 材 中 药 饮 片 中 药 和 天 然 药 物 制 剂 西 药 制 剂 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 原 料 药 生 物 制 品 生 物 材 料 医 疗 包 装 制 品 加 工 医 用 高 分 子 材 料 医 疗 器 械 保 健 用 品 消 毒 用 品 ( 限 分 支 机 构 ) 的 研 发 生 产 加 工 及 批 发 零 售 进 出 口 业 务 技 术 咨 询 服 务 和 技 术 转 让 ( 以 上 经 营 项 目 不 含 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 需 要 前 置 审 批 或 许 可 的 合 法 项 目 ); 农 副 产 品 的 收 购 加 工 与 销 售 ( 不 含 粮 油 生 丝 蚕 茧 ); 投 资 及 投 资 管 理 企 业 策 划 咨 询 服 务 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 业 务 ); 租 赁 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ); 其 它 无 需 审 批 或 许 可 的 合 法 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 变 更 为 : 投 资 及 投 资 管 理 ; 企 业 策 划 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 ; 房 地 产 投 资 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 土 地 整 理 ; 商 业 资 产 投 资 经 营 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 资 产 管 理 ; 物 业 管 理 ; 生 物 科 技 产 品 研 究 及 开 发 ; 技 术 咨 询 服 务 和 技 术 转 让 ; 技 术 及 货 物 进 出 口 业

3 务 ; 电 子 商 务 ( 最 终 以 工 商 局 核 定 为 准 ) ( 五 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 的 议 案 鉴 于 公 司 第 五 届 董 事 会 至 2015 年 4 月 12 日 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 需 进 行 董 事 会 换 届 选 举 公 司 第 六 届 董 事 会 拟 由 9 人 组 成, 其 中 非 独 立 董 事 6 人 独 立 董 事 3 人 公 司 控 股 股 东 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 提 名 杨 铿 先 生 张 志 成 先 生 吕 正 刚 先 生 任 东 川 先 生 蒲 鸿 先 生 为 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 ; 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 提 名 刘 东 先 生 为 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 ( 董 事 候 选 人 简 历 附 后 ) ( 六 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 选 举 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 鉴 于 公 司 第 五 届 董 事 会 至 2015 年 4 月 12 日 任 期 届 满, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 需 进 行 董 事 会 换 届 选 举 公 司 第 六 届 董 事 会 拟 由 9 人 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 人 公 司 控 股 股 东 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 提 名 唐 小 飞 先 生 逯 东 先 生 王 晶 先 生 为 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 独 立 董 事 候 选 人 简 历 附 后 ) ( 七 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 公 司 董 监 事 津 贴 方 案 为 充 分 调 动 公 司 董 监 事 的 工 作 积 极 性, 也 为 吸 引 保 留 和 激 励 人 才, 结 合 地 区 行 业 薪 酬 及 公 司 资 产 规 模 实 际 情 况, 并 经 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 全 体 委 员 讨 论, 公 司 董 事 会 制 订 了 董 监 事 津 贴 方 案, 方 案 具 体 内 容 如 下 : 第 一 条 本 方 案 所 指 董 监 事 是 指 公 司 董 事 会 组 成 人 员 监 事 会 组 成 人 员, 具 体 包 括 : 独 立 董 事 非 独 立 董 事 监 事 第 二 条 本 方 案 公 司 董 监 事 津 贴 包 括 : 独 立 董 事 津 贴 非 独 立 董 事 津 贴 监 事 津 贴 第 三 条 公 司 制 定 董 监 事 任 职 津 贴 标 准 ( 税 前 ) 如 下 : ( 一 ) 独 立 董 事 津 贴 为 每 年 人 民 币 15 万 元 ; ( 二 ) 非 独 立 董 事 津 贴 为 每 年 人 民 币 10 万 元 ; ( 三 ) 监 事 津 贴 为 每 年 人 民 币 5 万 元 ;

4 ( 四 ) 上 述 津 贴 总 额 中 不 包 括 董 监 事 为 履 行 职 责 而 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 ; 公 司 董 监 事 为 履 行 职 责 而 发 生 的 交 通 费 食 宿 费 等 由 公 司 实 报 实 销 ( 五 ) 在 任 期 内, 如 有 董 监 事 发 生 变 动 的, 按 照 实 际 工 作 时 间 计 算 津 贴 数 额 第 四 条 如 董 监 事 在 履 行 职 责 过 程 中, 受 到 证 券 交 易 所 谴 责 或 证 券 监 管 部 门 处 分 处 罚 以 及 其 他 行 政 或 司 法 部 门 的 处 分 处 罚 的, 董 事 会 可 根 据 情 节 轻 重 分 别 作 出 扣 减 停 止 津 贴 发 放 的 处 分 议 案, 报 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 第 五 条 本 方 案 未 尽 事 宜, 按 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 执 行 ; 本 方 案 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 相 抵 触 时 将 做 相 应 修 订 ( 八 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 的 公 司 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 及 < 股 东 大 会 议 事 规 则 > < 董 事 会 议 事 规 则 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 号 ) ( 九 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 (2015 年 修 订 ) 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 的 公 司 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 及 < 股 东 大 会 议 事 规 则 > < 董 事 会 议 事 规 则 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 号 ) ( 十 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 公 司 董 事 会 议 事 规 则 (2015 年 修 订 ) 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 的 公 司 关 于 修 订 < 公 司 章 程 > 及 < 股 东 大 会 议 事 规 则 > < 董 事 会 议 事 规 则 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 号 ) ( 十 一 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 公 司 预 计 新 增 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 额 度 的 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 的 公 司 关 于 预 计 新 增 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 额 度 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 号 ) ( 十 二 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 提 请 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 的 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 ( 公 告 编 号 : 号 )

5 公 司 独 立 董 事 对 公 司 董 事 会 换 届 选 举 董 监 事 津 贴 方 案 以 及 公 司 对 外 担 保 事 项 发 表 了 独 立 意 见 上 述 一 至 十 一 项 议 案 尚 须 提 交 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 ( 十 三 ) 以 9 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权 审 议 通 过 了 关 于 对 公 司 下 属 医 药 控 股 子 公 司 股 权 进 行 整 合 的 议 案 鉴 于 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 已 于 2015 年 3 月 26 日 完 成 资 产 交 割, 为 进 一 步 整 合 医 药 板 块, 理 顺 股 权 关 系, 减 少 管 理 层 级, 依 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 的 关 于 促 进 企 业 重 组 有 关 企 业 所 得 税 处 理 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ) 中 的 关 于 股 权 资 产 划 转 的 相 关 规 定, 公 司 拟 将 下 属 5 家 控 股 医 药 子 公 司 的 股 权 全 部 划 转 至 公 司 全 资 子 公 司 成 都 迪 康 药 业 有 限 公 司 名 下 本 次 股 权 划 转 涉 及 的 5 家 公 司 分 别 为 : 重 庆 迪 康 长 江 制 药 有 限 公 司 成 都 迪 康 中 科 生 物 医 学 材 料 有 限 公 司 四 川 迪 康 医 药 贸 易 有 限 公 司 拉 萨 迪 康 医 药 科 技 有 限 公 司 四 川 和 平 药 房 连 锁 有 限 公 司 根 据 通 知 规 定, 对 100% 直 接 控 制 的 居 民 企 业 之 间, 以 及 受 同 一 或 相 同 多 家 居 民 企 业 100% 直 接 控 制 的 居 民 企 业 之 间 按 账 面 净 值 划 转 股 权 或 资 产 本 次 划 转 的 股 权 总 金 额 约 为 万 元 ( 具 体 金 额 以 最 终 办 理 为 准 ), 可 享 受 特 殊 性 税 务 处 理, 不 涉 及 税 金 缴 纳, 无 税 收 成 本 公 司 董 事 会 授 权 经 营 层 具 体 实 施 上 述 股 权 划 转 事 宜 三 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 迪 康 药 业 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 决 议 ; ( 二 ) 公 司 独 立 董 事 意 见 特 此 公 告 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 3 月 28 日

6 附 : 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 候 选 人 简 历 杨 铿 先 生, 现 年 54 岁, 研 究 生 学 历, 先 后 毕 业 于 四 川 大 学 工 商 管 理 学 院 西 南 财 经 大 学 长 江 商 学 院 历 任 成 都 工 程 机 械 集 团 上 游 机 械 厂 工 段 长 车 间 主 任 副 厂 长, 成 都 工 程 机 械 集 团 技 术 开 发 部 主 任, 成 都 兰 光 汽 配 有 限 公 司 总 经 理 现 任 全 国 政 协 委 员, 全 国 工 商 联 常 委, 四 川 省 人 大 代 表, 中 国 房 地 产 业 协 会 副 会 长, 成 都 市 房 地 产 业 协 会 会 长 ; 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 董 事 局 主 席 ; 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 有 限 公 司 董 事 长 张 志 成 先 生, 现 年 44 岁,EMBA 学 历 1999 年 至 2002 年, 在 成 都 市 青 白 江 房 管 局 就 职,2002 年 进 入 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司, 历 任 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 总 裁 办 主 任, 成 都 嘉 宝 管 理 顾 问 有 限 公 司 总 裁 董 事 长 现 任 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事, 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 总 裁, 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 吕 正 刚 先 生, 现 年 46 岁, 西 南 财 经 大 学 硕 士, 会 计 师 中 国 注 册 会 计 师 历 任 四 川 金 顶 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 主 办 会 计 成 本 科 科 长 ; 峨 眉 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 财 务 部 经 理, 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 营 销 总 监, 第 二 届 第 三 届 董 事 会 董 事 2007 年 进 入 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司, 历 任 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 资 本 运 营 中 心 总 经 理, 财 务 管 理 中 心 总 经 理, 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 首 席 财 务 官 现 任 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 有 限 公 司 董 事 兼 首 席 财 务 官, 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 任 东 川 先 生, 现 年 45 岁, 大 学 学 历, 毕 业 于 西 南 民 族 学 院 法 律 系 曾 就 职 于 攀 钢 集 团 四 川 长 城 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司,2005 年 起 历 任 四 川 蓝 光 实 业 集 团 有 限 公 司 法 律 事 务 部 主 任 总 裁 助 理 常 务 副 总 裁 总 裁, 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 四 届 第 五 届 监 事 会 主 席 现 任 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 有 限 公 司 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 成 都 泰 瑞 观 岭 投 资 有 限 公 司 董 事, 北 京 蓝 光 创 新 投 资 有 限 责 任 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 长 蒲 鸿 先 生, 现 年 53 岁, 西 南 财 经 大 学 EMBA 曾 就 职 于 自 贡 市 无 线 电 一 厂 及 帝 威 斯 集 团 历 任 四 川 蓝 光 美 尚 饮 品 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 股 份 有 限 公 司 总 裁 助 理 现 任 成 都 野 生 世 界 有 限 公 司 董 事, 四 川 蓝 光 和 骏 实 业 有 限

7 公 司 董 事 兼 副 总 裁, 四 川 迪 康 科 技 药 业 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 董 事 刘 东 先 生, 现 年 51 岁, 美 国 宾 夕 法 尼 亚 大 学 沃 顿 商 学 院 博 士 2007 年 至 2014 年 期 间, 历 任 新 加 坡 政 府 投 资 有 限 公 司 大 中 华 区 首 席 代 表 高 级 副 总 裁, 现 任 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 副 总 经 理 唐 小 飞 先 生, 现 年 41 岁, 教 授, 博 士 生 导 师, 毕 业 于 西 南 交 通 大 学 经 济 管 理 学 院 管 理 学 专 业, 著 名 城 市 品 牌 战 略 专 家 营 销 专 家, 国 家 级 教 学 团 队 核 心 成 员 2010 年 度 获 西 南 财 经 大 学 优 秀 科 研 成 果 奖,2012 年 度 获 刘 诗 白 优 秀 科 研 成 果 奖 二 等 奖,2013 年 入 选 教 育 部 新 世 纪 优 秀 人 才 支 持 计 划 现 任 西 南 财 经 大 学 西 部 商 学 院 副 院 长, 兼 任 国 际 品 牌 战 略 学 会 秘 书 长 兼 常 务 理 事 中 国 市 场 学 会 理 事 成 都 市 政 府 品 牌 战 略 专 家 顾 问 成 都 市 驰 名 商 标 评 审 委 员 会 专 家 南 溪 县 政 府 经 济 发 展 顾 问 阿 佩 克 思 & 奥 美 ( 中 国 区 ) 顾 问 成 都 哈 克 文 化 传 播 有 限 公 司 顾 问 逯 东 先 生, 现 年 34 岁, 教 授, 博 士 生 导 师, 中 国 会 计 学 会 会 员, 毕 业 于 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院 财 务 管 理 专 业 历 任 西 南 财 经 大 学 中 国 家 庭 金 融 调 查 与 研 究 中 心 讲 师, 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院 讲 师 副 教 授 硕 士 生 导 师, 现 任 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 博 士 生 导 师 王 晶 先 生, 现 年 34 岁, 法 学 博 士, 毕 业 于 美 国 耶 鲁 大 学 和 美 国 哈 佛 大 学 法 学 院, 获 历 史 学 学 士 学 位 及 法 学 博 士 学 位, 并 于 2007 年 取 得 美 国 纽 约 州 律 师 执 照 在 耶 鲁 大 学 时 期 曾 获 得 Sterling 学 者 荣 誉, 在 哈 佛 法 学 院 深 造 期 间 荣 获 公 益 项 目 奖 学 金 曾 在 联 合 国 卢 旺 达 国 际 刑 事 法 庭 检 察 官 办 公 室 实 习, 后 在 美 国 苏 利 文 克 伦 威 尔 律 师 事 务 所 纽 约 及 北 京 办 公 室 担 任 律 师, 现 任 佳 辰 资 本 有 限 公 司 法 务 总 监 曾 参 与 的 项 目 获 得 由 专 业 权 威 杂 志 CHINA BUSINESS LAW 评 选 的 2012 年 度 最 佳 并 购 奖 及 最 佳 海 外 上 市 奖