北新路桥

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1 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 ( 住 所 : 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 669 号 ) 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) ( 申 报 稿 ) 牵 头 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 ) 签 署 日 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 债 券 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 及 债 券 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 债 券 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 债 券 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1

3 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 做 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 债 券 债 项 评 级 为 AA, 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 2016 年 3 月 末 的 净 资 产 为 414, 万 元 ( 截 至 2016 年 3 月 末 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 67.77%( 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 57.33%) 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 11, 万 元 (2013 年 2014 年 和 2015 年 合 并 报 表 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 公 司 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 资 金 供 求 关 系 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性, 投 资 者 持 有 债 券 的 实 际 收 益 具 有 不 确 定 性 三 本 次 债 券 面 向 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 公 众 投 资 者 发 行 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 四 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 384, 万 元 461, 万 元 569, 万 元 和 542, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 51.25% 61.88% 64.42% 和 63.95%, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 38.26% 41.93% 43.74% 和 42.23% 发 行 人 存 货 主 要 由 两 部 分 构 成 : 一 是 生 产 发 制 品 的 原 材 料 和 在 产 品 ; 二 是 房 地 产 业 务 的 开 发 成 本 和 开 发 产 品 未 来 如 果 发 行 人 的 发 制 品 的 产 品 价 格 出 现 大 幅 下 滑 或 者 房 地 产 项 目 因 政 策 发 生 不 利 变 动 等 原 因 的 影 响 而 导 致 价 格 下 滑 销 售 受 阻, 发 行 人 将 面 临 存 货 跌 价 风 险 3

5 五 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为 139, 万 元 130, 万 元 107, 万 元 和 98, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 18.63% 17.44% 12.19% 和 11.65%, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 13.91% 11.82% 8.27% 和 7.70% 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 源 自 发 行 人 子 公 司 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 因 受 政 府 委 托 进 行 许 昌 市 城 乡 一 体 化 示 范 区 社 区 安 置 和 土 地 整 理 等 建 设 内 容 而 预 先 支 付 的 拆 迁 代 垫 款, 以 及 发 行 人 子 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 土 地 保 证 金 发 行 人 的 其 他 应 收 款 大 部 分 属 于 经 营 活 动 中 产 生 的 往 来 款, 且 已 按 照 企 业 会 计 准 则, 真 实 全 面 地 计 提 了 坏 账 准 备, 但 若 其 他 应 收 款 不 能 如 期 回 收, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 呆 坏 账 风 险, 可 能 会 对 公 司 的 财 务 状 况 产 生 影 响 六 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 及 1.29, 速 动 比 率 分 别 为 及 0.47, 虽 仍 处 于 合 理 水 平, 但 已 呈 现 出 下 降 趋 势 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 将 用 于 补 充 营 运 资 金 偿 还 有 息 债 务, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 将 有 一 定 程 度 的 提 高, 但 若 未 来 发 行 人 短 期 负 债 继 续 增 加, 可 能 会 对 其 流 动 资 产 对 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 造 成 不 利 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 短 期 偿 债 能 力 七 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 62.21% 64.72% 68.54% 及 67.77%, 处 于 合 理 水 平, 且 比 例 相 对 稳 定 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 发 行 人 债 务 融 资 规 模 扩 大, 资 产 负 债 水 平 增 高, 但 发 行 人 一 直 秉 承 稳 健 的 经 营 理 念, 经 营 管 理 正 常, 现 金 流 稳 定, 主 营 业 务 发 展 良 好 若 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 可 能 面 临 偿 债 压 力 从 而 使 其 正 常 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 八 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 发 行 人 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 22, 万 元 23, 万 元 和 5, 万 元,2015 年 度 较 2014 年 度 减 少 18, 万 元, 降 幅 为 78.23%, 下 降 幅 度 较 大 发 行 人 以 人 发 为 原 料 生 产 的 档 发, 作 为 资 源 综 合 利 用 产 品, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2015 年 6 月 12 日 发 布 的 关 于 印 发 < 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 目 录 > 的 通 知, 自 2015 年 7 月 1 日 起, 增 值 税 退 税 率 从 100% 调 整 为 70%; 此 外, 发 行 人 2015 年 度 在 国 内 采 购 原 材 料 减 少, 而 从 国 外 进 口 原 材 料 增 多, 上 述 两 个 因 素 导 致 发 行 人 增 值 4

6 税 即 征 即 退 款 大 幅 下 降, 由 2014 年 度 的 13, 万 元 下 降 至 2015 年 度 的 3, 万 元, 成 为 政 府 补 贴 收 入 下 降 的 重 要 原 因 同 时, 近 三 年 发 行 人 收 到 政 府 对 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 的 油 补 也 因 油 价 波 动 呈 明 显 波 动 状 态,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 分 别 为 1, 万 元 5, 万 元 及 万 元 如 果 未 来 政 府 相 关 政 策 继 续 发 生 不 利 变 化, 发 行 人 收 到 的 政 府 补 助 将 面 临 进 一 步 下 降 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 九 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 权 利 限 制 合 计 174, 万 元, 占 净 资 产 的 比 重 为 42.11%, 主 要 为 发 行 人 抵 押 部 分 土 地 及 房 产 质 押 持 有 子 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 部 分 股 权 以 及 货 币 资 金 中 由 于 正 常 业 务 产 生 的 保 证 金 目 前 发 行 人 经 营 状 况 正 常, 信 用 资 质 良 好, 但 若 未 来 发 行 人 因 阶 段 性 流 动 性 不 足 等 原 因 导 致 未 能 按 时 足 额 偿 付 借 款, 可 能 造 成 发 行 人 资 产 被 冻 结 或 处 置, 将 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 及 本 次 债 券 的 还 本 付 息 十 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 母 公 司 净 利 润 分 别 为 -3, 万 元 -4, 万 元 及 万 元, 盈 利 能 力 较 弱 同 时, 发 行 人 母 公 司 以 投 资 控 股 为 主, 最 近 三 年 投 资 收 益 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 及 1, 万 元, 且 以 瑞 贝 卡 发 制 品 的 股 利 分 配 为 主 发 行 人 母 公 司 的 资 产 负 债 率 为 63.06%, 带 息 负 债 合 计 133, 万 元, 均 为 短 期 借 款, 短 期 偿 债 压 力 较 大 十 一 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 ; 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA 考 虑 到 信 用 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 次 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 发 行 人 主 体 或 者 本 次 债 券 的 信 用 评 级, 本 次 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动 从 而 给 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失, 甚 至 导 致 本 次 债 券 无 法 在 证 券 交 易 场 所 进 行 交 易 流 通 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后, 联 合 评 级 有 限 公 司 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 对 其 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 有 限 公 司 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 5

7 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 果 未 来 资 信 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 或 者 本 次 债 券 的 信 用 等 级, 本 次 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 发 生 波 动 从 而 对 本 次 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 十 二 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 本 次 债 券 的 主 体 信 用 评 级 结 果 为 AA, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 若 受 不 可 控 制 的 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 债 券 持 有 人 亦 无 法 通 过 保 证 人 或 担 保 物 受 偿 本 次 债 券 本 息, 将 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 十 三 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 发 行 人 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 受 托 管 理 人 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 次 债 券 各 项 权 利 和 义 务 的 规 定 6

8 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 7 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 四 本 次 发 行 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 人 员 之 间 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 与 本 次 债 券 有 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 三 公 司 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 偿 债 计 划 三 偿 债 保 障 措 施 四 本 次 债 券 违 约 情 形 及 处 理 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 股 权 结 构 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况

9 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 六 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 七 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 九 行 业 状 况 与 竞 争 情 况 十 公 司 经 营 方 针 与 战 略 规 划 十 一 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 的 制 度 安 排 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 会 计 报 表 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 三 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 有 息 债 务 情 况 六 受 限 资 产 七 其 他 事 项 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 债 券 募 集 资 金 规 模 二 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 四 专 项 账 户 管 理 安 排 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 会 议 规 则 制 定 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 瑞 贝 卡 控 股 指 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 许 昌 公 交 指 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 指 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 瑞 贝 卡 水 业 指 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 上 海 祥 瑞 指 上 海 祥 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 瑞 贝 卡 大 酒 店 指 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 瑞 贝 卡 实 业 指 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 瑞 贝 卡 房 地 产 指 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 瑞 贝 卡 资 源 指 瑞 贝 卡 资 源 有 限 责 任 公 司 瑞 澳 资 源 指 瑞 澳 资 源 有 限 公 司 加 丹 加 咨 询 指 加 丹 加 咨 询 责 任 有 限 公 司 瑞 新 建 设 指 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 白 云 山 旅 游 指 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 工 艺 公 司 指 许 昌 瑞 贝 卡 发 制 品 工 艺 有 限 公 司 瑞 贝 卡 物 业 指 河 南 瑞 贝 卡 物 业 管 理 有 限 公 司 工 商 银 行 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 建 设 银 行 指 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 汇 丰 银 行 指 汇 丰 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 光 大 银 行 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 中 信 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 中 原 银 行 指 中 原 银 行 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 郑 有 全 先 生 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 主 承 销 商 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 信 建 投 证 券 指 指 指 指 指 发 行 总 额 不 超 过 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 人 为 本 次 债 券 的 发 行 而 制 作 的 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 为 本 次 债 券 的 发 行 而 制 作 的 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 9

11 联 席 主 承 销 商 国 泰 君 安 证 券 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 会 计 师 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 级 机 构 联 合 评 级 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 律 师 事 务 所 律 师 指 河 南 亚 太 人 律 师 事 务 所 监 管 银 行 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 郑 州 分 行 中 原 银 行 股 份 有 限 公 司 许 昌 分 行 合 格 投 资 者 指 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 上 市 交 易 场 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 机 构 中 证 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 司 章 程 指 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 章 程 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 指 持 有 本 次 债 券 的 合 格 投 资 者 报 告 期 近 三 年 及 一 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1 季 度 最 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 境 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 正 常 交 易 日 法 定 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 假 日 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中, 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 等 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 10

12 一 发 行 人 基 本 情 况 第 一 节 发 行 概 况 中 文 名 称 : 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : 法 定 代 表 人 : 郑 有 全 注 册 地 址 : 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 669 号 办 公 地 址 : 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 666 号 联 系 人 : 陆 素 月 宋 丹 邮 政 编 码 : 设 立 日 期 :2006 年 6 月 23 日 注 册 资 本 : 人 民 币 49, 万 元 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 经 营 范 围 : 发 制 品 行 业 投 资 ; 资 源 能 源 类 开 发 投 资 ; 城 市 建 设 投 资 ; 道 路 建 设 投 资 ; 公 用 事 业 及 酒 店 旅 游 业 投 资 ( 以 上 项 目 凡 需 国 家 有 关 部 门 审 批 的 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ), 自 产 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 需 经 审 批 的 凭 批 准 文 件 或 许 可 证 经 营 ) 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 召 开 临 时 董 事 局 会 议, 会 议 审 议 了 发 行 公 司 债 券 的 事 项, 作 出 了 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 局 决 议, 认 为 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 的 条 件, 同 意 公 司 发 行 本 次 债 券 及 相 关 授 权 事 项 并 提 交 公 司 股 东 审 议 11

13 2016 年 7 月 15 日, 发 行 人 股 东 对 发 行 公 司 债 券 的 事 项 进 行 了 批 复, 作 出 了 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 股 东 批 复, 同 意 公 司 发 行 本 次 债 券 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2016 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 号 文 核 准, 发 行 人 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 发 行 人 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 次 债 券 的 基 本 条 款 1 发 行 主 体 : 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2 债 券 名 称 : 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 3 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 分 期 发 行, 首 期 发 行 规 模 拟 不 超 过 8 亿 元 ( 含 8 亿 元 ) 4 债 券 期 限 : 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ) 5 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 定 价 流 程 : 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 票 面 利 率 将 以 公 开 方 式 向 具 备 相 应 风 险 识 别 和 承 担 能 力 的 合 格 投 资 者 进 行 询 价, 由 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 根 据 利 率 询 价 情 况 确 定 利 率 区 间 后, 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 6 债 券 票 面 金 额 : 本 次 债 券 票 面 金 额 100 元 7 发 行 价 格 : 本 次 债 券 按 面 值 平 价 发 行 8 发 行 方 式 与 发 行 对 象 配 售 规 则 : 本 次 公 司 债 券 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ; 具 体 发 行 方 式 发 行 对 象 和 配 售 规 则 安 排 请 参 见 发 行 公 告 9 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 债 券 可 向 公 司 股 东 配 售 10 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 交 易 质 押 等 操 作 11 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 另 计 利 12

14 息 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 12 发 行 首 日 :2016 年 月 日 13 起 息 日 :2016 年 月 日 14 利 息 登 记 日 : 本 次 公 司 债 券 付 息 的 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 1 个 交 易 日, 在 该 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 上 一 计 息 年 度 的 债 券 利 息 15 付 息 日 :20 年 至 20 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 16 兑 付 登 记 日 : 本 次 债 券 兑 付 的 债 权 登 记 日 为 兑 付 日 的 前 1 个 交 易 日, 在 该 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 公 司 债 券 持 有 人 均 有 权 获 得 本 次 债 券 本 金 的 兑 付 金 额 17 兑 付 日 :20 年 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 18 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 的 本 息 支 付 将 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 相 关 规 定 办 理 19 支 付 金 额 : 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 票 面 利 率 的 乘 积, 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 等 于 票 面 总 额 的 本 金 20 担 保 方 式 : 本 次 债 券 无 担 保 21 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 22 募 集 资 金 专 项 账 户 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 : 发 行 人 拟 在 中 原 银 行 许 昌 分 行 中 信 银 行 郑 州 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 并 进 行 专 项 管 理 ; 发 行 人 拟 在 中 原 银 行 许 昌 分 行 开 设 偿 债 保 13

15 障 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 存 储 及 划 转 23 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 24 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 25 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 26 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 27 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 28 募 集 资 金 用 途 : 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 补 充 营 运 资 金 偿 还 有 息 债 务 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 月 日 发 行 首 日 :2016 年 月 日 网 下 发 行 期 限 :2016 年 月 日 至 2016 年 月 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 住 所 : 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 669 号 法 定 代 表 人 : 郑 有 全 14

16 联 系 人 : 陆 素 月 宋 丹 联 系 地 址 : 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 666 号 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 项 目 负 责 人 : 耿 华 项 目 主 办 人 : 刘 宏 宇 项 目 组 成 员 : 刘 晨 昕 杜 鼎 李 利 智 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 项 目 负 责 人 : 周 杰 张 睿 项 目 组 成 员 : 杨 辉 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 168 号 上 海 银 行 大 厦 29 楼 15

17 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 : 河 南 亚 太 人 律 师 事 务 所 住 所 : 河 南 省 郑 州 市 金 水 路 219 号 盛 润 白 宫 负 责 人 : 鲁 鸿 贵 联 系 人 : 焦 勇 联 系 地 址 : 河 南 省 郑 州 市 金 水 路 219 号 盛 润 白 宫 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 要 经 营 场 所 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 张 增 刚 联 系 人 : 黄 宾 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层 1101 室 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 16

18 联 系 人 : 王 越 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 法 定 代 表 人 : 王 常 青 联 系 人 : 耿 华 刘 宏 宇 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 2 号 凯 恒 中 心 B 座 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 八 ) 监 管 银 行 : 1 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 郑 州 分 行 经 营 场 所 : 郑 州 市 郑 东 新 区 商 务 内 环 路 1 号 负 责 人 : 韩 光 聚 联 系 人 : 代 亮 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 地 址 : 郑 州 市 文 化 路 68 号 邮 编 :

19 2 中 原 银 行 股 份 有 限 公 司 许 昌 分 行 经 营 场 所 : 河 南 省 许 昌 市 建 安 大 道 东 段 负 责 人 : 梁 彦 岭 联 系 人 : 王 付 玺 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 地 址 : 河 南 省 许 昌 市 建 安 大 道 东 段 邮 编 : ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 人 : 汤 毅 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 经 营 场 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 聂 燕 联 系 人 : 王 博 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 18

20 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 人 员 之 间 的 利 害 关 系 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 19

21 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 债 券 有 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况, 国 家 施 行 的 经 济 政 策 货 币 政 策 及 国 际 环 境 等 多 种 因 素 的 综 合 影 响, 市 场 利 率 水 平 的 波 动 存 在 一 定 不 确 定 性 同 时, 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 由 于 本 次 债 券 采 用 固 定 利 率 且 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 使 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 及 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 交 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 和 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 本 次 债 券 仅 限 于 合 格 投 资 者 范 围 内 交 易, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 次 债 券 不 设 担 保, 能 否 按 期 足 额 偿 付 本 息 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用, 且 本 次 债 券 的 期 限 较 长, 在 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 行 业 发 展 状 况 国 家 相 关 政 策 资 本 市 场 状 况 等 外 部 环 境 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性, 这 些 因 素 的 变 化 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 20

22 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 足 额 支 付 本 次 债 券 本 息, 可 能 会 使 债 券 持 有 人 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 实 情 况 安 排 了 专 项 偿 债 账 户 和 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 降 低 本 次 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 及 时 履 行, 进 而 影 响 本 次 债 券 持 有 人 的 权 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 最 近 三 年 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 %, 能 够 按 约 定 偿 付 贷 款 本 息, 目 前 发 行 人 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 状 况 最 近 三 年, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 重 要 业 务 往 来 时, 未 发 生 严 重 违 约 行 为 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 制 的 因 素 使 发 行 人 的 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 可 能 会 导 致 发 行 人 出 现 不 能 按 约 定 偿 付 到 期 债 务 本 息 或 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为 的 情 况, 亦 将 可 能 使 本 次 债 券 持 有 人 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 的 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 联 合 评 级 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 经 营 管 理 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 等 因 素, 出 具 跟 踪 评 级 报 告 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 评 级 机 构 调 低 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 或 本 次 债 券 信 用 级 别, 本 次 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动, 从 而 对 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 21

23 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 存 货 跌 价 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 384, 万 元 461, 万 元 569, 万 元 和 542, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 51.25% 61.88% 64.42% 和 63.95%, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 38.26% 41.93% 43.74% 和 42.23% 发 行 人 存 货 主 要 由 两 部 分 构 成 : 一 是 生 产 发 制 品 的 原 材 料 和 在 产 品 ; 二 是 房 地 产 业 务 的 开 发 成 本 和 开 发 产 品 未 来 如 果 发 行 人 发 制 品 的 产 品 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 或 者 房 地 产 项 目 因 政 策 发 生 不 利 变 动 等 原 因 的 影 响 而 导 致 价 格 下 滑 销 售 受 阻, 发 行 人 将 面 临 存 货 跌 价 风 险 2 其 他 应 收 款 占 比 较 高 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为 139, 万 元 130, 万 元 107, 万 元 和 98, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 18.63% 17.44% 12.19% 和 11.65%, 占 总 资 产 比 例 分 别 为 13.91% 11.82% 8.27% 和 7.70% 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 源 自 发 行 人 子 公 司 瑞 新 建 设 因 受 政 府 委 托 进 行 许 昌 市 城 乡 一 体 化 示 范 区 社 区 安 置 和 土 地 整 理 等 建 设 内 容 而 预 先 支 付 的 拆 迁 代 垫 款, 以 及 发 行 人 子 公 司 瑞 贝 卡 房 地 产 的 土 地 保 证 金 发 行 人 的 其 他 应 收 款 大 部 分 属 于 经 营 活 动 中 产 生 的 往 来 款, 且 已 按 照 企 业 会 计 准 则, 真 实 全 面 地 计 提 了 坏 账 准 备, 但 若 其 他 应 收 款 不 能 如 期 回 收, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 呆 坏 账 风 险, 可 能 会 对 公 司 的 财 务 状 况 产 生 影 响 3 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 62.21% 64.72% 68.54% 及 67.77%, 处 于 合 理 水 平, 且 比 例 相 对 稳 定 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 逐 步 扩 张, 发 行 人 债 务 融 资 规 模 扩 大, 资 产 负 债 水 平 增 高, 但 发 行 人 一 直 秉 承 稳 健 的 经 营 理 念, 经 营 管 理 正 常, 现 金 流 稳 定, 主 营 业 务 发 展 良 好 若 发 行 人 持 续 融 资 能 力 受 到 限 制 或 者 未 来 宏 观 经 济 环 境 发 生 较 大 不 利 变 化, 其 可 能 面 临 偿 债 压 力 从 而 使 其 正 常 经 营 活 动 受 到 不 利 影 响 22

24 4 资 产 受 限 风 险 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 权 利 限 制 合 计 174, 万 元, 占 净 资 产 的 比 重 为 42.11%, 主 要 为 发 行 人 抵 押 部 分 土 地 及 房 产 质 押 持 有 子 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 部 分 股 权 以 及 货 币 资 金 中 由 于 正 常 业 务 产 生 的 保 证 金 目 前 发 行 人 经 营 状 况 正 常, 信 用 资 质 良 好, 但 若 未 来 发 行 人 因 阶 段 性 流 动 性 不 足 等 原 因 导 致 未 能 按 时 足 额 偿 付 借 款, 可 能 造 成 发 行 人 资 产 被 冻 结 或 处 置, 将 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 及 本 次 债 券 的 还 本 付 息 5 政 府 补 助 下 降 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 发 行 人 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 22, 万 元 23, 万 元 和 5, 万 元,2015 年 度 较 2014 年 度 减 少 18, 万 元, 降 幅 为 78.23%, 下 降 幅 度 较 大 发 行 人 以 人 发 为 原 料 生 产 的 档 发, 作 为 资 源 综 合 利 用 产 品, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2015 年 6 月 12 日 发 布 的 关 于 印 发 < 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 目 录 > 的 通 知, 自 2015 年 7 月 1 日 起, 人 发 档 发 的 增 值 税 退 税 率 从 100% 调 整 为 70%; 此 外, 发 行 人 2015 年 度 在 国 内 采 购 原 材 料 减 少, 而 从 国 外 进 口 原 材 料 增 多, 上 述 两 个 因 素 导 致 发 行 人 增 值 税 即 征 即 退 款 大 幅 下 降, 由 2014 年 度 的 13, 万 元 下 降 至 2015 年 度 的 3, 万 元, 成 为 政 府 补 贴 收 入 下 降 的 重 要 原 因 同 时, 近 三 年 发 行 人 收 到 政 府 对 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 的 油 补 也 因 油 价 波 动 呈 明 显 波 动 状 态, 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 分 别 为 1, 万 元 5, 万 元 及 万 元 如 果 未 来 政 府 相 关 政 策 继 续 发 生 不 利 变 化, 发 行 人 收 到 的 政 府 补 助 将 面 临 进 一 步 下 降 的 风 险, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 6 短 期 偿 债 能 力 下 降 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 及 1.29, 速 动 比 率 分 别 为 及 0.47, 呈 下 降 趋 势 本 次 债 券 发 行 后, 募 集 资 金 将 用 于 补 充 营 运 资 金 偿 还 有 息 债 务, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 进 一 步 提 升, 短 期 偿 债 风 险 将 降 低, 发 行 人 资 产 负 债 结 构 将 得 到 优 化 若 发 行 人 未 来 短 期 负 债 继 续 增 加, 可 能 对 未 来 短 期 盈 利 能 力 和 现 23

25 金 流 量 造 成 一 定 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 的 短 期 偿 债 能 力 7 未 来 资 本 支 出 规 模 较 大 的 风 险 2016 年, 发 行 人 共 计 划 投 资 亿 元, 其 中 房 地 产 项 目 投 资 最 多, 达 亿 元 房 地 产 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 近 年 来, 房 地 产 开 发 企 业 获 取 土 地 的 资 金 门 槛 不 断 提 高, 土 地 价 款 的 支 付 周 期 有 所 缩 短, 增 加 了 企 业 前 期 土 地 储 备 资 金 支 出 负 担, 且 后 续 项 目 的 开 发 也 需 要 持 续 的 资 金 支 持, 因 此 现 金 流 量 的 充 足 程 度 对 维 持 公 司 正 常 的 经 营 运 作 至 关 重 要 良 好 的 项 目 储 备 使 发 行 人 具 备 较 强 的 持 续 发 展 能 力, 但 随 着 未 来 的 资 本 支 出 规 模 的 不 断 扩 大, 发 行 人 将 存 在 一 定 的 资 金 压 力 虽 然 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 与 中 国 银 行 工 商 银 行 和 建 设 银 行 等 多 家 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 且 发 行 人 整 体 开 发 节 奏 较 为 稳 健, 但 是, 若 银 行 信 贷 政 策 收 紧 或 发 生 其 他 不 利 变 动, 发 行 人 的 融 资 要 求 不 能 被 满 足 或 融 资 成 本 大 幅 提 高, 将 对 发 行 人 发 展 战 略 的 实 现 经 营 业 绩 以 及 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 8 发 行 人 母 公 司 盈 利 能 力 较 弱 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 母 公 司 净 利 润 分 别 为 -3, 万 元 -4, 万 元 及 万 元, 盈 利 能 力 较 弱 同 时, 发 行 人 母 公 司 以 投 资 控 股 为 主, 最 近 三 年 投 资 收 益 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 及 1, 万 元, 且 以 瑞 贝 卡 发 制 品 的 股 利 分 配 为 主 发 行 人 母 公 司 的 资 产 负 债 率 为 63.06%, 带 息 负 债 合 计 133, 万 元, 均 为 短 期 借 款, 短 期 偿 债 压 力 较 大 ( 二 ) 经 营 风 险 1 境 外 经 营 风 险 发 行 人 发 制 品 业 务 的 主 要 产 品 销 往 国 外 其 中, 对 于 美 国 市 场, 发 行 人 采 取 与 经 销 商 合 作 的 方 式 进 行 代 理 销 售 ; 对 于 欧 洲 市 场, 发 行 人 主 要 通 过 自 主 品 牌 Sleek 进 行 直 销 ; 对 于 非 洲 市 场, 发 行 人 销 售 的 产 品 主 要 产 自 国 内 以 及 发 行 人 非 洲 生 产 子 公 司, 通 过 发 行 人 非 洲 销 售 子 公 司 以 及 当 地 经 销 商 以 自 主 品 牌 Noble JODIR COUTURE 等 进 行 销 售 发 行 人 与 境 外 经 营 的 当 地 政 府 和 民 众 建 立 了 良 好 的 合 作 互 信 关 系, 生 产 经 营 一 直 有 序 进 行, 但 随 着 发 24

26 行 人 国 外 业 务 的 不 断 扩 大, 境 外 生 产 经 营 环 境 中, 因 政 治 经 济 法 律 宗 教 等 产 生 的 问 题 仍 可 能 会 给 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 2 劳 动 力 成 本 及 原 材 料 价 格 上 升 风 险 发 行 人 发 制 品 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 劳 动 力 成 本 是 发 行 人 发 制 品 板 块 营 业 成 本 的 重 要 组 成 部 分, 同 时 发 制 品 行 业 的 原 材 料 主 要 包 括 人 发 化 纤 等 发 制 品 行 业 的 劳 动 力 成 本 及 原 材 料 价 格 在 短 期 内 均 相 对 稳 定, 但 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 我 国 及 非 洲 劳 动 力 成 本 上 升 成 为 必 然 趋 势, 同 时 原 材 料 价 格 近 年 来 也 呈 现 上 升 趋 势, 这 会 相 应 增 加 发 行 人 发 制 品 行 业 的 生 产 成 本 劳 动 力 成 本 及 原 材 料 价 格 的 上 升 给 发 行 人 的 盈 利 能 力 可 能 带 来 一 定 不 利 影 响 3 市 场 需 求 波 动 风 险 受 全 球 经 济 复 苏 缓 慢 影 响, 近 几 年 国 外 发 制 品 市 场 需 求 变 化 加 快, 波 动 加 大 2015 年, 由 于 受 美 国 经 济 复 苏 影 响, 美 国 发 制 品 市 场 行 业 景 气 度 有 所 回 升, 但 从 长 期 来 看, 市 场 需 求 仍 处 于 复 苏 阶 段 ; 欧 洲 经 济 依 然 低 迷, 消 费 者 倾 向 于 低 价 产 品, 导 致 发 行 人 欧 洲 发 制 品 市 场 整 体 销 售 低 于 预 期 ; 非 洲 部 分 国 家 出 现 本 国 货 币 不 稳 定 并 贬 值 的 情 况, 导 致 购 买 力 不 足, 需 求 下 降, 非 洲 整 体 经 济 增 速 放 缓 国 外 市 场 需 求 波 动 将 给 发 行 人 未 来 经 营 带 来 不 确 定 性 4 宏 观 经 济 行 业 周 期 的 风 险 发 行 人 的 房 地 产 业 务 板 块 与 国 民 经 济 和 国 民 生 活 紧 密 相 联 息 息 相 关, 长 期 以 来 受 到 政 府 和 社 会 各 界 的 密 切 关 注 从 中 长 期 的 角 度 看, 房 地 产 行 业 可 能 受 到 宏 观 经 济 整 体 增 长 速 度 城 镇 化 进 程 的 发 展 阶 段 以 及 老 龄 化 社 会 加 速 到 来 等 经 济 基 本 面 的 影 响 从 中 短 期 的 角 度, 政 策 层 面 对 于 房 地 产 行 业 的 周 期 波 动 可 能 带 来 一 定 影 响 政 府 可 能 根 据 国 家 宏 观 经 济 和 社 会 发 展 的 整 体 状 况, 通 过 土 地 政 策 产 业 政 策 信 贷 政 策 和 税 收 政 策 等, 引 导 和 规 范 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展 2002 年 以 来, 国 家 相 继 采 取 了 一 系 列 宏 观 政 策 措 施, 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 从 信 贷 土 地 住 房 供 应 结 构 税 收 市 场 秩 序 公 积 金 政 策 等 方 面 对 房 地 产 市 场 进 行 了 规 范 和 引 导 宏 观 经 济 形 势 和 政 府 政 策 将 影 响 房 地 产 市 场 的 总 25

27 体 供 求 关 系 产 品 供 应 结 构 等, 并 可 能 使 房 地 产 市 场 短 期 内 产 生 波 动 如 果 发 行 人 不 能 适 应 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 以 及 政 策 导 向 的 变 化, 则 发 行 人 的 经 营 管 理 和 未 来 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响 5 房 地 产 业 务 集 中 度 较 高 风 险 发 行 人 房 地 产 业 务 核 心 子 公 司 为 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 瑞 贝 卡 房 地 产 作 为 区 域 性 房 地 产 企 业, 业 务 主 要 集 中 在 许 昌 市 内, 集 中 度 较 高 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 房 地 产 板 块 实 现 营 业 收 入 94, 万 元 76, 万 元 114, 万 元 和 37, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 29.40% 25.83% 34.17% 和 42.72% 尽 管 现 阶 段 房 屋 购 置 政 策 及 房 地 产 业 信 贷 政 策 呈 现 出 宽 松 回 调 的 态 势, 但 作 为 宏 观 经 济 调 控 的 重 点, 房 地 产 价 格 未 来 仍 可 能 产 生 较 大 波 动 鉴 于 发 行 人 房 地 产 业 务 主 要 集 中 在 许 昌 市 内, 集 中 度 较 高, 一 旦 许 昌 地 区 房 地 产 价 格 波 动 较 大, 将 对 瑞 贝 卡 房 地 产 的 销 售 回 款 等 方 面 产 生 较 大 影 响, 也 将 对 发 行 人 的 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 企 业 管 理 风 险 发 行 人 是 以 发 制 品 的 制 作 和 销 售 为 核 心 业 务, 兼 顾 房 地 产 水 业 旅 游 等 业 务 的 大 型 企 业 集 团, 相 关 多 元 化 经 营 以 及 日 益 增 加 的 生 产 经 营 规 模 对 发 行 人 的 综 合 规 划 能 力 综 合 管 理 能 力 资 源 整 合 能 力 都 提 出 了 更 高 要 求 与 挑 战 如 果 发 行 人 管 理 理 念 和 方 式 不 能 适 应 企 业 集 团 化 高 效 化 发 展 需 要, 将 存 在 一 定 的 管 理 风 险 2 人 力 资 源 风 险 发 行 人 业 务 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 报 告 期 内, 公 司 建 立 并 实 施 了 合 理 多 样 的 激 励 机 制, 使 核 心 团 队 保 持 稳 定, 但 由 于 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 若 公 司 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 流 失, 将 会 在 一 定 时 期 内 影 响 公 司 的 生 产 经 营 及 管 理 的 顺 利 开 展 此 外, 随 着 发 行 人 将 拓 展 海 外 市 场 作 为 未 来 重 点 发 展 战 略, 未 来 人 才 需 求 增 长 迅 速, 特 别 是 适 于 海 外 市 场 拓 展 的 高 素 质 人 才 的 需 求 将 大 幅 上 升, 这 将 对 发 行 人 在 人 力 资 源 供 应 和 结 构 调 26

28 整 人 才 引 进 和 培 养 方 面 提 出 更 高 的 要 求, 如 果 发 行 人 相 关 人 力 资 源 储 备 不 足, 将 会 在 一 定 程 度 上 对 发 行 人 海 外 业 务 拓 展 进 程 造 成 影 响 3 对 子 公 司 控 制 的 风 险 发 行 人 主 营 业 务 涉 及 发 制 品 行 业 房 地 产 行 业 水 业 旅 游 酒 店 餐 饮 等 多 个 行 业, 均 由 相 关 子 公 司 负 责 经 营 运 作, 对 发 行 人 经 营 管 理 能 力 要 求 较 高 虽 然 发 行 人 在 长 期 发 展 过 程 中 积 累 了 丰 富 的 企 业 管 理 经 验, 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 管 理 模 式, 也 在 不 断 调 整 和 完 善 内 控 体 系, 但 由 于 子 公 司 较 多, 经 营 跨 度 广, 随 着 发 行 人 业 务 规 模 快 速 扩 大, 以 及 不 同 行 业 管 理 经 营 要 求 的 变 化, 若 发 行 人 不 能 根 据 这 些 变 化 进 一 步 健 全 完 善 和 调 整 管 理 模 式 及 风 险 控 制 制 度, 可 能 会 因 管 理 不 到 位 等 因 素 导 致 对 下 属 公 司 控 制 不 力 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 政 策 调 整 风 险 发 行 人 子 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 产 品 主 要 向 境 外 出 口, 销 售 出 口 产 品 的 增 值 税 依 据 国 发 号 文 国 务 院 关 于 对 生 产 企 业 自 营 出 口 或 委 托 代 理 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 办 法 的 通 知, 实 行 免 抵 退 办 法 2014 年 12 月 31 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 颁 布 了 关 于 调 整 部 分 产 品 出 口 退 税 率 的 通 知, 假 发 制 品 被 列 入 出 口 退 税 率 调 整 的 产 品 清 单, 自 2015 年 4 月 1 日 起, 发 行 人 出 口 的 假 发 制 品 出 口 退 税 率 由 15% 调 整 为 9% 又 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 调 整 完 善 资 源 综 合 利 用 产 品 及 劳 务 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ), 瑞 贝 卡 发 制 品 子 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 发 制 品 工 艺 有 限 公 司 以 人 发 为 原 料 生 产 的 档 发, 作 为 资 源 综 合 利 用 产 品, 增 值 税 实 行 100% 即 征 即 退 征 收 方 式 2015 年 6 月 12 日, 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 目 录 的 通 知, 决 定 对 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 政 策 进 行 整 合 和 调 整, 自 2015 年 7 月 1 日 起, 档 发 增 值 税 退 税 优 惠 比 例 由 100% 调 整 为 70% 如 若 未 来 国 家 调 整 涉 及 到 发 制 品 行 业 有 关 的 产 业 出 口 税 收 等 优 惠 政 策, 将 对 发 行 人 的 生 产 经 营 带 来 不 确 定 性 影 响 发 行 人 房 地 产 业 务 核 心 子 公 司 为 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 2015 年, 发 行 人 房 地 产 业 务 销 售 收 入 114, 万 元, 占 发 行 人 营 业 收 入 的 34.17% 为 27

29 规 范 房 地 产 行 业 的 健 康 发 展, 特 别 是 针 对 部 分 城 市 房 价 上 涨 过 快 的 趋 势, 近 几 年 国 家 出 台 了 一 系 列 调 控 措 施 及 限 购 政 策, 对 房 地 产 行 业 的 销 售 在 一 定 程 度 上 产 生 了 不 利 影 响 瑞 贝 卡 房 地 产 所 开 发 的 项 目 集 中 于 许 昌 市 许 昌 市 属 三 四 线 城 市, 受 限 购 政 策 影 响 较 小, 但 由 于 目 前 整 个 房 地 产 行 业 的 销 售 形 势 都 比 较 严 峻, 近 期 可 能 会 面 临 销 售 不 畅, 存 货 增 加, 资 金 回 笼 慢 的 情 况 2 汇 率 风 险 发 行 人 的 发 制 品 业 务 的 原 材 料 部 分 来 源 于 国 外 采 购, 原 材 料 进 口 主 要 以 当 地 货 币 为 记 账 本 位 币 ; 产 成 品 主 要 销 往 欧 美 非 洲 等 国 外 市 场, 报 价 和 结 算 货 币 主 要 以 美 元 欧 元 等 为 主 发 行 人 通 过 及 时 调 整 产 品 出 口 销 售 价 格 原 材 料 进 口 规 模 及 适 当 安 排 外 币 借 款 对 冲 汇 率 风 险, 同 时 境 外 消 费 者 对 于 发 制 品 消 费 为 刚 性 需 求, 但 由 于 发 制 品 板 块 的 收 入 中 以 出 口 收 入 为 主, 汇 率 波 动 不 仅 可 能 对 发 行 人 产 品 的 出 口 带 来 不 利 影 响, 还 可 能 造 成 发 行 人 汇 兑 损 失, 增 加 财 务 成 本, 对 其 经 营 和 财 务 状 况 产 生 一 定 的 风 险 3 知 识 产 权 保 护 政 策 的 影 响 发 行 人 子 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 是 河 南 省 发 制 品 工 程 技 术 研 究 中 心 承 担 单 位, 科 技 创 新 实 力 雄 厚 瑞 贝 卡 发 制 品 积 极 推 动 实 施 创 新 发 展 战 略, 在 新 产 品 新 工 艺 新 助 剂 和 新 材 料 以 及 发 制 品 工 业 化 和 信 息 化 等 方 面 取 得 了 多 项 科 技 成 果 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 发 制 品 拥 有 300 多 项 专 利 技 术, 超 过 200 名 研 发 人 员 的 研 发 团 队, 每 年 研 究 产 出 上 千 种 发 制 品 产 品 发 行 人 所 拥 有 的 专 利 质 量 数 量 和 经 济 价 值 均 处 于 国 内 同 行 业 领 先 水 平 发 行 人 所 拥 有 的 专 利 存 在 被 同 行 业 的 部 分 竞 争 企 业 仿 制 和 模 仿 的 风 险, 鉴 于 科 研 创 新 前 期 需 要 较 多 的 投 入, 一 旦 知 识 产 权 不 能 得 到 有 效 保 护, 被 其 他 企 业 大 规 模 仿 制, 有 可 能 给 发 行 人 带 来 一 定 损 失 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 严 重 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 等 会 对 发 行 人 的 财 产 人 员 造 成 损 害, 并 有 可 能 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 28

30 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 联 合 评 级 对 本 次 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 联 合 评 级 出 具 的 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 二 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 根 据 联 合 评 级 对 于 信 用 等 级 的 符 号 及 定 义 的 阐 释, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 和 债 券 信 用 评 级 等 级 各 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表 示, 其 中, 除 AAA 级 和 CCC 级 以 下 ( 不 含 CCC 级 ) 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 联 合 评 级 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 级 别 的 涵 义 为 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 联 合 评 级 评 定 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 级 别 的 涵 义 为 本 次 债 券 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 观 点 联 合 评 级 对 发 行 人 的 评 级 反 映 了 发 行 人 作 为 以 发 制 品 为 主, 并 涉 足 包 括 房 地 产 开 发 水 业 服 务 客 房 餐 饮 公 共 交 通 旅 游 服 务 等 多 个 领 域 的 控 股 型 企 业, 其 发 制 品 业 务 在 行 业 地 位 生 产 能 力 工 艺 技 术 市 场 知 名 度 等 方 面 具 备 优 势 ; 发 行 人 自 来 水 供 应 及 污 水 处 理 业 务 在 许 昌 市 区 域 内 处 垄 断 地 位 同 时 联 合 评 级 也 关 注 到 发 行 人 发 制 品 业 务 主 要 依 赖 出 口, 汇 率 变 动 对 发 行 人 经 营 业 绩 影 响 较 大, 房 地 产 业 务 面 临 一 定 的 资 金 支 出 压 力 以 及 债 务 负 担 较 重 等 因 素 对 发 29

31 行 人 信 用 水 平 带 来 的 不 利 影 响 未 来 随 着 发 行 人 加 大 国 内 市 场 的 发 制 品 营 销 的 力 度, 发 行 人 经 营 状 况 有 望 保 持 良 好 联 合 评 级 对 公 司 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 发 行 人 主 体 长 期 信 用 以 及 本 次 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 2 优 势 (1) 发 行 人 发 制 品 业 务 开 展 时 间 长, 生 产 规 模 大, 产 品 生 产 技 术 水 平 高, 行 业 地 位 高, 综 合 竞 争 能 力 强 (2) 发 行 人 自 来 水 供 应 及 污 水 处 理 业 务 在 许 昌 市 区 域 内 处 垄 断 地 位, 有 利 于 公 司 经 营 稳 定 性 的 保 持 (3) 发 行 人 作 为 许 昌 市 内 知 名 房 地 产 企 业, 其 土 地 储 备 规 模 较 大, 所 开 发 房 地 产 项 目 的 区 域 认 可 程 度 高, 发 行 人 房 地 产 业 务 发 展 的 基 础 条 件 好 3 关 注 (1) 发 行 人 发 制 品 主 要 依 赖 于 出 口, 汇 率 变 动 及 欧 美 市 场 的 需 求 结 构 的 变 化, 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 明 显 (2) 发 行 人 房 地 产 业 务 在 建 项 目 投 资 规 模 较 大, 存 在 一 定 的 资 金 支 出 压 力 (3) 发 行 人 债 务 负 担 较 重, 且 以 短 期 债 务 为 主, 面 临 一 定 的 短 期 偿 付 压 力 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 评 级 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 发 行 人 应 按 联 合 评 级 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 发 行 人 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 评 级 并 提 供 有 关 资 料 联 合 评 级 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 债 券 相 关 要 30

32 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 联 合 评 级 对 本 次 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 不 晚 于 在 联 合 评 级 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ; 同 时, 跟 踪 评 级 报 告 将 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 ( 四 ) 其 他 事 项 本 次 债 券 信 用 评 级 尚 属 发 行 人 首 次 因 在 境 内 发 行 债 券 债 务 融 资 工 具 而 进 行 公 开 信 用 评 级 三 公 司 资 信 情 况 ( 一 ) 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 使 用 情 况 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 工 商 银 行 中 国 银 行 建 设 银 行 汇 丰 银 行 光 大 银 行 等 国 内 外 主 要 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 关 系, 无 延 期 支 付 银 行 贷 款 本 息 的 情 况 发 生, 融 资 渠 道 较 为 畅 通, 融 资 能 力 强 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 额 度 为 477, 万 元 人 民 币 及 3, 万 美 元, 其 中 已 使 用 额 度 为 363, 万 元 人 民 币 及 1, 万 美 元, 未 使 用 额 度 为 114, 万 元 人 民 币 及 1, 万 美 元 发 行 人 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 不 存 在 逾 期 未 偿 还 的 债 务 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 主 要 贷 款 银 行 授 信 情 况 表 编 号 银 行 授 信 额 度 已 使 用 额 度 单 位 : 万 元 % 未 使 用 余 额 占 比 1 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 70, , 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 65, ,

33 编 号 银 行 授 信 额 度 已 使 用 额 度 未 使 用 余 额 占 比 3 中 国 进 出 口 银 行 股 份 有 限 公 司 65, , 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 54, , 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 40, , 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 32, , 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 30, , 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 3, 万 美 元 1, 万 美 元 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 30, , 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 17, , 中 原 银 行 股 份 有 限 公 司 17, , 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 15, , 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 14, , 洛 阳 银 行 股 份 有 限 公 司 6, , 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 5, , 汇 丰 银 行 股 份 有 限 公 司 5, , 平 顶 山 银 行 股 份 有 限 公 司 5, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 5, , 合 计 ( 人 民 币 计 量 ) 477, , 合 计 ( 美 元 计 量 ) 3, 万 美 元 1, 万 美 元 ( 二 ) 发 行 人 与 主 要 客 户 最 近 三 年 业 务 往 来 情 况 发 行 人 与 主 要 客 户 及 供 应 商 的 业 务 往 来 均 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 及 一 期 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 发 行 人 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 的 发 行 及 偿 还 情 况 发 行 人 子 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 于 2009 年 12 月 发 行 规 模 为 3 亿 元 的 公 司 债 券, 期 限 为 6 年, 该 债 券 已 于 2015 年 12 月 到 期 全 额 偿 付 2015 年 12 月 瑞 贝 卡 发 制 品 发 行 5.6 亿 元 的 公 司 债 券, 期 限 为 5 年 除 此 之 外, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 没 有 发 行 过 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 发 行 人 已 发 行 的 公 司 债 券 具 体 情 况 如 下 : 表 - 发 行 人 发 行 的 债 券 和 其 他 债 务 融 资 工 具 明 细 表 单 位 : 亿 元 年 % 债 券 简 称 发 行 总 额 发 行 期 限 发 行 日 期 票 面 利 率 状 态 09 瑞 贝 卡 (3+3) 2009 年 12 月 28 日 7.20 已 到 期 偿 还 15 瑞 贝 卡 (3+2) 2015 年 12 月 08 日 5.68 未 到 期 32

34 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 已 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 没 有 违 约 或 迟 延 支 付 本 息 的 情 形 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 已 发 行 公 司 债 券 余 额 5.6 亿 元, 不 存 在 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 如 发 行 人 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 不 超 过 人 民 币 15.6 亿 元, 占 发 行 人 2016 年 3 月 末 的 合 并 报 表 净 资 产 比 例 为 37.65%, 不 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40.00%, 符 合 相 关 法 规 规 定 ( 五 ) 影 响 债 务 偿 还 的 主 要 财 务 指 标 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 表 - 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 口 径 的 主 要 财 务 指 标 表 单 位 : 倍 项 目 2016 年 3 月 末 /1-3 月 2015 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 67.77% 68.54% 64.72% 62.21% 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 % % % % 利 息 偿 付 率 % % % % 注 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 (4) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 费 用 化 利 息 支 出 )/( 费 用 化 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ) (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 33

35 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 发 行 人 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 以 及 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 次 债 券 无 增 信 措 施 二 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 公 司 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次,2017 年 至 20 年 间 每 年 的 月 日 为 本 次 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 2 本 次 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 次 债 券 的 本 金 兑 付 日 为 20 年 月 日 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 2 本 次 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 债 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 34

36 ( 三 ) 具 体 偿 债 计 划 1 偿 债 资 金 的 主 要 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 入 和 净 利 润, 发 行 人 较 充 足 的 现 金 流 入 和 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 有 利 保 障 按 照 合 并 报 表 口 径,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 总 收 入 分 别 为 327, 万 元 297, 万 元 337, 万 元 和 87, 万 元, 净 利 润 分 别 为 18, 万 元 19, 万 元 27, 万 元 和 4, 万 元, 总 体 上 呈 稳 定 增 长 态 势 ; 发 行 人 经 营 业 绩 稳 定, 盈 利 能 力 较 强, 为 本 次 债 券 的 偿 付 提 供 了 较 好 保 障 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 3 月 度, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 414, 万 元 743, 万 元 600, 万 元 和 168, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 总 体 上 保 持 较 高 水 平, 发 行 人 经 营 性 现 金 流 较 为 充 裕 未 来 随 着 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展, 发 行 人 盈 利 能 力 有 望 进 一 步 提 升, 经 营 性 现 金 流 也 将 保 持 较 为 充 裕 的 水 平, 从 而 为 偿 还 本 次 债 券 本 息 提 供 较 好 的 保 障 2 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末, 发 行 人 流 动 资 产 余 额 为 884, 万 元, 其 中 货 币 资 金 123, 万 元, 应 收 账 款 36, 万 元, 预 付 款 项 36, 万 元, 其 他 应 收 款 107, 万 元, 存 货 569, 万 元 截 至 2015 年 末, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 314, 万 元, 不 含 存 货 及 受 限 货 币 资 金 的 流 动 资 产 余 额 为 306, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 资 产 余 额 为 848, 万 元, 其 中 货 币 资 金 124, 万 元, 应 收 账 款 34, 万 元, 预 付 款 项 40, 万 元, 其 他 应 收 款 98, 万 元, 存 货 542, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 余 额 为 306, 万 元, 不 含 存 货 及 受 限 货 币 资 金 的 流 动 资 产 余 额 为 305, 万 元 在 需 要 时, 35

37 流 动 资 产 变 现 可 以 保 障 债 权 及 时 实 现 同 时, 发 行 人 财 务 状 况 优 良, 信 贷 记 录 良 好, 拥 有 较 好 的 市 场 声 誉, 与 多 家 国 内 外 大 型 金 融 机 构 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 额 度 为 477, 万 元 人 民 币 及 3, 万 美 元, 其 中 已 使 用 额 度 为 363, 万 元 人 民 币 及 1, 万 美 元, 未 使 用 额 度 为 114, 万 元 人 民 币 及 1, 万 美 元 如 果 由 于 意 外 情 况 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 完 全 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况 以 及 与 金 融 机 构 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 间 接 融 资 筹 措 本 次 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 截 至 2015 年 末, 发 行 人 持 有 瑞 贝 卡 发 制 品 合 计 295,617,681 股, 持 股 比 例 为 31.34%, 其 中 已 质 押 股 票 合 计 153,110,300 股 发 行 人 可 以 通 过 在 公 开 市 场 出 售 该 等 可 供 出 售 金 融 资 产 的 方 式, 筹 措 还 本 付 息 所 需 资 金 三 偿 债 保 障 措 施 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 次 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 及 专 项 偿 债 账 户, 即 : 偿 债 保 障 金 专 项 账 户, 组 建 偿 付 工 作 小 组 建 立 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 的 长 效 沟 通 机 制 健 全 风 险 监 管 和 预 警 机 制 及 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 次 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 一 ) 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 为 了 保 证 本 次 债 券 募 集 资 金 的 合 规 使 用 及 本 息 的 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 1 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 发 行 人 将 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 发 行 人 拟 与 中 原 银 行 股 份 有 限 公 司 许 昌 分 行 签 订 募 集 资 金 专 项 账 户 与 偿 债 保 障 金 专 项 账 户 监 管 协 议, 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 郑 州 分 行 签 订 募 集 资 金 专 36

38 项 账 户 监 管 协 议, 约 定 由 中 原 银 行 许 昌 分 行 中 信 银 行 郑 州 分 行 共 同 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2 设 立 专 项 偿 债 账 户 (1) 资 金 来 源 如 本 节 二 ( 三 )1 偿 债 资 金 的 主 要 来 源 所 述, 偿 债 资 金 主 要 来 自 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 入 和 净 利 润 (2) 提 取 起 止 时 间 频 率 及 金 额 1) 发 行 人 应 于 本 次 债 券 存 续 期 付 息 日 (T 日 )5 个 交 易 日 前 (T-5 日 ) 将 当 期 应 付 债 券 利 息 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 2) 发 行 人 应 于 本 次 债 券 到 期 兑 付 日 (T 日 )10 个 交 易 日 前 (T-10 日 ) 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 的 20% 以 上 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 3) 发 行 人 应 于 本 次 债 券 到 期 兑 付 日 (T 日 ) 在 到 期 日 2 个 交 易 日 前 (T-2 日 ) 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 全 额 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 (3) 管 理 方 式 1) 发 行 人 指 定 资 金 管 理 中 心 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 资 金 管 理 中 心 在 本 次 债 券 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 次 债 券 本 息 如 期 偿 付 2) 发 行 人 将 做 好 财 务 规 划, 合 理 安 排 好 筹 资 和 投 资 计 划, 同 时 加 强 对 应 收 款 项 的 管 理, 增 强 资 产 的 流 动 性, 保 证 发 行 人 在 兑 付 日 前 能 够 获 得 充 足 的 资 金 用 于 向 债 券 持 有 人 清 偿 全 部 到 期 应 付 的 本 息 (4) 监 督 安 排 1) 发 行 人 拟 与 中 原 银 行 许 昌 分 行 签 订 募 集 资 金 专 项 账 户 与 专 项 偿 债 账 户 监 管 协 议, 规 定 中 原 银 行 许 昌 分 行 监 督 偿 债 资 金 的 存 入 支 取 和 使 用 情 况 专 项 偿 债 账 户 内 资 金 专 门 用 于 本 次 债 券 本 息 的 兑 付, 除 此 之 外 不 得 用 于 其 他 用 途 37

39 2) 本 次 债 券 受 托 管 理 人 应 对 专 项 偿 债 账 户 资 金 的 归 集 情 况 进 行 检 查 ( 二 ) 专 门 部 门 负 责 偿 付 工 作 发 行 人 指 定 资 金 管 理 中 心 牵 头 负 责 协 调 本 次 债 券 的 偿 付 工 作, 并 协 调 公 司 其 他 相 关 部 门 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 公 司 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 发 行 人 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求, 聘 请 中 信 建 投 证 券 担 任 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 与 中 信 建 投 证 券 订 立 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 次 债 券 存 续 期 限 内, 由 债 券 受 托 管 理 人 依 照 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 38

40 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 2 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 3 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 4 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 5 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; 6 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10%; 7 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; 8 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 9 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 以 任 何 形 式 有 偿 或 无 偿 占 用 发 行 人 资 金 累 计 新 增 额 度 超 过 上 年 末 净 资 产 的 5%, 或 发 行 人 当 年 累 计 新 增 对 外 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 5%; 10 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 11 保 证 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 12 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 或 交 易 条 件 ; 13 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 14 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 15 发 行 人 预 计 不 能 或 实 际 未 能 按 期 支 付 本 次 债 券 本 金 及 / 或 利 息 ; 16 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 ; 17 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 ; 18 本 次 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 服 务 ; 39

41 19 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 限 定 发 行 人 特 定 行 为 根 据 发 行 人 董 事 局 决 议, 当 发 行 人 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 发 行 人 将 采 取 相 应 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 暂 缓 新 增 债 务 或 为 第 三 方 提 供 担 保 四 本 次 债 券 违 约 情 形 及 处 理 ( 一 ) 本 次 债 券 违 约 的 情 形 以 下 任 一 事 件 均 构 成 发 行 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 和 本 次 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : 1 在 本 次 债 券 到 期 加 速 清 偿 ( 如 适 用 ) 或 回 购 ( 如 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 和 / 或 利 息 ; 2 本 次 债 券 存 续 期 间, 根 据 发 行 人 其 他 债 务 融 资 工 具 发 行 文 件 的 约 定, 发 行 人 未 能 偿 付 该 等 债 务 融 资 工 具 到 期 或 被 宣 布 到 期 应 付 的 本 金 和 / 或 利 息 ; 3 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 义 务 ( 第 1 项 所 述 违 约 情 形 除 外 ) 且 将 对 发 行 人 履 行 本 次 债 券 的 还 本 付 息 产 生 重 大 不 利 影 响, 在 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 本 次 债 券 未 偿 还 面 值 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 违 约 在 上 述 通 知 所 要 求 的 合 理 期 限 内 仍 未 予 纠 正 ; 4 发 行 人 在 其 资 产 财 产 或 股 份 上 设 定 担 保 以 致 对 发 行 人 就 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 实 质 不 利 影 响, 或 出 售 其 重 大 资 产 等 情 形 以 致 对 发 行 人 就 本 次 债 券 的 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 实 质 性 不 利 影 响 ; 5 在 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 法 律 程 序 ; 40

42 6 任 何 适 用 的 现 行 或 将 来 的 法 律 规 则 规 章 判 决, 或 政 府 监 管 立 法 或 司 法 机 构 或 权 力 部 门 的 指 令 法 令 或 命 令, 或 上 述 规 定 的 解 释 的 变 更 导 致 发 行 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 次 债 券 项 下 义 务 的 履 行 变 得 不 合 法 ; 7 在 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 发 生 其 他 对 本 次 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 ( 二 ) 针 对 发 行 人 违 约 的 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 上 述 违 约 事 件 发 生 时, 发 行 人 应 当 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 包 括 但 不 限 于 按 照 本 募 集 说 明 书 的 约 定 向 债 券 持 有 人 及 时 足 额 支 付 本 金 及 / 或 利 息 以 及 迟 延 支 付 本 金 及 / 或 利 息 产 生 的 罚 息 违 约 金 等, 并 就 债 券 受 托 管 理 人 因 发 行 人 违 约 事 件 承 担 相 关 责 任 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 若 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 故 意 迟 延 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 下 的 义 务 或 职 责, 致 使 债 券 持 有 人 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 受 托 管 理 人 应 当 按 照 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 ( 包 括 其 在 本 募 集 说 明 书 中 做 出 的 有 关 声 明 ) 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 包 括 但 不 限 于 继 续 履 行 采 取 补 救 措 施 加 速 清 偿 或 者 赔 偿 损 失 等 方 式, 但 非 因 受 托 管 理 人 自 身 故 意 或 重 大 过 失 原 因 导 致 其 无 法 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 履 职 的 除 外 ( 三 ) 争 议 解 决 方 式 上 述 违 约 事 件 发 生 时, 违 约 方 应 当 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 并 就 守 约 方 因 违 约 方 违 约 事 件 承 担 相 关 责 任 造 成 的 损 失 予 以 赔 偿 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 的 签 订 效 力 履 行 解 释 及 争 议 的 解 决 应 适 用 中 国 法 律 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 ; 协 商 不 成 的, 应 在 债 券 受 托 管 理 人 住 所 所 在 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 通 过 诉 讼 解 决 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 债 券 受 托 41

43 管 理 协 议 项 下 的 其 他 义 务 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 42

44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 实 缴 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 人 民 币 49, 万 元 人 民 币 49, 万 元 郑 有 全 邮 政 编 码 信 息 披 露 事 务 负 责 人 2006 年 6 月 23 日 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 669 号 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 666 号 陆 素 月 宋 丹 电 话 号 码 传 真 号 码 所 属 行 业 经 营 范 围 制 造 业 皮 革 毛 发 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 发 制 品 行 业 投 资 ; 资 源 能 源 类 开 发 投 资 ; 城 市 建 设 投 资 ; 道 路 建 设 投 资 ; 公 用 事 业 及 酒 店 旅 游 业 投 资 ( 以 上 项 目 凡 需 国 家 有 关 部 门 审 批 的 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ), 自 产 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 需 经 审 批 的 凭 批 准 文 件 或 许 可 证 经 营 ) 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 历 史 沿 革 情 况 1 发 行 人 的 设 立 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 注 册 成 立 于 2006 年 6 月 23 日, 是 在 原 许 昌 县 发 制 品 总 厂 的 基 础 上 改 制 而 来, 初 始 注 册 资 本 10, 万 元, 由 自 然 人 郑 有 全 以 许 昌 县 发 制 品 总 厂 净 资 产 出 资 % 组 建, 改 制 后 的 新 公 司 依 法 承 担 原 企 业 的 一 切 债 权 债 务 2 发 行 人 的 历 史 沿 革 2006 年 6 月 23 日, 经 许 昌 县 发 展 和 改 革 委 员 会 许 县 发 改 号 关 于 对 许 昌 县 发 制 品 总 厂 改 制 为 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 的 请 示 的 批 复 批 准, 自 然 人 郑 有 全 以 许 昌 县 发 制 品 总 厂 净 资 产 出 资 设 立 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 10, 万 元 许 昌 县 发 制 品 总 厂 改 制 为 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司, 改 制 后 的 新 公 司 依 法 承 担 原 企 业 的 一 切 债 权 债 务 43

45 2006 年 5 月 20 日, 河 南 博 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 豫 博 会 设 验 字 (2006)36 号 ), 验 证 郑 有 全 出 资 全 部 到 位 2008 年 2 月, 发 行 人 股 东 决 定 同 意 公 司 注 册 资 本 由 10, 万 元 增 加 至 49, 万 元 本 次 新 增 注 册 资 本 系 以 公 司 资 本 公 积 向 股 东 转 增 实 收 资 本 39, 万 元 增 资 完 成 后, 自 然 人 郑 有 全 出 资 49, 万 元, 仍 持 有 发 行 人 % 的 股 权 2008 年 2 月 27 日, 河 南 远 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 豫 远 会 验 字 (2008) 第 019 号 ), 验 证 发 行 人 已 将 资 本 公 积 39, 万 元 转 增 实 收 资 本 3 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来, 实 际 控 制 人 始 终 为 郑 有 全 先 生, 持 股 比 例 为 %, 实 际 控 制 人 未 发 生 过 变 化 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 报 告 期 内 未 发 生 导 致 发 行 人 主 营 业 务 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 和 置 换 的 情 况 二 发 行 人 股 权 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 发 行 人 现 有 股 东 1 名, 郑 有 全 先 生 持 有 发 行 人 % 股 权 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 未 出 现 出 资 人 变 更 的 情 况 图 - 发 行 人 股 权 结 构 图 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 郑 有 全 44

46 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 郑 有 全, 男, 中 国 籍,1954 年 生, 无 任 何 国 家 和 地 区 的 永 久 海 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师, 第 十 届 十 一 届 十 二 届 全 国 人 大 代 表 历 任 小 宫 工 艺 厂 厂 长 许 昌 县 发 制 品 总 厂 厂 长 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 局 主 席 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 长 许 昌 市 政 协 副 主 席 河 南 国 际 商 会 副 会 长 中 国 发 制 品 商 会 会 长 郑 先 生 除 持 有 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 % 股 权 外, 无 其 他 外 部 投 资 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 权 益 投 资 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 权 益 投 资 情 况 的 结 构 图 如 下 所 示 : 图 - 发 行 人 权 益 投 资 结 构 ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 拥 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 子 公 司 共 12 家, 具 45

47 体 情 况 见 下 表 : 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 合 并 报 表 范 围 子 公 司 基 本 情 况 表 单 位 : 万 元 % 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 主 营 业 务 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 上 海 祥 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 瑞 贝 卡 资 源 有 限 责 任 公 司 94, , , , , , 生 产 销 售 发 制 品 系 列 产 品 及 技 术 服 务 ; 生 产 销 售 复 合 纤 维 材 料 ( 纤 维 发 丝 ) 产 品 及 服 务 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 纺 织 品 美 容 美 发 类 日 用 品 的 销 售 业 务 城 市 公 交 客 运 城 乡 公 交 客 运 出 租 汽 车 客 运 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 停 车 场 服 务 ; 汽 车 配 件 销 售 对 自 来 水 行 业 污 水 处 理 行 业 进 行 投 资 与 管 理 ; 自 来 水 的 生 产 供 应 ( 凭 特 许 经 营 许 可 和 卫 生 许 可 证 经 营 ); 污 水 处 理 及 再 生 利 用 ; 上 下 水 管 道 生 产 销 售 及 安 装 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 配 件 销 售 ; 市 政 工 程 施 工 及 基 础 设 施 建 设 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 生 态 环 境 治 理 及 相 关 技 术 咨 询 和 设 备 的 开 发 生 产 销 售 ( 国 家 禁 止 或 须 许 可 的 项 目 除 外 ) 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 企 业 购 并 重 组 住 宿 餐 饮 美 容 美 发 及 各 项 宾 馆 配 套 服 务 ; 预 包 装 食 品 零 售 产 业 投 资 ( 需 经 审 批 的 凭 批 准 文 件 或 许 可 证 经 营 ) 持 股 关 系 直 接 直 接 直 接 直 接 直 接 直 接 25, 房 地 产 开 发 经 营 直 接 万 美 元 进 出 口 贸 易 直 接 46

48 9 瑞 澳 资 源 有 限 公 司 加 丹 加 咨 询 责 任 有 限 公 司 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 万 美 元 万 刚 郎 注 : 发 行 人 子 公 司 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 为 49, 万 元, 根 据 公 司 章 程 发 行 人 持 股 比 例 为 34.68%, 采 取 分 期 出 资 方 式 组 建 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 实 业 实 收 资 本 15, 万 元 均 为 发 行 人 出 资, 实 际 持 股 比 例 为 % 发 行 人 子 公 司 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 为 30, 万 元, 根 据 公 司 章 程 发 行 人 持 股 比 例 为 66.00%, 采 取 分 期 出 资 方 式 组 建 截 至 2015 年 末, 白 云 山 旅 游 实 收 资 本 28, 万 元, 发 行 人 出 资 28, 万 元, 实 际 持 股 比 例 为 99.31% (1) 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 矿 产 开 发 和 进 出 口 贸 易 等 直 接 开 采 加 工 和 矿 产 品 贸 易, 进 出 口 贸 易 直 接 49, 受 政 府 委 托 进 行 土 地 整 理 直 接 30, 旅 游 开 发 与 经 营 ; 酒 店 经 营 与 管 理, 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 接 待 服 务 ; 观 光 包 车 客 运 站 经 营 ; 客 运 索 道 运 营 与 管 理 ; 旅 行 社 服 务, 导 游 服 务, 旅 游 咨 询 服 务, 旅 游 管 理 服 务 ; 广 告 制 作 服 务, 发 布 服 务, 代 理 服 务 直 接 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 代 码 :600439) 成 立 于 1999 年 10 月, 于 2003 年 7 月 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 发 制 品 注 册 资 本 94, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 31.34% 瑞 贝 卡 发 制 品 经 营 范 围 : 生 产 销 售 发 制 品 系 列 产 品 及 技 术 服 务 ; 生 产 销 售 复 合 纤 维 材 料 ( 纤 维 发 丝 ) 产 品 及 服 务 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 纺 织 品 美 容 美 发 类 日 用 品 的 销 售 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 中 凡 需 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 发 制 品 资 产 总 额 487, 万 元, 负 债 合 计 253, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 234, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 发 制 品 实 现 营 业 收 入 194, 万 元, 净 利 润 14, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 发 制 品 资 产 总 额 466, 万 元, 负 债 合 计 228, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 238, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 发 制 品 实 现 营 业 收 入 44, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 (2) 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 47

49 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 7 月 截 至 2016 年 3 月 末, 许 昌 公 交 注 册 资 本 10, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 80.00% 许 昌 公 交 经 营 范 围 : 城 市 公 交 客 运 城 乡 公 交 客 运 出 租 汽 车 客 运 ( 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 停 车 场 服 务 ; 汽 车 配 件 销 售 截 至 2015 年 末, 许 昌 公 交 资 产 总 额 23, 万 元, 负 债 合 计 18, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 5, 万 元 ;2015 年 度, 许 昌 公 交 实 现 营 业 总 收 入 3, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 许 昌 公 交 资 产 总 额 23, 万 元, 负 债 合 计 19, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 3, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 许 昌 公 交 实 现 营 业 总 收 入 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 (3) 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 8 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 水 业 注 册 资 本 5, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 95.00% 瑞 贝 卡 水 业 经 营 范 围 : 对 自 来 水 行 业 污 水 处 理 行 业 进 行 投 资 与 管 理 ; 自 来 水 的 生 产 供 应 ( 凭 特 许 经 营 许 可 和 卫 生 许 可 证 经 营 ); 污 水 处 理 及 再 生 利 用 ; 上 下 水 管 道 生 产 销 售 及 安 装 ( 凭 资 质 证 经 营 ), 配 件 销 售 ; 市 政 工 程 施 工 及 基 础 设 施 建 设 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 生 态 环 境 治 理 及 相 关 技 术 咨 询 和 设 备 的 开 发 生 产 销 售 ( 国 家 禁 止 或 须 许 可 的 项 目 除 外 ) 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 水 业 资 产 总 额 77, 万 元, 负 债 合 计 52, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 24, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 水 业 实 现 营 业 总 收 入 19, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 水 业 资 产 总 额 77, 万 元, 负 债 合 计 52, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 24, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 水 业 实 现 营 业 总 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元 (4) 上 海 祥 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 祥 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 截 至 2016 年 3 月 末, 上 海 祥 瑞 注 册 资 本 5, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 90.00% 上 海 祥 瑞 经 营 范 围 : 48

50 实 业 投 资, 企 业 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询, 企 业 购 并 重 组 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 2015 年 末, 上 海 祥 瑞 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 合 计 2, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 2, 万 元 ;2015 年 度, 上 海 祥 瑞 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 1, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 上 海 祥 瑞 资 产 总 额 4, 万 元, 负 债 合 计 2, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 2, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 上 海 祥 瑞 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 上 海 祥 瑞 经 营 亏 损 主 要 系 其 主 要 以 二 级 市 场 股 权 投 资 为 主, 经 营 积 累 / 亏 损 在 投 资 收 益 报 表 项 目 中 核 算 2016 年 1-3 月 上 海 祥 瑞 受 市 场 行 情 影 响, 导 致 出 现 投 资 损 失 (5) 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 大 酒 店 注 册 资 本 5, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 90.00% 瑞 贝 卡 大 酒 店 经 营 范 围 : 住 宿 餐 饮 美 容 美 发 及 各 项 宾 馆 配 套 服 务 ; 预 包 装 食 品 零 售 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 大 酒 店 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 合 计 1, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 3, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 大 酒 店 实 现 营 业 总 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 大 酒 店 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 合 计 1, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 3, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 大 酒 店 实 现 营 业 总 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (6) 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 6 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 实 业 注 册 资 本 49, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 34.68% 瑞 贝 卡 实 业 经 营 范 围 : 产 业 投 资 ( 需 经 审 批 的 凭 批 准 文 件 或 许 可 证 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 实 业 资 产 总 额 14, 万 元, 负 债 合 计 0.00 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 14, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 实 业 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 49

51 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 实 业 资 产 总 额 14, 万 元, 负 债 合 计 0.00 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 14, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 实 业 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 瑞 贝 卡 实 业 尚 未 开 展 实 际 经 营 业 务, 未 来 会 以 实 业 投 资 为 主 (7) 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 3 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 房 地 产 注 册 资 本 25, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 96.00% 瑞 贝 卡 房 地 产 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 房 地 产 资 产 总 额 380, 万 元, 负 债 合 计 303, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 76, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 房 地 产 实 现 营 业 总 收 入 114, 万 元, 净 利 润 18, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 房 地 产 资 产 总 额 379, 万 元, 负 债 合 计 296, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 82, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 房 地 产 实 现 营 业 总 收 入 37, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 (8) 瑞 贝 卡 资 源 有 限 责 任 公 司 瑞 贝 卡 资 源 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2009 年 12 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 资 源 注 册 资 本 万 美 元, 发 行 人 持 股 比 例 % 瑞 贝 卡 资 源 经 营 范 围 : 进 出 口 贸 易 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 资 源 资 产 总 额 20, 万 元, 负 债 合 计 19, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 1, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 贝 卡 资 源 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 贝 卡 资 源 资 产 总 额 19, 万 元, 负 债 合 计 19, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 贝 卡 资 源 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 瑞 贝 卡 资 源 经 营 亏 损 主 要 系 其 以 进 出 口 贸 易 为 主,2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 瑞 贝 卡 资 源 尚 未 发 生 实 际 经 营 业 务 (9) 瑞 澳 资 源 有 限 公 司 50

52 瑞 澳 资 源 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 12 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 澳 资 源 注 册 资 本 万 美 元, 发 行 人 持 股 比 例 70.00% 瑞 澳 资 源 经 营 范 围 : 矿 产 开 发 和 进 出 口 贸 易 等 截 至 2015 年 末, 瑞 澳 资 源 资 产 总 额 22, 万 元, 负 债 合 计 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 22, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 澳 资 源 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 澳 资 源 资 产 总 额 22, 万 元, 负 债 合 计 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 22, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 澳 资 源 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 瑞 澳 资 源 经 营 亏 损 主 要 系 其 以 矿 产 资 源 开 发 为 主,2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 瑞 澳 资 源 尚 未 对 其 拥 有 的 矿 产 进 行 开 采, 未 发 生 实 际 经 营 业 务 (10) 加 丹 加 咨 询 责 任 有 限 公 司 加 丹 加 咨 询 责 任 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 3 月 截 至 2016 年 3 月 末, 加 丹 加 咨 询 注 册 资 本 万 刚 郎, 发 行 人 持 股 比 例 76.00% 加 丹 加 咨 询 经 营 范 围 : 开 采 加 工 和 矿 产 品 贸 易, 进 出 口 贸 易 截 至 2015 年 末, 加 丹 加 咨 询 资 产 总 额 6, 万 元, 负 债 合 计 3, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 3, 万 元 ;2015 年 度, 加 丹 加 咨 询 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 0.00 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 加 丹 加 咨 询 资 产 总 额 6, 万 元, 负 债 合 计 3, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 3, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 加 丹 加 咨 询 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 0.00 万 元 加 丹 加 咨 询 经 营 亏 损 主 要 系 其 以 矿 产 品 贸 易 为 主,2015 年 度 及 2016 年 1-3 月 加 丹 加 咨 询 尚 未 开 展 实 际 经 营 业 务 (11) 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2011 年 12 月 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 新 建 设 注 册 资 本 49, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 70.00% 瑞 新 建 设 经 营 范 围 : 受 政 府 委 托 进 行 土 地 整 理 截 至 2015 年 末, 瑞 新 建 设 资 产 总 额 275, 万 元, 负 债 合 计 225,

53 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 49, 万 元 ;2015 年 度, 瑞 新 建 设 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 瑞 新 建 设 资 产 总 额 283, 万 元, 负 债 合 计 234, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 49, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 瑞 新 建 设 实 现 营 业 总 收 入 0.00 万 元, 净 利 润 万 元 瑞 新 建 设 经 营 亏 损 主 要 系 该 公 司 目 前 仍 处 于 项 目 建 设 阶 段, 尚 未 将 项 目 交 付, 故 无 营 业 收 入, 但 相 应 的 成 本 费 用 已 经 产 生, 从 而 导 致 出 现 亏 损 (12) 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2014 年 4 月 截 至 2016 年 3 月 末, 白 云 山 旅 游 注 册 资 本 30, 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 99.31% 白 云 山 旅 游 经 营 范 围 : 旅 游 开 发 与 经 营 ; 酒 店 经 营 与 管 理, 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 接 待 服 务 ; 观 光 包 车 客 运 站 经 营 ; 客 运 索 道 运 营 与 管 理 ; 旅 行 社 服 务, 导 游 服 务, 旅 游 咨 询 服 务, 旅 游 管 理 服 务 ; 广 告 制 作 服 务, 发 布 服 务, 代 理 服 务 截 至 2015 年 末, 白 云 山 旅 游 资 产 总 额 31, 万 元, 负 债 合 计 7, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 24, 万 元 ;2015 年 度, 白 云 山 旅 游 实 现 营 业 总 收 入 1, 万 元, 净 利 润 -3, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 白 云 山 旅 游 资 产 总 额 35, 万 元, 负 债 合 计 11, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 24, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 白 云 山 旅 游 实 现 营 业 总 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 白 云 山 旅 游 经 营 亏 损 主 要 系 白 云 山 旅 游 以 旅 游 开 发 为 主, 目 前 尚 在 前 期 旅 游 景 区 打 造 过 程 中, 白 云 山 景 区 宣 传 及 开 发 所 产 生 的 各 项 费 用 均 比 较 高, 受 2016 年 1-3 月 白 云 山 景 区 封 山 的 影 响,2016 年 1-3 月 营 业 收 入 较 低, 而 营 业 成 本 及 各 项 费 用 较 高, 导 致 出 现 经 营 亏 损 2 发 行 人 未 纳 入 合 并 报 表 的 全 资 及 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 不 存 在 未 纳 入 合 并 报 表 的 全 资 及 控 股 子 公 司 3 发 行 人 重 要 的 参 股 合 营 联 营 公 司 基 本 情 况 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 主 要 的 参 股 合 营 联 营 企 业 基 本 情 况 表 单 位 : 万 元 % 52

54 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 北 京 汇 赢 创 业 投 资 有 限 公 司 国 开 瑞 明 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 许 昌 市 交 运 投 资 有 限 责 任 公 司 河 南 光 大 金 控 产 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 5, , , 实 收 资 本 50, 万 元 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 开 展 审 计 验 资 查 帐 评 估 会 计 咨 询 代 理 记 账 等 需 经 专 项 审 批 的 业 务, 不 得 出 具 相 应 的 审 计 报 告 验 资 报 告 查 帐 报 告 评 估 报 告 等 文 字 材 料 ) ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 非 证 券 业 务 的 投 资 投 资 管 理 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ; 5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 道 路 运 输 基 础 设 施 建 设 ; 电 子 信 息 化 建 设 ; 对 交 通 运 输 业 进 行 投 资 管 理 ( 以 上 项 目 涉 及 资 质 或 许 可 的, 凭 有 效 资 质 证 或 许 可 证 经 营 ) 从 事 非 证 券 类 股 权 投 资 活 动 及 相 关 咨 询 服 务 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 概 况 持 股 比 例 持 股 关 系 直 接 1.70 直 接 4.00 直 接 直 接 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 现 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 : 表 - 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 董 事 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 任 期 郑 有 全 董 事 局 主 席 男 郑 有 志 董 事 局 副 主 席 男 郑 桂 花 董 事 总 裁 女

55 监 事 高 管 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 任 期 陆 振 盈 董 事 副 总 裁 男 刘 丁 榜 董 事 副 总 裁 男 陆 新 尧 董 事 副 总 裁 男 郑 文 青 董 事 女 武 俊 安 董 事 副 总 裁 兼 财 务 总 监 男 陆 素 月 董 事 女 郑 文 龙 董 事 董 事 局 秘 书 男 郑 俊 涛 董 事 男 李 国 芳 监 事 会 主 席 男 赵 凯 军 职 工 监 事 男 刘 晖 杰 监 事 女 郑 桂 花 董 事 总 裁 女 郑 文 龙 董 事 董 事 局 秘 书 男 武 俊 安 董 事 副 总 裁 兼 财 务 总 监 男 陆 振 盈 董 事 副 总 裁 男 刘 丁 榜 董 事 副 总 裁 男 陆 新 尧 董 事 副 总 裁 男 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 郑 有 全 持 有 发 行 人 % 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 从 业 简 历 1 董 事 郑 有 全 : 男, 中 国 籍,1954 年 生, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师, 第 十 届 十 一 届 十 二 届 全 国 人 大 代 表 历 任 小 宫 工 艺 厂 厂 长 许 昌 县 发 制 品 总 厂 厂 长 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 局 主 席 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 长 许 昌 市 政 协 副 主 席 河 南 国 际 商 会 副 会 长 中 国 发 制 品 商 会 会 长 郑 有 志 : 男, 中 国 籍,1957 年 出 生, 高 中 学 历 历 任 许 昌 县 小 宫 工 艺 厂 副 厂 长 ; 许 昌 县 发 制 品 总 厂 副 厂 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 实 业 有 限 公 司 总 经 理 ; 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 董 事 长 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 局 副 54

56 主 席 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 公 司 董 事 长 郑 桂 花 : 女, 中 国 籍,1965 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 经 济 师 历 任 许 昌 县 小 宫 工 艺 厂 采 购 员 ; 许 昌 县 发 制 品 总 厂 仓 库 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 生 产 部 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 助 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 兼 总 裁 陆 振 盈 : 男, 中 国 籍,1963 年 出 生, 本 科 学 历 历 任 许 昌 县 发 制 品 总 厂 副 厂 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 助 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 兼 副 总 裁 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 丁 榜 : 男, 中 国 籍,1963 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 许 昌 学 院 外 语 系 教 研 室 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 国 际 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 兼 副 总 裁 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 董 事 长 陆 新 尧 : 男, 中 国 籍,1958 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 许 昌 县 第 二 工 业 局 科 长 副 局 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 裁 郑 文 青 : 女, 中 国 籍,1981 年 出 生, 研 究 生 学 历 历 任 中 信 集 团 并 购 部 科 员 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 北 京 销 售 公 司 总 经 理 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 总 经 理 助 理 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事, 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 总 经 理 武 俊 安 : 男, 中 国 籍,1967 年 出 生, 本 科 学 历 历 任 许 昌 县 机 电 修 造 厂 主 管 会 计 财 务 负 责 人 ; 兆 峰 陶 瓷 ( 河 南 长 峰 ) 外 墙 砖 有 限 公 司 主 管 会 计 财 务 部 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 财 务 总 监 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 副 总 裁 兼 财 务 总 监 陆 素 月 : 女, 中 国 籍,1969 年 出 生, 大 专 学 历 历 任 许 昌 县 发 制 品 总 厂 包 装 车 间 主 任 ; 许 昌 县 发 制 品 总 厂 一 分 厂 质 检 科 科 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 55

57 限 公 司 财 务 科 科 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 融 资 部 部 长 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 兼 资 金 管 理 中 心 主 任 郑 文 龙 : 男, 中 国 籍,1985 年 出 生, 经 济 学 本 科 学 位 历 任 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 总 经 理 ; 澳 大 利 亚 瑞 贝 卡 资 源 公 司 总 经 理 兼 瑞 澳 资 源 公 司 副 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 企 业 发 展 中 心 总 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 局 秘 书 董 事 郑 俊 涛 : 男, 中 国 籍,1969 年 出 生, 大 专 学 历 历 任 许 昌 县 灵 井 乡 小 宫 工 艺 厂 业 务 员 ; 许 昌 县 发 制 品 总 厂 车 间 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 原 料 部 经 理 ; 许 昌 瑞 贝 卡 发 制 品 工 艺 有 限 公 司 总 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 2 监 事 李 国 芳 : 男, 中 国 籍,1966 年 出 生, 大 专 学 历 历 任 许 昌 县 发 制 品 总 厂 车 间 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 车 间 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 一 分 厂 厂 长 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 有 限 公 司 分 公 司 经 理 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 印 度 办 主 任 ; 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 扶 沟 分 公 司 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 监 事 会 主 席 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 长 赵 凯 军 : 男, 中 国 籍,1981 年 出 生, 本 科 学 历 历 任 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 国 际 营 销 部 德 班 销 售 部 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 职 工 监 事 刘 晖 杰 : 女, 中 国 籍,1976 年 出 生, 大 专 学 历 历 任 于 河 南 瑞 贝 卡 实 业 有 限 公 司 收 费 站 长 服 务 区 经 理 现 任 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 监 事 3 高 级 管 理 人 员 高 级 管 理 人 员 从 业 简 历 见 本 节 四 ( 二 )1 董 事 中 郑 桂 花 郑 文 龙 武 俊 安 陆 振 盈 刘 丁 榜 和 陆 新 尧 的 简 历 部 分 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 56

58 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 兼 职 情 况 五 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 ( 一 ) 法 人 治 理 结 构 及 其 运 营 情 况 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 建 立 了 现 代 企 业 制 度, 制 订 并 完 善 了 公 司 章 程, 设 置 了 董 事 局 和 监 事 会, 并 在 董 事 局 和 高 级 管 理 人 员 之 间 构 建 了 责 任 清 晰 授 权 严 密 报 告 关 系 明 确 的 公 司 治 理 结 构, 明 确 了 董 事 局 与 管 理 层 的 职 责 与 权 力 图 - 发 行 人 治 理 结 构 图 1 股 东 ( 郑 有 全 ) 公 司 不 设 立 股 东 会, 股 东 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 决 定 或 更 换 董 事 监 事 ; (3) 决 定 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (4) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 57

59 (5) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 的 方 案 ; (6) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (7) 对 聘 用 解 聘 会 计 事 务 所 作 出 决 议 ; (8) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (9) 修 改 公 司 章 程 ; (10) 其 他 职 权 2 董 事 局 公 司 设 立 董 事 局, 由 11 名 董 事 组 成, 董 事 局 设 董 事 局 主 席 1 名, 董 事 和 董 事 局 主 席 任 期 3 年, 董 事 经 股 东 委 派 董 事 局 主 席 经 选 举 可 以 连 任 经 董 事 局 主 席 提 名, 聘 任 董 事 局 秘 书 1 名 公 司 董 事 局 职 权 包 括 : (1) 向 股 东 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 的 决 定 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 订 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 局 秘 书 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 总 裁 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 3 监 事 会 58

60 公 司 设 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名 公 司 设 监 事 会 主 席 1 名 监 事 会 主 席 和 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年, 任 期 届 满, 可 连 任 监 事 会 的 职 权 包 括 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ; (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 4 总 裁 公 司 设 立 总 裁, 由 董 事 局 决 定 聘 任 或 者 解 聘 总 裁 行 使 以 下 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 局 决 议 ; (2) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (4) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (5) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (6) 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 ; (7) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 局 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; (8) 董 事 局 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 发 行 人 内 部 机 构 设 置 情 况 图 - 发 行 人 组 织 架 构 图 59

61 发 行 人 内 设 财 务 管 理 中 心 资 金 管 理 中 心 企 业 发 展 中 心 / 矿 业 中 心 物 资 采 购 中 心 行 政 人 力 资 源 中 心 统 计 中 心 和 审 计 部 7 个 职 能 部 门 各 职 能 部 门 主 要 职 责 如 下 : 1 财 务 管 理 中 心 (1) 为 发 行 人 经 营 决 策 提 供 财 务 依 据, 协 助 制 定 发 行 人 战 略, 组 织 制 定 发 行 人 财 务 战 略 规 划 与 实 施 ; (2) 建 立 和 完 善 发 行 人 的 财 务 预 决 算 体 系 和 监 控 体 系, 实 施 内 部 财 务 控 制 ; (3) 负 责 根 据 发 行 人 的 年 度 经 营 方 针 和 计 划, 指 导 制 定 财 务 指 标 并 整 体 把 控 实 施 情 况 ; (4) 参 与 发 行 人 重 大 投 资 项 目 和 经 营 活 动 的 调 研 评 估 与 决 策, 把 控 发 行 人 的 财 务 风 险 ; (5) 指 导 发 行 人 的 财 务 核 查 审 计 工 作 ; (6) 把 控 指 导 发 行 人 财 务 向 管 理 会 计 转 型 ; 60

62 (7) 负 责 发 行 人 重 大 的 税 收 筹 划, 合 理 控 制 发 行 人 整 体 的 综 合 税 负 及 协 调 外 部 税 务 事 宜 ; (8) 调 控 发 行 人 财 务 内 部 资 源 协 调 发 行 人 外 部 ( 工 商 金 融 财 税 等 ) 环 境 ; (9) 审 核 财 务 报 告, 向 治 理 机 构 提 交 财 务 管 理 工 作 报 告 ; (10) 负 责 对 部 级 以 上 财 务 人 员 的 考 核 轮 岗 晋 升 任 免 等 ; (11) 完 成 董 事 局 主 席 及 总 裁 交 办 的 其 他 事 项 ; (12) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 2 资 金 管 理 中 心 (1) 依 据 发 行 人 战 略 目 标, 统 筹 安 排 发 行 人 投 融 资 及 整 体 授 信 工 作 ; (2) 做 好 发 行 人 资 金 管 理 监 督 调 控 工 作 ; (3) 制 定 并 完 善 资 金 融 资 管 理 制 度, 监 督 制 度 执 行 情 况 ; (4) 做 好 发 行 人 资 金 链 风 险 防 范 与 化 解 工 作 ; (5) 监 督 发 行 人 对 外 担 保 工 作 ; (6) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 3 企 业 发 展 中 心 / 矿 业 中 心 企 业 发 展 中 心 的 主 要 职 责 如 下 : (1) 研 究 企 业 战 略 发 展 方 向, 拟 定 经 营 战 略, 拟 定 发 行 人 年 度 战 略 规 划 ; (2) 组 织 发 行 人 投 资 立 项 开 发 和 论 证, 编 制 可 行 性 研 究 报 告 并 制 定 开 发 方 案 ; (3) 督 察 发 行 人 项 目 进 展 情 况 ; (4) 做 好 发 行 人 新 项 目 考 察 调 研 论 证 跟 踪 可 行 性 研 究 等 ; (5) 负 责 发 行 人 对 外 投 资 审 批 上 报 文 件 资 料 处 理, 并 协 助 指 导 督 促 检 查 61

63 相 关 公 司 审 计 报 告 年 检 报 告 的 完 成 工 作 ; (6) 负 责 对 外 投 资 项 目 和 关 联 业 务 部 门 资 料 的 档 案 管 理 工 作 ; (7) 协 助 指 导 下 属 子 公 司 新 项 目 的 经 营 管 理, 建 立 监 督 和 协 调 服 务 机 制 ; (8) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 矿 业 中 心 的 主 要 职 责 如 下 : (1) 负 责 对 国 家 相 关 政 策 的 研 究, 矿 业 新 项 目 的 论 证 实 施 及 管 理 工 作 ; (2) 负 责 国 内 外 矿 业 机 构 年 度 计 划 的 汇 总 和 执 行 情 况 的 监 督 ; 做 好 对 国 内 外 矿 业 机 构 的 服 务 协 调 工 作 ; (3) 负 责 办 理 国 内 外 矿 业 机 构 所 需 物 资 的 储 藏 运 输 及 相 关 设 备 进 出 海 关 运 输 清 关 等 手 续 ; (4) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 4 物 资 采 购 中 心 (1) 负 责 拟 定 发 行 人 采 购 管 理 方 面 的 规 章 制 度 ; (2) 负 责 依 据 各 子 公 司 的 物 资 需 求 计 划 ( 包 括 年 度 需 求 计 划 和 追 加 计 划 ), 组 织 编 制 发 行 人 的 采 购 计 划 ; (3) 负 责 组 织 好 供 应 商 的 选 定 考 核 与 统 一 管 理 工 作 ; (4) 负 责 制 订 批 量 采 购 价 格 政 策 ; (5) 负 责 随 时 关 注 各 类 大 宗 材 料 价 格 波 动 信 息, 对 各 子 公 司 自 采 物 资 价 格 进 行 指 导 和 监 督 ; (6) 负 责 建 立 和 维 护 发 行 人 采 购 管 理 信 息 平 台 ; (7) 负 责 对 各 子 公 司 采 购 人 员 进 行 业 务 培 训 考 核 和 聘 用 建 议 ; (8) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 5 行 政 人 力 资 源 中 心 62

64 (1) 协 助 决 策 层 制 定 发 行 人 行 政 及 人 力 资 源 发 展 战 略, 负 责 其 功 能 领 域 内 短 期 及 中 长 期 的 发 行 人 决 策 和 战 略 ; (2) 负 责 参 与 发 行 人 及 本 部 门 重 大 经 营 管 理 活 动 问 题 的 决 策, 传 达 发 行 人 大 政 方 针, 为 分 管 工 作 的 决 策 提 供 依 据 ; (3) 负 责 对 发 行 人 各 项 规 章 管 理 制 度 拟 定 审 核 发 布 贯 彻 实 施 监 督 并 组 织 实 施, 及 公 司 级 会 议 工 作 纪 律 等 执 行 情 况 进 行 行 政 监 察 ; (4) 负 责 建 立 并 完 善 人 力 资 源 管 理 体 系, 研 究 设 计 人 力 资 源 管 控 模 式 ( 包 含 招 聘 培 训 绩 效 薪 酬 及 员 工 发 展 等 体 系 的 全 面 建 设 ), 制 定 和 完 善 发 行 人 人 力 资 源 管 理 制 度 ; (5) 向 发 行 人 决 策 层 提 供 人 力 资 源 组 织 机 构 等 方 面 的 建 议 并 致 力 于 提 高 公 司 综 合 管 理 水 平, 控 制 人 力 资 源 成 本 ; (6) 负 责 督 察 发 行 人 行 政 和 人 力 资 源 方 面 的 制 度 规 定 的 执 行 情 况 和 重 大 活 动 的 进 展 ; (7) 负 责 发 行 人 对 外 接 待 公 共 关 系 和 发 行 人 发 言 工 作, 以 保 证 发 行 人 良 好 的 运 行 环 境 和 对 外 形 象 ; (8) 负 责 发 行 人 整 体 企 业 文 化 体 系 建 设 完 善 情 况 ; (9) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 6 统 计 中 心 (1) 认 真 领 会 发 行 人 经 营 层 指 导 思 想, 把 控 统 计 工 作 方 向 及 重 点 ; (2) 牢 牢 把 握 服 从 服 务 于 企 业 全 局 发 展 的 大 方 向, 做 好 统 计 工 作 的 顶 层 设 计 ; (3) 积 极 参 与 前 沿 统 计 培 训, 提 升 发 行 人 统 计 发 展 层 次 ; (4) 健 全 完 善 统 计 工 作 制 度, 统 筹 各 子 公 司 统 计 业 务 发 展 ; (5) 严 格 统 计 工 作 流 程, 监 督 子 公 司 日 常 统 计 工 作 行 为 ; (7) 参 与 各 子 公 司 预 算 的 制 定, 重 点 指 标 落 实 到 日 常 报 表, 全 年 跟 踪 ; 63

65 (8) 监 督 落 实 统 计 业 务 知 识 培 训, 提 升 业 务 水 平 ; (9) 做 好 政 府 机 关 及 各 子 公 司 统 计 相 关 业 务 的 协 调 工 作 ; (10) 监 督 内 部 统 计 报 表 及 统 计 分 析 工 作 的 规 范 呈 报 ; (11) 监 督 政 府 职 能 部 门 统 计 报 表 的 规 范 报 送 ; (12) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 7 审 计 部 (1) 参 与 发 行 人 重 大 经 济 决 策 的 可 行 性 论 证, 对 重 大 项 目 的 实 施 提 出 专 业 意 见 和 建 议 ; (2) 主 持 拟 订 发 行 人 内 部 审 计 制 度 制 订 具 体 的 审 计 项 目 实 施 办 法 和 审 计 工 作 流 程 ; (3) 制 定 审 计 中 心 的 具 体 审 计 政 策 审 计 方 法 审 计 方 向, 对 审 计 政 策 审 计 方 法 审 计 方 向 的 结 果 负 总 责 ; (4) 制 定 年 度 审 计 计 划, 确 定 被 审 计 单 位, 确 定 审 计 内 容 的 广 度 和 深 度 ; (5) 检 查 监 督 各 分 子 公 司 建 立 健 全 落 实 各 项 规 章 制 度, 对 各 分 子 公 司 制 度 的 执 行 情 况 做 出 自 我 评 价 ; (6) 具 体 落 实 审 计 结 果 公 告 整 改 回 复 责 任 追 究 三 项 制 度 并 监 督 执 行 ; (7) 负 责 向 主 管 领 导 汇 报 审 计 结 论 和 结 果, 并 对 审 计 结 论 和 结 果 负 总 责 ; (8) 负 责 本 中 心 审 计 人 员 的 考 核 奖 惩 调 动 和 晋 升, 并 对 以 上 决 策 负 总 责 ; (9) 负 责 审 计 人 才 梯 队 建 设, 培 养 引 进 优 秀 的 审 计 人 员 ; (10) 履 行 发 行 人 赋 予 的 其 他 职 能 ( 三 ) 发 行 人 合 法 合 规 经 营 情 况 最 近 三 年, 发 行 人 不 存 在 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 64

66 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 公 司 法 及 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 章 程 的 规 定 ( 四 ) 发 行 人 独 立 性 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 发 行 人 关 联 方 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系, 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 发 行 人 的 业 务 独 立 根 据 发 行 人 及 发 行 人 关 联 企 业 的 公 司 章 程 营 业 执 照, 发 行 人 独 立 从 事 其 经 营 范 围 中 的 业 务, 发 行 人 的 业 务 独 立 于 发 行 人 关 联 方, 公 司 与 股 东 和 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 发 行 人 能 够 独 立 开 展 自 身 业 务, 自 主 经 营, 独 立 对 外 签 订 协 议, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 开 发 项 目 运 营 等 业 务 体 系 公 司 在 采 购 研 发 生 产 销 售 等 方 面 已 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 链 和 经 营 能 力, 无 须 依 赖 于 发 行 人 关 联 方 2 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 发 行 人 目 前 的 资 产 主 要 为 其 拥 有 的 生 产 经 营 设 备 房 产 及 土 地 使 用 权 等, 发 行 人 具 有 该 等 资 产 完 整 合 法 的 权 属 凭 证, 并 实 际 占 有 控 制 该 等 资 产 发 行 人 拥 有 的 土 地 使 用 权 等 资 产 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 行 人 已 办 理 了 相 应 的 产 权 登 记 手 续, 享 有 其 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 不 存 在 被 关 联 方 实 际 占 有 使 用 收 益 及 处 置 等 情 形, 发 行 人 与 关 联 方 的 资 产 界 定 及 产 权 关 系 清 晰, 发 行 人 的 资 产 独 立 完 整 3 发 行 人 的 机 构 独 立 发 行 人 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 的 职 能, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 发 行 人 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 董 事 局 监 事 会 等 机 构, 建 立 健 全 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 同 时 建 立 了 独 立 的 内 部 组 织 结 构, 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 发 行 人 上 述 机 构 均 能 在 各 自 职 权 范 围 内 规 范 运 作 独 立 决 策, 不 存 在 股 65

67 东 直 接 干 预 公 司 经 营 管 理 的 情 形 4 发 行 人 的 人 员 独 立 根 据 公 司 章 程, 发 行 人 的 董 事 局 由 11 名 董 事 组 成, 由 股 东 委 派 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 高 级 管 理 人 员 为 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 董 秘 该 等 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生 发 行 人 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定 与 相 关 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 并 缴 纳 了 基 本 社 会 保 险 金 公 司 在 册 员 工 均 在 发 行 人 领 取 薪 酬 发 行 人 拥 有 独 立 于 关 联 方 的 员 工, 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 5 发 行 人 的 财 务 独 立 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 具 有 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 依 法 独 立 核 算 并 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 和 税 务 登 记 号, 依 法 独 立 纳 税 6 发 行 人 具 有 自 主 经 营 能 力 发 行 人 自 成 立 以 来, 依 法 建 立 了 现 代 企 业 制 度, 自 主 经 营, 自 负 盈 亏, 并 立 足 市 场, 不 断 培 育 新 的 经 济 增 长 点, 努 力 开 拓 发 展 空 间, 已 创 造 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 六 关 联 方 关 系 及 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 由 本 公 司 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 另 一 方, 或 者 能 对 本 公 司 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 一 方 ; 或 者 同 受 一 方 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 另 一 企 业, 被 界 定 为 本 公 司 的 关 联 方 1 控 股 股 东 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郑 有 全 直 接 持 有 发 行 人 % 股 权 2 控 股 子 公 司 66

68 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 子 公 司 情 况 公 司 名 称 注 册 地 址 与 本 公 司 关 系 经 济 性 质 或 类 型 法 定 代 表 人 河 南 瑞 贝 卡 发 制 品 股 份 有 限 公 司 许 昌 市 城 市 公 共 交 通 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 水 业 有 限 公 司 上 海 祥 瑞 投 资 管 理 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 房 地 产 开 发 有 限 公 司 瑞 贝 卡 资 源 有 限 责 任 公 司 瑞 澳 资 源 有 限 公 司 加 丹 加 咨 询 责 任 有 限 公 司 许 昌 瑞 新 建 设 有 限 责 任 公 司 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 许 昌 县 尚 集 产 业 集 聚 区 昌 盛 路 666 号 子 公 司 股 份 有 限 公 司 郑 有 全 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 666 号 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 桂 花 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 669 号 子 公 司 有 限 责 任 公 司 刘 丁 榜 浦 东 金 桥 路 2446 号 607 室 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 全 许 昌 市 建 设 路 中 段 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 全 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 666 号 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 全 许 昌 市 瑞 贝 卡 大 道 19 号 子 公 司 有 限 责 任 公 司 陆 振 盈 168 coodest, como, perth, WA, Australia Suite Main Street Osborne Park W.A 6017 Australia. 刚 果 民 主 共 和 国 卢 本 巴 希 市 里 卡 西 大 道 2717 号 许 昌 新 区 芙 蓉 大 道 1 号 -10 号 洛 阳 市 嵩 县 城 关 镇 迎 宾 街 2 号 院 内 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 志 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 志 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 志 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 志 子 公 司 有 限 责 任 公 司 郑 有 全 注 1: 发 行 人 子 公 司 河 南 瑞 贝 卡 实 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 为 49, 万 元, 根 据 公 司 章 程 发 行 人 持 股 比 例 为 34.68%, 采 取 分 期 出 资 方 式 组 建 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 实 业 实 收 资 本 15, 万 元 均 为 发 行 人 出 资, 实 际 持 股 比 例 为 % 注 2: 发 行 人 子 公 司 洛 阳 白 云 山 文 化 旅 游 发 展 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 为 30, 万 元, 根 据 公 司 章 程 发 行 人 持 股 比 例 为 66.00%, 采 取 分 期 出 资 方 式 组 建 截 至 2015 年 末, 白 云 山 旅 游 实 收 资 本 28, 万 元, 发 行 人 出 资 28, 万 元, 实 际 持 股 比 例 为 99.31% 3 控 股 股 东 持 有 本 公 司 股 份 及 其 变 化 自 然 人 郑 有 全 为 发 行 人 目 前 唯 一 的 股 东, 郑 有 全 先 生 持 有 发 行 人 % 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 未 出 现 控 股 股 东 及 其 股 份 变 更 的 情 况 4 本 公 司 主 要 合 营 企 业 及 联 营 企 业 情 况 本 公 司 的 合 营 企 业 联 营 企 业 有 关 情 况 详 见 第 五 节 三 ( 二 )3 发 行 人 主 67

69 要 的 参 股 合 营 联 营 公 司 基 本 情 况 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 不 存 在 关 联 交 易 情 况 ( 三 ) 关 联 方 余 额 表 - 截 至 2015 年 末 发 行 人 关 联 方 余 额 情 况 单 位 : 万 元 科 目 名 称 客 户 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 2015 年 末 2014 年 末 其 他 应 付 款 郑 有 全 控 股 股 东 7, , 应 付 股 利 郑 有 全 控 股 股 东 2, , 已 纳 入 发 行 人 合 并 财 务 报 表 范 围 的 子 公 司 与 发 行 人 及 子 公 司 之 间 关 联 方 余 额 均 已 抵 销 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 为 了 进 一 步 规 范 关 联 交 易, 发 行 人 制 定 了 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 于 关 联 交 易 的 定 价 机 制 决 策 权 限 和 决 策 程 序 作 出 了 制 度 化 规 范 1 定 价 机 制 发 行 人 关 联 交 易 的 价 格 或 者 取 费 原 则 应 根 据 市 场 条 件 公 平 合 理 的 确 定, 任 何 一 方 不 得 利 用 自 己 的 优 势 或 垄 断 地 位 强 迫 对 方 接 受 不 合 理 的 条 件 发 行 人 关 联 交 易 遵 循 以 下 基 本 原 则 : (1) 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则 ; (2) 公 平 公 正 公 开 的 原 则 ; (3) 公 司 董 事 局 应 当 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否 对 公 司 有 利, 必 要 时 应 当 聘 请 专 业 评 估 师 独 立 财 务 顾 问 2 决 策 程 序 有 关 部 门 在 经 营 管 理 过 程 中, 如 遇 与 已 确 认 的 关 联 方 实 施 关 联 交 易 的, 相 关 部 门 须 将 有 关 关 联 交 易 情 况 以 书 面 形 式 报 送 公 司 领 导, 报 告 必 须 包 括 以 下 内 68

70 容 : (1) 关 联 方 的 名 称 住 所 ; (2) 具 体 关 联 交 易 的 项 目 以 及 交 易 金 额 ; (3) 关 联 交 易 价 格 的 定 价 原 则 与 定 价 依 据 ; (4) 该 项 关 联 交 易 的 必 要 性 ; (5) 其 他 事 项 发 行 人 提 交 会 议 决 策 的 关 联 交 易 议 案 应 当 就 该 关 联 交 易 的 具 体 内 容 定 价 政 策 交 易 的 必 要 性 和 可 行 性 做 出 详 细 说 明 3 决 策 权 限 (1) 公 司 与 其 关 联 方 达 成 的 关 联 交 易 总 额 高 于 3,000 万 元 ( 不 含 3,000 万 元 ) 或 公 司 最 近 一 次 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 以 上 的, 必 须 向 董 事 局 报 告, 由 公 司 董 事 局 作 出 决 议 后 提 交 公 司 出 资 人 审 议, 该 关 联 交 易 在 获 得 公 司 出 资 人 批 准 后 实 施 ; (2) 公 司 与 其 关 联 方 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 ( 不 含 300 万 元 ) 至 3,000 万 元 ( 含 3,000 万 元 ) 之 间 或 在 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5% 以 上 5% 以 下 时, 必 须 向 董 事 局 报 告, 并 由 公 司 董 事 局 做 出 决 议, 报 公 司 出 资 人 备 案 ; (3) 公 司 与 关 联 方 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 以 下 ( 含 300 万 元 ), 必 须 向 总 裁 报 告, 由 公 司 总 裁 批 准 决 定 七 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 发 行 人 重 视 内 部 控 制 制 度 的 建 设, 根 据 国 家 相 关 政 策 法 规 和 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 章 程, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况, 制 定 并 不 断 完 善 了 一 系 列 的 内 部 控 制 制 度, 从 公 司 层 面 到 各 业 务 流 程 层 面 均 建 立 了 系 统 的 内 部 控 制 及 必 要 的 内 部 监 督 机 制, 为 公 司 经 营 管 理 的 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 的 真 实 完 整 提 供 了 合 理 保 障 ( 一 ) 发 行 人 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 根 据 相 关 法 律 法 规 企 业 会 计 准 则, 结 合 行 业 特 性 和 公 司 自 身 69

71 业 务 的 经 营 特 点, 建 立 了 统 一 的 行 之 有 效 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 制 度 发 行 人 对 子 公 司 财 务 运 行 实 行 垂 直 管 理, 发 行 人 设 财 务 管 理 中 心, 各 子 公 司 均 设 有 财 务 部 财 务 管 理 中 心 负 责 统 筹 管 理 发 行 人 的 预 算 管 理 资 金 管 理 交 易 政 策 会 计 政 策 等 财 务 管 理 中 心 负 责 对 发 行 人 子 公 司 的 财 务 经 理 的 人 事 任 免 绩 效 考 核 薪 酬 福 利 发 表 关 键 性 的 建 议 与 评 价 意 见 各 子 公 司 的 财 务 经 理 就 本 职 工 作 向 所 在 公 司 的 总 经 理 负 责 汇 报 的 同 时, 也 需 向 财 务 管 理 中 心 汇 报 情 况 ( 二 ) 发 行 人 的 预 算 管 理 制 度 发 行 人 在 公 司 内 部 全 面 实 施 预 算 管 理, 公 司 内 部 生 产 投 资 筹 资 物 资 管 理 人 力 资 源 市 场 营 销 等 业 务 部 门 和 所 属 分 支 机 构 在 公 司 预 算 管 理 部 门 的 领 导 下, 具 体 负 责 本 部 门 本 机 构 业 务 预 算 的 编 制 执 行 控 制 分 析 等 工 作, 并 配 合 预 算 管 理 部 门 做 好 公 司 总 预 算 的 综 合 平 衡 控 制 分 析 考 核 等 工 作 发 行 人 整 体 的 战 略 发 展 目 标 及 年 度 经 营 目 标, 各 子 公 司 实 现 利 润 现 金 流 量 资 本 支 出 工 资 薪 酬 等 绩 效 指 标 都 在 全 面 预 算 中 有 所 反 映 发 行 人 在 预 算 的 编 制 过 程 中 规 划 发 展 明 确 任 务 制 定 措 施, 在 预 算 的 执 行 过 程 中 落 实 责 任 调 整 预 算 由 预 算 执 行 单 位 逐 级 向 原 预 算 审 批 机 构 提 出 书 面 报 告, 阐 述 预 算 执 行 的 具 体 情 况 客 观 因 素 变 化 情 况 及 其 对 预 算 执 行 造 成 的 影 响 程 度, 提 出 预 算 的 调 整 幅 度 预 算 管 理 部 门 对 预 算 执 行 单 位 提 交 的 预 算 调 整 报 告 进 行 审 核 分 析, 集 中 编 制 公 司 年 度 预 算 调 整 方 案, 提 交 原 预 算 审 批 机 构 审 议 批 准, 然 后 下 达 执 行 ( 三 ) 发 行 人 的 投 融 资 管 理 制 度 发 行 人 董 事 局 下 设 资 金 管 理 中 心, 资 金 管 理 中 心 负 责 公 司 所 有 投 融 资 活 动 的 论 证 与 考 察, 同 时 每 项 投 资 活 动 必 须 经 过 董 事 局 的 最 终 决 策 同 意 总 裁 组 织 相 关 部 门 对 投 资 项 目 资 产 处 置 等 的 可 行 性 相 关 风 险 投 资 回 报 等 事 宜 进 行 专 门 研 究 和 评 估, 并 报 董 事 局 审 议 为 保 证 对 投 资 的 可 行 性 分 析 与 规 划 预 算 尽 可 能 的 全 面 客 观, 对 于 产 业 性 投 资, 发 行 人 会 委 托 专 业 的 规 划 设 计 单 位 参 与, 对 于 财 务 投 资 则 会 聘 请 投 行 机 构 共 同 参 与 对 于 重 大 融 资 方 案, 实 行 集 体 决 策 审 批 或 者 联 签 制 度 决 策 过 程 应 有 完 整 70

72 的 书 面 记 录 公 司 融 资 方 案 需 经 国 家 有 关 管 理 部 门 或 上 级 主 管 单 位 批 准 的, 应 及 时 报 请 批 准 发 行 人 每 年 度 的 融 资 计 划 全 部 须 经 过 董 事 局 的 年 初 统 一 规 划, 包 括 子 公 司 的 融 资 活 动, 也 会 被 纳 入 发 行 人 整 体 的 融 资 计 划 框 架 内 发 行 人 能 够 有 效 地 控 制 公 司 的 融 资 活 动 ( 四 ) 发 行 人 的 对 外 担 保 管 理 制 度 发 行 人 制 定 有 完 善 的 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 ( 试 ), 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 提 供 担 保 时 必 须 经 过 董 事 局 或 股 东 批 准, 并 严 格 按 照 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 ( 试 ) 对 被 担 保 单 位 进 行 实 地 调 查 和 财 务 状 况 审 核 经 办 人 在 职 责 范 围 内, 按 照 审 批 人 的 批 准 意 见 办 理 担 保 业 务 对 于 审 批 人 超 越 权 限 审 批 的 担 保 业 务, 经 办 人 员 有 权 拒 绝 办 理 发 行 人 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 ( 试 ) 中 规 定 了 对 外 提 供 担 保 的 准 入 和 资 质 限 制, 对 被 担 保 单 位 的 财 务 状 况 经 营 状 况 以 及 管 理 层 等 均 做 出 了 系 统 规 定 和 严 格 要 求 发 行 人 对 接 受 担 保 的 单 位 实 行 建 档 管 理, 并 定 期 对 接 受 担 保 单 位 进 行 风 险 监 控 分 析 和 现 场 检 查, 及 时 监 控 并 发 现 接 受 担 保 单 位 的 经 营 和 管 理 风 险 ( 五 ) 发 行 人 的 关 联 交 易 管 理 制 度 发 行 人 与 其 关 联 方 经 常 发 生 的 大 额 关 联 交 易, 由 交 易 双 方 签 署 框 架 协 议, 交 易 双 方 就 不 同 关 联 交 易 的 定 价 原 则 定 价 方 法 质 量 检 验 付 款 方 式 等 协 商 做 出 约 定, 并 在 每 年 年 初 预 测 不 同 类 型 关 联 交 易 的 规 模, 由 关 联 交 易 双 方 权 利 机 构 审 议 为 规 范 关 联 交 易, 发 行 人 制 定 了 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 发 行 人 及 其 子 公 司 一 切 关 联 交 易 均 按 照 公 开 公 平 和 公 正 的 原 则 进 行, 关 联 交 易 价 格 均 参 考 同 类 商 品 的 市 场 价 格 进 行 定 价 ( 六 ) 发 行 人 的 人 力 资 源 管 理 制 度 71

73 发 行 人 建 立 了 人 力 资 源 授 权 体 系, 内 容 涵 盖 了 从 人 力 资 源 规 划 到 人 力 资 源 政 策, 以 及 招 留 育 用 各 个 环 节, 明 确 规 定 了 发 行 人 和 各 子 公 司 的 职 责 分 工 授 权 规 定 同 时, 发 行 人 通 过 对 各 级 人 力 资 源 管 理 人 员 的 培 训, 全 面 提 升 人 力 资 源 管 理 工 作 的 精 细 化 水 平 发 行 人 制 订 了 涵 盖 考 勤 招 聘 培 训 离 职 薪 酬 及 激 励 政 策 等 关 于 人 力 资 源 管 理 方 面 的 制 度 和 业 务 流 程 ( 七 ) 采 购 与 付 款 管 理 制 度 发 行 人 制 定 河 南 瑞 贝 卡 控 股 有 限 责 任 公 司 采 购 与 付 款 管 理 制 度, 以 加 强 对 公 司 采 购 与 付 款 的 内 部 控 制, 规 范 采 购 与 付 款 行 为, 防 范 采 购 与 付 款 过 程 中 的 差 错 和 舞 弊 各 分 子 公 司 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 本 规 范, 结 合 部 门 或 系 统 有 关 采 购 与 付 款 内 部 控 制 的 规 定, 建 立 适 合 本 公 司 业 务 特 点 和 管 理 要 求 的 采 购 与 付 款 内 部 控 制 制 度, 并 组 织 实 施 发 行 人 严 格 按 照 请 购 审 批 采 购 验 收 付 款 等 规 定 的 程 序 办 理 采 购 与 付 款 业 务, 并 在 采 购 与 付 款 各 环 节 设 置 相 关 的 记 录 填 制 相 应 的 凭 证, 建 立 完 整 的 采 购 登 记 制 度, 加 强 请 购 手 续 采 购 订 单 ( 或 采 购 合 同 ) 验 收 证 明 入 库 凭 证 采 购 发 票 等 文 件 和 凭 证 的 相 互 核 对 工 作 同 时 建 立 对 采 购 与 付 款 内 部 控 制 的 监 督 检 查 制 度, 明 确 监 督 检 查 机 构 或 人 员 的 职 责 权 限, 定 期 或 不 定 期 地 进 行 检 查 发 行 人 监 督 检 查 机 构 或 人 员 应 通 过 实 施 符 合 性 测 试 和 实 质 性 测 试 检 查 采 购 与 付 款 业 务 内 部 控 制 制 度 是 否 健 全, 各 项 规 定 是 否 得 到 有 效 执 行 ( 八 ) 发 行 人 的 内 部 审 计 制 度 发 行 人 建 立 了 独 立 的 内 部 审 计 机 构 审 计 部, 按 内 部 审 计 监 察 制 度 规 定 开 展 内 部 审 计 工 作, 定 期 检 查 公 司 内 部 控 制 缺 陷, 依 据 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准, 评 估 其 执 行 的 效 果 和 效 率, 并 及 时 提 出 改 进 建 议, 确 保 内 部 控 制 的 贯 彻 实 施 和 生 产 经 营 活 动 的 正 常 进 行 ( 九 ) 发 行 人 的 突 发 事 件 应 急 保 障 制 度 为 确 保 公 司 生 产 经 营 安 全 和 提 高 处 置 突 发 事 件 的 能 力, 结 合 公 司 实 际, 发 行 人 制 定 了 严 格 的 突 发 事 件 应 急 预 案, 通 过 建 立 科 学 完 善 的 突 发 事 件 处 理 体 系, 提 早 发 现 具 有 危 害 性 的 突 发 事 件, 并 在 第 一 时 间 进 行 预 警, 有 计 划 有 步 骤 地 阻 72

74 止 突 发 事 件 危 害 性 后 果 蔓 延, 最 终 完 成 突 发 事 件 的 及 时 处 理, 以 降 低 突 发 事 件 对 企 业 的 危 害, 促 进 企 业 不 断 完 善 内 部 管 理 发 行 人 突 发 事 件 应 急 预 案 包 括 严 格 的 责 任 追 究 和 奖 惩 机 制, 针 对 突 发 事 件 处 理 过 程 中 的 事 故 责 任 人 及 事 件 处 理 不 当 的 部 门 个 人 进 行 责 任 追 究, 必 要 时 移 送 公 安 司 法 机 关 处 理, 对 突 发 事 件 处 理 过 程 中 涌 现 的 先 进 部 门 和 个 人 按 照 相 关 规 定 进 行 表 彰 奖 励 ( 十 ) 发 行 人 的 安 全 管 理 制 度 发 行 人 制 定 严 格 的 安 全 管 理 制 度, 对 项 目 施 工 的 每 一 环 节 贯 彻 标 准 化 运 作 原 则, 加 强 劳 动 保 护, 确 保 安 全 生 产, 强 化 工 程 质 量, 形 成 了 定 期 不 同 级 别 的 安 全 巡 视 制 度, 对 安 全 隐 患 问 题 做 好 文 字 记 录, 并 限 期 整 改 完 毕, 对 每 项 问 题 的 整 改 进 行 事 后 核 验, 配 备 专 职 安 全 人 员, 避 免 各 种 原 因 造 成 人 身 伤 害 和 财 产 损 失 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 及 所 属 行 业 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 发 行 人 属 于 制 造 业 皮 革 毛 发 羽 毛 及 其 制 品 和 制 鞋 业 发 行 人 营 业 执 照 载 明 的 经 营 范 围 : 发 制 品 行 业 投 资 ; 资 源 能 源 类 开 发 投 资 ; 城 市 建 设 投 资 ; 道 路 建 设 投 资 ; 公 用 事 业 及 酒 店 旅 游 业 投 资 ( 以 上 项 目 凡 需 国 家 有 关 部 门 审 批 的 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ), 自 产 产 品 的 进 出 口 业 务 ( 需 经 审 批 的 凭 批 准 文 件 或 许 可 证 经 营 ) 目 前 发 行 人 主 营 业 务 主 要 分 为 三 大 主 营 板 块 及 其 他 板 块 其 中, 三 大 主 营 板 块 包 括 : 发 制 品 板 块 房 地 产 板 块 和 水 业 板 块 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 目 前 发 行 人 主 营 业 务 主 要 分 为 三 大 板 块 : 发 制 品 板 块 房 地 产 板 块 和 水 业 板 块 从 收 入 构 成 来 看, 发 制 品 业 务 收 入 是 目 前 发 行 人 的 主 要 收 入 来 源,2013 年 73

75 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 322, 万 元 296, 万 元 335, 万 元 和 87, 万 元, 主 要 来 自 发 制 品 房 地 产 水 业 等 业 务 板 块 发 行 人 报 告 期 的 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 表 : 表 - 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 产 品 或 服 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 发 制 品 44, , , , 房 地 产 37, , , , 水 业 3, , , , 其 他 1, , , , 合 计 87, , , , 表 - 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 产 品 或 服 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 发 制 品 29, , , , 房 地 产 26, , , , 水 业 2, , , , 其 他 2, , , , 合 计 61, , , , 表 - 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 毛 利 润 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 产 品 或 服 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 发 制 品 14, , , , 房 地 产 10, , , , 水 业 1, , , , 其 他 -1, , , , 合 计 25, , , , 表 - 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 单 位 :% 产 品 或 服 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 发 制 品 房 地 产

76 产 品 或 服 务 类 别 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 水 业 其 他 合 计 发 制 品 板 块 (1) 经 营 情 况 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 发 制 品 板 块 实 现 收 入 207, 万 元 192, 万 元 193, 万 元 及 44, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 64.35% 65.03% 57.64% 和 51.13%, 是 发 行 人 主 要 营 业 收 入 来 源 瑞 贝 卡 发 制 品 作 为 发 行 人 的 核 心 子 公 司, 是 发 行 人 发 制 品 板 块 的 主 要 经 营 主 体 发 行 人 是 瑞 贝 卡 发 制 品 的 控 股 股 东, 对 瑞 贝 卡 发 制 品 的 持 股 比 例 为 31.34%, 瑞 贝 卡 发 制 品 的 其 他 股 东 持 股 比 例 均 不 超 过 5.00%; 瑞 贝 卡 发 制 品 共 设 董 事 9 人, 其 中 非 独 立 董 事 6 人 独 立 董 事 3 人, 瑞 贝 卡 发 制 品 的 董 事 长 及 总 经 理 均 为 发 行 人 董 事 局 成 员, 发 行 人 能 够 决 定 瑞 贝 卡 发 制 品 的 财 务 和 经 营 决 策, 因 此 发 行 人 将 瑞 贝 卡 发 制 品 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 瑞 贝 卡 发 制 品 于 2003 年 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 证 券 代 码 :600439), 是 国 内 发 制 品 行 业 第 一 家 上 市 公 司 瑞 贝 卡 发 制 品 的 主 要 产 品 包 括 工 艺 发 条 化 纤 发 条 化 纤 假 发 人 发 假 发 等, 主 要 用 途 为 满 足 全 球 女 性 顶 上 时 尚 发 型 装 饰 需 求 以 及 其 它 功 能 性 需 求, 帮 助 消 费 者 塑 造 个 性 气 质 和 体 现 个 体 差 异, 提 升 和 美 化 其 外 在 形 象 假 发 制 品 是 全 球 非 裔 女 性 的 生 活 必 需 品, 欧 美 白 人 女 性 的 传 统 时 尚 佩 饰 品, 亚 洲 时 尚 女 性 的 发 型 装 饰 品, 全 球 少 发 脱 发 人 群 的 日 常 佩 戴 品 以 及 其 它 演 艺 律 师 美 容 教 学 的 功 能 性 需 要 2013 年 2014 年 及 2015 年, 瑞 贝 卡 发 制 品 的 主 要 产 品 生 产 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 表 - 发 行 人 最 近 三 年 主 要 发 制 品 生 产 及 销 售 情 况 时 间 主 要 产 品 年 生 产 量 年 销 售 量 设 计 年 产 能 产 能 利 用 率 工 艺 发 条 ( 万 条 ) , % 2015 年 化 纤 发 条 ( 万 条 ) 2, , , % 人 发 假 发 ( 万 套 ) % 化 纤 假 发 ( 万 套 ) % 75

77 时 间 主 要 产 品 年 生 产 量 年 销 售 量 设 计 年 产 能 产 能 利 用 率 工 艺 发 条 ( 万 条 ) , % 2014 年 化 纤 发 条 ( 万 条 ) 2, , , % 人 发 假 发 ( 万 套 ) % 化 纤 假 发 ( 万 套 ) % 工 艺 发 条 ( 万 条 ) , % 2013 年 化 纤 发 条 ( 万 条 ) 1, , , % 人 发 假 发 ( 万 套 ) % 化 纤 假 发 ( 万 套 ) % 表 - 瑞 贝 卡 发 制 品 最 近 三 年 主 要 产 品 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 % 主 要 产 品 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 主 营 业 务 收 入 毛 利 率 工 艺 发 条 87, , , 化 纤 发 条 47, , , 人 发 假 发 26, , , 化 纤 假 发 16, , , (2) 生 产 模 式 瑞 贝 卡 发 制 品 的 产 品 主 要 面 向 国 内 外 的 高 端 发 制 品 市 场, 其 生 产 主 要 采 取 订 单 生 产 模 式, 根 据 客 户 的 实 际 需 求 和 自 身 产 品 的 定 位, 向 高 端 客 户 和 特 殊 市 场 提 供 个 性 化 差 异 化 特 色 化 的 产 品 在 传 统 的 流 水 线 生 产 特 征 下, 瑞 贝 卡 发 制 品 引 入 精 益 生 产 的 管 理 概 念, 根 据 不 同 的 产 品 特 点, 设 计 了 不 同 的 产 品 生 产 线 瑞 贝 卡 发 制 品 的 生 产 产 品 主 要 包 括 工 艺 发 条 化 纤 发 条 人 发 假 发 等, 主 要 产 品 的 简 要 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 : 图 - 工 艺 发 条 工 艺 流 程 图 76

78 图 - 化 纤 发 条 工 艺 流 程 图 图 - 人 发 假 发 工 艺 流 程 图 77

79 图 - 教 习 头 工 艺 流 程 图 (3) 上 游 采 购 情 况 瑞 贝 卡 发 制 品 的 产 品 主 要 以 人 发 或 纤 维 发 丝 为 原 材 料 瑞 贝 卡 发 制 品 人 发 原 料 采 购 实 现 了 全 球 化 布 局, 按 照 原 料 来 源 分 为 国 内 采 购 和 国 外 进 口 两 种 国 内 人 发 采 购 主 要 是 通 过 瑞 贝 卡 发 制 品 全 资 子 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 发 制 品 工 艺 有 限 公 司 进 行, 工 艺 公 司 采 取 内 部 的 技 师 外 出 采 购 和 外 部 的 供 应 商 供 货 相 结 合 的 方 式 进 行 人 发 采 购, 工 艺 公 司 对 收 购 后 的 人 发 进 行 档 发 后 再 销 售 给 瑞 贝 卡 发 制 品 对 于 供 应 商 采 购 环 节, 首 先 瑞 贝 卡 发 制 品 汇 总 原 材 料 采 购 需 求, 并 将 采 购 计 划 交 予 发 行 人 物 资 采 购 中 心, 物 资 采 购 中 心 根 据 采 购 计 划 进 行 招 标 评 标 定 标, 定 标 后 由 工 艺 公 司 与 中 标 单 位 签 署 相 关 采 购 合 同, 并 进 行 采 购 对 于 国 外 进 口 采 购, 瑞 贝 卡 发 制 品 采 取 与 印 度 和 印 尼 等 国 较 为 固 定 的 供 应 商 合 作, 派 专 人 赴 原 料 所 在 地 进 行 检 验 定 价, 再 由 供 应 商 统 一 收 购 并 发 货, 并 与 瑞 贝 卡 发 制 品 结 算 货 款 78

80 目 前, 瑞 贝 卡 发 制 品 的 纤 维 发 丝 原 材 料 部 分 由 公 司 纤 维 生 产 部 自 行 生 产, 部 分 从 日 本 韩 国 等 国 进 口 表 - 瑞 贝 卡 发 制 品 最 近 三 年 原 材 料 采 购 情 况 单 位 : 吨 万 元 / 吨 材 料 名 称 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 人 发 采 购 量 1, , , 平 均 采 购 价 化 纤 采 购 量 平 均 采 购 价 表 - 瑞 贝 卡 发 制 品 最 近 三 年 前 五 大 供 应 商 采 购 数 据 单 位 : 万 元 % 年 度 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 占 比 第 一 名 人 发 17, 第 二 名 人 发 9, 年 第 三 名 人 发 6, 第 四 名 人 发 4, 第 五 名 化 纤 产 品 3, 第 一 名 人 发 13, 第 二 名 人 发 8, 年 第 三 名 人 发 6, 第 四 名 人 发 5, 第 五 名 人 发 4, 第 一 名 人 发 12, 第 二 名 人 发 10, 年 第 三 名 人 发 9, 第 四 名 人 发 9, 第 五 名 人 发 6, (4) 下 游 销 售 瑞 贝 卡 发 制 品 在 产 品 销 售 上 分 为 国 际 市 场 和 国 内 市 场 两 个 板 块, 其 中 以 欧 美 非 洲 市 场 为 主, 并 从 2007 年 起 逐 渐 打 开 国 内 市 场 1) 国 际 市 场 销 售 模 式 目 前 全 球 发 制 品 的 主 要 市 场 为 北 美 非 洲 和 欧 洲 市 场 瑞 贝 卡 发 制 品 目 前 在 境 外 设 立 8 家 销 售 型 子 公 司 和 3 家 生 产 型 子 公 司 北 美 市 场 是 全 球 最 大 的 发 制 品 市 场, 由 于 历 史 传 承 以 及 全 球 发 制 品 产 业 转 79

81 移 等 原 因, 进 口 批 发 商 通 过 逐 级 批 发 建 立 起 销 售 网 络, 控 制 了 北 美 发 制 品 终 端 销 售 市 场 瑞 贝 卡 发 制 品 在 北 美 市 场 目 前 主 要 采 取 ODM(Original Design Manufacture) 和 OEM(Origin Entrusted Manufacture) 方 式 经 销 产 品, 根 据 经 销 商 订 单 安 排 生 产 在 非 洲 市 场, 瑞 贝 卡 发 制 品 的 销 售 模 式 为 由 销 售 子 公 司 直 接 销 售 和 通 过 经 销 商 销 售 相 结 合 发 行 人 在 非 洲 销 售 的 发 制 品 产 品 产 自 发 行 人 本 部 及 先 后 在 尼 日 利 亚 南 非 和 加 纳 设 立 的 生 产 子 公 司, 并 通 过 在 非 洲 的 销 售 子 公 司 以 及 当 地 的 经 销 商 以 自 主 品 牌 Noble JODIR COUTURE 等 进 行 销 售 欧 洲 市 场 是 发 制 品 的 高 端 市 场, 除 一 定 量 的 产 品 为 黑 人 使 用 外, 多 数 为 白 人 高 档 产 品 发 行 人 在 欧 洲 市 场 主 要 通 过 全 资 子 公 司 亨 得 尔, 以 英 国 市 场 为 依 托, 以 Sleek 品 牌 销 售, Sleek 为 发 行 人 自 有 品 牌, 发 行 人 在 欧 洲 市 场 以 其 自 有 品 牌 通 过 亨 得 尔 直 接 销 售 为 主, 辅 之 以 通 过 其 他 经 销 商 销 售 2) 国 内 市 场 销 售 模 式 瑞 贝 卡 发 制 品 自 2007 年 开 始 开 拓 国 内 市 场, 自 建 终 端 销 售 渠 道, 采 取 品 牌 连 锁 和 双 品 牌 经 营 战 略, 以 自 营 和 加 盟 专 卖 店 为 主 其 他 销 售 为 辅 的 营 销 模 式, 重 点 面 向 大 中 城 市, 主 要 消 费 对 象 为 时 尚 女 性, 兼 顾 其 他 功 能 性 消 费 群 体, 目 前 已 在 北 京 上 海 广 州 成 都 等 国 内 大 中 城 市 拥 有 200 多 家 门 店 在 国 内 拉 动 内 需 刺 激 消 费 创 新 需 求 的 大 背 景 下, 瑞 贝 卡 发 制 品 国 内 市 场 以 创 品 牌 树 形 象 谋 发 展 为 指 导 方 针, 在 拓 展 传 统 销 售 渠 道 的 同 时, 积 极 探 索 新 的 营 销 模 式, 积 极 与 知 名 艺 人 合 作, 调 研 并 开 通 了 电 商 和 沙 龙 销 售 渠 道, 开 设 了 Rebecca 和 Sleek 两 个 品 牌 的 天 猫 旗 舰 店 ; 充 分 利 用 平 面 媒 体 户 外 广 告 网 络 电 视 等 宣 传 平 台 进 行 品 牌 推 广, 提 高 了 品 牌 知 名 度 及 美 誉 度 报 告 期 内, 发 行 人 在 国 内 的 销 售 收 入 逐 年 增 加,2013 年 2014 年 及 2015 年, 瑞 贝 卡 发 制 品 来 自 国 内 的 营 业 收 入 分 别 为 25, 万 元 27, 万 元 及 27, 万 元, 占 瑞 贝 卡 发 制 品 主 营 业 务 收 入 的 12.11% 14.02% 及 14.31%, 占 比 逐 年 增 加 表 - 瑞 贝 卡 发 制 品 最 近 三 年 前 五 大 客 户 销 售 数 据 单 位 : 万 元 % 时 间 客 户 名 称 销 售 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 2013 年 第 一 名 28,

82 时 间 客 户 名 称 销 售 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 第 二 名 13, 第 三 名 7, 第 四 名 7, 第 五 名 6, 合 计 63, 第 一 名 21, 第 二 名 10, 年 第 三 名 5, 第 四 名 5, 第 五 名 4, 合 计 47, 第 一 名 21, 第 二 名 15, 年 第 三 名 11, 第 四 名 8, 第 五 名 5, 合 计 61, 不 同 的 销 售 模 式 决 定 了 不 同 的 转 移 定 价 能 力 发 行 人 在 北 美 等 市 场 的 经 销 商 销 售 模 式 转 移 定 价 能 力 较 低, 从 而 导 致 其 在 美 洲 的 销 售 毛 利 率 较 低 而 采 用 终 端 销 售 模 式 的 国 内 市 场 销 售 毛 利 率 较 高 发 行 人 目 前 正 在 逐 步 改 善 销 售 模 式, 增 加 终 端 销 售 比 例, 尤 其 是 在 美 洲 市 场, 逐 步 建 立 终 端 销 售 网 络, 提 高 本 身 的 转 移 定 价 能 力 表 - 发 行 人 各 区 域 销 售 及 毛 利 率 情 况 单 位 : 万 元 % 区 域 2015 年 2014 年 2013 年 销 售 金 额 毛 利 率 销 售 金 额 毛 利 率 销 售 金 额 毛 利 率 美 洲 81, , , 欧 洲 14, , , 非 洲 65, , , 亚 洲 3, , , 国 内 27, , , 合 计 193, , , (5) 发 展 前 景 发 制 品 属 于 快 消 品, 行 业 周 期 性 特 征 不 明 显, 主 要 受 经 济 发 展 水 平 和 经 济 81

83 波 动 的 影 响 随 着 全 球 经 济 的 逐 渐 复 苏, 以 及 中 国 经 济 的 持 续 发 展, 消 费 者 的 消 费 水 平 逐 渐 提 高, 消 费 观 念 及 时 尚 意 识 发 生 着 转 变, 对 发 制 品 的 需 求 也 会 进 一 步 提 高 发 行 人 作 为 国 内 生 产 规 模 最 大 的 发 制 品 企 业, 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 不 断 发 展 壮 大, 核 心 竞 争 能 力 不 断 增 强, 在 品 牌 宣 传 渠 道 建 设 产 品 研 发 产 业 链 条 等 方 面 积 累 了 一 定 的 行 业 优 势, 在 发 制 品 行 业 的 发 展 中 必 将 首 先 受 益 2 房 地 产 板 块 发 行 人 房 地 产 业 务 板 块 主 要 以 发 行 人 下 属 子 公 司 瑞 贝 卡 房 地 产 为 经 营 主 体, 以 开 发 普 通 住 宅 为 主 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 房 地 产 板 块 实 现 营 业 收 入 94, 万 元 76, 万 元 114, 万 元 和 37, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 29.40% 25.83% 34.17% 和 42.72% 发 行 人 的 房 地 产 业 务 主 要 集 中 在 许 昌 市 房 地 产 业 务 作 为 发 行 人 补 充 业 务 板 块, 在 业 务 发 展 中 始 终 保 持 以 质 量 求 生 存 以 品 质 求 发 展 的 企 业 理 念, 整 体 业 务 发 展 较 为 稳 健 (1) 经 营 状 况 瑞 贝 卡 房 地 产 成 立 于 2005 年, 注 册 资 本 25, 万 元, 具 有 国 家 房 地 产 开 发 二 级 资 质, 以 开 发 住 宅 小 区 为 主, 项 目 地 点 主 要 集 中 在 许 昌 市 内 瑞 贝 卡 房 地 产 现 有 员 工 180 余 人, 全 部 具 有 大 专 以 上 学 历, 其 中 高 中 级 职 称 的 占 比 50% 左 右, 主 管 人 员 及 专 业 人 员 从 业 经 验 丰 富, 团 队 素 质 较 高 ; 瑞 贝 卡 房 地 产 法 人 治 理 结 构 符 合 现 代 企 业 制 度, 内 部 运 转 有 效, 决 策 水 平 较 高 瑞 贝 卡 房 地 产 自 成 立 以 来, 坚 持 以 质 量 求 生 存, 以 品 质 求 发 展 的 企 业 理 念, 坚 持 亲 情 温 馨 安 全 满 意 的 物 业 服 务 理 念, 先 后 建 设 了 多 个 楼 盘 小 区, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 表 - 瑞 贝 卡 房 地 产 最 近 三 年 及 一 期 房 地 产 开 发 情 况 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1~3 月 建 设 项 目 ( 个 ) 施 工 面 积 ( 万 平 方 米 ) 新 开 工 项 目 ( 个 )

84 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1~3 月 新 开 工 面 积 ( 万 平 方 米 ) 实 现 预 售 项 目 ( 个 ) 实 现 预 售 金 额 ( 亿 元 ) 完 成 交 付 项 目 ( 个 ) 完 成 交 付 面 积 ( 万 平 方 米 ) 土 地 储 备 方 面, 发 行 人 子 公 司 瑞 贝 卡 房 地 产 主 要 通 过 竞 拍 方 式 获 得 土 地, 近 年 来 拿 地 及 开 发 节 奏 变 化 较 大 公 司 不 主 张 盲 目 快 速 扩 张, 目 前 只 注 重 于 许 昌 市 的 房 地 产 市 场 发 展, 按 需 拿 地, 合 理 控 制 建 设 节 奏 以 及 项 目 质 量 表 - 近 年 来 公 司 尚 未 开 发 的 土 地 储 备 情 况 单 位 : 平 方 米 亿 元 所 处 区 域 土 地 使 用 性 质 土 地 面 积 取 得 成 本 漯 河 召 陵 区 住 宅 / 幼 儿 园 28, 漯 河 临 颍 住 宅 97, 许 昌 新 区 商 业 57, 许 昌 新 区 商 业 18, 合 计 - 201, 商 业 住 宅 项 目 储 备 方 面, 发 行 人 前 期 拿 地 成 本 较 低, 能 够 为 公 司 带 来 较 为 可 观 的 现 金 流 入 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 公 司 在 开 发 项 目 储 备 情 况 单 位 : 万 平 方 米 元 / 平 方 米 万 元 项 目 名 称 占 地 面 积 楼 面 地 价 项 目 类 型 土 地 购 置 成 本 许 昌 和 天 下 , 住 宅 商 业 50, 许 昌 兴 天 下 , 住 宅 49, 许 昌 潩 水 庄 园 住 宅 15, 襄 城 县 和 天 下 住 宅 15, 漯 河 家 天 下 住 宅 商 业 6, 合 计 , 总 体 看, 发 行 人 土 地 储 备 总 量 较 小, 拿 地 节 奏 波 动 较 大, 但 考 虑 到 目 前 公 司 房 地 产 板 块 主 要 集 中 于 许 昌 市, 未 来 短 期 内 无 对 外 扩 张 战 略, 公 司 土 地 储 备 可 以 满 足 未 来 一 定 时 期 的 开 发 需 求 ; 发 行 人 各 主 要 房 地 产 项 目 拿 地 成 本 较 低, 但 主 要 位 于 许 昌 市 及 其 周 边, 区 域 集 中 风 险 较 高 截 止 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 签 署 之 日, 发 行 人 房 地 产 业 务 已 开 发 正 在 开 发 的 重 点 项 目 包 括 许 昌 瑞 贝 卡 家 天 下 许 昌 瑞 贝 卡 新 天 下 许 昌 瑞 贝 卡 和 83

85 天 下 许 昌 瑞 贝 卡 潩 水 庄 园 襄 县 瑞 贝 卡 家 天 下 襄 县 瑞 贝 卡 和 天 下 漯 河 瑞 贝 卡 家 天 下 等 房 地 产 项 目, 合 计 建 筑 面 积 达 292 万 平 方 米 另 外, 发 行 人 拟 建 许 昌 瑞 贝 卡 兴 天 下 项 目, 计 划 开 发 面 积 万 平 方 米, 目 前 发 行 人 已 获 得 该 项 目 的 建 设 用 地 规 划 许 可 证 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 在 建 房 地 产 项 目 情 况 单 位 : 亿 元 序 号 项 目 计 划 总 投 资 额 已 完 成 投 资 额 尚 需 投 资 额 1 许 昌 瑞 贝 卡 潩 水 庄 园 襄 县 瑞 贝 卡 和 天 下 许 昌 瑞 贝 卡 和 天 下 漯 河 瑞 贝 卡 家 天 下 合 计 (2) 采 购 模 式 瑞 贝 卡 房 地 产 通 过 合 法 合 规 招 标 程 序, 外 包 所 有 发 展 中 项 目 的 工 程 给 外 聘 专 业 建 筑 公 司, 外 聘 建 筑 公 司 均 为 独 立 第 三 方, 现 与 多 家 建 筑 公 司 维 持 稳 固 长 期 的 合 作 关 系 瑞 贝 卡 房 地 产 建 立 集 中 采 购 环 节, 用 以 实 现 规 模 经 济 及 提 升 议 价 能 力, 并 设 立 合 约 管 理 部 负 责 采 购 业 务 的 管 理 控 制 分 工 方 面, 瑞 贝 卡 房 地 产 负 责 采 购 电 梯 外 墙 保 温 门 窗 配 电 箱 散 热 器 等 特 定 建 材, 钢 铁 及 混 凝 土 混 合 料 等 一 般 及 基 本 建 材 则 通 常 由 建 筑 承 包 商 采 购 发 行 人 设 立 了 物 资 采 购 中 心, 负 责 各 个 子 公 司 材 料 物 资 的 统 一 采 购, 以 规 范 采 购 业 务 操 作, 加 强 集 中 采 购 推 行 战 略 合 作 发 行 人 通 过 招 标 投 标 方 式, 严 格 进 行 资 质 预 审 经 济 标 和 技 术 标 评 审, 在 公 平 公 正 充 分 竞 争 的 基 础 上 择 优 选 择 供 应 商, 以 保 证 采 购 成 本 和 质 量 的 合 理 性 ; 通 过 集 中 采 购, 整 合 内 部 需 求 和 外 部 资 源, 最 大 限 度 发 挥 采 购 量 的 优 势 以 实 现 规 模 效 益 ; 通 过 战 略 合 作, 在 对 总 包 / 分 包 进 行 全 面 评 估 的 基 础 上, 与 评 价 为 最 优 的 供 应 商 建 立 长 期 紧 密 稳 定 的 合 作 关 系, 以 达 到 最 优 采 购 绩 效 同 时, 发 行 人 将 第 三 方 进 行 的 工 程 质 量 综 合 评 估 与 供 应 商 评 估 分 级 挂 钩, 确 定 了 合 格 供 应 商 名 录, 继 续 加 大 对 项 目 合 约 规 划 采 购 计 划 的 管 理 力 度 (3) 市 场 运 行 情 况 1) 河 南 房 地 产 市 场 发 展 概 况 84

86 自 1997 年 以 来, 河 南 省 房 地 产 行 业 的 投 资 一 直 保 持 稳 定 高 速 的 增 长 随 着 鼓 励 住 房 消 费 和 稳 定 房 地 产 市 场 的 政 策 陆 续 推 出, 政 策 效 果 持 续 显 现, 河 南 省 房 地 产 市 场 从 2014 年 四 季 度 开 始 的 下 行 态 势 及 时 得 到 遏 制,2015 年 全 年 河 南 房 地 产 开 发 市 场 总 体 运 行 平 稳, 房 地 产 开 发 投 资 稳 步 增 长 建 设 规 模 不 断 扩 大, 商 品 房 销 售 市 场 稳 中 有 升 2015 年, 河 南 省 全 年 房 地 产 开 发 投 资 额 达 到 4, 亿, 同 比 增 长 10.10% 与 此 同 时, 商 品 房 销 售 面 积 8, 万 平 方 米, 同 比 增 长 8.60% 其 中, 商 品 住 宅 销 售 面 积 为 7, 万 平 方 米, 增 长 9.10%, 占 商 品 房 销 售 面 积 的 比 重 为 89.40%; 非 住 宅 类 商 品 房 销 售 面 积 为 万 平 方 米, 增 长 4.60%, 占 商 品 房 销 售 面 积 的 比 重 为 10.60% 2015 年, 河 南 省 商 品 房 销 售 额 3, 亿 元, 同 比 增 长 14.70% 其 中, 商 品 住 宅 销 售 额 为 3, 亿 元, 增 长 20.50%, 占 商 品 房 销 售 额 的 比 重 为 83.60%; 非 住 宅 类 商 品 房 销 售 额 为 亿 元, 下 降 7.90%, 占 商 品 房 销 售 额 的 比 重 为 16.40% 根 据 河 南 省 统 计 公 报,2015 年 末, 河 南 城 镇 化 率 46.85%, 低 于 全 国 城 镇 化 率 56.10% 的 平 均 水 平, 未 来 区 域 城 市 化 进 程 将 会 加 快 2) 许 昌 市 房 地 产 市 场 运 行 情 况 发 行 人 房 地 产 项 目 集 中 于 许 昌 市, 许 昌 市 属 我 国 中 原 城 市 群 中 原 经 济 区 内 核 心 城 市 之 一, 近 年 来 人 均 收 入 水 平 稳 定 增 长, 在 区 域 经 济 中 具 备 较 重 要 地 位 最 近 三 年, 许 昌 市 全 市 生 产 总 值 分 别 为 1, 亿 元 2, 亿 元 和 2, 亿 元, 呈 稳 定 增 长 态 势, 但 增 速 有 所 减 缓 ; 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 分 别 为 2.17 万 元 2.38 万 元 和 2.52 万 元, 年 均 复 合 增 长 7.76%, 随 着 居 民 可 供 支 配 收 入 规 模 的 扩 大, 可 促 使 当 地 住 房 潜 在 需 求 向 有 效 需 求 的 转 化 最 近 三 年, 许 昌 市 房 地 产 开 发 投 资 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 呈 逐 年 增 长 态 势, 年 均 复 合 增 长 12.16%, 其 中, 住 宅 投 资 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 年 均 复 合 增 长 13.74%, 但 受 房 地 市 场 景 气 性 影 响, 2015 年 投 资 增 速 明 显 低 于 2014 年 2013 年, 许 昌 市 房 屋 施 工 面 积 1,173 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 18.7%, 其 中, 住 宅 施 工 面 积 970 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 12.2% 房 屋 新 开 工 面 积 447 万 平 方 米, 较 85

87 上 年 增 长 16.5%, 其 中, 住 宅 新 开 工 面 积 375 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 21.9% 房 屋 竣 工 面 积 275 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 67.6%, 其 中, 住 宅 竣 工 面 积 220 万 平 方 米, 同 比 较 上 年 增 长 73.1% 商 品 房 销 售 面 积 271 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 30.8% 其 中, 商 品 住 宅 销 售 面 积 244 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 22.4% 2014 年, 许 昌 市 房 屋 施 工 面 积 1,402.0 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 19.5%, 其 中, 住 宅 施 工 面 积 1,152.5 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 18.9% 房 屋 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 下 降 14.8%, 其 中, 住 宅 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 下 降 21.5% 房 屋 竣 工 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 下 降 18.3%, 其 中, 住 宅 竣 工 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 下 降 15.2% 商 品 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 11.3% 其 中, 商 品 住 宅 销 售 面 积 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 13.5% 2015 年, 许 昌 市 房 地 产 市 场 整 体 运 行 平 稳 2015 年, 许 昌 市 房 地 产 开 发 投 资 亿 元, 比 上 年 增 长 10.10%, 其 中, 住 宅 投 资 亿 元, 增 长 6.20% 房 屋 施 工 面 积 1, 万 平 方 米, 增 长 4.00%, 其 中, 住 宅 施 工 面 积 1, 万 平 方 米, 增 长 1.60% 房 屋 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 增 长 8.60%, 其 中, 住 宅 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 增 长 8.50% 房 屋 竣 工 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 26.60%, 其 中, 住 宅 竣 工 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 19.60% 商 品 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 增 长 32.80%; 商 品 房 销 售 额 亿 元, 增 长 28.00% 在 河 南 省 18 个 省 辖 市 中, 许 昌 市 2015 年 的 商 品 房 销 售 面 积 增 速 最 快, 可 见 许 昌 市 的 房 地 产 市 场 较 为 活 跃, 市 场 运 行 较 为 健 康 2016 年 第 一 季 度, 许 昌 市 房 地 产 市 场 继 续 向 好 2016 年 1-3 月, 许 昌 市 房 地 产 投 资 亿 元, 同 比 增 长 14.50%, 其 中 住 宅 投 资 亿 元, 同 比 增 长 5.90% 2016 年 1-3 月, 许 昌 市 商 品 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 增 长 81.50%; 商 品 房 销 售 额 亿 元, 同 比 增 长 77.70% 在 库 存 方 面, 截 至 2014 年 末, 许 昌 市 区 在 售 楼 楼 盘 备 案 总 数 8,919 套, 总 面 积 万 平 方 米, 均 价 4, 元 / 平 方 米 截 至 2015 年 末, 许 昌 市 区 在 售 楼 楼 盘 备 案 总 数 16,817 套, 总 面 积 万 平 方 米, 均 价 4, 元 / 平 方 米 2016 年 6 月 末, 许 昌 市 区 在 售 楼 楼 盘 备 案 总 数 9,140 套, 总 面 积 万 平 方 米, 均 价 4, 元 / 平 方 米 在 经 历 了 2015 年 的 调 整 后,2016 年 许 昌 市 房 地 产 迎 来 复 苏 之 86

88 势, 在 楼 盘 均 价 稳 步 上 升 的 情 况 下, 库 存 逐 渐 回 落 在 政 策 方 面, 河 南 省 政 府 对 省 内 当 地 房 地 产 市 场 发 展 持 支 持 态 度,2014 年 10 月, 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 河 南 省 国 土 资 源 厅 中 国 人 民 银 行 郑 州 中 心 支 行 以 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 河 南 监 管 局 联 合 发 布 关 于 促 进 全 省 房 地 产 市 场 平 稳 建 刚 发 展 的 若 干 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ) 意 见 要 求 全 省 范 围 内 通 过 加 大 对 保 障 性 住 房 的 建 设 力 度 ; 对 已 结 清 已 有 住 房 贷 款, 计 划 改 善 居 住 条 件 的 居 民 予 以 首 套 房 贷 款 政 策 的 支 持 ; 降 低 或 减 免 住 房 交 易 有 关 税 费 ; 提 高 住 房 公 积 金 贷 款 额 度 等 形 式 刺 激 居 民 购 房 意 向 在 房 地 产 市 场 管 理 方 面, 意 见 要 求 各 县 市 依 据 当 地 商 品 房 库 存 存 量 和 市 场 供 需 变 化, 合 理 确 定 商 品 住 宅 用 地 的 供 应 量, 对 于 商 品 住 房 供 应 不 足 的 地 区, 原 则 上 下 一 年 住 房 用 地 供 应 计 划 总 量 可 以 放 宽 到 上 年 度 实 际 供 应 量 120%-150%; 对 于 房 地 产 项 目 的 行 政 审 批, 意 见 要 求 各 级 政 府 需 简 化 行 政 审 批 环 节, 并 要 求 文 物 环 保 部 门 对 房 地 产 开 发 项 目 工 作 需 提 前 做 好 文 物 勘 探 和 环 境 评 估 工 作, 供 电 供 气 供 水 通 信 等 部 门 应 积 极 对 保 障 性 住 房 及 房 地 产 项 目 配 套 项 目 的 建 设 予 以 配 合 总 体 看, 河 南 省 政 府 对 省 内 房 地 产 市 场 的 重 视 程 度 高, 通 过 行 政 化 措 施 促 进 区 域 内 房 地 产 市 场 的 良 性 发 展 许 昌 市 近 年 来 经 济 水 平 稳 定 增 长, 房 地 产 行 业 呈 良 性 发 展 态 势, 房 地 产 市 场 整 体 景 气 度 水 平 较 高 发 行 人 房 地 产 业 务 主 要 立 足 于 许 昌 市 内, 并 计 划 逐 步 向 河 南 省 内 其 他 城 市 迈 进 发 行 人 作 为 许 昌 市 的 知 名 企 业, 在 当 地 拥 有 较 好 的 美 誉 度, 同 时, 过 硬 的 房 产 质 量 及 优 质 的 物 业 服 务 使 得 发 行 人 开 发 的 房 地 产 项 目 一 直 是 许 昌 市 内 的 热 销 楼 盘, 获 得 了 当 地 市 民 的 充 分 肯 定 根 据 2015 年 许 昌 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报,2015 年 许 昌 市 城 镇 化 率 为 47.57%, 远 低 于 全 国 56.10% 的 平 均 水 平 2015 年 以 来, 许 昌 市 商 品 房 销 售 面 积 快 速 增 长, 未 来 随 着 城 镇 化 的 进 一 步 发 展, 许 昌 市 房 地 产 市 场 仍 有 较 大 发 展 空 间 发 行 人 作 为 目 前 许 昌 市 内 最 大 的 房 地 产 开 发 商, 将 首 先 受 益 于 此, 迎 来 更 快 地 发 展 (4) 销 售 模 式 瑞 贝 卡 房 地 产 秉 承 坚 持 以 质 量 求 生 存 以 品 质 求 发 展 的 企 业 理 念, 坚 87

89 持 亲 情 温 馨 安 全 满 意 的 物 业 服 务 理 念 瑞 贝 卡 房 地 产 不 同 的 住 宅 项 目 户 型 及 目 标 人 群 不 同 自 设 立 以 来, 瑞 贝 卡 房 地 产 全 部 物 业 均 自 行 售 出 瑞 贝 卡 房 地 产 客 户 不 通 过 销 售 代 理 结 算 销 售 资 金, 而 是 直 接 与 瑞 贝 卡 房 地 产 进 行 资 金 结 算, 购 房 客 户 可 一 次 付 款 或 使 用 按 揭 贷 款 选 择 一 次 付 清 购 买 价 的 客 户 一 般 须 于 签 署 相 关 买 卖 协 议 之 日 期 后 不 迟 于 30 日 内 悉 数 结 清 购 买 价 余 额 ; 以 按 揭 贷 款 付 款 的 客 户 须 于 签 署 相 关 买 卖 协 议 时 支 付 不 少 于 购 买 价 30.00% 的 首 付 金 额 在 项 目 销 售 管 理 方 面, 瑞 贝 卡 房 地 产 根 据 制 定 的 收 款 管 理 制 度, 遵 循 流 程 明 晰 授 权 审 批 和 岗 位 职 责 分 离 的 原 则, 通 过 销 售 管 理 平 台 对 项 目 定 价 认 购 折 扣 签 约 回 款 等 业 务 实 施 全 程 控 制 和 记 录 ; 在 营 销 实 际 业 务 审 批 流 程 方 面, 所 有 业 务 操 作 均 需 履 行 公 司 设 定 的 审 批 流 程, 其 中 重 大 和 关 键 业 务 操 作 必 须 由 子 公 司 管 理 层 审 批 后 方 可 实 施 发 行 人 的 房 地 产 业 务 整 体 较 为 稳 健, 其 房 地 产 项 目 采 取 分 期 开 发 分 期 建 设 分 期 销 售 的 原 则, 以 保 证 现 金 流 充 足 稳 定, 降 低 库 存 量 瑞 贝 卡 房 地 产 从 获 得 土 地 到 实 现 预 售 平 均 时 间 约 为 18 个 月 ; 开 发 项 目 从 开 始 建 设 到 竣 工 的 平 均 时 间 约 为 12 个 月, 项 目 预 售 率 为 50%-70% 截 至 2016 年 3 月 底, 瑞 贝 卡 房 地 产 的 房 地 产 项 目 在 建 面 积 万 平 方 米, 其 中 可 售 面 积 万 平 方 米 表 - 截 至 2016 年 3 月 末 发 行 人 在 售 房 地 产 项 目 情 况 单 位 : 万 平 方 米 序 号 项 目 计 划 总 建 筑 面 积 已 销 售 面 积 可 售 面 积 1 许 昌 瑞 贝 卡 潩 水 庄 园 漯 河 瑞 贝 卡 家 天 下 襄 县 瑞 贝 卡 和 天 下 许 昌 瑞 贝 卡 和 天 下 合 计 截 至 2016 年 6 月 末, 发 行 人 拥 有 库 存 一 年 以 上 房 地 产 楼 盘 ( 尚 未 预 售 ) 共 约 4.7 万 平 方 米, 目 前, 发 行 人 房 地 产 各 项 目 此 类 存 货 每 月 去 化 约 1 万 平 方 米, 即 库 存 一 年 以 上 房 地 产 楼 盘 去 化 时 间 仅 4-5 个 月 此 外, 发 行 人 目 前 在 售 的 四 个 楼 盘 仍 同 时 进 行 分 期 建 设, 其 未 来 去 化 时 间 及 销 售 金 额 预 计 如 下 : 表 - 发 行 人 库 存 去 化 的 计 划 单 位 : 万 平 方 米 万 元 / 平 方 米 万 元 年 项 目 名 称 计 划 建 已 销 售 目 前 可 销 未 来 可 销 销 售 均 价 未 来 销 售 额 去 化 未 来 每 年 可 88

90 筑 面 积 面 积 售 面 积 售 面 积 时 间 销 售 金 额 许 昌 瑞 贝 卡 潩 水 庄 园 , , 漯 河 瑞 贝 卡 家 天 下 , , 襄 县 瑞 贝 卡 和 天 下 , , 许 昌 瑞 贝 卡 和 天 下 , , 合 计 , (5) 业 务 合 规 情 况 发 行 人 房 地 产 项 目 开 发 主 体 均 具 备 房 地 产 开 发 资 质 等 级 证 书, 具 备 相 应 的 房 地 产 开 发 资 质 发 行 人 在 信 息 披 露 方 面 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 及 时 真 实 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 未 披 露 或 者 披 露 情 况 与 事 实 不 一 致 等 情 况 发 行 人 及 相 关 项 目 公 司 没 有 发 生 因 囤 地 炒 地 等 违 法 违 规 行 为 被 土 地 主 管 部 门 处 罚 的 情 形, 也 没 有 发 生 因 捂 盘 惜 售 哄 抬 房 价 信 贷 违 规 销 售 违 规 无 证 开 发 等 重 大 违 法 行 为 被 房 地 产 主 管 机 关 处 罚 的 情 形, 不 存 在 重 大 违 法 行 为 及 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 况 (6) 发 展 前 景 发 行 人 房 地 产 业 务 主 要 立 足 于 许 昌 市 内, 并 计 划 逐 步 向 河 南 省 内 其 他 城 市 迈 进 发 行 人 作 为 许 昌 市 的 知 名 企 业, 在 当 地 拥 有 较 好 的 美 誉 度, 同 时, 过 硬 的 房 产 质 量 及 优 质 的 物 业 服 务 使 得 发 行 人 开 发 的 房 地 产 项 目 一 直 是 许 昌 市 内 的 热 销 楼 盘, 获 得 了 当 地 市 民 的 充 分 肯 定 根 据 2015 年 许 昌 市 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报,2015 年 许 昌 市 城 镇 化 率 为 47.57%, 远 低 于 全 国 56.10% 的 平 均 水 平 2015 年 以 来, 许 昌 市 商 品 房 销 售 面 积 快 速 增 长, 未 来 随 着 城 镇 化 的 进 一 步 发 展, 许 昌 市 房 地 产 市 场 仍 有 较 大 发 展 空 间 发 行 人 作 为 目 前 许 昌 市 内 最 大 的 房 地 产 开 发 商, 将 首 先 受 益 于 此, 迎 来 更 快 的 发 展 3 水 业 板 块 发 行 人 水 业 板 块 主 要 以 发 行 人 下 属 子 公 司 瑞 贝 卡 水 业 为 经 营 主 体, 主 要 经 营 许 昌 市 供 水 及 污 水 处 理 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 水 业 板 块 实 现 营 业 收 入 13, 万 元 19, 万 元 19, 万 元 和 3, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 4.08% 6.71% 5.67% 和 4.31% (1) 经 营 情 况 89

91 瑞 贝 卡 水 业 成 立 于 2006 年 8 月, 由 原 许 昌 市 属 水 务 企 业 ( 包 括 原 许 昌 市 供 水 总 公 司 许 昌 市 第 二 水 厂 和 许 昌 市 污 水 净 化 公 司 ) 改 制 成 立 根 据 2007 年 6 月 6 日 瑞 贝 卡 水 业 与 许 昌 市 建 设 委 员 会 签 署 的 特 许 经 营 协 议, 许 昌 市 政 府 授 予 瑞 贝 卡 水 业 在 特 定 的 期 限 和 经 营 区 域 范 围 内 设 计 融 资 建 设 运 营 维 护 污 水 处 理 工 程 设 施 收 取 污 水 处 理 费 用 并 有 权 获 得 污 水 处 理 费 的 独 家 权 利, 以 及 设 计 融 资 建 设 运 营 维 护 供 水 设 施 向 用 水 户 提 供 服 务 并 收 取 费 用 的 独 家 权 利, 特 许 范 围 为 许 昌 市 外 环 路 以 内 ( 其 中 东 侧 至 东 城 区 边 界 即 京 珠 高 速 公 路 ) 约 100 平 方 公 里, 特 许 经 营 期 限 为 30 年 2011 年, 双 方 签 署 河 南 省 许 昌 新 区 供 水 特 许 经 营 项 目 特 许 经 营 协 议, 瑞 贝 卡 水 业 的 供 水 范 围 扩 大 至 许 昌 新 区 瑞 贝 卡 水 业 如 今 已 经 发 展 成 为 集 城 市 供 水 污 水 净 化 工 程 建 设 饮 用 水 生 产 销 售 水 质 检 测 水 表 制 造 检 定 等 为 一 体 的 综 合 性 水 务 公 司, 担 负 着 许 昌 市 区 70 余 万 居 民 生 活 用 水 和 工 业 生 产 用 水 的 供 应, 以 及 城 市 生 活 污 水 与 部 分 工 业 污 水 的 处 理 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 水 业 共 有 员 工 855 人, 其 中 拥 有 大 专 及 以 上 学 历 的 占 48.30%, 综 合 管 理 岗 位 人 员 占 11.46% 1) 自 来 水 供 应 截 至 2015 年 末, 瑞 贝 卡 水 业 的 供 水 能 力 达 每 日 24 万 立 方 米, 拥 有 DN100mm 以 上 供 配 水 管 网 达 352 公 里, 供 水 覆 盖 率 超 过 94%, 水 质 综 合 合 格 率 达 99% 以 上 瑞 贝 卡 水 业 下 属 三 座 净 水 厂, 其 中 周 庄 水 厂 属 地 表 水 厂, 董 庄 水 厂 和 第 二 水 厂 同 属 地 下 水 厂 表 - 瑞 贝 卡 水 业 最 近 三 年 及 一 期 自 来 水 日 产 能 及 产 量 情 况 单 位 : 万 立 方 米 % 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 日 产 能 日 均 产 量 产 能 利 用 率 总 体 来 看, 发 行 人 自 来 水 供 应 业 务 的 产 能 利 用 率 偏 低, 主 要 原 因 为 根 据 河 南 省 南 水 北 调 规 划, 提 倡 城 市 居 民 用 水 使 用 地 表 水 南 水 北 调 中 线 从 西 南 向 东 北 穿 过 许 昌, 故 许 昌 市 以 地 表 水 厂 周 庄 水 厂 为 主 要 供 水 厂, 而 董 庄 水 厂 和 第 二 90

92 水 厂 两 个 地 下 水 厂 作 为 备 用 水 厂 周 庄 水 厂 设 计 日 产 能 为 10 万 立 方 米, 目 前 日 均 产 量 超 过 8 万 立 方 米, 最 高 日 产 量 达 到 10 万 立 方 米 ; 董 庄 水 厂 和 第 二 水 厂 目 前 虽 属 备 用 水 厂, 但 一 直 处 于 热 备 状 态, 其 中 第 二 水 厂 每 日 用 水 高 峰 时 启 用, 董 庄 水 厂 每 两 日 运 行 一 次, 使 管 网 处 于 正 常 状 态, 在 保 证 用 水 高 峰 时 段 能 够 正 常 供 给 城 市 用 水 的 同 时, 也 保 证 了 南 水 北 调 水 源 或 地 表 水 厂 出 现 问 题 时 城 市 用 水 能 够 正 常 供 应 根 据 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 对 许 昌 市 调 整 城 市 供 水 价 格 的 批 复 ( 豫 发 改 价 管 号 ), 许 昌 市 城 市 供 水 价 格 标 准 为 : 城 市 居 民 生 活 用 水 基 础 水 价 为 2.4 元 / 立 方 米, 并 实 行 三 级 阶 梯 水 价, 第 一 级 水 量 为 每 户 每 月 12 立 方 米 及 以 下 部 分, 第 二 级 水 量 为 每 户 每 月 12-18( 含 18) 立 方 米 部 分, 第 三 级 水 量 为 每 户 每 月 18 立 方 米 以 上 部 分, 三 级 水 价 比 价 为 1:1.5:2; 非 居 民 用 水 价 格 为 3.7 元 / 立 方 米 ; 特 种 用 水 价 格 为 9.5 元 / 立 方 米 由 于 许 昌 市 为 严 重 缺 水 城 市, 许 昌 市 的 供 水 价 格 在 河 南 省 18 个 省 辖 市 中 处 于 较 高 水 平 氯 酸 钠 聚 合 氯 化 铝 盐 酸 液 氯 表 - 瑞 贝 卡 水 业 最 近 三 年 及 一 期 净 水 材 料 采 购 情 况 单 位 : 公 斤 元 / 公 斤 原 材 料 采 购 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 采 购 量 , , 采 购 均 价 采 购 量 80, , , , 采 购 均 价 采 购 量 34, , , , 采 购 均 价 采 购 量 28, , , , 采 购 均 价 图 - 地 表 水 厂 工 艺 流 程 图 91

93 图 - 地 下 水 厂 工 艺 流 程 图 2) 污 水 处 理 瑞 贝 卡 水 业 的 污 水 处 理 能 力 每 日 16 万 立 方 米, 污 水 处 理 出 水 水 质 已 达 国 家 规 定 一 级 A 排 放 标 准 表 - 瑞 贝 卡 水 业 最 近 三 年 及 一 期 污 水 处 理 日 产 能 及 产 量 情 况 单 位 : 万 立 方 米 % 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 日 产 能 日 均 产 量 产 能 利 用 率 表 - 瑞 贝 卡 水 业 最 近 三 年 及 一 期 污 水 处 理 主 要 原 材 料 采 购 情 况 单 位 : 吨 元 / 吨 日 期 原 材 料 名 称 使 用 量 购 买 单 价 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 絮 凝 剂 , 聚 合 氯 化 铝 1, , 液 氯 絮 凝 剂 , 聚 合 氯 化 铝 1, , 液 氯 , 絮 凝 剂 , 聚 合 氯 化 铝 2, , 液 氯 絮 凝 剂 , 聚 合 氯 化 铝 , 液 氯 次 氯 酸 纳 图 - 污 水 处 理 工 艺 流 程 图 92

94 (3) 发 展 前 景 发 行 人 的 自 来 水 供 水 业 务 与 污 水 处 理 业 务 均 与 许 昌 市 的 经 济 发 展 及 城 镇 化 水 平 息 息 相 关 2015 年, 许 昌 市 生 产 总 值 2, 亿 元, 同 比 增 长 9.00%, 高 于 全 国 6.90% 的 平 均 水 平, 同 时 许 昌 市 的 城 镇 化 率 低 于 全 国 平 均 水 平 随 着 许 昌 市 的 经 济 发 展 及 城 镇 化 建 设 的 加 快, 自 来 水 及 污 水 处 理 需 求 也 将 持 续 增 长, 发 行 人 所 经 营 的 水 业 板 块 也 将 从 中 获 益 4 其 他 业 务 板 块 (1) 其 他 业 务 板 块 构 成 发 行 人 其 他 业 务 包 括 客 房 及 餐 饮 业 务 公 交 业 务 旅 游 服 务 业 务 土 地 整 理 业 务 等 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-3 月, 发 行 人 其 他 业 务 板 块 实 现 营 业 收 入 7, 万 元 7, 万 元 8, 万 元 和 1, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 2.18% 2.43% 2.52% 和 1.84% 发 行 人 目 前 正 在 积 极 的 进 行 战 略 转 型, 在 继 续 做 大 做 强 发 制 品 主 业 的 同 时, 积 极 做 强 做 优 服 务 型 产 业, 努 力 推 动 企 业 转 型 升 级, 未 来 文 化 旅 游 服 务 业 务 收 入 或 将 成 为 发 行 人 重 要 的 收 入 来 源 (2) 客 房 及 餐 饮 业 务 发 行 人 客 房 及 餐 饮 业 务 主 要 以 发 行 人 下 属 子 公 司 许 昌 瑞 贝 卡 大 酒 店 有 限 公 司 为 经 营 主 体 瑞 贝 卡 大 酒 店 成 立 于 2002 年 6 月, 现 持 有 许 昌 市 卫 生 局 核 发 的 93