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1 融 资 顾 问 协 议 第 一 条 定 义 与 解 释 1.1 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 下 列 用 语 或 术 语 应 当 具 有 以 下 定 义 : 词 语 定 义 珠 海 天 使 汇 指 珠 海 天 使 汇 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 天 使 汇 指 为 天 使 汇 平 台 认 证 会 员 提 供 创 业 投 融 资 撮 合 创 业 咨 询 以 及 其 他 信 息 对 接 服 务 的 互 联 网 平 台 指 符 合 珠 海 天 使 汇 或 天 使 汇 规 定 的 融 资 资 格 同 意 遵 守 本 协 议 的 约 定 自 愿 申 请 融 资 顾 问 服 务 ( 主 要 为 线 下 闪 投 服 务, 下 同 ) 并 经 天 使 汇 审 核 通 过 的 认 证 用 户 ; 包 括 自 然 人 合 伙 企 业 有 限 责 任 公 司 股 份 有 限 公 司 等 民 事 主 创 业 者 体 如 果 创 业 者 为 自 然 人, 尚 未 设 立 公 司 或 其 他 实 体 运 营 融 资 项 目, 本 协 议 项 下 适 用 于 该 自 然 人 的 权 利 义 务 同 样 适 用 于 后 续 承 继 运 营 该 项 目 的 公 司 或 其 他 实 体 ( 创 业 者 全 体 股 东 / 创 始 人 签 署 本 协 议 附 件 承 诺 函 ) 指 珠 海 天 使 汇 为 创 业 者 提 供 的 融 资 咨 询 融 资 指 导 融 资 融 资 顾 问 服 务 对 接 融 资 后 续 协 作 线 下 闪 投 等 服 务 ; 创 业 者 可 使 用 融 资 顾 问 服 务, 按 需 进 行 多 轮 融 资 1.2 本 协 议 提 及 的 条 款 和 附 件, 均 是 指 本 协 议 的 条 款 和 附 件 1

2 1.3 本 协 议 的 附 件 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 第 二 条 协 议 当 事 人 2.1 本 协 议 当 事 人 为 珠 海 天 使 汇 及 经 珠 海 天 使 汇 或 天 使 汇 审 核 通 过 可 接 受 融 资 顾 问 服 务 的 创 业 者 2.2 珠 海 天 使 汇 与 创 业 者 经 友 好 协 商, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 着 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 就 珠 海 天 使 汇 向 创 业 者 提 供 融 资 顾 问 服 务 事 宜, 达 成 本 协 议, 以 资 共 同 遵 守 2.3 除 非 协 议 中 另 有 约 定, 珠 海 天 使 汇 创 业 者 在 本 协 议 中 合 称 为 双 方, 单 称 为 一 方 第 三 条 服 务 内 容 3.1 创 业 者 在 本 协 议 生 效 后 有 权 依 据 珠 海 天 使 汇 和 天 使 汇 的 相 关 规 定 及 本 协 议 的 约 定, 使 用 本 协 议 约 定 的 融 资 顾 问 服 务 开 展 多 轮 融 资 活 动 3.2 珠 海 天 使 汇 及 天 使 汇 依 据 本 协 议 的 约 定, 在 本 协 议 生 效 后 向 创 业 者 提 供 融 资 顾 问 服 务, 主 要 包 括 : (1) 信 息 对 接 服 务, 平 台 软 件 系 统 支 持 服 务 等 ; (2) 协 助 创 业 者 更 新 完 善 项 目 信 息 梳 理 融 资 思 路 设 计 融 资 方 案, 为 创 业 者 提 供 一 对 一 专 业 融 资 指 导 ; (3) 线 上 快 速 合 投 服 务 与 线 下 路 演 中 心 线 下 闪 投 服 务 ; (4) 协 助 创 业 者 与 投 资 人 进 行 约 谈, 向 投 资 人 推 介 创 业 融 资 项 目 并 协 助 创 业 者 进 行 尽 职 调 查, 确 定 投 资 人 ; (5) 协 助 创 业 者 确 定 关 键 投 资 条 款 并 与 投 资 人 签 署 投 资 交 易 文 件 ; (6) 媒 体 报 道 服 务 ; 2

3 (7) 协 助 创 业 者 完 成 公 司 / 合 伙 企 业 设 立 变 更 等 的 工 商 登 记 手 续 ; (8) 其 他 创 业 融 资 相 关 服 务 第 四 条 服 务 期 限 与 服 务 对 价 4.1 本 协 议 服 务 期 限 自 协 议 生 效 之 日 起 算, 具 体 服 务 期 限 依 据 下 述 方 式 确 定 : 项 目 状 态 六 个 月 内 有 认 购 意 向 且 完 成 第 一 轮 融 资 六 个 月 内 有 认 购 意 向 但 未 完 成 第 一 轮 融 资 六 个 月 内 无 认 购 意 向 服 务 期 限 届 满 时 间 至 创 业 融 资 项 目 完 成 天 使 轮 融 资 开 启 A 轮 融 资 时 延 长 六 个 月, 且 在 延 长 的 至 创 业 融 资 项 目 完 成 天 使 轮 融 资 开 启 A 期 间 内 完 成 该 轮 融 资 轮 融 资 时 延 长 六 个 月, 且 在 延 长 的 至 延 长 期 届 满 之 日 止 期 间 内 未 完 成 该 轮 融 资 六 个 月 (1) 为 避 免 歧 义 之 目 的, 第 一 轮 融 资 指 创 业 者 在 本 协 议 生 效 后 的 第 一 次 融 资 ; 完 成 融 资 指 创 业 者 在 本 协 议 服 务 期 限 内 与 投 资 人 达 成 融 资 交 易 完 成 投 资 交 割 (2) 创 业 融 资 项 目 完 成 天 使 轮 融 资 开 启 A 轮 融 资 时 服 务 期 限 届 满, 创 业 融 资 项 目 转 至 天 使 汇 IPO.LA 平 台 (IPO.LA 平 台 系 服 务 于 A 轮 以 上 非 上 市 公 司 的 股 权 融 资 及 服 务 平 台 ), 创 业 者 接 受 IPO.LA 平 台 提 供 的 财 务 顾 问 服 务 并 与 天 使 汇 或 其 关 联 方 另 行 签 订 财 务 顾 问 协 议 4.2 创 业 者 在 完 成 第 一 轮 融 资 与 投 资 人 达 成 融 资 交 易 投 资 交 割 后 十 五 日 内, 由 其 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 或 其 任 意 股 东 向 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方 一 次 性 转 让 创 业 融 资 项 目 1% 的 股 权 作 为 融 资 顾 问 服 务 的 对 价 ; 创 业 者 第 一 轮 融 资 后 的 后 续 融 资 珠 海 天 使 汇 不 再 收 取 任 何 服 务 对 价 第 五 条 珠 海 天 使 汇 之 权 利 和 义 务 3

4 5.1 珠 海 天 使 汇 声 明 并 承 诺 其 是 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 一 切 必 要 的 权 利 及 能 力 订 立 及 履 行 本 协 议 项 下 的 所 有 义 务 和 责 任 ; 本 协 议 一 经 生 效 即 对 其 具 有 法 律 约 束 力 5.2 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方 享 有 第 4 条 约 定 的 获 得 服 务 对 价 的 权 利 5.3 珠 海 天 使 汇 的 指 定 方 ( 北 京 天 使 汇 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ))( 以 下 简 称 跟 投 基 金 ) 或 其 他 关 联 机 构 有 权 在 每 一 轮 融 资 中 跟 投 创 业 者 的 创 业 融 资 项 目, 给 创 业 者 以 资 金 支 持, 持 续 推 动 创 业 融 资 项 目 的 发 展 如 创 业 融 资 项 目 符 合 以 下 条 件 或 珠 海 天 使 汇 其 他 关 联 机 构 的 投 资 条 件, 跟 投 基 金 或 其 他 关 联 机 构 即 取 得 投 资 该 项 目 当 轮 融 资 的 权 利 : (1) 创 业 融 资 项 目 单 轮 投 后 估 值 不 高 于 人 民 币 3000 万 元 ; (2) 创 业 融 资 项 目 的 领 投 方 符 合 天 使 汇 认 证 投 资 人 标 准 ; (3) 创 业 融 资 项 目 的 领 投 方 投 资 额 超 过 单 轮 所 需 融 资 额 的 50%; 符 合 以 上 条 件 的 创 业 融 资 项 目, 跟 投 基 金 或 其 他 关 联 机 构 选 择 跟 投 的, 跟 投 比 例 为 创 业 融 资 项 目 当 轮 总 融 资 额 的 5%-30%, 且 跟 投 金 额 最 高 不 高 于 人 民 币 78 万 元 5.4 珠 海 天 使 汇 承 诺 并 保 证 为 创 业 者 提 供 本 协 议 约 定 的 融 资 顾 问 服 务, 并 利 用 其 自 身 及 外 围 资 源 为 创 业 者 提 供 相 应 的 融 资 业 务 指 导, 但 珠 海 天 使 汇 不 对 创 业 者 融 资 或 其 他 交 易 的 达 成 作 出 任 何 担 保 或 保 证 第 六 条 创 业 者 之 权 利 和 义 务 6.1 创 业 者 声 明 并 承 诺 其 是 依 据 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 / 股 份 有 限 公 司 / 其 他 形 式 的 组 织 或 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 具 有 一 切 必 要 的 权 利 及 能 力 订 立 及 履 行 本 协 议 项 下 的 所 有 义 务 和 责 任 ; 本 协 议 一 经 生 效 即 对 其 具 有 法 律 约 束 力 6.2 创 业 者 有 权 依 据 本 协 议 的 约 定 使 用 珠 海 天 使 汇 提 供 的 融 资 顾 问 服 务 6.3 创 业 者 承 诺 并 保 证 遵 守 本 协 议 以 及 其 与 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方 签 署 的 其 他 协 议 的 约 定, 并 遵 守 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 制 定 的 其 他 相 关 制 度 规 则, 维 护 珠 海 天 使 汇 及 天 使 汇 的 正 常 运 作 及 其 公 信 力, 不 实 施 有 损 4

5 于 珠 海 天 使 汇 及 天 使 汇 的 行 为 6.4 创 业 者 承 诺 并 保 证 在 本 协 议 第 4.1 款 约 定 的 服 务 期 限 内, 仅 接 受 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 或 其 关 联 方 提 供 的 融 资 顾 问 服 务, 不 再 与 其 他 任 何 第 三 方 投 融 资 服 务 平 台 或 主 体 ( 包 括 但 不 限 于 天 使 合 投 股 权 投 融 资 等 平 台 或 主 体 ) 就 与 本 协 议 服 务 内 容 相 同 或 类 似 的 服 务 事 项 进 行 磋 商 谈 判 或 者 合 作 6.5 创 业 者 承 诺 并 保 证 按 照 本 协 议 第 4.2 款 的 约 定 按 时 向 珠 海 天 使 汇 转 让 股 权 6.6 如 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方 按 照 本 协 议 第 4.2 款 的 约 定 受 让 创 业 者 1% 的 股 权 / 股 份 / 份 额, 创 业 者 承 诺 并 保 证 由 其 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 或 其 任 意 股 东 转 让 1% 的 股 权 / 股 份 / 份 额 予 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方, 并 保 证 其 现 有 股 东 及 新 增 股 东 放 弃 对 该 1% 股 权 / 股 份 / 份 额 的 优 先 受 让 权 并 同 意 该 等 转 让 6.7 如 珠 海 天 使 汇 或 其 指 定 方 在 创 业 融 资 项 目 本 轮 及 后 续 融 资 中 跟 投 创 业 者 的 创 业 融 资 项 目, 创 业 者 承 诺 并 保 证 优 先 选 择 天 使 汇 或 其 指 定 方 的 投 资, 并 与 天 使 汇 或 其 指 定 方 及 其 他 投 资 人 共 同 签 署 投 资 协 议 / 股 权 转 让 协 议 及 其 他 相 关 的 交 易 文 件 6.8 创 业 者 承 诺 并 保 证 其 提 供 或 发 布 的 所 有 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 注 册 信 息 申 报 项 目 信 息 等 ) 是 真 实 准 确 完 整 的, 符 合 中 国 各 项 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 相 关 规 则 的 规 定, 不 存 在 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 诺 及 时 对 已 发 布 的 信 息 进 行 更 新 维 护 和 管 理 6.9 创 业 者 承 诺 并 保 证 其 提 供 或 发 布 的 所 有 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 注 册 信 息 申 报 项 目 信 息 等 ) 不 存 在 侵 犯 其 他 任 何 第 三 方 知 识 产 权 及 其 他 合 法 权 利 的 情 形 6.10 创 业 者 承 诺 并 保 证 在 其 完 成 每 轮 融 资 后, 按 照 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 信 息 披 露 相 关 规 则 就 其 项 目 的 重 大 进 展 情 况 财 务 状 况 后 续 融 资 计 划 等 进 行 持 续 的 信 息 披 露 6.11 创 业 者 承 诺 并 保 证 若 其 违 反 上 述 承 诺 和 保 证 而 给 珠 海 天 使 汇 或 天 使 5

6 汇 造 成 损 失, 创 业 者 同 意 对 珠 海 天 使 汇 或 天 使 汇 因 此 而 遭 受 的 损 失 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 第 七 条 违 约 责 任 对 于 协 议 一 方 的 任 何 违 约 行 为, 对 方 有 权 以 书 面 形 式 通 知 违 约 方 要 求 补 救 除 非 违 约 方 在 十 日 内 采 取 及 时 充 分 的 补 救 措 施, 否 则 要 求 补 救 的 守 约 方 有 权 就 其 所 受 的 损 失 要 求 违 约 方 赔 偿 第 八 条 协 议 的 生 效 与 终 止 8.1 创 业 者 申 请 天 使 汇 线 下 闪 投 服 务 并 在 本 协 议 下 方 我 同 意 处 划 起, 本 协 议 成 立 8.2 本 协 议 成 立 后, 创 业 融 资 项 目 符 合 天 使 汇 线 下 闪 投 活 动 的 条 件, 并 通 过 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 的 线 上 初 选 及 线 下 复 选, 经 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 审 核 同 意 之 日 起 生 效 8.3 本 协 议 生 效 后, 创 业 者 与 北 京 天 使 汇 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 签 署 的 创 业 融 资 服 务 协 议 自 动 终 止 8.4 本 协 议 至 第 4.1 款 约 定 的 服 务 期 限 届 满 之 日 或 双 方 协 商 一 致 达 成 书 面 终 止 合 同 时 终 止 第 九 条 附 则 9.1 协 议 双 方 一 致 同 意, 本 协 议 所 涉 及 的 税 项 和 费 用, 按 照 中 国 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 办 理 法 律 没 有 明 确 规 定 的, 由 双 方 各 自 / 平 均 负 担 9.2 协 议 任 何 一 方 对 根 据 本 协 议 获 得 的 对 方 的 保 密 信 息 ( 包 括 但 不 限 于 珠 海 天 使 汇 / 天 使 汇 的 技 术 秘 密 商 业 秘 密 管 理 信 息 资 源, 创 业 者 的 基 本 信 息 和 商 业 秘 密 等 ) 及 本 协 议 所 涉 保 密 事 项 承 担 同 等 保 密 义 务, 6

7 未 经 协 议 双 方 许 可 不 得 擅 自 将 有 关 信 息 资 料 披 露 给 第 三 方 ( 根 据 法 律 要 求 履 行 必 要 的 信 息 披 露 义 务 除 外 ); 如 因 违 反 本 保 密 义 务 给 对 方 造 成 经 济 损 失 的, 应 予 以 赔 偿 9.3 本 协 议 的 制 定 解 释 及 其 在 执 行 过 程 中 出 现 的 或 与 本 协 议 有 关 的 异 议 的 解 决, 受 中 华 人 民 共 和 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 约 束 在 本 协 议 执 行 过 程 中, 若 出 现 与 本 协 议 有 关 的 争 议, 协 议 双 方 应 尽 量 本 着 友 好 协 商 的 精 神 予 以 协 商 解 决 ; 若 双 方 于 三 十 日 内 协 商 不 能 解 决 或 任 意 一 方 不 同 意 协 商 解 决 的, 则 任 何 一 方 有 权 将 争 议 提 交 有 管 辖 权 的 法 院 通 过 诉 讼 解 决 在 诉 讼 过 程 中, 除 有 争 议 的 事 项 外, 本 协 议 应 继 续 执 行 9.4 若 发 生 了 任 何 一 方 无 法 预 见 无 法 控 制 和 无 法 避 免 的 事 件 导 致 任 何 一 方 或 双 方 不 能 履 行 其 任 何 的 契 约 性 义 务, 该 等 义 务 应 在 不 可 抗 力 事 件 存 在 时 暂 停, 而 义 务 的 履 行 期 应 自 动 按 暂 停 期 顺 延 而 不 加 以 处 罚 遭 遇 不 可 抗 力 的 一 方 或 双 方 应 在 发 生 不 可 抗 力 事 件 后 的 十 天 内 向 对 方 提 供 发 生 不 可 抗 力 和 其 持 续 期 的 适 当 证 明, 并 应 尽 其 最 大 努 力 终 止 不 可 抗 力 事 件 或 减 少 其 影 响 9.5 本 协 议 取 代 了 双 方 就 服 务 事 项 之 前 所 达 成 的 任 何 口 头 协 议 谅 解 或 备 忘 录 本 协 议 项 下 的 条 款 和 条 件 构 成 双 方 完 整 和 有 约 束 力 的 义 务, 协 议 双 方 就 本 协 议 未 尽 事 宜 经 协 商 一 致 签 署 的 补 充 协 议 或 确 认 函, 与 本 协 议 具 有 同 等 的 法 律 效 力 9.6 除 非 取 得 珠 海 天 使 汇 的 书 面 同 意, 创 业 者 不 得 将 其 在 本 协 议 项 下 的 全 部 或 部 分 权 利 与 义 务 转 让 给 任 何 第 三 方 9.7 本 协 议 部 分 条 款 无 效 被 撤 销 或 者 终 止 的, 不 影 响 其 他 条 款 的 效 力, 其 他 条 款 仍 然 有 效 9.8 任 何 一 方 未 能 或 延 迟 行 使 和 / 或 享 受 其 根 据 本 协 议 享 有 的 权 利 和 / 或 利 益, 不 应 视 为 对 该 等 权 利 和 / 或 利 益 的 放 弃, 且 对 该 等 权 利 和 / 或 利 益 的 部 分 行 使 不 应 妨 碍 未 来 对 此 等 权 利 和 / 或 利 益 的 行 使 7

8 ( 此 页 无 正 文, 为 融 资 顾 问 协 议 的 签 署 页 ) 珠 海 天 使 汇 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 : 日 期 : 年 月 日 创 业 者 ( 自 然 人 ) 签 字 : 在 这 签 名 身 份 证 号 码 : 日 期 : 年 月 日 8

9 附 件 : 承 诺 函 全 体 股 东 / 创 始 人 承 诺 : 1 ( 如 尚 未 设 立 项 目 公 司 ) 我 们 将 于 融 资 顾 问 协 议 签 署 后 三 个 月 内 完 成 创 业 融 资 项 目 公 司 ( 或 其 他 法 律 主 体 ) 的 设 立 和 注 册 登 记 ; 项 目 公 司 设 立 后, 融 资 顾 问 协 议 自 动 由 项 目 公 司 承 继, 由 项 目 公 司 享 有 该 协 议 中 约 定 的 权 利, 承 担 协 议 中 约 定 的 义 务 2 ( 如 尚 未 设 立 项 目 公 司 ) 签 署 融 资 顾 问 协 议 的 创 始 人 为 全 体 创 始 人 委 托 的 代 表, 其 签 署 的 该 协 议 对 全 体 创 始 人 及 后 续 设 立 的 创 业 融 资 项 目 公 司 均 有 效 3 我 们 承 诺 自 身 并 敦 促 和 促 使 创 业 融 资 项 目 公 司 切 实 依 据 融 资 顾 问 协 议 的 约 定 行 使 权 利 履 行 义 务 ; 如 有 违 反 该 协 议 的 情 形, 由 全 体 股 东 / 创 始 人 承 担 连 带 责 任 4 我 们 承 诺 并 保 证, 项 目 公 司 依 据 融 资 顾 问 协 议 的 约 定 在 服 务 期 限 内 完 成 第 一 轮 融 资 后, 依 据 该 协 议 的 约 定 由 控 股 股 东 或 其 指 定 的 股 东 转 让 1% 的 股 权 予 珠 海 天 使 汇 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 5 我 们 承 诺 并 保 证, 如 天 使 汇 或 其 指 定 方 通 过 跟 投 项 目 公 司 的 方 式 给 项 目 公 司 以 资 金 支 持, 我 们 及 项 目 公 司 将 优 先 选 择 天 使 汇 或 其 指 定 方 作 为 投 资 人 6 我 们 承 诺 并 保 证, 确 认 领 投 方 后 与 天 使 汇 或 其 指 定 方 及 领 投 方 共 同 签 署 本 次 融 资 的 相 关 交 易 文 件 特 此 承 诺! 全 体 股 东 / 创 始 人 签 字 : 在 这 签 名 日 期 : 年 月 日 9