( 一 ) 公 司 净 资 本 符 合 中 国 证 监 会 的 规 定 ; ( 二 ) 具 有 健 全 且 运 行 良 好 的 内 部 控 制 机 制 和 管 理 制 度, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度 ; ( 三 ) 建 立 健 全 的 尽 职 调 查 制 度, 具

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1 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 已 经 2007 年 7 月 10 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 211 次 主 席 办 公 会 议 审 议 通 过, 现 予 公 布, 自 2008 年 8 月 4 日 起 施 行 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 主 席 : 尚 福 林 二 八 年 六 月 三 日 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 及 其 他 财 务 顾 问 机 构 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 活 动, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 促 进 上 市 公 司 规 范 运 作, 维 护 证 券 市 场 秩 序, 根 据 证 券 法 和 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 制 定 本 办 法 第 二 条 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 是 指 为 上 市 公 司 的 收 购 重 大 资 产 重 组 合 并 分 立 股 份 回 购 等 对 上 市 公 司 股 权 结 构 资 产 和 负 债 收 入 和 利 润 等 具 有 重 大 影 响 的 并 购 重 组 活 动 提 供 交 易 估 值 方 案 设 计 出 具 专 业 意 见 等 专 业 服 务 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 核 准 具 有 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格 的 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 或 者 其 他 符 合 条 件 的 财 务 顾 问 机 构 ( 以 下 简 称 财 务 顾 问 ), 可 以 依 照 本 办 法 的 规 定 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 未 经 中 国 证 监 会 核 准, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 第 三 条 财 务 顾 问 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 对 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 进 行 尽 职 调 查, 对 委 托 人 的 申 报 文 件 进 行 核 查, 出 具 专 业 意 见, 并 保 证 其 所 出 具 的 意 见 真 实 准 确 完 整 第 四 条 财 务 顾 问 的 委 托 人 应 当 依 法 承 担 相 应 的 责 任, 配 合 财 务 顾 问 履 行 职 责, 并 向 财 务 顾 问 提 供 有 关 文 件 及 其 他 必 要 的 信 息, 不 得 拒 绝 隐 匿 谎 报 财 务 顾 问 履 行 职 责, 不 能 减 轻 或 者 免 除 委 托 人 其 他 专 业 机 构 及 其 签 名 人 员 的 责 任 第 五 条 中 国 证 监 会 依 照 法 律 行 政 法 规 和 本 办 法 的 规 定, 对 财 务 顾 问 实 行 资 格 许 可 管 理, 对 财 务 顾 问 及 其 负 责 并 购 重 组 项 目 的 签 名 人 员 ( 以 下 简 称 财 务 顾 问 主 办 人 ) 的 执 业 情 况 进 行 监 督 管 理 中 国 证 券 业 协 会 依 法 对 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 进 行 自 律 管 理 第 二 章 业 务 许 可 第 六 条 证 券 公 司 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 应 当 具 备 下 列 条 件 :

2 ( 一 ) 公 司 净 资 本 符 合 中 国 证 监 会 的 规 定 ; ( 二 ) 具 有 健 全 且 运 行 良 好 的 内 部 控 制 机 制 和 管 理 制 度, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度 ; ( 三 ) 建 立 健 全 的 尽 职 调 查 制 度, 具 备 良 好 的 项 目 风 险 评 估 和 内 核 机 制 ; ( 四 ) 公 司 财 务 会 计 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 信 誉 良 好 且 最 近 3 年 无 重 大 违 法 违 规 记 录 ; ( 六 ) 财 务 顾 问 主 办 人 不 少 于 5 人 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 第 七 条 证 券 投 资 咨 询 机 构 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 已 经 取 得 中 国 证 监 会 核 准 的 证 券 投 资 咨 询 业 务 资 格 ; ( 二 ) 实 缴 注 册 资 本 和 净 资 产 不 低 于 人 民 币 500 万 元 ; ( 三 ) 具 有 健 全 且 运 行 良 好 的 内 部 控 制 机 制 和 管 理 制 度, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度 ; ( 四 ) 公 司 财 务 会 计 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 公 司 申 请 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格 前 一 年 未 发 生 变 化, 信 誉 良 好 且 最 近 3 年 无 重 大 违 法 违 规 记 录 ; ( 六 ) 具 有 2 年 以 上 从 事 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 活 动 的 执 业 经 历, 且 最 近 2 年 每 年 财 务 顾 问 业 务 收 入 不 低 于 100 万 元 ; ( 七 ) 有 证 券 从 业 资 格 的 人 员 不 少 于 20 人, 其 中, 具 有 从 事 证 券 业 务 经 验 3 年 以 上 的 人 员 不 少 于 10 人, 财 务 顾 问 主 办 人 不 少 于 5 人 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 第 八 条 其 他 财 务 顾 问 机 构 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 除 应 当 符 合 前 条 第 ( 二 ) 至 ( 四 ) 项 及 第 ( 七 ) 项 的 条 件 外, 还 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 有 3 年 以 上 从 事 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 活 动 的 执 业 经 历, 且 最 近 3 年 每 年 财 务 顾 问 业 务 收 入 不 低 于 100 万 元 ; ( 二 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 正 直 诚 实, 品 行 良 好, 熟 悉 证 券 法 律 行 政 法 规, 具 有 从 事 证 券 市 场 工 作 3 年 以 上 或 者 金 融 工 作 5 年 以 上 的 经 验, 具 备 履 行 职 责 所 需 的 经 营 管 理 能 力 ; ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 信 誉 良 好 且 最 近 3 年 无 重 大 违 法 违 规 记 录 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 资 产 评 估 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 或 者 相 关 人 员 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 应 当 另 行 成 立 专 门 机 构 第 九 条 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 和 其 他 财 务 顾 问 机 构 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 财 务 顾 问 :

3 ( 一 ) 最 近 24 个 月 内 存 在 违 反 诚 信 的 不 良 记 录 ; ( 二 ) 最 近 24 个 月 内 因 执 业 行 为 违 反 行 业 规 范 而 受 到 行 业 自 律 组 织 的 纪 律 处 分 ; ( 三 ) 最 近 36 个 月 内 因 违 法 违 规 经 营 受 到 处 罚 或 者 因 涉 嫌 违 法 违 规 经 营 正 在 被 调 查 第 十 条 财 务 顾 问 主 办 人 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 有 证 券 从 业 资 格 ; ( 二 ) 具 备 中 国 证 监 会 规 定 的 投 资 银 行 业 务 经 历 ; ( 三 ) 参 加 中 国 证 监 会 认 可 的 财 务 顾 问 主 办 人 胜 任 能 力 考 试 且 成 绩 合 格 ; ( 四 ) 所 任 职 机 构 同 意 推 荐 其 担 任 本 机 构 的 财 务 顾 问 主 办 人 ; ( 五 ) 未 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务 ; ( 六 ) 最 近 24 个 月 无 违 反 诚 信 的 不 良 记 录 ; ( 七 ) 最 近 24 个 月 未 因 执 业 行 为 违 反 行 业 规 范 而 受 到 行 业 自 律 组 织 的 纪 律 处 分 ; ( 八 ) 最 近 36 个 月 未 因 执 业 行 为 违 法 违 规 受 到 处 罚 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 第 十 一 条 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 和 其 他 财 务 顾 问 机 构 申 请 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格, 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 申 请 报 告 ; ( 二 ) 营 业 执 照 复 印 件 和 公 司 章 程 ; ( 三 ) 董 事 长 高 级 管 理 人 员 及 并 购 重 组 业 务 负 责 人 的 简 历 ; ( 四 ) 符 合 本 办 法 规 定 条 件 的 财 务 顾 问 主 办 人 的 证 明 材 料 ; ( 五 ) 关 于 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 信 誉 良 好 和 最 近 3 年 无 重 大 违 法 违 规 记 录 的 说 明 ; ( 六 ) 公 司 治 理 结 构 和 内 控 制 度 的 说 明, 包 括 公 司 风 险 控 制 内 部 隔 离 制 度 及 内 核 部 门 人 员 名 单 和 最 近 3 年 从 业 经 历 ; ( 七 ) 经 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 公 司 最 近 2 年 的 财 务 会 计 报 告 ; ( 八 ) 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 文 件 第 十 二 条 证 券 投 资 咨 询 机 构 申 请 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格, 除 提 交 本 办 法 第 十 一 条 规 定 的 申 报 材 料 外, 还 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 中 国 证 监 会 核 准 的 证 券 投 资 咨 询 业 务 许 可 证 复 印 件 ; ( 二 ) 从 事 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 2 年 以 上 执 业 经 历 的 说 明, 以 及 最 近 2 年 每 年 财 务 顾 问 业 务 收 入 不 低 于 100 万 元 的 证 明 文 件, 包 括 相 关 合 同 和 纳 税 证 明 ;

4 ( 三 ) 申 请 资 格 前 一 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 的 说 明 第 十 三 条 其 他 财 务 顾 问 机 构 申 请 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格, 除 提 交 本 办 法 第 十 一 条 规 定 的 申 报 材 料 外, 还 应 当 提 交 下 列 文 件 : ( 一 ) 从 事 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 3 年 以 上 执 业 经 历 的 说 明, 以 及 最 近 3 年 每 年 财 务 顾 问 业 务 收 入 不 低 于 100 万 元 的 证 明 文 件, 包 括 相 关 合 同 和 纳 税 证 明 ; ( 二 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 符 合 本 办 法 规 定 条 件 的 说 明 ; ( 三 ) 申 请 资 格 前 一 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 的 说 明 第 十 四 条 财 务 顾 问 申 请 人 应 当 提 交 有 关 财 务 顾 问 主 办 人 的 下 列 证 明 文 件 : ( 一 ) 证 券 从 业 资 格 证 书 ; ( 二 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 投 资 银 行 业 务 经 历 的 证 明 文 件 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 可 的 财 务 顾 问 主 办 人 胜 任 能 力 考 试 且 成 绩 合 格 的 证 书 ; ( 四 ) 财 务 顾 问 申 请 人 推 荐 其 担 任 本 机 构 的 财 务 顾 问 主 办 人 的 推 荐 函 ; ( 五 ) 不 存 在 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务 的 说 明 ; ( 六 ) 最 近 24 个 月 无 违 反 诚 信 的 不 良 记 录 的 说 明 ; ( 七 ) 最 近 24 个 月 未 受 到 行 业 自 律 组 织 的 纪 律 处 分 的 说 明 ; ( 八 ) 最 近 36 个 月 未 因 执 业 行 为 违 法 违 规 受 到 处 罚 的 说 明 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 文 件 第 十 五 条 财 务 顾 问 申 请 人 应 当 保 证 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 申 请 期 间, 文 件 内 容 发 生 重 大 变 化 的, 财 务 顾 问 申 请 人 应 当 自 变 化 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 提 交 更 新 资 料 第 十 六 条 中 国 证 监 会 对 财 务 顾 问 申 请 人 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格 申 请 进 行 审 查 做 出 决 定 中 国 证 监 会 及 时 公 布 和 更 新 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 的 名 单 第 十 七 条 证 券 公 司 证 券 投 资 咨 询 机 构 或 者 其 他 财 务 顾 问 机 构 受 聘 担 任 上 市 公 司 独 立 财 务 顾 问 的, 应 当 保 持 独 立 性, 不 得 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 ; 存 在 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 独 立 财 务 顾 问 : ( 一 ) 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 上 市 公 司 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 上 市 公 司 董 事 ; ( 二 ) 上 市 公 司 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 财 务 顾 问 的 股 份 达 到 或 者 超 过 5%, 或 者 选 派 代 表 担 任 财 务 顾 问 的 董 事 ; ( 三 ) 最 近 2 年 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 存 在 资 产 委 托 管 理 关 系 相 互 提 供 担 保, 或 者 最 近 一 年 财 务 顾 问 为 上 市 公 司 提 供 融 资 服 务 ;

5 ( 四 ) 财 务 顾 问 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 财 务 顾 问 主 办 人 或 者 其 直 系 亲 属 有 在 上 市 公 司 任 职 等 影 响 公 正 履 行 职 责 的 情 形 ; ( 五 ) 在 并 购 重 组 中 为 上 市 公 司 的 交 易 对 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 ; ( 六 ) 与 上 市 公 司 存 在 利 害 关 系 可 能 影 响 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 独 立 性 的 其 他 情 形 第 十 八 条 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 涉 及 公 开 发 行 股 票 的, 应 当 按 照 有 关 规 定 聘 请 具 有 保 荐 资 格 的 证 券 公 司 从 事 相 关 业 务 第 三 章 业 务 规 则 第 十 九 条 财 务 顾 问 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 应 当 履 行 以 下 职 责 : ( 一 ) 接 受 并 购 重 组 当 事 人 的 委 托, 对 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 进 行 尽 职 调 查, 全 面 评 估 相 关 活 动 所 涉 及 的 风 险 ; ( 二 ) 就 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 向 委 托 人 提 供 专 业 服 务, 帮 助 委 托 人 分 析 并 购 重 组 相 关 活 动 所 涉 及 的 法 律 财 务 经 营 风 险, 提 出 对 策 和 建 议, 设 计 并 购 重 组 方 案, 并 指 导 委 托 人 按 照 上 市 公 司 并 购 重 组 的 相 关 规 定 制 作 申 报 文 件 ; ( 三 ) 对 委 托 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 的 辅 导, 使 其 熟 悉 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 充 分 了 解 其 应 承 担 的 义 务 和 责 任, 督 促 其 依 法 履 行 报 告 公 告 和 其 他 法 定 义 务 ; ( 四 ) 在 对 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 及 申 报 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 充 分 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 依 据 中 国 证 监 会 的 规 定 和 监 管 要 求, 客 观 公 正 地 发 表 专 业 意 见 ; ( 五 ) 接 受 委 托 人 的 委 托, 向 中 国 证 监 会 报 送 有 关 上 市 公 司 并 购 重 组 的 申 报 材 料, 并 根 据 中 国 证 监 会 的 审 核 意 见, 组 织 和 协 调 委 托 人 及 其 他 专 业 机 构 进 行 答 复 ; ( 六 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 持 续 督 导 委 托 人 依 法 履 行 相 关 义 务 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 二 十 条 财 务 顾 问 应 当 与 委 托 人 签 订 委 托 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务, 就 委 托 人 配 合 财 务 顾 问 履 行 其 职 责 的 义 务 应 提 供 的 材 料 和 责 任 划 分 双 方 的 保 密 责 任 等 事 项 做 出 约 定 财 务 顾 问 接 受 上 市 公 司 并 购 重 组 多 方 当 事 人 委 托 的, 不 得 存 在 利 益 冲 突 或 者 潜 在 的 利 益 冲 突 接 受 委 托 的, 财 务 顾 问 应 当 指 定 2 名 财 务 顾 问 主 办 人 负 责, 同 时, 可 以 安 排 一 名 项 目 协 办 人 参 与 第 二 十 一 条 财 务 顾 问 应 当 建 立 尽 职 调 查 制 度 和 具 体 工 作 规 程, 对 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 进 行 充 分 广 泛 合 理 的 调 查, 核 查 委 托 人 提 供 的 为 出 具 专 业 意 见 所 需 的 资 料, 对 委 托 人 披 露 的 内 容 进 行 独 立 判 断, 并 有 充 分 理 由 确 信 所 作 的 判 断 与 委 托 人 披 露 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 委 托 人 应 当 配 合 财 务 顾 问 进 行 尽 职 调 查, 提 供 相 应 的 文 件 资 料 委 托 人 不 能 提 供 必 要 的 材 料 不 配 合 进 行 尽 职 调 查 或 者 限 制 调 查 范 围 的, 财 务 顾 问 应 当 终 止 委 托 关 系 或 者 相 应 修 改 其 结 论 性 意 见

6 第 二 十 二 条 财 务 顾 问 利 用 其 他 证 券 服 务 机 构 专 业 意 见 的, 应 当 进 行 必 要 的 审 慎 核 查, 对 委 托 人 提 供 的 资 料 和 披 露 的 信 息 进 行 独 立 判 断 财 务 顾 问 对 同 一 事 项 所 作 的 判 断 与 其 他 证 券 服 务 机 构 的 专 业 意 见 存 在 重 大 差 异 的, 应 当 进 一 步 调 查 复 核, 并 可 自 行 聘 请 相 关 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 第 二 十 三 条 财 务 顾 问 应 当 采 取 有 效 方 式 对 新 进 入 上 市 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 主 要 负 责 人 进 行 证 券 市 场 规 范 化 运 作 的 辅 导, 包 括 上 述 人 员 应 履 行 的 责 任 和 义 务 上 市 公 司 治 理 的 基 本 原 则 公 司 决 策 的 法 定 程 序 和 信 息 披 露 的 基 本 要 求, 并 对 辅 导 结 果 进 行 验 收, 将 验 收 结 果 存 档 验 收 不 合 格 的, 财 务 顾 问 应 当 重 新 进 行 辅 导 和 验 收 第 二 十 四 条 财 务 顾 问 对 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 进 行 尽 职 调 查 应 当 重 点 关 注 以 下 问 题, 并 在 专 业 意 见 中 对 以 下 问 题 进 行 分 析 和 说 明 : ( 一 ) 涉 及 上 市 公 司 收 购 的, 担 任 收 购 人 的 财 务 顾 问, 应 当 关 注 收 购 人 的 收 购 目 的 实 力 收 购 人 与 其 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 控 制 关 系 结 构 管 理 经 验 资 信 情 况 诚 信 记 录 资 金 来 源 履 约 能 力 后 续 计 划 对 上 市 公 司 未 来 发 展 的 影 响 收 购 人 的 承 诺 及 是 否 具 备 履 行 相 关 承 诺 的 能 力 等 事 项 ; 因 国 有 股 行 政 划 转 或 者 变 更 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 转 让 股 份 继 承 取 得 上 市 公 司 股 份 超 过 30% 的, 收 购 人 可 免 于 聘 请 财 务 顾 问 ; ( 二 ) 涉 及 对 上 市 公 司 进 行 要 约 收 购 的, 收 购 人 的 财 务 顾 问 除 关 注 本 条 第 ( 一 ) 项 所 列 事 项 外, 还 应 当 关 注 要 约 收 购 的 目 的 收 购 人 的 支 付 方 式 和 支 付 条 件 履 约 能 力 是 否 将 导 致 公 司 退 市 对 收 购 完 成 后 剩 余 中 小 股 东 的 保 护 机 制 是 否 适 当 等 事 项 ; 收 购 人 公 告 要 约 收 购 报 告 书 摘 要 后 15 日 内 未 能 发 出 要 约 的, 财 务 顾 问 应 当 督 促 收 购 人 立 即 公 告 未 能 如 期 发 出 要 约 的 原 因 及 中 国 证 监 会 提 出 的 反 馈 意 见 ; ( 三 ) 涉 及 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的, 财 务 顾 问 应 当 关 注 重 组 目 的 重 组 方 案 交 易 定 价 的 公 允 性 资 产 权 属 的 清 晰 性 资 产 的 完 整 性 重 组 后 上 市 公 司 是 否 具 备 持 续 经 营 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 盈 利 预 测 的 可 实 现 性 公 司 经 营 独 立 性 重 组 方 是 否 存 在 利 用 资 产 重 组 侵 害 上 市 公 司 利 益 的 问 题 等 事 项 ; ( 四 ) 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 财 务 顾 问 应 当 关 注 本 次 发 行 的 目 的 发 行 方 案 拟 购 买 资 产 的 估 值 分 析 及 定 价 的 公 允 性 拟 购 买 资 产 的 完 整 性 独 立 性 盈 利 能 力 对 上 市 公 司 影 响 的 量 化 分 析 拟 发 行 股 份 的 定 价 模 式 中 小 股 东 合 法 权 益 是 否 受 到 侵 害 上 市 公 司 股 票 交 易 是 否 存 在 异 常 等 事 项 ; 涉 及 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 的, 还 应 当 按 照 本 条 第 ( 一 ) 项 有 关 收 购 人 的 关 注 要 点 对 本 次 发 行 的 特 定 对 象 进 行 核 查 ; ( 五 ) 涉 及 上 市 公 司 合 并 的, 财 务 顾 问 应 当 关 注 合 并 的 目 的 合 并 的 可 行 性 合 并 方 案 合 并 方 与 被 合 并 方 的 估 值 分 析 折 股 比 例 的 确 定 原 则 和 公 允 性 对 上 市 公 司 的 业 务 和 财 务 结 构 的 影 响 对 上 市 公

7 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 合 并 后 的 整 合 安 排 等 事 项 ; ( 六 ) 涉 及 上 市 公 司 回 购 本 公 司 股 份 的, 财 务 顾 问 应 当 关 注 回 购 目 的 的 适 当 性 回 购 必 要 性 回 购 方 案 回 购 价 格 的 定 价 模 式 和 公 允 性 对 上 市 公 司 现 金 流 的 影 响 是 否 存 在 不 利 于 上 市 公 司 持 续 发 展 的 问 题 等 事 项 ; ( 七 ) 财 务 顾 问 应 当 关 注 上 市 公 司 并 购 重 组 活 动 中, 相 关 各 方 是 否 存 在 利 用 并 购 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 市 场 操 纵 和 证 券 欺 诈 等 事 项 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 二 十 五 条 财 务 顾 问 应 当 设 立 由 专 业 人 员 组 成 的 内 部 核 查 机 构, 内 部 核 查 机 构 应 当 恪 尽 职 守, 保 持 独 立 判 断, 对 相 关 业 务 活 动 进 行 充 分 论 证 与 复 核, 并 就 所 出 具 的 财 务 顾 问 专 业 意 见 提 出 内 部 核 查 意 见 第 二 十 六 条 财 务 顾 问 应 当 在 充 分 尽 职 调 查 和 内 部 核 查 的 基 础 上, 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 对 并 购 重 组 事 项 出 具 财 务 顾 问 专 业 意 见, 并 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 委 托 人 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 二 ) 已 对 委 托 人 披 露 的 文 件 进 行 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 委 托 人 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 并 购 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 四 ) 有 关 本 次 并 购 重 组 事 项 的 财 务 顾 问 专 业 意 见 已 提 交 内 部 核 查 机 构 审 查, 并 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; ( 五 ) 在 与 委 托 人 接 触 后 到 担 任 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 第 二 十 七 条 财 务 顾 问 的 法 定 代 表 人 或 者 其 授 权 代 表 人 部 门 负 责 人 内 部 核 查 机 构 负 责 人 财 务 顾 问 主 办 人 和 项 目 协 办 人 应 当 在 财 务 顾 问 专 业 意 见 上 签 名, 并 加 盖 财 务 顾 问 单 位 公 章 第 二 十 八 条 财 务 顾 问 代 表 委 托 人 向 中 国 证 监 会 提 交 申 请 文 件 后, 应 当 配 合 中 国 证 监 会 的 审 核, 并 承 担 以 下 工 作 : ( 一 ) 指 定 财 务 顾 问 主 办 人 与 中 国 证 监 会 进 行 专 业 沟 通, 并 按 照 中 国 证 监 会 提 出 的 反 馈 意 见 作 出 回 复 ; ( 二 ) 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 对 涉 及 本 次 并 购 重 组 活 动 的 特 定 事 项 进 行 尽 职 调 查 或 者 核 查 ; ( 三 ) 组 织 委 托 人 及 其 他 专 业 机 构 对 中 国 证 监 会 的 意 见 进 行 答 复 ; ( 四 ) 委 托 人 未 能 在 行 政 许 可 的 期 限 内 公 告 相 关 并 购 重 组 报 告 全 文 的, 财 务 顾 问 应 当 督 促 委 托 人 及 时 公 开 披 露 中 国 证 监 会 提 出 的 问 题 及 委 托 人 未 能 如 期 公 告 的 原 因 ; ( 五 ) 自 申 报 至 并 购 重 组 事 项 完 成 前, 对 于 上 市 公 司 和 其 他 并 购 重 组 当 事 人 发 生 较 大 变 化 对 本 次 并 购

8 重 组 构 成 较 大 影 响 的 情 况 予 以 高 度 关 注, 并 及 时 向 中 国 证 监 会 报 告 ; ( 六 ) 申 报 本 次 担 任 并 购 重 组 财 务 顾 问 的 收 费 情 况 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 二 十 九 条 财 务 顾 问 应 当 建 立 健 全 内 部 报 告 制 度, 财 务 顾 问 主 办 人 应 当 就 中 国 证 监 会 在 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 按 照 内 部 程 序 向 部 门 负 责 人 内 部 核 查 机 构 负 责 人 等 相 关 负 责 人 报 告, 并 对 中 国 证 监 会 提 出 的 问 题 进 行 充 分 的 研 究 论 证, 审 慎 回 复 回 复 意 见 应 当 由 财 务 顾 问 的 法 定 代 表 人 或 者 其 授 权 代 表 人 财 务 顾 问 主 办 人 和 项 目 协 办 人 签 名, 并 加 盖 财 务 顾 问 单 位 公 章 第 三 十 条 财 务 顾 问 将 申 报 文 件 报 中 国 证 监 会 审 核 期 间, 委 托 人 和 财 务 顾 问 终 止 委 托 协 议 的, 财 务 顾 问 和 委 托 人 应 当 自 终 止 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 告, 申 请 撤 回 申 报 文 件, 并 说 明 原 因 委 托 人 重 新 聘 请 财 务 顾 问 就 同 一 并 购 重 组 事 项 进 行 申 报 的, 应 当 在 报 送 中 国 证 监 会 的 申 报 文 件 中 予 以 说 明 第 三 十 一 条 根 据 中 国 证 监 会 有 关 并 购 重 组 的 规 定, 自 上 市 公 司 收 购 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 合 并 等 事 项 完 成 后 的 规 定 期 限 内, 财 务 顾 问 承 担 持 续 督 导 责 任 财 务 顾 问 应 当 通 过 日 常 沟 通 定 期 回 访 等 方 式, 结 合 上 市 公 司 定 期 报 告 的 披 露, 做 好 以 下 持 续 督 导 工 作 : ( 一 ) 督 促 并 购 重 组 当 事 人 按 照 相 关 程 序 规 范 实 施 并 购 重 组 方 案, 及 时 办 理 产 权 过 户 手 续, 并 依 法 履 行 报 告 和 信 息 披 露 的 义 务 ; ( 二 ) 督 促 上 市 公 司 按 照 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 规 范 运 作 ; ( 三 ) 督 促 和 检 查 申 报 人 履 行 对 市 场 公 开 作 出 的 相 关 承 诺 的 情 况 ; ( 四 ) 督 促 和 检 查 申 报 人 落 实 后 续 计 划 及 并 购 重 组 方 案 中 约 定 的 其 他 相 关 义 务 的 情 况 ; ( 五 ) 结 合 上 市 公 司 定 期 报 告, 核 查 并 购 重 组 是 否 按 计 划 实 施 是 否 达 到 预 期 目 标 ; 其 实 施 效 果 是 否 与 此 前 公 告 的 专 业 意 见 存 在 较 大 差 异, 是 否 实 现 相 关 盈 利 预 测 或 者 管 理 层 预 计 达 到 的 业 绩 目 标 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 在 持 续 督 导 期 间, 财 务 顾 问 应 当 结 合 上 市 公 司 披 露 的 定 期 报 告 出 具 持 续 督 导 意 见, 并 在 前 述 定 期 报 告 披 露 后 的 15 日 内 向 上 市 公 司 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 第 三 十 二 条 财 务 顾 问 应 当 建 立 健 全 内 部 检 查 制 度, 确 保 财 务 顾 问 主 办 人 切 实 履 行 持 续 督 导 责 任, 按 时 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 提 交 持 续 督 导 工 作 的 情 况 报 告 在 持 续 督 导 期 间, 财 务 顾 问 解 除 委 托 协 议 的, 应 当 及 时 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 作 出 书 面 报 告, 说 明 无 法 继 续 履 行 持 续 督 导 职 责 的 理 由, 并 予 以 公 告 委 托 人 应 当 在 一 个 月 内 另 行 聘 请 财 务 顾 问 对 其 进 行 持 续 督 导

9 第 三 十 三 条 财 务 顾 问 应 当 建 立 并 购 重 组 工 作 档 案 和 工 作 底 稿 制 度, 为 每 一 项 目 建 立 独 立 的 工 作 档 案 财 务 顾 问 的 工 作 档 案 和 工 作 底 稿 应 当 真 实 准 确 完 整, 保 存 期 不 少 于 10 年 第 三 十 四 条 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 应 当 严 格 履 行 保 密 责 任, 不 得 利 用 职 务 之 便 买 卖 相 关 上 市 公 司 的 证 券 或 者 牟 取 其 他 不 当 利 益, 并 应 当 督 促 委 托 人 委 托 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 内 幕 信 息 知 情 人 严 格 保 密, 不 得 进 行 内 幕 交 易 财 务 顾 问 应 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求, 配 合 提 供 上 市 公 司 并 购 重 组 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 持 有 相 关 上 市 公 司 证 券 的 文 件, 并 向 中 国 证 监 会 报 告 内 幕 信 息 知 情 人 的 违 法 违 规 行 为, 配 合 中 国 证 监 会 依 法 进 行 的 调 查 第 三 十 五 条 财 务 顾 问 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务, 应 当 公 平 竞 争, 按 照 业 务 复 杂 程 度 及 所 承 担 的 责 任 和 风 险 与 委 托 人 商 议 财 务 顾 问 报 酬, 不 得 以 明 显 低 于 行 业 水 平 等 不 正 当 竞 争 手 段 招 揽 业 务 第 三 十 六 条 中 国 证 券 业 协 会 可 以 根 据 本 办 法 的 规 定, 制 定 财 务 顾 问 执 业 规 范, 组 织 财 务 顾 问 主 办 人 进 行 持 续 培 训 财 务 顾 问 可 以 申 请 加 入 中 国 证 券 业 协 会 财 务 顾 问 主 办 人 应 当 参 加 中 国 证 券 业 协 会 组 织 的 相 关 培 训, 接 受 后 续 教 育 第 四 章 监 督 管 理 与 法 律 责 任 第 三 十 七 条 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 可 以 根 据 审 慎 监 管 原 则, 要 求 财 务 顾 问 提 供 已 按 照 本 办 法 的 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务 的 证 明 材 料 工 作 档 案 和 工 作 底 稿, 并 对 财 务 顾 问 的 公 司 治 理 内 部 控 制 经 营 运 作 风 险 状 况 从 业 活 动 等 方 面 进 行 非 现 场 检 查 或 者 现 场 检 查 财 务 顾 问 及 其 有 关 人 员 应 当 配 合 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 检 查 工 作, 提 交 的 材 料 应 当 真 实 准 确 完 整, 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 拖 延 提 供 有 关 材 料, 或 者 提 供 不 真 实 不 准 确 不 完 整 的 材 料 第 三 十 八 条 中 国 证 监 会 建 立 监 管 信 息 系 统, 对 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 进 行 持 续 动 态 监 管, 并 将 以 下 事 项 记 入 其 诚 信 档 案 : ( 一 ) 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 的 ; ( 二 ) 在 持 续 督 导 期 间, 上 市 公 司 或 者 其 他 委 托 人 违 反 公 司 治 理 有 关 规 定 相 关 资 产 状 况 及 上 市 公 司 经 营 成 果 等 与 财 务 顾 问 的 专 业 意 见 出 现 较 大 差 异 的 ; ( 三 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 事 项 第 三 十 九 条 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 对 其 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 改 正 等 监 管 措 施 : ( 一 ) 内 部 控 制 机 制 和 管 理 制 度 尽 职 调 查 制 度 以 及 相 关 业 务 规 则 存 在 重 大 缺 陷 或 者 未 得 到 有 效 执 行

10 的 ; ( 二 ) 未 按 照 本 办 法 规 定 发 表 专 业 意 见 的 ; ( 三 ) 在 受 托 报 送 申 报 材 料 过 程 中, 未 切 实 履 行 组 织 协 调 义 务 申 报 文 件 制 作 质 量 低 下 的 ; ( 四 ) 未 依 法 履 行 持 续 督 导 义 务 的 ; ( 五 ) 未 按 照 本 办 法 的 规 定 向 中 国 证 监 会 报 告 或 者 公 告 的 ; ( 六 ) 违 反 其 就 上 市 公 司 并 购 重 组 相 关 业 务 活 动 所 作 承 诺 的 ; ( 七 ) 违 反 保 密 制 度 或 者 未 履 行 保 密 责 任 的 ; ( 八 ) 采 取 不 正 当 竞 争 手 段 进 行 恶 性 竞 争 的 ; ( 九 ) 唆 使 协 助 或 者 伙 同 委 托 人 干 扰 中 国 证 监 会 审 核 工 作 的 ; ( 十 ) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 责 令 改 正 的, 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 在 改 正 期 间, 或 者 按 照 要 求 完 成 整 改 并 经 中 国 证 监 会 验 收 合 格 之 前, 不 得 接 受 新 的 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 第 四 十 条 上 市 公 司 就 并 购 重 组 事 项 出 具 盈 利 预 测 报 告 的, 在 相 关 并 购 重 组 活 动 完 成 后, 凡 不 属 于 上 市 公 司 管 理 层 事 前 无 法 获 知 且 事 后 无 法 控 制 的 原 因, 上 市 公 司 或 者 购 买 资 产 实 现 的 利 润 未 达 到 盈 利 预 测 报 告 或 者 资 产 评 估 报 告 预 测 金 额 80% 的, 中 国 证 监 会 责 令 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 实 现 盈 利 预 测 的 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 利 润 实 现 数 未 达 到 盈 利 预 测 50% 的, 中 国 证 监 会 可 以 同 时 对 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 采 取 监 管 谈 话 出 具 警 示 函 责 令 定 期 报 告 等 监 管 措 施 第 四 十 一 条 财 务 顾 问 不 再 符 合 本 办 法 规 定 条 件 的, 应 当 在 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 告 并 依 法 进 行 公 告, 由 中 国 证 监 会 责 令 改 正 责 令 改 正 期 满 后, 仍 不 符 合 本 办 法 规 定 条 件 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 从 事 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 资 格 财 务 顾 问 主 办 人 发 生 变 化 的, 财 务 顾 问 应 当 在 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 告 财 务 顾 问 主 办 人 不 再 符 合 本 办 法 规 定 条 件 的, 中 国 证 监 会 将 其 从 财 务 顾 问 主 办 人 名 单 中 去 除, 财 务 顾 问 不 得 聘 请 其 作 为 财 务 顾 问 主 办 人 从 事 相 关 业 务 第 四 十 二 条 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 或 者 其 他 责 任 人 员 所 发 表 的 专 业 意 见 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 责 令 改 正 并 依 据 证 券 法 第 二 百 二 十 三 条 的 规 定 予 以 处 罚 第 四 十 三 条 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 在 相 关 并 购 重 组 信 息 未 依 法 公 开 前, 泄 漏 该 信 息 买 卖 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 公 司 证 券, 利 用 相 关 并 购 重 组 信 息 散 布 虚 假 信 息 操 纵 证 券 市 场 或 者 进 行 证 券 欺 诈 活 动 的, 中 国 证 监 会 依 据 证 券 法 第 二 百 零 二 条 第 二 百 零 三 条 第 二 百 零 七 条 等 相 关 规 定 予 以 处 罚 ; 涉 嫌 犯 罪 的, 依 法 移 送 司 法 机 关 追 究 刑 事 责 任

11 第 四 十 四 条 中 国 证 券 业 协 会 对 财 务 顾 问 及 其 财 务 顾 问 主 办 人 违 反 自 律 规 范 的 行 为, 依 法 进 行 调 查, 给 予 纪 律 处 分 第 五 章 附 则 第 四 十 五 条 本 办 法 自 2008 年 8 月 4 日 起 施 行

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