证券发行上市保荐业务管理办法( ).docx

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1 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 2008 年 8 月 14 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 235 次 主 席 办 公 会 议 审 议 通 过, 根 据 2009 年 5 月 13 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 修 改 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 决 定 修 订 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务, 提 高 上 市 公 司 质 量 和 证 券 公 司 执 业 水 平, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 促 进 证 券 市 场 健 康 发 展, 根 据 证 券 法 国 务 院 对 确 需 保 留 的 行 政 审 批 项 目 设 定 行 政 许 可 的 决 定 ( 国 务 院 令 第 412 号 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规, 制 定 本 办 法 第 二 条 发 行 人 应 当 就 下 列 事 项 聘 请 具 有 保 荐 机 构 资 格 的 证 券 公 司 履 行 保 荐 职 责 : ( 一 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 ; ( 二 ) 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 ; ( 三 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 认 定 的 其 他 情 形 第 三 条 证 券 公 司 从 事 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务, 应 依 照 本 办 法 规 定 向 中 国 证 监 会 申 请 保 荐 机 构 资 格 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责, 应 当 指 定 依 照 本 办 法 规 定 取 得 保 荐 代 表 人 资 格 的 个 人 具 体 负 责 保 荐 工 作 未 经 中 国 证 监 会 核 准, 任 何 机 构 和 个 人 不 得 从 事 保 荐 业 务 第 四 条 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 恪 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 尽 职 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 不 得 通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 任 何 不 正 当 利 益 第 五 条 保 荐 代 表 人 应 当 遵 守 职 业 道 德 准 则, 珍 视 和 维 护 保 荐 代 表 人 职 业 声 誉, 保 持 应 有 的 职 业 谨 慎, 保 持 和 提 高 专 业 胜 任 能 力 保 荐 代 表 人 应 当 维 护 发 行 人 的 合 法 利 益, 对 从 事 保 荐 业 务 过 程 中 获 知 的 发 行 人 信 息 保 密 保 荐 代 表 人 应 当 恪 守 独 立 履 行 职 责 的 原 则, 不 因 迎 合 发 行 人 或 者 满

2 足 发 行 人 的 不 当 要 求 而 丧 失 客 观 公 正 的 立 场, 不 得 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 实 施 非 法 的 或 者 具 有 欺 诈 性 的 行 为 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶 不 得 以 任 何 名 义 或 者 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 第 六 条 同 次 发 行 的 证 券, 其 发 行 保 荐 和 上 市 保 荐 应 当 由 同 一 保 荐 机 构 承 担 保 荐 机 构 依 法 对 发 行 人 申 请 文 件 证 券 发 行 募 集 文 件 进 行 核 查, 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 出 具 保 荐 意 见 保 荐 机 构 应 当 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 证 券 发 行 规 模 达 到 一 定 数 量 的, 可 以 采 用 联 合 保 荐, 但 参 与 联 合 保 荐 的 保 荐 机 构 不 得 超 过 2 家 证 券 发 行 的 主 承 销 商 可 以 由 该 保 荐 机 构 担 任, 也 可 以 由 其 他 具 有 保 荐 机 构 资 格 的 证 券 公 司 与 该 保 荐 机 构 共 同 担 任 第 七 条 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 为 证 券 发 行 上 市 制 作 出 具 有 关 文 件 的 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员, 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 配 合 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责, 并 承 担 相 应 的 责 任 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责, 不 能 减 轻 或 者 免 除 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 的 责 任 第 八 条 中 国 证 监 会 依 法 对 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 进 行 监 督 管 理 中 国 证 券 业 协 会 对 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 进 行 自 律 管 理 第 二 章 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 资 格 管 理 第 九 条 证 券 公 司 申 请 保 荐 机 构 资 格, 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 注 册 资 本 不 低 于 人 民 币 1 亿 元, 净 资 本 不 低 于 人 民 币 5000 万 元 ; ( 二 ) 具 有 完 善 的 公 司 治 理 和 内 部 控 制 制 度, 风 险 控 制 指 标 符 合 相 关 规 定 ; ( 三 ) 保 荐 业 务 部 门 具 有 健 全 的 业 务 规 程 内 部 风 险 评 估 和 控 制 系 统, 内 部 机 构 设 置 合 理, 具 备 相 应 的 研 究 能 力 销 售 能 力 等 后 台 支 持 ; ( 四 ) 具 有 良 好 的 保 荐 业 务 团 队 且 专 业 结 构 合 理, 从 业 人 员 不 少 于 35 人, 其 中 最 近 3 年 从 事 保 荐 相 关 业 务 的 人 员 不 少 于 20 人 ; ( 五 ) 符 合 保 荐 代 表 人 资 格 条 件 的 从 业 人 员 不 少 于 4 人 ; ( 六 ) 最 近 3 年 内 未 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 行 政 处 罚 ;

3 ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 第 十 条 证 券 公 司 申 请 保 荐 机 构 资 格, 应 当 向 中 国 证 监 会 提 交 下 列 材 料 : ( 一 ) 申 请 报 告 ; ( 二 ) 股 东 ( 大 ) 会 和 董 事 会 关 于 申 请 保 荐 机 构 资 格 的 决 议 ; ( 三 ) 公 司 设 立 批 准 文 件 ; ( 四 ) 营 业 执 照 复 印 件 ; ( 五 ) 公 司 治 理 和 公 司 内 部 控 制 制 度 及 执 行 情 况 的 说 明 ; ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 主 要 股 东 情 况 的 说 明 ; ( 七 ) 内 部 风 险 评 估 和 控 制 系 统 及 执 行 情 况 的 说 明 ; ( 八 ) 保 荐 业 务 尽 职 调 查 制 度 辅 导 制 度 内 部 核 查 制 度 持 续 督 导 制 度 持 续 培 训 制 度 和 保 荐 工 作 底 稿 制 度 的 建 立 情 况 ; ( 九 ) 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 最 近 1 年 度 净 资 本 计 算 表 风 险 资 本 准 备 计 算 表 和 风 险 控 制 指 标 监 管 报 表 ; ( 十 ) 保 荐 业 务 部 门 机 构 设 置 分 工 及 人 员 配 置 情 况 的 说 明 ; ( 十 一 ) 研 究 销 售 等 后 台 支 持 部 门 的 情 况 说 明 ; ( 十 二 ) 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 和 内 核 小 组 成 员 名 单 及 其 简 历 ; ( 十 三 ) 证 券 公 司 指 定 联 络 人 的 说 明 ; ( 十 四 ) 证 券 公 司 对 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 的 承 诺 函, 并 应 由 其 全 体 董 事 签 字 ; ( 十 五 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 材 料 第 十 一 条 个 人 申 请 保 荐 代 表 人 资 格, 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 备 3 年 以 上 保 荐 相 关 业 务 经 历 ; ( 二 ) 最 近 3 年 内 在 本 办 法 第 二 条 规 定 的 境 内 证 券 发 行 项 目 中 担 任 过 项 目 协 办 人 ; ( 三 ) 参 加 中 国 证 监 会 认 可 的 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 且 成 绩 合 格 有 效 ; ( 四 ) 诚 实 守 信, 品 行 良 好, 无 不 良 诚 信 记 录, 最 近 3 年 未 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; ( 五 ) 未 负 有 数 额 较 大 到 期 未 清 偿 的 债 务 ;

4 ( 六 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 条 件 第 十 二 条 个 人 申 请 保 荐 代 表 人 资 格, 应 当 通 过 所 任 职 的 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 提 交 下 列 材 料 : ( 一 ) 申 请 报 告 ; ( 二 ) 个 人 简 历 身 份 证 明 文 件 和 学 历 学 位 证 书 ; ( 三 ) 证 券 业 从 业 人 员 资 格 考 试 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 成 绩 合 格 的 证 明 ; ( 四 ) 证 券 业 执 业 证 书 ; ( 五 ) 从 事 保 荐 相 关 业 务 的 详 细 情 况 说 明, 以 及 最 近 3 年 内 担 任 本 办 法 第 二 条 规 定 的 境 内 证 券 发 行 项 目 协 办 人 的 工 作 情 况 说 明 ; ( 六 ) 保 荐 机 构 出 具 的 推 荐 函, 其 中 应 当 说 明 申 请 人 遵 纪 守 法 业 务 水 平 组 织 能 力 等 情 况 ; ( 七 ) 保 荐 机 构 对 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 的 承 诺 函, 并 应 由 其 董 事 长 或 者 总 经 理 签 字 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 材 料 第 十 三 条 证 券 公 司 和 个 人 应 当 保 证 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 申 请 期 间, 申 请 文 件 内 容 发 生 重 大 变 化 的, 应 当 自 变 化 之 日 起 2 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 提 交 更 新 资 料 第 十 四 条 中 国 证 监 会 依 法 受 理 审 查 申 请 文 件 对 保 荐 机 构 资 格 的 申 请, 自 受 理 之 日 起 45 个 工 作 日 内 做 出 核 准 或 者 不 予 核 准 的 书 面 决 定 ; 对 保 荐 代 表 人 资 格 的 申 请, 自 受 理 之 日 起 20 个 工 作 日 内 做 出 核 准 或 者 不 予 核 准 的 书 面 决 定 第 十 五 条 证 券 公 司 取 得 保 荐 机 构 资 格 后, 应 当 持 续 符 合 本 办 法 第 九 条 规 定 的 条 件 保 荐 机 构 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 行 政 处 罚 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 ; 不 再 具 备 第 九 条 规 定 其 他 条 件 的, 中 国 证 监 会 可 责 令 其 限 期 整 改, 逾 期 仍 然 不 符 合 要 求 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 第 十 六 条 个 人 取 得 保 荐 代 表 人 资 格 后, 应 当 持 续 符 合 本 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项 和 第 ( 六 ) 项 规 定 的 条 件 保 荐 代 表 人 被 吊 销 注 销 证 券 业 执 业 证 书, 或 者 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格 ; 不 再 符 合 其 他 条 件 的, 中 国 证 监 会 责 令 其 限 期 整 改, 逾 期 仍 然 不 符 合 要 求 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格

5 个 人 通 过 中 国 证 监 会 认 可 的 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 或 者 取 得 保 荐 代 表 人 资 格 后, 应 当 定 期 参 加 中 国 证 券 业 协 会 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 机 构 组 织 的 保 荐 代 表 人 年 度 业 务 培 训 保 荐 代 表 人 未 按 要 求 参 加 保 荐 代 表 人 年 度 业 务 培 训 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格 ; 通 过 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 而 未 取 得 保 荐 代 表 人 资 格 的 个 人, 未 按 要 求 参 加 保 荐 代 表 人 年 度 业 务 培 训 的, 其 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 成 绩 不 再 有 效 第 十 七 条 中 国 证 监 会 依 法 对 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 进 行 注 册 登 记 管 理 第 十 八 条 保 荐 机 构 的 注 册 登 记 事 项 包 括 : ( 一 ) 保 荐 机 构 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 主 要 办 公 地 址 和 法 定 代 表 人 ; ( 二 ) 保 荐 机 构 的 主 要 股 东 情 况 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 情 况 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 情 况 ; ( 六 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 业 务 部 门 机 构 设 置 分 工 及 人 员 配 置 情 况 ; ( 七 ) 保 荐 机 构 的 执 业 情 况 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 十 九 条 保 荐 代 表 人 的 注 册 登 记 事 项 包 括 : ( 一 ) 保 荐 代 表 人 的 姓 名 性 别 出 生 日 期 身 份 证 号 码 ; ( 二 ) 保 荐 代 表 人 的 联 系 电 话 通 讯 地 址 ; ( 三 ) 保 荐 代 表 人 的 任 职 机 构 职 务 ; ( 四 ) 保 荐 代 表 人 的 学 习 和 工 作 经 历 ; ( 五 ) 保 荐 代 表 人 的 执 业 情 况 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 二 十 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 注 册 登 记 事 项 发 生 变 化 的, 保 荐 机 构 应 当 自 变 化 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 书 面 报 告, 由 中 国 证 监 会 予 以 变 更 登 记 第 二 十 一 条 保 荐 代 表 人 从 原 保 荐 机 构 离 职, 调 入 其 他 保 荐 机 构 的, 应 通 过 新 任 职 机 构 向 中 国 证 监 会 申 请 变 更 登 记, 并 提 交 下 列 材 料 :

6 ( 一 ) 变 更 登 记 申 请 报 告 ; ( 二 ) 证 券 业 执 业 证 书 ; ( 三 ) 保 荐 代 表 人 出 具 的 其 在 原 保 荐 机 构 保 荐 业 务 交 接 情 况 的 说 明 ; ( 四 ) 新 任 职 机 构 出 具 的 接 收 函 ; ( 五 ) 新 任 职 机 构 对 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 的 承 诺 函, 并 应 由 其 董 事 长 或 者 总 经 理 签 字 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 材 料 第 二 十 二 条 保 荐 机 构 应 当 于 每 年 4 月 份 向 中 国 证 监 会 报 送 年 度 执 业 报 告 年 度 执 业 报 告 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 年 度 执 业 情 况 的 说 明 ; ( 二 ) 保 荐 机 构 对 保 荐 代 表 人 尽 职 调 查 工 作 日 志 检 查 情 况 的 说 明 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 对 保 荐 代 表 人 的 年 度 考 核 评 定 情 况 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 其 他 重 大 事 项 的 说 明 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 对 年 度 执 业 报 告 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 责 任 的 承 诺 函, 并 应 由 其 法 定 代 表 人 签 字 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 三 章 保 荐 职 责 第 二 十 三 条 保 荐 机 构 应 当 尽 职 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 发 行 人 证 券 上 市 后, 保 荐 机 构 应 当 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 第 二 十 四 条 保 荐 机 构 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 应 当 遵 循 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 的 原 则, 按 照 中 国 证 监 会 对 保 荐 机 构 尽 职 调 查 工 作 的 要 求, 对 发 行 人 进 行 全 面 调 查, 充 分 了 解 发 行 人 的 经 营 状 况 及 其 面 临 的 风 险 和 问 题 第 二 十 五 条 保 荐 机 构 在 推 荐 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 应 当 对 发 行 人 进 行 辅 导, 对 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 或 者 其 法 定 代 表 人 ) 进 行 系 统 的 法 规 知 识 证 券 市 场 知 识 培 训, 使 其 全 面 掌 握 发 行 上 市 规 范 运 作 等 方 面 的 有 关 法 律 法 规 和 规 则, 知 悉 信 息 披 露 和 履 行 承 诺 等 方 面 的 责 任 和 义 务, 树 立 进 入 证 券 市 场 的 诚 信 意 识 自 律 意 识 和 法 制 意 识

7 第 二 十 六 条 保 荐 机 构 辅 导 工 作 完 成 后, 应 由 发 行 人 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构 进 行 辅 导 验 收 第 二 十 七 条 保 荐 机 构 应 当 与 发 行 人 签 订 保 荐 协 议, 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务, 按 照 行 业 规 范 协 商 确 定 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 费 用 保 荐 协 议 签 订 后, 保 荐 机 构 应 在 5 个 工 作 日 内 报 发 行 人 所 在 地 的 中 国 证 监 会 派 出 机 构 备 案 第 二 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 确 信 发 行 人 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 方 可 推 荐 其 证 券 发 行 上 市 保 荐 机 构 决 定 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 的, 可 以 根 据 发 行 人 的 委 托, 组 织 编 制 申 请 文 件 并 出 具 推 荐 文 件 第 二 十 九 条 对 发 行 人 申 请 文 件 证 券 发 行 募 集 文 件 中 有 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 出 具 专 业 意 见 的 内 容, 保 荐 机 构 应 当 结 合 尽 职 调 查 过 程 中 获 得 的 信 息 对 其 进 行 审 慎 核 查, 对 发 行 人 提 供 的 资 料 和 披 露 的 内 容 进 行 独 立 判 断 保 荐 机 构 所 作 的 判 断 与 证 券 服 务 机 构 的 专 业 意 见 存 在 重 大 差 异 的, 应 当 对 有 关 事 项 进 行 调 查 复 核, 并 可 聘 请 其 他 证 券 服 务 机 构 提 供 专 业 服 务 第 三 十 条 对 发 行 人 申 请 文 件 证 券 发 行 募 集 文 件 中 无 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 专 业 意 见 支 持 的 内 容, 保 荐 机 构 应 当 获 得 充 分 的 尽 职 调 查 证 据, 在 对 各 种 证 据 进 行 综 合 分 析 的 基 础 上 对 发 行 人 提 供 的 资 料 和 披 露 的 内 容 进 行 独 立 判 断, 并 有 充 分 理 由 确 信 所 作 的 判 断 与 发 行 人 申 请 文 件 证 券 发 行 募 集 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 第 三 十 一 条 保 荐 机 构 推 荐 发 行 人 发 行 证 券, 应 当 向 中 国 证 监 会 提 交 发 行 保 荐 书 保 荐 代 表 人 专 项 授 权 书 以 及 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 与 保 荐 业 务 有 关 的 文 件 发 行 保 荐 书 应 当 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 逐 项 说 明 本 次 发 行 是 否 符 合 公 司 法 证 券 法 规 定 的 发 行 条 件 和 程 序 ; ( 二 ) 逐 项 说 明 本 次 发 行 是 否 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 并 载 明 得 出 每 项 结 论 的 查 证 过 程 及 事 实 依 据 ; ( 三 ) 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 ; ( 四 ) 对 发 行 人 发 展 前 景 的 评 价 ;

8 ( 五 ) 保 荐 机 构 内 部 审 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见 ; ( 六 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 关 联 关 系 ; ( 七 ) 相 关 承 诺 事 项 ; ( 八 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 三 十 二 条 保 荐 机 构 推 荐 发 行 人 证 券 上 市, 应 当 向 证 券 交 易 所 提 交 上 市 保 荐 书 以 及 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 与 保 荐 业 务 有 关 的 文 件, 并 报 中 国 证 监 会 备 案 上 市 保 荐 书 应 当 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 逐 项 说 明 本 次 证 券 上 市 是 否 符 合 公 司 法 证 券 法 及 证 券 交 易 所 规 定 的 上 市 条 件 ; ( 二 ) 对 发 行 人 证 券 上 市 后 持 续 督 导 工 作 的 具 体 安 排 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 关 联 关 系 ; ( 四 ) 相 关 承 诺 事 项 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 事 项 第 三 十 三 条 在 发 行 保 荐 书 和 上 市 保 荐 书 中, 保 荐 机 构 应 当 就 下 列 事 项 做 出 承 诺 : ( 一 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; ( 四 ) 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 五 ) 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; ( 六 ) 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 七 ) 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ;

9 ( 八 ) 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 本 办 法 采 取 的 监 管 措 施 ; ( 九 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 第 三 十 四 条 保 荐 机 构 提 交 发 行 保 荐 书 后, 应 当 配 合 中 国 证 监 会 的 审 核, 并 承 担 下 列 工 作 : ( 一 ) 组 织 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 对 中 国 证 监 会 的 意 见 进 行 答 复 ; ( 二 ) 按 照 中 国 证 监 会 的 要 求 对 涉 及 本 次 证 券 发 行 上 市 的 特 定 事 项 进 行 尽 职 调 查 或 者 核 查 ; ( 三 ) 指 定 保 荐 代 表 人 与 中 国 证 监 会 职 能 部 门 进 行 专 业 沟 通, 保 荐 代 表 人 在 发 行 审 核 委 员 会 会 议 上 接 受 委 员 质 询 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 工 作 第 三 十 五 条 保 荐 机 构 应 当 针 对 发 行 人 的 具 体 情 况, 确 定 证 券 发 行 上 市 后 持 续 督 导 的 内 容, 督 导 发 行 人 履 行 有 关 上 市 公 司 规 范 运 作 信 守 承 诺 和 信 息 披 露 等 义 务, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件, 并 承 担 下 列 工 作 : ( 一 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 ; ( 二 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 ; ( 三 ) 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 意 见 ; ( 四 ) 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 专 户 存 储 投 资 项 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 ; ( 五 ) 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 并 发 表 意 见 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 规 定 及 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 工 作 第 三 十 六 条 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 2 个 完 整 会 计 年 度 ; 主 板 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 1 个 完 整 会 计 年 度 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 3 个 完 整 会 计 年 度 ; 创 业 板 上 市 公 司 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 的, 持 续 督 导 的 期 间 为 证 券 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 2 个 完 整 会 计 年 度

10 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的, 持 续 督 导 期 内 保 荐 机 构 应 当 自 发 行 人 披 露 年 度 报 告 中 期 报 告 之 日 起 15 个 工 作 日 内 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 披 露 跟 踪 报 告, 对 本 办 法 第 三 十 五 条 所 涉 及 的 事 项, 进 行 分 析 并 发 表 独 立 意 见 发 行 人 临 时 报 告 披 露 的 信 息 涉 及 募 集 资 金 关 联 交 易 委 托 理 财 为 他 人 提 供 担 保 等 重 大 事 项 的, 保 荐 机 构 应 当 自 临 时 报 告 披 露 之 日 起 10 个 工 作 日 内 进 行 分 析 并 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 发 表 独 立 意 见 持 续 督 导 的 期 间 自 证 券 上 市 之 日 起 计 算 第 三 十 七 条 持 续 督 导 期 届 满, 如 有 尚 未 完 结 的 保 荐 工 作, 保 荐 机 构 应 当 继 续 完 成 保 荐 机 构 在 履 行 保 荐 职 责 期 间 未 勤 勉 尽 责 的, 其 责 任 不 因 持 续 督 导 期 届 满 而 免 除 或 者 终 止 第 四 章 保 荐 业 务 规 程 第 三 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 保 荐 工 作 的 内 部 控 制 体 系, 切 实 保 证 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 及 其 他 保 荐 业 务 相 关 人 员 勤 勉 尽 责, 严 格 控 制 风 险, 提 高 保 荐 业 务 整 体 质 量 第 三 十 九 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 证 券 发 行 上 市 的 尽 职 调 查 制 度 辅 导 制 度 对 发 行 上 市 申 请 文 件 的 内 部 核 查 制 度 对 发 行 人 证 券 上 市 后 的 持 续 督 导 制 度 第 四 十 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 对 保 荐 代 表 人 及 其 他 保 荐 业 务 相 关 人 员 的 持 续 培 训 制 度 第 四 十 一 条 保 荐 机 构 应 当 建 立 健 全 工 作 底 稿 制 度, 为 每 一 项 目 建 立 独 立 的 保 荐 工 作 底 稿 保 荐 代 表 人 必 须 为 其 具 体 负 责 的 每 一 项 目 建 立 尽 职 调 查 工 作 日 志, 作 为 保 荐 工 作 底 稿 的 一 部 分 存 档 备 查 ; 保 荐 机 构 应 当 定 期 对 尽 职 调 查 工 作 日 志 进 行 检 查 保 荐 工 作 底 稿 应 当 真 实 准 确 完 整 地 反 映 整 个 保 荐 工 作 的 全 过 程, 保 存 期 不 少 于 10 年 第 四 十 二 条 保 荐 机 构 的 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 负 责 监 督 执 行 保 荐 业 务 各 项 制 度 并 承 担 相 应 的 责 任 第 四 十 三 条 保 荐 机 构 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 7%, 或 者 发 行 人 持 有 控 制 保 荐 机 构 的 股 份 超 过 7% 的, 保 荐 机

11 构 在 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市 时, 应 联 合 1 家 无 关 联 保 荐 机 构 共 同 履 行 保 荐 职 责, 且 该 无 关 联 保 荐 机 构 为 第 一 保 荐 机 构 第 四 十 四 条 刊 登 证 券 发 行 募 集 文 件 前 终 止 保 荐 协 议 的, 保 荐 机 构 和 发 行 人 应 当 自 终 止 之 日 起 5 个 工 作 日 内 分 别 向 中 国 证 监 会 报 告, 说 明 原 因 第 四 十 五 条 刊 登 证 券 发 行 募 集 文 件 以 后 直 至 持 续 督 导 工 作 结 束, 保 荐 机 构 和 发 行 人 不 得 终 止 保 荐 协 议, 但 存 在 合 理 理 由 的 情 形 除 外 发 行 人 因 再 次 申 请 发 行 证 券 另 行 聘 请 保 荐 机 构 保 荐 机 构 被 中 国 证 监 会 撤 销 保 荐 机 构 资 格 的, 应 当 终 止 保 荐 协 议 终 止 保 荐 协 议 的, 保 荐 机 构 和 发 行 人 应 当 自 终 止 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告, 说 明 原 因 第 四 十 六 条 持 续 督 导 期 间, 保 荐 机 构 被 撤 销 保 荐 机 构 资 格 的, 发 行 人 应 当 在 1 个 月 内 另 行 聘 请 保 荐 机 构, 未 在 规 定 期 限 内 另 行 聘 请 的, 中 国 证 监 会 可 以 为 其 指 定 保 荐 机 构 第 四 十 七 条 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 应 当 完 成 原 保 荐 机 构 未 完 成 的 持 续 督 导 工 作 因 原 保 荐 机 构 被 撤 销 保 荐 机 构 资 格 而 另 行 聘 请 保 荐 机 构 的, 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 持 续 督 导 的 时 间 不 得 少 于 1 个 完 整 的 会 计 年 度 另 行 聘 请 的 保 荐 机 构 应 当 自 保 荐 协 议 签 订 之 日 起 开 展 保 荐 工 作 并 承 担 相 应 的 责 任 原 保 荐 机 构 在 履 行 保 荐 职 责 期 间 未 勤 勉 尽 责 的, 其 责 任 不 因 保 荐 机 构 的 更 换 而 免 除 或 者 终 止 第 四 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 指 定 2 名 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 1 家 发 行 人 的 保 荐 工 作, 出 具 由 法 定 代 表 人 签 字 的 专 项 授 权 书, 并 确 保 保 荐 机 构 有 关 部 门 和 人 员 有 效 分 工 协 作 保 荐 机 构 可 以 指 定 1 名 项 目 协 办 人 第 四 十 九 条 证 券 发 行 后, 保 荐 机 构 不 得 更 换 保 荐 代 表 人, 但 因 保 荐 代 表 人 离 职 或 者 被 撤 销 保 荐 代 表 人 资 格 的, 应 当 更 换 保 荐 代 表 人 保 荐 机 构 更 换 保 荐 代 表 人 的, 应 当 通 知 发 行 人, 并 在 5 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告, 说 明 原 因 原 保 荐 代 表 人 在 具 体 负 责 保 荐 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责 的, 其 责 任 不 因 保 荐 代 表 人 的 更 换 而 免 除 或 者 终 止

12 第 五 十 条 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 保 荐 代 表 人 和 项 目 协 办 人 应 当 在 发 行 保 荐 书 上 签 字, 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 保 荐 代 表 人 应 同 时 在 证 券 发 行 募 集 文 件 上 签 字 第 五 十 一 条 保 荐 机 构 应 将 履 行 保 荐 职 责 时 发 表 的 意 见 及 时 告 知 发 行 人, 同 时 在 保 荐 工 作 底 稿 中 保 存, 并 可 依 照 本 办 法 规 定 公 开 发 表 声 明 向 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 报 告 第 五 十 二 条 持 续 督 导 工 作 结 束 后, 保 荐 机 构 应 当 在 发 行 人 公 告 年 度 报 告 之 日 起 的 10 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 送 保 荐 总 结 报 告 书 保 荐 机 构 法 定 代 表 人 和 保 荐 代 表 人 应 当 在 保 荐 总 结 报 告 书 上 签 字 保 荐 总 结 报 告 书 应 当 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 ; ( 二 ) 保 荐 工 作 概 述 ; ( 三 ) 履 行 保 荐 职 责 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 处 理 情 况 ; ( 四 ) 对 发 行 人 配 合 保 荐 工 作 情 况 的 说 明 及 评 价 ; ( 五 ) 对 证 券 服 务 机 构 参 与 证 券 发 行 上 市 相 关 工 作 情 况 的 说 明 及 评 价 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 要 求 的 其 他 事 项 第 五 十 三 条 保 荐 代 表 人 及 其 他 保 荐 业 务 相 关 人 员 属 于 内 幕 信 息 的 知 情 人 员, 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 不 得 利 用 内 幕 信 息 直 接 或 者 间 接 为 保 荐 机 构 本 人 或 者 他 人 谋 取 不 正 当 利 益 第 五 章 保 荐 业 务 协 调 第 五 十 四 条 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 保 荐 职 责 可 对 发 行 人 行 使 下 列 权 利 : ( 一 ) 要 求 发 行 人 按 照 本 办 法 规 定 和 保 荐 协 议 约 定 的 方 式, 及 时 通 报 信 息 ; ( 二 ) 定 期 或 者 不 定 期 对 发 行 人 进 行 回 访, 查 阅 保 荐 工 作 需 要 的 发 行 人 材 料 ; ( 三 ) 列 席 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 ; ( 四 ) 对 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 前 审 阅 ; ( 五 ) 对 有 关 部 门 关 注 的 发 行 人 相 关 事 项 进 行 核 查, 必 要 时 可 聘 请 相 关 证 券 服 务 机 构 配 合 ;

13 ( 六 ) 按 照 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 信 息 披 露 规 定, 对 发 行 人 违 法 违 规 的 事 项 发 表 公 开 声 明 ; ( 七 ) 中 国 证 监 会 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 权 利 第 五 十 五 条 发 行 人 有 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 及 时 通 知 或 者 咨 询 保 荐 机 构, 并 将 相 关 文 件 送 交 保 荐 机 构 : ( 一 ) 变 更 募 集 资 金 及 投 资 项 目 等 承 诺 事 项 ; ( 二 ) 发 生 关 联 交 易 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项 ; ( 三 ) 履 行 信 息 披 露 义 务 或 者 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 有 关 事 项 ; ( 四 ) 发 生 违 法 违 规 行 为 或 者 其 他 重 大 事 项 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 规 定 或 者 保 荐 协 议 约 定 的 其 他 事 项 第 五 十 六 条 证 券 发 行 前, 发 行 人 不 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的, 保 荐 机 构 应 当 发 表 保 留 意 见, 并 在 发 行 保 荐 书 中 予 以 说 明 ; 情 节 严 重 的, 应 当 不 予 保 荐, 已 保 荐 的 应 当 撤 销 保 荐 第 五 十 七 条 证 券 发 行 后, 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 可 能 存 在 违 法 违 规 行 为 以 及 其 他 不 当 行 为 的, 应 当 督 促 发 行 人 做 出 说 明 并 限 期 纠 正 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 第 五 十 八 条 保 荐 机 构 应 当 组 织 协 调 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 参 与 证 券 发 行 上 市 的 相 关 工 作 发 行 人 为 证 券 发 行 上 市 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 以 及 其 他 证 券 服 务 机 构, 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 认 为 其 专 业 能 力 存 在 明 显 缺 陷 的, 可 以 向 发 行 人 建 议 更 换 第 五 十 九 条 保 荐 机 构 对 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 出 具 的 专 业 意 见 存 有 疑 义 的, 应 当 主 动 与 证 券 服 务 机 构 进 行 协 商, 并 可 要 求 其 做 出 解 释 或 者 出 具 依 据 第 六 十 条 保 荐 机 构 有 充 分 理 由 确 信 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 出 具 的 专 业 意 见 可 能 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 者 其 他 不 当 情 形 的, 应 当 及 时 发 表 意 见 ; 情 节 严 重 的, 应 当 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 报 告 第 六 十 一 条 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 应 当 保 持 专 业 独 立 性, 对 保 荐 机 构 提 出 的 疑 义 或 者 意 见 进 行 审 慎 的 复 核 判 断, 并 向 保 荐 机 构 发 行 人 及 时 发 表 意 见 第 六 章 监 管 措 施 和 法 律 责 任

14 第 六 十 二 条 中 国 证 监 会 可 以 对 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 从 事 保 荐 业 务 的 情 况 进 行 定 期 或 者 不 定 期 现 场 检 查, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 应 当 积 极 配 合 检 查, 如 实 提 供 有 关 资 料, 不 得 拒 绝 阻 挠 逃 避 检 查, 不 得 谎 报 隐 匿 销 毁 相 关 证 据 材 料 第 六 十 三 条 中 国 证 监 会 建 立 保 荐 信 用 监 管 系 统, 对 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 进 行 持 续 动 态 的 注 册 登 记 管 理, 记 录 其 执 业 情 况 违 法 违 规 行 为 其 他 不 良 行 为 以 及 对 其 采 取 的 监 管 措 施 等, 必 要 时 可 以 将 记 录 予 以 公 布 第 六 十 四 条 自 保 荐 机 构 向 中 国 证 监 会 提 交 保 荐 文 件 之 日 起, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 承 担 相 应 的 责 任 第 六 十 五 条 保 荐 机 构 资 格 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 不 予 核 准 ; 已 核 准 的, 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 保 荐 代 表 人 资 格 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 中 国 证 监 会 不 予 核 准 ; 已 核 准 的, 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格 对 提 交 该 申 请 文 件 的 保 荐 机 构, 中 国 证 监 会 自 撤 销 之 日 起 6 个 月 内 不 再 受 理 该 保 荐 机 构 推 荐 的 保 荐 代 表 人 资 格 申 请 第 六 十 六 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 保 荐 业 务 负 责 人 和 内 核 负 责 人 违 反 本 办 法, 未 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 地 履 行 相 关 义 务 的, 中 国 证 监 会 责 令 改 正, 并 对 其 采 取 监 管 谈 话 重 点 关 注 责 令 进 行 业 务 学 习 出 具 警 示 函 责 令 公 开 说 明 认 定 为 不 适 当 人 选 等 监 管 措 施 ; 依 法 应 给 予 行 政 处 罚 的, 依 照 有 关 规 定 进 行 处 罚 ; 情 节 严 重 涉 嫌 犯 罪 的, 依 法 移 送 司 法 机 关, 追 究 其 刑 事 责 任 第 六 十 七 条 保 荐 机 构 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 暂 停 其 保 荐 机 构 资 格 3 个 月 ; 情 节 严 重 的, 暂 停 其 保 荐 机 构 资 格 6 个 月, 并 可 以 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 ; 情 节 特 别 严 重 的, 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 : ( 一 ) 向 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 与 保 荐 工 作 相 关 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 内 部 控 制 制 度 未 有 效 执 行 ; ( 三 ) 尽 职 调 查 制 度 内 部 核 查 制 度 持 续 督 导 制 度 保 荐 工 作 底 稿 制 度 未 有 效 执 行 ;

15 ( 四 ) 保 荐 工 作 底 稿 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 五 ) 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 提 供 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 文 件 ; ( 六 ) 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 工 作 ; ( 七 ) 通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 不 正 当 利 益 ; ( 八 ) 严 重 违 反 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 义 务 的 其 他 情 形 第 六 十 八 条 保 荐 代 表 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 可 根 据 情 节 轻 重, 自 确 认 之 日 起 3 个 月 到 12 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 ; 情 节 特 别 严 重 的, 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格 : ( 一 ) 尽 职 调 查 工 作 日 志 缺 失 或 者 遗 漏 隐 瞒 重 要 问 题 ; ( 二 ) 未 完 成 或 者 未 参 加 辅 导 工 作 ; ( 三 ) 未 参 加 持 续 督 导 工 作, 或 者 持 续 督 导 工 作 未 勤 勉 尽 责 ; ( 四 ) 因 保 荐 业 务 或 其 具 体 负 责 保 荐 工 作 的 发 行 人 在 保 荐 期 间 内 受 到 证 券 交 易 所 中 国 证 券 业 协 会 公 开 谴 责 ; ( 五 ) 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 干 扰 中 国 证 监 会 及 其 发 行 审 核 委 员 会 的 审 核 工 作 ; ( 六 ) 严 重 违 反 诚 实 守 信 勤 勉 尽 责 义 务 的 其 他 情 形 第 六 十 九 条 保 荐 代 表 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 代 表 人 资 格 ; 情 节 严 重 的, 对 其 采 取 证 券 市 场 禁 入 的 措 施 : ( 一 ) 在 与 保 荐 工 作 相 关 文 件 上 签 字 推 荐 发 行 人 证 券 发 行 上 市, 但 未 参 加 尽 职 调 查 工 作, 或 者 尽 职 调 查 工 作 不 彻 底 不 充 分, 明 显 不 符 合 业 务 规 则 和 行 业 规 范 ; ( 二 ) 通 过 从 事 保 荐 业 务 谋 取 不 正 当 利 益 ; ( 三 ) 本 人 及 其 配 偶 持 有 发 行 人 的 股 份 ; ( 四 ) 唆 使 协 助 或 者 参 与 发 行 人 及 证 券 服 务 机 构 提 供 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 文 件 ; ( 五 ) 参 与 组 织 编 制 的 与 保 荐 工 作 相 关 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏

16 第 七 十 条 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 因 保 荐 业 务 涉 嫌 违 法 违 规 处 于 立 案 调 查 期 间 的, 中 国 证 监 会 暂 不 受 理 该 保 荐 机 构 的 推 荐 ; 暂 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 第 七 十 一 条 发 行 人 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 暂 停 保 荐 机 构 的 保 荐 机 构 资 格 3 个 月, 撤 销 相 关 人 员 的 保 荐 代 表 人 资 格 : ( 一 ) 证 券 发 行 募 集 文 件 等 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 公 开 发 行 证 券 上 市 当 年 即 亏 损 ; ( 三 ) 持 续 督 导 期 间 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 七 十 二 条 发 行 人 在 持 续 督 导 期 间 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 中 国 证 监 会 可 根 据 情 节 轻 重, 自 确 认 之 日 起 3 个 月 到 12 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 ; 情 节 特 别 严 重 的, 撤 销 相 关 人 员 的 保 荐 代 表 人 资 格 : ( 一 ) 证 券 上 市 当 年 累 计 50% 以 上 募 集 资 金 的 用 途 与 承 诺 不 符 ; ( 二 ) 公 开 发 行 证 券 并 在 主 板 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 ; ( 三 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ; ( 四 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 累 计 50% 以 上 资 产 或 者 主 营 业 务 发 生 重 组 ; ( 五 ) 上 市 公 司 公 开 发 行 新 股 可 转 换 公 司 债 券 之 日 起 12 个 月 内 累 计 50% 以 上 资 产 或 者 主 营 业 务 发 生 重 组, 且 未 在 证 券 发 行 募 集 文 件 中 披 露 ; ( 六 ) 实 际 盈 利 低 于 盈 利 预 测 达 20% 以 上 ; ( 七 ) 关 联 交 易 显 失 公 允 或 者 程 序 违 规, 涉 及 金 额 较 大 ; ( 八 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源, 涉 及 金 额 较 大 ; ( 九 ) 违 规 为 他 人 提 供 担 保, 涉 及 金 额 较 大 ; ( 十 ) 违 规 购 买 或 出 售 资 产 借 款 委 托 资 产 管 理 等, 涉 及 金 额 较 大 ; ( 十 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 侵 占 发 行 人 利 益 受 到 行 政 处 罚 或 者 被 追 究 刑 事 责 任 ; ( 十 二 ) 违 反 上 市 公 司 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 有 关 法 律 法 规, 情 节 严 重 的 ;

17 ( 十 三 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 第 七 十 三 条 保 荐 代 表 人 被 暂 不 受 理 具 体 负 责 的 推 荐 或 者 被 撤 销 保 荐 代 表 人 资 格 的, 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 应 承 担 相 应 的 责 任, 对 已 受 理 的 该 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 推 荐 的 项 目, 保 荐 机 构 应 当 撤 回 推 荐 ; 情 节 严 重 的, 责 令 保 荐 机 构 就 各 项 保 荐 业 务 制 度 限 期 整 改, 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人, 逾 期 仍 然 不 符 合 要 求 的, 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 第 七 十 四 条 保 荐 机 构 保 荐 业 务 负 责 人 或 者 内 核 负 责 人 在 1 个 自 然 年 度 内 被 采 取 本 办 法 第 六 十 六 条 规 定 监 管 措 施 累 计 5 次 以 上, 中 国 证 监 会 可 暂 停 保 荐 机 构 的 保 荐 机 构 资 格 3 个 月, 责 令 保 荐 机 构 更 换 保 荐 业 务 负 责 人 内 核 负 责 人 保 荐 代 表 人 在 2 个 自 然 年 度 内 被 采 取 本 办 法 第 六 十 六 条 规 定 监 管 措 施 累 计 2 次 以 上, 中 国 证 监 会 可 6 个 月 内 不 受 理 相 关 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 的 推 荐 第 七 十 五 条 对 中 国 证 监 会 采 取 的 监 管 措 施, 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 提 出 申 辩 的, 如 有 充 分 证 据 证 明 下 列 事 实 且 理 由 成 立, 中 国 证 监 会 予 以 采 纳 : ( 一 ) 发 行 人 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 故 意 隐 瞒 重 大 事 实, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; ( 二 ) 发 行 人 已 在 证 券 发 行 募 集 文 件 中 做 出 特 别 提 示, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; ( 三 ) 发 行 人 因 不 可 抗 力 致 使 业 绩 募 集 资 金 运 用 等 出 现 异 常 或 者 未 能 履 行 承 诺 ; ( 四 ) 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 持 续 督 导 期 间 故 意 违 法 违 规, 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 主 动 予 以 揭 示, 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 ; ( 五 ) 保 荐 机 构 保 荐 代 表 人 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 其 他 情 形 第 七 十 六 条 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 本 办 法 规 定, 变 更 保 荐 机 构 后 未 另 行 聘 请 保 荐 机 构, 持 续 督 导 期 间 违 法 违 规 且 拒 不 纠 正, 发 生 重 大 事 项 未 及 时 通 知 保 荐 机 构, 或 者 发 生 其 他 严 重 不 配 合 保 荐 工 作 情 形 的, 中 国 证 监 会 可 以 责 令 改 正, 予 以 公 布 并 可 根 据 情 节 轻 重 采 取 下 列 监 管 措 施 : ( 一 ) 要 求 发 行 人 每 月 向 中 国 证 监 会 报 告 接 受 保 荐 机 构 督 导 的 情 况 ; ( 二 ) 要 求 发 行 人 披 露 月 度 财 务 报 告 相 关 资 料 ; ( 三 ) 指 定 证 券 服 务 机 构 进 行 核 查 ;

18 ( 四 ) 要 求 证 券 交 易 所 对 发 行 人 证 券 的 交 易 实 行 特 别 提 示 ; ( 五 )36 个 月 内 不 受 理 其 发 行 证 券 申 请 ; ( 六 ) 将 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 责 任 人 员 认 定 为 不 适 当 人 选 第 七 十 七 条 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 违 反 本 办 法 规 定 的, 中 国 证 监 会 责 令 改 正, 并 对 相 关 机 构 和 责 任 人 员 采 取 监 管 谈 话 重 点 关 注 出 具 警 示 函 责 令 公 开 说 明 认 定 为 不 适 当 人 选 等 监 管 措 施 第 七 十 八 条 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 出 具 的 专 业 意 见 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 或 者 因 不 配 合 保 荐 工 作 而 导 致 严 重 后 果 的, 中 国 证 监 会 自 确 认 之 日 起 6 个 月 到 36 个 月 内 不 受 理 其 文 件, 并 将 处 理 结 果 予 以 公 布 第 七 十 九 条 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 证 券 服 务 机 构 及 其 签 字 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规, 依 法 应 予 行 政 处 罚 的, 依 照 有 关 规 定 进 行 处 罚 ; 涉 嫌 犯 罪 的, 依 法 移 送 司 法 机 关, 追 究 其 刑 事 责 任 第 七 章 附 则 第 八 十 条 本 办 法 所 称 保 荐 机 构, 是 指 证 券 法 第 十 一 条 所 指 保 荐 人 第 八 十 一 条 中 国 证 券 业 协 会 或 者 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 机 构, 可 以 组 织 保 荐 代 表 人 胜 任 能 力 考 试 第 八 十 二 条 本 办 法 实 施 前 从 事 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 的 保 荐 机 构, 不 完 全 符 合 本 办 法 规 定 的, 应 当 在 本 办 法 实 施 之 日 起 3 个 月 内 达 到 本 办 法 规 定 的 要 求, 并 由 中 国 证 监 会 组 织 验 收 逾 期 仍 然 不 符 合 要 求 的, 中 国 证 监 会 撤 销 其 保 荐 机 构 资 格 第 八 十 三 条 本 办 法 自 2008 年 12 月 1 日 起 施 行, 证 券 发 行 上 市 保 荐 制 度 暂 行 办 法 ( 证 监 会 令 第 18 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 办 法 ( 证 监 发 [2001]125 号 ) 同 时 废 止

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