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1 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 法 律 意 见 书 ZHONGYINLAWYER 中 国 北 京 朝 阳 区 东 三 环 中 路 39 号 建 外 SOHO-A 座 31 层 32 层 邮 编 : Add:31/F,OfficeTowerA,JianwaiSOHO,39DongsanhuanZhongluChaoyangDistrict,Beijin g,100022,china Http : Tel: (8610) Fax:(8610) 二 一 六 年 一 月

2 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 法 律 意 见 书 中 银 股 字 2016 第 026 号 致 : 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 赛 能 杰 或 股 份 公 司 ) 的 委 托, 担 任 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 简 称 本 次 申 请 挂 牌 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 公 司 登 记 管 理 条 例 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 及 其 监 管 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 等 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 就 赛 能 杰 本 次 申 请 挂 牌 的 相 关 法 律 事 项 出 具 本 法 律 意 见 书 赛 能 杰 已 向 本 所 出 具 书 面 保 证 书, 保 证 其 已 经 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言 对 于 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 赛 能 杰 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 文 件 以 及 与 本 次 申 请 挂 牌 有 关 的 其 他 中 介 机 构 出 具 的 书 面 报 告 和 专 业 意 见 就 该 等 事 实 发 表 法 律 意 见 2

3 本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 以 及 中 国 证 监 会 有 关 规 范 性 文 件 的 明 确 要 求, 对 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 合 法 性 及 对 本 次 申 请 挂 牌 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 而 不 对 公 司 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 依 法 并 不 具 备 进 行 核 查 和 做 出 评 价 的 适 当 资 格 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 赛 能 杰 本 次 申 请 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 对 本 所 律 师 出 具 的 法 律 意 见 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 律 师 同 意 赛 能 杰 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 及 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容 但 在 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 作 任 何 解 释 或 说 明 本 法 律 意 见 仅 供 公 司 为 本 次 申 请 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 事 先 取 得 本 所 律 师 的 事 先 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 法 律 意 见 或 其 任 何 部 分 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 在 对 赛 能 杰 提 供 的 有 关 文 件 和 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 3

4 目 录 释 义...5 一 本 次 申 请 挂 牌 的 授 权 和 批 准...7 二 公 司 申 请 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格...8 三 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件...9 四 公 司 的 设 立...17 五 公 司 的 独 立 性...18 六 股 份 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人...21 七 公 司 的 历 史 沿 革 及 其 股 本 演 变...26 八 公 司 的 业 务...54 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争...65 十 股 份 公 司 的 主 要 财 产...74 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务...77 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并...85 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改...85 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作...86 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化...87 十 六 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴...96 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准...98 十 八 公 司 业 务 发 展 目 标...99 十 九 公 司 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚...99 二 十 结 论

5 释 义 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 除 非 本 法 律 意 见 书 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 之 特 定 含 义 如 下 : 赛 能 杰 公 司 或 股 份 公 司 赛 能 杰 有 限 有 限 公 司 赛 能 杰 工 业 炉 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 指 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 指 北 京 赛 能 杰 工 业 炉 技 术 有 限 公 司 SYNERGISTIC NEW JOULE, INC. 指 美 国 SYNERGISTIC NEW JOULE,INC. 公 司, 中 文 名 称 为 赛 能 杰 股 份 有 限 公 司, 公 司 全 资 子 公 司 沁 玖 洲 食 品 中 冶 华 天 本 所 兴 业 证 券 主 办 券 商 指 马 鞍 山 沁 玖 洲 食 品 有 限 公 司 指 中 冶 华 天 工 程 技 术 有 限 公 司 指 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 指 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 健 审 审 计 报 告 指 号 审 计 报 告 报 告 期 最 近 两 年 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 5

6 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 财 政 部 教 育 部 科 大 资 产 经 营 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 指 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 科 大 教 育 基 金 会 指 北 京 科 技 大 学 教 育 基 金 会, 北 京 科 技 大 学 教 育 发 展 基 金 会 股 票 挂 牌 本 次 挂 牌 指 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 尽 职 调 查 报 告 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 尽 职 调 查 报 告 推 荐 报 告 指 兴 业 证 券 关 于 推 荐 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 董 事 会 议 事 规 则 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 元 万 元 指 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 指 人 民 币 元 万 元 6

7 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 关 于 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 法 律 意 见 书 中 银 股 字 2016 第 026 号 一 本 次 申 请 挂 牌 的 授 权 和 批 准 年 12 月 15 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 关 于 申 请 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 以 及 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 公 司 股 票 以 协 议 转 让 方 式 进 行 转 让 的 议 案 和 关 于 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 申 请 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 及 转 让 有 关 的 一 系 列 议 案, 并 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 年 12 月 31 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 份 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 和 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 有 关 事 宜 的 议 案, 同 意 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 同 意 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 相 关 事 宜 具 体 授 权 内 容 如 下 : (1) 依 据 国 家 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 股 东 大 会 决 议, 制 定 和 实 施 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案, 办 理 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 申 请 股 票 挂 牌 的 相 关 事 宜 ; (2) 向 国 有 资 产 管 理 部 门 提 请 批 复 公 司 国 有 股 股 权 管 理 方 案 ; (3) 聘 请 本 次 申 报 挂 牌 的 中 介 机 构 并 决 定 其 专 业 服 务 费 用 ; (4) 制 作 批 准 并 签 署 与 本 次 申 报 挂 牌 有 关 的 全 部 文 件 合 同 等 资 料 ; 7

8 (5) 办 理 公 司 章 程 有 关 条 款 修 改 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 ; 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 (6) 办 理 本 次 申 报 挂 牌 股 票 的 存 管 登 记 等 相 关 事 宜 ; (7) 与 本 次 申 报 挂 牌 有 关 的 一 切 其 他 事 宜 ; (8) 上 述 授 权 事 项 的 有 效 期 限, 自 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 一 年 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 申 请 挂 牌 事 宜 已 获 得 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 批 准, 董 事 会 和 股 东 大 会 召 开 的 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效 公 司 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 和 程 序 合 法 有 效 本 次 挂 牌 申 请 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 的 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 公 司 申 请 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 赛 能 杰 由 赛 能 杰 有 限 以 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 具 体 信 息 如 下 : 公 司 名 称 : 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 北 京 科 技 大 学 会 议 中 心 一 层 法 定 代 表 人 : 刘 洪 注 册 资 本 :5,000 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :2002 年 3 月 5 日 营 业 期 限 :2008 年 12 月 25 日 至 长 期 经 营 范 围 : 金 属 材 料 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 及 项 目 管 理 ; 工 业 炉 窑 节 能 8

9 技 术 的 开 发 ; 销 售 工 业 炉 窑 燃 烧 设 备 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 合 法 有 效 存 续 经 查 验 公 司 的 工 商 资 料 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公 示 资 料, 公 司 至 成 立 之 日 起 均 通 过 了 所 属 工 商 登 记 机 关 的 历 年 工 商 年 检 或 最 新 年 度 备 案 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 至 今 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 公 司 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 被 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 被 撤 销 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 而 被 人 民 法 院 依 法 解 散 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 赛 能 杰 系 根 据 其 设 立 时 有 关 法 律 法 规 的 规 定 合 法 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司, 已 取 得 为 公 司 设 立 而 需 取 得 的 有 权 部 门 的 适 当 批 准, 设 立 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 依 法 有 效 存 续, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 情 形, 亦 不 存 在 可 能 导 致 其 营 业 终 止 的 情 形 公 司 具 备 本 次 申 请 挂 牌 的 主 体 资 格 三 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 满 两 年 1 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规 赛 能 杰 前 身 系 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司, 于 2002 年 3 月 依 法 注 册 成 立 2008 年 12 月 25 日, 赛 能 杰 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 了 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 营 业 期 限 为 自 2008 年 12 月 25 日 至 长 期 公 司 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 其 初 始 设 立 及 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 均 了 法 定 程 序 并 取 得 了 国 有 股 权 设 置 的 批 复 文 件 根 据 财 政 部 于 2010 年 1 9

10 月 14 日 下 发 的 财 政 部 关 于 同 意 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 函, 财 政 部 已 同 意 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 截 至 2009 年 6 月 4 日, 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 总 股 本 为 5000 万 股, 其 中, 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 国 有 股 东 ) 持 有 1100 万 股, 占 总 股 本 的 22% 本 部 分 内 容 详 见 本 法 律 意 见 书 之 : 七 公 司 的 历 史 沿 革 及 其 股 本 演 变 部 分 2 赛 能 杰 股 东 的 初 始 出 资 及 历 次 增 资 减 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 均 符 合 公 司 法 相 关 规 定, 注 册 资 本 已 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形 3 公 司 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 情 形 公 司 存 续 已 超 过 两 个 完 整 的 会 计 年 度 详 见 本 法 律 意 见 书 之 二 公 司 申 请 股 票 挂 牌 的 主 体 资 格 部 分 4 赛 能 杰 有 限 以 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 以 改 制 基 准 日 (2008 年 9 月 30 日 )) 经 审 计 的 净 资 产 额 为 依 据 折 合 为 股 份 公 司 股 本, 超 出 股 本 部 分 的 净 资 产 值 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积, 不 存 在 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则 或 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 的 情 形 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 部 分 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 以 赛 能 杰 有 限 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 持 续 经 营 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 已 经 持 续 经 营 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 2.1 条 第 ( 一 ) 项 之 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 公 司 主 营 业 务 突 出 根 据 公 开 转 让 说 明 书 和 公 司 的 主 营 业 务 说 明 及 现 时 有 效 的 章 程 所 载, 公 司 的 法 定 经 营 范 围 包 括 : 金 属 材 料 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 及 项 目 管 理 ; 工 业 炉 窑 节 能 技 术 的 开 发 ; 销 售 工 业 炉 窑 燃 烧 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 10

11 技 术 培 训 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 公 司 主 营 业 务 集 中 于 为 国 内 冶 金 机 械 制 造 环 保 企 业 提 供 技 术 先 进 性 能 可 靠 高 效 节 能 的 工 业 炉 和 全 面 的 技 术 服 务, 具 体 为 各 种 形 式 的 轧 钢 加 热 炉 和 热 处 理 炉, 其 业 务 的 主 要 形 式 包 括 :(1) 工 程 设 计 业 务 工 程 设 计 业 务 主 要 系 公 司 从 事 钢 铁 行 业 加 热 炉 的 整 体 设 计 业 务, 对 加 热 炉 工 程 所 需 的 技 术 经 济 资 源 环 境 等 条 件 进 行 综 合 分 析 论 证, 编 制 加 热 炉 工 程 设 计 文 件, 以 及 为 钢 铁 企 业 进 行 加 热 炉 方 面 的 技 术 研 究 开 发 服 务 (2) 工 程 总 承 包 业 务 工 程 总 承 包 业 务 主 要 系 公 司 受 业 主 的 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 加 热 炉 工 程 项 目 的 咨 询 设 计 采 购 施 工 安 装 验 收 试 运 行 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 2015 年 11 月 30 日 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 及 子 公 司 近 两 年 合 并 收 入 情 况, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 比 均 在 90% 左 右 公 司 主 营 业 务 突 出, 业 务 明 确 2 公 司 业 务 已 取 得 相 关 部 门 许 可 经 核 查 公 司 拥 有 营 业 执 照 经 营 范 围 中 金 属 材 料 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 及 项 目 管 理 ; 工 业 炉 窑 节 能 技 术 的 开 发 ; 销 售 工 业 炉 窑 燃 烧 设 备 等 资 格 ; 同 时, 公 司 还 具 有 北 京 市 规 划 委 员 会 颁 发 的 工 程 设 计 资 质 证 书 ( 证 书 编 号 为 A ), 资 质 等 级 为 冶 金 行 业 ( 金 属 材 料 工 程 ) 专 业 乙 级, 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 该 资 质 有 效 期 至 2019 年 06 月 21 日 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 已 取 得 相 关 部 门 许 可 3 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 了 报 告 期 内 的 财 务 报 表, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 并 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 11

12 根 据 公 司 的 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 需 要 解 散 的 情 形, 亦 不 存 在 依 据 公 司 章 程 需 要 解 散 的 情 形 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请, 需 要 终 止 或 撤 销 法 人 资 格 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 根 据 公 司 法 及 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 和 业 务 规 则 等 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 制 定 并 实 施 了 公 司 章 程, 并 根 据 公 司 章 程 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 的 规 章 制 度, 建 立 健 全 了 公 司 的 各 项 决 策 流 程 和 内 部 风 险 控 制 机 制, 公 司 治 理 机 制 健 全 2 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 已 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 公 司 法 人 治 理 结 构 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 并 在 法 律 法 规 及 其 内 部 管 理 制 度 的 框 架 下 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 职 责 3 公 司 的 组 织 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 组 织 结 构 如 下 12

13 4 各 部 门 职 能 工 程 经 营 部 : 负 责 制 定 公 司 经 营 计 划 经 营 战 略 ; 负 责 公 司 经 营 策 划 市 场 调 研 公 司 宣 传 产 品 推 介 ; 负 责 投 标 信 息 的 收 集 分 析, 组 织 安 排 实 施 投 标 活 动 ; 组 织 商 务 合 同 洽 谈 评 审 签 订 工 作 ; 用 户 满 意 度 调 查 ; 负 责 工 程 项 目 的 售 后 服 务 工 作 ; 负 责 公 司 的 外 联 接 待 工 作 ; 负 责 工 程 管 理 相 关 图 纸 技 术 资 料 施 工 档 案 的 管 理 工 作 ; 负 责 制 订 工 程 项 目 施 工 组 织 计 划 ; 负 责 工 程 项 目 全 过 程 的 管 理 ; 负 责 施 工 过 程 的 质 量 管 理 与 审 核 ; 负 责 施 工 过 程 的 安 全 管 理 ; 负 责 工 程 项 目 的 付 款 计 划 的 制 定 ; 负 责 组 织 实 施 工 程 项 目 招 标 采 购 工 作 ; 负 责 采 购 合 同 的 签 订 ; 负 责 采 购 合 同 的 跟 踪 ; 负 责 设 备 的 监 制 过 程 检 验 及 进 度 跟 踪 验 收 工 作 办 公 室 : 负 责 公 司 的 行 政 管 理 和 日 常 事 务, 协 助 领 导 协 调 各 部 门 之 间 的 工 作, 建 立 完 善 并 落 实 各 项 规 章 制 度, 促 进 公 司 的 规 范 化 管 理 ; 负 责 人 力 资 源 管 理 工 作, 根 据 公 司 的 发 展 战 略, 进 行 人 力 资 源 配 置 及 优 化 组 合, 组 织 实 施 培 训 计 划, 掌 握 员 工 思 想 动 态, 建 立 企 业 文 化 ; 负 责 办 公 环 境 固 定 资 产 管 理 及 后 勤 保 障 工 13

14 作 ; 负 责 公 司 印 章 及 项 目 合 同 管 理 ; 负 责 公 司 办 公 自 动 化 综 合 档 案 资 质 知 识 产 权 的 管 理 ; 负 责 公 司 的 公 文 资 料 信 息 上 传 下 达 ; 协 助 经 营 部 门 做 好 客 户 接 待 工 作 工 程 设 计 部 : 负 责 公 司 各 项 目 产 品 的 设 计 工 作 : 包 括 产 品 的 初 步 设 计 基 本 设 计 施 工 图 设 计 ; 负 责 投 标 技 术 方 案 的 编 制 和 交 流 ; 负 责 基 本 设 计 完 成 后 对 各 专 业 的 各 项 提 资 工 作 ; 负 责 组 织 实 施 图 纸 的 三 级 审 核 及 图 纸 的 标 准 化 工 作 ; 负 责 工 程 项 目 施 工 现 场 的 技 术 服 务 及 施 工 质 量 监 督 ; 负 责 材 料 及 设 备 采 购 清 单 的 制 定 ; 负 责 采 购 过 程 的 技 术 协 议 的 洽 谈 和 签 订 ; 负 责 工 程 项 目 的 培 训 财 务 部 : 负 责 公 司 流 动 资 金 管 理, 成 本 核 算 与 分 析 ; 负 责 固 定 资 产 的 管 理 与 监 督 核 实 ; 负 责 项 目 工 程 款 的 收 支 及 审 核 ; 负 责 公 司 日 常 成 本 费 用 的 支 出 审 核 与 归 集 管 理 ; 负 责 财 务 状 况 分 析, 投 融 资 分 析 ; 负 责 财 务 管 理 制 度 建 设 与 完 善 研 发 部 : 配 合 总 工 程 师 和 总 经 理 负 责 技 术 开 发 任 务 ; 负 责 公 司 技 术 研 发 计 划 的 制 订 ; 负 责 技 术 研 发 方 案 的 制 订 ; 负 责 实 施 新 技 术 的 推 广 及 应 用 5 经 本 所 适 当 核 查, 公 司 自 设 立 以 来 历 次 股 东 大 会 ( 含 创 立 大 会 ) 董 事 会 的 重 大 决 策 及 股 东 大 会 ( 含 创 立 大 会 ) 对 董 事 会 的 历 次 授 权 合 法 有 效 6 根 据 公 司 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 7 根 据 审 计 报 告 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 的 核 查, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 ; 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 公 司 合 法 规 范 经 营 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 治 理 机 制 健 全, 运 14

15 营 合 法 规 范, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 1 公 司 的 股 份 发 行 及 历 次 股 权 转 让 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 及 七 公 司 的 历 史 沿 革 及 其 股 本 演 变 的 相 关 内 容 根 据 公 司 设 立 时 的 工 商 登 记 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时 发 起 人 签 订 发 起 人 协 议 了 名 称 核 准 审 计 评 估 验 资 召 开 创 立 大 会 工 商 设 立 登 记 国 有 股 股 权 设 置 管 理 方 案 批 复 等 程 序, 公 司 设 立 时 股 权 清 晰, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 根 据 股 份 公 司 相 关 发 起 人 即 现 有 股 东 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 的 发 起 人 均 具 有 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 发 起 人 的 资 格, 股 份 公 司 的 现 有 股 东 目 前 均 具 有 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 公 司 股 东 的 资 格 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 之 六 股 份 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ) 根 据 公 司 的 历 次 变 更 工 商 登 记 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 设 立 以 来 的 历 次 股 权 转 让 增 资 减 资 行 为 均 是 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 签 订 了 相 关 的 股 权 转 让 协 议 增 资 协 议 等, 且 公 司 的 历 次 股 本 股 权 变 动 均 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 了 必 要 的 验 资 程 序 公 告 程 序 批 准 程 序 以 及 工 商 行 政 管 理 部 门 的 登 记 程 序, 符 合 当 时 的 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 有 效, 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 合 法 合 规, 不 存 在 权 属 纠 纷 根 据 公 司 出 具 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 自 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 2 关 于 公 司 股 票 限 售 安 排 如 下 : 15

16 本 公 司 股 东 承 诺 将 按 照 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 及 中 国 证 监 会 相 关 股 份 锁 定 法 规, 以 下 股 份 锁 定 义 务 : (1) 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 (2) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 (3) 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 基 于 上 文 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 持 续 督 导 1. 公 司 与 兴 业 证 券 签 订 了 持 续 督 导 协 议, 委 托 兴 业 证 券 作 为 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 主 办 券 商, 负 责 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 持 续 督 导 2. 兴 业 证 券 作 为 主 办 券 商 出 具 了 尽 职 调 查 报 告, 并 经 其 内 核 小 组 会 议 审 议, 出 具 了 推 荐 报 告, 同 意 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 兴 业 证 券 签 署 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 系 双 方 真 实 意 思 的 表 示, 该 协 议 真 实 合 法 有 效 ; 兴 业 证 券 作 为 主 办 券 商 已 为 公 司 本 次 申 16

17 请 挂 牌 出 具 了 尽 职 调 查 报 告 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 申 请 挂 牌 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件, 但 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 意 见 四 公 司 的 设 立 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 系 在 赛 能 杰 有 限 的 基 础 上 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 变 更 设 立 的 方 式 和 程 序 如 下 : 2008 年 10 月 30 日, 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 的 利 安 达 审 字 [2008] 第 1195 号 审 计 报 告, 截 至 审 计 基 准 日 2008 年 9 月 30 日, 赛 能 杰 有 限 的 净 资 产 为 40,350, 元 2008 年 11 月 5 日, 赛 能 杰 有 限 召 开 关 于 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 股 东 会, 会 议 同 意 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 以 截 至 2008 年 9 月 30 日 经 审 计 净 资 产 值 40,350, 元 折 为 拟 变 更 设 立 股 份 公 司 的 股 份 4000 万 股, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 4000 万 元, 净 资 产 值 超 出 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 金 2008 年 11 月 18 日, 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2008) 第 215 号 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2008 年 9 月 30 日, 公 司 净 资 产 评 估 值 为 45,127, 元 2008 年 11 月 20 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 了 利 安 达 验 字 [2008] 第 1047 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 11 月 20 日, 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 各 股 东 投 入 的 资 本 人 民 币 4000 万 元 整 2008 年 12 月 5 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 筹 建 情 况 的 报 告 关 于 公 司 各 发 起 人 出 资 情 况 的 报 告 关 于 公 司 设 立 17

18 费 用 的 报 告 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 议 案 ; 选 举 刘 洪 晁 德 明 周 玛 玲 洪 家 志 为 股 份 公 司 董 事, 选 举 苏 中 一 施 卫 东 马 铭 志 为 公 司 独 立 董 事, 共 同 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会 ; 选 举 王 会 中 李 伟 为 股 份 公 司 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 王 丰 共 同 组 成 公 司 监 事 会 公 司 依 法 向 所 属 的 工 商 行 政 管 理 部 门 递 交 了 设 立 登 记 的 申 请 及 相 关 资 料, 并 于 2008 年 12 月 25 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 设 立 的 程 序 方 式 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 1 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 开 展 公 司 业 务 的 资 质 资 格, 有 独 立 的 经 营 场 所 ; 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 业 务 流 程 以 及 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 进 行 业 务 经 营 2. 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 控 制 的 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 与 股 份 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 股 份 公 司 的 主 营 业 务 收 入 来 源 不 存 在 依 赖 关 联 交 易 的 情 形 3. 股 份 公 司 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 自 然 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 股 份 公 司 实 际 控 制 人 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 声 明 与 承 诺, 具 体 内 容 参 见 本 法 律 意 见 书 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 独 立 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 18

19 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 由 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 投 入 本 公 司 的 资 产 完 整 独 立, 范 围 界 定 清 晰, 已 足 额 到 位, 并 经 验 资 确 认, 已 办 理 了 权 属 变 更 手 续, 且 取 得 了 有 国 有 股 股 权 设 置 批 复, 出 资 资 产 独 立 权 属 完 整 股 份 公 司 的 经 营 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 北 京 科 技 大 学 会 议 中 心 一 层, 该 经 营 场 所 系 租 赁 使 用, 与 北 京 科 技 大 学 会 议 中 心 签 订 有 租 赁 合 同, 租 赁 合 法 有 效, 股 份 公 司 有 独 立 的 经 营 场 所 ; 具 有 独 立 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 与 股 东 共 享 资 产 的 情 况 ; 公 司 未 以 所 属 资 产 权 益 为 股 东 及 其 下 属 单 位 提 供 担 保, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 有 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 1. 根 据 公 司 章 程, 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 ; 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 ; 公 司 的 高 级 管 理 人 员 为 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 总 工 程 师 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 实 际 控 制 人 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 作 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 2. 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作, 并 在 公 司 领 取 薪 酬 ; 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 情 形, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 情 形 ; 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 3. 根 据 股 份 公 司 提 供 的 员 工 名 册 劳 动 合 同 用 工 制 度 员 工 社 保 缴 纳 凭 证 住 房 公 积 金 缴 费 凭 证 等 资 料, 股 份 公 司 拥 有 独 立 于 各 关 联 方 的 员 工, 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 股 份 公 司 共 有 员 工 45 人, 股 份 公 司 已 依 法 与 各 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 并 办 理 了 有 关 养 老 医 疗 工 伤 失 业 和 生 育 等 社 会 统 筹 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 ; 各 员 工 均 在 股 份 公 司 领 取 工 资 但 部 分 员 工 公 司 19

20 并 未 按 照 其 实 际 工 资 发 放 额 度 为 基 数 缴 纳 社 会 保 险 和 公 积 金, 不 符 合 社 会 保 险 法 住 房 公 积 金 管 理 条 例 等 法 律 法 规 的 规 定 虽 然 未 曾 受 到 相 关 主 管 部 门 的 处 罚, 但 公 司 仍 然 存 在 补 缴 社 会 统 筹 保 险 住 房 公 积 金 的 风 险 公 司 控 股 股 东 于 2015 年 11 月 1 日, 出 具 承 诺 函, 如 果 赛 能 杰 被 相 关 社 会 保 险 或 公 积 金 主 管 部 门 要 求 公 司 对 其 挂 牌 公 开 转 让 股 份 之 前 任 何 期 间 员 工 应 缴 纳 的 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金 进 行 补 缴, 控 股 股 东 将 按 主 管 部 门 核 定 的 数 额 无 偿 代 公 司 补 缴, 并 承 担 相 关 费 用 本 所 律 师 认 为, 公 司 存 在 按 员 工 实 际 工 资 为 基 数 补 缴 社 会 保 险 的 风 险, 不 会 影 响 公 司 的 持 续 经 营, 对 公 司 的 挂 牌 行 为 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 机 构 独 立 1 根 据 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 公 司 已 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 并 在 公 司 内 部 设 有 工 程 经 营 部 办 公 室 工 程 设 计 部 财 务 部 研 发 部 等 管 理 职 能 部 门 公 司 治 理 机 构 根 据 自 身 的 经 营 需 要 设 立, 并 按 照 各 自 的 规 章 制 度 行 使 各 自 的 职 能, 与 实 际 控 制 人 控 制 的 或 具 有 重 要 影 响 的 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 2 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 的 组 织 机 构 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 或 具 有 重 要 影 响 的 其 他 企 业, 公 司 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 干 预 控 制 的 情 形 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 机 构 独 立 ( 五 ) 公 司 的 财 务 独 立 1 根 据 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 20

21 2 公 司 在 北 京 银 行 学 院 路 支 行 开 立 了 基 本 存 款 账 户, 持 有 编 号 为 的 开 户 许 可 证, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 3 公 司 依 法 持 有 北 京 市 国 家 税 务 局 和 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的 京 税 证 字 号 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 纳 税 义 务, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 混 合 纳 税 的 情 况 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 财 务 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 均 独 立, 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 和 风 险 承 受 能 力, 股 份 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 的 缺 陷 六 股 份 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 起 人 根 据 赛 能 杰 有 限 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 全 体 发 起 人 签 署 的 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程, 公 司 共 有 4 名 发 起 人, 发 起 人 的 出 资 方 式 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 刘 洪 2, 个 人 股 2 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 国 有 股 3 赵 勇 个 人 股 4 余 学 红 个 人 股 合 计 4, 经 本 所 律 师 核 查, 法 人 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 在 中 国 境 内 设 有 住 所 且 未 出 现 依 法 律 行 政 法 规 规 定 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形 ; 刘 洪 赵 勇 余 学 红 等 3 名 自 然 21

22 人 股 东 均 为 中 国 国 籍, 在 中 国 境 内 有 住 所, 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 具 备 成 为 股 份 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 和 行 为 能 力 ; 发 起 人 的 人 数 住 所 出 资 比 例 均 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 所 律 师 认 为, 上 述 发 起 人 的 股 东 资 格 符 合 公 司 法 的 规 定 ( 二 ) 公 司 股 东 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 东 持 有 股 份 数 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 额 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 3, 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 王 志 昌 赵 勇 北 京 科 技 大 学 教 育 基 金 会 合 计 % ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 公 司 的 股 权 结 构 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 22

23 2 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 刘 洪 先 生 持 有 本 公 司 股 份 3, 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 64.00%, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 洪 先 生, 男,1964 年 5 月 出 生 于 四 川 攀 枝 花, 无 境 外 永 久 居 留 权,1987 年 毕 业 于 北 京 科 技 大 学 管 理 科 学 系 ( 原 北 京 钢 铁 学 院 ), 管 理 工 程 专 业, 学 士 学 位 2005 年 至 2007 年 就 读 于 长 江 商 学 院, 获 EMBA 学 位 1987 年 7 月 至 1999 年 9 月 在 冶 金 工 业 部 攀 枝 花 钢 铁 公 司 工 作, 先 后 担 任 教 师 记 者 1999 年 10 月, 担 任 中 国 冶 金 工 业 总 公 司 北 京 分 公 司 经 理 2002 年 1 月 至 今, 创 办 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司, 并 担 任 公 司 法 定 代 表 人 和 董 事 长 刘 洪 先 生 的 详 细 情 况 见 本 法 律 意 见 书 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日, 刘 洪 先 生 担 任 本 公 司 董 事 长, 除 持 有 本 公 司 % 的 股 权 外, 还 持 有 北 京 时 尚 红 醇 酒 业 有 限 公 司 100% 的 股 权 ( 四 ) 公 司 法 人 股 东 1 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 是 受 北 京 科 技 大 学 委 托 进 行 学 校 校 办 科 技 产 业 经 营 管 理 的 国 有 独 资 公 司 科 大 资 产 经 营 公 司, 现 持 有 赛 能 杰 1100 万 股, 占 赛 能 杰 股 份 总 额 的 22% 科 大 资 产 经 营 公 司 基 本 情 况 如 下 : 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 成 立 日 期 :1988 年 06 月 14 日 注 册 资 本 :4,500 万 元 法 定 代 表 人 : 王 维 才 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 经 营 范 围 : 接 受 委 托 经 营 管 理 国 有 资 产 23

24 科 大 资 产 经 营 公 司 已 通 过 2014 年 年 度 备 案 赛 能 杰 申 请 在 股 转 系 统 挂 牌 法 律 意 见 书 科 大 资 产 经 营 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 比 例 1 北 京 科 技 大 学 % 2 北 京 科 技 大 学 教 育 基 金 会 北 京 科 技 大 学 教 育 发 展 基 金 会 ( 以 下 简 称 科 大 教 育 基 金 会 ) 是 2012 年 6 月 经 民 政 部 批 准 正 式 成 立 的 非 公 募 基 金 会, 持 有 基 金 会 法 人 登 记 证 书 ( 登 记 证 号 为 基 证 字 第 1098 号 ), 业 务 主 管 单 位 是 教 育 部, 其 前 身 是 成 立 于 2006 年 的 北 京 市 北 京 科 技 大 学 教 育 基 金 会 现 持 有 赛 能 杰 100 万 股, 占 赛 能 杰 股 份 总 额 的 2% 科 大 教 育 基 金 会 基 本 情 况 如 下 : 设 立 日 期 : 2012 年 6 月 8 日 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 北 京 科 技 大 学 办 公 楼 304 室 法 定 代 表 人 : 罗 维 东 类 型 : 非 公 募 基 金 会 原 始 基 金 数 额 :2000 万 元, 来 源 于 北 京 科 技 大 学 捐 赠 业 务 范 围 : 联 系 合 作, 接 受 捐 赠, 奖 励 自 助, 基 金 管 理 与 运 作 ( 包 括 对 外 投 资 ) 根 据 相 关 法 规, 基 金 会 的 登 记 管 理 机 关 为 民 政 部 门, 资 金 来 源 主 要 为 社 会 捐 赠 另 根 据 中 立 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 15 日 出 具 的 北 京 科 技 大 学 教 育 发 展 基 金 会 审 计 报 告 ( 中 立 诚 会 审 字 2015 第 211 号 ), 科 大 教 育 基 金 会 主 要 资 金 来 源 于 社 会 捐 赠, 所 持 股 份 有 限 公 司 100 万 元 股 权 为 一 般 法 人 股 上 述 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 科 大 教 育 基 金 会 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 会 决 24

25 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 宣 告 破 产 被 政 府 部 门 责 令 关 闭 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 现 有 各 法 人 股 东 均 合 法 存 续, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 进 行 出 资 的 资 格 ( 五 ) 其 他 自 然 人 股 东 (1) 王 志 昌, 男, 中 国 公 民,1964 年 12 月 8 日 出 生, 居 民 身 份 证 号 码 为 ****, 1983 年 至 1987 年 就 读 于 北 京 科 技 大 学, 管 理 学, 学 士 学 位,1989 年 至 2002 年 期 间 在 中 建 一 局 工 作, 担 任 预 算 员 模 板 厂 厂 长 华 江 公 司 副 总 经 理 ;2002 年 创 建 北 京 天 元 伟 业 模 板 有 限 公 司, 担 任 总 经 理 至 今 (2) 赵 勇, 男,1956 年 12 月 5 日 生, 中 国 公 民, 居 民 身 份 证 号 码 为 ****, 无 境 外 永 久 居 留 权, 1982 年 1 月 毕 业 于 长 春 地 质 学 院, 地 震 地 质 专 业, 学 士 学 位 1982 年 2 月 至 1983 年 8 月 在 福 建 省 地 震 局 地 震 综 合 队 任 助 理 工 程 师 1983 年 9 月 至 1986 年 7 月 在 国 家 地 震 局 地 质 研 究 所 攻 读 并 获 得 地 震 地 质 专 业 硕 士 学 位 1986 年 7 月 至 今 在 中 国 地 震 台 网 中 心 工 作, 历 任 助 理 研 究 员 副 研 究 员 编 审 根 据 本 所 律 师 在 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 查 信 息 显 示, 中 国 地 震 台 网 中 心 系 一 家 事 业 单 位, 其 举 办 单 位 系 中 国 地 震 局, 开 办 资 金 为 944 万 元, 住 所 地 为 北 京 市 西 城 区 三 里 河 路 56 号, 其 经 费 来 源 为 财 政 补 助 收 入 事 业 收 入 宗 旨 和 业 务 范 围 : 为 防 震 减 灾 提 供 监 测 预 报 服 务 地 震 监 测 地 需 应 急 地 震 科 学 研 究 地 震 监 测 技 术 研 究, 地 震 档 案 管 理 与 科 技 查 新 ; 相 关 会 议 与 展 览 承 办, 相 关 技 术 开 发 与 咨 询 服 务 ; 中 国 地 震 地 需 防 御 技 术 中 国 地 震 研 究 ( 英 文 ) 和 地 震 地 磁 观 测 与 研 究 出 版 根 据 本 所 律 师 对 赵 勇 本 人 作 出 的 访 谈 以 及 赵 勇 出 具 的 说 明 : 本 人 所 属 单 位 为 中 国 地 震 台 网 中 心, 系 一 家 非 参 照 公 务 员 管 理 的 财 政 全 额 拨 款 事 业 单 位 单 位 主 要 从 事 地 震 监 测 分 析 预 报 地 震 应 急 的 研 究 与 日 常 运 行 工 作, 承 担 中 国 地 震 局 网 络 信 息 中 心 和 网 络 运 行 中 心 的 任 务, 承 担 地 震 数 据 的 国 际 交 换 和 管 理 服 务 任 务 同 时 也 为 中 国 地 震 局 糸 统 提 供 地 震 科 技 情 报 服 务 地 震 文 献 及 档 案 和 地 震 数 字 图 书 馆 服 务 单 位 不 具 有 对 外 管 理 职 责 举 办 单 位 中 国 地 25

26 震 局 也 未 批 准 我 单 位 参 照 公 务 员 管 理 本 人 未 进 行 参 照 公 务 员 管 理 事 业 单 位 工 作 人 员 登 记 本 人 的 工 作 职 责 是 地 震 科 技 情 报 研 究 和 服 务, 属 科 研 性 质, 与 经 济 和 市 场 无 任 何 关 联, 也 无 任 何 管 理 权 力 本 人 出 资 投 资 赛 能 杰 股 权 的 资 金 来 源 为 全 部 为 个 人 资 金, 所 持 股 份 权 属 清 晰, 均 为 本 人 真 实 持 有, 不 存 在 代 持 或 其 他 任 何 纠 纷 依 据 关 于 印 发 参 照 公 务 员 法 管 理 的 党 中 央 国 务 院 直 属 事 业 单 位 名 单 的 通 知 ( 组 通 字 [2006]33 号 ), 中 国 地 震 台 网 中 心 未 列 入 党 中 央 国 务 院 直 属 的 17 个 参 照 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 管 理 的 事 业 单 位 范 围 根 据 中 组 部 人 事 部 关 于 印 发 < 关 于 事 业 单 位 参 照 公 务 员 法 管 理 工 作 有 关 问 题 的 意 见 > 的 通 知 ( 组 通 字 [2006]27 号 ): 一 公 务 员 法 第 一 百 零 六 条 规 定 : 法 律 法 规 授 权 的 具 有 公 共 事 务 管 理 职 能 的 事 业 单 位 中 除 工 勤 人 员 以 外 的 工 作 人 员, 经 批 准 参 照 本 法 进 行 管 理 事 业 单 位 参 照 管 理 应 同 时 具 备 以 下 条 件 :( 一 ) 要 有 法 律 法 规 授 权 的 公 共 事 务 管 理 职 能 ( 二 ) 使 用 事 业 编 制, 并 由 国 家 财 政 负 担 工 资 福 利 二 事 业 单 位 参 照 管 理 的 审 批, 应 严 格 按 照 参 照 ( 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 ) 管 理 的 单 位 审 批 办 法 和 本 意 见 规 定 的 条 件 程 序 和 权 限 进 行 三 实 行 参 照 管 理 的 事 业 单 位, 应 参 照 ( 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 ) 实 施 方 案, 适 时 完 成 对 人 员 的 登 记 职 务 与 级 别 确 定 和 工 资 套 改 等 工 作 综 上, 本 所 律 师 认 为, 单 位 中 国 地 震 台 网 中 心 为 非 参 照 公 务 员 务 管 理 的 事 业 单 位, 赵 勇 本 人 为 非 参 照 公 务 员 管 理 的 事 业 单 位 员 工, 其 股 东 资 格 符 合 法 律 规 定 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 现 有 各 自 然 人 股 东 均 系 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 的 境 内 自 然 人, 均 在 境 内 有 住 所, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 东 进 行 出 资 的 资 格 七 公 司 的 历 史 沿 革 及 其 股 本 演 变 年 3 月 5 日, 有 限 公 司 成 立 2002 年 3 月, 刘 洪 和 郑 克 明 共 同 出 资 成 立 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 住 所 为 北 京 市 平 谷 县 平 谷 镇 府 前 街 31 号 ( 招 商 局 院 内 ), 26

27 法 定 代 表 人 刘 洪 经 营 范 围 为 技 术 开 发 及 转 让 技 术 咨 询 及 服 务 技 术 培 训 ; 信 息 咨 询 ( 不 含 中 介 服 务 ); 承 办 展 览 展 示 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 : 建 筑 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 ) 日 用 百 货 办 公 用 品 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 2002 年 3 月 4 日, 北 京 律 华 会 计 师 事 务 所 出 具 律 华 验 字 (2002)205 号 开 业 登 记 验 资 报 告 书 验 证, 截 至 2002 年 3 月 4 日, 有 限 公 司 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 刘 洪 投 入 货 币 资 金 600 万 元, 郑 克 明 投 入 货 币 资 金 400 万 元 2002 年 3 月 5 日, 有 限 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 码 为 有 限 公 司 成 立 时 的 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 郑 克 明 合 计 1, , 年 3 月 29 日, 有 限 公 司 住 所 变 更 为 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 北 京 科 技 大 学 会 议 中 心 1310 房 间 年 11 月 29 日, 第 一 次 股 权 转 让 2002 年 11 月 6 日, 郑 克 明 与 李 淑 琴 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 郑 克 明 将 其 所 持 有 限 公 司 200 万 元 出 资 转 让 给 李 淑 琴 2002 年 11 月 29 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 郑 克 明 李 淑 琴 合 计 1, , 年 10 月 18 日, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2004 年 8 月 24 日, 郑 克 明 与 刘 洪 签 署 股 权 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 27

28 股 东 会 决 议, 同 意 郑 克 明 将 所 持 有 限 公 司 20% 股 权 ( 合 计 200 万 元 ) 转 让 给 刘 洪 2004 年 10 月 18 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 李 淑 琴 合 计 1, , 年 11 月 29 日, 第 三 次 股 权 转 让, 更 名 为 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 ( 国 有 资 产 产 权 占 有 ) 2004 年 11 月 23 日, 刘 洪 与 北 京 科 大 科 技 园 有 限 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 刘 洪 将 所 持 200 万 元 出 资 转 让 给 北 京 科 大 科 技 园 有 限 公 司, 并 同 意 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 更 名 为 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 2004 年 11 月 29 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 和 名 称 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 李 淑 琴 科 大 科 技 园 合 计 1, , (1) 北 京 科 大 科 技 园 有 限 公 司 系 北 京 科 大 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 设 立 日 期 : 2003 年 1 月 9 日 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 路 30 号 一 区 方 兴 大 厦 6 层 605 室 法 定 代 表 人 : 刘 俊 友 注 册 资 本 : 1000 万 元 28

29 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 ; 出 租 办 公 用 房 (2)2005 年 11 月 14 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 科 技 发 展 中 心 做 出 科 技 发 中 心 函 (2005)247 号 关 于 同 意 确 认 设 立 北 京 科 大 机 翔 科 技 有 限 公 司 等 16 家 企 业 的 批 复, 确 认 北 京 科 大 科 技 园 有 限 公 司 出 资 200 万 元, 持 有 公 司 20% 的 股 权 2005 年 12 月 12 日, 有 限 公 司 取 得 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 证, 注 册 号 : , 登 记 国 有 法 人 资 本 200 万 元 年 5 月 25 日, 第 四 次 股 权 转 让 2005 年 3 月 18 日, 李 淑 琴 与 刘 洪 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 李 淑 琴 将 其 所 持 有 限 公 司 200 万 元 出 资 转 让 给 刘 洪 2005 年 5 月 25 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 科 大 科 技 园 合 计 1, , 年 7 月 26 日, 第 五 次 股 权 转 让 2005 年 8 月 24 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 做 出 科 技 发 函 (2005)14 号 教 育 部 关 于 同 意 设 立 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 原 北 京 科 技 大 学 投 资 的 校 办 企 业 资 产 ( 含 股 权 ) 无 偿 划 转 至 科 大 资 产 经 营 公 司 2006 年 7 月 16 日, 科 大 科 技 园 与 科 大 资 产 经 营 公 司 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 北 京 科 大 科 技 园 将 其 所 持 有 限 公 司 200 万 元 出 资 转 让 给 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 2006 年 7 月 26 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 29

30 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 科 大 资 产 经 营 公 司 合 计 1, , 年 5 月 25 日, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 ( 国 有 股 权 变 动 ) 2007 年 5 月 22 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 经 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 以 现 金 方 式 增 加 注 册 资 本 600 万 元, 增 资 完 成 后, 有 限 公 司 注 册 资 本 为 1,600 万 元 2007 年 5 月 22 日, 北 京 真 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 出 具 京 真 诚 验 字 [2007]1080 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2007 年 5 月 22 日, 有 限 公 司 收 到 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 600 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 1,600 万 元 2007 年 5 月 25 日, 公 司 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 有 限 公 司 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 科 大 资 产 经 营 公 司 合 计 1, , 年 12 月 19 日, 第 一 次 减 少 注 册 资 本 ( 国 有 股 权 变 动 ) 2007 年 10 月 12 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 经 股 东 会 决 议, 同 意 有 限 公 司 注 册 资 本 由 1,600 万 元 减 至 1,000 万 元, 由 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 将 其 出 资 减 少 600 万 元 2007 年 12 月 4 日, 北 京 普 宏 德 会 计 师 事 务 所 于 出 具 普 减 验 字 (2007) 第 0010 号 验 资 报 告 书 验 证, 截 至 2007 年 12 月 4 日, 有 限 公 司 已 经 减 少 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 出 资 600 万 元, 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元 公 司 于 2007 年 10 月 19 日 在 北 京 晨 报 登 了 减 资 公 告, 无 任 何 单 位 提 出 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 担 保 的 请 求 30

31 2007 年 12 月 19 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 减 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 减 资 完 成 后, 有 限 公 司 股 东 持 股 及 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 科 大 资 产 经 营 公 司 合 计 1, , 年 5 月 8 日, 第 六 次 股 权 转 让 2008 年 4 月 29 日, 刘 洪 与 赵 勇 余 学 红 于 共 同 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 并 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 刘 洪 将 所 持 有 限 公 司 100 万 元 出 资 转 让 给 赵 勇 50 万 元 余 学 红 50 万 元 2008 年 5 月 8 日, 有 限 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 科 大 资 产 经 营 公 司 赵 勇 余 学 红 合 计 1, , 年 12 月 25 日, 整 体 变 更 为 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司, 股 本 增 至 4000 万 元 2008 年 10 月 30 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 对 有 限 公 司 2008 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表,2008 年 1-9 月 的 利 润 表 等 会 计 报 表 及 财 务 报 表 附 注 进 行 审 计 并 出 具 了 利 安 达 审 字 (2008) 第 1195 号 审 计 报 告, 经 审 计 有 限 公 司 的 净 资 产 为 40,350, 元 2008 年 11 月 5 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 决 议 :(1) 同 意 以 2008 年 9 月 30 日 为 公 司 改 制 基 准 日, 以 公 司 经 审 计 的 净 资 产 40,350, 元 折 合 拟 变 更 设 立 的 股 份 公 司 的 股 份 40,000,000 股, 将 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 (2) 变 更 的 股 份 有 限 公 司 名 称 为 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 31

32 公 司 2008 年 11 月 18 日, 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2008 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2008) 第 215 号 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估, 有 限 公 司 净 资 产 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 4, 万 元, 增 值 万 元, 增 值 率 为 11.84% 2008 年 11 月 20 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 利 安 达 验 字 2008 第 1047 号 ), 经 审 验, 截 至 2008 年 11 月 20 日 止, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 股 本 ) 合 计 人 民 币 4000 万 元 整, 各 股 东 以 净 资 产 出 资 40,350, 元, 其 中 股 本 40,000, 元, 资 本 公 积 350, 元 2008 年 12 月 5 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 出 席 会 议 的 发 起 人 一 致 表 决 同 意 以 发 起 设 立 方 式 将 有 限 公 司 变 更 设 立 为 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 2008 年 12 月 25 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 股 份 公 司 核 发 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 整 体 变 更 于 2008 年 12 月 25 日 完 成 工 商 变 更 登 记 整 体 变 更 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 28,000, 科 大 资 产 经 营 公 司 8,000, 赵 勇 2,000, 余 学 红 2,000, 合 计 40,000, 年 12 月 20 日, 科 大 资 产 经 营 公 司 委 托 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2008 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 股 份 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2008) 第 255 号 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 拟 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估, 股 份 公 司 净 资 产 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 4, 万 元, 增 值 万 元, 增 值 率 为 23.16% 32

33 本 次 评 估 结 果 已 向 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 国 有 资 产 评 估 管 理 部 门 备 案 2009 年 4 月 1 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 出 具 教 育 部 关 于 同 意 确 认 北 京 科 大 赛 能 杰 高 新 技 术 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 教 技 发 函 [2009]17 号 ) 批 准 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 北 京 科 大 资 产 经 营 公 司 持 有 公 司 8,000,000 股, 占 公 司 股 权 比 例 20% 年 6 月 18 日, 第 三 次 增 加 注 册 资 本 ( 国 有 股 权 变 动 ) 2009 年 4 月 8 日, 刘 洪 科 大 资 产 经 营 公 司 赵 勇 余 学 红 及 晁 德 明 等 73 名 公 司 员 工 于 签 署 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 书 2009 年 4 月 30 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 加 公 司 注 册 资 本 的 议 案, 同 意 股 份 公 司 总 股 本 由 40,000,000 股 增 加 至 50,000,000 股 公 司 新 增 股 份 的 定 价 依 据 公 司 截 至 2008 年 12 月 31 日 的 净 资 产 确 定 为 每 股 人 民 币 1.3 元 ; 公 司 新 增 股 份 由 公 司 股 东 刘 洪 认 购 3,079,000 股 ; 股 东 科 大 资 产 经 营 公 司 认 购 3,000,000 股 ; 其 余 3,921,000 股 由 晁 德 明 等 73 名 公 司 员 工 认 购 2009 年 6 月 10 日, 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 利 安 达 验 字 [2009] 第 A1052 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2009 年 6 月 4 日, 公 司 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 1,000 万 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 1,300 万 元, 其 中 300 万 元 计 入 资 本 公 积 2009 年 6 月 15 日, 科 大 资 产 经 营 公 司 委 托 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2008 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 对 股 份 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2009) 第 107 号 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估, 股 份 公 司 净 资 产 账 面 值 为 4, 万 元, 评 估 值 为 5, 万 元, 增 值 万 元, 增 值 率 为 12.21% 本 次 评 估 结 果 已 向 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 国 有 资 产 评 估 管 理 部 门 备 案 2009 年 6 月 18 日, 公 司 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 31,079, 科 大 资 产 经 营 公 司 11,000,

34 3 赵 勇 2,000, 余 学 红 2,000, 晁 德 明 310, 周 玛 玲 290, 闫 婉 婷 275, 张 韦 230, 许 礼 干 20, 王 丰 190, 高 仲 龙 15, 武 艳 群 135, 解 文 引 135, 田 广 130, 黄 文 学 130, 冯 石 平 125, 宝 志 刚 115, 王 顺 115, 余 大 柱 100, 李 春 明 85, 王 浩 80, 刘 姝 芬 75, 刘 鸿 勋 75, 洪 永 勇 75, 李 建 清 75, 姚 骏 声 70, 王 冬 岩 65, 陈 彬 60, 崔 士 凯 55, 李 朝 阳 55, 白 月 琪 50, 党 铁 柱 30, 陈 光 30, 钱 辉 华 25, 李 伟 20, 王 浩 20, 杨 佳 20, 史 艳 峰 20, 李 西 航 15, 李 爽 15, 肖 丹 15, 钱 小 军 15, 苏 云 卓 15, 王 永 15,

35 45 陈 静 15, 张 志 刚 15, 吴 茜 10, 王 彩 霞 10, 张 博 10, 蔡 邈 10, 苏 新 10, 张 丽 娜 10, 孙 莉 10, 孙 振 松 5, 杨 涛 5, 刘 蕾 5, 盛 靖 芳 5, 李 艳 丽 5, 郭 晓 坤 5, 赵 静 5, 吴 嘉 博 5, 庞 雪 君 5, 李 响 波 5, 禹 海 龙 5, 肖 文 娟 5, 乔 国 栋 5, 许 海 星 5, 任 亚 民 5, 王 亚 坤 5, 张 丙 昌 5, 姜 滨 5, 张 健 5, 刘 哲 辉 5, 于 洪 涛 5, 姜 忠 宝 5, 马 洪 高 4, 张 金 超 2, 合 计 50,000, 年 7 月 8 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 科 技 发 展 中 心 作 出 科 技 发 中 心 函 (2009)109 号 关 于 同 意 北 京 科 技 大 学 所 属 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 对 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复, 同 意 科 大 资 产 经 营 公 司 对 股 份 公 司 增 资 2009 年 8 月 26 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 作 出 教 技 发 中 心 函 (2009)38 35

36 号 教 育 部 关 于 同 意 北 京 科 技 大 学 所 属 北 京 科 大 资 产 经 营 有 限 公 司 对 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 具 体 方 案 的 批 复, 同 意 科 大 资 产 经 营 公 司 以 自 有 资 金 390 万 元 认 购 股 份 公 司 ( 以 2008 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 5, 万 元 ) 新 增 股 份 3,000,000 股, 增 资 后 科 大 资 产 经 营 公 司 持 有 公 司 11,000,000 股, 占 比 22% 2009 年 11 月 5 日, 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 作 出 教 财 函 (2009)72 号 教 育 部 关 于 请 批 准 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 函, 向 财 政 部 报 请 公 司 国 有 股 股 权 设 置 的 批 复 申 请 2009 年 12 月 31 日, 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 出 具 财 政 部 关 于 同 意 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 函 ( 财 教 函 [2009]179 号 ), 同 意 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 管 理 方 案 截 至 2009 年 6 月 4 日, 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 总 股 本 50,000,000 股, 其 中 北 京 科 大 资 产 经 营 公 司 ( 国 有 股 东 ) 持 有 11,000,000 股, 占 总 股 本 22% 如 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 在 境 内 发 行 股 票 并 上 市, 上 述 国 有 股 东 在 证 券 登 记 结 算 公 司 登 记 的 证 券 账 户 应 标 注 SS 标 识 年 11 月 11 日, 更 名 为 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 11 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 名 称 由 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 变 更 为 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 变 更 为 : 金 属 材 料 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 业 务 及 项 目 管 理 ; 工 业 炉 窑 节 能 技 术 的 开 发 ; 销 售 工 业 炉 窑 燃 烧 设 备 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 培 训 年 3 月 24 日, 第 七 次 股 权 转 让 2010 年 12 月 16 日, 冯 石 平 陈 彬 王 浩 苏 云 卓 张 博 吴 嘉 博 刘 哲 辉 七 位 股 东 分 别 与 刘 洪 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 各 方 同 意 以 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 后 每 股 净 资 产 1.45 元 的 价 格 转 让 给 刘 洪, 合 计 转 让 240,000 股, 并 由 公 司 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 2010 年 12 月 27 日, 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 冯 石 平 陈 彬 王 浩 苏 云 卓 张 博 吴 嘉 博 刘 哲 辉 七 位 股 东 将 所 持 公 司 股 份 总 计 240,000 股 转 让 给 刘 洪 36

37 2011 年 3 月 24 日, 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 31,319, 科 大 资 产 经 营 公 司 11,000, 赵 勇 2,000, 余 学 红 2,000, 晁 德 明 310, 周 玛 玲 290, 闫 婉 婷 275, 张 韦 230, 许 礼 干 200, 王 丰 190, 高 仲 龙 150, 武 艳 群 135, 解 文 引 135, 田 广 130, 黄 文 学 130, 宝 志 刚 115, 王 顺 115, 余 大 柱 100, 李 春 明 85, 王 浩 80, 刘 姝 芬 75, 刘 鸿 勋 75, 洪 永 勇 75, 李 建 清 75, 姚 骏 声 70, 王 冬 岩 65, 崔 士 凯 55, 李 朝 阳 55, 白 月 琪 50, 党 铁 柱 30, 陈 光 30, 钱 辉 华 25, 李 伟 20, 杨 佳 20, 史 艳 峰 20, 李 西 航 15, 李 爽 15, 肖 丹 15,

38 39 钱 小 军 15, 王 永 15, 陈 静 15, 张 志 刚 15, 吴 茜 10, 王 彩 霞 10, 蔡 邈 10, 苏 新 10, 张 丽 娜 10, 孙 莉 10, 孙 振 松 5, 杨 涛 5, 刘 蕾 5, 盛 靖 芳 5, 李 艳 丽 5, 郭 晓 坤 5, 赵 静 5, 庞 雪 君 5, 李 响 波 5, 禹 海 龙 5, 肖 文 娟 5, 乔 国 栋 5, 许 海 星 5, 任 亚 民 5, 王 亚 坤 5, 张 丙 昌 5, 姜 滨 5, 张 健 5, 于 洪 涛 5, 姜 忠 宝 5, 马 洪 高 4, 张 金 超 2, 合 计 50,000, 年 6 月 29 日, 第 八 次 股 权 转 让 第 四 次 增 资 ( 国 有 股 权 变 动 ) 2010 年 12 月 25 日, 科 大 资 产 经 营 公 司 委 托 天 健 兴 业 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2010 年 10 月 31 日 为 基 准 日, 对 股 份 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 天 兴 评 报 字 (2010) 第 490 号 北 京 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 项 目 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估, 股 份 公 司 净 资 产 账 面 值 为 7, 万 元, 评 估 值 为 9, 万 元, 增 值 1, 万 元, 增 值 率 为 25.89% 38

39 2011 年 2 月 20 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 增 加 公 司 注 册 资 本 的 议 案, 同 意 公 司 总 股 本 由 50,000,000 股 增 至 60,000,000 股 公 司 新 增 股 份 的 定 价 依 据 公 司 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 每 股 净 资 产 确 定 价 格 为 1.91 元 / 股 ; 公 司 新 增 股 份 10,000,000 股 由 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 认 购 2011 年 3 月 25 日, 刘 洪 与 北 京 科 技 大 学 教 育 基 金 会 签 订 股 权 转 让 协 议, 刘 洪 将 所 持 公 司 1,000,000 股 转 让 给 科 大 教 育 基 金 会 2011 年 4 月 29 日, 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 出 具 京 仲 变 验 字 [2011]0429Z-Z 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2011 年 4 月 29 日, 公 司 已 收 到 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,910 万 元, 其 中 1,000 万 元 计 入 实 收 资 本 ;910 万 元 计 入 资 本 公 积, 变 更 后 累 计 实 收 资 本 6,000 万 元 2011 年 6 月 29 日, 公 司 完 成 本 次 增 资 和 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 30,319, 科 大 资 产 经 营 公 司 11,000, 佰 能 电 气 10,000, 科 大 教 育 基 金 会 1,000, 赵 勇 2,000, 余 学 红 2,000, 晁 德 明 310, 周 玛 玲 290, 闫 婉 婷 275, 张 韦 230, 许 礼 干 200, 王 丰 190, 高 仲 龙 150, 武 艳 群 135, 解 文 引 135, 田 广 130, 黄 文 学 130, 宝 志 刚 115, 王 顺 115, 余 大 柱 100, 李 春 明 85, 王 浩 80,

40 23 刘 姝 芬 75, 刘 鸿 勋 75, 洪 永 勇 75, 李 建 清 75, 姚 骏 声 70, 王 冬 岩 65, 崔 士 凯 55, 李 朝 阳 55, 白 月 琪 50, 党 铁 柱 30, 陈 光 30, 钱 辉 华 25, 李 伟 20, 杨 佳 20, 史 艳 峰 20, 李 西 航 15, 李 爽 15, 肖 丹 15, 钱 小 军 15, 王 永 15, 陈 静 15, 张 志 刚 15, 吴 茜 10, 王 彩 霞 10, 蔡 邈 10, 苏 新 10, 张 丽 娜 10, 孙 莉 10, 孙 振 松 5, 杨 涛 5, 刘 蕾 5, 盛 靖 芳 5, 李 艳 丽 5, 郭 晓 坤 5, 赵 静 5, 庞 雪 君 5, 李 响 波 5, 禹 海 龙 5, 肖 文 娟 5, 乔 国 栋 5, 许 海 星 5, 任 亚 民 5,

41 65 王 亚 坤 5, 张 丙 昌 5, 姜 滨 5, 张 健 5, 于 洪 涛 5, 姜 忠 宝 5, 马 洪 高 4, 张 金 超 2, 合 计 60,000, 北 京 佰 能 电 气 技 术 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 成 立 日 期 :1999 年 08 月 02 日 法 定 代 表 人 : 赵 庆 锋 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 :2,260 万 元 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 三 旗 建 材 城 东 路 18 号 经 营 范 围 : 有 线 电 视 站 共 用 天 线 设 计 安 装 ; 专 业 承 包 ; 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 培 训 ; 销 售 开 发 后 的 产 品 ( 未 经 专 项 审 批 项 目 除 外 ) 电 子 计 算 机 及 其 外 部 设 备 机 械 电 器 设 备 通 信 设 备 文 化 办 公 设 备 电 子 元 器 件 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 日 用 杂 货 ; 承 接 计 算 机 网 络 系 统 工 程 ; 信 息 咨 询 经 营 本 企 业 和 成 员 企 业 自 产 产 品 及 技 术 出 口 业 务 ; 本 企 业 和 成 员 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 设 计 智 能 建 筑 工 程 ( 系 统 集 成, 其 中 消 防 子 系 统 除 外 ); 刀 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 年 11 月, 第 九 次 股 权 转 让 2011 年 9 月 6 日, 余 学 红 与 孙 丽 签 订 有 关 股 权 转 让 协 议, 双 方 同 意 股 东 余 学 红 将 所 持 公 司 2,000,000 股 份 转 让 给 孙 丽 2011 年 10 月 14 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 同 意 股 东 余 学 红 将 所 持 公 司 41

42 2,000,000 股 份 转 让 给 孙 丽 2011 年 11 月 17 日, 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 30,319, 科 大 资 产 经 营 公 司 11,000, 佰 能 电 气 10,000, 科 大 教 育 基 金 会 1,000, 赵 勇 2,000, 孙 丽 2,000, 晁 德 明 310, 周 玛 玲 290, 闫 婉 婷 275, 张 韦 230, 许 礼 干 200, 王 丰 190, 高 仲 龙 150, 武 艳 群 135, 解 文 引 135, 田 广 130, 黄 文 学 130, 宝 志 刚 115, 王 顺 115, 余 大 柱 100, 李 春 明 85, 王 浩 80, 刘 姝 芬 75, 刘 鸿 勋 75, 洪 永 勇 75, 李 建 清 75, 姚 骏 声 70, 王 冬 岩 65, 崔 士 凯 55, 李 朝 阳 55, 白 月 琪 50, 党 铁 柱 30, 陈 光 30, 钱 辉 华 25, 李 伟 20, 杨 佳 20, 史 艳 峰 20,

43 38 李 西 航 15, 李 爽 15, 肖 丹 15, 钱 小 军 15, 王 永 15, 陈 静 15, 张 志 刚 15, 吴 茜 10, 王 彩 霞 10, 蔡 邈 10, 苏 新 10, 张 丽 娜 10, 孙 莉 10, 孙 振 松 5, 杨 涛 5, 刘 蕾 5, 盛 靖 芳 5, 李 艳 丽 5, 郭 晓 坤 5, 赵 静 5, 庞 雪 君 5, 李 响 波 5, 禹 海 龙 5, 肖 文 娟 5, 乔 国 栋 5, 许 海 星 5, 任 亚 民 5, 王 亚 坤 5, 张 丙 昌 5, 姜 滨 5, 张 健 5, 于 洪 涛 5, 姜 忠 宝 5, 马 洪 高 4, 张 金 超 2, 合 计 60,000, 年 1 月 11 日, 第 十 次 股 权 转 让 第 二 次 减 资 ( 国 有 股 权 变 动 ) 2012 年 8 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 经 股 东 会 决 议, 同 意 孙 丽 将 所 持 公 司 2,000,000 股 转 让 给 刘 洪 43

44 2012 年 11 月 5 日, 股 份 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 经 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 总 股 本 由 60,000,000 股 减 少 到 50,000,000 股, 减 少 的 10,000,000 股 由 佰 能 电 气 全 部 减 持, 并 于 2012 年 11 月 21 日 在 北 京 晨 报 刊 登 了 减 资 公 告, 无 任 何 单 位 或 个 人 向 公 司 提 出 清 偿 债 务 或 提 供 相 应 的 担 保 请 求 2013 年 1 月 6 日, 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 于 出 具 京 仲 变 验 字 [2013]0106Z-Z 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2013 年 1 月 6 日, 公 司 减 少 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元, 减 少 股 东 佰 能 电 气 实 际 缴 付 货 币 出 资 1,000 万 元, 减 资 后 注 册 资 本 5,000 万 元 2015 年 3 月 31 日, 科 大 资 产 经 营 公 司 委 托 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2012 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 对 股 份 公 司 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估 并 出 具 了 开 元 评 报 字 (2015) 第 346 号 赛 能 杰 高 新 技 术 股 份 有 限 公 司 拟 减 资 所 涉 及 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 追 溯 评 估 报 告, 经 评 估, 股 份 公 司 净 资 产 账 面 值 为 9, 万 元, 评 估 值 为 10, 万 元, 增 值 1, 万 元, 增 值 率 为 15.61% 2013 年 1 月 11 日, 公 司 完 成 本 次 股 权 转 让 和 减 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 减 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 所 持 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 洪 32,319, 科 大 资 产 经 营 公 司 11,000, 科 大 教 育 基 金 会 1,000, 赵 勇 2,000, 晁 德 明 310, 周 玛 玲 290, 闫 婉 婷 275, 张 韦 230, 许 礼 干 200, 王 丰 190, 高 仲 龙 150, 武 艳 群 135, 解 文 引 135, 田 广 130, 黄 文 学 130, 宝 志 刚 115, 王 顺 115, 余 大 柱 100,