声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 英 雄 互 娱 公 告 编 号 : 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 ( 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 长 江 证 券 大 厦 ) 二 〇 一 六 年 六 月

2 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1

3 目 录 一 公 司 基 本 信 息... 4 二 发 行 计 划... 4 三 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况... 7 四 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 五 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 六 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 七 中 介 机 构 信 息 八 有 关 声 明

4 释 义 英 雄 互 娱 公 司 指 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 奇 乐 无 限 标 的 公 司 目 标 公 司 指 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 深 圳 中 手 游 指 深 圳 市 中 手 游 网 络 科 技 有 限 公 司 豆 悦 科 技 指 深 圳 市 豆 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 汇 友 数 码 指 汇 友 数 码 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 深 圳 岚 悦 指 深 圳 市 岚 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 卓 越 指 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 交 易 对 方 中 国 手 游 指 指 深 圳 市 中 手 游 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 豆 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 也 称 中 手 游,China Mobile Games and Entertainment Group Limited 及 其 通 过 股 权 或 协 议 控 制 的 子 公 司 世 纪 华 通 指 浙 江 世 纪 华 通 集 团 股 份 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 购 买 资 产 协 议 书 指 补 充 协 议 书 指 业 务 转 让 协 议 指 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 书 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 与 北 京 卓 越 晨 星 科 技 有 限 公 司 之 业 务 转 让 协 议 审 计 机 构 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 资 机 构 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 报 告 书 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2016 第 号 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 3

5 一 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 英 雄 互 娱 证 券 代 码 : 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 小 区 海 泰 大 厦 621 室 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 小 区 海 泰 大 厦 621 室 联 系 电 话 : 法 定 代 表 人 : 应 书 岭 董 事 会 秘 书 : 苏 炜 二 发 行 计 划 ( 一 ) 发 行 目 的 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 及 发 行 股 票 的 方 式 购 买 深 圳 中 手 游 及 豆 悦 科 技 合 计 持 有 的 奇 乐 无 限 100% 的 股 权 本 次 交 易 可 以 进 一 步 开 拓 公 司 市 场, 壮 大 公 司 规 模, 增 强 公 司 竞 争 优 势, 实 现 规 模 和 效 益 的 同 步 扩 张 ( 二 ) 发 行 对 象 1 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 第 八 条, 挂 牌 公 司 股 票 发 行 以 现 金 认 购 的, 公 司 现 有 股 东 在 同 等 条 件 下 对 发 行 的 股 票 有 权 优 先 认 购 本 次 发 行 不 涉 及 现 金 认 购, 在 册 股 东 无 优 先 认 购 权 2 发 行 对 象 的 基 本 情 况 (1) 深 圳 市 中 手 游 网 络 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 经 营 范 围 U 肖 健 1000 万 元 人 民 币 深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 中 康 路 卓 越 梅 林 中 心 广 场 ( 北 区 )4 栋 单 元 网 络 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 软 件 开 发 ; 网 络 产 品 设 计 ; 电 4

6 脑 图 文 设 计 ; 平 面 设 计 ; 企 业 营 销 策 划 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 计 算 机 及 软 件 辅 助 设 备 通 讯 设 备 的 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) (2) 深 圳 市 豆 悦 网 络 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 经 营 范 围 W 肖 健 1000 万 元 人 民 币 深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 中 康 路 卓 越 梅 林 中 心 广 场 ( 北 区 )4 栋 计 算 机 软 硬 件 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 电 脑 图 文 设 计 ; 平 面 设 计 ; 企 业 形 象 策 划 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 3 发 行 对 象 与 公 司 或 在 册 股 东 的 关 联 关 系 本 次 发 行 对 象 与 英 雄 互 娱 及 现 有 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 均 为 深 圳 岚 悦 的 全 资 子 公 司, 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 均 受 深 圳 岚 悦 的 控 制, 二 者 之 间 存 在 关 联 关 系 4 发 行 对 象 认 购 的 股 份 数 本 次 发 行 对 象 为 2 名 机 构 投 资 者, 拟 认 购 股 份 数 认 购 方 式 等 信 息 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 方 式 1 深 圳 中 手 游 26,829, ,000,000 股 权 2 豆 悦 科 技 21,951, ,000,000 股 权 合 计 48,780, ,000,000 ( 三 ) 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 为 每 股 8.2 元 人 民 币 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 盈 利 性 成 长 性 及 同 行 业 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 交 易 价 格 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 后 最 终 确 定 ( 四 ) 发 行 股 份 数 量 公 司 发 行 股 份 不 超 过 48,780,480 股 ( 含 48,780,480 股 ), 本 次 发 行 股 份 均 为 5

7 人 民 币 普 通 股 ( 五 ) 公 司 除 权 除 息 分 红 派 息 及 转 增 股 本 情 况 2016 年 5 月 11 日, 公 司 2016 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 批 准 了 公 司 2016 年 第 一 季 度 权 益 分 派 预 案, 即 每 10 股 转 增 90 股 该 预 案 已 于 2016 年 5 月 23 日 实 施 完 毕, 本 次 股 票 发 行 价 格 已 经 根 据 转 增 实 施 结 果 做 出 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 挂 牌 以 来 未 发 生 过 其 他 分 红 派 息 及 转 增 股 本 的 情 形 ( 六 ) 本 次 股 票 发 行 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 情 况 根 据 英 雄 互 娱 与 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议, 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 因 本 次 交 易 获 得 的 股 份 自 愿 限 售 一 年 ( 七 ) 募 集 资 金 用 途 发 行 对 象 均 以 股 权 资 产 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 不 涉 及 募 集 资 金 ( 八 ) 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 根 据 补 充 协 议 书 约 定, 本 次 股 票 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 如 下 : 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 甲 方 于 目 标 股 份 交 割 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 甲 方 原 股 东 享 有 ( 九 ) 本 次 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 本 次 股 票 发 行 拟 提 交 股 东 大 会 批 准 和 授 权 的 相 关 事 项 如 下 : 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 议 案 关 于 批 准 < 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 > 及 < 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 年 度 备 考 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告 > 的 议 案 关 于 批 准 < 企 业 价 值 评 估 报 告 书 > 的 议 案 关 于 < 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 > 的 议 案 关 于 因 本 次 股 票 发 行 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 批 准 < 关 于 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 > 以 及 < 关 于 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 书 > 的 议 案 关 于 本 次 支 付 现 金 及 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 议 案 关 于 提 议 召 开 公 司 2016 年 第 八 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 6

8 ( 十 ) 本 次 发 行 涉 及 主 管 部 门 审 批 核 准 或 备 案 事 项 情 况 本 次 股 票 发 行 需 要 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 三 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况 ( 一 ) 股 权 资 产 认 购 发 行 股 票 1 标 的 公 司 基 本 情 况 企 业 名 称 注 册 号 住 所 法 定 代 表 人 企 业 类 型 注 册 资 本 经 营 范 围 设 立 日 期 营 业 期 限 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 H 深 圳 市 福 田 区 福 田 街 道 中 康 路 卓 越 梅 林 中 心 广 场 ( 北 区 )4 栋 1005 单 元 邓 全 有 限 责 任 公 司 200 万 元 人 民 币 计 算 机 软 硬 件 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 与 销 售 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 电 脑 图 文 设 计 平 面 设 计 企 业 形 象 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 以 上 均 不 含 证 券 保 险 基 金 银 行 金 融 业 务 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 2010 年 04 月 19 日 2010 年 04 月 19 日 至 2020 年 04 月 19 日 奇 乐 无 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 深 圳 中 手 游 货 币 豆 悦 科 技 货 币 合 计 奇 乐 无 限 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 奇 乐 无 限 由 汇 友 数 码 于 2010 年 投 资 设 立, 注 册 资 本 10 万 元 2010 年 4 月 12 日, 深 圳 天 英 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 天 英 验 字 [2010] 第 19 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 4 月 12 日, 奇 乐 无 限 已 经 收 到 汇 友 数 码 缴 纳 的 出 资 款 10 万 元 人 民 币 奇 乐 无 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 7

9 汇 友 数 码 货 币 合 计 (2) 奇 乐 无 限 第 一 次 增 资 2012 年 10 月 25 日, 奇 乐 无 限 股 东 同 意 将 注 册 资 本 由 10 万 元 变 更 为 200 万 元, 全 部 出 资 由 汇 友 数 码 缴 纳 2012 年 10 月 22 日, 深 圳 天 英 会 计 师 事 务 所 出 具 了 深 天 英 验 字 [2012] 第 30 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2012 年 10 月 16 日, 奇 乐 无 限 已 经 收 到 汇 友 数 码 缴 纳 的 出 资 款 人 民 币 190 万 元 本 次 增 资 后, 奇 乐 无 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 汇 友 数 码 货 币 合 计 (3) 奇 乐 无 限 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 11 月 19 日, 奇 乐 无 限 原 股 东 汇 友 数 码 将 其 持 有 的 51.00% 股 权 转 让 给 深 圳 岚 悦 24.50% 股 权 转 让 给 豆 悦 科 技 24.50% 股 权 转 让 给 深 圳 中 手 游 本 次 股 权 转 让 之 后, 奇 乐 无 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 深 圳 岚 悦 货 币 豆 悦 网 络 货 币 深 圳 中 手 游 货 币 合 计 (4) 奇 乐 无 限 第 二 次 股 权 转 让 2016 年 1 月 8 日, 深 圳 岚 悦 将 其 持 有 的 30.50% 股 权 转 让 给 深 圳 中 手 游 20.50% 股 权 转 让 给 豆 悦 科 技 本 次 股 权 转 让 之 后, 奇 乐 无 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 深 圳 中 手 游 货 币 豆 悦 科 技 货 币 合 计 奇 乐 无 限 的 控 制 关 系 奇 乐 无 限 自 设 立 至 第 一 次 股 权 转 让 前, 均 为 汇 友 数 码 的 全 资 子 公 司 根 据 世 8

10 纪 华 通 ( 证 券 代 码 :002602) 公 开 披 露 文 件, 汇 友 数 码 原 为 中 国 手 游 (Nasdaq: CMGE) 为 实 现 境 外 上 市 搭 建 VIE 架 构 而 在 境 内 设 立 的 公 司 第 一 次 股 权 转 让 后, 奇 乐 无 限 股 东 变 更 为 深 圳 岚 悦 豆 悦 科 技 深 圳 中 手 游 奇 乐 无 限 的 控 股 股 东 由 汇 友 数 码 变 更 为 深 圳 岚 悦 第 二 次 股 权 转 让 后, 奇 乐 无 限 股 东 变 更 为 豆 悦 科 技 深 圳 中 手 游, 奇 乐 无 限 的 控 股 股 东 由 深 圳 岚 悦 变 更 为 深 圳 中 手 游 因 为 豆 悦 科 技 深 圳 中 手 游 均 为 深 圳 岚 悦 的 全 资 子 公 司, 所 以 该 次 股 权 转 让 后 奇 乐 无 限 的 控 制 权 关 系 并 未 发 生 变 更 截 至 2016 年 6 月, 中 手 游 移 动 科 技 有 限 公 司 持 有 深 圳 岚 悦 100% 的 股 权 4 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 奇 乐 无 限 股 东 出 资 协 议 及 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 规 定 5 原 高 管 人 员 的 安 排 根 据 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书, 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 奇 乐 无 限 的 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 和 总 经 理 ) 和 经 营 团 队 将 由 英 雄 互 娱 委 派 ( 二 ) 股 权 权 属 情 况 1 股 权 权 属 情 况 奇 乐 无 限 的 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 利 受 限 权 属 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 奇 乐 无 限 股 东 对 交 易 的 表 决 本 次 股 权 转 让 已 取 得 奇 乐 无 限 股 东 同 意, 并 经 奇 乐 无 限 股 东 会 审 议 通 过 3 业 务 资 质 情 况 2016 年 3 月 31 日, 奇 乐 无 限 已 取 得 编 号 为 粤 网 文 [2016] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 根 据 英 雄 互 娱 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 签 订 的 补 充 协 议 书, 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 保 证 奇 乐 无 限 于 目 标 股 权 交 割 日 前 取 得 经 营 网 络 游 戏 运 营 业 务 所 需 的 必 要 资 质 同 时, 奇 乐 无 限 运 营 的 上 线 游 戏 应 办 理 完 毕 相 关 审 批 及 备 案 手 续 如 届 时 未 能 如 期 完 成, 经 英 雄 互 娱 书 面 同 意, 可 适 当 延 长 办 理 期 限, 但 仍 应 继 续 尽 快 协 助 奇 乐 无 限 取 得 前 述 资 质 并 办 理 相 关 手 续, 奇 乐 无 限 股 权 的 交 割 不 能 免 除 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 的 前 述 义 务 4 需 审 批 情 况 9

11 本 次 股 权 转 让 无 需 取 得 有 关 主 管 部 门 审 批 ( 三 ) 标 的 公 司 的 主 要 资 产 情 况 1 主 要 资 产 情 况 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 奇 乐 无 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 主 要 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 账 面 价 值 流 动 资 产 24,791, 非 流 动 资 产 资 产 合 计 24,791, 流 动 负 债 4,495, 非 流 动 负 债 负 债 合 计 4,495, 所 有 者 权 益 合 计 20,295, 奇 乐 无 限 的 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 2 对 外 担 保 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 奇 乐 无 限 无 对 外 担 保 的 情 形, 也 不 存 在 任 何 银 行 借 款 或 其 他 债 务 性 融 资 公 司 的 流 动 负 债 主 要 为 应 付 账 款 应 交 税 费 等 日 常 经 营 活 动 产 生 的 负 债, 不 存 在 融 资 性 质 负 债 ( 四 ) 相 关 资 产 的 审 计 情 况 奇 乐 无 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 财 务 数 据 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 经 审 计 的 财 务 报 表, 奇 乐 无 限 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 10

12 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 24,791, ,061, 负 债 总 额 4,495, ,769, 所 有 者 权 益 总 额 20,295, ,292, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 12,804, ,243, 营 业 利 润 9,195, ,862, 利 润 总 额 9,195, ,862, 净 利 润 9,003, ,573, 根 据 奇 乐 无 限 与 北 京 卓 越 签 署 的 业 务 转 让 协 议, 自 2016 年 1 月 1 日 起, 北 京 卓 越 将 其 拥 有 的 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 移 动 游 戏 在 中 国 大 陆 的 独 家 运 营 权 无 偿 转 让 给 奇 乐 无 限 奇 乐 无 限 按 照 本 次 业 务 转 让 完 成 后 的 资 产 和 业 务 情 况 编 制 了 备 考 合 并 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 备 考 合 并 资 产 负 债 表,2015 年 度 2014 年 度 的 备 考 合 并 利 润 表 以 及 备 考 合 并 财 务 报 表 附 注 该 备 考 合 并 财 务 报 表 系 假 设 本 次 业 务 转 让 已 于 报 告 期 初 完 成, 并 按 照 本 次 业 务 转 让 完 成 后 的 有 关 情 况 编 制, 即 假 设 2014 年 1 月 1 日 奇 乐 无 限 已 持 有 北 京 卓 越 拥 有 的 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 移 动 游 戏 在 中 国 大 陆 的 独 家 运 营 权 并 持 续 经 营 ; 鉴 于 北 京 卓 越 成 立 于 2014 年 7 月, 因 此 假 设 北 京 卓 越 的 资 产 负 债 表 及 利 润 表 项 目 的 发 生 和 形 成 均 与 运 营 全 民 枪 战 天 天 炫 舞 移 动 游 戏 相 关, 将 奇 乐 无 限 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 账 面 价 值 及 2014 年 度 2015 年 度 的 利 润 表 发 生 额 与 北 京 卓 越 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 账 面 价 值 与 2014 年 度 2015 年 度 的 利 润 表 发 生 额 进 行 合 并, 并 将 北 京 卓 越 与 本 次 业 务 转 让 无 关 的 资 产 负 债 表 项 目 及 利 润 表 发 生 额 进 行 调 整 上 述 备 考 合 并 财 务 报 表 ( 包 括 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 备 考 合 并 资 产 负 债 表,2015 年 度 2014 年 度 备 考 合 并 利 润 表, 以 及 备 考 合 并 财 务 报 表 附 注 ) 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 备 11

13 考 合 并 财 务 报 表, 奇 乐 无 限 最 近 两 年 的 主 要 备 考 合 并 财 务 数 据 如 下 : 1 备 考 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 170,896, ,299, 负 债 总 额 118,919, ,211, 所 有 者 权 益 总 额 51,977, ,088, 备 考 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 322,339, ,243, 营 业 利 润 30,001, ,159, 利 润 总 额 29,975, ,159, 净 利 润 22,515, ,369, ( 五 ) 股 权 的 交 易 价 格 本 次 股 票 发 行 的 目 的 在 于 收 购 奇 乐 无 限 100% 股 权, 交 易 价 格 亿 元 人 民 币, 其 中 现 金 支 付 亿 元 人 民 币, 发 行 股 票 支 付 4 亿 元 人 民 币 本 次 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 质 的 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 次 交 易 所 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2016 第 号 企 业 价 值 评 估 报 告 书 为 基 础, 综 合 考 虑 了 奇 乐 无 限 的 成 长 性 财 务 状 况, 并 与 交 易 对 方 协 商 后 确 定 本 次 评 估 的 基 本 情 况 如 下 : 1 评 估 对 象 及 范 围 : 本 次 评 估 对 象 为 深 圳 市 奇 乐 无 限 软 件 开 发 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益, 评 估 范 围 包 括 全 部 资 产 及 负 债, 具 体 包 括 流 动 资 产 及 负 债 等 资 产 评 估 申 报 表 列 示 的 账 面 净 资 产 为 20,295, 元 2 评 估 基 准 日 :2015 年 12 月 31 日 3 价 值 类 型 : 市 场 价 值 4 评 估 方 法 : 主 要 采 用 收 益 现 值 法 和 资 产 基 础 法, 在 对 被 评 估 单 位 综 合 分 析 后 最 终 选 取 收 益 法 的 评 估 结 论 5 评 估 结 论 : 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 遵 循 独 立 客 观 公 正 的 原 则, 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 被 评 估 单 位 在 评 估 12

14 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 得 出 如 下 评 估 结 论 : (1) 收 益 法 评 估 结 论 按 照 收 益 法 评 估, 被 评 估 单 位 在 上 述 假 设 条 件 下 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 49, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 47, 万 元, 增 值 率 2,336.48% (2) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 按 照 资 产 基 础 法 评 估, 被 评 估 单 位 在 基 准 日 市 场 状 况 下 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 20,295, 元 ; 其 中 : 总 资 产 账 面 值 24,791, 元, 评 估 值 24,791, 元, 无 评 估 增 减 值 ; 总 负 债 账 面 值 4,495, 元, 评 估 值 4,495, 元, 无 评 估 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 值 20,295, 元, 评 估 值 20,295, 元, 无 评 估 增 减 值 (3) 结 论 及 分 析 两 种 方 法 的 评 估 结 果 差 异 47, 万 元, 差 异 率 为 2,336.48% 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 结 果 出 现 差 异 的 主 要 原 因 是 : 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 分 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路, 即 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 股 东 权 益 价 值 的 方 法 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 出 发, 反 映 了 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 两 种 方 法 的 估 值 对 企 业 价 值 的 显 化 范 畴 不 同, 企 业 拥 有 服 务 平 台 营 销 研 发 能 力 管 理 团 队 等 人 力 资 源 及 商 誉 等 无 形 资 源 难 以 在 资 产 基 础 法 中 逐 一 计 量 和 量 化 反 映, 而 收 益 法 则 能 够 客 观 全 面 的 反 映 被 评 估 单 位 的 价 值 因 此 造 成 两 种 方 法 评 估 结 果 存 在 一 定 的 差 异 奇 乐 无 限 所 处 游 戏 行 业, 主 要 运 营 手 机 游 戏 的 发 行, 推 广 等, 企 业 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 而 企 业 的 主 要 价 值 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 之 外, 还 应 包 含 企 业 的 业 务 网 络 服 务 能 力 人 才 团 队 品 牌 优 势 等 重 要 的 无 形 资 源 的 贡 献 而 资 产 基 础 法 仅 对 各 单 项 有 形 资 产 和 可 确 指 的 无 形 资 产 进 行 了 评 估, 但 不 能 完 全 体 现 各 个 单 项 资 产 组 合 对 整 个 公 司 的 贡 献, 也 不 能 完 全 衡 量 各 单 项 资 产 间 的 互 相 匹 配 和 有 机 组 合 因 素 可 能 产 生 出 来 的 整 合 效 应 而 公 司 整 体 收 益 能 力 是 企 业 所 有 环 境 因 素 和 内 部 条 件 共 同 作 用 的 结 果 由 于 收 益 法 价 值 内 涵 包 括 企 业 不 可 确 指 的 无 形 资 产, 所 以 评 估 结 果 比 资 产 基 础 法 高 13

15 鉴 于 本 次 评 估 目 的, 收 益 法 评 估 方 法 能 够 客 观 合 理 地 反 映 评 估 对 象 的 内 在 价 值, 故 以 收 益 法 的 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 经 评 估, 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 494,500, 元 ( 六 ) 资 产 交 易 价 格 的 合 理 性 说 明 2016 年 6 月 2 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 通 过 了 关 于 本 次 支 付 现 金 及 定 向 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 的 议 案, 董 事 会 认 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 为 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构, 具 备 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 资 质 ; 该 评 估 机 构 与 公 司 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 与 奇 乐 无 限 奇 乐 无 限 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 均 不 存 在 关 联 关 系, 亦 不 存 在 其 他 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 利 益 关 系, 具 备 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 独 立 性 ; 评 估 报 告 使 用 的 假 设 前 提 和 评 估 结 论 的 合 理 性 评 估 方 法 的 适 用 性 主 要 参 数 的 合 理 性 未 来 收 益 预 测 的 谨 慎 性 均 符 合 相 关 法 律 法 规 资 产 评 估 准 则 以 及 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 的 规 定 ; 本 次 交 易 价 格 为 交 易 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 符 合 法 律 法 规 以 及 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 标 的 作 价 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 四 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 奇 乐 无 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 财 务 数 据 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 审 计, 奇 乐 无 限 净 资 产 账 面 值 20,295, 元 奇 乐 无 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 备 考 合 并 财 务 数 据 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 质 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 [2016] 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 经 审 计, 奇 乐 无 限 备 考 合 并 财 务 报 表 净 资 产 账 面 值 51,977, 元 奇 乐 无 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 评 估 价 值 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 质 的 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估, 并 出 具 了 沪 东 洲 资 评 报 字 2016 第 号 企 业 价 值 评 估 报 告 书 经 评 估, 奇 乐 无 限 股 东 全 部 权 益 价 值 为 人 民 币 14

16 494,500, 元 公 司 董 事 会 认 为 本 次 交 易 经 具 有 证 券 期 货 等 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 经 具 有 证 券 期 货 等 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 ; 本 次 交 易 综 合 考 虑 了 奇 乐 无 限 的 成 长 性 财 务 状 况, 并 与 交 易 对 手 协 商 后 最 终 确 认 奇 乐 无 限 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 亿 元 人 民 币 上 述 价 格 为 交 易 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 标 的 作 价 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 五 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 没 有 发 生 变 化 本 次 股 票 发 行 后, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 不 会 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 也 不 会 导 致 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 增 加 ( 二 ) 股 权 资 产 占 公 司 最 近 一 年 期 末 总 资 产 净 资 产 的 比 重 ; 相 关 资 产 注 入 是 否 导 致 公 司 债 务 或 者 或 有 负 债 的 增 加, 是 否 导 致 新 增 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为 3,146,878, 元 人 民 币, 净 资 产 为 332,580, 元 人 民 币 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 奇 乐 无 限 经 审 计 的 总 资 产 为 24,791, 元 人 民 币, 占 公 司 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 比 例 为 0.79%, 奇 乐 无 限 经 审 计 的 净 资 产 20,295, 元 人 民 币, 占 公 司 2015 年 12 月 31 日 净 资 产 比 例 为 6.10% 相 关 资 产 注 入 不 会 导 致 公 司 债 务 或 者 或 有 负 债 的 增 加, 不 会 导 致 新 增 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 ( 三 ) 本 次 发 行 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 造 成 的 影 响 本 次 发 行 后 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 均 有 提 高, 对 其 他 股 东 权 益 或 其 他 类 别 股 东 权 益 有 积 极 影 响 ( 四 ) 与 本 次 发 行 相 关 特 有 风 险 的 说 明 本 次 发 行 不 存 在 其 他 特 有 风 险 15

17 六 其 他 需 要 披 露 的 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 的 权 益 被 股 东 及 其 关 联 方 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 三 ) 不 存 在 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 十 四 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 四 ) 不 存 在 其 他 严 重 损 害 股 东 合 法 权 益 或 者 社 会 公 共 利 益 的 情 形 ( 五 ) 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书 的 内 容 摘 要 : 1 合 同 主 体 签 订 时 间 甲 方 : 英 雄 互 娱 乙 方 : 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 签 订 时 间 : 购 买 资 产 协 议 书 于 2016 年 1 月 14 日 签 订 补 充 协 议 书 于 2016 年 5 月 30 日 签 订 2 认 购 方 式 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 甲 方 以 现 金 支 付 亿 元, 发 行 股 份 支 付 4 亿 元 具 体 如 下 : 交 易 对 方 转 让 目 标 公 司 股 权 比 例 深 圳 中 手 游 55% 豆 悦 科 技 45% 股 权 转 让 时 间 2016 年 6 月 30 日 前 2016 年 6 月 30 日 前 对 价 ( 万 元 ) 现 金 支 付 金 额 ( 万 元 ) 股 份 支 付 数 量 ( 股 ) 27, , ,829,260 22, , ,951,220 合 计 100% 49, , ,780,480 3 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书 经 公 司 与 投 资 者 签 字 盖 章 后 成 立, 自 英 雄 互 娱 董 事 会 股 东 大 会 批 准 后 正 式 生 效 4 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书 约 定 的 前 置 条 件 如 下 : 4.1 目 标 股 份 的 交 割 16

18 4.1.1 目 标 股 份 在 交 割 时 的 先 决 条 件 如 下 : (1) 本 协 议 已 经 正 式 生 效 ; (2) 乙 方 目 标 公 司 不 存 在 导 致 本 次 股 权 收 购 无 法 完 成 的 重 大 障 碍 ; (3) 不 存 在 针 对 目 标 公 司 目 标 股 权 或 乙 方 中 的 任 何 一 方 的 诉 讼 仲 裁 判 决 裁 决 裁 定 禁 令 调 查 处 罚 或 其 他 法 律 程 序 且 该 等 法 律 程 序 构 成 本 次 股 权 收 购 的 重 大 障 碍 ; (4) 在 发 行 股 份 登 记 至 约 定 协 议 方 前, 目 标 公 司 经 营 状 况 不 存 在 重 大 不 利 变 化 或 可 能 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 维 持 其 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 流 动 资 产 固 定 资 产 知 识 产 权 及 其 他 无 形 资 产 ) 及 相 关 权 益 的 良 好 状 态 ( 资 产 的 正 常 耗 损 除 外 ), 并 维 系 其 与 客 户 供 应 商 及 有 关 人 士 的 正 常 业 务 关 系, 尽 其 最 大 努 力 避 免 其 商 誉 和 现 有 商 业 价 值 受 损 ; (5) 乙 方 在 本 协 议 项 下 所 作 任 何 声 明 陈 述 保 证 和 承 诺, 在 本 条 约 定 的 先 决 条 件 成 就 日 于 所 有 重 大 方 面 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 如 同 该 等 声 明 陈 述 保 证 和 承 诺 于 先 决 条 件 成 就 日 作 出 一 样 ; (6) 甲 方 及 乙 方 出 具 上 述 先 决 条 件 得 以 满 足 的 书 面 确 认 若 甲 方 按 照 本 协 议 支 付 订 金 第 一 阶 段 股 权 对 价 及 第 二 阶 段 股 权 对 价 时, 乙 方 均 不 存 在 上 述 先 决 条 件 的 情 形, 则 甲 方 应 当 按 照 本 协 议 之 约 定 以 及 股 转 系 统 的 核 准 向 发 行 对 象 发 行 股 票, 并 使 得 目 标 股 份 在 登 记 结 算 公 司 被 登 记 在 各 发 行 对 象 名 下 甲 方 向 发 行 对 象 所 发 行 的 目 标 股 份 在 登 记 结 算 公 司 完 成 登 记 之 日 为 目 标 股 份 交 割 日 4.2 目 标 股 权 的 交 割 目 标 股 权 交 割 的 先 决 条 件 如 下 : (1) 本 协 议 已 经 正 式 生 效 ; (2) 甲 方 已 根 据 本 协 议 条 的 规 定 支 付 第 一 阶 段 股 权 对 价 或 第 二 阶 段 股 权 对 价 ; (3) 目 标 股 权 的 转 让 已 经 取 得 任 何 相 关 第 三 方 的 同 意 授 权 及 核 准, 目 标 股 权 上 不 存 在 质 押 冻 结 或 任 何 可 能 限 制 或 阻 碍 本 次 股 权 收 购 的 第 三 方 权 利 ; (4) 甲 方 已 经 收 到 公 司 近 3 年 的 年 度 报 表 及 本 协 议 签 订 之 日 前 一 个 月 或 当 月 的 财 务 报 表 ( 包 括 损 益 表 资 产 负 债 表 现 金 流 量 表 及 有 关 附 注 财 务 说 明 等 ); 17

19 (5) 除 已 披 露 债 务 外, 目 标 公 司 不 存 在 任 何 尚 未 披 露 的 债 务 或 有 负 债 及 重 大 争 议 事 项 等 ; (6) 乙 方 目 标 公 司 不 存 在 导 致 本 次 股 权 收 购 无 法 完 成 的 重 大 障 碍 ; (7) 不 存 在 针 对 目 标 公 司 目 标 股 权 或 乙 方 中 的 任 何 一 方 的 诉 讼 仲 裁 判 决 裁 决 裁 定 禁 令 调 查 处 罚 或 其 他 法 律 程 序 且 该 等 法 律 程 序 构 成 本 次 股 权 收 购 的 重 大 障 碍 ; (8) 不 存 在 以 下 任 一 情 形 的 法 律 规 定 : 1) 阻 止 或 限 制 本 次 交 易 ; 2) 根 据 该 法 律 规 定, 本 次 交 易 的 完 成 会 使 任 何 一 方 遭 受 重 大 惩 罚 或 承 担 法 律 责 任 ; 或 3) 限 制 目 标 公 司 的 经 营 从 而 构 成 重 大 不 利 变 化 (9) 目 标 公 司 的 财 务 经 营 状 况 不 存 在 重 大 不 利 变 化 或 可 能 发 生 重 大 不 利 变 化, 保 持 其 现 行 的 业 务 组 织 结 构 且 保 证 其 必 备 的 专 业 人 员 技 术 人 员 高 级 管 理 人 员 构 成 无 重 大 变 化, 维 持 其 资 产 ( 包 括 但 不 限 于 流 动 资 产 固 定 资 产 知 识 产 权 及 其 他 无 形 资 产 ) 及 相 关 权 益 的 良 好 状 态 ( 资 产 的 正 常 耗 损 除 外 ), 并 维 系 其 与 客 户 供 应 商 及 有 关 人 士 的 正 常 业 务 关 系, 尽 其 最 大 努 力 避 免 其 商 誉 和 现 有 商 业 价 值 受 损 (10) 甲 乙 双 方 在 本 协 议 项 下 所 作 任 何 声 明 陈 述 保 证 和 承 诺, 在 本 条 约 定 的 先 决 条 件 成 就 日 于 所 有 重 大 方 面 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 如 同 该 等 声 明 陈 述 保 证 和 承 诺 于 先 决 条 件 成 就 日 作 出 一 样 (11) 甲 方 及 乙 方 出 具 上 述 先 决 条 件 得 以 满 足 的 书 面 确 认 5 自 愿 限 售 安 排 根 据 英 雄 互 娱 与 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 签 订 的 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书, 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 因 本 次 定 增 获 得 的 股 份 自 愿 限 售 一 年 6 估 值 调 整 条 款 本 次 股 票 发 行 不 存 在 估 值 调 整 条 款 7 违 约 责 任 条 款 本 次 股 票 发 行 中, 如 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任 并 赔 偿 损 失 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书 约 定 的 违 约 责 任 条 款 如 下 : 18

20 14.1 任 何 一 方 违 反 本 协 议 的 任 何 条 款 则 构 成 该 方 在 本 协 议 项 下 之 违 约 如 任 何 一 方 违 约, 则 守 约 方 有 权 要 求 违 约 方 在 5 日 内 予 以 纠 正 并 赔 偿 因 此 而 给 守 约 方 造 成 的 损 失 14.2 如 甲 方 未 能 按 照 本 协 议 之 约 定 支 付 现 金 价 款 或 发 行 股 份, 则 甲 方 每 延 期 一 日, 应 按 其 到 期 应 付 而 未 付 价 款 总 额 的 万 分 之 五 支 付 违 约 金 延 期 超 过 四 十 五 (45) 个 工 作 日 的, 乙 方 有 权 单 方 解 除 本 协 议 对 于 乙 方 因 此 遭 受 的 直 接 损 失 以 及 乙 方 为 追 究 甲 方 违 约 责 任 所 支 出 的 费 用, 应 由 甲 方 全 额 赔 偿 和 补 偿 14.3 如 乙 方 未 能 按 照 本 协 议 之 约 定 完 成 目 标 股 权 的 交 割, 则 乙 方 每 延 期 交 割 一 日, 应 按 本 次 股 权 收 购 总 价 的 万 分 之 五 向 甲 方 支 付 违 约 金 延 期 超 过 三 十 (30) 日, 甲 方 有 权 单 方 解 除 本 协 议 对 于 甲 方 因 此 遭 受 的 直 接 损 失 以 及 甲 方 为 追 究 乙 方 违 约 责 任 所 支 出 的 费 用, 应 由 乙 方 全 额 赔 偿 和 补 偿 14.4 如 违 约 方 违 反 其 在 本 协 议 项 下 的 其 他 声 明 承 诺 和 保 证, 或 出 现 其 他 违 约 行 为, 使 得 本 次 股 权 收 购 无 法 进 行 或 守 约 方 无 法 实 现 本 次 股 权 收 购 的 目 的, 则 违 约 方 应 按 本 次 股 权 收 购 总 价 的 10% 向 守 约 方 支 付 作 为 违 约 金 对 于 守 约 方 因 此 遭 受 的 直 接 损 失 以 及 守 约 方 为 追 究 违 约 方 违 约 责 任 所 支 出 的 费 用, 应 由 违 约 方 全 额 赔 偿 和 补 偿 14.5 本 协 议 各 方 在 此 进 一 步 明 确, 如 出 现 本 协 议 第 条 及 第 条 所 约 定 的 本 协 议 解 除 的 情 形, 违 约 方 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 并 不 影 响 守 约 方 要 求 违 约 方 按 照 法 律 规 定 承 担 其 他 违 约 责 任, 以 及 相 应 赔 偿 其 行 为 对 守 约 方 所 造 成 的 全 部 直 接 损 失 以 及 相 关 费 用, 包 括 但 不 限 于 因 本 次 股 权 收 购 所 聘 请 的 中 介 机 构 的 费 用 追 究 违 约 责 任 的 费 用 ( 如 诉 讼 费 用 财 产 保 全 费 用 因 争 议 解 决 所 聘 请 的 律 师 的 费 用 ) 等 14.6 甲 乙 各 方 同 意, 如 果 乙 方 中 的 任 何 一 方 违 反 本 协 议 之 约 定, 则 视 为 乙 方 整 体 违 约, 对 于 该 名 违 约 方 应 当 承 担 的 违 约 责 任, 乙 方 中 的 其 他 各 方 均 承 担 连 带 责 任 14.7 如 因 法 律 法 规 或 政 策 限 制 甲 方 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过 本 次 股 权 收 购 相 关 政 府 部 门 或 监 管 机 构 未 能 核 准 本 次 股 权 收 购 或 不 可 抗 力 导 致 本 次 股 权 收 购 无 法 进 行 且 各 方 履 行 本 协 议 项 下 义 务 的, 不 视 为 任 何 一 方 违 约 14.8 本 协 议 规 定 的 权 利 和 救 济 是 累 积 的, 不 排 除 法 规 规 定 的 其 他 权 利 或 救 济, 19

21 且 违 约 方 在 承 担 其 本 协 议 项 下 的 违 约 责 任 时, 应 采 取 相 应 措 施 保 证 守 约 方 免 受 任 何 进 一 步 的 损 害, 否 则 该 等 损 害 所 造 成 的 任 何 直 接 损 失 亦 应 由 违 约 方 承 担 14.9 乙 方 仅 对 其 在 本 协 议 中 作 出 声 明 保 证 承 诺 的 事 项, 以 及 已 向 甲 方 作 出 披 露 的 事 项 承 担 赔 偿 责 任, 且 该 赔 偿 责 任 的 数 额 不 得 超 过 乙 方 在 本 次 股 权 收 购 交 易 中 所 获 对 价 的 数 额 8 目 标 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 的 标 的 资 产 奇 乐 无 限 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 49,450 万 元, 根 据 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2016 第 号 ), 标 的 资 产 的 评 估 值 为 49,450 万 元 9 资 产 过 户 的 时 间 安 排 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 应 将 所 持 奇 乐 无 限 股 权 于 2016 年 6 月 30 日 之 前 过 户 至 英 雄 互 娱 名 下 10 资 产 自 评 估 截 止 日 至 资 产 过 户 日 所 产 生 的 收 益 的 归 属 奇 乐 无 限 自 资 产 评 估 截 止 日 至 过 户 日 产 生 的 收 益 归 英 雄 互 娱 所 有 注 : 根 据 英 雄 互 娱 与 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 签 订 的 购 买 资 产 协 议 书 及 补 充 协 议 书, 各 方 同 意 : 目 标 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 滚 存 未 分 配 利 润 由 深 圳 中 手 游 豆 悦 科 技 享 有 ;2016 年 1 月 1 日 起, 目 标 公 司 实 现 未 分 配 利 润 由 英 雄 互 娱 享 有 11 与 资 产 相 关 的 负 债 及 人 员 安 排 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 奇 乐 无 限 的 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 和 总 经 理 ) 和 经 营 团 队 将 由 英 雄 互 娱 委 派 本 次 股 权 收 购 不 涉 及 员 工 安 置, 除 了 高 级 管 理 人 员 和 经 营 管 理 团 队 的 安 排 外, 奇 乐 无 限 现 有 员 工 的 劳 动 关 系 不 因 本 次 股 权 收 购 发 生 变 化 奇 乐 无 限 的 负 债 继 续 由 其 履 行, 本 次 收 购 并 不 导 致 奇 乐 无 限 的 债 务 发 生 变 化 七 中 介 机 构 信 息 ( 一 ) 主 办 券 商 : 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 湖 北 省 武 汉 市 新 华 路 特 8 号 法 定 代 表 人 : 崔 少 华 ( 代 行 ) 项 目 负 责 人 : 刘 淑 娟 20

22 项 目 组 成 员 : 史 光 青 苗 亮 联 系 电 话 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 负 责 人 : 赵 洋 项 目 负 责 人 : 尹 月 戴 华 联 系 电 话 : ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 ( 审 计 机 构 ): 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 2206 房 间 执 行 事 务 合 伙 人 : 孙 建 经 办 注 册 会 计 师 : 何 建 平 黄 丽 娟 联 系 电 话 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 ( 验 资 机 构 ): 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 叶 韶 勋 经 办 注 册 会 计 师 : 马 传 军 胡 丽 娅 联 系 电 话 : ( 五 ) 评 估 机 构 : 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 奉 贤 区 化 学 工 业 区 奉 贤 分 区 目 华 路 8 号 401 室 法 定 代 表 人 : 王 小 敏 经 办 注 册 评 估 师 : 吴 元 晨 武 钢 联 系 电 话 :

23 八 有 关 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 北 京 英 雄 互 娱 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 3 日 22