公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 报 告 书 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 勤 上 光 电 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 住 所 / 通 讯 地 址 杨 勇 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 38 号 智 慧 大 厦 **** 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 西 海 国 际 中 心 1 号 楼 5 层 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 张 晶 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 西 里 **** 曾 勇 北 京 市 海 淀 区 马 连 洼 北 路 菊 园 小 区 **** 朱 松 北 京 市 丰 台 区 开 阳 里 七 区 **** 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 募 集 配 套 资 金 认 购 方 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 竹 子 林 求 是 大 厦 西 座 1206( 仅 限 办 公 ) 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 103 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 104 住 所 / 通 讯 地 址 李 旭 亮 东 莞 市 莞 城 区 迈 豪 街 **** 李 淑 贤 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 凤 江 村 梁 惠 棠 东 莞 市 志 兴 商 住 楼 开 发 有 限 公 司 **** 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 村 东 环 路 贵 州 省 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 西 海 国 际 中 心 1 号 楼 5 层 独 立 财 务 顾 问 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 七 月 1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 报 告 书 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 所 做 出 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 修 订 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 本 报 告 书 于 2015 年 12 月 31 日 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 并 于 2016 年 1 月 4 日 进 行 了 首 次 公 开 披 露 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 召 开 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 具 体 方 案 的 议 案, 对 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 的 相 关 议 案 进 行 修 订, 本 报 告 书 亦 进 行 了 相 应 的 修 订 并 于 2016 年 1 月 19 日 进 行 了 公 开 披 露 根 据 中 国 证 监 会 于 2016 年 7 月 26 日 印 发 的 关 于 核 准 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 向 杨 勇 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 中 国 证 监 会 已 对 上 述 重 大 资 产 重 组 事 项 出 具 了 核 准 批 复 根 据 中 国 证 监 会 审 核 的 相 应 要 求, 公 司 对 本 报 告 书 进 行 了 相 应 的 修 订 补 充 和 更 新 本 报 告 书 修 订 的 具 体 情 况 如 下 : 一 本 次 交 易 已 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 十 一 本 次 交 易 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 以 及 重 组 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 中 更 新 了 相 关 内 容 ; 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 十 二 节 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 等 相 关 章 节 删 除 了 关 于 证 监 会 核 准 的 内 容 二 本 次 交 易 相 关 的 财 务 资 料 以 2015 年 8 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 现 已 经 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 了 加 期 审 计, 同 时 瑞 华 会 计 出 具 了 更 新 后 的 备 考 审 阅 报 告, 已 在 重 组 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 第 四 节 标 的 资 产 状 况 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 等 相 关 章 节 对 相 关 财 务 数 据 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订 三 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于

4 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 5.67 元 / 股, 发 行 股 份 数 量 也 做 相 应 更 新 调 整 上 述 情 况 相 关 内 容, 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 况 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 第 六 节 发 行 股 份 情 况 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 等 章 节 对 涉 及 发 行 价 格 以 及 发 行 数 量 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订 四 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 第 六 节 发 行 股 份 情 况 之 五 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 认 购 股 份 的 资 金 来 源 及 相 关 违 约 责 任 等 相 关 章 节 对 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人, 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 股 份 等 相 关 情 况 进 行 了 修 订 和 补 充 披 露 五 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 标 的 公 司 经 营 风 险 之 ( 二 ) 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 第 十 二 节 风 险 因 素 之 二 标 的 公 司 经 营 风 险 之 ( 二 ) 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 等 相 关 章 节 对 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 对 标 的 公 司 未 来 持 续 经 营 的 影 响 进 行 了 补 充 披 露 六 已 在 重 组 报 告 书 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 之 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 对 法 人 主 体 的 交 易 对 方 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 相 关 情 况 进 行 了 补 充 披 露 七 已 在 重 组 报 告 书 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 之 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 之 ( 十 三 ) 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 对 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 设 立 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 认 购 资 金 到 位 时 间 认 购 人 员 名 单 及 份 额 运 作 机 制 决 策 及 转 让 程 序 是 否 存 在 代 持 等 进 行 了 补 充 披 露 4

5 八 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 之 年 8 月 第 三 次 股 权 转 让 之 (2) 本 次 股 权 转 让 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 对 2015 年 8 月 广 州 龙 文 第 三 次 股 权 转 让 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 等 相 关 事 项 进 行 了 补 充 披 露 九 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 对 广 州 龙 文 部 分 股 权 转 让 的 定 价 依 据 及 合 理 性 以 及 是 否 涉 及 股 份 支 付 的 相 关 说 明 进 行 了 补 充 披 露 十 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 1 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 子 公 司 对 龙 文 云 股 权 转 让 情 况 进 行 了 补 充 披 露 十 一 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 八 ) 主 要 资 产 权 属 及 许 可 使 用 情 况 负 债 情 况 及 或 有 负 债 情 况 等 相 关 章 节 对 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 未 向 广 州 龙 文 转 让 商 标 的 原 因 及 合 理 性 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 与 广 州 龙 文 转 让 商 标 最 新 情 况 等 进 行 了 补 充 披 露 十 二 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 对 已 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 在 报 告 期 内 实 现 的 收 入 和 净 利 润 占 广 州 龙 文 同 期 收 入 和 净 利 润 的 比 例 情 况 进 行 了 补 充 披 露 十 三 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 情 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 对 已 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 在 报 告 期 内 实 现 的 收 入 和 净 利 润 占 广 州 龙 文 同 期 收 入 和 净 利 润 的 比 例 情 况 进 行 了 补 充 披 露 十 四 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 5 龙 文 环 球 委 托 第 三 方 开 发 取 得 的 相 关 的 知 识 产 权 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 八 ) 主 要 资 产 权 属 及 许 可 使 用 情 况 负 债 情 况 及 或 有 负 5

6 债 情 况 等 相 关 章 节 对 59 错 题 相 关 软 件 著 作 权 转 让 情 况 以 及 对 本 次 交 易 和 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响 进 行 了 补 充 披 露 十 五 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 6 标 的 公 司 资 产 重 组 涉 及 资 产 负 债 业 务 合 同 的 变 更 情 况 对 广 州 龙 文 资 产 重 组 过 程 中 履 行 的 必 要 的 程 序, 涉 及 的 资 产 负 债 业 务 合 同 的 变 更 完 成 情 况, 以 及 法 律 风 险 或 潜 在 纠 纷 相 关 情 况 进 行 了 修 订 和 补 充 披 露 十 六 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 之 6 龙 文 环 球 将 标 的 公 司 部 分 股 份 转 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 的 决 策 程 序 对 2015 年 8 月 龙 文 环 球 将 标 的 公 司 10% 股 份 转 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 的 决 策 程 序, 以 及 此 次 转 让 不 构 成 股 份 支 付 相 关 事 项 进 行 了 补 充 披 露 十 七 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 七 ) 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 二 标 的 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 及 法 规 政 策 之 3 各 城 市 开 展 1 对 1 辅 导 业 务 的 合 规 性 分 析 对 龙 文 环 球 的 子 公 司 分 公 司 资 产 注 入 广 州 龙 文, 以 及 广 州 龙 文 下 属 公 司 变 更 经 营 范 围 是 否 需 要 向 教 育 消 防 等 有 权 机 关 履 行 审 批 备 案 程 序 ; 如 需, 补 充 披 露 相 关 审 批 备 案 程 序 的 进 展 情 况, 预 计 办 毕 时 间 和 逾 期 未 办 毕 的 影 响 等 相 关 事 项 进 行 了 修 订 和 补 充 披 露 十 八 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 七 ) 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 对 广 州 龙 文 上 海 重 庆 有 关 网 点 变 更 经 营 范 围 的 办 理 进 展, 预 计 办 毕 期 限, 相 关 费 用 承 担 方 式 及 逾 期 未 办 毕 的 影 响 进 行 了 修 订 和 补 充 披 露 十 九 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 七 ) 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 对 上 海 龙 文 相 关 业 务 和 经 营 网 点 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文 及 上 海 龙 文 的 注 销 进 展 情 况 进 行 了 补 充 披 露 二 十 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 九 ) 行 政 处 罚 情 况 对 相 关 行 政 处 罚 对 本 次 交 易 的 影 响 以 及 本 6

7 次 交 易 完 成 后 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 合 法 合 规 运 营 的 制 度 保 障 措 施 进 行 了 补 充 披 露 二 十 一 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 二 标 的 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 之 ( 十 一 ) 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 的 师 资 情 况 对 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 的 师 资 情 况 进 行 了 补 充 披 露 二 十 二 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 或 估 值 之 一 资 产 评 估 情 况 之 ( 四 ) 收 益 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 对 收 益 法 评 估 时 预 测 现 金 流 不 包 含 配 套 资 金 投 入 带 来 收 益 的 依 据 进 行 了 补 充 披 露 二 十 三 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 或 估 值 之 二 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 之 ( 二 ) 财 务 预 测 情 况 对 课 时 数 量 和 课 时 单 价 调 整 的 可 行 性 2016 年 及 以 后 年 度 营 业 收 入 测 算 的 合 理 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 二 十 四 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 或 估 值 之 二 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 之 ( 二 ) 财 务 预 测 情 况 对 预 测 期 毛 利 率 增 长 的 合 理 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 二 十 五 已 在 重 组 报 告 书 第 六 节 发 行 股 份 情 况 之 八 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 对 上 市 公 司 股 价 波 动 对 本 次 发 行 募 集 配 套 资 金 的 影 响 及 发 行 可 能 失 败 的 补 救 措 施 进 行 了 补 充 披 露 二 十 六 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 三 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 对 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 进 行 了 修 订 和 补 充 披 露 二 十 七 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 三 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 对 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 进 行 了 补 充 披 露 二 十 八 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 7

8 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 对 广 州 龙 文 2014 年 网 点 平 均 营 业 收 入 与 其 他 全 国 性 辅 导 机 构 相 比 存 在 较 大 差 异 的 原 因 及 合 理 性 进 行 了 补 充 披 露 二 十 九 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 对 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 预 收 账 款 和 营 业 收 入 三 个 会 计 科 目 之 间 的 勾 稽 关 系 以 及 营 业 收 入 的 合 理 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 三 十 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 对 报 告 期 内 单 个 课 时 营 业 收 入 的 变 化 同 行 业 公 司 情 况 以 及 营 业 收 入 的 合 理 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 三 十 一 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 对 职 工 薪 酬 相 关 成 本 的 合 理 性, 与 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 应 付 职 工 薪 酬 科 目 的 匹 配 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 三 十 二 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 对 报 告 期 内 毛 利 率 变 动 的 合 理 性 说 明 进 行 了 补 充 披 露 三 十 三 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 之 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 对 公 司 盈 利 能 力 和 主 业 结 构 的 影 响 分 析 与 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 分 析 之 ( 一 ) 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 对 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划 整 合 风 险 以 及 相 应 管 理 控 制 措 施 进 行 了 补 充 披 露 三 十 四 已 在 重 组 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 之 ( 四 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 产 负 债 主 要 构 成 及 财 务 安 全 性 分 析 对 广 州 龙 文 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 和 商 誉 的 确 认 依 据 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 的 说 明 进 行 了 补 充 披 露 8

9 三 十 五 已 在 重 组 报 告 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 三 标 的 公 司 2015 年 9-12 月 营 业 收 入 及 净 利 润 实 现 情 况 对 标 的 公 司 2015 年 9-12 月 盈 利 情 况 进 行 了 补 充 披 露 三 十 六 已 在 重 组 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 ( 二 ) 关 于 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 对 本 次 交 易 完 成 后 广 州 龙 文 和 龙 文 环 球 及 其 下 属 企 业 在 K12 教 育 方 面 的 发 展 定 位 以 及 避 免 产 生 竞 争 性 业 务 的 具 体 应 对 措 施 进 行 了 补 充 披 露 三 十 七 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 风 险 因 素 之 二 标 的 公 司 经 营 风 险 之 ( 八 ) 房 产 租 赁 风 险 对 相 关 租 赁 合 同 的 违 约 风 险 进 行 了 补 充 披 露 三 十 八 已 在 重 组 报 告 书 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 八 关 于 59 错 题 系 统 在 线 教 育 及 O2O 项 目 是 否 适 用 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 及 具 体 落 实 措 施 对 广 州 龙 文 开 发 并 运 营 59 错 题 教 育 平 台 在 线 教 育 及 O2O 项 目 符 合 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 等 法 律 法 规 的 规 定 进 行 了 补 充 披 露 三 十 九 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 第 十 二 节 风 险 因 素 之 二 标 的 公 司 经 营 风 险 之 ( 二 ) 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 等 相 关 章 节 对 盛 世 龙 文 及 各 分 支 机 构 变 更 登 记 办 理 情 况 进 行 了 更 新 9

10 交 易 对 方 声 明 本 次 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 均 已 出 具 声 明 与 承 诺, 保 证 及 承 诺 如 下 : 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 保 证 为 本 次 交 易 事 项 所 提 供 的 有 关 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 上 述 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 资 料 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 勤 上 光 电 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 不 转 让 在 勤 上 光 电 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 勤 上 光 电 董 事 会, 由 勤 上 光 电 董 事 会 代 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 勤 上 光 电 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 勤 上 光 电 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 10

11 中 介 机 构 承 诺 本 次 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 中 介 机 构 均 已 出 具 承 诺 保 证 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 如 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 11

12 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 :( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ;( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 勤 上 光 电 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 及 北 京 龙 舞 九 霄 9 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 经 交 易 各 方 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 作 价 为 200,000 万 元 其 中, 上 市 公 司 向 杨 勇 支 付 现 金 对 价 50,000 万 元, 剩 余 差 额 150,000 万 元 由 勤 上 光 电 以 发 行 股 份 的 方 式 向 9 名 交 易 对 方 支 付 对 价 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 支 付 方 式 交 易 对 价 现 金 对 价 股 份 对 价 股 份 广 州 龙 文 股 东 股 权 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 股 ) 杨 勇 48.27% 96, , , ,081,128 华 夏 人 寿 30.00% 60, , ,820,105 信 中 利 8.40% 16, , ,629,629 张 晶 5.00% 10, , ,636,684 朱 松 3.15% 6, , ,111,111 曾 勇 3.15% 6, , ,111,111 深 圳 富 凯 0.84% 1, , ,962,962 北 京 龙 啸 天 下 0.61% 1, , ,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 0.58% 1, , ,045,855 合 计 % 200, , , ,550,260 注 : 股 份 ( 股 ) 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整, 下 同 本 次 交 易 完 成 后, 勤 上 光 电 将 持 有 广 州 龙 文 100% 股 权, 广 州 龙 文 将 成 为 勤 12

13 上 光 电 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 勤 上 光 电 拟 采 用 定 价 发 行 方 式 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 180, 万 元 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 发 行 价 格 计 算, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 317,460,314 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 认 购 的 股 份 发 行 数 量 ( 股 ) 李 旭 亮 50, ,183,421 李 淑 贤 40, ,546,737 梁 惠 棠 36, ,492,063 华 夏 人 寿 36, ,492,063 黄 灼 光 10, ,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 7, ,736,507 合 计 180, ,460,314 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 90%, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 支 付 现 金 对 价, 扣 除 本 次 交 易 相 关 的 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 标 的 公 司 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 的 项 目 建 设 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 上 述 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 若 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 实 施 主 体 可 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 13

14 二 本 次 发 行 股 份 情 况 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 和 发 行 价 格 根 据 重 组 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 5.67 元 / 股 14

15 2 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 和 发 行 价 格 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 5.67 元 / 股 3 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 发 行 数 量 15

16 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 为 1,518,685,574 股 本 次 交 易 的 发 行 股 份 数 量 合 计 为 582,010,574 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 38.32% 其 中, 购 买 标 的 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 264,550,260 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 17.42%, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 为 317,460,314 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 20.90% 本 次 发 行 的 对 象 及 发 行 数 量 的 详 细 情 况 如 下 : 发 行 对 象 / 认 购 人 发 行 数 量 ( 股 ) 杨 勇 82,081,128 信 中 利 29,629,629 张 晶 17,636,684 朱 松 11,111,111 曾 勇 11,111,111 深 圳 富 凯 2,962,962 北 京 龙 啸 天 下 2,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 2,045,855 华 夏 人 寿 169,312,168 李 旭 亮 88,183,421 李 淑 贤 70,546,737 梁 惠 棠 63,492,063 黄 灼 光 19,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 12,736,507 合 计 582,010,574 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 5.67 元 / 股 本 次 交 易 的 发 行 股 份 合 计 数 量 相 应 地 从 232,886,371 股 调 整 为 582,010,574 股, 其 中, 购 买 标 的 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 16

17 264,550,260 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 为 317,460,314 股 ; 上 市 公 司 总 股 本 将 从 本 次 交 易 前 的 936,675,000 股 增 加 至 本 次 交 易 后 的 1,518,685,574 股 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 华 夏 人 寿 杨 勇 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 后, 本 次 交 易 对 方 华 夏 人 寿 杨 勇 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 根 据 上 市 规 则 相 关 规 定, 华 夏 人 寿 杨 勇 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 上 市 公 司 之 间 存 在 潜 在 关 联 关 系 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮, 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 之 一, 认 购 方 李 淑 贤 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 妹, 认 购 方 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 包 括 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 持 有 人 之 一 梁 金 成 为 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 姐 夫, 是 公 司 的 关 联 方 因 此, 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 及 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 李 旭 亮 李 淑 贤 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 认 购 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 行 为, 构 成 关 联 交 易 综 上, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 指 标 计 算 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 2015 年 度 营 业 收 入 广 州 龙 文 100% 股 权 200, , , 上 市 公 司 324, , ,

18 占 比 61.71% 89.47% 82.40% 注 : 上 表 计 算 指 标 中, 除 资 产 总 额 和 资 产 净 额 采 用 与 收 购 标 的 金 额 孰 高 原 则 外, 其 余 均 采 用 2015 年 末 /2015 年 度 对 应 数 值 根 据 重 组 办 法 中 关 于 重 大 资 产 重 组 的 确 定 标 准, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 按 要 求 需 要 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 通 过 本 次 交 易, 勤 上 光 电 将 获 得 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 实 现 半 导 体 照 明 产 品 与 K12 辅 导 服 务 的 双 主 业 布 局 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 建 设 项 目 的 实 施, 将 使 广 州 龙 文 在 现 有 基 础 上 实 现 跨 越 式 的 发 展, 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 发 展 潜 力 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 使 勤 上 光 电 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 1 本 次 交 易 前 后 股 权 结 构 变 化 及 实 际 控 制 人 是 否 变 化 情 况 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 杨 勇 ,081, % 82,081, % 华 夏 人 寿 ,820, % 169,312, % 信 中 利 ,629, % 29,629, % 张 晶 ,636, % 17,636, % 朱 松 ,111, % 11,111, % 曾 勇 ,111, % 11,111, % 深 圳 富 凯 ,962, % 2,962, % 北 京 龙 啸 天 下 ,151, % 2,151, % 北 京 龙 舞 九 霄 ,045, % 2,045, % 18

19 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 % 88,183, % 李 淑 贤 % 70,546, % 梁 惠 棠 % 63,492, % 黄 灼 光 % 19,009, % 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 % 12,736, % 1 号 计 划 其 他 660,279, % 660,279, % 660,279, % 合 计 936,675, % 1,201,225, % 1,518,685, % 上 表 中, 李 淑 贤 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 妹 妹, 梁 金 成 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 姐 夫 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 控 股 股 东 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 27.22%, 是 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1.11% 因 此, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 28.33%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,201,225,260 股 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 21.23%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.87% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 22.09%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,518,685,574 股 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 上 市 公 司 总 股 本 的 16.79%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 19

20 团 10% 的 股 份 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 直 接 持 有 上 市 公 司 88,183,421 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5.81% 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.69% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 353,578,791 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 23.28%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 2 本 次 交 易 前 后 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 持 股 变 化 情 况 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定 : 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 九 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人 和 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 父 母 配 偶 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 等 亲 属, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; 李 旭 亮 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 李 淑 贤 构 成 一 致 行 动 人 梁 金 成 系 李 旭 亮 姐 姐 之 配 偶, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 勤 上 集 团, 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 其 中 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 持 有 勤 上 集 团 100% 股 份 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定, 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 李 旭 亮 李 淑 贤 为 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 对 象, 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 的 股 份 在 本 次 交 易 前 后 的 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 ,183, % 李 淑 贤 ,546, % 20

21 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 合 计 276,395, % 276,395, % 435,125, % 3 社 会 公 众 股 比 例 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,201,225,260 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,518,685,574 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 瑞 华 会 计 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 上 市 公 司 审 计 报 告 和 瑞 华 阅 字 [2016] 号 备 考 审 阅 报 告, 勤 上 光 电 在 本 次 重 大 资 产 重 组 前 后 主 要 财 务 数 据 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) (2015 年 12 月 31 日 ) (2015 年 12 月 31 日 ) (2014 年 12 月 31 日 ) (2014 年 12 月 31 日 ) 资 产 总 额 ( 万 元 ) 324, , , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 98, , , , 所 有 者 权 益 合 计 ( 万 元 ) 225, , , , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 0.93% 2.86% 0.55% 2.43% 资 产 负 债 率 30.32% 25.93% 31.21% 27.67% 项 目 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) (2015 年 度 ) (2015 年 度 ) (2014 年 度 ) (2014 年 度 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 84, , , , 营 业 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 非 前 ) 注 : 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 和 瑞 华 阅 字 [2016] 号 备 考 审 阅 报 告, 上 述 每 股 收 益 指 标 的 计 算 不 考 虑 上 市 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 对 公 司 股 本 总 额 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 ( 扣 非 前 ) 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 21

22 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 涉 及 向 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 购 买 资 产 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 情 形 七 交 易 标 的 评 估 情 况 本 次 交 易 标 的 采 取 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 评 估 机 构 选 取 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 广 州 龙 文 合 并 口 径 下 总 资 产 账 面 价 值 为 3.10 亿 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3.76 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 亿 元, 在 评 估 机 构 所 列 假 设 和 限 定 条 件 下, 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 广 州 龙 文 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 较 同 口 径 审 计 后 净 资 产 评 估 增 值 亿 元 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 20 亿 元 八 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 锁 定 期 1 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 的 锁 定 安 排 本 次 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 承 诺, 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 22

23 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 2 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 的 锁 定 安 排 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 承 诺, 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 15%, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 85%, 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 十 二 个 月, 则 其 相 应 取 得 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 超 过 十 二 个 月, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺, 其 本 次 所 认 购 上 市 公 司 新 股 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 锁 定 期 内, 前 述 股 份 因 上 市 公 司 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 变 动 而 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 承 诺 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 承 诺, 通 过 本 次 交 易 所 获 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 参 与 认 购 的 股 份 根 据 上 述 规 定 解 禁 后, 减 持 股 份 还 应 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 23

24 九 业 绩 承 诺 及 补 偿 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 承 诺 : 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 不 低 于 人 民 币 亿 元 ; 若 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 低 于 上 述 承 诺 金 额 的, 则 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 应 按 约 定 向 上 市 公 司 进 行 股 权 或 现 金 方 式 补 偿 十 本 次 交 易 相 关 各 方 的 重 要 承 诺 24

25 序 号 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 主 要 内 容 上 市 公 司 上 市 公 司 控 股 股 东 信 息 真 实 准 确 ( 勤 上 集 团 ) 及 其 实 际 控 制 人 本 次 交 易 所 披 露 或 提 供 的 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 1 和 完 整 的 承 诺 ( 李 旭 亮 温 琦 ); 标 的 公 司 ; 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 交 易 对 方 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 本 公 司 除 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 及 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 外, 本 公 司 及 下 属 子 公 司 最 近 三 年 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 工 商 局 国 税 局 地 税 局 劳 动 和 社 会 保 障 局 住 房 公 积 金 管 理 中 心 质 量 技 术 监 督 局 公 安 局 外 汇 管 理 局 安 全 生 产 监 督 局 商 务 局 海 关 环 境 保 护 局 国 土 资 源 局 等 政 府 主 管 部 门 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 上 市 公 司 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 最 近 十 无 违 法 违 规 的 承 2 二 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 诺 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 除 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 及 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 外, 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 上 市 公 司 全 体 董 事 监 事 高 本 人 最 近 三 年 内 未 受 到 过 刑 事 处 罚 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 未 受 到 过 证 券 交 级 管 理 人 员 易 所 公 开 谴 责 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 25

26 门 立 案 调 查 之 情 形 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 本 公 司 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 事 项, 亦 未 受 到 过 任 何 重 大 行 政 / 刑 事 处 罚 本 公 司 最 近 三 年 不 存 在 重 大 诉 讼 及 仲 裁 案 件 ; 现 时 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 标 的 公 司 ( 广 州 龙 文 ) 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ; 亦 不 存 在 重 大 偿 债 风 险 影 响 持 续 经 营 的 担 保 等 重 大 或 有 事 项 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 合 法 的 任 职 资 格, 不 存 在 公 司 法 及 公 司 章 程 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 形 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 现 时 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 的 情 形 ; 最 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 股 东 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 ) 近 五 年 不 存 在 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 最 近 五 年 不 存 在 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 也 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 均 未 受 到 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 及 仲 裁 的 情 形 本 人 / 本 企 业 作 为 广 州 龙 文 的 股 东, 不 存 在 对 广 州 龙 文 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 3 关 于 持 有 标 的 公 司 股 权 合 法 完 整 有 效 性 的 承 诺 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 股 东 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 ) 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 本 人 / 本 企 业 作 为 广 州 龙 文 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 拥 有 广 州 龙 文 的 相 应 股 权 ; 本 人 / 本 企 业 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 本 人 / 本 企 业 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 本 次 认 购 的 上 市 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 通 过 本 次 交 易 取 得 的 勤 上 光 电 新 增 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 4 公 司 股 份 锁 定 的 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 股 东 华 不 得 转 让 如 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 作 为 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 承 诺 夏 人 寿 北 京 龙 啸 天 下 北 京 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 26

27 龙 舞 九 霄 ) 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 本 次 交 易 所 认 购 勤 上 光 电 新 股 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求 执 行 本 人 / 本 企 业 所 认 购 的 勤 上 光 电 新 股 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ) 的 15%, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 本 人 / 本 企 业 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 张 晶 ; 非 自 然 人 股 东 信 中 利 深 圳 富 本 人 / 本 企 业 所 认 购 的 勤 上 光 电 新 股 ( 包 括 但 不 限 于, 限 售 期 内 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 持 的 股 份 ) 的 85%, 如 截 至 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 本 人 / 本 企 业 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 凯 ) 有 权 益 的 时 间 不 足 十 二 个 月, 则 相 应 取 得 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 如 截 至 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 本 人 / 本 企 业 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 超 过 十 二 个 月, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 本 人 / 本 企 业 本 次 交 易 所 认 购 勤 上 光 电 新 股 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 要 求 执 行 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 现 时 与 勤 上 光 电 广 州 龙 文 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 未 来 不 会 从 事 或 开 展 任 何 与 勤 上 光 电 广 州 龙 文 构 5 避 免 与 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 股 东 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 ) 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 ; 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 勤 上 光 电 广 州 龙 文 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 公 司 / 企 业 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 违 反 本 承 诺 的, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 所 获 相 关 收 益 将 无 条 件 地 归 广 州 龙 文 享 有 ; 同 时, 若 造 成 勤 上 光 电 广 州 龙 文 损 失 的 ( 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ), 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 公 司 / 企 业 将 无 条 件 的 承 担 全 部 赔 偿 责 任 本 人 / 本 企 业 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 6 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 及 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 量 减 少 与 勤 上 光 电 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 及 本 人 / 本 公 司 / 27

28 股 东 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 本 企 业 控 制 的 企 业 与 勤 上 光 电 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 勤 上 光 电 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 舞 九 霄 ) 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 交 易 对 方 ( 自 然 人 股 东 杨 勇 为 了 保 护 勤 上 光 电 的 合 法 利 益, 维 护 广 大 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 承 诺 : 关 于 保 持 上 市 公 张 晶 朱 松 曾 勇 ; 非 自 然 人 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 保 证 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 7 司 独 立 性 的 承 诺 函 股 东 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 到 与 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 不 从 事 任 何 影 响 勤 上 光 电 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 舞 九 霄 ) 东 的 利 益, 切 实 保 障 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性 一 本 人 于 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 2015 年 8 月 18 日 受 到 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 处 分, 除 上 述 情 况 外, 本 人 在 最 近 三 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚, 不 存 在 其 他 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 及 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 况, 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 二 本 人 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 且 处 于 持 续 状 态 ; 最 近 三 年 本 人 不 存 在 重 大 违 8 配 套 融 资 认 购 方 的 相 关 承 诺 配 套 融 资 认 购 方 ( 李 旭 亮 ) 法 行 为 或 涉 嫌 重 大 违 法 行 为 ; 除 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 及 2015 年 8 月 18 日 受 到 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 处 分 外, 最 近 三 年 本 人 不 存 在 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 三 本 人 系 勤 上 光 电 之 实 际 控 制 人, 与 本 次 重 大 资 产 重 组 独 立 财 务 顾 问 ( 承 销 商 ) 不 存 在 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系, 与 本 次 重 大 资 产 重 组 中 各 交 易 对 方 及 标 的 公 司 不 存 在 关 联 关 系 及 一 致 行 动 关 系 四 本 人 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 28

29 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 五 认 购 勤 上 光 电 本 次 非 公 开 发 行 股 份 后, 本 人 将 尽 量 减 少 与 勤 上 光 电 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 勤 上 光 电 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 勤 上 光 电 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 人 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 六 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 现 时 与 勤 上 光 电 及 其 子 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 未 来 不 会 从 事 或 开 展 任 何 与 勤 上 光 电 及 其 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 ; 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 勤 上 光 电 及 其 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 公 司 / 企 业 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 违 反 本 承 诺 的, 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 所 获 相 关 收 益 将 无 条 件 地 归 勤 上 光 电 享 有 ; 同 时, 若 造 成 勤 上 光 电 及 其 子 公 司 损 失 的 ( 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ), 本 人 及 本 人 控 制 的 公 司 / 企 业 将 无 条 件 的 承 担 全 部 赔 偿 责 任 本 人 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 七 认 购 勤 上 光 电 本 次 非 公 开 发 行 股 份 后, 本 人 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 到 与 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 不 从 事 任 何 影 响 勤 上 光 电 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 东 的 利 益, 切 实 保 障 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性 八 本 人 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 所 提 供 的 有 关 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 上 述 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 九 本 次 认 购 的 勤 上 光 电 非 公 开 发 行 之 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起, 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 勤 上 光 电 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 29

30 配 套 融 资 认 购 方 ( 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 ) 定 期 安 排 十 本 人 及 本 人 相 关 人 员 均 就 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 本 人 及 本 人 相 关 人 员 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 十 一 本 次 配 套 资 金 认 购 方 李 淑 贤 系 本 人 之 妹, 除 此 之 外, 本 人 与 本 次 重 大 资 产 重 组 的 其 他 交 易 对 方 其 他 配 套 资 金 认 购 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 本 人 / 本 公 司 在 最 近 三 年 内 未 受 过 刑 事 处 罚 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况, 也 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责, 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 本 人 / 本 公 司 不 存 在 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 且 处 于 持 续 状 态 ; 最 近 三 年 本 人 / 本 公 司 不 存 在 重 大 违 法 行 为 或 涉 嫌 重 大 违 法 行 为 ; 最 近 三 年 本 人 / 本 公 司 不 存 在 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 本 人 / 本 公 司 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 / 本 公 司 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 认 购 勤 上 光 电 本 次 非 公 开 发 行 股 份 后, 本 人 / 本 公 司 将 尽 量 减 少 与 勤 上 光 电 发 生 关 联 交 易 若 发 生 不 可 避 免 且 必 要 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 与 勤 上 光 电 将 根 据 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则, 依 法 签 署 合 法 有 效 的 协 议 文 件, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 勤 上 光 电 章 程 之 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 决 策 程 序 信 息 披 露 义 务 等 相 关 事 宜 ; 确 保 从 根 本 上 杜 绝 通 过 关 联 交 易 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 情 形 发 生 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 认 购 勤 上 光 电 本 次 非 公 开 发 行 股 份 后, 本 人 / 本 公 司 将 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 做 到 与 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 财 务 方 面 完 全 分 开, 不 从 事 任 何 影 响 勤 上 光 电 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 行 为, 不 损 害 勤 上 光 电 及 其 他 股 东 的 利 益, 切 实 保 障 勤 上 光 电 在 人 员 资 产 业 务 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 性 本 人 / 本 公 司 保 证 为 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 所 提 供 的 有 关 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整 ; 保 证 上 述 30

31 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 勤 上 光 电 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 且 不 可 撤 销 之 承 诺 本 次 认 购 的 勤 上 光 电 非 公 开 发 行 之 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起, 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让 本 次 发 行 完 成 后, 由 于 勤 上 光 电 送 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 期 安 排 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 相 关 人 员 均 就 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 相 关 人 员 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 1 龙 文 环 球 同 意, 未 经 广 州 龙 文 书 面 同 意, 龙 文 环 球 及 下 属 机 构 不 向 广 州 龙 文 之 外 的 其 他 任 何 当 事 人 转 让 龙 文 环 球 及 其 下 属 机 构 的 1 对 1 辅 导 业 务 及 从 事 该 等 业 务 的 下 属 公 司 的 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ), 亦 不 以 委 托 他 人 持 有 或 托 管 等 其 他 方 式 对 标 的 资 产 进 行 处 置 9 龙 文 环 球 关 于 1 对 1 辅 导 业 务 的 龙 文 环 球 2 龙 文 环 球 同 意, 广 州 龙 文 对 龙 文 环 球 所 持 有 的 标 的 资 产 有 特 别 选 择 权, 广 州 龙 文 在 任 何 时 候 可 以 单 方 面 发 出 通 知, 要 求 购 买 龙 文 环 球 持 有 的 标 的 资 产 在 龙 文 环 球 收 到 广 州 龙 文 上 述 承 诺 函 通 知 后, 将 以 公 允 的 价 格 向 广 州 龙 文 转 让 标 的 资 产, 有 关 价 格 可 以 按 照 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 确 认 的 资 产 评 估 值 等 方 式 确 定, 并 积 极 协 助 广 州 龙 文 办 理 相 关 手 续 3 龙 文 环 球 同 意, 在 持 有 标 的 资 产 期 间, 将 不 通 过 任 何 方 式 使 得 标 的 资 产 存 在 任 何 权 利 限 制 或 瑕 疵, 该 等 限 制 或 瑕 疵 包 括 但 不 限 于 以 标 的 资 产 抵 押 质 押 或 使 标 的 资 产 被 查 封 等 一 不 利 用 本 人 对 勤 上 光 电 的 实 际 控 制 人 的 地 位 及 重 大 影 响, 谋 求 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 在 10 关 于 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 规 范 运 作 的 承 诺 函 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ( 李 旭 亮 温 琦 ) 业 务 合 作 等 方 面 给 予 本 人 及 本 人 投 资 的 其 他 企 业 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 二 不 利 用 本 人 对 勤 上 光 电 的 实 际 控 制 人 的 地 位 及 重 大 影 响, 谋 求 与 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 三 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 不 非 法 占 用 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 资 金 资 产 ; 在 任 何 情 况 下, 本 人 不 要 求 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 违 规 向 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 31

32 11 关 于 重 组 信 息 准 确 性 完 整 性 合 法 性 的 承 诺 四 本 人 及 本 人 所 投 资 的 其 他 企 业 不 与 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 发 生 不 必 要 的 关 联 交 易, 如 确 需 与 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 保 证 : 1 督 促 勤 上 光 电 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 勤 上 光 电 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 本 人 并 将 严 格 按 照 该 等 规 定 履 行 关 联 股 东 的 回 避 表 决 义 务 2 遵 循 平 等 互 利 诚 实 信 用 等 价 有 偿 公 平 合 理 的 交 易 原 则, 以 市 场 公 允 价 格 与 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 进 行 交 易, 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 勤 上 光 电 及 下 属 子 公 司 利 益 的 行 为 3 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 勤 上 光 电 公 司 章 程 的 规 定, 督 促 勤 上 光 电 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序 五 在 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 将 维 护 勤 上 光 电 的 独 立 性, 保 证 勤 上 光 电 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 财 务 独 立 机 构 独 立 业 务 独 立 六 原 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 及 2015 年 8 月 18 日 受 到 深 圳 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 所 涉 及 的 相 关 事 项 均 已 解 决, 相 应 罚 款 及 应 支 付 各 方 的 款 项 已 支 付 完 毕 目 前 上 市 公 司 的 各 项 治 理 情 况 均 符 合 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 及 其 他 法 律 法 规 对 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 将 继 续 维 护 上 市 公 司 治 理 规 范 满 足 各 项 规 范 运 作 要 求 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 保 证 本 次 交 易 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 均 为 真 实 完 整 准 确 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 披 露 信 息 和 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 上 市 公 司 控 股 股 东 ( 勤 上 集 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 团 ) 及 其 实 际 控 制 人 ( 李 旭 亮 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 温 琦 ); 上 市 公 司 全 体 董 事 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 不 转 让 在 勤 上 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 交 易 对 光 电 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 方 ; 配 套 融 资 认 购 方 账 户 提 交 勤 上 光 电 董 事 会, 由 勤 上 光 电 董 事 会 代 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 勤 上 光 电 董 事 会 32

33 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 勤 上 光 电 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 公 司 / 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; 2 承 诺 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 3 承 诺 对 本 人 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 4 承 诺 不 得 动 用 公 司 资 产 从 事 与 本 人 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 5 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 提 名 与 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 关 于 本 次 重 组 摊 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 12 薄 即 期 回 报 填 补 措 施 作 出 的 相 关 上 市 公 司 全 体 董 事 及 高 级 管 理 人 员 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 6 如 果 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 承 诺 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); 7 承 诺 严 格 履 行 本 人 所 作 出 的 上 述 承 诺 事 项, 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 如 果 承 诺 人 违 反 本 人 所 作 出 的 承 诺 或 拒 不 履 行 承 诺, 承 诺 人 将 按 照 指 导 意 见 等 相 关 规 定 履 行 解 释 道 歉 等 相 应 义 务, 并 同 意 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 上 市 公 司 协 会 依 法 作 出 的 监 管 措 施 或 自 律 监 管 措 施 ; 给 公 司 或 者 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 补 偿 责 任 本 公 司 及 各 子 公 司 主 要 从 事 教 育 培 训 业 务 而 非 生 产 型 企 业, 其 经 营 对 办 公 场 所 无 特 别 要 13 广 州 龙 文 关 于 房 屋 租 赁 的 承 诺 函 广 州 龙 文 求 目 前 相 关 房 屋 租 赁 合 同 正 常 履 行 中, 如 发 生 租 赁 合 同 到 期 后 出 租 方 不 再 出 租 的 情 况, 本 公 司 及 子 公 司 也 可 以 从 市 场 寻 找 其 他 房 产 租 赁, 因 此 房 屋 租 赁 合 同 的 变 动 不 会 对 本 公 司 及 子 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 33

34 如 到 期 无 法 继 续 租 赁 现 有 房 产, 本 公 司 及 各 子 公 司 将 尽 一 切 最 大 努 力 寻 找 相 同 或 类 似 的 可 替 代 性 经 营 房 产 广 州 龙 文 及 各 子 公 司 与 出 租 方 均 签 署 了 租 赁 协 议, 并 及 时 足 额 缴 纳 了 租 金 广 州 龙 文 及 子 14 杨 勇 关 于 房 屋 租 赁 的 承 诺 函 杨 勇 公 司 有 权 根 据 相 关 租 赁 协 议 的 约 定 使 用 该 等 房 产, 如 因 现 有 租 赁 房 产 的 权 属 瑕 疵 或 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 导 致 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 或 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 受 到 任 何 处 罚 或 承 担 任 何 责 任, 本 人 将 给 予 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 或 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 相 应 的 赔 偿 一 截 至 本 承 诺 出 具 日, 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 目 前 尚 有 经 营 网 点 未 按 照 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 办 理 完 毕 经 营 范 围 的 变 更 或 分 支 机 构 设 立 手 续, 本 人 / 本 公 司 现 承 诺 : 杨 勇 和 龙 文 环 球 1 全 力 配 合 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 的 上 述 经 营 网 点 办 理 相 关 手 续 ; 15 关 于 上 海 部 分 网 点 变 更 经 营 范 围 杨 勇 龙 文 环 球 2 如 上 述 经 营 网 点 未 能 完 成 或 未 能 及 时 完 成 经 营 范 围 的 变 更, 并 受 此 限 制 无 法 经 营 1 对 1 辅 导 培 训 业 务, 本 人 / 本 公 司 愿 承 担 由 此 给 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 广 州 龙 文 教 育 科 技 相 关 事 项 的 承 诺 有 限 公 司 及 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失 函 二 如 国 家 或 地 方 的 立 法 机 构 或 政 府 主 管 部 门 就 经 营 性 民 办 教 育 培 训 机 构, 在 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 内, 出 台 新 的 法 律 法 规 及 具 体 管 理 细 则, 导 致 广 州 龙 文 及 其 分 支 机 构 需 要 为 此 办 理 相 关 法 律 手 续 的, 本 人 / 本 公 司 应 确 保 广 州 龙 文 及 其 分 支 机 构 能 够 按 要 求 办 理, 正 常 经 营 不 受 影 响, 并 承 担 因 无 法 办 理 或 未 及 时 办 理 而 给 广 州 龙 文 勤 上 光 电 造 成 的 一 切 损 失 16 龙 文 环 球 关 于 资 产 注 入 相 关 事 项 龙 文 环 球 全 力 配 合 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 长 沙 龙 文 苏 州 完 成 资 产 负 债 的 转 移 和 业 务 合 同 的 变 更 ; 如 因 上 述 事 项 给 广 州 龙 文 及 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 长 沙 龙 文 苏 州 带 来 法 律 纠 纷 的 承 诺 函 造 成 经 济 损 失, 本 公 司 愿 承 担 赔 偿 责 任 17 杨 勇 和 龙 文 环 球 关 于 网 络 出 版 服 务 许 可 的 承 诺 杨 勇 龙 文 环 球 如 因 广 州 龙 文 及 其 下 属 子 公 司 按 规 定 需 要 办 理 网 络 出 版 服 务 许 可, 未 办 理 或 未 能 及 时 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 等 根 据 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 规 定 所 需 的 运 营 资 质, 从 而 影 响 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 的 正 常 经 营 并 造 成 任 何 形 式 的 损 失, 龙 文 环 球 及 其 实 际 控 制 人 杨 勇 将 及 时 足 额 对 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 进 行 补 偿, 确 保 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 不 由 此 遭 受 损 失 34

35 如 有 在 本 次 交 易 交 割 日 前, 未 依 法 足 额 缴 纳 或 支 付 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 等 员 工 福 利 ( 已 18 关 于 执 行 劳 动 保 障 情 况 的 承 诺 函 杨 勇 在 账 上 计 提 的 部 分 除 外 ) 的 情 形, 且 有 权 部 门 或 权 利 人 在 任 何 时 候 要 求 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 补 缴, 或 对 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 处 罚, 或 向 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 追 索, 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 被 处 罚 或 被 追 索 的 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 追 偿, 保 证 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 35

36 十 一 本 次 交 易 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 已 履 行 的 程 序 如 下 : 广 州 龙 文 全 体 股 东 于 2015 年 12 月 31 日 召 开 股 东 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 上 市 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 上 市 公 司 于 2016 年 1 月 15 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 补 充 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 上 市 公 司 于 2016 年 2 月 4 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 上 市 公 司 于 2016 年 6 月 29 日 收 到 中 国 证 监 会 的 通 知, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 6 月 29 日 召 开 的 2016 年 第 46 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 根 据 中 国 证 监 会 于 2016 年 7 月 26 日 印 发 的 关 于 核 准 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 向 杨 勇 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 中 国 证 监 会 已 对 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 出 具 了 核 准 批 复 本 次 重 组 决 策 与 审 批 程 序 已 履 行 完 毕 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 根 据 现 行 的 相 关 法 律 法 规, 尚 无 涉 及 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 的 事 项 部 门 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 独 立 董 事 针 对 本 次 交 易 发 表 独 立 意 见 本 次 交 易 方 案 经 全 体 独 立 董 事 同 意 后, 提 交 公 司 董 事 会 讨 论 同 时, 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ( 二 ) 股 东 大 会 及 网 络 投 票 安 排 因 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 关 联 方 在 审 议 本 次 重 组 的 董 事 会 及 股 东 大 会 上 回 避 表 决, 以 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 36

37 股 东 的 合 法 权 益 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 同 时, 在 披 露 股 东 大 会 投 票 结 果, 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 单 独 统 计 并 予 以 披 露 ( 三 ) 本 次 交 易 后 不 存 在 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 情 况 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2015 年 基 本 每 股 收 益 为 元 假 设 本 次 交 易 在 2015 年 1 月 1 日 完 成, 根 据 备 考 审 阅 报 告, 上 市 公 司 2015 年 基 本 每 股 收 益 为 元, 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 因 此, 根 据 备 考 审 阅 报 告, 并 经 分 析 确 认, 本 次 交 易 预 计 不 会 发 生 摊 薄 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 的 情 况 ( 四 ) 填 补 回 报 措 施 及 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 相 关 承 诺 虽 然 本 次 交 易 预 计 不 会 发 生 摊 薄 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 的 情 况, 但 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年, 若 公 司 及 广 州 龙 文 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 如 下 :1 加 快 完 成 对 标 的 资 产 的 整 合, 尽 快 实 现 标 的 资 产 的 盈 利 ;2 提 升 产 品 和 服 务 质 量, 提 高 公 司 竞 争 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 ;3 加 强 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 ;4 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 已 对 填 补 回 报 措 施 能 够 切 实 得 到 履 行 作 出 承 诺, 以 充 分 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 的 上 述 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 本 公 司 聘 请 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 37

38 重 大 风 险 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 以 下 事 项 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 被 取 消 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 的 传 播 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 造 成 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 本 报 告 书 公 告 后, 本 次 交 易 存 在 因 标 的 公 司 业 绩 大 幅 下 滑 可 能 导 致 本 次 重 组 无 法 进 行, 或 即 使 继 续 进 行 将 需 要 重 新 评 估 定 价 的 风 险 ( 二 ) 标 的 公 司 评 估 增 值 率 较 高 的 风 险 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 评 估 报 告, 本 次 评 估 对 标 的 资 产 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 进 行 评 估, 并 选 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 结 论 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 广 州 龙 文 100% 股 权 的 评 估 值 为 亿 元, 较 其 同 口 径 审 计 后 净 资 产 账 面 值 亿 元 增 值 亿 元 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 由 于 资 产 评 估 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 相 关 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 特 别 是 行 业 监 管 变 化 政 策 法 规 变 动 等 风 险, 可 能 出 现 广 州 龙 文 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 广 州 龙 文 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 广 州 龙 文 估 值 的 风 险 ( 三 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 超 过 20 亿 的 商 誉, 金 额 较 高 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 本 38

39 次 交 易 形 成 的 商 誉 存 在 减 值 风 险, 减 值 金 额 将 计 入 本 公 司 利 润 表, 从 而 对 本 公 司 未 来 业 绩 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 ( 四 ) 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 补 偿 义 务 人 承 诺 广 州 龙 文 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 勤 上 光 电 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 不 低 于 人 民 币 亿 元 上 述 业 绩 承 诺 是 交 易 对 方 基 于 广 州 龙 文 未 来 发 展 前 景 所 作 的 预 测, 参 与 标 的 公 司 管 理 的 交 易 对 方 将 勤 勉 经 营, 以 确 保 业 绩 承 诺 的 实 现 但 由 于 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 行 业 景 气 度 的 波 动 市 场 竞 争 加 剧 等 原 因 可 能 出 现 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 尽 管 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 盈 利 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 广 州 龙 文 在 被 上 市 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 到 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 ( 五 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 补 偿 义 务 人 已 与 本 公 司 就 广 州 龙 文 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 但 如 广 州 龙 文 在 承 诺 期 内 出 现 大 额 亏 损 的 情 况, 将 可 能 出 现 补 偿 义 务 人 处 于 锁 定 状 态 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形 虽 然 按 照 约 定, 补 偿 义 务 人 须 用 等 额 现 金 进 行 补 偿, 但 由 于 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 股 份 补 偿 的 可 执 行 性 低, 有 可 能 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 ( 一 ) 管 理 风 险 标 的 公 司 的 行 业 特 征 决 定 其 经 营 场 所 分 布 较 广, 在 全 国 各 地 拥 有 数 百 家 网 点 未 来 年 份, 随 着 标 的 公 司 的 业 务 规 模 扩 张, 网 点 数 量 将 进 一 步 增 加, 资 产 业 务 和 人 员 将 呈 现 逐 渐 分 散 的 趋 势, 对 标 的 公 司 在 统 筹 管 理 内 部 控 制 及 管 理 39

40 人 员 调 配 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 报 告 期 内, 标 的 公 司 部 分 网 点 存 在 因 经 营 不 规 范 而 受 到 处 罚 的 情 形 面 对 全 国 范 围 内 布 局 的 众 多 网 点, 如 若 标 的 公 司 不 能 对 下 属 网 点 经 营 加 强 管 控, 将 可 能 存 在 持 续 发 生 较 多 处 罚 的 风 险, 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 标 的 公 司 属 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度 但 目 前 我 国 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 广 州 龙 文 目 前 所 有 的 业 务 均 以 在 工 商 局 注 册 登 记 的 法 人 为 经 营 主 体 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 目 前, 经 营 性 培 训 机 构 的 法 律 地 位 已 经 得 到 民 办 教 育 促 进 法 的 确 认, 但 是 具 体 的 细 则 和 制 度 仍 需 要 进 一 步 完 善 目 前 经 营 性 民 办 培 训 机 构 在 工 商 行 政 部 门 登 记 注 册 的 具 体 规 则, 通 常 由 各 地 相 关 主 管 部 门 自 行 掌 握 其 中, 上 海 和 重 庆 已 经 颁 布 了 具 体 的 规 则, 目 前 广 州 龙 文 在 上 海 和 重 庆 地 区 的 各 网 点 正 在 按 照 各 自 所 在 城 市 关 于 经 营 性 培 训 机 构 的 有 关 规 定 办 理 征 求 教 育 主 管 部 门 意 见 并 变 更 经 营 范 围 等 手 续, 目 前 办 理 情 况 详 见 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 七 ) 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 根 据 全 国 人 大 官 方 网 站 公 布 的 关 于 对 民 办 教 育 促 进 法 修 正 案 ( 草 案 ) 修 改 情 况 的 说 明, 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 要 求 积 极 探 索 营 利 性 和 非 营 利 性 民 办 学 校 分 类 管 理 2010 年 以 来, 教 育 部 推 动 在 上 海 等 地 开 展 民 办 学 校 分 类 管 理 改 革 试 点, 积 累 了 一 定 经 验 应 当 在 总 结 经 验 的 基 础 上 按 照 中 央 有 关 精 神, 及 时 对 相 关 法 律 规 定 进 行 修 改 完 善, 为 改 革 提 供 法 律 依 据 如 未 来 国 家 或 广 州 龙 文 经 营 所 在 地 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 经 营 性 培 训 机 构, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 40

41 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展 根 据 国 家 相 关 产 业 政 策 和 未 来 相 关 法 律 规 定 修 改 完 善 的 趋 势, 对 广 州 龙 文 的 持 续 经 营 造 成 实 质 性 障 碍 的 可 能 性 较 低, 但 仍 然 存 在 对 广 州 龙 文 的 正 常 经 营 产 生 影 响 的 风 险 广 州 龙 文 按 照 上 述 相 关 法 律 规 定 未 来 修 改 完 善 的 趋 势, 参 照 目 前 上 海 和 重 庆 关 于 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 具 体 规 则, 已 提 前 开 展 对 其 他 城 市 的 网 点 进 行 完 善 的 工 作, 以 降 低 相 关 风 险 41

42 目 录 公 司 声 明 2 修 订 提 示 3 交 易 对 方 声 明 10 中 介 机 构 承 诺 11 重 大 事 项 提 示 12 一 本 次 交 易 方 案 概 述 12 二 本 次 发 行 股 份 情 况 14 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 17 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 17 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 18 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 22 七 交 易 标 的 评 估 情 况 22 八 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 22 九 业 绩 承 诺 及 补 偿 24 十 本 次 交 易 相 关 各 方 的 重 要 承 诺 24 十 一 本 次 交 易 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 36 十 二 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 36 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 37 重 大 风 险 提 示 38 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 38 二 标 的 公 司 经 营 风 险 39 目 录 42 释 义 46 一 一 般 术 语 46 二 专 业 术 语 48 第 一 节 本 次 交 易 概 况 49 一 本 次 交 易 的 背 景 49 二 本 次 交 易 的 目 的 50 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 51 四 本 次 交 易 具 体 方 案 53 42

43 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 62 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 63 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 63 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 66 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 67 一 公 司 概 况 67 二 历 史 沿 革 67 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 74 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 74 五 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 75 六 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 76 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 76 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 80 一 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 80 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 80 三 发 行 对 象 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 120 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 守 法 情 况 120 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 里 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 120 六 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 120 七 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 121 八 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 121 九 发 行 对 象 之 间 的 关 联 关 系 122 第 四 节 标 的 资 产 状 况 123 一 标 的 公 司 基 本 情 况 123 二 标 的 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 174 三 标 的 公 司 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 207 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 或 估 值 215 一 资 产 评 估 情 况 215 二 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 230 三 上 市 公 司 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 247 第 六 节 发 行 股 份 情 况 249 一 本 次 交 易 方 案 概 述 249 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况

44 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 257 四 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 266 五 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 认 购 股 份 的 资 金 来 源 及 相 关 违 约 责 任 269 六 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 及 相 关 备 案 情 况 272 七 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 289 八 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 293 九 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 295 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 295 十 一 本 次 发 行 股 份 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 298 十 二 关 于 评 估 结 论 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 298 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 300 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 300 二 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 308 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 314 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 322 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 322 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 326 三 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 329 四 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 332 五 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 意 见 334 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 337 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 分 析 337 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 344 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 365 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 393 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 的 分 析 405 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 411 第 十 节 财 务 会 计 信 息 414 一 注 入 资 产 最 近 两 年 及 一 期 简 要 财 务 报 表 414 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 415 三 标 的 公 司 2015 年 9-12 月 营 业 收 入 及 净 利 润 实 现 情 况

45 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 417 一 广 州 龙 文 报 告 期 内 关 联 交 易 情 况 417 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 421 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 435 第 十 二 节 风 险 因 素 436 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 436 二 标 的 公 司 经 营 风 险 438 三 股 市 风 险 443 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 444 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 444 二 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 大 量 增 加 负 债 的 情 况 444 三 本 次 交 易 前 十 二 个 月, 上 市 公 司 购 买 出 售 资 产 的 情 况 说 明 444 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 445 五 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 划 445 六 关 于 本 次 交 易 是 否 摊 薄 即 期 回 报 的 分 析 及 公 司 采 取 的 措 施 446 七 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 450 八 关 于 59 错 题 系 统 在 线 教 育 及 O2O 项 目 是 否 适 用 网 络 出 版 服 务 管 理 规 定 及 具 体 落 实 措 施 456 九 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 459 十 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况 463 第 十 四 节 声 明 与 承 诺 466 一 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 466 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 469 三 法 律 顾 问 声 明 470 四 审 计 机 构 声 明 471 五 审 计 机 构 声 明 472 六 评 估 机 构 声 明 473 第 十 五 节 备 查 文 件 474 一 备 查 文 件 474 二 备 查 地 点

46 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 本 公 司 上 市 公 司 勤 上 光 电 标 的 公 司 标 的 资 产 广 州 龙 文 指 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :002638) 指 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 华 夏 人 寿 指 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 信 中 利 指 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 富 凯 指 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 舞 九 霄 指 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 啸 天 下 指 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 勤 上 集 团 指 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 华 创 证 券 指 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 指 指 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 龙 举 云 兴 指 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 成 都 指 成 都 市 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 龙 文 大 连 指 大 连 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 龙 文 佛 山 指 佛 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 广 州 文 龙 指 广 州 文 龙 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 杭 州 指 杭 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 湖 北 指 湖 北 环 球 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 湖 州 指 湖 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 龙 文 嘉 兴 指 嘉 兴 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 南 京 指 南 京 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 龙 文 南 宁 指 南 宁 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 宁 波 指 宁 波 龙 文 环 球 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 龙 文 上 海 指 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 盛 世 龙 文 指 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 苏 州 指 苏 州 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 龙 文 台 州 指 台 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 46

47 龙 文 太 原 指 太 原 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 天 津 指 天 津 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 龙 文 无 锡 指 无 锡 龙 文 教 育 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 龙 文 长 沙 指 长 沙 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 龙 文 郑 州 指 郑 州 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 重 庆 大 渡 口 指 重 庆 市 大 渡 口 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 重 庆 南 岸 指 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 重 庆 沙 坪 坝 指 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 重 庆 渝 北 指 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 重 庆 两 江 指 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 龙 文 舟 山 指 舟 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 龙 文 云 指 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 龙 文 环 球 指 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 风 火 云 指 北 京 风 火 云 教 育 科 技 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 股 权 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 广 州 龙 文 股 东 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 总 金 额 报 告 书 本 报 告 书 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 8 月 31 日 指 指 指 指 指 公 司 债 券 募 集 说 明 书 指 飞 利 浦 流 明 指 飞 利 浦 Lumileds 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 指 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 勤 上 光 电 向 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 等 6 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 勤 上 光 电 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 最 终 核 准 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 资 产 的 交 易 价 格 与 募 集 配 套 资 金 之 和 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 与 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杨 勇 张 晶 曾 勇 和 朱 松 等 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 指 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 与 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杨 勇 张 晶 曾 勇 朱 松 及 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 之 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 47

48 标 的 资 产 审 计 报 告 指 备 考 审 阅 报 告 指 东 方 花 旗 独 立 财 务 顾 问 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 北 京 国 枫 律 师 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 立 信 会 计 出 具 的 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 瑞 华 会 计 出 具 的 备 考 审 阅 报 告 ( 瑞 华 阅 字 [2016] 号 ) 立 信 会 计 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 银 信 评 估 评 估 师 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 瑞 华 会 计 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 若 干 规 定 重 组 若 干 问 题 的 规 定 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 章 程 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 术 语 K12 在 线 教 育 O2O 指 指 指 Kindergarten through Twelfth Grade, 代 表 从 小 学 一 年 级 到 高 中 三 年 级 的 12 年 中 小 学 教 育, 是 国 际 上 对 基 础 教 育 的 统 称 一 种 基 于 网 络 的 学 习 行 为, 通 过 应 用 信 息 科 技 和 互 联 网 技 术 进 行 内 容 传 播, 使 用 者 通 过 这 种 方 式 能 够 更 为 自 由 的 在 不 同 地 方 不 同 时 间, 选 择 不 同 内 容 进 行 自 主 学 习 Online To Offline( 在 线 离 线 / 线 上 到 线 下 ), 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 平 台 这 是 一 种 随 着 互 联 网 发 展 而 兴 起 的 一 种 新 型 商 业 模 式 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 48

49 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 上 市 公 司 盈 利 能 力 减 弱, 亟 需 新 的 盈 利 增 长 点 上 市 公 司 目 前 主 要 营 业 收 入 来 自 于 半 导 体 照 明 产 品 及 综 合 解 决 方 案 近 年 来, 受 宏 观 经 济 以 及 半 导 体 照 明 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 业 收 入 出 现 下 滑 为 了 提 升 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 公 司 亟 需 发 掘 新 的 利 润 增 长 点 上 市 公 司 最 近 两 年 一 期 主 营 业 务 利 润 表 的 主 要 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 84, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 2, , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 扣 非 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , 数 据 来 源 : 上 市 公 司 经 审 计 的 2014 年 及 2015 年 财 务 报 告 因 此, 上 市 公 司 需 要 引 入 盈 利 能 力 优 良 符 合 国 家 产 业 政 策 的 优 质 经 营 性 资 产, 力 争 使 勤 上 光 电 成 为 经 营 稳 健 业 绩 优 良 的 上 市 公 司 ( 二 ) 教 育 咨 询 服 务 行 业 发 展 前 景 良 好 标 的 公 司 的 主 营 业 务 为 K12 阶 段 的 非 学 历 教 育 信 息 咨 询 服 务, 属 于 现 代 服 务 业 中 的 其 他 服 务 业 在 中 国,K12 教 育 是 指 从 小 学 一 年 级 至 高 中 三 年 级 的 12 年 的 基 础 教 育 阶 段 由 于 学 习 时 间 跨 度 长 在 校 学 生 数 量 大,K12 教 育 已 经 成 为 中 国 教 育 市 场 规 模 最 大 的 细 分 领 域 由 于 K12 教 育 处 于 孩 子 成 长 的 关 键 时 期, 并 且 孩 子 成 长 的 不 可 逆 性 带 来 的 试 错 成 本 极 高, 家 长 对 孩 子 的 课 外 辅 导 培 训 格 外 重 视, 因 此, 与 K12 教 育 相 对 应 的 辅 导 培 训 服 务 的 市 场 规 模 巨 大 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据 显 示, 截 至 2014 年 末, 我 国 中 小 学 生 在 校 人 数 总 共 为 1.62 亿 人 尽 管 近 年 来 中 小 学 生 人 数 每 年 略 有 减 少, 但 总 体 学 生 基 数 庞 大, 辅 导 培 训 行 业 的 潜 在 客 户 仍 然 非 常 可 观 德 勤 中 国 教 育 与 科 技 发 展 思 考

50 提 出, 随 着 中 国 家 庭 对 教 育 支 出 的 比 例 不 断 提 高, 中 小 学 课 外 辅 导 市 场 保 持 平 稳 增 长, 达 到 1,600 亿 元 左 右, 同 比 增 长 11% 目 前, 中 小 学 课 外 辅 导 市 场 已 成 为 中 国 民 办 教 育 增 速 最 快 的 市 场 之 一 ( 三 ) 标 的 公 司 是 国 内 领 先 的 K12 教 育 信 息 咨 询 服 务 提 供 商, 竞 争 优 势 明 显 标 的 公 司 是 国 内 领 先 的 K12 教 育 信 息 咨 询 服 务 提 供 商 广 州 龙 文 通 过 个 性 化 1 对 1 的 教 学 方 式, 充 分 考 虑 每 个 学 生 不 同 的 学 习 需 求 和 偏 好, 为 每 个 学 生 量 身 定 制 相 对 应 的 教 学 方 案, 提 高 了 学 生 在 广 州 龙 文 的 长 期 学 习 粘 性 广 州 龙 文 通 过 布 局 全 国 连 锁 教 学 网 点, 自 我 培 育 优 秀 师 资 力 量, 不 断 研 究 和 创 新 教 学 方 案 教 学 方 式 和 发 展 方 向, 构 建 了 从 团 队 建 设 组 织 知 识 到 网 点 体 系 的 核 心 竞 争 力, 奠 定 了 业 内 领 先 的 优 势 竞 争 地 位 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 勤 上 光 电 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 根 据 标 的 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据, 本 次 交 易 完 成 后, 将 会 扩 大 上 市 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模, 提 高 毛 利 率 和 销 售 净 利 率 水 平, 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 进 而 提 升 上 市 公 司 价 值, 更 好 地 回 报 股 东 ( 二 ) 战 略 布 局 教 育 服 务 产 业, 逐 步 建 立 K12 教 育 服 务 生 态 圈 随 着 政 府 大 力 支 持 民 办 教 育, 鼓 励 社 会 力 量 参 与 办 学, 教 育 及 辅 导 培 训 市 场 需 求 将 呈 现 爆 发 性 增 长 本 次 配 套 募 集 资 金 将 主 要 用 于 广 州 龙 文 在 教 育 服 务 市 场 的 全 面 战 略 布 局 广 州 龙 文 将 建 立 以 个 性 化 1 对 1 辅 导 为 中 心 以 精 品 化 小 班 化 为 补 充 以 O2O 教 育 平 台 来 扩 大 网 点 辐 射 半 径 以 在 线 教 育 平 台 为 教 学 内 容 支 持, 形 成 广 州 龙 文 在 K12 非 学 历 教 育 咨 询 服 务 领 域 完 整 的 教 育 服 务 生 态 圈 进 一 步 提 高 和 稳 固 广 州 龙 文 在 教 育 服 务 行 业 的 市 场 占 有 率 综 合 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力, 成 为 互 联 网 教 育 时 代, 教 育 服 务 行 业 的 龙 头 通 过 本 次 交 易, 勤 上 光 电 将 获 得 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 实 现 半 导 体 照 明 产 品 与 K12 辅 导 服 务 的 双 主 业 布 局 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 建 设 项 目 的 实 施, 将 50

51 使 广 州 龙 文 在 现 有 基 础 上 实 现 跨 越 式 的 发 展, 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 发 展 潜 力 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 使 勤 上 光 电 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 巨 大 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 已 履 行 的 程 序 (1)2015 年 8 月 29 日, 公 司 发 布 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2015 年 8 月 31 日 起 停 牌 2015 年 9 月 30 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2015 年 9 月 30 日 起 继 续 停 牌 2015 年 11 月 10 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 不 晚 于 2016 年 2 月 29 日 前 召 开 董 事 会 审 议 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案, 及 时 对 外 披 露 并 申 请 复 牌 2015 年 11 月 27 日, 公 司 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 不 晚 于 2016 年 2 月 29 日 前 召 开 董 事 会 审 议 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案, 及 时 对 外 披 露 并 申 请 复 牌 (2)2015 年 9 月 8 日, 华 夏 人 寿 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 对 华 夏 久 盈 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 委 托 投 资 业 务 授 权 的 议 案 2015 年 12 月 16 日, 华 夏 久 盈 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 召 开 投 资 管 理 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 了 向 勤 上 光 电 转 让 所 持 有 全 部 广 州 龙 文 股 权, 以 及 认 购 勤 上 光 电 为 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 部 分 股 份 的 议 案 2016 年 1 月 14 日, 华 夏 久 盈 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 召 开 投 资 管 理 委 员 会 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 相 关 事 项 2015 年 12 月 31 日, 信 中 利 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 向 勤 上 光 电 转 让 所 持 有 全 部 广 州 龙 文 股 权 的 议 案 2016 年 1 月 15 日, 信 中 利 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 相 关 事 项 51

52 2015 年 12 月 31 日, 深 圳 富 凯 召 开 投 资 决 策 委 员 会 审 议 通 过 了 向 勤 上 光 电 转 让 所 持 有 全 部 广 州 龙 文 股 权 的 议 案 2016 年 1 月 15 日, 深 圳 富 凯 召 开 投 资 决 策 委 员 会 审 议 通 过 了 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 相 关 事 项 2015 年 12 月 31 日, 北 京 龙 啸 天 下 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 向 勤 上 光 电 转 让 所 持 有 全 部 广 州 龙 文 股 权 的 议 案 2016 年 1 月 15 日, 北 京 龙 啸 天 下 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 相 关 事 项 2015 年 12 月 31 日, 北 京 龙 舞 九 霄 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 向 勤 上 光 电 转 让 所 持 有 全 部 广 州 龙 文 股 权 的 议 案 2016 年 1 月 15 日, 北 京 龙 舞 九 霄 召 开 合 伙 人 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 股 票 发 行 价 格 调 整 的 相 关 事 项 (3)2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 勤 上 光 电 转 让 广 州 龙 文 100% 股 权 的 议 案 (4)2015 年 12 月 31 日, 勤 上 光 电 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 及 相 关 事 项, 关 联 董 事 已 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 (5)2016 年 1 月 15 日, 勤 上 光 电 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 相 关 补 充 事 项 公 司 独 立 董 事 出 具 了 独 立 意 见 (6)2016 年 1 月 15 日, 勤 上 光 电 与 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 (7)2016 年 1 月 15 日, 勤 上 光 电 与 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 龙 文 环 球 签 订 了 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 (8)2016 年 1 月 15 日, 勤 上 光 电 与 李 旭 亮 华 夏 人 寿 李 淑 贤 梁 惠 棠 黄 灼 光 华 创 证 券 分 别 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 (9)2016 年 2 月 4 日, 勤 上 光 电 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 52

53 (10) 上 市 公 司 于 2016 年 6 月 29 日 收 到 中 国 证 监 会 的 通 知, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 6 月 29 日 召 开 的 2016 年 第 46 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 获 得 有 条 件 通 过 (11) 根 据 中 国 证 监 会 于 2016 年 7 月 26 日 印 发 的 关 于 核 准 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 向 杨 勇 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复, 中 国 证 监 会 已 对 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 出 具 了 核 准 批 复 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 程 序 本 次 重 组 决 策 与 审 批 程 序 已 履 行 完 毕 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 根 据 现 行 的 相 关 法 律 法 规, 尚 无 涉 及 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批 核 准 或 同 意 的 事 项 部 门 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 四 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 方 案 概 况 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 :1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ;2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 的 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 勤 上 光 电 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 及 北 京 龙 舞 九 霄 9 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 经 交 易 各 方 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 作 价 为 200,000 万 元 其 中, 上 市 公 司 向 杨 勇 支 付 现 金 对 价 50,000 万 元, 剩 余 差 额 150,000 万 元 由 勤 上 光 电 以 发 行 股 份 的 方 式 向 9 名 交 易 对 方 支 付 对 价 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 广 州 龙 文 股 东 股 权 比 例 交 易 对 价 ( 万 元 ) 现 金 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 股 份 对 价 ( 万 元 ) 股 份 ( 股 ) 杨 勇 48.27% 96, , , ,081,128 华 夏 人 寿 30.00% 60, , ,820,105 53

54 信 中 利 8.40% 16, , ,629,629 张 晶 5.00% 10, , ,636,684 朱 松 3.15% 6, , ,111,111 曾 勇 3.15% 6, , ,111,111 深 圳 富 凯 0.84% 1, , ,962,962 北 京 龙 啸 天 下 0.61% 1, , ,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 0.58% 1, , ,045,855 合 计 % 200, , , ,550,260 注 : 股 份 ( 股 ) 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整, 下 同 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 5.67 元 / 股 本 次 交 易 完 成 后, 勤 上 光 电 将 持 有 广 州 龙 文 100% 股 权, 广 州 龙 文 将 成 为 勤 上 光 电 的 全 资 子 公 司 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 勤 上 光 电 拟 采 用 定 价 发 行 方 式 向 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 黄 灼 光 梁 惠 棠 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 180, 万 元 具 体 情 况 如 下 : 54

55 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 认 购 的 股 份 发 行 数 量 ( 股 ) 李 旭 亮 50, ,183,421 李 淑 贤 40, ,546,737 梁 惠 棠 36, ,492,063 华 夏 人 寿 36, ,492,063 黄 灼 光 10, ,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 7, ,736,507 合 计 180, ,460,314 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 支 付 现 金 对 价 及 本 次 交 易 相 关 的 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 标 的 公 司 重 点 城 市 新 增 网 店 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 四 个 项 目 的 建 设 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 发 行 价 格 计 算, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 317,460,314 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 55

56 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 调 整 为 5.67 元 / 股 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 3 发 行 价 格 和 数 量 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 止 2016 年 7 月 4 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕 因 此, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 的 调 整 为 5.67 元 / 股 ; 本 次 交 易 的 发 行 股 份 合 计 数 量 相 应 地 从 232,886,371 股 调 整 为 582,010,574 股, 其 中, 购 买 标 的 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 264,550,260 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 为 317,460,314 股 ; 上 市 公 司 总 股 本 将 从 本 次 交 易 前 的 936,675,000 股 增 加 至 本 次 交 易 后 的 1,518,685,574 股 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 已 聘 请 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立 具 备 保 荐 机 构 资 格 的 东 方 花 旗 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 和 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 主 承 销 机 构 ( 二 ) 交 易 主 体 交 易 对 方 : 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 ; 配 套 融 资 认 购 方 : 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 黄 灼 光 梁 惠 棠 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 ; 标 的 资 产 购 买 方 : 勤 上 光 电 ; 56

57 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 标 的 资 产 : 交 易 对 方 持 有 的 广 州 龙 文 100% 的 股 权 ( 三 ) 交 易 对 方 1 杨 勇 杨 勇 无 男 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 38 号 智 慧 大 厦 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 38 号 智 慧 大 厦 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 是 注 : 杨 勇 于 2015 年 6 月 28 日 取 得 美 国 的 临 时 绿 卡, 拥 有 在 美 国 的 居 留 权, 有 效 期 自 2015 年 6 月 28 日 起 至 2017 年 6 月 28 日 2 华 夏 人 寿 名 称 曾 用 名 称 企 业 类 型 公 司 住 址 办 公 地 址 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 无 股 份 有 限 公 司 天 津 市 滨 海 新 区 中 心 商 务 区 水 线 路 2 号 增 1 号 于 家 堡 金 融 区 服 务 中 心 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 西 海 国 际 中 心 1 号 楼 5 层 W 1,530,000 万 元 李 飞 2006 年 12 月 30 日 长 期 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 等 各 类 人 身 保 险 业 务 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 信 中 利 名 称 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 无 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 汪 超 涌 57

58 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 成 立 日 期 合 伙 期 限 50,000 万 元 50,000 万 元 2011 年 9 月 14 日 2011 年 9 月 14 日 至 2018 年 9 月 13 日 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 类 型 及 经 济 性 质 经 营 范 围 4 张 晶 有 限 合 伙 企 业 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 下 期 出 资 时 间 为 2015 年 12 月 31 日 ;1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 姓 名 张 晶 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 朝 阳 区 姚 家 园 西 里 **** 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 金 桐 西 路 10 号 远 洋 光 华 写 字 楼 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 5 曾 勇 姓 名 曾 勇 曾 用 名 曾 琦 亮 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 海 淀 区 马 连 洼 北 路 菊 园 小 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 马 连 洼 北 路 菊 园 小 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 6 朱 松 姓 名 朱 松 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 丰 台 区 开 阳 里 七 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 丰 台 区 开 阳 里 七 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 7 深 圳 富 凯 58

59 名 称 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 竹 子 林 求 是 大 厦 西 座 1206( 仅 限 办 公 ) 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 成 立 日 期 合 伙 期 限 认 缴 出 资 额 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 肖 水 龙 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 至 2017 年 5 月 6 日 25,600 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 公 司 类 型 及 经 济 性 质 经 营 范 围 8 北 京 龙 舞 九 霄 有 限 合 伙 企 业 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 保 险 基 金 人 才 中 介 服 务 及 其 他 限 制 项 目 ) 名 称 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 103 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 9 北 京 龙 啸 天 下 曾 勇 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 至 2035 年 1 月 13 日 万 元 万 元 E 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 名 称 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 104 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 朱 松 2015 年 1 月 14 日 长 期 万 元 万 元 G 经 营 范 围 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 59

60 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 )( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 ) 上 述 交 易 对 方 的 具 体 情 况 参 见 本 报 告 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 ( 四 ) 配 套 融 资 认 购 方 1 李 旭 亮 姓 名 李 旭 亮 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 莞 城 区 迈 豪 街 **** 通 讯 地 址 东 莞 市 莞 城 区 迈 豪 街 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 李 淑 贤 姓 名 李 淑 贤 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 凤 江 村 通 讯 地 址 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 凤 江 村 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 3 梁 惠 棠 姓 名 梁 惠 棠 曾 用 名 梁 惠 堂 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 东 莞 市 松 山 湖 万 科 虹 溪 诺 雅 枫 林 湖 通 讯 地 址 东 莞 市 志 兴 商 住 楼 开 发 有 限 公 司 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 4 黄 灼 光 姓 名 曾 用 名 性 别 黄 灼 光 无 男 60

61 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 村 东 环 路 通 讯 地 址 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 村 东 环 路 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 5 华 夏 人 寿 可 参 见 本 小 节 之 ( 三 ) 交 易 对 方 之 2 华 夏 人 寿 6 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 参 与 认 购 本 次 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 并 委 托 华 创 证 券 设 立 和 管 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 草 案 已 由 公 司 董 事 会 股 东 大 会 等 相 关 机 构 审 议 通 过, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 已 签 署, 该 资 产 管 理 计 划 相 关 材 料 已 报 送 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 在 本 次 重 大 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 即 可 实 施 关 于 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 的 详 细 情 况 可 参 见 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 之 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 之 ( 十 三 ) 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 ( 五 ) 标 的 资 产 本 次 交 易 标 的 资 产 为 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 广 州 龙 文 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 日 期 2011 年 2 月 15 日 注 册 资 本 人 民 币 600 万 元 实 收 资 本 人 民 币 600 万 元 法 定 代 表 人 郑 炎 公 司 类 型 其 他 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码

62 住 所 营 业 期 限 经 营 范 围 广 州 市 从 化 温 泉 镇 明 月 山 溪 大 道 及 第 大 街 12 号 209 房 之 二 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 2011 年 2 月 15 日 至 长 期 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 广 告 业 ; 市 场 调 研 服 务 ; 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 办 公 设 备 耗 材 批 发 ; 办 公 设 备 耗 材 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ; 舞 蹈 辅 导 服 务 ; 美 术 辅 导 服 务 ; 武 术 辅 导 服 务 ; 工 艺 美 术 辅 导 服 务 上 述 标 的 资 产 的 具 体 情 况 详 见 本 报 告 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 六 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 标 采 取 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估, 评 估 机 构 选 取 了 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 对 交 易 标 的 的 最 终 评 估 结 论 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 评 估 报 告, 在 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日, 广 州 龙 文 合 并 口 径 下 总 资 产 账 面 价 值 为 3.10 亿 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3.76 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 亿 元, 在 评 估 机 构 所 列 假 设 和 限 定 条 件 下, 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 广 州 龙 文 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 较 同 口 径 审 计 后 净 资 产 评 估 增 值 亿 元, 增 值 率 3,151.52% 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 20 亿 元 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 华 夏 人 寿 杨 勇 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 后, 本 次 交 易 对 方 华 夏 人 寿 杨 勇 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 根 据 上 市 规 则 相 关 规 定, 华 夏 人 寿 杨 勇 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 上 市 公 司 之 间 存 在 潜 在 关 联 关 系 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮, 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 之 一, 认 购 方 李 淑 贤 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 妹, 认 购 方 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 包 括 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 持 有 人 之 一 梁 金 成 62

63 为 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 姐 夫, 是 公 司 的 关 联 方 因 此, 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 及 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 李 旭 亮 李 淑 贤 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 认 购 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 行 为, 构 成 关 联 交 易 综 上, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 上 市 公 司 在 召 集 董 事 会 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 指 标 计 算 具 体 如 下 : 项 目 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 单 位 : 万 元 2015 年 度 营 业 收 入 广 州 龙 文 100% 股 权 200, , , 上 市 公 司 324, , , 占 比 61.71% 89.47% 82.40% 注 : 上 表 计 算 指 标 中, 除 资 产 总 额 和 资 产 净 额 采 用 与 收 购 标 的 金 额 孰 高 原 则 外, 其 余 均 采 用 2015 年 末 /2015 年 度 对 应 数 值 根 据 重 组 办 法 中 关 于 重 大 资 产 重 组 的 确 定 标 准, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 按 要 求 需 要 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 概 述 通 过 本 次 交 易, 勤 上 光 电 将 获 得 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 实 现 半 导 体 照 明 产 品 与 K12 辅 导 服 务 的 双 主 业 布 局 本 次 重 组 及 配 套 募 集 资 金 建 设 项 目 的 实 施, 将 使 广 州 龙 文 在 现 有 基 础 上 实 现 跨 越 式 的 发 展, 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 发 展 潜 力 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 使 勤 上 光 电 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 巨 大 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 63

64 股 东 名 称 1 本 次 交 易 前 后 股 权 结 构 变 化 及 实 际 控 制 人 变 化 情 况 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 本 次 交 易 后 ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 杨 勇 ,081, % 82,081, % 华 夏 人 寿 ,820, % 169,312, % 信 中 利 ,629, % 29,629, % 张 晶 ,636, % 17,636, % 朱 松 ,111, % 11,111, % 曾 勇 ,111, % 11,111, % 深 圳 富 凯 ,962, % 2,962, % 北 京 龙 啸 天 下 ,151, % 2,151, % 北 京 龙 舞 九 霄 ,045, % 2,045, % 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 % 88,183, % 李 淑 贤 % 70,546, % 梁 惠 棠 % 63,492, % 黄 灼 光 % 19,009, % 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 % 12,736, % 划 其 他 660,279, % 660,279, % 660,279, % 合 计 936,675, % 1,201,225, % 1,518,685, % 上 表 中, 李 淑 贤 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 妹 妹, 梁 金 成 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 姐 夫 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 控 股 股 东 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 27.22%, 是 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1.11% 因 此, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 28.33%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,201,225,260 股 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 上 市 公 司 总 股 本 的 21.23%, 仍 为 64

65 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.87% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 22.09%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,518,685,574 股 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 上 市 公 司 总 股 本 的 16.79%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 直 接 持 有 上 市 公 司 88,183,421 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5.81% 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.69% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 353,578,791 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 23.28%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 2 本 次 交 易 前 后 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 持 股 变 化 情 况 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定 : 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 九 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人 和 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 父 母 配 偶 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 等 亲 属, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; 李 旭 亮 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 李 淑 贤 构 成 一 致 行 动 人 梁 金 成 系 李 旭 亮 姐 姐 之 配 偶, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 勤 上 集 团, 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 其 中 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 持 有 勤 上 集 团 100% 股 份 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定, 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 李 旭 亮 李 淑 贤 为 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 对 象, 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 65

66 司 的 股 份 在 本 次 交 易 前 后 的 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 本 次 交 易 后 ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 ,183, % 李 淑 贤 ,546, % 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 合 计 276,395, % 276,395, % 435,125, % 3 社 会 公 众 股 比 例 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,201,225,260 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,518,685,574 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 ( 扣 非 前 ) 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 具 体 情 况 详 见 瑞 华 会 计 出 具 的 瑞 华 阅 字 [2016] 号 备 考 审 阅 报 告 及 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 涉 及 向 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 购 买 资 产 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 情 形 66

67 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 公 司 名 称 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.,Ltd. 上 市 后 曾 用 名 无 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 人 民 币 37,467 万 元 实 收 资 本 人 民 币 37,467 万 元 法 定 代 表 人 陈 永 洪 成 立 日 期 1994 年 11 月 7 日 住 所 广 东 省 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 村 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 股 票 简 称 勤 上 光 电 统 一 社 会 信 用 代 码 D 邮 政 编 码 电 话 传 真 号 码 电 话 : 传 真 : 公 司 网 站 电 子 信 箱 ks_dsh@kingsun-china.com 生 产 和 销 售 LED 照 明 产 品 LED 背 光 源 及 LED 显 示 屏 LED 驱 动 电 源 及 控 制 系 统 LED 庭 院 用 品 LED 休 闲 用 品 家 用 小 电 器 半 导 体 照 明 通 信 可 见 光 通 信 工 艺 品 ( 圣 诞 礼 品 灯 饰 等 ) 及 五 金 制 品 ( 储 物 架 等 ) 工 艺 家 私 电 线 及 其 铜 材 经 营 范 围 等 原 辅 材 料 电 缆 PVC 塑 胶 材 料 奇 彩 灯 光 电 子 元 器 件 电 器 配 件 ;LED 芯 片 封 装 及 销 售 LED 技 术 开 发 与 服 务, 合 同 能 源 管 理 ; 照 明 工 程 城 市 亮 化 景 观 工 程 的 设 计 安 装 维 护 ; 节 能 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 社 会 公 共 安 全 设 备 及 器 材 制 造 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 所 属 行 业 制 造 业 - 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 二 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 勤 上 光 电 前 身 为 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司, 成 立 于 1994 年 11 月 7 日, 注 册 资 本 为 万 港 元 2007 年 12 月 12 日, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 决 定 将 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 12 日, 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 东 莞 市 合 盈 创 67

68 业 投 资 有 限 公 司 大 庆 市 中 科 汇 银 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 刘 亿 李 淑 贤 何 炎 坤 梁 金 成 陈 俊 岭 陈 少 芬 林 茂 玉 梁 开 平 冯 明 康 张 振 华 黄 冠 志 毛 晓 斌 冉 慧 霞 林 江 张 博 陈 锐 强 罗 毅 魏 萍 何 镜 清 冼 柏 深 等 25 名 股 东 签 署 了 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书 2007 年 12 月 12 日, 经 公 司 股 东 会 决 议, 由 公 司 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 将 基 准 日 2007 年 11 月 30 日 公 司 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 15, 万 元, 按 照 :1 的 折 股 比 例, 折 合 为 股 份 有 限 公 司 股 本 10, 万 股, 公 司 注 册 资 本 为 10, 万 元 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托 对 出 资 情 况 进 行 了 验 证 确 认, 并 出 具 了 深 鹏 所 验 字 号 验 资 报 告 公 司 于 2007 年 12 月 18 日 在 广 东 省 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 变 更 登 记 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 件 核 准, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 4, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 18, 万 元 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 出 具 了 深 鹏 所 验 字 号 验 资 报 告 2011 年 11 月 25 日, 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 号 文 件 同 意, 发 行 人 所 发 行 的 社 会 公 众 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 证 券 简 称 为 勤 上 光 电, 证 券 代 码 为 ( 二 ) 历 次 股 本 变 动 情 况 1 股 份 公 司 设 立 前 公 司 情 况 勤 上 光 电 前 身 为 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司, 成 立 于 1994 年 11 月 7 日, 注 册 资 本 为 万 港 元, 其 中 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 认 缴 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 35.00%,( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 认 缴 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 65.00% 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 是 由 李 旭 亮 挂 靠 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 与 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 合 资 设 立 李 旭 亮 与 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 于 1994 年 8 月 21 日 签 订 合 作 协 议, 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 同 意 李 旭 亮 以 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 名 义 出 资 与 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 组 建 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 1995 年 12 月 8 日, 根 据 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 与 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 签 订 的 合 资 经 营 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 补 充 合 同 之 一, 东 莞 勤 上 68

69 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 增 资 1, 万 港 元 至 2, 万 港 元 1998 年 6 月 20 日, 根 据 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 与 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 签 订 的 关 于 合 资 企 业 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 合 资 转 独 资 的 补 充 合 同 之 二, 东 莞 市 五 矿 进 口 贸 易 部 退 出 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司, 并 将 其 持 有 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让 给 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司, 从 而 由 ( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 独 资 经 营 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 变 更 为 外 商 独 资 企 业 1999 年 1 月 10 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议,( 香 港 ) 鼎 建 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 的 股 权 全 部 转 让 给 东 莞 市 勤 上 特 种 钢 材 有 限 公 司 及 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 变 更 为 中 外 合 资 企 业 2000 年 7 月 23 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2001 年 6 月 18 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2001 年 7 月 12 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2001 年 12 月 10 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2002 年 2 月 2 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2002 年 4 月 16 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2002 年 8 月 10 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2003 年 7 月 18 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 2, 万 港 元 2004 年 5 月 20 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 69

70 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 1, 万 港 元 至 3, 万 港 元 2004 年 8 月 5 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 港 元 至 4, 万 港 元 2006 年 6 月 20 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 1, 万 港 元 至 5, 万 港 元 2007 年 8 月 15 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 1, 万 港 元 至 6, 万 港 元 2007 年 10 月 15 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 股 权 全 部 转 让 给 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 梁 金 成 毛 晓 斌 李 淑 贤 张 振 华 陈 少 芬 陈 俊 岭 黄 冠 志 何 炎 坤 林 江 何 镜 清 陈 锐 强 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 退 出 合 资 企 业, 公 司 提 前 终 止 合 资 企 业 并 变 更 为 内 资 企 业, 同 时 注 册 资 本 按 照 当 时 汇 率 折 算 变 更 为 人 民 币, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 6, 万 元 2007 年 10 月 30 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 ( 由 东 莞 市 勤 上 特 种 钢 材 有 限 公 司 于 2004 年 8 月 更 名 而 来 ) 将 其 所 持 有 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 的 股 权 部 分 转 让 给 魏 萍 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 冉 慧 霞 罗 毅 林 茂 玉 大 庆 市 中 科 汇 银 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 冼 柏 深 张 博 ; 同 时, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 注 册 资 本 增 加 万 元 至 7, 万 元 2007 年 11 月 28 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 李 淑 贤 将 其 所 持 有 的 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 的 股 权 部 分 转 让 给 刘 亿 梁 开 平 冯 明 康 截 至 股 份 公 司 设 立 前, 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 36,385, % 2 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 5,763, % 3 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 4,322, % 4 大 庆 市 中 科 汇 银 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 3,818, % 5 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 3,602, % 70

71 6 刘 亿 3,602, % 7 李 淑 贤 2,576, % 8 何 炎 坤 1,801, % 9 梁 金 成 1,584, % 10 陈 俊 岭 1,440, % 11 陈 少 芬 1,440, % 12 林 茂 玉 936, % 13 梁 开 平 720, % 14 冯 明 康 720, % 15 张 振 华 576, % 16 黄 冠 志 504, % 17 毛 晓 斌 504, % 18 冉 慧 霞 360, % 19 林 江 288, % 20 张 博 252, % 21 陈 锐 强 216, % 22 罗 毅 216, % 23 魏 萍 216, % 24 何 镜 清 108, % 25 冼 柏 深 86, % 合 计 72,044, % 2 股 份 公 司 设 立 情 况 2007 年 12 月 12 日, 根 据 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 将 东 莞 勤 上 五 金 塑 胶 制 品 有 限 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 2007 年 12 月 12 日, 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 大 庆 市 中 科 汇 银 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 刘 亿 李 淑 贤 何 炎 坤 梁 金 成 陈 俊 岭 陈 少 芬 林 茂 玉 梁 开 平 冯 明 康 张 振 华 黄 冠 志 毛 晓 斌 冉 慧 霞 林 江 张 博 陈 锐 强 罗 毅 魏 萍 何 镜 清 冼 柏 深 等 25 名 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 书 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 出 资 情 况 进 行 了 验 证 确 认, 并 出 具 了 深 鹏 所 验 字 号 验 资 报 告 公 司 于 2007 年 12 月 18 日 在 广 东 省 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 本 次 整 体 变 更 后, 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 10, 万 元, 股 份 公 司 设 立 后 的 股 东 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 比 例 1 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 50,500, % 2 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 8,000, % 71

72 3 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 6,000, % 4 大 庆 市 中 科 汇 银 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 5,300, % 5 深 圳 市 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 5,000, % 6 刘 亿 5,000, % 7 李 淑 贤 3,580, % 8 何 炎 坤 2,500, % 9 梁 金 成 2,200, % 10 陈 俊 岭 2,000, % 11 陈 少 芬 2,000, % 12 林 茂 玉 1,300, % 13 梁 开 平 1,000, % 14 冯 明 康 1,000, % 15 张 振 华 800, % 16 黄 冠 志 700, % 17 毛 晓 斌 700, % 18 冉 慧 霞 500, % 19 林 江 400, % 20 张 博 350, % 21 陈 锐 强 300, % 22 罗 毅 300, % 23 魏 萍 300, % 24 何 镜 清 150, % 25 冼 柏 深 120, % 合 计 100,000, % 3 股 份 公 司 设 立 后 至 首 次 公 开 发 行 股 票 前 公 司 股 权 变 动 情 况 2008 年 8 月 9 日, 经 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 增 加 1, 万 元 至 11, 万 元 2009 年 6 月 5 日, 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 勤 上 集 团 将 其 所 持 公 司 的 股 份 部 分 赠 与 深 圳 创 投 2009 年 6 月 5 日, 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 增 加 2, 万 元 至 13, 万 元 2009 年 12 月 15 日, 经 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 勤 上 集 团 将 其 持 有 公 司 的 股 份 部 分 赠 与 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 天 津 达 正 元 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 中 证 大 道 金 海 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 大 庆 市 中 科 汇 金 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 陈 俊 岭 江 苏 高 投 成 长 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 瑞 德 海 创 新 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 吴 超 山 西 大 正 元 投 资 咨 询 有 限 公 司 ; 同 时, 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 的 股 份 部 分 转 让 给 深 圳 72

73 葳 尔 科 兴 投 资 有 限 公 司 通 联 资 本 管 理 有 限 公 司 庄 玉 冰 沈 清 全 王 勤 荣 张 凤 兰 孙 召 利 ; 陈 俊 岭 将 其 持 有 公 司 的 股 份 部 分 转 让 给 李 霖 君 纪 荣 军 苗 波 2010 年 1 月 10 日, 冯 明 康 将 其 所 持 公 司 的 股 份 部 分 无 偿 转 让 给 李 淑 贤 2010 年 8 月 20 日, 刘 亿 将 其 所 持 公 司 股 份 部 分 转 让 给 浙 江 黑 石 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2010 年 10 月 21 日, 刘 亿 将 其 所 持 公 司 股 份 部 分 转 让 给 李 建 宏 2010 年 10 月 27 日, 刘 亿 将 其 所 持 公 司 股 份 部 分 转 让 给 李 明 官 2010 年 12 月 10 日, 李 淑 贤 将 其 所 持 公 司 股 份 部 分 转 让 给 崔 俊 贤 2010 年 12 月 10 日, 经 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 注 册 资 本 增 加 万 元 至 14, 万 元 2010 年 12 月 20 日, 陈 纯 英 将 其 所 持 公 司 股 份 全 部 转 让 给 李 玉 荣 2010 年 12 月 23 日, 冼 柏 深 将 其 所 持 公 司 股 份 全 部 转 让 给 李 淑 贤 4 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 时 的 股 本 结 构 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 号 文 件 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 4, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 格 为 元, 截 至 2011 年 11 月 21 日, 共 募 集 资 金 112, 万 元, 扣 除 各 项 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 105, 万 元 公 司 注 册 资 本 变 更 为 18, 万 元 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验, 出 具 了 深 鹏 所 验 字 号 验 资 报 告 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 18, 万 股, 其 中 4, 万 股 为 新 增 社 会 公 众 股 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 号 文 件 核 准, 公 司 于 2011 年 11 月 25 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 简 称 勤 上 光 电, 股 票 代 码 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 股 本 结 构 变 化 2012 年 4 月 9 日, 公 司 召 开 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2011 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 总 股 本 18, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 合 计 转 增 股 份 18, 万 股 2012 年 5 月 29 日, 公 司 实 施 上 述 权 益 分 派 方 案, 公 司 总 股 本 变 更 为 37, 万 股 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 增 资 事 宜 进 行 了 审 验, 于 2012 年 7 月 16 日 出 具 了 深 鹏 所 验 字 [2012]0165 号 验 资 报 告 73

74 2012 年 7 月 26 日, 公 司 在 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 公 司 总 股 本 变 更 为 936,675,000 股 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 未 发 生 变 动 公 司 控 股 权 自 上 市 以 来 亦 未 发 生 变 动 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 为 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 先 生 和 温 琦 女 士 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 254,965,370 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 27.22%, 为 公 司 控 股 股 东 公 司 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 住 所 经 营 范 围 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 7,856 万 元 李 旭 亮 1998 年 9 月 22 日 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 村 生 产 和 销 售 铁 丝 钢 丝 及 制 品 插 头 ( 生 产 项 目 另 设 分 支 机 构 经 营 ); 销 售 : 钢 坯 钢 材 板 材 管 材 钢 带 材, 钢 结 构 设 计 及 安 装 工 程 技 术 开 发 及 咨 询 ; 实 业 投 资, 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 除 国 家 专 营 专 控 外 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 为 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司, 直 接 持 有 发 行 人 27.22% 的 股 份, 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 先 生 和 温 琦 女 士, 此 二 人 为 配 偶 关 系, 为 一 致 行 动 人 李 旭 亮 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1966 年 出 生, 获 得 亚 洲 ( 澳 门 ) 国 际 公 开 大 学 MBA 学 位 现 任 本 公 司 控 股 股 东 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 执 行 74

75 董 事 经 理, 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理, 东 莞 勤 上 半 导 体 照 明 技 术 研 究 院 理 事 长, 东 莞 威 亮 电 器 有 限 公 司 副 董 事 长 经 理, 东 莞 市 勤 上 金 属 制 品 有 限 公 司 监 事, 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事, 东 莞 市 合 明 创 业 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理, 江 苏 尚 明 光 电 有 限 公 司 副 董 事 长 ; 担 任 中 国 节 能 建 筑 技 术 工 作 委 员 会 常 务 副 理 事 长 广 东 省 半 导 体 工 程 省 部 产 学 研 联 盟 第 一 副 理 事 长 广 东 省 工 商 联 合 会 常 委 广 东 省 政 协 委 员 东 莞 市 规 划 委 员 会 代 表 委 员 和 东 莞 市 人 大 代 表 等 职 温 琦 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,1975 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 曾 任 职 于 中 国 工 商 银 行 东 莞 分 行 历 任 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 深 圳 市 勤 上 节 能 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事, 现 任 勤 上 实 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 ( 三 ) 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 市 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 如 下 : 五 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 勤 上 光 电 是 国 内 领 先 的 半 导 体 照 明 产 品 和 综 合 解 决 方 案 提 供 商 公 司 通 过 具 有 自 主 知 识 产 权 的 封 装 技 术 配 光 技 术 散 热 技 术 驱 动 技 术 控 制 技 术 等 应 用 领 域 关 键 技 术 和 集 成 技 术, 建 立 了 完 善 的 LED 照 明 产 品 系 列, 包 括 LED 功 能 照 明 LED 景 观 照 明 LED 显 示 屏 和 LED 特 种 照 明 四 个 大 的 系 列 公 司 产 品 主 要 涉 足 户 外 照 明 景 观 灯 照 明 室 内 照 明, 以 及 LED 显 示 屏 产 品 75

76 近 三 年 来, 尽 管 半 导 体 照 明 行 业 本 身 属 于 国 家 重 点 支 持 的 新 兴 节 能 环 保 产 业, 加 之 用 户 对 半 导 体 照 明 产 品 的 接 受 程 度 不 断 提 升, 为 半 导 体 照 明 行 业 整 体 发 展 赢 得 了 健 康 良 性 发 展 的 趋 势 但 与 此 同 时, 半 导 体 照 明 行 业 的 参 与 者 逐 渐 增 加, 行 业 竞 争 激 烈, 使 得 上 市 公 司 产 品 在 价 格 端 和 成 本 端 均 面 临 了 较 大 的 压 力 ( 二 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 公 司 2014 年 2015 年 经 审 计 财 务 报 告 的 财 务 数 据, 公 司 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 324, , 总 负 债 98, , 所 有 者 权 益 合 计 225, , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 84, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 3, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 30.32% 31.21% 流 动 比 率 速 动 比 率 总 资 产 周 转 率 销 售 毛 利 率 29.17% 20.97% 六 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年 公 司 不 存 在 重 组 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 情 形 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 ( 一 )2014 年 5 月 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 76

77 上 市 公 司 于 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ), 主 要 内 容 如 下 : 1 关 联 关 系 及 关 联 交 易 未 依 法 披 露 公 司 2008 年 至 2011 年 与 广 州 市 芭 顿 照 明 工 程 有 限 公 司 广 东 品 尚 光 电 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 品 尚 光 电 ) 关 联 关 系 及 发 生 的 关 联 交 易 未 依 法 披 露 对 上 述 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 时 任 董 事 长 李 旭 亮, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 时 任 总 经 理 黄 冠 志 副 总 经 理 祝 炳 忠 财 务 总 监 毛 晓 斌 董 事 会 秘 书 韦 莉 监 事 黄 灿 光 和 贾 广 平 2 未 依 法 披 露 2009 年 内 销 第 二 大 客 户 公 司 2009 年 度 与 内 销 第 二 大 客 户 的 交 易 情 况 未 依 法 披 露 对 上 述 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 时 任 董 事 长 李 旭 亮 和 财 务 总 监 毛 晓 斌, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 时 任 总 经 理 黄 冠 志 和 副 总 经 理 祝 炳 忠 3 澄 清 公 告 中 否 认 与 品 尚 光 电 存 在 关 联 关 系 2013 年 2 月 28 日, 勤 上 光 电 发 布 关 于 媒 体 报 道 的 澄 清 公 告, 否 认 与 品 尚 光 电 存 在 关 联 关 系 对 上 述 行 为 直 接 负 责 的 主 管 人 员 为 时 任 董 事 长 李 旭 亮, 其 他 直 接 责 任 人 员 为 时 任 董 事 会 秘 书 韦 莉 副 董 事 长 黄 冠 志 副 总 经 理 祝 炳 忠 财 务 总 监 毛 晓 斌 和 监 事 贾 广 平 上 述 行 为 违 反 了 证 券 法 第 六 十 三 条 的 规 定, 构 成 证 券 法 第 一 百 九 十 三 条 的 行 为 根 据 当 事 人 违 法 行 为 的 事 实 性 质 情 节 与 社 会 危 害 程 度, 依 据 证 券 法 第 一 百 九 十 三 条 的 规 定, 决 定 : (1) 责 令 勤 上 光 电 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 40 万 元 罚 款 ; (2) 对 李 旭 亮 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 ; (3) 对 黄 冠 志 韦 莉 毛 晓 斌 给 予 警 告, 并 处 以 10 万 元 罚 款 ; (4) 对 祝 炳 忠 黄 灿 光 贾 广 平 给 予 警 告, 并 处 以 5 万 元 罚 款 77

78 ( 二 )2015 年 3 月 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 上 市 公 司 于 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ), 主 要 内 容 如 下 : 经 查,2013 年 2014 年 公 司 与 公 司 第 一 大 股 东 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 勤 上 集 团 ) 存 在 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况, 累 计 金 额 为 182,750 万 元 公 司 对 该 事 项 未 履 行 信 息 披 露 义 务 违 反 了 证 券 法 第 63 条 第 65 条 第 67 条 的 规 定 根 据 相 关 人 违 法 行 为 的 事 实 性 质 情 节 与 社 会 危 害 程 度, 依 据 证 券 法 第 一 百 九 十 三 条 的 规 定, 决 定 : 1 责 令 勤 上 光 电 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 50 万 元 罚 款 ; 2 对 李 旭 亮 给 予 警 告, 并 处 以 30 万 元 罚 款 ; 3 对 毛 晓 斌 给 予 警 告, 并 处 以 15 万 元 罚 款 ; 4 对 胡 玄 跟 给 予 警 告, 并 处 以 10 万 元 罚 款 ; 5 对 温 琦 给 予 警 告, 并 处 以 3 万 元 罚 款 ( 三 )2015 年 8 月 18 日 深 圳 证 券 交 易 所 公 告 关 于 对 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 相 关 当 事 人 给 予 公 开 谴 责 处 分 经 深 圳 证 券 交 易 所 查 明, 勤 上 光 电 相 关 当 事 人 存 在 以 下 违 规 行 为 : 2013 年 度, 公 司 的 控 股 股 东 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 勤 上 集 团 ) 非 经 营 性 占 用 勤 上 光 电 资 金 日 最 高 余 额 3,950 万 元, 单 笔 最 大 金 额 4, 万 元, 截 至 2013 年 12 月 31 日 勤 上 集 团 全 部 归 还 上 述 资 金 2014 年 1 月 至 7 月, 勤 上 集 团 非 经 营 性 占 用 勤 上 光 电 资 金 日 最 高 余 额 3, 万 元, 单 笔 最 大 金 额 4,125 万 元, 截 至 2014 年 12 月 19 日, 勤 上 集 团 全 部 归 还 上 述 占 用 资 金 直 至 2015 年 4 月 29 日, 公 司 才 披 露 了 上 述 事 项 鉴 于 相 关 当 事 人 的 上 述 违 规 事 实 和 情 节, 根 据 深 交 所 股 票 上 市 规 则 第 17.2 条 第 17.3 条 和 第 19.3 条 的 规 定, 经 本 所 纪 律 处 分 委 员 会 审 议 通 过, 作 出 如 下 处 分 决 定 : 78

79 一 对 公 司 控 股 股 东 勤 上 集 团 给 予 公 开 谴 责 的 处 分 ; 二 对 公 司 实 际 控 制 人 时 任 董 事 长 兼 总 经 理 李 旭 亮 实 际 控 制 人 兼 时 任 董 事 温 琦 给 予 公 开 谴 责 的 处 分 ; 三 对 公 司 时 任 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 毛 晓 斌, 时 任 财 务 总 监 胡 玄 跟 给 予 公 开 谴 责 的 处 分 对 相 关 当 事 人 的 上 述 行 为 和 深 交 所 给 予 的 上 述 处 分, 将 记 入 上 市 公 司 诚 信 档 案, 并 向 社 会 公 布 最 近 三 年 一 期 公 司 不 存 在 其 他 重 大 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 ( 四 ) 上 述 处 罚 对 本 次 交 易 的 影 响 目 前, 公 司 不 存 在 正 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 对 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 相 关 法 规, 上 市 公 司 曾 受 到 上 述 广 东 证 监 局 行 政 处 罚 深 交 所 公 开 谴 责 处 分 的 情 形, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 套 资 金 不 构 成 障 碍 79

80 第 三 节 发 行 对 象 基 本 情 况 一 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 及 其 与 标 的 资 产 的 关 系 如 下 : 发 行 对 象 持 有 广 州 龙 文 股 权 比 例 杨 勇 48.27% 华 夏 人 寿 30.00% 信 中 利 8.40% 张 晶 5.00% 曾 勇 3.15% 朱 松 3.15% 深 圳 富 凯 0.84% 北 京 龙 啸 天 下 0.61% 北 京 龙 舞 九 霄 0.58% 李 旭 亮 -- 李 淑 贤 -- 黄 灼 光 -- 梁 惠 棠 -- 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 -- 合 计 % 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 ( 一 ) 杨 勇 1 基 本 信 息 姓 名 杨 勇 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 38 号 智 慧 大 厦 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 38 号 智 慧 大 厦 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 是 注 : 杨 勇 于 2015 年 6 月 28 日 取 得 美 国 的 临 时 绿 卡, 拥 有 在 美 国 的 居 留 权, 有 效 期 自 2015 年 6 月 28 日 起 至 2017 年 6 月 28 日 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 80

81 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 2015 年 8 月 至 今 董 事 长 2011 年 至 今 董 事 长 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 48.27% 的 股 权 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 76.8% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 杨 勇 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 情 况 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 之 ( 二 ) 关 于 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 ( 二 ) 华 夏 人 寿 1 基 本 信 息 (1) 华 夏 人 寿 概 况 名 称 曾 用 名 称 企 业 类 型 公 司 住 址 办 公 地 址 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 无 股 份 有 限 公 司 天 津 市 滨 海 新 区 中 心 商 务 区 水 线 路 2 号 增 1 号 于 家 堡 金 融 区 服 务 中 心 北 京 市 海 淀 区 北 三 环 西 路 99 号 院 西 海 国 际 中 心 1 号 楼 5 层 W 1,530,000 万 元 李 飞 2006 年 12 月 30 日 长 期 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 等 各 类 人 身 保 险 业 务 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 华 夏 人 寿 股 权 及 控 制 结 构 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 夏 人 寿 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 华 夏 人 寿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 1 306, % 科 技 有 限 公 司 81

82 2 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 306, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 228, % 4 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 204, % 5 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 205, % 6 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 171, % 7 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 11 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 12 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 1,530, % 2 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 夏 人 寿 共 有 4 家 控 股 子 公 司, 即 持 有 天 津 金 正 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 北 京 三 义 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70% 股 权 华 夏 久 盈 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 99% 股 权 及 华 夏 保 险 代 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 100% 股 权 各 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 产 业 类 别 公 司 名 称 注 册 资 本 成 立 日 期 经 营 范 围 房 地 产 业 金 融 业 天 津 金 正 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 北 京 三 义 房 地 产 开 发 有 限 公 司 华 夏 久 盈 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 120,000 万 元 27, 万 元 10,000 万 元 年 06 月 26 日 1998 年 12 月 08 日 2015 年 05 月 12 日 房 地 产 开 发 及 经 营 ; 房 产 租 赁 ; 物 业 管 理 及 咨 询 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 开 发 建 设 出 租 出 售 在 海 淀 区 万 泉 庄 115 号 第 三 汽 车 运 输 公 司 规 划 确 定 的 范 围 内 的 房 屋 及 其 物 业 管 理 受 托 管 理 委 托 人 委 托 的 人 民 币 外 币 资 金 ; 管 理 运 用 自 有 人 民 币 外 币 资 金 ; 开 展 保 险 资 产 管 理 产 品 业 务 ; 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ; 国 务 院 其 他 部 门 批 准 的 业 务

83 华 夏 保 险 代 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 200 万 元 2007 年 05 月 30 日 在 上 海 辖 行 政 辖 区 内 代 理 销 售 保 险 产 品 ; 代 理 收 取 保 险 费 ; 代 理 相 关 业 务 的 损 失 勘 察 和 理 赔 ; 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 2 历 史 沿 革 及 注 册 资 本 变 化 情 况 (1)2006 年 12 月, 华 夏 人 寿 设 立 华 夏 人 寿 系 由 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 等 六 名 机 构 于 2006 年 12 月 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 华 夏 人 寿 发 起 设 立 时 注 册 资 本 为 40,000 万 元 人 民 币, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 8, % 2 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 3 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 8, % 4 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 7, % 5 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 6 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 合 计 40, % 年 第 一 次 增 资 2008 年 12 月 30 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 公 司 增 资 方 案, 决 定 将 注 册 资 本 由 40,000 万 元 增 加 至 70,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 14, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 14, % 3 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 4 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 8, % 5 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 8, % 6 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 7 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 7, % 8 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 9 山 东 创 威 投 资 有 限 公 司 1, % 10 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 % 合 计 70, % 83

84 年 第 二 次 增 资 2009 年 6 月 15 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 公 司 增 资 方 案, 决 定 将 注 册 资 本 由 70,000 万 元 增 加 至 140,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 28, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 28, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 23, % 4 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 23, % 5 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 6 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 8, % 7 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 8, % 8 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 9 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 10 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 11 山 东 创 威 投 资 有 限 公 司 1, % 12 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 140, % 年 股 权 转 让 2009 年 12 月 20 日, 山 东 创 威 投 资 有 限 公 司 与 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 山 东 创 威 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 夏 人 寿 1,500 万 股 股 份 转 让 给 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 28, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 28, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 24, % 4 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 23, % 5 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 6 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 8, % 7 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 8, % 8 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 9 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 10 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 11 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 140, % 84

85 年 增 资 2010 年 8 月 23 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 公 司 增 资 方 案, 决 定 注 册 资 本 由 140,000 万 元 增 至 220,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 44, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 44, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 39, % 4 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 23, % 5 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 13, % 6 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 13, % 7 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 8 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 8, % 9 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 8, % 10 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 11 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 6, % 12 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 13 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 14 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 220, % 年 股 权 转 让 2010 年 12 月 22 日, 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 与 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 北 京 汉 润 化 工 有 限 公 司 持 有 的 华 夏 人 寿 8,000 万 股 股 份 转 让 予 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 ; 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 与 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 签 订 股 份 转 让 协 议, 北 京 大 唐 高 鸿 数 据 网 络 技 术 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 夏 人 寿 8,000 万 股 股 份 转 让 予 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 44, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 44, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 39, % 4 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 23, % 5 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 21, % 6 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 21, % 7 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 8 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 85

86 9 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 6, % 10 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 11 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 12 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 220, % 年 增 资 2011 年 6 月 28 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会 审 议 并 通 过 关 于 公 司 增 资 方 案 的 议 案, 决 定 将 注 册 资 本 由 220,000 万 元 增 至 400,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 2 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 80, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 49, % 4 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 49, % 5 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 41, % 6 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 41, % 7 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 23, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 11 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 12 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 13 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 400, % 年 第 一 次 增 资 2013 年 12 月 18 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 增 资 方 案 的 议 案, 决 定 注 册 资 本 由 400,000 万 元 增 至 550,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 110, % 2 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 78, % 4 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 78, % 5 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 65, % 6 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 65, % 7 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 36, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 86

87 10 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 11 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 12 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 13 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 550, % 年 第 二 次 增 资 2013 年 11 月 15 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 增 资 方 案 的 议 案, 决 定 注 册 资 本 由 550,000 万 元 增 至 900,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 180, % 2 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 133, % 3 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 132, % 4 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 124, % 5 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 115, % 6 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 99, % 7 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 11 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 12 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 13 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 900, % 年 增 资 2014 年 2 月 26 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 增 资 方 案 的 议 案, 决 定 注 册 资 本 由 900,000 万 元 增 至 1,230,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 246, % 2 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 246, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 183, % 4 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 159, % 5 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 141, % 6 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 138, % 7 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 天 津 高 速 公 路 投 资 建 设 发 展 公 司 7, % 87

88 11 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 12 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 13 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 1,230, % 年 增 资 2015 年 2 月 26 日, 华 夏 人 寿 召 开 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 增 资 方 案 的 议 案, 决 定 注 册 资 本 由 1,230,000 万 元 增 至 1,530,000 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 华 夏 人 寿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 306, % 2 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 306, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 228, % 4 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 204, % 5 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 198, % 6 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 171, % 7 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 天 津 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 7, % 11 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 12 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 13 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 1,530, % 年 股 权 转 让 2015 年 7 月, 天 津 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 华 夏 人 寿 7,000 万 股 股 份 通 过 在 天 津 产 权 交 易 中 心 挂 牌 转 让 的 方 式 转 让 予 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 夏 人 寿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 北 京 世 纪 力 宏 计 算 机 软 件 科 技 有 限 公 司 306, % 2 北 京 千 禧 世 豪 电 子 科 技 有 限 公 司 306, % 3 山 东 零 度 聚 阵 商 贸 有 限 公 司 228, % 4 北 京 中 胜 世 纪 科 技 有 限 公 司 205, % 5 北 京 百 利 博 文 技 术 有 限 公 司 204, % 6 天 津 华 宇 天 地 商 贸 有 限 公 司 171, % 7 天 津 港 ( 集 团 ) 有 限 公 司 80, % 8 内 蒙 古 金 平 投 资 有 限 公 司 15, % 9 中 国 京 安 信 用 担 保 有 限 公 司 8, % 10 礼 泉 县 袁 家 投 资 公 司 2, % 11 北 京 龙 达 鑫 锐 科 贸 有 限 公 司 2, % 88

89 12 北 京 国 伦 咨 询 顾 问 有 限 公 司 1, % 合 计 1,530, % 3 产 权 控 制 关 系 结 构 图 4 主 营 业 务 发 展 状 况 华 夏 人 寿 于 2006 年 12 月 经 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立, 是 一 家 全 国 性 股 份 制 人 寿 保 险 公 司 目 前, 华 夏 人 寿 以 万 能 险 为 主 要 产 品, 兼 顾 发 展 传 统 保 障 型 险 种 5 华 夏 人 寿 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 华 夏 人 寿 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 情 况 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 89

90 资 产 总 额 26,384, ,035, 负 债 总 额 24,691, ,632, 所 有 者 权 益 1,692, ,403, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 2,756, ,159, 营 业 利 润 234, , 利 润 总 额 234, , 净 利 润 146, , 项 目 2015 年 2014 年 资 产 负 债 率 93.59% 89.23% 净 资 产 收 益 率 9.45% 12.11% ( 三 ) 信 中 利 1 基 本 信 息 名 称 北 京 信 中 利 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 成 立 日 期 合 伙 期 限 无 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 汪 超 涌 50,000 万 元 50,000 万 元 2011 年 9 月 14 日 2011 年 9 月 14 日 至 2018 年 9 月 13 日 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 类 型 及 经 济 性 质 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 2 历 史 沿 革 及 出 资 变 化 情 况 (1)2011 年 9 月, 信 中 利 设 立 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 下 期 出 资 时 间 为 2015 年 12 月 31 日 ;1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 信 中 利 系 由 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 与 北 京 本 草 天 地 养 生 科 技 发 展 有 限 公 司 共 同 合 伙 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 额 为 100,000 万 元, 其 中 北 京 本 草 天 地 养 生 科 技 发 展 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 95,000 万 元, 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 5,000 万 元, 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 2011 年 9 月 14 日, 信 中 利 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 合 伙 90

91 企 业 营 业 执 照 信 中 利 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 5,000 货 币 5% 2 北 京 本 草 天 地 养 生 科 技 发 展 有 限 95,000 货 币 95% 公 司 合 计 100, % (2)2012 年 8 月, 新 增 合 伙 人, 合 伙 份 额 转 让 2012 年 7 月 20 日, 信 中 利 合 伙 人 作 出 决 议, 同 意 嘉 兴 英 飞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 等 24 名 合 伙 人 作 为 新 入 伙 有 限 合 伙 人 加 入 信 中 利 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 全 体 合 伙 人 委 托 合 伙 人 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 汪 超 涌 为 代 表 ) 为 执 行 事 务 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 2012 年 7 月 20 日, 全 体 合 伙 人 签 署 认 缴 出 资 确 认 书, 确 认 全 体 合 伙 人 的 认 缴 出 资 和 实 缴 出 资, 具 体 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 无 限 责 任 货 币 2 上 海 军 迪 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 责 任 货 币 3 上 海 融 凡 国 际 贸 易 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 4 上 海 瑞 帆 宝 盛 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 责 任 货 币 5 北 京 本 草 天 地 养 生 科 技 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 6 嘉 兴 英 飞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 责 任 货 币 7 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 8 北 京 明 雍 邦 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 9 上 海 坤 佳 源 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 10 上 海 信 帆 利 投 资 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 有 限 责 任 货 币 11 上 海 赫 甫 机 械 科 技 事 务 所 有 限 责 任 货 币 12 戴 红 有 限 责 任 货 币 13 范 先 甲 有 限 责 任 货 币 14 黄 斯 沉 有 限 责 任 货 币 15 林 忠 有 限 责 任 货 币 16 罗 强 有 限 责 任 货 币 17 孟 宪 民 有 限 责 任 货 币 18 潘 杰 有 限 责 任 货 币 19 任 寒 清 有 限 责 任 货 币 20 沈 晓 峰 有 限 责 任 货 币 91

92 21 施 小 倩 有 限 责 任 货 币 22 王 萍 萍 有 限 责 任 货 币 23 王 若 衡 有 限 责 任 货 币 24 徐 益 洲 有 限 责 任 货 币 25 杨 晓 燕 有 限 责 任 货 币 26 周 波 有 限 责 任 货 币 合 计 , , 登 记 2012 年 8 月 15 日, 信 中 利 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 完 成 了 工 商 变 更 (3)2015 年 7 月, 合 伙 份 额 转 让 2015 年 7 月 10 日, 信 中 利 合 伙 人 作 出 决 议, 同 意 北 京 本 草 天 地 养 生 科 技 发 展 有 限 公 司 等 24 名 合 伙 人 退 伙, 将 其 在 信 中 利 的 权 益 转 让 给 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 于 2015 年 6 月 改 制 成 股 份 公 司, 更 名 为 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 ), 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 在 信 中 利 的 份 额 由 60,000 万 元 增 至 99,000 万 元 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 委 托 合 伙 人 北 京 信 中 利 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 汪 超 涌 为 代 表 ) 为 执 行 事 务 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 同 日, 全 体 合 伙 人 签 署 认 缴 出 资 确 认 书, 确 认 全 体 合 伙 人 的 认 缴 出 资 和 实 缴 出 资, 具 体 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 无 限 责 任 货 币 2 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 合 计 , , 登 记 2015 年 7 月 14 日, 信 中 利 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 完 成 了 工 商 变 更 (4)2016 年 5 月, 合 伙 出 资 额 减 少 2016 年 5 月 5 日, 信 中 利 合 伙 人 做 出 决 议, 同 意 有 限 合 伙 人 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 出 资 额 由 99,000 万 元 减 少 至 49,000 万 元 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 委 托 合 伙 人 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 汪 超 涌 为 代 表 ) 为 执 行 事 务 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 92

93 同 日, 全 体 合 伙 人 签 署 认 缴 出 资 确 认 书, 确 认 全 体 合 伙 人 的 认 缴 出 资 和 实 缴 出 资, 具 体 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 49,000 49,000 货 币 2 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 无 限 责 任 1,000 1,000 货 币 合 计 -- 50,000 50, 登 记 2016 年 5 月 6 日, 信 中 利 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 完 成 了 工 商 变 更 3 信 中 利 产 权 控 制 关 系 (1) 信 中 利 产 权 控 制 关 系 如 下 : 注 : 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 10 月 在 全 国 中 小 企 业 股 转 系 统 正 式 挂 牌, 上 图 中 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 为 其 2015 年 年 报 披 露 情 况 4 主 要 合 伙 人 基 本 情 况 名 称 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 址 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 8 号 6 层 室 统 一 社 会 信 用 代 码 N 注 册 资 本 3,000 万 元 法 定 代 表 人 汪 超 涌 成 立 日 期 2012 年 6 月 8 日 93

94 营 业 期 限 经 营 范 围 2012 年 6 月 8 日 起 至 2042 年 6 月 7 日 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 1 未 经 有 关 部 门 批 准, 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 开 展 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ; 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 5 主 要 业 务 发 展 情 况 及 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 主 要 财 务 指 标 信 中 利 投 资 中 心 主 营 业 务 为 股 权 投 资 业 务, 信 中 利 投 资 中 心 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 情 况 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,489,818, ,092,575, 负 债 总 额 35,681, ,221, 所 有 者 权 益 1,454,137, ,089,353, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 372,257, ,856, 营 业 利 润 363,655, ,970, 利 润 总 额 363,655, ,970, 净 利 润 363,655, ,970, 项 目 2015 年 2014 年 资 产 负 债 率 2.40% 0.29% 净 资 产 收 益 率 28.60% 14.63% 6 信 中 利 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 交 易 对 方 信 中 利 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 信 中 利 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 信 中 利 的 管 理 人 现 为 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 已 于 2014 年 4 月 9 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 信 中 利 已 于 2014 年 4 月 9 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 号 :SD1624) 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 金 管 理 人 备 案 工 作 正 在 进 行 中, 待 备 案 完 成 后, 信 中 利 的 管 理 人 拟 变 更 为 北 京 信 中 利 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 四 ) 张 晶 1 基 本 信 息 94

95 姓 名 张 晶 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 朝 阳 区 姚 家 园 西 里 **** 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 金 桐 西 路 10 号 远 洋 光 华 写 字 楼 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2001 年 至 今 董 事 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 张 晶 除 了 持 有 广 州 龙 文 5.00% 股 权 外, 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 东 田 时 尚 ( 北 京 ) 文 化 传 播 有 限 公 司 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 上 海 思 邈 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 信 中 利 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 / 出 资 额 23, 万 元 万 元 持 股 情 况 / 出 资 比 例 0.35% 1.00% 100,000 万 30% 500 万 5.00% 经 营 范 围 理 发 ( 限 分 支 机 构 经 营 ); 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 投 资 管 理 ; 销 售 日 用 品 零 售 图 书 ; 技 术 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 股 权 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 受 托 资 产 管 理 经 济 信 息 咨 询 投 资 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 股 权 投 资 ( 五 ) 曾 勇 1 基 本 信 息 姓 名 曾 用 名 性 别 国 籍 曾 勇 曾 琦 亮 男 中 国 95

96 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 海 淀 区 马 连 洼 北 路 菊 园 小 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 海 淀 区 马 连 洼 北 路 菊 园 小 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 2011 年 至 2015 年 8 月 副 总 经 理 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 是, 持 有 4.5% 的 股 权 2015 年 8 月 至 今 副 总 经 理 是, 持 有 3.15% 的 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 曾 勇 除 了 持 有 广 州 龙 文 3.15% 股 权 外, 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 / 出 资 额 万 元 持 股 情 况 / 出 资 比 例 4.50% 万 元 1.00% 经 营 范 围 零 售 图 书 ; 技 术 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 六 ) 朱 松 1 基 本 信 息 姓 名 朱 松 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 北 京 市 丰 台 区 开 阳 里 七 区 **** 通 讯 地 址 北 京 市 丰 台 区 开 阳 里 七 区 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 96

97 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 天 津 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2015 年 8 月 至 今 董 事 是, 持 有 3.15% 的 股 权 2011 年 至 2015 年 8 月 副 总 经 理 是, 持 有 4.50% 的 股 权 2011 年 至 今 总 经 理 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 朱 松 除 持 有 广 州 龙 文 3.15% 股 权 外, 投 资 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 注 册 资 本 / 出 资 额 万 元 持 股 情 况 / 出 资 比 例 4.50% 万 元 1.00% 经 营 范 围 零 售 图 书 ; 技 术 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 )( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 ) ( 七 ) 深 圳 富 凯 1 基 本 信 息 名 称 深 圳 市 创 东 方 富 凯 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 竹 子 林 求 是 大 厦 西 座 1206( 仅 限 办 公 ) 执 行 事 务 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 成 立 日 期 合 伙 期 限 认 缴 出 资 额 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 肖 水 龙 2010 年 5 月 7 日 2010 年 5 月 7 日 至 2017 年 5 月 6 日 25,600 万 元 注 册 号 税 务 登 记 证 组 织 机 构 代 码 证 公 司 类 型 及 经 济 性 质 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 2 历 史 沿 革 及 出 资 变 化 情 况 创 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 受 托 资 产 管 理 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 保 险 基 金 人 才 中 介 服 务 及 其 他 限 制 项 目 ) 97

98 (1)2010 年 5 月, 深 圳 富 凯 设 立 深 圳 富 凯 系 由 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 朱 雅 智 黎 巨 雄 张 之 俊 侯 长 胜 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 陈 锐 强 共 同 合 伙 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 额 为 5,800 万 元, 实 缴 出 资 额 为 5,800 万 元, 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 2010 年 5 月 7 日, 深 圳 富 凯 取 得 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 合 伙 企 业 营 业 执 照 深 圳 富 凯 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 承 担 责 任 方 式 1 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 100 货 币 1.72% 无 限 责 任 2 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 2,000 货 币 34.48% 有 限 责 任 3 陈 锐 强 1,000 货 币 17.24% 有 限 责 任 4 黎 巨 雄 1,000 货 币 17.24% 有 限 责 任 5 侯 长 胜 700 货 币 12.07% 有 限 责 任 6 朱 雅 智 500 货 币 8.62% 有 限 责 任 7 张 之 俊 500 货 币 8.62% 有 限 责 任 合 计 5, % -- (2)2011 年 1 月, 新 增 合 伙 人, 合 伙 份 额 增 加 2011 年 1 月, 深 圳 富 凯 合 伙 人 大 会 讨 论 研 究 并 作 出 决 议, 同 意 原 合 伙 人 陈 锐 强 退 伙, 同 意 原 合 伙 人 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 出 资 金 额 增 加 至 260 万 元, 同 意 刘 文 晖 傅 毅 东 等 30 名 合 伙 人 作 为 新 入 伙 有 限 合 伙 人 加 入 深 圳 富 凯 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 全 体 合 伙 人 委 托 合 伙 人 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 深 圳 富 凯 变 更 合 伙 人 出 资 额 后 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 98 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 1 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 无 限 责 任 货 币 2 广 东 恒 丰 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 货 币 3 黎 巨 雄 有 限 责 任 货 币 4 侯 长 胜 有 限 责 任 货 币 5 朱 雅 智 有 限 责 任 货 币 6 张 之 俊 有 限 责 任 货 币 7 傅 毅 东 有 限 责 任 货 币

99 8 王 显 玉 有 限 责 任 货 币 9 邓 鲁 建 有 限 责 任 货 币 10 陈 志 华 有 限 责 任 货 币 11 潘 浩 有 限 责 任 货 币 12 孙 力 有 限 责 任 货 币 13 孙 林 有 限 责 任 货 币 14 杜 平 文 有 限 责 任 货 币 15 陈 伶 超 有 限 责 任 货 币 16 黄 鹂 斐 有 限 责 任 货 币 17 阮 芳 有 限 责 任 货 币 18 谢 书 光 有 限 责 任 货 币 19 刘 文 晖 有 限 责 任 货 币 20 马 培 刚 有 限 责 任 货 币 21 孙 一 刚 有 限 责 任 货 币 22 张 吉 生 有 限 责 任 货 币 23 赵 伟 霞 有 限 责 任 货 币 24 黎 明 华 有 限 责 任 货 币 25 肖 水 龙 有 限 责 任 货 币 26 黄 卫 华 有 限 责 任 货 币 27 许 云 娟 有 限 责 任 货 币 28 李 晓 玲 有 限 责 任 货 币 29 王 小 花 有 限 责 任 货 币 30 郝 锁 同 有 限 责 任 货 币 31 农 炜 有 限 责 任 货 币 32 郭 续 长 有 限 责 任 货 币 33 李 霞 有 限 责 任 货 币 34 陈 潮 桐 有 限 责 任 货 币 35 肖 伟 强 有 限 责 任 货 币 36 关 卓 有 限 责 任 货 币 合 计 -- 25,600 25, 年 1 月 25 日, 深 圳 富 凯 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 3 产 权 控 制 关 系 结 构 图 深 圳 富 凯 产 权 控 制 关 系 结 构 图 如 下 : 99

100 4 主 要 合 伙 人 基 本 情 况 名 称 企 业 类 型 公 司 住 址 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 竹 子 林 求 是 大 厦 西 座 1209 室 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 竹 子 林 求 是 大 厦 西 座 1209 室 注 册 号 注 册 资 本 5000 万 元 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 肖 水 龙 2007 年 8 月 21 日 2017 年 8 月 21 日 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 5 主 要 业 务 发 展 情 况 及 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 主 要 财 务 指 标 深 圳 富 凯 主 营 业 务 为 股 权 投 资 业 务, 深 圳 富 凯 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表 简 要 情 况 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 187,926, ,229, 负 债 总 额 28,346, ,718, 所 有 者 权 益 159,580, ,511, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 12,664, ,276, 利 润 总 额 12,664, ,276, 净 利 润 12,664, ,276,

101 项 目 2015 年 2014 年 资 产 负 债 率 15.08% 13.22% 净 资 产 收 益 率 7.28% -2.24% 6 深 圳 富 凯 及 其 管 理 人 私 募 投 资 基 金 相 关 备 案 情 况 根 据 募 集 资 金 认 购 方 深 圳 富 凯 提 供 的 书 面 文 件 并 经 核 查, 深 圳 富 凯 系 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 深 圳 富 凯 的 管 理 人 为 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 根 据 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站, 深 圳 市 创 东 方 投 资 有 限 公 司 已 于 2014 年 4 月 9 日 完 成 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案 登 记 ( 登 记 编 号 :P ); 深 圳 富 凯 已 于 2014 年 4 月 9 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 基 金 编 号 :SD1806) ( 八 ) 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 1 基 本 信 息 (1) 北 京 龙 舞 九 霄 名 称 北 京 龙 舞 九 霄 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 103 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 合 伙 期 限 统 一 社 会 信 用 代 码 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 经 营 范 围 (2) 北 京 龙 啸 天 下 曾 勇 2015 年 1 月 14 日 2015 年 1 月 14 日 至 2035 年 1 月 13 日 E 万 元 万 元 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 名 称 北 京 龙 啸 天 下 教 育 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 曾 用 名 称 无 主 要 经 营 场 所 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 大 街 1 号 院 C 号 楼 104 执 行 事 务 合 伙 人 朱 松 成 立 日 期 2015 年 1 月 14 日 101

102 合 伙 期 限 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 长 期 万 元 万 元 G 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 )( 下 期 出 资 时 间 为 2024 年 12 月 24 日 ) 2 北 京 龙 舞 九 霄 与 北 京 龙 啸 天 下 的 成 立 背 景 北 京 龙 舞 九 霄 龙 啸 天 下 的 出 资 人 系 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 的 核 心 业 务 和 管 理 骨 干, 以 及 个 别 曾 在 龙 文 环 球 及 下 属 子 公 司 工 作 的 骨 干 员 工, 设 立 这 两 家 合 伙 企 业 并 受 让 持 有 广 州 龙 文 的 股 权, 系 综 合 考 虑 相 关 人 员 对 龙 文 发 展 的 历 史 贡 献 和 未 来 长 效 激 励 的 需 要 龙 文 环 球 2009 年 至 2011 年 曾 计 划 开 展 员 工 持 股 计 划, 并 由 龙 文 环 球 或 其 在 当 地 设 立 的 分 支 机 构 或 当 地 业 务 负 责 人 向 当 时 的 各 地 各 城 市 管 理 和 业 务 骨 干 收 取 了 出 资 款, 但 并 未 将 相 应 股 权 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 于 相 应 员 工 名 下, 且 除 个 别 城 市 外, 没 有 各 方 共 同 签 署 的 具 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 因 此, 并 未 付 诸 实 施, 也 无 法 实 现 核 心 骨 干 成 为 股 东 并 享 有 股 东 权 益 的 目 的 龙 文 环 球 逐 步 对 已 经 收 取 的 出 资 款 进 行 清 退, 并 按 照 公 司 实 际 经 营 和 员 工 情 况 设 立 上 述 两 家 合 伙 企 业 作 为 员 工 持 股 公 司, 以 实 现 稳 定 并 激 励 核 心 骨 干 团 队 的 目 的 2009 年 至 2011 年, 龙 文 环 球 计 划 以 合 作 办 学 形 式 推 行 员 工 持 股 计 划, 由 各 城 市 管 理 和 业 务 骨 干 和 北 京 龙 文 环 球 共 同 出 资 在 当 地 城 市 开 办 学 校 或 举 办 公 司 开 展 业 务, 北 京 龙 文 环 球 在 城 市 当 地 设 立 的 子 公 司 或 当 地 城 市 负 责 人 代 为 收 取 了 该 等 管 理 和 业 务 骨 干 的 出 资 款 龙 文 环 球 起 草 了 合 作 办 学 协 议, 约 定 以 龙 文 环 球 的 名 义 办 理 出 资 验 资 登 记 申 请 等 学 校 开 办 的 全 部 手 续, 龙 文 环 球 负 责 学 校 的 管 理, 出 资 人 按 照 出 资 比 例 分 配 收 益 并 承 担 责 任 龙 文 环 球 实 际 控 制 人 杨 勇 与 以 下 城 市 业 务 负 责 人 共 同 签 署 了 合 作 办 学 协 议 : 广 州 龙 文 目 前 合 并 范 围 内 业 务 涉 及 的 城 市 包 括 大 连 南 京 宁 波 上 海 长 沙 ; 龙 文 环 球 目 前 合 并 范 围 内 业 务 涉 及 的 城 市 包 括 温 州 龙 文 环 球 实 际 控 制 人 杨 勇 与 西 安 当 地 管 理 和 业 务 骨 干 签 署 了 合 作 办 学 协 议, 西 安 为 龙 文 环 球 目 前 合 并 范 围 内 业 务 涉 及 的 城 市 其 他 城 市 均 未 达 成 由 协 议 双 方 共 同 签 署 的 有 约 束 力 的 书 面 法 律 文 件, 部 分 城 市 有 管 理 和 业 务 骨 干 单 方 面 签 署 的 合 作 办 学 协 议 上 述 合 作 办 102

103 学 协 议 对 协 议 签 署 方 以 外 的 法 人 自 然 人 均 无 法 律 约 束 力, 对 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 没 有 法 律 约 束 力, 无 法 实 现 核 心 骨 干 成 为 股 东 并 享 有 股 东 权 益 的 目 的 2015 年 5 月 之 前, 曾 经 缴 纳 过 出 资 款 的 管 理 和 业 务 骨 干, 如 已 离 职, 龙 文 环 球 或 当 地 设 立 的 子 公 司 会 将 该 等 出 资 款 退 还 本 人, 或 由 其 他 管 理 和 业 务 骨 干 受 让 并 将 出 资 款 支 付 给 原 缴 款 人, 或 因 违 纪 开 除 被 部 分 或 全 部 扣 除 2015 年 5 月 至 8 月, 龙 文 环 球 对 尚 未 退 还 的 出 资 款 进 行 了 集 中 清 理, 由 原 缴 款 人 签 署 退 款 协 议, 明 确 其 与 龙 文 环 球 签 署 的 一 切 有 关 向 龙 文 环 球 及 其 持 股 控 股 或 参 股 的 子 公 司 或 分 公 司 提 供 资 金 合 作 办 学 的 合 同 或 协 议 终 止, 并 约 定 龙 文 环 球 向 其 退 还 原 缴 纳 的 出 资 款 根 据 龙 文 环 球 统 计,2015 年 5 月 之 前 尚 未 退 还 出 资 款 的, 除 少 数 人 员 因 尚 未 取 得 联 系 等 原 因 外, 相 关 人 员 均 已 签 署 了 退 款 协 议 综 上 所 述, 龙 文 环 球 已 经 集 中 清 理 了 上 述 出 资 款 广 州 龙 文 现 有 股 东 龙 舞 九 霄 龙 啸 天 下 的 合 伙 人 主 要 为 广 州 龙 文 及 其 下 属 子 公 司 核 心 管 理 和 业 务 骨 干, 可 以 起 到 稳 定 并 激 励 核 心 骨 干 团 队 的 作 用 针 对 上 述 事 项, 杨 勇 与 龙 文 环 球 确 认 并 承 诺 如 下 : 1 上 述 关 于 龙 文 环 球 历 史 沿 革 若 干 事 项 的 记 载 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 历 史 上 龙 文 环 球 曾 计 划 以 合 作 办 学 形 式 推 行 员 工 持 股 计 划, 如 有 与 该 事 项 相 关 的 纠 纷, 均 与 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 和 分 支 机 构 无 关, 相 关 责 任 义 务 全 部 由 本 人 杨 勇 本 公 司 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 承 担, 如 给 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 和 分 支 机 构 带 来 损 失 的, 由 本 人 杨 勇 和 本 公 司 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 赔 偿 3 历 史 沿 革 及 出 资 变 化 情 况 (1) 北 京 龙 舞 九 霄 年 1 月 14 日, 北 京 龙 舞 九 霄 设 立 北 京 龙 舞 九 霄 系 杨 勇 与 曾 勇 合 伙 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 额 为 50 万 元, 其 中 杨 勇 认 缴 49.5 万 元, 曾 勇 认 缴 0.5 万 元, 杨 勇 为 普 通 合 伙 人 北 京 龙 舞 九 霄 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 103

104 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 曾 勇 5,000 货 币 5% 2 杨 勇 495,000 货 币 95% 合 计 100, % 2 新 增 合 伙 人 2015 年 10 月 9 日, 北 京 龙 舞 九 霄 合 伙 人 作 出 决 议, 同 意 杨 勇 退 出 北 京 龙 舞 九 霄, 同 时 周 小 华 等 46 名 合 伙 人 作 为 新 入 伙 有 限 合 伙 人 加 入 北 京 龙 舞 九 霄 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 其 中 曾 勇 为 普 通 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 2015 年 10 月 9 日, 全 体 合 伙 人 签 署 认 缴 出 资 确 认 书, 并 于 2015 年 8 月 27 日 缴 纳 了 全 部 认 缴 出 资 额, 具 体 如 下 : 单 位 : 元 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 1 周 小 华 有 限 责 任 1,070,712 1,070,712 货 币 2 杨 春 林 有 限 责 任 824, ,651 货 币 3 蒋 朝 彬 有 限 责 任 525, ,530 货 币 4 赵 和 中 有 限 责 任 452, ,458 货 币 5 郑 假 伟 有 限 责 任 352, ,171 货 币 6 李 波 有 限 责 任 489, ,144 货 币 7 侯 健 军 有 限 责 任 201, ,601 货 币 8 黄 剑 有 限 责 任 150, ,137 货 币 9 马 启 莹 有 限 责 任 140, ,000 货 币 10 周 中 贵 有 限 责 任 131, ,600 货 币 11 刘 玉 娥 有 限 责 任 95,200 95,200 货 币 12 韩 国 珍 有 限 责 任 72,800 72,800 货 币 13 罗 金 华 有 限 责 任 72,000 72,000 货 币 14 梁 倩 有 限 责 任 64,400 64,400 货 币 15 阳 月 桂 有 限 责 任 61,600 61,600 货 币 16 李 佳 有 限 责 任 59,668 59,668 货 币 17 李 兰 兰 有 限 责 任 56,000 56,000 货 币 18 郭 星 有 限 责 任 56,000 56,000 货 币 19 刘 长 青 有 限 责 任 56,000 56,000 货 币 20 王 淑 华 有 限 责 任 50,400 50,400 货 币 21 毛 春 凤 有 限 责 任 44,800 44,800 货 币 22 梅 文 艺 有 限 责 任 42,000 42,000 货 币 23 费 学 晶 有 限 责 任 42,000 42,000 货 币 24 陈 淑 贤 有 限 责 任 38,640 38,640 货 币 25 程 中 明 有 限 责 任 33,600 33,600 货 币 26 马 世 超 有 限 责 任 33,600 33,600 货 币 27 吴 一 鸣 有 限 责 任 30,240 30,240 货 币 28 陈 友 才 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 104

105 29 周 国 庆 有 限 责 任 29,400 29,400 货 币 30 陆 洁 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 31 刘 茂 群 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 32 魏 艳 华 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 33 丁 滨 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 34 董 锡 翠 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 35 于 志 钰 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 36 王 海 涛 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 37 罗 瑞 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 38 黄 倩 文 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 39 孙 桂 福 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 40 吴 斌 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 41 张 红 兵 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 42 张 峰 有 限 责 任 63,000 63,000 货 币 43 赵 文 斌 有 限 责 任 16,800 16,800 货 币 44 高 智 才 有 限 责 任 12,600 12,600 货 币 45 李 岩 有 限 责 任 8,400 8,400 货 币 46 刘 广 林 有 限 责 任 5,600 5,600 货 币 47 曾 勇 无 限 责 任 58,048 58,048 货 币 总 计 ,804,800 5,804, 年 10 月 9 日, 北 京 龙 舞 九 霄 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 (2) 北 京 龙 啸 天 下 年 1 月 14 日, 北 京 龙 啸 天 下 设 立 北 京 龙 啸 天 下 系 杨 勇 与 朱 松 合 伙 设 立, 设 立 时 认 缴 出 资 额 为 50 万 元, 其 中 杨 勇 认 缴 49.5 万 元, 朱 松 认 缴 0.5 万 元, 杨 勇 为 普 通 合 伙 人 北 京 龙 啸 天 下 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 出 资 额 ( 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 1 朱 松 5,000 货 币 5% 2 杨 勇 495,000 货 币 95% 合 计 100, % 2 新 增 合 伙 人 2015 年 10 月 9 日, 北 京 龙 啸 天 下 合 伙 人 作 出 决 议, 同 意 杨 勇 退 出 北 京 龙 啸 天 下, 同 时 郑 炎 等 48 名 合 伙 人 作 为 新 入 伙 有 限 合 伙 人 加 入 北 京 龙 啸 天 下 同 日, 各 合 伙 人 签 署 合 伙 协 议, 其 中 朱 松 为 普 通 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人 2015 年 10 月 9 日, 全 体 合 伙 人 签 署 认 缴 出 资 确 认 书, 并 于 2015 年 8 月

106 日 缴 纳 了 全 部 认 缴 出 资 额, 具 体 如 下 : 106 单 位 : 元 序 号 合 伙 人 名 称 责 任 承 担 方 式 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 1 郑 炎 有 限 责 任 1,342,049 1,342,049 货 币 2 张 杰 有 限 责 任 869, ,751 货 币 3 张 宗 洋 有 限 责 任 721, ,642 货 币 4 曹 万 君 有 限 责 任 466, ,557 货 币 5 刘 洪 有 限 责 任 218, ,292 货 币 6 周 盛 聪 有 限 责 任 214, ,339 货 币 7 刘 剑 有 限 责 任 207, ,395 货 币 8 张 瑞 敏 有 限 责 任 176, ,366 货 币 9 徐 平 有 限 责 任 144, ,199 货 币 10 蔡 玉 琪 有 限 责 任 139, ,999 货 币 11 王 利 升 有 限 责 任 118, ,999 货 币 12 陈 灵 芝 有 限 责 任 81,200 81,200 货 币 13 肖 彬 有 限 责 任 70,868 70,868 货 币 14 张 莉 群 有 限 责 任 61,600 61,600 货 币 15 张 文 龙 有 限 责 任 60,760 60,760 货 币 16 王 琳 娜 有 限 责 任 56,868 56,868 货 币 17 屈 少 娟 有 限 责 任 56,000 56,000 货 币 18 桑 盛 祥 有 限 责 任 56,000 56,000 货 币 19 姜 梨 梨 有 限 责 任 53,200 53,200 货 币 20 范 永 昌 有 限 责 任 45,360 45,360 货 币 21 王 小 彬 有 限 责 任 43,596 43,596 货 币 22 侯 杰 有 限 责 任 47,600 47,600 货 币 23 张 洪 金 有 限 责 任 39,200 39,200 货 币 24 罗 燕 平 有 限 责 任 64,400 64,400 货 币 25 刘 鼎 朝 有 限 责 任 33,600 33,600 货 币 26 赵 国 军 有 限 责 任 30,800 30,800 货 币 27 陈 玉 平 有 限 责 任 68,600 68,600 货 币 28 包 国 浩 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 29 韩 国 智 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 30 姜 艳 涛 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 31 肖 翠 芝 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 32 王 瑾 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 33 唐 代 平 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 34 赵 聪 玲 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 35 何 桃 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 36 田 恩 雪 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 37 连 漪 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 38 胡 培 杰 有 限 责 任 30,800 30,800 货 币 39 代 岭 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 40 张 凡 有 限 责 任 28,000 28,000 货 币 41 康 岳 寅 有 限 责 任 22,400 22,400 货 币 42 丁 煌 鑫 有 限 责 任 19,600 19,600 货 币 43 李 俊 有 限 责 任 14,000 14,000 货 币 44 周 小 刚 有 限 责 任 64,400 64,400 货 币

107 45 刘 烘 兰 有 限 责 任 7,000 7,000 货 币 46 高 希 达 有 限 责 任 5,600 5,600 货 币 47 李 晓 有 限 责 任 8,400 8,400 货 币 48 肖 忠 榜 有 限 责 任 8,400 8, 朱 松 无 限 责 任 60,665 60,665 总 计 ,066,500 6,066, 年 10 月 9 日, 北 京 龙 啸 天 下 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 完 成 了 工 商 变 更 登 记 4 产 权 控 制 关 系 结 构 图 (1) 北 京 龙 舞 九 霄 (2) 北 京 龙 啸 天 下 5 主 要 业 务 发 展 及 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 主 要 财 务 指 标 (1) 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 舞 九 霄 无 其 他 股 权 投 资 北 京 龙 舞 九 霄 成 立 于 2015 年, 其 2015 年 未 经 审 计 的 简 要 财 务 报 表 及 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 5,806,

108 负 债 总 额 1, 所 有 者 权 益 5,804, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 -- 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 项 目 2015 年 资 产 负 债 率 0.02% 净 资 产 收 益 率 % (2) 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 啸 天 下 无 其 他 股 权 投 资 北 京 龙 啸 天 下 成 立 于 2015 年, 其 2015 年 未 经 审 计 的 简 要 财 务 报 表 及 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 资 产 总 额 6,067, 负 债 总 额 1, 所 有 者 权 益 6,066, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 -- 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 项 目 2015 年 资 产 负 债 率 0.02% 净 资 产 收 益 率 % ( 九 ) 李 旭 亮 1 基 本 信 息 姓 名 李 旭 亮 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 莞 城 区 迈 豪 街 **** 通 讯 地 址 东 莞 市 莞 城 区 迈 豪 街 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 108

109 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 东 莞 勤 上 半 导 体 照 明 技 术 研 究 院 东 莞 威 亮 电 器 有 限 公 司 东 莞 市 勤 上 金 属 制 品 有 限 公 司 东 莞 市 合 明 创 业 投 资 有 限 公 司 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 江 苏 尚 明 光 电 有 限 公 司 佛 山 市 南 海 区 联 合 广 东 新 光 源 产 业 创 新 中 心 东 莞 市 智 行 光 电 产 业 职 业 培 训 学 校 历 任 董 事 长 总 经 理 1998 年 至 今 执 行 董 事 经 理 2008 年 至 今 董 事 否 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 90.00% 股 权 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 99.99% 股 权 2008 年 至 今 理 事 长 否 1998 年 至 今 副 董 事 长 经 理 否 2007 年 至 今 监 事 否 2010 年 至 今 执 行 董 事 经 理 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 90.00% 股 权 2007 年 至 今 执 行 董 事 兼 经 理 否 2009 年 至 今 副 董 事 长 否 2011 年 至 今 副 董 事 长 常 务 理 事 2012 年 至 今 董 事 否 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 旭 亮 投 资 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 东 莞 市 合 明 创 业 投 资 有 限 公 司 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 鹰 潭 勤 上 投 资 管 理 中 心 注 册 资 本 / 出 资 额 7856 万 元 100 万 元 350 万 港 币 持 股 情 况 / 出 资 比 例 100% 10 万 100% 经 营 范 围 生 产 和 销 售 铁 丝 钢 丝 及 制 品 插 头 ( 生 产 项 目 另 设 分 支 机 构 经 营 ); 销 售 : 钢 坯 钢 材 板 材 管 材 钢 带 材, 钢 结 构 设 计 及 安 装 工 程 技 术 开 发 及 咨 询 ; 实 业 投 资, 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 除 国 家 专 营 专 控 外 ) 100% 创 业 投 资 高 新 技 术 产 业 投 资 99.99% 贸 易 对 外 投 资 ( 金 融 证 券 股 票 基 金 保 险 除 外 ) 投 资 管 理 投 资 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 备 注 李 旭 亮 持 有 90% 股 份 温 琦 持 有 10% 股 份 李 旭 亮 持 有 90% 股 份 温 琦 持 有 10% 股 份 109

110 鹰 潭 勤 正 投 资 管 理 中 心 注 : 温 琦 系 李 旭 亮 配 偶 ( 十 ) 李 淑 贤 1 基 本 信 息 10 万 100% 对 外 投 资 ( 金 融 证 券 股 票 基 金 保 险 除 外 ) 投 资 管 理 投 资 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 展 开 经 营 活 动 ) 温 琦 持 有 100% 股 权 姓 名 李 淑 贤 曾 用 名 无 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 凤 江 村 **** 通 讯 地 址 东 莞 市 常 平 镇 横 江 厦 凤 江 村 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 东 莞 威 亮 电 器 有 限 公 司 东 莞 市 勤 上 金 属 制 品 有 限 公 司 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 东 莞 勤 上 集 团 有 限 公 司 东 莞 市 合 明 创 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 勤 上 节 能 科 技 有 限 公 司 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 1998 年 至 今 董 事 长 否 2004 年 至 今 执 行 董 事 兼 经 理 2008 年 至 今 董 事 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 5.00% 股 权 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 % 股 权 1998 年 至 今 监 事 否 2010 年 至 今 监 事 否 2009 年 至 今 经 理 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 淑 贤 投 资 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 东 莞 市 合 盈 创 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 / 出 资 额 100 万 元 持 股 情 况 / 出 资 比 例 26.6% 经 营 范 围 生 产 和 销 售 铁 丝 钢 丝 及 制 品 插 头 ( 生 产 项 目 另 设 分 支 机 构 经 营 ); 销 售 : 钢 坯 钢 材 板 材 管 材 钢 带 材, 钢 结 构 设 计 及 安 装 工 程 技 术 开 发 及 咨 询 ; 实 业 投 资, 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 除 国 家 专 营 专 控 外 ) 110

111 勤 上 企 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 350 万 港 币 % 贸 易 ( 十 一 ) 梁 惠 棠 1 基 本 信 息 姓 名 梁 惠 棠 曾 用 名 梁 惠 堂 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 广 东 省 东 莞 市 松 山 湖 万 科 虹 溪 诺 雅 枫 林 湖 **** 通 讯 地 址 东 莞 市 志 兴 商 住 楼 开 发 有 限 公 司 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 东 莞 市 志 兴 商 住 楼 开 发 有 限 公 司 东 莞 市 嘉 兴 针 织 机 械 有 限 公 司 东 莞 市 莞 信 小 额 贷 款 有 限 公 司 2004 年 12 月 至 今 董 事 长 1997 年 至 今 董 事 长 2011 年 至 今 董 事 长 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 90.00% 股 权 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 59.00% 股 权 是, 截 至 目 前 为 止 持 有 18.00% 股 权 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 梁 惠 棠 投 资 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 东 莞 市 志 兴 商 住 楼 开 发 有 限 公 司 东 莞 市 嘉 兴 针 织 机 械 有 限 公 司 东 莞 市 莞 信 小 额 贷 款 有 限 公 司 注 册 资 本 / 出 资 额 1,000 万 元 200 万 元 10,000 万 元 持 股 情 况 / 出 资 比 例 90.00% 59.00% 18.00% 经 营 范 围 房 地 产 开 发 ( 凭 有 效 资 质 证 经 营 ), 实 业 投 资, 物 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 销 售 : 针 织 机 及 零 配 件, 毛 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 办 理 各 种 小 额 贷 款 ; 其 他 经 批 准 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 十 二 ) 黄 灼 光 1 基 本 信 息 111

112 姓 名 黄 灼 光 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 **** 住 所 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 村 东 环 路 **** 通 讯 地 址 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 村 东 环 路 **** 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 任 职 日 期 职 务 东 莞 市 横 沥 镇 田 坑 四 一 股 份 经 济 合 作 社 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2014 年 1 月 至 今 理 事 长 否 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 黄 灼 光 投 资 的 主 要 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 经 营 者 企 业 组 成 形 式 经 营 范 围 东 莞 市 横 沥 德 景 迪 五 金 建 材 经 营 部 注 : 黄 秀 洪 系 黄 灼 光 配 偶 黄 秀 洪 个 人 经 营 销 售 : 五 金 建 材 ( 十 三 ) 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 参 与 认 购 本 次 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 并 委 托 华 创 证 券 设 立 和 管 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 草 案 已 由 公 司 董 事 会 股 东 大 会 等 相 关 机 构 审 议 通 过, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 已 签 署, 该 资 产 管 理 计 划 相 关 材 料 已 报 送 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 在 本 次 重 大 资 产 重 组 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 即 可 实 施 本 次 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 认 购, 关 于 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 的 详 细 情 况 可 参 见 公 司 公 告 的 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 非 公 开 发 行 方 式 认 购 ) 及 其 他 相 关 公 告 112

113 1 员 工 持 股 计 划 参 加 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 (1) 参 与 对 象 及 确 定 标 准 本 员 工 持 股 计 划 持 有 人 系 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 指 导 意 见 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 而 确 定 公 司 员 工 按 照 自 愿 参 与 依 法 合 规 风 险 自 担 资 金 自 筹 的 原 则 参 加 本 次 员 工 持 股 计 划, 参 与 对 象 的 确 定 标 准 是 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 及 下 属 子 公 司 签 订 劳 动 合 同 的 在 职 员 工 可, 试 用 期 内 的 员 工 则 排 除 在 外 (2) 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 核 实 公 司 监 事 会 对 有 资 格 参 与 员 工 持 股 计 划 的 员 工 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 2 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 与 股 票 来 源 (1) 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 本 员 工 持 股 计 划 设 立 时 的 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 8,000 万 元, 资 金 来 源 为 员 工 自 有 资 金 以 及 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 筹 集 的 资 金 ( 包 括 但 不 限 于 勤 上 集 团 为 本 持 股 计 划 提 供 借 款 或 担 保 借 款 ) 参 加 对 象 应 在 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 后, 根 据 管 理 委 员 会 付 款 指 令 足 额 缴 纳 认 购 资 金 未 按 缴 款 时 间 足 额 缴 款 的, 视 为 自 动 丧 失 认 购 员 工 持 股 计 划 未 缴 足 份 额 的 权 利 (2) 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源 员 工 持 股 计 划 的 股 票 来 源 为 : 员 工 持 股 计 划 设 立 后 委 托 资 产 管 理 人 管 理, 并 全 额 认 购 资 产 管 理 人 设 立 的 资 产 管 理 计 划, 该 资 产 管 理 计 划 通 过 认 购 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 配 套 融 资 中 所 发 行 股 票 的 方 式 持 有 勤 上 光 电 股 票 资 产 管 理 计 划 认 购 公 司 配 套 融 资 发 行 股 票 金 额 不 超 过 人 民 币 8,000 万 元, 认 购 股 份 为 不 超 过 600 万 股 本 员 工 持 股 计 划 所 认 购 公 司 股 票 总 数 不 超 过 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 股 本 总 额 的 10%; 任 一 持 有 人 持 有 员 工 持 股 计 划 份 额 所 对 应 的 勤 上 光 电 股 票 数 量 不 超 过 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 股 本 总 额 的 1% 员 工 113

114 持 股 计 划 持 有 的 股 票 总 数 不 包 括 员 工 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 获 得 的 股 份 通 过 二 级 市 场 自 行 购 买 的 股 份 及 通 过 股 权 激 励 获 得 的 股 份 3 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 和 锁 定 期 (1) 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 为 48 个 月, 自 勤 上 光 电 公 告 标 的 股 票 登 记 至 资 产 管 理 计 划 名 下 时 起 算 勤 上 光 电 应 当 在 员 工 持 股 计 划 届 满 前 6 个 月 公 告 到 期 资 产 管 理 计 划 持 有 的 股 票 数 量 (2) 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 员 工 持 股 计 划 通 过 资 产 管 理 计 划 认 购 勤 上 光 电 配 套 融 资 发 行 股 票 的 锁 定 期 为 36 个 月, 自 勤 上 光 电 公 告 标 的 股 票 登 记 至 资 产 管 理 计 划 名 下 时 起 算 资 产 管 理 计 划 所 认 购 勤 上 光 电 配 套 融 资 发 行 的 股 份, 因 勤 上 光 电 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 股 份 锁 定 安 排 4 员 工 持 股 计 划 运 作 机 制 (1) 管 理 模 式 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 委 托 给 资 产 管 理 人 管 理 (2) 管 理 机 构 的 选 任 上 市 公 司 董 事 会 对 本 员 工 持 股 计 划 的 资 产 管 理 人 进 行 选 任 上 市 公 司 委 托 华 创 证 券 有 限 公 司 作 为 本 员 工 持 股 计 划 的 管 理 机 构, 并 代 表 员 工 持 股 计 划 与 其 签 订 资 产 管 理 合 同 华 创 证 券 基 本 情 况 如 下 : 名 称 企 业 类 型 公 司 住 址 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 贵 州 省 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 157, 万 元 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 陶 永 泽 2002 年 1 月 22 日 长 期 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 当 许 可 ( 审 批 ) 的, 经 审 批 机 关 批 准 后 凭 许 可 文 114

115 (3) 资 产 管 理 计 划 各 方 件 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 无 需 许 可 ( 审 批 ) 的, 市 场 主 体 自 主 选 择 经 营 ( 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 业 务 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ) 1 资 产 委 托 人 : 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 ( 代 表 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ); 2 资 产 管 理 人 : 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 ; 3 资 产 托 管 人 : 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 (4) 投 资 范 围 1 委 托 资 产 用 于 投 资 委 托 人 指 定 的 以 下 投 资 标 的 : 2 权 益 类 资 产 : 指 员 工 持 股 计 划 约 定 的 勤 上 光 电 股 票 ( 股 票 代 码 :002638), 投 资 比 例 为 0%-100%; 3 现 金 类 资 产 : 银 行 存 款, 投 资 比 例 为 0%-100% 5 员 工 持 股 计 划 的 决 策 及 转 让 程 序 根 据 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 开 发 行 方 式 ), 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 决 策 及 转 让 程 序 如 下 : (1) 持 有 人 的 权 利 和 义 务 1 参 加 或 委 派 代 理 人 参 加 持 有 人 会 议, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; 2 享 有 本 员 工 持 股 计 划 的 权 益 ; 3 按 认 购 本 员 工 持 股 计 划 的 金 额, 在 约 定 期 限 内 出 资 ; 4 按 认 购 本 员 工 持 股 计 划 的 份 额, 承 担 员 工 持 股 计 划 的 风 险 ; 5 在 本 持 股 计 划 存 续 期 内, 不 得 要 求 分 配 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 仍 处 于 锁 定 期 的 标 的 股 票 资 产 (2) 持 有 人 会 议 职 权 115

116 1 选 举 和 罢 免 持 有 人 代 表 ; 2 审 议 批 准 员 工 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ; 3 授 权 管 理 委 员 会 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; 4 授 权 管 理 委 员 会 主 任 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 人 行 使 股 东 权 利 ; 5 授 权 管 理 委 员 会 主 任 负 责 与 资 产 管 理 人 的 对 接 工 作 ; 6 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 规 定 的 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 可 以 行 使 的 其 他 职 权 (3) 持 有 人 会 议 召 集 程 序 1 首 次 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持, 其 后 持 有 人 会 议 由 管 理 委 员 会 负 责 召 集, 管 理 委 员 会 主 任 主 持 管 理 委 员 会 主 任 不 能 履 行 职 务 时, 由 其 指 派 一 名 管 理 委 员 会 委 员 负 责 主 持 2 以 下 事 项 需 要 召 开 持 有 人 会 议 进 行 审 议 : 选 举 罢 免 管 理 委 员 会 委 员 ; 员 工 持 股 计 划 的 变 更 终 止 存 续 期 的 延 长 ; 员 工 持 股 计 划 存 续 期 内, 公 司 以 配 股 增 发 可 转 债 等 方 式 融 资 时, 由 资 产 管 理 人 和 管 理 委 员 会 商 议 是 否 参 与 及 资 金 解 决 方 案, 并 提 交 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 审 议 ; 审 议 和 修 订 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 管 理 规 则 ; 授 权 管 理 委 员 会 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; 授 权 管 理 委 员 会 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 人 行 使 股 东 权 利 ; 授 权 管 理 委 员 会 负 责 与 资 产 管 理 人 的 对 接 工 作 ; 其 他 管 理 委 员 会 认 为 需 要 召 开 持 有 人 会 议 审 议 的 事 项 3 召 开 持 有 人 会 议, 管 理 委 员 会 应 提 前 5 日 将 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 给 全 体 持 有 人 书 面 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : 会 议 的 时 间 地 点 ; 会 议 的 召 开 方 式 ; 会 议 拟 审 议 的 事 项 ( 会 议 提 案 ); 会 议 召 集 人 和 主 持 人 临 时 会 议 的 提 议 人 及 其 书 面 提 议 ; 会 议 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料 ; 持 有 人 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 持 有 人 代 为 出 席 会 议 的 要 求 ; 联 系 人 和 联 系 方 式 ; 发 出 通 知 的 日 期 (4) 持 有 人 会 议 表 决 程 序 1 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决 ; 116

117 主 持 人 也 可 决 定 在 会 议 全 部 提 案 讨 论 完 毕 后 一 并 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决, 表 决 方 式 为 书 面 表 决 2 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 所 持 有 的 每 份 计 划 份 额 有 一 票 表 决 权, 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 3 持 有 人 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 持 有 人 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 持 有 人 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表 决 的, 其 表 决 情 况 不 予 统 计 4 会 议 主 持 人 应 当 当 场 宣 布 现 场 表 决 统 计 结 果 每 项 议 案 如 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 50% 以 上 ( 不 含 50%) 份 额 同 意 后 则 视 为 表 决 通 过 ( 管 理 规 则 约 定 需 2/3 以 上 份 额 同 意 的 除 外 ), 形 成 持 有 人 会 议 的 有 效 决 议 5 持 有 人 会 议 决 议 需 报 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的, 应 按 照 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 6 会 议 主 持 人 负 责 安 排 对 持 有 人 会 议 做 好 记 录 为 充 分 体 现 便 利 以 及 效 率, 持 有 人 会 议 也 可 以 通 讯 书 面 表 决 等 方 式 进 行 以 通 讯 书 面 方 式 审 议 并 表 决 的 持 有 人 会 议, 管 理 委 员 会 应 当 保 障 持 有 人 的 充 分 知 情 权 和 表 决 权 (5) 员 工 持 股 计 划 权 益 的 处 置 方 法 1 持 有 人 所 持 有 的 员 工 持 股 计 划 份 额 不 得 用 于 抵 押 或 质 押 等 担 保 或 偿 还 债 务 2 持 有 人 所 持 有 的 员 工 持 股 计 划 份 额 经 公 司 董 事 长 批 准, 可 以 转 让 给 符 合 持 股 计 划 参 加 对 象 标 准 的 公 司 员 工 3 参 与 员 工 在 持 股 计 划 期 满 前 主 动 离 职 或 严 重 违 反 公 司 制 度 而 被 终 止 劳 动 合 同 的 : 届 时 将 根 据 其 实 际 出 资 额 与 实 际 出 资 额 对 应 的 股 份 实 际 市 值 孰 低 者 退 出 4 参 与 员 工 在 持 股 计 划 期 满 前, 发 生 除 本 条 第 3 项 所 述 情 形 以 外 的 其 他 离 职 情 形 : 退 出 价 格 将 根 据 其 实 际 出 资 额 加 年 化 20% 的 收 益 率 进 行 测 算 6 员 工 持 股 计 划 设 立 的 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 认 购 资 金 到 位 时 间 认 117

118 购 人 员 名 单 及 份 额 是 否 存 在 代 持 等 情 况 (1) 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 设 立 的 进 展 情 况 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 并 由 华 创 证 券 设 立 和 管 理, 资 产 托 管 人 为 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 是 按 照 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 设 立 的 员 工 持 股 计 划 勤 上 光 电 于 2015 年 12 月 30 日 召 开 职 工 代 表 大 会, 就 拟 实 施 本 次 员 工 持 股 计 划 事 宜 充 分 征 求 了 员 工 意 见 勤 上 光 电 于 2015 年 12 月 31 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 18 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 议 案 勤 上 光 电 独 立 董 事 于 2015 年 12 月 31 日 对 本 次 员 工 持 股 计 划 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 本 次 员 工 持 股 计 划 的 内 容 符 合 试 点 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 未 违 反 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形, 亦 不 存 在 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 与 本 次 员 工 持 股 计 划 的 情 形, 符 合 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 的 相 关 规 定 勤 上 光 电 于 2015 年 12 月 31 日 召 开 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 议 案 勤 上 光 电 于 2016 年 1 月 4 日 在 证 监 会 指 定 网 站 上 公 告 了 上 述 董 事 会 决 议 员 工 持 股 计 划 及 其 摘 要 独 立 董 事 意 见 监 事 会 决 议 等 文 件 勤 上 光 电 于 2016 年 2 月 4 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 议 案 勤 上 光 电 与 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 已 签 署 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 ( 编 号 : HC-NB-DX ), 该 资 产 管 理 计 划 相 关 材 料 已 报 送 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 (2) 预 计 完 成 时 间 根 据 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 118

119 开 发 行 方 式 ), 员 工 持 股 计 划 实 施 的 前 提 是 : 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 向 资 产 管 理 计 划 配 套 融 资 发 行 股 票 事 项 经 中 国 证 监 会 核 准 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 已 于 2016 年 2 月 4 日 勤 上 光 电 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 因 此, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 在 配 套 融 资 发 行 股 票 事 项 经 中 国 证 监 会 核 准 后 即 可 实 施 (3) 认 购 资 金 到 位 时 间 根 据 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 开 发 行 方 式 ), 参 加 对 象 应 在 中 国 证 监 会 批 准 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 后, 根 据 管 理 委 员 会 付 款 指 令 足 额 缴 纳 认 购 资 金 因 此, 认 购 资 金 将 在 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 获 中 国 证 监 会 批 准 并 在 持 股 计 划 的 管 理 委 员 会 发 出 付 款 指 令 后 到 位 (4) 认 购 人 员 名 单 及 份 额 在 重 组 方 案 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 已 有 明 确 的 认 购 对 象 以 及 确 定 的 认 购 份 额 2016 年 2 月 4 日, 勤 上 光 电 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 的 同 时, 审 议 通 过 了 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 开 发 行 方 式 ) 及 其 摘 要 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 根 据 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 重 组 方 案 和 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 开 发 行 方 式 ), 本 次 配 套 融 资 方 之 一 为 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划, 该 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购 在 重 组 方 案 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 时, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 已 有 明 确 的 参 与 对 象 以 及 确 定 的 认 购 份 额, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 认 购 人 职 位 认 购 份 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 1 陈 永 洪 董 事 长 总 经 理 2, 胡 绍 安 副 总 经 理 董 秘 黄 锦 波 董 事 段 铸 副 总 经 理 邓 军 鸿 财 务 总 监 其 他 9 名 员 工 2, 合 计 7,

120 (5) 是 否 存 在 代 持 根 据 向 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 认 购 方 进 行 的 基 本 情 况 问 卷 调 查 结 果, 认 购 方 不 存 在 代 持 情 况 三 发 行 对 象 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 发 行 对 象 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 四 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 守 法 情 况 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 承 诺, 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 也 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 等 行 政 主 管 部 门 立 案 调 查 之 情 形 ; 最 近 五 年 内 未 受 到 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 及 仲 裁 的 情 形 五 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 里 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 及 其 主 要 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 函, 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 等 证 券 市 场 失 信 行 为 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 纪 律 处 分 的 情 况 六 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 以 及 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 作 为 广 州 龙 文 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 拥 有 广 州 龙 文 的 出 资 额 交 易 对 方 依 法 有 权 处 置 广 州 龙 文 该 部 分 股 权, 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 120

121 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 交 易 对 方 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 如 果 上 述 承 诺 不 实, 交 易 对 方 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 七 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 所 有 配 套 融 资 投 资 者 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 资 产 管 理 人 华 创 证 券 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 八 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 后, 本 次 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份, 根 据 上 121

122 市 规 则 相 关 规 定, 杨 勇 华 夏 人 寿 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 方, 与 上 市 公 司 之 间 存 在 潜 在 关 联 关 系 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮, 系 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 之 一 ( 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 ), 认 购 方 李 淑 贤 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 妹, 认 购 方 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 包 括 了 公 司 部 分 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 持 有 人 之 一 梁 金 成 为 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 姐 夫 因 此, 配 套 资 金 的 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 及 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 李 旭 亮 李 淑 贤 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 认 购 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 行 为, 构 成 关 联 交 易 九 发 行 对 象 之 间 的 关 联 关 系 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 对 方 为 广 州 龙 文 全 体 股 东 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄, 配 套 资 金 认 购 者 为 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 上 述 发 行 对 象 之 间 具 有 如 下 关 联 关 系 :1 曾 勇 系 北 京 龙 舞 九 霄 之 执 行 事 务 合 伙 人 ;2 朱 松 系 北 京 龙 啸 天 下 的 执 行 事 务 合 伙 人 ;3 张 晶 系 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 董 事, 北 京 信 中 利 投 资 股 份 有 限 公 司 为 信 中 利 之 普 通 合 伙 人 ;4 李 旭 亮 与 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系 5 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 之 一 梁 金 成 为 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 姐 夫 122

123 第 四 节 标 的 资 产 状 况 本 次 交 易 标 的 为 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 一 标 的 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 日 期 2011 年 2 月 15 日 注 册 资 本 人 民 币 600 万 元 实 收 资 本 人 民 币 600 万 元 法 定 代 表 人 郑 炎 公 司 类 型 其 他 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 住 所 广 州 市 从 化 温 泉 镇 明 月 山 溪 大 道 及 第 大 街 12 号 209 房 之 二 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 营 业 期 限 2011 年 2 月 15 日 至 长 期 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 经 营 范 围 览 服 务 ; 广 告 业 ; 市 场 调 研 服 务 ; 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 办 公 设 备 耗 材 批 发 ; 办 公 设 备 耗 材 零 售 ; 体 育 用 品 及 器 材 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 ; 舞 蹈 辅 导 服 务 ; 美 术 辅 导 服 务 ; 武 术 辅 导 服 务 ; 工 艺 美 术 辅 导 服 务 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月 设 立 广 州 龙 文 成 立 于 2011 年 2 月 15 日, 注 册 资 本 为 50 万 元, 由 自 然 人 田 国 强 郑 炎 出 资 成 立, 其 中 郑 炎 出 资 40 万 元, 占 出 资 总 额 的 80%, 田 国 强 出 资 10 万 元, 占 出 资 总 额 的 20% 设 立 时 股 权 结 构 为 : 123 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 郑 炎 40 80% 2 田 国 强 10 20% 合 计 % 2010 年 12 月 20 日, 广 州 市 开 虹 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 穗 虹 验 字

124 (2010) 第 号 ), 验 证 截 至 2010 年 12 月 16 日, 出 资 缴 纳 的 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 2011 年 2 月 15 日, 广 州 龙 文 取 得 广 州 市 行 政 管 理 局 荔 湾 分 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 12 月 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 5 日, 广 州 龙 文 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 : 同 意 郑 炎 将 40 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 80%) 转 让 给 龙 文 环 球 ; 同 意 田 国 强 将 10 万 元 出 资 ( 占 注 册 资 本 20%) 转 让 给 龙 文 环 球 同 日, 郑 炎 田 国 强 与 北 京 龙 文 签 署 股 权 转 让 协 议, 对 上 述 股 权 转 让 事 宜 进 行 了 约 定, 股 权 转 让 价 格 分 别 为 40 万 元 和 10 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 广 州 龙 文 成 为 龙 文 环 球 的 全 资 子 公 司 广 州 龙 文 设 立 之 初, 为 方 便 起 见, 由 广 州 龙 文 当 时 的 主 要 业 务 负 责 人 作 为 股 东 设 立, 设 立 当 年 末, 为 了 对 公 司 的 管 理 进 行 规 范, 将 广 州 龙 文 的 股 权 全 部 转 让 给 龙 文 环 球, 由 龙 文 环 球 统 一 管 理 本 次 转 让 价 格 为 注 册 资 本, 本 次 转 让 发 生 于 广 州 龙 文 设 立 当 年, 定 价 合 理 本 次 股 权 转 让 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 龙 文 环 球 % 合 计 % 2011 年 12 月 5 日, 广 州 龙 文 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 荔 湾 分 局 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 年 9 月 增 资 2012 年 9 月 20 日, 广 州 龙 文 召 开 股 东 会, 会 议 决 议 : 同 意 变 更 公 司 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 由 50 万 元 变 更 为 600 万 元 ; 增 资 部 分 由 龙 文 环 球 以 货 币 形 式 出 资 550 万 ; 变 更 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 后, 股 东 新 的 出 资 比 例 为 : 龙 文 环 球 以 货 币 出 资 600 万 元 ( 占 变 更 后 公 司 注 册 资 本 100%) 2012 年 9 月 27 日, 广 州 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 粤 新 验 字 (2012) 第 2321 号 ), 验 证 截 至 2012 年 9 月 27 日, 广 州 龙 文 已 收 到 龙 文 环 球 124

125 认 缴 的 增 资 550 万 元 2012 年 9 月 29 日, 广 州 龙 文 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 荔 湾 分 局 办 理 完 毕 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 广 州 龙 文 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 龙 文 环 球 % 合 计 % 年 12 月 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 12 月, 龙 文 环 球 为 实 施 重 组 上 市 的 需 要, 将 其 持 有 广 州 龙 文 90% 的 出 资 额 对 外 转 让, 其 中 60% 的 出 资 额 分 别 按 照 原 值 转 让 给 龙 文 环 球 股 东 杨 勇 张 晶 信 中 利 深 圳 富 凯,30% 出 资 额 以 溢 价 方 式 转 让 给 新 增 投 资 人 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2014 年 12 月 25 日, 广 州 龙 文 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 广 州 龙 文 股 东 变 更 为 龙 文 环 球 杨 勇 张 晶 信 中 利 深 圳 富 凯 华 夏 人 寿, 同 意 公 司 性 质 由 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 变 更 为 其 他 有 限 责 任 公 司 2014 年 12 月 25 日, 本 次 股 权 转 让 各 方 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书 本 次 股 权 转 让 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 转 让 价 格 龙 文 环 球 杨 勇 % 龙 文 环 球 张 晶 % 30 龙 文 环 球 信 中 利 % 72 龙 文 环 球 深 圳 富 凯 % 7.2 龙 文 环 球 华 夏 人 寿 % 64,800 本 次 股 权 转 让 的 受 让 方, 除 华 夏 人 寿 外, 均 为 龙 文 环 球 的 股 东 本 次 转 让 前, 广 州 龙 文 是 龙 文 环 球 持 股 100% 的 全 资 子 公 司 龙 文 环 球 股 东 本 次 受 让 龙 文 环 球 所 持 有 的 广 州 龙 文 股 权, 均 按 照 注 册 资 本 定 价 华 夏 人 寿 本 次 受 让 龙 文 环 球 持 有 的 广 州 龙 文 股 权, 按 照 对 整 合 完 成 后 广 州 龙 文 的 预 期 盈 利 水 平, 各 方 协 商 确 定, 华 夏 人 寿 与 广 州 龙 文 杨 勇 龙 文 环 球 于 2014 年 12 月 签 署 了 包 含 对 赌 条 款 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 约 定 龙 文 环 球 须 将 其 持 有 的 优 质 资 产, 即 经 营 和 盈 利 状 况 较 好 的 分 子 公 司 及 相 关 业 务 转 让 给 广 州 龙 文, 并 承 诺 未 来 的 125

126 盈 利 水 平 本 次 转 让 完 成 后, 信 中 利 持 有 的 广 州 龙 文 的 股 权 比 例 等 于 其 原 持 有 的 龙 文 环 球 的 股 权 比 例 本 次 转 让 完 成 后, 深 圳 富 凯 持 有 的 广 州 龙 文 的 股 权 比 例 为 1.2%, 高 于 其 原 持 有 的 龙 文 环 球 的 股 权 比 例 即 0.8% 主 要 系 深 圳 富 凯 原 则 同 意 解 除 原 与 龙 文 环 球 杨 勇 于 2011 年 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 < 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 > 之 补 充 协 议 本 次 转 让 完 成 后, 张 晶 持 有 广 州 龙 文 的 股 权 比 例 为 5%, 高 于 其 原 持 有 的 龙 文 环 球 的 股 权 比 例 即 1%, 主 要 系 张 晶 同 意 解 除 原 与 龙 文 环 球 杨 勇 于 2011 年 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 以 及 龙 文 环 球 和 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 基 于 其 在 为 广 州 龙 文 整 合 方 案 设 计 和 引 入 新 的 投 资 者 等 方 面 的 贡 献 等 因 素, 杨 勇 等 其 他 股 东 同 意 按 照 注 册 资 本 定 价 向 张 晶 额 外 转 让 4% 的 广 州 龙 文 股 权 张 晶 与 龙 文 环 球 杨 勇 已 签 署 了 终 止 上 述 补 充 协 议 的 终 止 协 议 本 次 转 让 完 成 后, 龙 文 环 球 仍 持 有 广 州 龙 文 10% 的 股 权, 主 要 是 预 留 给 龙 文 环 球 其 他 股 东 及 管 理 层 持 股 的 需 要 2014 年 12 月 30 日, 广 州 龙 文 在 广 州 工 商 行 政 管 理 局 从 化 分 局 办 理 完 毕 本 次 股 权 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 广 州 龙 文 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 杨 勇 % 2 张 晶 % 3 信 中 利 % 4 深 圳 富 凯 % 5 华 夏 人 寿 % 6 龙 文 环 球 % 合 计 % 年 8 月 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 8 月 18 日, 广 州 龙 文 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 公 司 股 东 由 龙 文 环 球 信 中 利 深 圳 富 凯 华 夏 人 寿 杨 勇 张 晶 变 更 为 信 中 利 深 圳 富 凯 华 夏 人 寿 杨 勇 张 晶 朱 松 曾 勇 龙 啸 天 下 龙 舞 九 霄, 并 通 过 了 新 的 广 126

127 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 章 程, 就 股 东 变 更 情 况 对 章 程 作 了 相 应 修 改 2015 年 8 月 18 日, 龙 文 环 球 信 中 利 深 圳 富 凯 与 龙 舞 九 霄 龙 啸 天 下 朱 松 曾 勇 杨 勇 就 股 权 转 让 事 项 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 华 夏 人 寿 张 晶 亦 在 股 东 转 让 出 资 合 同 书 上 作 为 其 他 股 东 签 字 盖 章 具 体 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 人 受 让 人 转 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 单 位 : 万 元 转 让 价 格 龙 文 环 球 北 京 龙 舞 九 霄 % 龙 文 环 球 北 京 龙 啸 天 下 % 龙 文 环 球 朱 松 % 18.9 龙 文 环 球 曾 勇 % 18.9 龙 文 环 球 杨 勇 % 信 中 利 杨 勇 % 14, 创 东 方 富 凯 杨 勇 % 2.16 本 次 股 权 转 让 中, 信 中 利 向 实 际 控 制 人 杨 勇 本 次 转 让 广 州 龙 文 3.6% 的 股 权, 占 本 次 转 让 前 其 所 持 有 的 广 州 龙 文 股 权 的 30%, 转 让 价 格 与 原 2011 年 信 中 利 与 龙 文 环 球 杨 勇 签 署 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议 < 增 资 扩 股 协 议 > 之 补 充 协 议 约 定 的 触 发 对 赌 条 件 后 的 龙 文 环 球 股 权 回 购 价 格 大 致 相 当 信 中 利 与 龙 文 环 球 杨 勇 已 签 署 了 关 于 终 止 上 述 补 充 协 议 的 终 止 协 议 信 中 利 本 次 股 权 转 让 及 价 格, 系 与 实 际 控 制 人 杨 勇, 根 据 原 2011 年 签 署 的 上 述 补 充 协 议 约 定 之 精 神, 作 为 信 中 利 同 意 终 止 上 述 补 充 协 议 的 条 件, 由 双 方 协 商 确 定 本 次 转 让 后 信 中 利 的 持 股 比 例, 系 考 虑 广 州 龙 文 引 入 的 新 投 资 者 华 夏 人 寿 持 股 比 例 为 30%, 信 中 利 对 广 州 龙 文 的 持 股 比 例 与 对 龙 文 环 球 的 持 股 比 例 相 比, 减 少 30% 深 圳 富 凯 向 实 际 控 制 人 杨 勇 本 次 转 让 广 州 龙 文 0.36% 的 股 权, 占 本 次 转 让 前 其 所 持 有 的 广 州 龙 文 股 权 的 30%, 转 让 价 格 为 注 册 资 本 前 次 2014 年 12 月 广 州 龙 文 股 权 转 让 完 成 后, 深 圳 富 凯 持 有 的 广 州 龙 文 的 股 权 比 例 为 1.2%, 高 于 其 原 持 有 的 龙 文 环 球 的 股 权 比 例 即 0.8%, 主 要 系 深 圳 富 凯 原 则 同 意 解 除 原 与 龙 文 环 球 杨 勇 于 2011 年 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 < 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议 > 之 补 充 协 议 本 次 转 让, 系 考 虑 广 州 龙 文 引 入 的 新 投 资 者 华 夏 人 寿 持 股 比 例 为 30%, 经 各 方 协 商 一 致, 深 圳 富 凯 对 广 州 龙 文 的 持 股 比 例 减 少 30%, 按 照 注 册 资 本 转 让 给 实 际 控 制 人 杨 勇 深 圳 富 凯 与 龙 文 环 球 杨 勇 已 签 署 了 关 于 终 止 上 述 补 充 协 议 的 终 止 协 议 127

128 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 朱 松 曾 勇 持 有 的 广 州 龙 文 股 权 比 例 分 别 为 3.15%, 等 于 其 各 自 持 有 的 龙 文 环 球 股 权 比 例 4.5% 的 70% 因 此, 本 次 龙 文 环 球 按 照 注 册 资 本 定 价 向 朱 松 曾 勇 转 让 上 述 股 权, 系 综 合 考 虑 其 所 持 有 的 龙 文 环 球 股 权 比 例 以 及 新 增 投 资 人 华 夏 人 寿 持 股 30% 的 摊 薄 影 响 北 京 龙 啸 天 下 和 北 京 龙 舞 九 霄 的 出 资 人 系 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 的 核 心 业 务 和 管 理 骨 干, 以 及 个 别 曾 在 龙 文 环 球 及 下 属 子 公 司 工 作 的 骨 干 员 工 本 次 龙 文 环 球 向 上 述 两 家 持 股 公 司 转 让 股 权, 系 综 合 考 虑 相 关 人 员 对 龙 文 发 展 的 历 史 贡 献 和 未 来 长 效 激 励 的 需 要 北 京 龙 啸 天 下 和 北 京 龙 舞 九 霄 本 次 受 让 广 州 龙 文 的 股 权 价 格, 系 按 照 广 州 龙 文 整 体 估 值 为 10 亿 元 确 定, 该 价 格 低 于 2014 年 12 月 华 夏 人 寿 受 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格, 主 要 系 华 夏 人 寿 的 受 让 价 格 包 含 与 业 绩 挂 钩 的 补 偿 条 款 等 对 赌 条 款 按 照 华 夏 人 寿 与 广 州 龙 文 杨 勇 龙 文 环 球 于 2014 年 12 月 签 署 的 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议 相 关 条 款 约 定, 华 夏 人 寿 受 让 龙 文 环 球 持 有 的 广 州 龙 文 30% 股 权 的 对 价 是 按 照 重 组 后 广 州 龙 文 2015 年 度 预 计 的 合 并 报 表 口 径 计 算 之 净 利 润 实 现 2 亿 元 来 估 值 确 定 的, 如 果 广 州 龙 文 经 营 业 绩 没 有 达 致 上 述 目 标, 华 夏 人 寿 有 权 优 先 选 择 与 业 绩 挂 钩 的 现 金 补 偿 条 款 要 求 龙 文 环 球 进 行 补 偿, 不 足 部 分 以 与 业 绩 挂 钩 的 股 权 调 整 进 行 补 偿 2015 年 8 月 26 日, 广 州 龙 文 将 全 体 股 东 共 同 签 署 的 股 东 会 决 议 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 章 程 股 东 转 让 出 资 合 同 书 以 及 其 他 文 件 作 为 申 请 变 更 登 记 材 料 提 交 广 州 工 商 行 政 管 理 局 从 化 分 局 2015 年 8 月 27 日, 广 州 龙 文 本 次 股 权 转 让 在 广 州 工 商 行 政 管 理 局 从 化 分 局 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 广 州 龙 文 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 勇 % 2 华 夏 人 寿 % 3 信 中 利 % 4 张 晶 % 5 曾 勇 % 6 朱 松 % 7 深 圳 富 凯 % 8 北 京 龙 啸 天 下 % 9 北 京 龙 舞 九 霄 % 128

129 合 计 % 2015 年 12 月, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 签 署 了 补 充 协 议, 就 各 方 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 原 协 议 ) 中 有 关 就 股 份 回 购 业 绩 补 偿 等 约 定 重 新 达 成 补 充 协 议 : 各 方 同 意 原 协 议 有 关 股 份 回 购 条 款 自 相 关 上 市 公 司 公 告 购 买 广 州 龙 文 整 体 资 产 相 关 事 项 时 起 自 动 失 效 ; 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 经 证 监 会 审 核 通 过 并 顺 利 完 成, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 及 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 22 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 终 止 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 被 证 监 会 等 相 关 有 权 部 门 否 决 或 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 否 决 之 日 或 撤 回 之 日 起 原 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 各 条 款 全 部 恢 复 生 效 ; 关 于 业 绩 补 偿 问 题, 继 续 按 原 协 议 约 定 情 况 履 行, 本 补 充 协 议 约 定 相 关 内 容 不 再 执 行 6 龙 文 环 球 将 标 的 公 司 部 分 股 份 转 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 的 决 策 程 序 2014 年 底, 龙 文 环 球 拟 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 整 体 方 案 主 要 包 括 以 下 措 施 :(1) 广 州 龙 文 引 入 新 的 财 务 投 资 人 华 夏 人 寿 ;(2) 成 立 2 家 合 伙 企 业 作 为 员 工 持 股 平 台, 向 其 转 让 部 分 广 州 龙 文 股 权 ;(3) 原 则 上 按 照 龙 文 环 球 股 东 对 龙 文 环 球 的 持 股 比 例, 将 广 州 龙 文 其 他 股 权 按 比 例 转 让 给 龙 文 环 球 的 股 东 ;(4) 龙 文 环 球 以 城 市 为 单 位, 对 下 属 资 产 业 务 进 行 梳 理, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 整 体 方 案 各 项 措 施 的 实 施 同 步 进 行 2014 年 12 月, 龙 文 环 球 为 实 施 重 组 上 市 的 需 要, 将 其 持 有 广 州 龙 文 90% 的 出 资 额 对 外 转 让, 其 中 60% 的 出 资 额 分 别 转 让 给 龙 文 环 球 股 东 杨 勇 张 晶 信 中 利 深 圳 富 凯,30% 出 资 额 转 让 给 新 增 投 资 人 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 自 2014 年 底 开 始, 龙 文 环 球 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 以 城 市 为 单 位, 对 下 属 资 产 业 务 进 行 了 梳 理, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 129

130 2015 年 1 月 14 日, 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 办 理 完 毕 设 立 的 工 商 登 记 手 续, 同 时 基 本 确 定 拟 作 为 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 合 伙 人 的 员 工 名 单, 分 别 是 47 名 和 49 名, 龙 文 环 球 与 相 关 员 工 沟 通 协 商 各 合 伙 人 的 份 额 和 占 比, 并 通 知 相 关 人 员 准 备 筹 措 用 于 支 付 受 让 股 份 的 资 金 由 于 涉 及 员 工 人 数 较 多, 至 2015 年 7 月 底, 相 关 准 备 工 作 基 本 就 绪 2015 年 8 月, 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 10% 的 股 权 分 别 转 让 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 杨 勇 朱 松 曾 勇 其 中, 龙 文 环 球 向 北 京 龙 啸 天 下 和 北 京 龙 舞 九 霄 分 别 转 让 广 州 龙 文 0.58% 和 0.61% 的 股 权 7 上 述 股 权 转 让 是 否 涉 及 股 份 支 付 的 说 明 (1)2014 年 12 月 龙 文 环 球 向 华 夏 人 寿 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 定 价 依 据 及 合 理 性 2014 年 12 月, 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 龙 文 环 球 ) 向 华 夏 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 人 寿 ) 转 让 广 州 龙 文 30% 的 股 权, 转 让 价 格 为 64, 万 元, 折 算 整 体 估 值 为 21.6 亿 元 根 据 < 股 权 转 让 协 议 > 之 补 充 协 议, 上 述 估 值 由 各 方 协 商, 以 2015 年 广 州 龙 文 合 并 报 表 口 径 的 净 利 润 人 民 币 2 亿 元 为 基 础 确 定, 并 设 置 了 与 资 产 重 组 挂 钩 的 股 份 回 购 条 款 与 业 绩 水 平 挂 钩 的 补 偿 条 款 2015 年 12 月, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 签 署 了 补 充 协 议, 就 各 方 于 2014 年 12 月 签 署 的 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 原 协 议 ) 中 有 关 就 股 份 回 购 业 绩 补 偿 等 约 定 重 新 达 成 补 充 协 议, 主 要 约 定 包 括 : 各 方 同 意 原 协 议 有 关 股 份 回 购 条 款 自 相 关 上 市 公 司 公 告 购 买 广 州 龙 文 整 体 资 产 相 关 事 项 时 起 自 动 失 效 ; 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 根 据 前 述 补 充 协 议 以 及 2015 年 经 审 计 的 净 利 润 为 基 础 进 行 测 算, 广 州 龙 文 的 整 体 估 值 应 调 整 为 93, 万 元 (2)2015 年 8 月 龙 文 环 球 向 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 转 让 股 权 的 定 价 依 据 及 合 理 性 130

131 2015 年 8 月, 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 10% 的 股 权 分 别 转 让 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 杨 勇 朱 松 曾 勇 其 中, 龙 文 环 球 向 北 京 龙 啸 天 下 和 北 京 龙 舞 九 霄 转 让 股 权 为 溢 价 转 让, 系 按 照 广 州 龙 文 整 体 估 值 为 100, 万 元 确 定 转 让 价 格, 且 未 设 置 任 何 对 赌 条 款, 估 值 水 平 略 高 于 前 述 根 据 2015 年 经 审 计 净 利 润 调 整 后 的 华 夏 人 寿 受 让 广 州 龙 文 股 权 的 整 体 估 值 水 平 93, 万 元 因 此, 两 次 股 权 转 让 的 定 价 基 础 相 当, 龙 文 环 球 向 北 京 龙 啸 天 下 和 北 京 龙 舞 九 霄 转 让 股 权 的 行 为, 不 属 于 企 业 会 计 准 则 第 11 号 - 股 份 支 付 规 定 的 股 份 支 付 情 形 (3)2015 年 8 月 龙 文 环 球 向 杨 勇 朱 松 曾 勇 转 让 股 权 的 定 价 依 据 及 合 理 性 2015 年 8 月, 龙 文 环 球 向 杨 勇 朱 松 曾 勇 转 让 广 州 龙 文 股 权, 系 按 照 注 册 资 本 定 价 受 让 人 杨 勇 朱 松 曾 勇 均 为 龙 文 环 球 的 创 始 股 东, 杨 勇 为 龙 文 环 球 的 实 际 控 制 人 龙 文 环 球 自 2014 年 底 即 开 始 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 此 前, 广 州 龙 文 原 为 龙 文 环 球 的 全 资 子 公 司, 在 拟 定 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司 后, 龙 文 环 球 股 东 协 商 决 定 对 其 股 权 结 构 作 相 应 调 整, 原 龙 文 环 球 的 股 东 转 换 为 广 州 龙 文 的 股 东, 龙 文 环 球 从 广 州 龙 文 的 股 东 结 构 中 退 出 因 而 杨 勇 朱 松 曾 勇 作 为 龙 文 环 球 创 始 股 东, 均 以 广 州 龙 文 注 册 资 本 作 价 受 让 龙 文 环 球 持 有 的 广 州 龙 文 股 权 本 次 转 让 前, 朱 松 曾 勇 分 别 持 有 龙 文 环 球 4.5% 股 权, 未 持 有 广 州 龙 文 股 权 ; 本 次 转 让 后, 朱 松 曾 勇 分 别 持 有 广 州 龙 文 3.15% 股 权, 持 有 广 州 龙 文 股 权 比 例 等 于 其 各 自 原 持 有 龙 文 环 球 股 权 比 例 的 70%, 这 是 因 为 考 虑 到 广 州 龙 文 在 2014 年 12 月 已 引 入 了 新 增 投 资 人 华 夏 人 寿, 华 夏 人 寿 通 过 自 龙 文 环 球 受 让 的 方 式 获 得 广 州 龙 文 30% 股 权, 且 未 持 有 龙 文 环 球 股 权, 龙 文 环 球 股 东 转 换 广 州 龙 文 股 权 时 需 要 考 虑 摊 薄 的 影 响 杨 勇 作 为 龙 文 环 球 的 实 际 控 制 人 和 创 始 股 东, 受 让 龙 文 环 球 持 有 的 广 州 龙 文 股 权, 是 在 同 一 控 制 下 的 股 权 转 受 让 行 为, 因 此, 经 广 州 龙 文 股 东 会 决 议 同 意 以 及 龙 文 环 球 股 东 的 书 面 认 可, 以 注 册 资 本 作 价 2015 年 8 月 股 权 转 让 完 成 后, 杨 勇 对 广 州 龙 文 的 持 股 比 例 为 48.27%, 仍 略 低 于 其 对 龙 文 环 球 持 股 比 例 的 70% 131

132 从 上 述 过 程 可 见, 杨 勇 朱 松 曾 勇 自 龙 文 环 球 受 让 广 州 龙 文 股 权 的 交 易 行 为, 是 其 作 为 龙 文 环 球 股 东 的 权 益 在 广 州 龙 文 股 权 归 属 上 的 体 现, 并 非 广 州 龙 文 为 获 取 其 提 供 服 务 而 支 付 的 对 价, 不 属 于 企 业 会 计 准 则 第 11 号 - 股 份 支 付 规 定 的 股 份 支 付 情 形 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 自 2014 年 底 开 始, 龙 文 环 球 以 广 州 龙 文 为 未 来 重 组 上 市 的 标 的 公 司, 以 城 市 为 单 位, 对 下 属 资 产 业 务 进 行 了 梳 理, 将 经 营 前 景 明 确 的 子 公 司 分 公 司 陆 续 注 入 广 州 龙 文 最 终 注 入 广 州 龙 文 的 城 市 分 支 机 构 具 有 下 述 特 点 :(1) 单 体 经 营 规 模 较 大,2014 年 收 入 规 模 达 到 1,000 万 元 以 上, 且 2014 年 不 存 在 大 额 亏 损 情 况 ; 或 (2) 虽 收 入 规 模 未 达 到 1,000 万 元 标 准, 但 2014 年 已 实 现 盈 利 ;(3) 市 场 基 础 稳 定, 团 队 建 设 成 形, 能 够 符 合 当 地 工 商 管 理 部 门 对 公 司 制 经 营 性 民 办 辅 导 机 构 设 立 登 记 的 要 求 龙 文 环 球 下 属 部 分 城 市 的 经 营 网 点 未 能 满 足 上 述 要 求, 广 州 龙 文 及 其 股 东 认 为, 这 部 分 城 市 的 经 营 前 景 较 不 明 确, 缺 乏 为 股 东 带 来 持 续 回 报 的 基 础, 因 此 仍 保 留 在 龙 文 环 球 体 系 内 龙 文 环 球 及 其 保 留 的 下 属 子 公 司 及 其 分 支 机 构 情 况, 请 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 之 ( 二 ) 关 于 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 是 否 与 上 市 公 司 构 成 同 业 竞 争 报 告 期 内, 广 州 龙 文 重 大 资 产 重 组 的 具 体 情 况 如 下 : 1 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 子 公 司 (1) 开 展 业 务 的 城 市 子 公 司 转 让 情 况 2014 年 底 至 2015 年 初, 根 据 上 述 选 择 标 准, 由 广 州 龙 文 对 龙 文 环 球 下 属 的 部 分 城 市 的 一 级 子 公 司 进 行 收 购 龙 文 环 球 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 均 为 杨 勇, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 约 定, 龙 文 环 球 按 照 出 资 额 的 原 值 作 价 将 持 有 的 一 级 子 公 司 100% 的 股 权 转 让 给 广 州 龙 文 具 体 转 让 情 况 如 下 : 公 司 名 称 转 让 人 受 让 人 成 都 市 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 132 工 商 变 更 登 记 时 间 转 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 单 位 : 万 元 转 让 价 格 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50

133 司 大 连 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 佛 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 杭 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 湖 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 嘉 兴 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 南 京 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 南 宁 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 宁 波 龙 文 环 球 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 盛 世 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 苏 州 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 台 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 天 津 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 无 锡 龙 文 教 育 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 湖 北 环 球 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 长 沙 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 郑 州 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 重 庆 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 舟 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 10 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 10 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 10 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 30 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 50 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 0 133

134 公 司 深 圳 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 东 莞 市 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 20 龙 文 环 球 广 州 龙 文 % 100 注 : 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 在 本 次 转 让 时, 实 收 资 本 为 0 元, 故 转 让 价 格 为 0 元 该 公 司 系 2015 年 新 设 立 的 公 司, 设 立 的 目 的 为 拟 作 为 北 京 地 区 业 务 的 经 营 主 体, 龙 文 环 球 原 北 京 地 区 的 业 务 主 要 由 龙 文 环 球 下 设 分 公 司 直 接 经 营 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 收 购 龙 文 环 球 北 京 地 区 资 产 和 业 务 的 具 体 情 况 请 参 见 下 文 收 购 龙 文 环 球 分 公 司 资 产 上 述 股 权 转 让 变 更 完 成 后, 由 于 两 家 城 市 子 公 司 不 符 合 广 州 龙 文 及 其 股 东 的 要 求 : 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 于 2015 年 4 月 22 日 签 署 东 莞 市 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 股 东 转 让 出 资 协 议, 广 州 龙 文 将 东 莞 市 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 100% 的 出 资 额 以 100 万 元 转 让 给 龙 文 环 球 ; 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 于 2015 年 8 月 28 日 签 署 股 权 转 让 合 同, 广 州 龙 文 将 深 圳 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 100% 的 出 资 额 以 20 万 元 转 让 给 龙 文 环 球 上 述 股 权 转 让 的 具 体 原 因 为 : 东 莞 龙 文 目 前 的 营 业 网 点 均 以 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 经 营 主 体, 根 据 东 莞 龙 文 与 当 地 工 商 管 理 部 门 沟 通 情 况, 目 前 暂 不 予 办 理 经 营 性 教 育 辅 导 机 构 的 注 册 登 记 ; 深 圳 龙 文 2014 年 发 生 较 大 金 额 的 经 营 亏 损 因 此, 这 两 个 城 市 的 经 营 前 景 较 不 明 确, 缺 乏 为 股 东 带 来 持 续 回 报 的 基 础, 仍 保 留 在 龙 文 环 球 体 系 内 上 述 两 次 股 权 转 让 均 按 出 资 额 原 值 作 价 具 体 转 让 情 况 如 下 : 公 司 名 称 转 让 人 受 让 人 深 圳 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 东 莞 市 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 (2) 龙 文 云 的 转 让 情 况 134 工 商 变 更 登 记 时 间 转 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 单 位 : 万 元 转 让 价 格 广 州 龙 文 龙 文 环 球 % 20 广 州 龙 文 龙 文 环 球 % 100 此 外, 龙 文 环 球 于 2015 年 5 月 27 日 设 立 了 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司, 拟 作 为 未 来 在 线 教 育 业 务 的 经 营 主 体 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 于 2015 年 9 月 18 日 签 署 股 权 转 让 协 议, 龙 文 环 球 将 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 广 州 龙 文, 转 让 时 龙 文 云 尚 未 收 到 实 收 资 本, 故 转 让 价 格 为 0 元 具 体 过 程 如 下 : 龙 文 云 成 立 于 2015 年 5 月 27 日, 注 册 资 本 为 10 万 元, 由 龙 文 环 球 认 缴 出

135 资 设 立, 拟 作 为 未 来 在 线 教 育 业 务 的 经 营 主 体 龙 文 云 设 立 时 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 龙 文 环 球 % 合 计 % 2015 年 9 月 18 日, 龙 文 环 球 与 广 州 龙 文 签 订 股 权 转 让 协 议 约 定, 龙 文 环 球 出 让 其 在 龙 文 云 的 出 资 10 万 元, 将 占 总 注 册 资 本 100% 的 股 权 转 让 给 广 州 龙 文 由 于 转 让 时 龙 文 云 尚 未 收 到 实 收 资 本, 故 转 让 价 格 为 0 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 龙 文 云 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 1 广 州 龙 文 % 合 计 % 2015 年 9 月 21 日, 龙 文 云 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 办 理 完 毕 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (3) 太 原 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 的 转 让 情 况 广 州 龙 文 于 2015 年 6 月 23 日 设 立 了 太 原 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司, 尚 未 缴 纳 实 收 资 本, 也 未 开 展 实 际 业 务, 且 太 原 的 业 务 仍 将 保 留 在 龙 文 环 球 体 系 内, 故 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 于 2015 年 9 月 25 日 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 太 原 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 100% 的 出 资 额 转 让 给 龙 文 环 球, 转 让 时 太 原 龙 文 尚 未 收 到 实 收 资 本, 故 转 让 价 格 为 0 元 具 体 转 让 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 太 原 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 转 让 人 龙 文 环 球 广 州 龙 文 受 让 人 广 州 龙 文 龙 文 环 球 工 商 变 更 登 记 时 间 转 让 出 资 额 占 注 册 资 本 比 例 转 让 价 格 % % 0 2 收 购 龙 文 环 球 分 公 司 资 产 135

136 在 上 述 确 定 由 广 州 龙 文 开 展 业 务 的 城 市 中 : 北 京 地 区 的 业 务 原 来 主 要 以 龙 文 环 球 的 分 公 司 为 经 营 主 体, 另 外 龙 文 环 球 作 为 唯 一 举 办 人 举 办 的 非 企 业 单 位 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 亦 开 展 业 务 ; 此 外, 在 苏 州 长 沙 上 海, 除 在 当 地 设 立 子 公 司 开 展 业 务 外, 也 有 少 部 分 营 业 网 点 隶 属 于 龙 文 环 球 的 分 公 司 且 仍 在 经 营 在 作 为 独 立 法 人 的 各 城 市 子 公 司 转 让 给 广 州 龙 文 后, 上 述 分 公 司 学 校 的 资 产 和 业 务 当 时 尚 仍 属 于 龙 文 环 球, 因 此, 为 避 免 在 同 一 城 市 出 现 同 业 竞 争 的 情 况, 龙 文 环 球 还 需 将 上 述 四 个 城 市 仍 在 经 营 的 相 关 资 产 和 业 务 全 部 转 让 给 广 州 龙 文 在 各 城 市 的 子 公 司, 相 应 的 负 债 亦 转 由 对 应 的 广 州 龙 文 子 公 司 承 担 转 让 价 格 以 该 等 资 产 负 债 和 业 务 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产 为 定 价 依 据 如 果 经 审 计 的 净 资 产 为 正 值, 即 广 州 龙 文 该 子 公 司 受 让 的 资 产 超 过 承 接 的 负 债, 由 该 子 公 司 向 龙 文 环 球 支 付 相 应 的 差 额, 作 为 交 易 的 对 价 如 果 经 审 计 的 净 资 产 为 负 值, 即 广 州 龙 文 该 子 公 司 承 接 的 负 债 超 过 受 让 的 净 资 产, 由 龙 文 环 球 向 广 州 龙 文 该 子 公 司 支 付 相 应 的 差 额, 作 为 交 易 的 对 价 具 体 转 让 情 况 如 下 : (1) 龙 文 环 球 在 北 京 的 营 业 网 点 的 资 产 和 负 债 和 业 务 2015 年 5 月 25 日, 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 与 龙 文 环 球 签 订 资 产 转 让 协 议 约 定, 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 将 其 拥 有 的 所 有 营 业 网 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 龙 文 环 球, 并 将 相 关 负 债 转 让 给 龙 文 环 球 双 方 约 定, 资 产 转 让 的 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 同 日, 龙 文 环 球 与 龙 举 云 兴 ( 龙 举 云 兴 是 龙 文 环 球 已 转 让 给 广 州 龙 文 的 北 京 子 公 司 ) 签 订 资 产 转 让 协 议 书 约 定, 龙 文 环 球 将 其 在 北 京 所 有 营 业 网 点 ( 包 括 受 让 自 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 的 ) 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 龙 举 云 兴, 并 由 龙 举 云 兴 承 担 相 关 负 债, 交 易 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 本 次 交 易 的 相 关 资 产 和 负 债, 经 立 信 会 计 审 计 并 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告, 净 资 产 为 49,547, 元, 由 龙 举 云 兴 向 龙 文 环 球 支 付 49,547, 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 (2) 龙 文 环 球 在 上 海 的 营 业 网 点 的 资 产 和 负 债 和 业 务 136

137 2015 年 5 月 25 日, 龙 文 环 球 与 盛 世 龙 文 上 海 ( 盛 世 龙 文 上 海 是 龙 文 环 球 已 转 让 给 广 州 龙 文 的 上 海 子 公 司 ) 签 订 资 产 转 让 协 议 书 约 定, 龙 文 环 球 将 其 拥 有 的 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 上 海 分 公 司 的 所 有 教 学 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 盛 世 龙 文 上 海, 由 盛 世 龙 文 上 海 承 担 相 关 负 债, 交 易 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 本 次 交 易 的 相 关 资 产 和 负 债, 经 立 信 会 计 审 计 并 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告, 净 资 产 为 -2,696, 元, 由 龙 文 环 球 向 盛 世 龙 文 上 海 支 付 2,696, 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 (3) 龙 文 环 球 在 长 沙 的 营 业 网 点 的 资 产 和 负 债 和 业 务 2015 年 5 月 25 日, 龙 文 环 球 与 龙 文 长 沙 ( 龙 文 长 沙 是 龙 文 环 球 已 转 让 给 广 州 龙 文 的 长 沙 子 公 司 ) 签 订 资 产 转 让 协 议 约 定, 龙 文 环 球 将 其 拥 有 的 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 长 沙 分 公 司 的 所 有 教 学 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 龙 文 长 沙, 并 由 龙 文 长 沙 承 担 相 关 负 债, 交 易 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 本 次 交 易 的 相 关 资 产 和 负 债, 经 立 信 会 计 审 计 并 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告, 净 资 产 为 -8,353, 元, 由 龙 文 环 球 向 龙 文 长 沙 支 付 8,353, 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 (4) 龙 文 环 球 在 苏 州 的 营 业 网 点 的 资 产 和 负 债 和 业 务 2015 年 5 月 25 日, 龙 文 环 球 与 龙 文 苏 州 ( 龙 文 苏 州 是 龙 文 环 球 已 转 让 给 广 州 龙 文 的 苏 州 子 公 司 ) 签 订 资 产 转 让 协 议 约 定, 龙 文 环 球 将 其 拥 有 的 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 苏 州 分 公 司 的 所 有 教 学 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 龙 文 苏 州, 并 由 龙 文 苏 州 承 担 相 关 负 债, 交 易 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 本 次 交 易 的 相 关 资 产 和 负 债, 经 立 信 会 计 审 计 并 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告, 净 资 产 为 -20,591, 元, 由 龙 文 环 球 向 龙 文 长 沙 支 付 20,591, 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 3 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 剥 离 在 上 述 确 定 由 广 州 龙 文 开 展 业 务 的 城 市 中 : 广 州 有 个 别 营 业 网 点 由 广 州 龙 文 作 为 唯 一 举 办 方 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 经 营 主 体 且 仍 在 继 续 经 营 ; 南 宁 宁 波 佛 山 各 有 个 别 营 业 网 点 由 广 州 龙 文 当 地 子 公 司 作 为 唯 一 举 办 方 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 经 营 主 体 且 仍 在 继 续 经 营 ; 龙 文 郑 州 在 郑 州 亦 作 为 唯 一 举 办 方 137

138 设 立 了 一 家 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 但 无 实 际 业 务 ; 成 都 有 一 家 以 杨 勇 为 唯 一 举 办 方 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 经 营 主 体 且 仍 在 继 续 经 营 为 满 足 公 司 制 经 营 性 民 办 辅 导 机 构 的 登 记 要 求, 广 州 龙 文 需 要 将 原 以 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 主 体 经 营 的 业 务 转 为 以 分 公 司 为 主 体 经 营 龙 文 环 球 认 为 原 有 的 部 分 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 仍 有 保 留 的 价 值, 未 来 在 不 与 广 州 龙 文 构 成 竞 争 的 前 提 下, 可 能 用 于 开 展 其 他 领 域 的 业 务, 故 该 等 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 在 剥 离 了 核 心 资 产 和 业 务 后, 转 让 给 了 龙 文 环 球 因 此,2015 年 8 月, 广 州 龙 文 及 其 下 属 当 地 子 公 司 与 其 举 办 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 签 署 资 产 转 让 协 议, 收 购 该 等 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 资 产 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 和 业 务, 并 承 担 全 部 负 债 同 时, 广 州 龙 文 及 其 下 属 当 地 子 公 司 与 龙 文 环 球 以 及 相 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 签 署 了 学 校 转 让 协 议, 约 定 协 议 签 订 日 之 前 对 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 资 产 和 负 债 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 由 广 州 龙 文 或 当 地 子 公 司 收 购, 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 转 让 给 龙 文 环 球, 学 校 转 让 价 格 为 对 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 原 举 办 资 金 额, 及 广 州 龙 文 或 当 地 子 公 司 收 购 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 资 产 和 负 债 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 所 支 付 的 对 价 金 额 合 计 2,399, 元 学 校 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 协 议 签 署 日 学 校 名 称 学 校 出 让 方 学 校 受 让 方 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 2 日 2015 年 8 月 31 日 广 州 市 海 珠 区 龙 文 教 育 培 训 中 心 广 州 市 白 云 区 龙 文 教 育 培 训 中 心 广 州 市 番 禺 区 龙 文 教 育 培 训 中 心 南 宁 市 青 秀 区 龙 文 教 育 培 训 学 校 南 宁 市 西 乡 塘 区 龙 文 教 育 培 训 学 龙 文 佛 山 与 佛 山 市 顺 德 区 龙 江 镇 龙 文 教 育 培 训 中 心 宁 波 江 东 龙 文 教 育 培 训 学 校 郑 州 市 金 水 区 龙 文 数 理 化 培 训 班 学 校 转 让 价 格 ( 元 ) 广 州 龙 文 龙 文 环 球 200,000 广 州 龙 文 龙 文 环 球 543, 广 州 龙 文 龙 文 环 球 200,000 龙 文 南 宁 龙 文 环 球 150,000 龙 文 南 宁 龙 文 环 球 150,000 龙 文 佛 山 龙 文 环 球 50,000 龙 文 宁 波 龙 文 环 球 906, 龙 文 郑 州 龙 文 环 球 200,000 龙 文 成 都 与 成 都 市 武 侯 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 于 2015 年 6 月 30 日 签 署 了 学 校 138

139 转 让 协 议, 成 都 市 武 侯 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 向 龙 文 成 都 转 让 教 学 点 部 分 资 产 负 债, 转 让 的 资 产 经 审 计 的 金 额 为 人 民 币 133, 元, 龙 文 成 都 同 意 承 担 成 都 市 武 侯 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 负 债 合 计 人 民 币 686, 元, 双 方 确 认 本 次 交 易 的 价 格 为 资 产 与 负 债 的 差 价 即 -552, 元, 由 成 都 市 武 侯 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 向 龙 文 成 都 支 付 552, 元 杨 勇 与 龙 文 环 球 于 2015 年 6 月 30 日 签 署 了 学 校 转 让 协 议, 杨 勇 将 原 以 其 为 唯 一 举 办 人 的 成 都 市 武 侯 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 转 让 给 龙 文 环 球 4 商 标 授 权 及 转 让 2015 年 8 月 1 日, 龙 文 环 球 及 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 分 别 与 广 州 龙 文 签 署 了 商 标 许 可 使 用 合 同, 并 报 送 商 标 局 备 案, 龙 文 环 球 及 其 下 属 北 京 市 海 淀 区 龙 文 文 化 培 训 学 校 授 权 广 州 龙 文 无 偿 使 用 其 所 持 有 的 全 部 共 计 73 项 商 标, 该 等 商 标 主 要 为 已 注 册 的 使 用 在 41 类 教 育 培 训 等 商 品 服 务 的 8 个 商 标 及 相 关 保 护 性 商 标 合 同 主 要 约 定 : 商 标 所 有 权 人 授 权 广 州 龙 文 使 用 其 名 下 拥 有 的 商 标 ; 许 可 使 用 的 期 限 自 2015 年 7 月 30 日 起 至 商 标 有 效 期 满 ; 合 同 期 满, 如 需 延 长 使 用 时 间, 由 双 方 另 行 续 订 商 标 使 用 许 可 合 同 ; 许 可 使 用 费 及 支 付 方 式 为 免 费 ; 商 标 注 册 有 效 期 限 届 满 前, 商 标 所 有 权 人 应 办 理 续 展 手 续, 商 标 所 有 权 人 有 义 务 保 持 该 商 标 处 于 持 续 有 效 状 态 ; 商 标 授 权 使 用 期 限 双 方 约 定 以 商 标 目 前 截 止 有 效 期 为 限, 双 方 同 时 约 定 : 合 同 到 期 后, 商 标 有 效 期 续 展 延 期 的, 则 合 同 自 动 延 期 至 新 的 商 标 有 效 期 满 为 进 一 步 加 强 标 的 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 已 于 2016 年 3 月 23 日 分 别 与 广 州 龙 文 签 订 一 系 列 商 标 转 让 合 同, 无 偿 将 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 持 有 的 全 部 73 项 商 标 转 让 给 广 州 龙 文, 并 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 递 交 商 标 转 让 申 请 文 件 同 日, 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 共 同 签 订 商 标 转 让 合 同 之 补 充 协 议 约 定, 广 州 龙 文 自 上 述 73 项 商 标 权 利 转 移 完 成 后, 许 可 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 免 费 使 用 上 述 商 标, 使 用 期 限 截 至 2019 年 12 月 31 日 ; 2019 年 12 月 31 日 后 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 使 用 该 等 商 标 的 具 体 事 项, 将 与 广 州 龙 文 另 行 协 商 确 定 上 述 商 标 转 让 完 成 后, 广 州 龙 文 拥 有 商 标 的 所 有 权, 上 市 公 司 未 来 使 用 上 述 商 标 具 有 稳 定 性, 不 存 在 依 赖 龙 文 环 球 及 其 下 属 公 司 知 识 产 权 的 风 险 139

140 5 软 件 著 作 权 转 让 (1) 知 识 产 权 转 让 合 同 2015 年 11 月 2 日, 龙 文 环 球 与 龙 文 云 签 署 了 59 错 题 系 统 知 识 产 权 转 让 合 同 : 1 龙 文 环 球 委 托 第 三 方 开 发 59 错 题 系 统, 龙 文 环 球 拥 有 59 错 题 系 统 的 全 部 知 识 产 权, 龙 文 环 球 同 意 将 59 错 题 系 的 知 识 产 权 ( 包 括 软 件 著 作 权 ) 全 部 转 让 给 龙 文 云 2 龙 文 环 球 及 其 子 公 司 同 意 借 助 现 有 教 学 点 等 相 关 资 源, 在 其 学 员 和 讲 师 中 推 广 使 用 与 上 述 知 识 产 权 相 关 的 软 件 应 用 ( 包 括 59 错 题 等 龙 文 在 线 教 育 APP), 龙 文 云 授 权 龙 文 环 球 及 其 子 公 司 使 用 59 错 题 系 统 的 全 部 知 识 产 权, 包 括 但 不 限 于 软 件 著 作 权 商 标 权 等 3 如 龙 文 云 将 来 对 59 错 题 系 统 的 使 用 者 收 取 费 用, 则 龙 文 环 球 及 其 子 公 司 将 按 照 同 等 条 件 向 龙 文 云 支 付 费 用, 并 协 助 龙 文 云 按 照 同 等 条 件 向 使 用 该 等 软 件 的 学 员 和 讲 师 收 取 费 用 459 错 题 系 统 等 相 关 知 识 产 权 的 转 让 价 格 为 656 万 元, 包 括 但 不 限 于 委 托 开 发 费 用 商 标 权 转 让 款 等 5 龙 文 环 球 应 配 合 龙 文 云 向 版 权 登 记 机 关 办 理 计 算 机 软 件 著 作 权 转 让 合 同 登 记 手 续 和 商 标 专 用 权 转 让 登 记 手 续, 签 署 相 关 软 件 著 作 权 商 标 申 请 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 已 经 包 含 在 上 述 知 识 产 权 转 让 总 价 中, 龙 文 云 不 再 支 付 龙 文 环 球 任 何 费 用 6 龙 文 环 球 承 诺 龙 文 环 球 有 权 代 表 其 子 公 司 与 龙 文 云 签 署 本 协 议 (2) 软 件 著 作 权 转 让 合 同 2015 年 11 月 2 日, 龙 文 环 球 与 上 述 第 三 方 签 署 了 软 件 著 作 权 转 让 合 同, 取 得 委 托 开 发 形 成 的 2 项 软 件 著 作 权 2015 年 11 月 2 日, 龙 文 环 球 与 龙 文 云 签 署 了 软 件 著 作 权 转 让 合 同, 龙 文 环 球 将 上 述 2 项 软 件 著 作 权 转 让 给 龙 文 云, 转 让 价 款 已 经 包 含 在 双 方 签 署 的 59 错 题 系 统 知 识 产 权 转 让 合 同 约 定 的 价 款 中, 龙 文 云 无 需 另 行 支 付 价 款 140

141 (3) 软 件 著 作 权 转 让 进 展 情 况 龙 文 云 已 于 2016 年 5 月 13 日 办 理 完 毕 59 错 题 相 关 软 件 著 作 权 转 让 手 续, 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 登 记 号 著 作 权 人 软 件 名 称 SR SR 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 基 于 云 计 算 和 移 动 终 端 的 学 生 错 题 收 集 整 理 和 纠 错 系 统 基 于 云 计 算 和 移 动 终 端 的 老 师 答 疑 和 统 计 评 估 学 生 错 题 系 统 软 件 简 称 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 版 本 号 59 错 题 V V1.0 龙 文 云 与 北 京 国 邦 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 签 订 计 算 机 软 件 著 作 权 转 让 代 理 协 议, 协 议 约 定 龙 文 云 委 托 北 京 国 邦 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 代 理 计 算 机 软 件 著 作 权 转 让 事 宜, 办 理 软 件 著 作 权 转 让 的 费 用 共 计 3,000 元, 由 龙 文 云 承 担 (4) 对 本 次 交 易 和 上 市 公 司 生 产 经 营 的 影 响 59 错 题 系 统 目 前 供 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 下 属 从 事 K12 辅 导 业 务 的 分 支 机 构 的 学 员 和 员 工 内 部 使 用, 作 为 辅 助 手 段 用 以 帮 助 广 州 龙 文 学 员 的 日 常 学 习, 纠 正 遇 到 的 错 题 并 针 对 性 地 加 强 练 习 同 时 59 错 题 系 统 通 过 收 集 构 建 学 员 错 题 难 题 题 库, 更 有 效 更 及 时 地 帮 助 学 员 分 析 其 系 统 知 识 的 薄 弱 环 节 帮 助 员 工 针 对 学 员 定 制 学 习 和 辅 导 方 案 目 前 龙 文 云 已 于 2016 年 5 月 13 日 办 理 完 毕 59 错 题 相 关 软 件 著 作 权 转 让 手 续, 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 上 述 事 项 提 高 了 广 州 龙 文 的 资 产 权 属 的 完 整 性, 对 于 后 续 开 展 在 线 教 育 活 动 提 供 了 技 术 支 持, 如 本 次 交 易 顺 利 完 成, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力 6 标 的 公 司 资 产 重 组 涉 及 资 产 负 债 业 务 合 同 的 变 更 情 况 广 州 龙 文 资 产 重 组 主 要 包 括 以 下 部 分 : 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 相 关 子 公 司 ; 收 购 龙 文 环 球 相 关 分 公 司 资 产 上 述 资 产 重 组 过 程 已 履 行 程 序 及 资 产 负 债 业 务 合 同 变 更 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 相 关 子 公 司 2014 年 底 至 2015 年 初, 广 州 龙 文 对 龙 文 环 球 下 属 的 20 个 城 市 的 一 级 子 公 司 进 行 收 购 龙 文 环 球 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 均 为 杨 勇, 双 方 签 订 股 权 转 让 协 141

142 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 约 定, 龙 文 环 球 按 照 出 资 额 的 原 值 作 价 将 持 有 的 一 级 子 公 司 100% 的 股 权 转 让 给 广 州 龙 文 1 广 州 龙 文 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 相 关 子 公 司 履 行 的 程 序 包 括 : 龙 文 环 球 作 为 全 资 子 公 司 的 股 东 作 出 同 意 股 权 转 让 的 股 东 决 定 ; 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 签 订 了 合 法 有 效 的 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ; 被 转 让 的 子 公 司 均 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 广 州 龙 文 已 向 龙 文 环 球 支 付 了 相 应 价 款 ; 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 股 东 均 出 具 关 于 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 及 资 产 重 组 情 况 的 说 明 及 确 认 意 见, 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 对 广 州 龙 文 的 历 史 沿 革 及 资 产 重 组 情 况 确 认 无 异 议, 不 存 在 任 何 争 议 2 广 州 龙 文 收 购 原 龙 文 环 球 下 属 相 关 子 公 司 不 涉 及 资 产 负 债 及 业 务 合 同 变 更 由 于 广 州 龙 文 采 取 股 权 转 让 的 形 式, 与 龙 文 环 球 签 订 股 权 转 让 协 议 受 让 原 龙 文 环 球 下 属 子 公 司 100% 股 权 转 让 完 成 后, 相 关 子 公 司 的 资 产 负 债 业 务 合 同 继 续 由 该 等 子 公 司 所 有 承 担 或 履 行, 不 涉 及 资 产 负 债 业 务 合 同 的 变 更 事 项, 不 存 在 法 律 风 险 或 潜 在 纠 纷 (2) 收 购 龙 文 环 球 相 关 分 公 司 资 产 在 确 定 由 广 州 龙 文 开 展 业 务 的 城 市 中 : 北 京 地 区 的 业 务 原 来 主 要 以 龙 文 环 球 的 分 公 司 为 经 营 主 体 ; 此 外, 在 苏 州 长 沙 上 海, 除 在 当 地 设 立 子 公 司 开 展 业 务 外, 也 有 少 部 分 营 业 网 点 隶 属 于 龙 文 环 球 的 分 公 司 且 仍 在 经 营 在 作 为 独 立 法 人 的 各 城 市 子 公 司 转 让 给 广 州 龙 文 后, 上 述 分 公 司 的 资 产 和 业 务 当 时 仍 属 于 龙 文 环 球, 因 此, 为 避 免 在 同 一 城 市 出 现 同 业 竞 争 的 情 况, 龙 文 环 球 还 需 将 上 述 四 个 城 市 仍 在 经 营 的 相 关 资 产 和 业 务 全 部 转 让 给 广 州 龙 文 在 各 城 市 的 子 公 司, 相 应 的 负 债 亦 转 由 对 应 的 广 州 龙 文 子 公 司 承 担 1 广 州 龙 文 收 购 龙 文 环 球 相 关 分 公 司 履 行 的 程 序 原 龙 文 环 球 在 包 括 北 京 上 海 长 沙 苏 州 在 内 的 部 分 城 市 分 公 司 均 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日 进 行 审 计, 立 信 会 计 分 别 出 具 了 审 计 报 告, 作 为 确 定 转 让 价 格 的 依 据 广 州 龙 文 在 北 京 上 海 长 沙 苏 州 的 子 公 司 龙 举 云 兴 上 海 盛 世 龙 文 142

143 长 沙 龙 文 苏 州 分 别 与 龙 文 环 球 签 订 合 法 有 效 的 资 产 转 让 协 议 根 据 上 述 资 产 转 让 协 议, 转 让 价 格 以 该 等 资 产 负 债 和 业 务 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日 审 计 的 净 资 产 为 定 价 依 据 如 果 经 审 计 的 净 资 产 为 正 值, 即 广 州 龙 文 该 子 公 司 受 让 的 资 产 超 过 承 接 的 负 债, 由 该 子 公 司 向 龙 文 环 球 支 付 相 应 的 差 额, 作 为 交 易 的 对 价 如 果 经 审 计 的 净 资 产 为 负 值, 即 广 州 龙 文 该 子 公 司 承 接 的 负 债 超 过 受 让 的 净 资 产, 由 龙 文 环 球 向 广 州 龙 文 该 子 公 司 支 付 相 应 的 差 额, 作 为 交 易 的 对 价 交 易 双 方 均 已 按 照 协 议 约 定 支 付 对 价 根 据 各 城 市 分 公 司 资 产 负 债 的 审 计 结 果, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 龙 举 云 兴 已 向 龙 文 环 球 支 付 4, 万 元, 龙 文 环 球 已 向 盛 世 龙 文 支 付 万 元 向 龙 文 长 沙 支 付 万 元 向 龙 文 苏 州 支 付 2, 万 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 股 东 均 出 具 关 于 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 及 资 产 重 组 情 况 的 说 明 及 确 认 意 见, 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任, 对 广 州 龙 文 的 历 史 沿 革 及 资 产 重 组 情 况 确 认 无 异 议, 不 存 在 任 何 争 议 况 2 广 州 龙 文 收 购 龙 文 环 球 分 公 司 资 产 涉 及 资 产 负 债 及 业 务 合 同 的 变 更 情 根 据 广 州 龙 文 当 地 子 公 司 与 龙 文 环 球 签 订 的 资 产 转 让 协 议 约 定, 龙 文 环 球 将 其 在 当 地 所 有 营 业 网 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 广 州 龙 文 当 地 子 公 司, 并 由 广 州 龙 文 当 地 子 公 司 承 担 相 关 负 债 根 据 立 信 会 计 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 的 营 业 网 点 截 至 2015 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 北 京 分 公 司 上 海 分 公 司 苏 州 分 公 司 长 沙 分 公 司 合 计 资 产 总 计 16, , 其 中 : 其 他 应 收 款 14, , 负 债 合 计 11, , , , 其 中 : 预 收 款 项 10, , , 净 资 产 4, , , 从 上 表 列 示 的 审 计 结 果 可 见, 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 的 下 属 分 公 司 截 至 2015 年 3 月 31 日 的 资 产 合 计 17, 万 元, 主 要 构 成 是 其 他 应 收 款, 其 他 应 收 款 合 计 金 额 为 14, 万 元, 其 他 资 产 还 包 括 货 币 资 金 其 他 流 143

144 动 资 金 固 定 资 产 及 长 期 待 摊 费 用 等 由 于 龙 文 环 球 作 为 原 各 分 子 公 司 的 管 理 总 部, 承 担 资 金 统 筹 管 理 的 职 能, 即 各 分 子 公 司 的 学 员 辅 导 费 用 由 管 理 总 部 统 一 收 取 统 一 调 度, 便 于 资 金 管 理 内 控, 因 此 上 述 分 公 司 的 其 他 应 收 款 绝 大 部 分 是 因 资 金 归 集 形 成 的 对 龙 文 环 球 总 部 的 其 他 应 收 款 分 公 司 被 广 州 龙 文 下 属 子 公 司 收 购 后, 其 他 应 收 款 亦 纳 入 广 州 龙 文 报 表 体 系, 并 进 行 了 清 理, 截 至 2015 年 末, 广 州 龙 文 已 不 存 在 对 龙 文 环 球 的 其 他 应 收 款 上 述 其 他 资 产 中, 固 定 资 产 是 指 办 公 家 具 电 子 设 备, 长 期 待 摊 费 用 是 指 装 修 费, 上 述 资 产 在 分 公 司 被 广 州 龙 文 下 属 子 公 司 收 购 后 进 行 了 交 接 从 上 表 列 示 的 审 计 结 果 可 见, 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 的 下 属 分 公 司 截 至 2015 年 3 月 31 日 的 负 债 合 计 为 15, 万 元, 其 中 预 收 款 项 合 计 金 额 为 13, 万 元, 系 营 业 网 点 对 服 务 对 象 学 员 的 预 收 款, 占 负 债 总 额 的 绝 大 部 分 ; 其 他 负 债 系 应 付 职 工 薪 酬 和 其 他 应 付 款 等 少 量 流 动 负 债 由 于 学 员 人 数 众 多, 广 州 龙 文 当 地 子 公 司 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 除 与 学 员 签 订 业 务 合 同 的 补 充 协 议 和 确 认 书, 确 认 服 务 主 体 的 变 更 外, 还 在 每 个 教 学 场 所 张 贴 公 告, 通 知 各 自 的 学 员 自 2015 年 8 月 31 日 起, 服 务 单 位 主 体 变 更 为 广 州 龙 文 当 地 子 公 司, 由 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 继 续 提 供 辅 导 服 务, 学 员 的 课 程 课 时 及 全 部 合 同 权 益 不 受 影 响 自 2015 年 9 月 开 始, 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 均 已 以 各 自 名 义 向 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 原 有 学 员 提 供 辅 导 服 务, 目 前 未 发 生 任 何 学 员 因 服 务 机 构 主 体 变 更 而 发 生 纠 纷 或 争 议 的 情 况 同 时, 根 据 立 信 会 计 出 具 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 广 州 龙 文 2015 年 预 收 账 款 周 转 率 为 2.07, 平 均 周 转 期 不 超 过 6 个 月 原 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 的 分 公 司 营 业 网 点 2015 年 度 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 原 北 京 分 公 司 原 上 海 分 公 司 原 苏 州 分 公 司 原 长 沙 分 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 211,964, ,327, ,238, ,020, 上 述 网 点 2015 年 度 营 业 收 入 合 计 2.35 亿 元, 是 2015 年 3 月 31 日 相 关 网 点 对 学 员 预 收 款 余 额 的 1.76 倍 自 2015 年 9 月 开 始, 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 均 已 以 各 自 名 义 向 龙 文 环 球 在 北 京 上 海 苏 州 长 沙 原 有 学 144

145 员 提 供 辅 导 服 务 截 至 2016 年 5 月 底, 相 关 网 点 已 经 平 稳 运 行 9 个 月, 超 过 广 州 龙 文 预 收 账 款 6 个 月 的 平 均 周 转 期 (3) 相 关 法 律 风 险 或 潜 在 纠 纷 广 州 龙 文 收 购 原 龙 文 环 球 分 公 司 资 产 已 履 行 了 必 要 程 序 根 据 广 州 龙 文 下 属 子 公 司 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 与 龙 文 环 球 签 订 的 资 产 转 让 协 议 约 定, 龙 文 环 球 保 证 拟 转 让 的 业 务 合 同 债 务 能 够 获 得 合 同 对 方 债 权 人 的 同 意, 转 让 不 存 在 法 律 障 碍, 龙 文 环 球 同 意 承 担 上 述 业 务 合 同 债 务 不 能 转 移 的 风 险 另 外, 龙 文 环 球 承 诺, 全 力 配 合 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 完 成 资 产 负 债 的 转 移 和 业 务 合 同 的 变 更, 如 因 上 述 事 项 给 广 州 龙 文 龙 举 云 兴 盛 世 龙 文 龙 文 苏 州 龙 文 长 沙 带 来 法 律 纠 纷 造 成 经 济 损 失, 龙 文 环 球 愿 承 担 赔 偿 责 任 因 此 广 州 龙 文 收 购 原 龙 文 环 球 分 公 司 资 产 过 程 以 及 涉 及 的 资 产 负 债 业 务 合 同 的 变 更 过 程 不 存 在 法 律 风 险 或 潜 在 纠 纷 7 已 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 在 报 告 期 内 实 现 的 收 入 和 净 利 润 占 广 州 龙 文 同 期 收 入 和 净 利 润 的 比 例 情 况 上 述 已 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 在 报 告 期 内 实 现 的 收 入 和 净 利 润 占 广 州 龙 文 同 期 收 入 和 净 利 润 的 比 例 情 况 列 示 如 下 : 已 注 入 分 子 公 司 广 州 龙 文 合 并 2015 年 1-8 月 份 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 收 入 净 利 润 收 入 净 利 润 收 入 净 利 润 40, , , , , , , , , , , 占 比 81.42% 85.71% 83.80% 73.02% 84.67% 16.06% 经 核 查, 上 述 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 资 产 重 组 的 会 计 处 理 方 式 适 用 于 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 及 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 的 相 关 规 定 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 规 定 : 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 ; 根 据 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 规 定 : 母 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 和 业 务, 在 编 制 145

146 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 和 业 务, 纳 入 到 合 并 范 围 上 述 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 在 2015 年 8 月 份 合 并 前 后 的 实 际 控 制 人 均 为 杨 勇, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 且 合 并 前 受 杨 勇 实 际 控 制 的 时 间 远 多 于 相 关 规 定 要 求 的 1 年 以 上, 并 非 暂 时 性 的 控 制 ; 此 外, 注 入 广 州 龙 文 的 分 公 司 从 事 1 对 1 辅 导 业 务 并 独 立 核 算, 符 合 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 对 于 业 务 的 定 义 业 务 是 指 企 业 内 部 某 些 生 产 经 营 活 动 或 资 产 负 债 的 组 合, 该 组 合 具 有 投 入 加 工 处 理 过 程 和 产 出 能 力, 能 够 独 立 计 算 其 成 本 费 用 或 所 产 出 的 收 入 因 此, 上 述 注 入 广 州 龙 文 的 子 公 司 分 公 司 对 于 广 州 龙 文 而 言 属 于 同 一 控 制 下 的 子 公 司 和 业 务, 广 州 龙 文 的 上 述 资 产 重 组 应 采 用 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 式, 并 假 设 已 注 入 的 分 子 公 司 自 报 告 期 初 即 已 存 在 于 合 并 报 表 范 围 内 ( 四 ) 标 的 公 司 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 广 州 龙 文 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 合 法 存 续 的 情 况, 亦 未 出 现 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 规 定 的 应 予 终 止 的 情 形 ( 五 ) 股 权 结 构 1 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 广 州 龙 文 的 股 权 结 构 如 下 : 2 股 权 权 属 的 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 持 有 的 广 州 龙 文 股 权 权 属 清 晰, 不 存 146

147 在 质 押 或 者 其 他 权 利 限 制 的 情 况, 亦 无 诉 讼 仲 裁 等 重 大 法 律 纠 纷 情 形 2015 年 12 月, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 签 署 了 补 充 协 议, 就 各 方 于 2014 年 12 月 22 日 签 署 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 及 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 原 协 议 ) 中 有 关 就 股 份 回 购 业 绩 补 偿 等 约 定 重 新 达 成 补 充 协 议 : 各 方 同 意 原 协 议 有 关 股 份 回 购 条 款 自 相 关 上 市 公 司 公 告 购 买 广 州 龙 文 整 体 资 产 相 关 事 项 时 起 自 动 失 效 ; 根 据 广 州 龙 文 2015 年 度 实 现 利 润 情 况, 龙 文 环 球 分 期 向 华 夏 人 寿 支 付 现 金 补 偿 款, 杨 勇 以 本 次 交 易 取 得 的 部 分 现 金 对 价 借 予 龙 文 环 球 用 于 支 付 第 一 笔 补 偿 款 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 经 证 监 会 审 核 通 过 并 顺 利 完 成, 龙 文 环 球 杨 勇 华 夏 人 寿 及 广 州 龙 文 于 2014 年 12 月 22 日 签 订 的 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 终 止 ; 若 上 市 公 司 收 购 广 州 龙 文 事 项 被 证 监 会 等 相 关 有 权 部 门 否 决 或 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 否 决 之 日 或 撤 回 之 日 起 原 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 各 条 款 全 部 恢 复 生 效 ; 关 于 业 绩 补 偿 问 题, 继 续 按 原 协 议 约 定 情 况 履 行, 本 补 充 协 议 约 定 相 关 内 容 不 再 执 行 对 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 广 州 龙 文 100% 股 权, 根 据 广 州 龙 文 股 东 会 决 议, 广 州 龙 文 全 体 股 东 一 致 同 意 放 弃 各 自 对 广 州 龙 文 的 优 先 购 买 权 利 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 曾 勇 朱 松 深 圳 富 凯 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 已 出 具 承 诺 函, 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 作 为 广 州 龙 文 的 股 东, 不 存 在 对 广 州 龙 文 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 作 为 广 州 龙 文 的 股 东, 合 法 完 整 有 效 地 拥 有 广 州 龙 文 相 应 出 资 额 的 相 应 股 权 ; 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 如 果 上 述 承 诺 不 实, 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 六 ) 组 织 架 构 147

148 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 组 织 架 构 如 下 : ( 七 ) 下 属 公 司 及 分 支 机 构 情 况 1 下 属 子 公 司 总 体 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 控 股 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 148

149 序 号 公 司 名 称 成 立 时 间 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 成 都 市 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 大 连 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 佛 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 广 州 文 龙 教 育 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 2015 年 2 月 10 日 200 北 京 100% 2011 年 7 月 28 日 50 成 都 100% 注 册 地 股 权 比 例 经 营 范 围 技 术 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 中 介 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 和 中 介 服 务 ) 技 能 培 训 ( 不 含 学 历 教 育 和 职 业 技 能 培 训 )( 以 上 经 营 范 围 不 含 法 律 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 或 限 制 的 项 目, 涉 及 许 可 的 按 许 可 内 容 及 时 效 经 营, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) 2010 年 11 月 9 日 100 大 连 100% 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 专 项 审 批 ) 2011 年 10 月 13 日 10 佛 山 100% 2014 年 4 月 25 日 10 广 州 100% 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ), 企 业 管 理 咨 询, 商 业 信 息 咨 询, 企 业 文 化 传 播 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 教 学 设 备 的 研 究 开 发 ; 美 术 辅 导 服 务 ; 舞 蹈 辅 导 服 务 ; 音 乐 辅 导 服 务 ; 武 术 辅 导 服 务 ; 工 艺 美 术 辅 导 服 务 ; 表 演 艺 术 辅 导 服 务 ; 摄 影 艺 术 辅 导 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 软 件 开 发 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 教 育 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 广 告 业 ; 市 场 调 研 服 务 ; 文 化 艺 术 咨 询 服 务 ; 办 公 设 备 耗 材 批 发 ; 体 育 用 品 及 149

150 器 材 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 零 售 杭 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 湖 北 环 球 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 湖 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 嘉 兴 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 南 京 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 南 宁 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 宁 波 龙 文 环 球 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 2010 年 4 月 8 日 50 杭 州 100% 2012 年 4 月 12 日 100 武 汉 100% 2011 年 6 月 27 日 10 湖 州 100% 2011 年 8 月 10 日 50 嘉 兴 100% 2010 年 9 月 16 日 50 南 京 100% 2011 年 6 月 13 日 100 南 宁 100% 2010 年 4 月 29 日 50 宁 波 100% 2009 年 9 月 23 日 100 上 海 100% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 服 务 ; 教 育 软 件 的 技 术 开 发, 教 育 信 息 咨 询 ( 除 出 国 留 学 中 介 ), 成 年 人 的 非 文 化 教 育 培 训 成 年 人 的 非 证 书 劳 动 职 业 技 能 培 训 ( 涉 及 前 置 审 批 的 项 目 除 外 ); 其 他 无 须 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 教 育 咨 询 ; 教 育 软 件 教 育 设 备 的 研 发 ( 国 家 有 专 项 规 定 须 经 审 批 的, 经 审 批 后 或 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 教 育 咨 询 服 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 教 育 软 件 的 研 究 与 开 发, 文 化 活 动 的 组 织 与 策 划, 教 育 咨 询 服 务, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 教 育 信 息 咨 询, 教 育 软 件 开 发 教 育 软 件 技 术 开 发 ; 教 育 信 息 咨 询 ( 除 国 家 专 项 规 定 外 ); 组 织 文 化 交 流 活 动 与 策 划 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 与 中 介 服 务 文 化 教 育 培 训 职 业 技 能 培 训 ); 文 化 交 流 活 动 的 组 织 与 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 教 育 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 教 育 培 训 中 介 家 教 ), 计 算 机 软 件 的 开 发 及 销 售, 办 公 用 品, 会 务 服 150

151 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 苏 州 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 台 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 天 津 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 无 锡 龙 文 教 育 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 长 沙 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 郑 州 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 重 庆 市 大 渡 口 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 2012 年 7 月 3 日 2500 上 海 100% 2011 年 9 月 21 日 50 苏 州 100% 2011 年 1 月 21 日 10 台 州 100% 2011 年 9 月 5 日 50 天 津 100% 2010 年 7 月 29 日 30 无 锡 100% 2012 年 3 月 25 日 100 长 沙 100% 2011 年 11 月 3 日 50 郑 州 100% 2015 年 8 月 6 日 50 重 庆 100% 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 文 化 类 补 习 ( 语 文 ) 文 化 类 补 习 ( 数 学 ) 文 化 类 补 习 ( 英 语 ) 文 化 类 补 习 ( 物 理 ) 文 化 类 补 习 ( 化 学 ) 文 化 类 补 习 ( 政 治 ) 文 化 类 补 习 ( 生 物 ) 文 化 类 补 习 ( 历 史 ) 文 化 类 补 习 ( 地 理 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 教 育 信 息 咨 询 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 教 育 咨 询 经 济 信 息 咨 询 企 业 形 象 策 划 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 教 育 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 劳 务 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 教 育 信 息 咨 询 服 务 ; 非 学 历 教 育 培 训 ( 不 含 发 证 ) ( 以 上 经 营 范 围 需 国 家 专 项 审 批 的, 经 批 准 后 方 可 经 营 ) 教 育 信 息 教 育 科 技 技 术 咨 询 ( 不 含 前 置 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 教 育 信 息 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 不 含 办 班 培 训 ); 计 算 机 软 件 开 发 及 技 术 咨 询 ; 会 议 会 展 服 务 小 学 语 文 数 学 英 语, 初 高 中 语 文 数 学 英 语 物 理 化 学 政 治 1 对 1 非 全 日 制 非 学 历 文 化 教 育 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 151

152 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 舟 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 2015 年 7 月 31 日 50 重 庆 100% 2011 年 9 月 8 日 50 重 庆 100% 2015 年 6 月 29 日 50 重 庆 100% 2015 年 11 月 19 日 50 重 庆 100% 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 非 学 历 文 化 教 育 培 训 ( 中 小 学 文 化 培 训 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 小 学 文 化 课 辅 导 ( 按 许 可 证 核 准 的 事 项 及 期 限 从 事 经 营 ) 中 小 学 文 化 课 程 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 非 学 历 文 化 教 育 培 训 ( 中 小 学 文 化 辅 导 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2015 年 12 月 7 日 50 重 庆 100% 中 小 学 课 程 辅 导 2012 年 8 月 2 日 50 舟 山 100% 一 般 经 营 项 目 : 教 育 信 息 咨 询 2015 年 5 月 27 日 10 北 京 100% 技 术 咨 询 服 务 开 发 转 让 推 广 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 中 介 ); 计 算 机 系 统 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 注 : 上 述 标 的 公 司 之 子 公 司 中, 杭 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 还 全 资 设 立 了 杭 州 萧 山 金 惠 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司, 系 标 的 公 司 之 孙 公 司 其 基 本 情 况 如 下 : 成 立 日 期 2013 年 5 月 3 日, 注 册 资 本 10 万 元, 注 册 地 杭 州 萧 山, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 教 育 信 息 咨 询 ( 除 出 国 留 学 中 介 及 咨 询 服 务 ), 成 年 人 的 非 学 历 教 育 培 训, 成 年 人 的 非 证 书 劳 动 职 业 技 能 培 训 152

153 上 述 28 家 子 公 司 定 位 如 下 : (1) 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 拟 作 为 未 来 在 线 教 育 和 O2O 业 务 的 投 资 和 经 营 主 体 (2) 其 他 子 公 司 为 负 责 所 在 地 业 务 的 经 营 主 体 一 般 情 况 下, 广 州 龙 文 在 经 营 所 涉 及 城 市 只 设 立 一 家 子 公 司 负 责 经 营, 个 别 城 市 因 历 史 原 因 或 当 地 政 策 要 求 等 原 因 设 立 超 过 一 家 子 公 司 其 中, 广 州 文 龙 教 育 科 技 有 限 公 司 目 前 系 广 州 少 部 分 网 点 的 经 营 主 体, 其 余 广 州 网 点 由 广 州 龙 文 下 设 分 公 司 经 营 目 前, 上 海 存 续 两 家 子 公 司, 分 别 为 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 其 中 后 者 已 经 按 照 上 海 当 地 关 于 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 规 则 办 理 了 相 关 经 营 范 围 变 更 的 审 批 手 续 根 据 广 州 龙 文 与 上 海 当 地 主 管 部 门 沟 通 情 况, 目 前 同 一 控 制 下 企 业 原 则 上 只 能 在 上 海 当 地 设 立 一 家 独 立 法 人 主 体 按 照 经 营 性 民 办 培 训 机 构 规 则 开 展 经 营 因 此, 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 相 关 业 务 和 经 营 网 点 已 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司, 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 正 在 办 理 注 销 重 庆 设 有 六 家 子 公 司, 这 是 因 为 根 据 重 庆 当 地 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 规 则 和 主 管 部 门 要 求, 在 重 庆 按 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 规 则 开 展 业 务, 每 个 区 均 必 须 设 立 独 立 的 法 人 主 体 开 展 经 营 2 上 海 分 支 机 构 情 况 (1) 盛 世 龙 文 及 各 分 支 机 构 变 更 登 记 办 理 情 况 目 前 上 海 地 区 的 各 网 点 正 在 按 照 上 海 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 有 关 规 定 办 理 征 求 教 育 主 管 部 门 意 见 并 变 更 经 营 范 围 等 手 续 根 据 2013 年 6 月 19 日 发 布 的 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 及 2013 年 6 月 20 日 发 布 的 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 申 请 设 立 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 按 照 公 司 登 记 管 辖 的 规 定 向 工 商 行 政 153

154 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 向 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 其 中, 从 事 文 化 教 育 类 培 训 的 向 教 育 行 政 部 门 征 求 意 见, 从 事 职 业 技 能 类 培 训 的 向 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 还 对 变 更 住 所 法 定 代 表 人 股 东 注 册 资 本 经 营 范 围 ( 培 训 项 目 ) 以 及 分 公 司 设 立 和 变 更 作 了 规 定, 具 体 登 记 流 程 参 照 设 立 登 记, 即 由 工 商 部 门 受 理 后 征 求 教 育 或 人 保 部 门 意 见, 根 据 反 馈 意 见 决 定 是 否 可 以 登 记 在 向 教 育 部 门 征 求 意 见 时, 经 营 场 所 的 消 防 安 全 许 可 证 明 需 作 为 申 请 材 料 之 一 向 其 提 供 广 州 龙 文 在 上 海 地 区 设 立 子 公 司 盛 世 龙 文 负 责 当 地 1 对 1 辅 导 业 务 的 公 司 制 经 营 主 体 根 据 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 和 主 管 部 门 要 求, 盛 世 龙 文 下 属 各 分 公 司 均 需 向 各 区 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请, 各 区 工 商 部 门 应 当 向 同 级 教 育 行 政 部 门 征 求 意 见 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 盛 世 龙 文 及 其 下 属 部 分 分 公 司 已 按 照 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 等 规 定 办 理 完 毕 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 1 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 北 园 路 分 公 司 MA1K37GF70 3 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 漕 溪 路 分 公 司 MA1FR21X1H 4 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 城 南 路 分 公 司 X1 5 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 第 十 四 分 公 司 MA1H7FA07Y 6 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 第 十 五 分 公 司 MA1H7EKM8K 7 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 东 明 路 分 公 司 MA1H7EKK1U 8 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 桂 林 路 分 公 司 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 黄 浦 第 一 分 公 司 MA1FP1PX09 10 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 九 亭 第 二 分 公 司 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 九 亭 分 公 司 MA1J12B15J 12 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 莲 园 路 分 公 司 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 浦 东 第 二 分 公 司 MA1K377M73 14 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 浦 东 第 七 分 公 司 MA1K383A65 15 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 浦 东 第 四 分 公 司 MA1H7G0H5Q 16 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 浦 东 第 一 分 公 司 MA1H7EKLXK 17 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 青 湖 路 分 公 司 G 18 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 莘 松 路 分 公 司 X8 154

155 19 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 松 江 第 一 分 公 司 MA1J12B07P 20 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 西 藏 南 路 分 公 司 J 21 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 秀 沿 路 分 公 司 MA1H7EMT84 22 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 嘉 川 路 分 公 司 MA1FR3DC94 23 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 澳 门 路 分 公 司 MA1G05C54J 24 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 灵 石 路 分 公 司 MA1G05C 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 大 渡 河 路 分 公 司 D 26 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 杨 浦 第 二 分 公 司 MA1G860X3K 27 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 长 宁 路 第 二 分 公 司 D 28 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 虹 口 第 二 分 公 司 MA1G54QW9A 29 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 闵 行 第 三 分 公 司 MA1GB9TK60 30 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 顾 戴 路 分 公 司 MA1GB9TG3K 31 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 泉 口 路 分 公 司 MA1FW35T4B 32 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 国 权 东 路 分 公 司 MA1G86HP67 33 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 水 清 路 分 公 司 MA1GBBCN88 34 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 闵 行 第 四 分 公 司 MA1GBBCP4W 此 外, 盛 世 龙 文 下 属 网 点 中 尚 有 13 家 已 向 消 防 管 理 部 门 申 请 并 取 得 消 防 安 全 证 明 文 件, 目 前 正 等 待 当 地 教 育 部 门 评 估 审 核, 尚 未 取 得 教 育 部 门 的 反 馈 意 见 ; 盛 世 龙 文 下 属 网 点 中 尚 有 2 家 正 在 办 理 消 防 安 全 证 明 文 件 广 州 龙 文 预 计 上 海 经 营 网 点 变 更 登 记 相 关 事 宜 可 在 3 个 月 内 办 理 完 毕 上 海 上 述 网 点 如 果 未 能 及 时 完 成 变 更 手 续, 将 存 在 可 能 无 法 继 续 经 营 1 对 1 辅 导 培 训 业 务 的 情 形, 针 对 此 或 有 情 况, 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 已 出 具 书 面 承 诺, 承 担 可 能 由 此 给 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 及 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失 此 外, 根 据 本 次 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 (2) 龙 文 上 海 注 销 情 况 155

156 龙 文 上 海 未 按 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 进 行 变 更 登 记, 并 曾 开 展 1 对 1 辅 导 业 务, 近 三 年 内, 龙 文 上 海 及 其 分 公 司 因 违 反 经 营 范 围 相 关 法 规 而 被 主 管 部 门 处 罚 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 处 罚 日 期 处 罚 机 关 处 罚 事 由 罚 款 金 额 ( 元 ) /7/24 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 静 安 分 局 违 反 广 告 管 理 条 例 第 七 条 5,000 违 反 中 华 人 民 共 /9/2 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 普 陀 分 局 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 八 十 条 广 告 管 理 条 5,000 例 第 七 条 违 反 中 华 人 民 共 /12/12 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 四 十 九 10,000 条 第 一 款 /7/21 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 宝 山 分 局 违 反 公 司 法 第 七 条 第 三 款 10,000 截 至 目 前, 龙 文 上 海 已 停 止 业 务, 相 关 业 务 和 经 营 网 点 已 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文 龙 文 上 海 下 设 分 公 司 均 已 办 理 注 销 手 续 龙 文 上 海 网 点 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文 的 过 程 中, 需 要 和 上 海 盛 世 龙 文 下 设 的 其 他 网 点 一 样, 按 照 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 办 理 变 更 登 记 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 盛 世 龙 文 下 设 49 个 网 点 中 ( 含 龙 文 上 海 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文 的 网 点 ), 已 按 照 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 在 工 商 局 完 成 变 更 登 记 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照 的 网 点 为 34 个 ; 已 取 得 消 防 安 全 证 明 文 件 的 网 点 为 13 个, 目 前 正 等 待 当 地 教 育 部 门 评 估 审 核, 尚 未 取 得 教 育 部 门 的 反 馈 意 见 ; 尚 未 取 得 消 防 安 全 证 明 文 件 的 网 点 为 2 个 广 州 龙 文 预 计 变 更 手 续 可 于 3 个 月 内 办 理 完 毕 龙 文 上 海 的 注 销 程 序 涉 及 税 务 注 销 债 权 债 务 清 算 公 告 银 行 账 户 注 销 等 多 个 环 节 截 至 目 前, 龙 文 上 海 已 申 请 税 务 注 销, 需 要 税 务 局 对 龙 文 上 海 进 行 税 务 清 缴 清 算 后 方 可 办 理 广 州 龙 文 预 计 龙 文 上 海 可 在 2016 年 12 月 前 完 成 注 销 龙 文 上 海 相 关 业 务 与 经 营 网 点 已 全 部 转 移 至 上 海 盛 世 龙 文, 其 注 销 进 度 对 上 海 盛 世 龙 文 及 广 州 龙 文 的 经 营 不 产 生 实 际 影 响 156

157 根 据 本 次 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 3 重 庆 分 支 机 构 情 况 目 前 重 庆 地 区 的 各 网 点 已 按 照 重 庆 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 有 关 规 定 办 理 完 毕 征 求 教 育 主 管 部 门 意 见 并 变 更 经 营 范 围 等 手 续 根 据 2014 年 12 月 2 日 发 布 的 重 庆 市 营 利 性 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 及 2014 年 7 月 8 日 发 布 的 重 庆 市 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 的 规 定, 营 利 性 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 是 指 国 家 机 构 以 外 的 社 会 组 织 或 个 人, 利 用 非 国 家 财 政 性 经 费, 以 营 利 为 目 的, 面 向 社 会 举 办 的 不 具 备 学 历 教 育 资 格, 提 供 文 化 教 育 或 者 职 业 技 能 培 训 服 务 的 机 构 ; 文 化 教 育 类 培 训 机 构 主 要 指 以 学 历 教 育 相 关 课 程 或 考 试 科 目 为 培 训 内 容 的 中 小 学 课 程 辅 导 外 语 培 训 专 业 艺 术 院 校 招 考 科 目 辅 导 等 教 育 培 训 机 构 职 业 技 能 类 培 训 机 构 主 要 指 帮 助 被 培 训 者 实 现 就 业 目 的 提 升 就 业 技 能, 以 开 展 职 业 资 格 职 业 技 能 培 训 为 主 的 教 育 培 训 机 构 设 立 营 利 性 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 向 设 立 地 区 县 ( 自 治 县 ) 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 将 有 关 申 请 材 料 送 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 征 求 意 见, 其 中, 对 从 事 文 化 教 育 类 培 训 的 征 求 教 育 行 政 部 门 意 见, 对 从 事 职 业 技 能 类 培 训 的 征 求 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 意 见 在 向 教 育 部 门 征 求 意 见 时, 经 营 场 所 的 消 防 安 全 验 收 合 格 证 明 需 作 为 申 请 材 料 之 一 向 其 提 供 157

158 根 据 重 庆 当 地 经 营 性 培 训 机 构 的 规 则 和 主 管 部 门 要 求, 在 重 庆 设 立 经 营 性 培 训 机 构, 每 个 区 均 必 须 设 立 独 立 的 法 人 主 体 开 展 经 营, 广 州 龙 文 在 重 庆 分 别 设 立 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 大 渡 口 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 共 6 家 子 公 司, 子 公 司 通 过 设 立 下 属 分 公 司 ( 经 营 网 点 ) 开 展 经 营 其 下 属 分 公 司 在 经 营 的 各 网 点 均 已 取 得 消 防 安 全 的 证 明 文 件, 并 由 各 自 所 在 区 工 商 行 政 管 理 局 分 别 征 求 同 级 别 教 育 行 政 部 门 的 认 可 意 见 后, 核 准 上 述 分 公 司 的 工 商 登 记, 并 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 准 许 上 述 分 公 司 开 展 经 营 性 教 育 培 训 业 务 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 在 重 庆 设 立 的 6 家 子 公 司 及 其 下 属 分 公 司 均 已 按 照 重 庆 市 营 利 性 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 等 规 定 办 理 完 毕 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 1 重 庆 市 大 渡 口 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 重 庆 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 MA5U3X7A6L 3 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 MA5U3N2W71 4 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 水 晶 郦 城 分 公 司 MA5U61M929 5 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 N 6 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 弹 子 石 分 公 司 MA5U4AKH96 7 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 福 利 社 分 公 司 MA5U4ALE0W 8 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 回 龙 湾 分 公 司 MA5U4ARF70 9 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 铜 元 局 分 公 司 MA5U4ARA6P 10 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 W 11 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 第 一 分 公 司 MA5U3B43X3 12 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 W 13 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 东 和 春 天 分 公 司 MA5U43XG4L 14 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 加 州 分 公 司 MA5U43WD3Q 15 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 鲁 能 分 公 司 MA5U43XA5H 16 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 紫 都 城 分 公 司 MA5U43X624 广 州 龙 文 上 海 重 庆 有 关 网 点 的 变 更 登 记 工 作 由 当 地 分 子 公 司 予 以 办 理, 在 变 更 经 营 范 围 过 程 中 涉 及 工 商 印 章 刻 制 费 注 册 代 理 费 等 费 用 由 广 州 龙 文 上 158

159 海 重 庆 的 各 子 公 司 分 公 司 分 别 承 担, 涉 及 办 理 消 防 安 全 证 明 文 件 的 相 关 费 用 已 由 龙 文 环 球 承 担 ( 八 ) 主 要 资 产 权 属 及 许 可 使 用 情 况 负 债 情 况 及 或 有 负 债 情 况 1 固 定 资 产 广 州 龙 文 及 其 控 股 子 公 司 的 固 定 资 产 主 要 是 运 输 工 具 电 子 设 备 办 公 家 具, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 固 定 资 产 账 面 原 值 26,909, 元, 净 值 3,647, 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 及 其 控 股 子 公 司 无 自 有 房 屋 产 权 和 土 地 使 用 权 2 软 件 著 作 权 龙 文 云 自 龙 文 环 球 受 让 两 项 与 59 错 题 相 关 的 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 请 参 见 本 节 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 5 软 件 著 作 权 转 让 此 两 项 软 件 著 作 权 情 况 如 下 : 序 号 登 记 号 著 作 权 人 软 件 名 称 北 京 龙 文 云 基 于 云 计 算 和 移 动 终 端 SR 教 育 科 技 有 的 学 生 错 题 收 集 整 理 和 限 公 司 纠 错 系 统 北 京 龙 文 云 基 于 云 计 算 和 移 动 终 端 SR 教 育 科 技 有 的 老 师 答 疑 和 统 计 评 估 限 公 司 学 生 错 题 系 统 软 件 简 首 次 发 表 时 版 本 登 记 日 期 称 间 号 59 错 题 V V1.0 3 商 标 为 进 一 步 加 强 标 的 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 已 于 2016 年 3 月 23 日 分 别 与 广 州 龙 文 签 订 一 系 列 商 标 转 让 合 同, 无 偿 将 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 持 有 的 全 部 73 项 商 标 转 让 给 广 州 龙 文, 并 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 递 交 商 标 转 让 申 请 文 件 同 日, 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 共 同 签 订 商 标 转 让 合 同 之 补 充 协 议 约 定, 广 州 龙 文 自 上 述 73 项 商 标 权 利 转 移 完 成 后, 许 可 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 免 费 使 用 上 述 商 标, 使 用 期 限 截 至 2019 年 12 月 31 日 ;

160 年 12 月 31 日 后 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 使 用 该 等 商 标 的 具 体 事 项, 将 与 广 州 龙 文 另 行 协 商 确 定 上 述 商 标 转 让 完 成 后, 广 州 龙 文 拥 有 商 标 的 所 有 权, 上 市 公 司 未 来 使 用 上 述 商 标 具 有 稳 定 性, 不 存 在 依 赖 龙 文 环 球 及 其 下 属 公 司 知 识 产 权 的 风 险 龙 文 环 球 目 前 尚 保 留 12 个 城 市 的 K12 非 学 历 辅 导 业 务, 以 及 私 立 学 校 业 务, 在 开 展 业 务 过 程 中, 存 在 与 广 州 龙 文 使 用 同 一 品 牌 和 商 标 的 情 形 ; 海 淀 龙 文 目 前 未 开 展 业 务 经 营, 不 存 在 与 广 州 龙 文 使 用 同 一 品 牌 和 商 标 开 展 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 广 州 龙 文 业 务 发 展 主 要 定 位 于 K12 非 学 历 辅 导 业 务, 龙 文 环 球 业 务 发 展 主 要 定 位 于 私 立 学 校 等 学 历 教 育 业 务, 在 现 有 12 个 城 市 以 外 的 地 区 不 再 发 展 K12 非 学 历 辅 导 业 务 对 于 现 有 业 务, 龙 文 环 球 已 与 广 州 龙 文 杨 勇 签 署 托 管 协 议 约 定, 龙 文 环 球 委 托 广 州 龙 文 托 管 经 营 龙 文 环 球 及 其 实 际 开 展 经 营 活 动 的 分 支 机 构 事 宜, 广 州 龙 文 独 立 自 主 经 营 管 理 委 托 资 产, 杨 勇 为 龙 文 环 球 在 托 管 协 议 中 的 相 关 责 任 义 务 承 担 连 带 责 任 由 于 广 州 龙 文 龙 文 环 球 在 业 务 定 位 上 的 差 别, 以 及 辅 导 服 务 的 固 有 半 径 限 制, 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 之 间 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争, 龙 文 环 球 在 上 述 商 标 转 让 合 同 之 补 充 协 议 约 定 的 许 可 期 限 范 围 内, 使 用 龙 文 品 牌 和 商 标 正 常 开 展 业 务, 不 会 对 广 州 龙 文 及 上 市 公 司 未 来 经 营 成 果 造 成 影 响 针 对 龙 文 环 球 可 能 滥 用 龙 文 商 标 和 品 牌, 导 致 对 广 州 龙 文 及 上 市 公 司 未 来 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险, 广 州 龙 文 与 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 签 署 的 商 标 转 让 合 同 之 补 充 协 议 约 定, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 保 证 合 理 使 用 上 述 商 标, 维 护 商 标 的 品 牌 价 值 ; 在 使 用 商 标 期 间 如 因 使 用 不 当 发 生 侵 权 行 为 或 其 他 法 律 纠 纷, 造 成 广 州 龙 文 损 失, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 应 负 责 赔 偿 ; 如 因 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 不 合 理 使 用 商 标 而 引 起 诉 讼, 广 州 龙 文 根 据 生 效 的 司 法 裁 判 产 生 赔 偿 义 务, 则 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 应 相 应 全 额 补 偿 广 州 龙 文 损 失 ; 如 广 州 龙 文 认 为 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 不 能 合 理 的 使 用 上 述 商 标, 有 权 利 单 方 面 解 除 协 议 ; 自 上 述 73 项 商 标 的 商 标 转 让 合 同 签 署 至 商 标 权 利 转 移 至 广 州 龙 文 的 法 律 手 续 完 成 之 日, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 不 得 将 上 述 商 标 转 让 给 第 三 方, 否 则 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 应 赔 偿 广 州 龙 文 因 此 产 生 的 一 切 损 失, 由 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 承 担 ; 龙 文 环 球 承 诺 自 商 标 转 让 合 同 160

161 之 补 充 协 议 生 效 之 日 起 至 2019 年 12 月 31 日, 每 年 用 于 品 牌 维 护 和 宣 传 的 费 用 不 低 于 上 一 会 计 年 度 投 入 的 费 用 为 保 证 龙 文 品 牌 的 良 好 维 护 和 有 序 使 用, 根 据 2016 年 龙 文 环 球 与 广 州 龙 文 杨 勇 签 署 的 托 管 协 议, 龙 文 环 球 委 托 广 州 龙 文 托 管 经 营 龙 文 环 球 及 其 实 际 开 展 经 营 活 动 的 分 支 机 构 事 宜, 广 州 龙 文 独 立 自 主 经 营 管 理 委 托 资 产, 杨 勇 为 龙 文 环 球 的 相 关 责 任 义 务 承 担 连 带 责 任 委 托 经 营 期 限 从 广 州 龙 文 完 成 股 东 变 更 为 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 起 至 2019 年 12 月 31 日 止 根 据 托 管 协 议 约 定 :(1)2019 年 12 月 31 日 前, 龙 文 环 球 及 其 下 属 分 支 机 构 从 事 K12 课 外 辅 导 业 务 的 全 部 资 产 和 经 营 活 动 应 当 以 公 允 的 价 格 和 条 件 出 售 给 广 州 龙 文, 或 在 承 诺 不 再 继 续 使 用 龙 文 字 样 商 标 商 号 开 展 业 务 的 前 提 下 经 广 州 龙 文 同 意 出 售 给 第 三 方, 或 关 闭 并 停 止 经 营 活 动 ; 如 因 客 观 原 因, 在 2019 年 12 月 31 日 前, 龙 文 环 球 及 其 下 属 分 支 机 构 未 能 办 理 完 毕 上 述 出 售 或 关 闭 手 续 的, 则 托 管 期 限 自 动 延 续 至 办 理 完 毕 之 时 止 ;(2)2019 年 12 月 31 日 前, 龙 文 环 球 及 其 下 属 分 支 机 构 从 事 K12 学 历 教 育 的 全 部 资 产 和 经 营 活 动 应 当 以 公 允 的 价 格 和 条 件 出 售 给 广 州 龙 文, 或 停 止 继 续 使 用 龙 文 字 样 商 标 商 号 开 展 业 务 广 州 龙 文 独 立 自 主 经 营 管 理 委 托 资 产, 托 管 协 议 生 效 后 30 日 内, 龙 文 环 球 应 当 向 广 州 龙 文 交 付 公 章 财 务 账 册 等 广 州 龙 文 行 使 托 管 权 所 必 需 的 文 件 和 资 料 ; 若 根 据 经 营 状 况 需 要 对 委 托 资 产 进 行 处 置, 需 由 广 州 龙 文 提 出 处 置 方 案, 经 龙 文 环 球 履 行 审 批 程 序 后 由 广 州 龙 文 执 行 ; 如 果 托 管 协 议 任 何 一 方 违 反 托 管 协 议 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 导 致 托 管 协 议 未 获 履 行 和 未 获 完 全 履 行, 违 约 方 应 承 担 由 此 引 起 的 全 部 责 任, 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 违 约 金 不 足 以 弥 补 守 约 方 损 失 的, 违 约 方 还 应 当 赔 偿 守 约 方 遭 受 的 损 失 ; 杨 勇 为 龙 文 环 球 在 托 管 协 议 中 的 相 关 责 任 义 务 承 担 连 带 责 任 ; 龙 文 环 球 和 杨 勇 未 积 极 配 合 广 州 龙 文 执 行 托 管 协 议 相 关 内 容, 导 致 广 州 龙 文 不 能 实 际 履 行 受 托 管 理 龙 文 环 球 经 营 活 动 的 相 应 权 利 义 务 的, 广 州 龙 文 有 权 无 条 件 中 止 龙 文 环 球 及 其 分 支 机 构 继 续 使 用 龙 文 字 样 商 标 商 号 的 权 利 杨 勇 向 广 州 龙 文 承 诺, 保 证 全 部 龙 文 字 样 商 标 根 据 广 州 龙 文 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 已 签 署 的 商 标 转 让 合 同, 完 成 从 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 向 广 州 龙 文 转 让 的 行 为, 确 保 商 标 权 转 让 的 所 有 法 律 手 续 在 杨 勇 从 本 次 重 组 获 得 的 勤 上 光 电 股 份 对 价 的 锁 定 期 内 办 理 完 毕, 如 到 期 不 能 办 理 完 毕 的, 杨 勇 同 意 该 等 股 份 161

162 对 价 的 锁 定 期 延 长 至 上 述 龙 文 字 样 商 标 权 转 让 法 律 手 续 办 理 完 毕 之 日 4 域 名 如 下 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 域 名 共 2 项, 具 体 情 况 序 号 域 名 持 有 人 域 名 核 发 单 位 有 效 期 北 京 新 网 数 1 广 州 龙 文 gzlongwen.com 码 信 息 技 术 有 限 公 司 HICHINA 2 龙 文 云 longwencloud.com ZHICHENG TECHNOLOGY 1.04 LTD. 网 站 备 案 / 许 可 证 号 粤 ICP 备 号 -1 京 ICP 备 号 -1 5 房 屋 租 赁 情 况 截 至 2015 年 底, 广 州 龙 文 租 赁 房 产 面 积 总 计 103, 平 方 米 : 其 中 98, 平 方 米 租 赁 房 屋 用 途 为 办 公 及 教 学 场 所, 其 余 4, 平 方 米 租 赁 房 屋 用 途 为 讲 师 培 训 基 地 广 州 龙 文 租 赁 使 用 的 办 公 及 教 学 场 所 中, 取 得 房 产 所 有 权 人 提 供 房 产 证 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 的 面 积 为 92, 平 方 米, 占 办 公 及 教 学 租 赁 面 积 约 93.16%; 其 余 6, 平 方 米 租 赁 房 产 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件, 占 比 6.84%; 用 于 讲 师 培 训 基 地 的 4, 平 方 米 租 赁 房 屋 均 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 2016 年 4 月, 北 京 的 讲 师 培 训 基 地 已 搬 迁 至 产 权 证 明 完 备 的 场 所 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 讲 师 培 训 基 地 共 有 3, 平 方 米 ( 原 为 4, 平 方 米 ) 租 赁 房 屋 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 (1) 办 公 及 教 学 场 所 的 租 赁 风 险 及 其 影 响 上 述 广 州 龙 文 用 于 办 公 及 教 学 场 所 中, 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 的, 占 办 公 及 教 学 场 所 总 租 赁 面 积 的 6.84%, 占 比 较 小 ; 2015 年 度, 相 关 租 赁 房 产 的 租 赁 费 用 约 为 778 万 元, 占 营 业 成 本 的 1.56%; 营 业 收 入 约 为 4, 万 元, 占 营 业 收 入 的 6.88% 相 关 房 产 涉 及 的 租 赁 费 用 营 业 162

163 收 入 占 广 州 龙 文 的 营 业 成 本 和 营 业 收 入 的 占 比 均 较 小, 因 此, 如 发 生 违 约 风 险 或 无 法 续 租 风 险 时, 对 广 州 龙 文 的 经 营 活 动 产 生 的 影 响 相 对 较 小 广 州 龙 文 最 近 两 年 未 发 生 过 因 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 而 导 致 的 出 租 方 租 赁 合 同 违 约 情 况 如 相 关 租 赁 合 同 发 生 出 租 方 违 约 的 情 形 时, 广 州 龙 文 将 就 近 寻 找 类 似 且 房 屋 产 权 证 明 完 备 的 场 所 同 时, 广 州 龙 文 在 相 关 租 赁 房 产 合 同 到 期 前, 将 提 前 就 近 寻 找 类 似 且 房 屋 产 权 证 明 完 备 的 场 所 由 于 广 州 龙 文 及 下 属 子 公 司 的 经 营 场 地 主 要 集 中 在 商 业 密 集 区 或 居 民 密 集 区, 满 足 广 州 龙 文 经 营 需 求 的 可 出 租 房 产 资 源 通 常 存 在 可 替 代 性, 相 关 租 赁 房 产 到 期 无 法 续 租 对 广 州 龙 文 的 经 营 稳 定 性 长 期 影 响 有 限 但 是, 在 从 原 租 赁 房 产 搬 迁 至 新 租 赁 房 产 期 间, 可 能 存 在 造 成 部 分 学 员 不 能 按 照 原 计 划 完 成 1 对 1 辅 导 的 风 险 广 州 龙 文 将 通 过 安 排 相 关 学 员 至 其 他 临 近 网 点 提 前 租 赁 及 筹 备 新 网 点 等 方 式 来 降 低 对 日 常 经 营 稳 定 性 的 影 响 (2) 讲 师 培 训 基 地 的 租 赁 风 险 及 其 影 响 讲 师 培 训 基 地 不 对 外 经 营, 其 主 要 用 途 为 培 训 新 聘 讲 师 并 且, 讲 师 培 训 基 地 并 非 全 年 运 营, 其 培 训 的 时 间 地 点 及 周 期 均 由 广 州 龙 文 统 一 安 排 如 发 生 出 租 方 违 约 的 情 形, 广 州 龙 文 可 通 过 协 调 安 排 其 他 培 训 基 地 变 更 培 训 时 间 及 周 期 等 方 式 灵 活 解 决 同 时, 在 租 赁 合 同 到 期 前, 广 州 龙 文 将 提 前 寻 找 类 似 且 房 屋 产 权 证 明 完 备 的 场 所 由 于 广 州 龙 文 的 讲 师 培 训 基 地 对 地 理 位 置 要 求 不 高, 其 可 替 代 的 房 屋 资 源 可 覆 盖 整 个 城 市 及 其 郊 区 另 外, 北 京 的 讲 师 培 训 基 地 已 搬 迁 至 产 权 证 明 完 备 的 场 所 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 讲 师 培 训 基 地 共 有 3, 平 方 米 ( 原 为 4, 平 方 米 ) 租 赁 房 屋 未 取 得 房 产 所 有 权 人 的 权 属 证 明 文 件 或 其 他 房 产 产 权 证 明 文 件 讲 师 培 训 基 地 的 租 赁 风 险 已 进 一 步 降 低, 其 对 广 州 龙 文 的 经 营 稳 定 性 影 响 有 限 (3) 广 州 龙 文 及 实 际 控 制 人 就 租 赁 相 关 风 险 的 承 诺 广 州 龙 文 承 诺 : 本 公 司 及 各 子 公 司 主 要 从 事 教 育 培 训 业 务 而 非 生 产 型 企 业, 其 经 营 对 办 公 场 所 无 特 别 要 求 目 前 相 关 房 屋 租 赁 合 同 正 常 履 行 中, 如 发 生 租 赁 合 同 到 期 后 出 租 方 不 再 出 租 的 情 况, 本 公 司 及 子 公 司 也 可 以 从 市 场 寻 找 其 他 房 产 163

164 租 赁, 因 此 房 屋 租 赁 合 同 的 变 动 不 会 对 本 公 司 及 子 公 司 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 如 到 期 无 法 继 续 租 赁 现 有 房 产, 本 公 司 及 各 子 公 司 将 尽 一 切 最 大 努 力 寻 找 相 同 或 类 似 的 可 替 代 性 经 营 房 产 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 承 诺 : 广 州 龙 文 及 各 子 公 司 与 出 租 方 均 签 署 了 租 赁 协 议, 并 及 时 足 额 缴 纳 了 租 金 广 州 龙 文 及 子 公 司 有 权 根 据 相 关 租 赁 协 议 的 约 定 使 用 该 等 房 产, 如 因 现 有 租 赁 房 产 的 权 属 瑕 疵 或 未 办 理 租 赁 备 案 手 续 导 致 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 或 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 受 到 任 何 处 罚 或 承 担 任 何 责 任, 本 人 将 给 予 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 或 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 相 应 的 赔 偿 6 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 合 并 报 表 负 债 合 计 为 367,767, 元, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 负 债 项 目 金 额 比 例 应 付 账 款 1,361, % 预 收 款 项 303,954, % 应 付 职 工 薪 酬 38,948, % 应 交 税 费 15,416, % 其 他 应 付 款 8,119, % 负 债 合 计 367,799, % 标 的 公 司 的 负 债 主 要 是 预 收 款 项, 占 负 债 总 额 的 82.64% 标 的 公 司 收 取 1 对 1 辅 导 咨 询 服 务 费, 均 要 求 客 户 预 付, 待 客 户 实 际 进 行 课 时 消 费 后 进 行 相 应 减 记, 因 此 构 成 较 大 金 额 的 预 收 款 项 7 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 资 产 产 权 清 晰, 无 对 外 担 保 事 项, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 8 或 有 事 项 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 尚 未 完 结 的 诉 讼 仲 裁 共 1 起, 164

165 具 体 情 况 为 :2016 年 3 月 8 日, 叶 俊 向 大 连 市 甘 井 子 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 判 令 大 连 龙 文 向 其 支 付 工 资 奖 金 经 济 补 偿 金 加 班 费 失 业 金 共 计 59,459 元 目 前 此 案 正 在 审 理 中 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 不 涉 及 其 他 重 大 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 九 ) 行 政 处 罚 情 况 1 标 的 公 司 报 告 期 内 行 政 处 罚 基 本 情 况 根 据 立 信 出 具 编 号 为 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 报 告 期 内 广 州 龙 文 营 业 外 支 出 中, 各 年 度 罚 款 支 出 分 别 为 2013 年 375, 元,2014 年 523, 元,2015 年 288, 元 其 中, 金 额 较 大 (10,000 元 以 上 ) 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 处 罚 年 度 龙 举 云 兴 ( 原 龙 1 文 环 球 第 七 分 2013 公 司 ) 龙 举 云 兴 ( 原 龙 2 文 环 球 第 七 分 2013 公 司 ) 龙 举 云 兴 ( 原 龙 3 文 环 球 方 庄 第 2013 一 分 公 司 ) 龙 举 云 兴 ( 原 龙 4 文 环 球 西 四 分 2013 公 司 ) 5 龙 文 佛 山 龙 文 嘉 兴 龙 文 南 京 龙 文 宁 波 2013 处 罚 机 关 北 京 市 朝 阳 区 公 安 消 防 支 队 北 京 市 朝 阳 区 安 监 局 北 京 工 商 局 丰 台 分 局 方 庄 工 商 所 北 京 市 西 城 区 公 安 消 防 支 队 佛 山 市 禅 城 区 工 商 局 石 湾 分 局 嘉 兴 市 工 商 局 秀 洲 分 局 南 京 市 公 安 消 防 局 宁 波 市 工 商 局 象 山 分 局 165 罚 款 金 额 处 罚 事 由 ( 元 ) 违 反 北 京 市 消 防 安 全 责 任 监 督 管 理 办 法 第 七 条 第 五 款 第 30, ( 二 ) 项 北 京 市 消 防 安 全 责 任 监 督 管 理 办 法 第 七 条 第 五 款 第 ( 二 ) 15, 项 - 30, 违 反 北 京 市 消 防 安 全 责 任 25, 监 督 管 理 办 法 第 八 条 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 二 条 第 三 款 第 二 十 四 条 第 一 款 中 华 20, 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 七 十 三 条 第 一 款 违 反 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 第 七 条 第 二 款 第 ( 三 ) 15, 项 违 反 中 华 人 民 共 和 国 消 防 15, 法 第 六 十 条 第 一 款 第 一 项 违 反 浙 江 省 反 不 正 当 竞 争 10, 条 例 第 二 十 八 条 中 华

166 9 龙 文 上 海 2013 上 海 工 商 局 宝 山 分 局 10 龙 文 上 海 ( 原 龙 上 海 工 商 局 杨 文 环 球 上 海 分 2013 浦 分 局 公 司 ) 11 龙 文 上 海 2013 上 海 工 商 局 虹 口 分 局 上 海 市 奉 贤 区 12 龙 文 上 海 2013 城 市 管 理 行 政 执 法 局 13 龙 文 台 州 2013 临 海 市 工 商 局 龙 文 天 津 ( 原 环 天 津 市 滨 海 新 14 球 龙 文 天 津 塘 2013 区 工 商 局 塘 沽 沽 分 公 司 ) 分 局 15 龙 文 长 沙 ( 原 环 长 沙 市 工 商 局 球 龙 文 长 沙 分 2013 芙 蓉 分 局 公 司 ) 16 龙 举 云 兴 ( 原 龙 北 京 工 商 局 朝 文 环 球 第 二 十 2014 阳 分 局 五 分 公 司 ) 17 龙 举 云 兴 ( 原 龙 北 京 工 商 局 朝 文 环 球 第 七 分 2014 阳 分 局 公 司 ) 18 龙 文 南 京 2014 南 京 市 工 商 局 鼓 楼 分 局 19 龙 文 上 海 2014 上 海 工 商 局 宝 山 分 局 上 海 市 黄 浦 区 20 龙 文 上 海 2014 城 市 管 理 行 政 执 法 局 21 盛 世 龙 文 2014 上 海 工 商 局 徐 汇 分 局 22 盛 世 龙 文 2014 上 海 工 商 局 虹 口 分 局 166 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 二 十 四 条 第 一 款 违 反 公 司 法 第 二 百 一 十 一 条 违 反 无 照 经 营 查 处 取 缔 办 法 第 四 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 四 十 九 条 第 一 款 违 反 上 海 市 查 处 乱 张 贴 乱 涂 写 乱 刻 画 乱 悬 挂 乱 散 发 规 定 第 五 条 第 四 款 违 反 浙 江 省 反 不 正 当 竞 争 条 例 第 十 五 条 第 ( 一 ) 项 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 十 四 条 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 六 十 条 企 业 年 度 检 验 办 法 第 四 条 违 反 无 照 经 营 查 处 取 缔 办 法 第 四 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 违 反 公 司 法 第 一 百 九 十 九 条 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 六 十 五 条 违 反 公 司 法 第 一 百 九 十 九 条 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 六 十 五 条 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 九 条 第 一 款 违 反 公 司 法 第 七 条 第 三 款 违 反 上 海 市 市 容 环 境 卫 生 管 理 条 例 第 二 十 四 条 第 三 款 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 四 十 九 条 第 一 款 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 二 十 六 条 18, , , , , , , , , , , , , ,000.00

167 第 二 款 23 盛 世 龙 文 盛 世 龙 文 龙 文 天 津 龙 文 郑 州 龙 文 南 宁 龙 文 宁 波 盛 世 龙 文 盛 世 龙 文 龙 文 无 锡 2015 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 天 津 市 滨 海 新 区 工 商 局 郑 州 市 地 方 税 务 局 稽 查 局 南 宁 市 西 乡 塘 区 城 市 管 理 综 合 行 政 执 法 局 宁 波 市 江 北 区 市 场 监 督 管 理 局 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 上 海 市 宝 山 区 市 场 监 督 管 理 局 江 苏 省 无 锡 地 方 税 务 局 稽 查 局 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 二 十 六 条 10, 违 反 旅 行 社 条 例 第 七 条 72, 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 九 条 第 一 款 30, 违 反 中 华 人 民 共 和 国 税 收 征 收 管 理 法 第 六 十 九 条 41, 违 反 南 宁 市 户 外 广 告 设 置 管 理 条 例 第 十 条 10, 违 反 浙 江 省 反 不 正 当 竞 争 条 例 第 十 一 条 中 华 人 30, 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 第 九 条 第 一 款 49, ( 其 中 罚 违 反 无 照 经 营 查 处 取 缔 办 款 10,000 法 第 四 条 第 一 款 第 ( 一 ) 元, 没 收 项 违 法 所 得 39, 元 ) 17, ( 其 中 罚 违 反 无 照 经 营 查 处 取 缔 办 款 10,000 法 第 四 条 第 一 款 第 ( 一 ) 元, 没 收 项 违 法 所 得 7,500 元 ) 违 反 中 华 人 民 共 和 国 税 收 137,092.6 征 收 管 理 法 第 四 条 第 六 4 十 九 条 2 相 关 行 政 处 罚 对 本 次 交 易 的 影 响 根 据 广 州 龙 文 下 属 分 支 机 构 收 到 的 处 罚 决 定 书 及 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 及 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 报 告 期 内 广 州 龙 文 利 润 总 额 罚 款 情 况 罚 款 占 利 润 总 额 比 例 及 金 额 较 大 (10,000 元 以 上 ) 的 行 政 处 罚 涉 及 的 分 支 机 构 数 量 情 况 如 下 : 167

168 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 润 总 额 ( 万 元 ) 10, , , 罚 款 ( 万 元 ) 占 比 0.28% 1.01% 2.50% 涉 及 分 支 机 构 数 量 从 上 表 可 知, 报 告 期 内 广 州 龙 文 罚 款 占 利 润 总 额 比 例 很 小, 且 呈 逐 年 递 减 因 此, 从 相 关 行 政 处 罚 涉 及 金 额 来 看, 上 述 处 罚 对 本 次 交 易 影 响 较 小 同 时, 金 额 较 大 的 行 政 处 罚 涉 及 的 分 支 机 构 数 量 在 标 的 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 总 计 400 多 个 分 支 机 构 中 占 比 很 小, 且 部 分 分 支 机 构 已 予 以 主 动 关 闭 ; 从 金 额 较 大 的 行 政 处 罚 涉 及 的 分 支 机 构 总 数 来 看 呈 逐 年 递 减, 广 州 龙 文 对 下 属 分 支 机 构 经 营 规 范 化 管 控 逐 步 取 得 效 果 因 此, 从 涉 及 分 支 机 构 数 量 来 看, 上 述 处 罚 对 本 次 交 易 的 影 响 较 小 此 外,2015 年 11 月 23 日, 龙 文 无 锡 收 到 江 苏 省 无 锡 地 方 税 务 局 稽 查 局 出 具 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 ( 锡 地 税 稽 罚 [2015]79 号 ), 对 龙 文 无 锡 2011 年 2012 年 纳 税 相 关 情 况 进 行 了 处 罚, 处 罚 金 额 为 137, 元 该 笔 罚 款 系 以 前 年 度 发 生 事 项, 并 非 2015 年 经 营 导 致 综 上, 相 关 行 政 处 罚 对 本 次 交 易 影 响 较 小, 不 构 成 实 质 性 障 碍 3 本 次 交 易 完 成 后 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 合 法 合 规 运 营 的 制 度 保 障 措 施 第 一, 广 州 龙 文 报 告 期 内 受 到 相 关 行 政 处 罚 主 要 系 下 属 个 别 网 点 经 营 过 程 中 存 在 不 规 范 的 情 形 为 提 高 标 的 公 司 及 其 子 公 司 运 营 合 法 合 规 性, 广 州 龙 文 管 理 层 对 一 系 列 不 规 范 行 为 进 行 了 深 刻 检 讨, 依 法 缴 纳 了 相 应 的 罚 款, 对 个 别 不 符 合 经 营 要 求 的 网 点 进 行 了 优 化, 对 直 接 负 责 人 进 行 了 处 理 第 二, 为 了 强 化 内 部 控 制, 严 格 加 强 广 告 宣 传 消 防 安 全 等 方 面 的 工 作 力 度, 广 州 龙 文 已 制 定 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 广 告 宣 传 管 理 制 度 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 消 防 安 全 管 理 办 法, 并 在 广 州 龙 文 及 其 附 属 公 司 全 面 要 求 落 实 本 次 交 易 完 成 后, 广 州 龙 文 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 将 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求, 加 强 对 标 的 公 司 管 理 力 度, 在 广 州 龙 文 建 立 起 规 范 有 效 的 监 管 体 系, 确 保 广 州 龙 文 在 日 常 经 营 中 的 合 法 合 规 性 168

169 第 三, 根 据 勤 上 光 电 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 有 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排, 参 与 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 的 包 括 标 的 公 司 实 际 控 制 人 杨 勇 标 的 公 司 核 心 管 理 人 员 朱 松 曾 勇 及 主 要 由 标 的 公 司 及 龙 文 环 球 核 心 业 务 和 管 理 骨 干 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 对 上 述 人 员 作 出 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排, 可 以 有 效 激 励 相 关 管 理 人 员 加 强 内 控 的 积 极 性 和 责 任 心, 从 而 保 障 标 的 公 司 的 合 法 合 规 运 营 此 外, 根 据 本 次 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 十 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 广 州 龙 文 的 主 营 业 务 情 况 参 见 第 四 节 交 易 标 的 情 况 之 二 标 的 公 司 的 主 营 业 务 情 况 ( 十 一 ) 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 1 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 会 计 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 广 州 龙 文 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 30, , 非 流 动 资 产 1, , 资 产 总 额 32, , 流 动 负 债 36, ,

170 非 流 动 负 债 负 债 总 额 36, , 所 有 者 权 益 -4, , (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 70, , 营 业 成 本 49, , 营 业 利 润 10, , 利 润 总 额 10, , 净 利 润 8, , (3) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 28, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 24, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 25, , 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 / 2014 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年 度 12 月 31 日 资 产 负 债 率 % % 流 动 比 率 速 动 比 率 预 收 账 款 周 转 率 总 资 产 周 转 率 销 售 毛 利 率 28.83% 23.25% 销 售 净 利 率 12.46% 7.30% 3 报 告 期 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 明 细 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -36, ,

171 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 58,745, ,894, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 1,345, ,233, 非 经 常 性 损 益 合 计 60,054, ,009, 减 : 所 得 税 影 响 金 额 8,384, ,928, 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 51,669, ,080, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 51,669, ,080, 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 报 告 期 内, 标 的 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 是 因 标 的 公 司 在 本 次 交 易 前 对 原 龙 文 环 球 下 属 分 公 司 子 公 司 进 行 整 合 ( 参 见 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 ), 所 产 生 的 同 一 控 制 下 合 并 的 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 本 次 交 易 后, 该 等 事 项 不 会 持 续 发 生 ( 十 二 ) 最 近 三 年 广 州 龙 文 权 益 交 易 定 价 情 况 广 州 龙 文 最 近 三 年 增 资 及 股 权 转 让 的 详 细 情 况 请 参 见 本 报 告 书 第 四 节 之 一 ( 二 ) 历 史 沿 革, 与 本 次 交 易 简 要 列 表 比 较 如 下 : 时 间 增 资 或 股 权 转 让 事 项 及 原 因 作 价 依 据 2014 年 12 月 股 权 转 让 2015 年 8 月 股 权 转 让 广 州 龙 文 为 引 入 战 略 投 资 者 并 调 整 股 权 结 构, 同 时 实 施 资 产 重 组 : 经 广 州 龙 文 全 体 股 东 同 意, 将 龙 文 环 球 持 有 广 州 龙 文 60% 股 份 分 别 按 照 原 值 转 让 给 龙 文 环 球 股 东 杨 勇 张 晶 信 中 利 深 圳 富 凯, 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 30% 的 出 资 额 溢 价 转 让 给 华 夏 人 寿 广 州 龙 文 按 计 划 继 续 调 整 股 权 结 构, 解 除 龙 文 环 球 杨 勇 与 相 关 方 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 协 议, 并 完 成 骨 干 员 工 持 股 安 排 : 经 广 州 龙 文 全 体 股 东 同 意, 同 意 龙 文 环 球 将 其 持 有 广 州 龙 文 10% 的 股 权 部 分 溢 价 转 让 给 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下, 部 分 按 照 股 份 原 值 转 让 给 杨 勇 朱 松 曾 勇 ; 同 意 股 东 信 中 利 将 其 持 有 广 州 龙 文 3.6% 的 股 权 溢 价 转 让 给 股 东 杨 勇 ; 同 意 深 圳 富 凯 将 其 持 有 的 0.36% 股 权 按 照 股 龙 文 环 球 向 其 股 东 转 让 广 州 龙 文 的 股 权 价 格 按 照 注 册 资 本 定 价, 广 州 龙 文 注 册 资 本 为 600 万 元 ; 龙 文 环 球 向 华 夏 人 寿 转 让 价 格 由 各 方 协 商 确 定, 在 附 加 承 诺 资 产 重 组 和 业 绩 水 平 等 条 件 下, 按 照 转 让 价 格 折 算 广 州 龙 文 的 整 体 价 值 为 21.6 亿 元 龙 文 环 球 向 其 股 东 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 按 照 注 册 资 本 定 价, 广 州 龙 文 注 册 资 本 为 600 万 元 ; 作 为 协 商 解 除 原 龙 文 环 球 杨 勇 与 其 签 署 的 包 含 对 赌 条 款 的 协 议 的 条 件, 信 中 利 和 深 圳 富 凯 向 杨 勇 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 系 各 自 协 商 确 定 ; 龙 文 环 球 向 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 转 让 广 州 龙 文 股 权 的 价 格 系 协 商 确 定, 按 照 转 让 价 格 折 算 广 州 龙 文 的 整 体 价 值 为 10 亿 元 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 171

172 本 次 交 易 份 原 值 转 让 给 股 东 杨 勇 勤 上 光 电 拟 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式, 购 买 广 州 龙 文 100% 股 权 龙 啸 天 下 的 合 伙 人 为 广 州 龙 文 及 龙 文 环 球 现 在 及 个 别 历 史 上 的 骨 干 员 工, 且 受 让 方 未 附 加 其 他 条 件 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 价 格 参 考 评 估 值 协 商 确 定 为 20 亿 元, 并 附 加 业 绩 承 诺 股 份 锁 定 等 条 件 ( 十 三 ) 重 要 下 属 企 业 的 基 本 情 况 广 州 龙 文 下 属 企 业 龙 举 云 兴 对 标 的 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 等 有 重 大 影 响, 系 标 的 公 司 重 要 下 属 企 业, 相 关 情 况 如 下 : 1 基 本 信 息 公 司 名 称 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 设 立 日 期 2015 年 2 月 10 日 注 册 资 本 人 民 币 200 万 元 实 收 资 本 人 民 币 200 万 元 法 定 代 表 人 杨 勇 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 京 税 证 字 号 住 所 北 京 市 西 城 区 黄 寺 大 街 26 号 院 6 号 楼 2 层 02160( 德 胜 园 区 ) 营 业 期 限 2015 年 2 月 10 日 至 2035 年 2 月 9 日 经 营 范 围 技 术 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 中 介 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 历 史 沿 革 龙 举 云 兴 成 立 于 2015 年 2 月 10 日, 注 册 资 本 为 200 万 元, 由 龙 文 环 球 出 资 成 立, 占 出 资 额 的 100% 2015 年 5 月 4 日, 龙 文 环 球 将 其 持 有 龙 举 云 兴 100% 的 股 权 转 让 给 广 州 龙 文, 由 于 龙 举 云 兴 系 新 设 立 公 司, 转 让 时 实 收 资 本 为 0, 故 本 次 转 让 价 格 为 年 5 月 25 日, 龙 文 环 球 将 其 在 北 京 所 有 营 业 网 点 的 资 产 业 务 全 部 转 让 给 龙 举 云 兴, 并 由 龙 举 云 兴 承 担 相 关 负 债, 交 易 价 格 按 照 经 审 计 的 2015 年 3 月 31 日 净 资 产 作 为 成 交 依 据 本 次 交 易 的 相 关 资 产 和 负 债, 经 立 信 会 计 审 计 并 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告, 净 资 产 为 49,547, 元, 由 龙 举 云 兴 向 龙 文 172

173 环 球 支 付 49,547, 元, 作 为 本 次 交 易 对 价 2015 年 8 月 20 日, 龙 举 云 兴 收 到 广 州 龙 文 的 200 万 元 的 出 资 款, 龙 举 云 兴 注 册 资 本 已 全 部 缴 足 关 于 龙 举 云 兴 详 细 的 设 立 转 让 及 购 买 相 关 资 产 的 历 史 沿 革 可 参 见 本 章 节 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 3 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 龙 举 云 兴 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 广 州 龙 文 % 合 计 % 4 主 要 资 产 对 外 担 保 及 重 大 诉 讼 情 况 龙 举 云 兴 的 固 定 资 产 主 要 是 运 输 工 具 电 子 设 备 办 公 家 具, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 龙 举 云 兴 固 定 资 产 账 面 原 值 3,409, 元, 净 值 651, 元 龙 举 云 兴 经 营 场 所 均 为 租 赁 所 得, 无 自 有 产 权 房 屋 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 龙 举 云 兴 不 存 在 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 龙 举 云 兴 无 重 大 诉 讼 事 项 5 最 近 两 年 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 数 据 龙 举 云 兴 是 广 州 龙 文 在 北 京 地 区 业 务 的 经 营 主 体, 其 业 务 模 式 与 广 州 龙 文 在 其 他 城 市 的 子 公 司 相 同, 主 要 开 展 1 对 1 辅 导 业 务 主 营 业 务 具 体 情 况 请 参 见 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 二 标 的 公 司 的 主 营 业 务 具 体 情 况 报 告 期 内, 龙 举 云 兴 主 要 财 务 数 据 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 128,218, ,698, 非 流 动 资 产 1,335, ,720, 资 产 总 额 129,553, ,419, 流 动 负 债 101,483, ,416,

174 非 流 动 负 债 负 债 总 额 101,483, ,416, 所 有 者 权 益 28,070, ,002, (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 211,964, ,690, 营 业 成 本 148,207, ,436, 营 业 利 润 41,622, ,251, 利 润 总 额 41,540, ,079, 净 利 润 39,557, ,079, 注 : 上 述 财 务 数 据 包 含 龙 举 云 兴 购 买 的 原 龙 文 环 球 旗 下 部 分 资 产 和 业 务, 由 于 该 购 买 行 为 系 同 一 控 制 下 合 并, 在 编 制 报 表 时 假 设 该 资 产 和 业 务 期 初 即 归 属 于 龙 举 云 兴 所 有 (3) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 78.33% 77.83% 流 动 比 率 毛 利 率 30.08% 24.48% 净 利 润 率 18.66% 8.01% ( 十 四 ) 资 产 许 可 使 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 涉 及 授 权 许 可 使 用 资 产 的 情 况 主 要 是 被 授 权 使 用 龙 文 环 球 商 标 和 租 赁 房 产, 具 体 情 况 参 见 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 4 商 标 授 权 许 可, 以 及 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 一 标 的 公 司 基 本 情 况 之 ( 八 ) 主 要 资 产 权 属 及 许 可 使 用 情 况 负 债 情 况 及 或 有 负 债 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 系 广 州 龙 文 100% 股 权, 本 次 交 易 不 涉 及 上 述 广 州 龙 文 资 产 许 可 使 用 合 同 的 变 更, 不 影 响 合 同 效 力 二 标 的 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 业 务 情 况 广 州 龙 文 自 设 立 以 来, 以 提 供 个 性 化 中 小 学 教 育 1 对 1 辅 导 服 务 为 主 要 业 务, 174

175 经 过 多 年 发 展, 现 在 20 多 个 城 市 广 泛 设 立 辅 导 网 点, 已 发 展 成 为 全 国 布 局 的 知 名 1 对 1 辅 导 机 构 ( 二 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 及 法 规 政 策 1 所 处 行 业 及 主 管 部 门 广 州 龙 文 主 要 针 对 处 于 K12 教 育 阶 段 的 中 小 学 生 进 行 课 外 辅 导 服 务 因 此, 其 主 营 业 务 为 K12 辅 导 服 务, 属 于 现 代 服 务 业 之 辅 导 服 务 根 据 中 国 证 监 会 的 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 为 (O81) 其 他 服 务 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GBT ), 公 司 业 务 属 于 (O8190) 其 他 服 务 业 广 州 龙 文 遵 循 国 家 有 关 政 策 及 法 律 法 规 开 展 业 务, 辅 导 服 务 遵 从 相 关 服 务 业 的 相 关 规 定 2 主 要 法 律 法 规 及 政 策 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 鼓 励 和 支 持 社 会 力 量 和 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 行 业 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 确 认 了 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 法 律 地 位 2010 年 5 月 7 日, 国 务 院 以 国 发 号 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 鼓 励 民 间 资 本 参 与 发 展 教 育 和 社 会 培 训 事 业 ; 支 持 民 间 资 本 兴 办 高 等 学 校 中 小 学 校 幼 儿 园 职 业 教 育 等 各 类 教 育 和 社 会 培 训 机 构 为 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 投 资 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 教 育 部 于 2012 年 6 月 印 发 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见, 对 充 分 发 挥 民 间 资 金 推 动 教 育 事 业 发 展 的 作 用 拓 宽 民 间 资 金 参 175

176 与 教 育 事 业 发 展 的 渠 道 等 提 出 了 支 持 的 意 见 2010 年 6 月 6 日, 国 务 院 颁 布 了 国 家 中 长 期 人 才 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 中 发 [2010]6 号 ), 规 划 中 提 出 构 建 网 络 化 开 放 式 自 主 性 终 身 教 育 体 系, 大 力 发 展 现 代 远 程 教 育, 支 持 发 展 各 类 专 业 化 培 训 机 构 从 战 略 意 义 上 重 视 人 才 培 训 的 必 要 性, 同 时 鼓 励 除 学 历 教 育 外 的 专 业 化 培 训 机 构 发 展 2010 年 7 月 29 日, 国 务 院 颁 布 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 规 划 中 提 出 构 建 灵 活 开 放 的 终 身 教 育 体 系 发 展 和 规 范 教 育 培 训 服 务, 统 筹 扩 大 继 续 教 育 资 源 其 战 略 目 标 要 求 构 建 体 系 完 备 的 终 身 教 育, 学 历 教 育 和 非 学 历 教 育 协 调 发 展, 职 业 教 育 和 普 通 教 育 相 互 沟 通, 使 现 代 国 民 教 育 体 系 更 加 完 善, 终 身 教 育 体 系 基 本 形 成 规 划 纲 要 同 时 明 确 指 出 : 调 动 全 社 会 参 与 的 积 极 性, 进 一 步 激 发 教 育 活 力, 改 进 非 义 务 教 育 公 共 服 务 提 供 方 式, 完 善 优 惠 政 策, 鼓 励 公 平 竞 争, 引 导 社 会 资 金 以 多 种 方 式 进 入 教 育 领 域 3 广 州 龙 文 在 各 城 市 开 展 1 对 1 辅 导 业 务 的 合 规 性 分 析 (1) 广 州 龙 文 及 子 公 司 从 事 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2015 年 版 ) ( 发 改 委 令 第 36 号 ) 之 规 定, 广 州 龙 文 从 事 的 1 对 1 辅 导 业 务 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 或 淘 汰 的 业 务 广 州 龙 文 及 子 公 司 作 为 民 营 企 业, 其 从 事 教 育 服 务 符 合 十 八 大 报 告 中 关 于 党 中 央 要 求 深 化 教 育 领 域 改 革, 强 调 鼓 励 社 会 力 量 兴 办 教 育 的 政 策 精 神, 以 及 为 发 挥 市 场 在 资 源 配 置 中 的 决 定 作 用, 大 力 鼓 励 民 间 或 民 营 资 本 进 入 教 育 领 域, 践 行 科 学 发 展 以 法 治 国 的 大 政 方 针 (2) 广 州 龙 文 及 子 公 司 在 工 商 机 关 登 记 的 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 性 质 符 合 现 行 法 律 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 ( 以 下 简 称 民 办 教 育 促 进 法 ) 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 全 国 人 大 对 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 进 一 步 作 出 解 释, 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构, 与 在 民 政 部 门 登 记 的 民 办 学 校, 在 营 利 性 质 产 权 归 属 登 记 机 关 优 惠 176

177 措 施 会 计 准 则 等 方 面 有 诸 多 不 同 之 处 依 据 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 释 义 第 六 十 六 条, 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 性 质 是 营 利 性 组 织, 其 目 的 是 通 过 提 供 教 育 培 训 服 务 而 获 取 经 济 利 益 ; 在 财 产 归 属 上 受 公 司 法 民 法 等 法 律 的 调 整 ; 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 属 于 营 利 性 组 织, 其 登 记 机 关 是 工 商 行 政 管 理 部 门, 应 当 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 登 记 注 册, 要 采 用 企 业 会 计 准 则, 按 时 接 受 年 检, 缴 纳 税 款 等 广 州 龙 文 及 子 公 司 均 为 在 工 商 登 记 的 有 限 责 任 公 司, 均 从 事 K12 阶 段 1 对 1 辅 导 教 育 服 务 业 务, 属 于 民 办 教 育 促 进 法 规 定 的 在 工 商 机 关 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构, 其 性 质 是 盈 利 性 组 织, 目 的 是 通 过 提 供 1 对 1 辅 导 教 育 服 务 而 获 取 经 济 利 益 广 州 龙 文 及 子 公 司 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 性 质 符 合 现 行 民 办 教 育 促 进 法 的 规 定 (3) 广 州 龙 文 及 子 公 司 从 事 K12 阶 段 1 对 1 辅 导 经 营 活 动 符 合 各 注 册 地 教 育 主 管 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 的 现 行 管 理 法 规 根 据 民 办 教 育 促 进 法 的 相 关 规 定, 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 但 目 前 国 务 院 尚 未 就 经 营 性 培 训 机 构 的 具 体 管 理 制 度 出 台 相 关 法 规 或 规 范 性 文 件 在 上 述 法 规 未 出 台 的 情 况 下, 在 广 州 龙 文 及 子 公 司 注 册 地 区 范 围 内, 除 上 海 市 重 庆 市 工 商 管 理 部 门 教 育 管 理 部 门 于 2013 年 2014 年 陆 续 出 台 了 针 对 民 办 经 营 性 培 训 机 构 的 专 项 地 方 性 法 规 外, 其 他 注 册 地 区 的 工 商 管 理 部 门 教 育 管 理 部 门 并 未 制 定 相 关 具 体 管 理 规 定 对 此, 广 州 龙 文 及 子 公 司 需 按 照 各 注 册 地 主 管 部 门 的 现 行 具 体 规 定 进 行 办 理 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的 法 律 手 续, 具 体 情 况 如 下 : 1 广 州 龙 文 的 上 海 重 庆 分 支 机 构 I 广 州 龙 文 的 上 海 重 庆 分 支 机 构 按 照 当 地 管 理 法 规 变 更 登 记 情 况 根 据 上 海 市 经 营 性 民 办 培 训 机 构 登 记 暂 行 办 法 第 四 条 : 申 请 设 立 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 按 照 公 司 登 记 管 辖 的 规 定 向 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 向 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 其 中, 从 事 文 化 教 育 类 培 训 的 向 教 育 行 政 部 门 征 求 意 见, 从 177

178 事 职 业 技 能 类 培 训 的 向 人 力 资 源 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见, 以 及 上 海 市 终 身 教 育 促 进 条 例 第 二 十 七 条 : 设 立 经 营 性 民 办 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 向 工 商 行 政 管 理 部 门 申 请 办 理 名 称 预 先 核 准 手 续, 然 后 向 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 将 有 关 申 请 材 料 送 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 和 社 会 保 障 行 政 部 门 征 求 意 见 ; 教 育 行 政 部 门 人 力 资 源 和 社 会 保 障 行 政 部 门 应 当 及 时 反 馈 书 面 意 见 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 在 收 到 书 面 意 见 后 作 出 是 否 准 予 登 记 的 决 定 作 出 准 予 登 记 决 定 的, 颁 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 抄 送 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 和 社 会 保 障 行 政 部 门 作 出 不 予 登 记 决 定 的, 应 当 书 面 告 知 理 由 根 据 重 庆 市 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 管 理 暂 行 办 法 第 四 条 : 教 育 行 政 部 门 负 责 文 化 教 育 类 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 的 监 督 管 理 ; 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 负 责 职 业 培 训 类 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 的 监 督 管 理, 以 及 第 八 条 : 设 立 营 利 性 民 办 非 学 历 教 育 培 训 机 构 的, 申 请 人 应 当 向 设 立 地 区 县 ( 自 治 县 ) 工 商 行 政 管 理 部 门 提 出 登 记 申 请 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 将 有 关 申 请 材 料 送 同 级 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 征 求 意 见 ; 教 育 行 政 部 门 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 应 当 自 收 到 申 请 材 料 之 日 起 30 日 内 反 馈 书 面 意 见, 不 同 意 设 立 的, 应 当 说 明 理 由 工 商 行 政 管 理 部 门 应 当 在 收 到 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 反 馈 的 书 面 意 见 后 作 出 是 否 准 予 登 记 的 决 定 作 出 准 予 登 记 决 定 的, 颁 发 营 业 执 照, 并 抄 送 教 育 行 政 部 门 或 者 人 力 资 源 社 会 保 障 部 门 ; 作 出 不 予 登 记 决 定 的, 应 当 书 面 告 知 理 由 广 州 龙 文 上 海 子 公 司 重 庆 子 公 司 及 各 下 属 分 支 机 构 已 根 据 上 述 规 定 陆 续 办 理 了 教 育 管 理 部 门 征 求 意 见 工 商 管 理 部 门 依 法 变 更 经 营 范 围 的 相 关 法 律 手 续, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 地 区 尚 有 15 家 分 支 机 构 未 完 成 经 营 范 围 变 更, 重 庆 地 区 分 支 机 构 变 更 登 记 手 续 已 全 部 办 理 完 毕, 广 州 龙 文 预 计 上 海 地 区 的 分 支 机 构 可 在 3 个 月 内 完 成 变 更 登 记 II 承 诺 情 况 上 海 上 述 网 点 如 果 未 能 及 时 完 成 变 更 手 续, 将 存 在 可 能 无 法 继 续 经 营 1 对 1 辅 导 培 训 业 务 的 情 形, 针 对 此 或 有 情 况, 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 已 出 具 书 面 承 诺, 承 担 可 能 由 此 给 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 及 178

179 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失 此 外, 根 据 本 次 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 由 于 本 次 交 易 标 的 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 管 理 团 队, 已 通 过 专 项 承 诺 和 协 议 约 定 的 方 式 承 诺 赔 偿 责 任, 未 办 理 完 毕 变 更 登 记 手 续 的 分 支 机 构 也 正 在 积 极 办 理 相 关 手 续, 因 此 上 述 上 海 地 区 部 分 网 点 尚 未 办 理 完 毕 经 营 范 围 变 更 的 情 况, 不 会 对 广 州 龙 文 的 经 营 业 绩 造 成 实 质 性 影 响 2 广 州 龙 文 及 其 他 地 区 分 支 机 构 I 广 州 龙 文 及 其 他 地 区 分 支 机 构 依 法 登 记 情 况 除 上 海 市 重 庆 市 针 对 民 办 经 营 性 培 训 机 构 出 台 了 专 项 管 理 法 规 外, 广 州 龙 文 及 其 他 子 公 司 的 注 册 地 区 并 未 就 民 办 经 营 性 培 训 机 构 出 台 具 体 管 理 规 定, 仍 由 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 及 释 义 予 以 规 范 例 如, 北 京 市 人 大 常 委 于 2006 年 通 过 的 北 京 市 实 施 < 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 > 办 法 第 四 十 一 条 规 定 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理, 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 根 据 现 行 民 办 教 育 促 进 法 第 二 条 规 定 国 家 机 构 以 外 的 社 会 组 织 或 者 个 人, 利 用 非 国 家 财 政 性 经 费, 面 向 社 会 举 办 学 校 及 其 他 教 育 机 构 的 活 动, 适 用 本 法 ; 第 十 一 条 规 定 举 办 实 施 学 历 教 育 学 前 教 育 自 学 考 试 助 学 及 其 他 文 化 教 育 的 民 办 学 校, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 教 育 行 政 部 门 按 照 国 家 规 定 的 权 限 审 批 ; 举 办 实 施 以 职 业 技 能 为 主 的 职 业 资 格 培 训 职 业 技 能 培 训 的 民 办 学 校, 由 县 级 以 上 人 民 政 府 劳 动 和 社 会 保 障 行 政 部 门 按 照 国 家 规 定 的 权 限 审 批, 并 抄 送 同 级 教 育 179

180 行 政 部 门 备 案 第 六 十 六 条 规 定 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 根 据 民 办 教 育 促 进 法 的 上 述 规 定, 广 州 龙 文 及 子 公 司 所 从 事 的 并 非 学 历 教 育 学 前 教 育 自 学 考 试 助 学 等 需 要 申 请 民 办 培 训 学 校 资 质 方 可 从 事 的 文 化 教 育 业 务, 广 州 龙 文 及 子 公 司 属 于 公 司 法 人 性 质, 而 非 民 办 学 校, 广 州 龙 文 及 子 公 司 从 事 营 利 性 的 K12 阶 段 1 对 1 辅 导 服 务, 应 按 照 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 的 规 定 由 工 商 行 政 管 理 部 门 注 册 登 记 并 管 理 广 州 龙 文 及 其 他 地 区 子 公 司 均 已 按 照 现 行 民 办 教 育 促 进 法 的 规 定, 在 经 营 性 培 训 机 构 的 主 管 机 关 各 地 工 商 行 政 管 理 机 关 依 法 办 理 了 注 册 登 记 手 续, 并 依 法 核 定 了 经 营 范 围, 合 法 持 有 各 地 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 符 合 现 行 管 理 法 规 根 据 独 立 财 务 顾 问 律 师 对 广 州 龙 文 及 子 公 司 所 在 主 要 城 市 ( 上 海 重 庆 除 外 ) 教 育 管 理 部 门 的 电 话 访 谈 情 况, 各 地 教 育 管 理 部 门 确 认, 对 于 经 营 性 民 办 教 育 培 训 机 构 的 设 立 股 权 转 让 及 办 理 经 营 范 围 变 更 等 事 项 由 工 商 行 政 管 理 部 门 主 管, 不 需 教 育 主 管 部 门 的 事 先 审 批 ; 只 有 从 事 民 办 教 育 促 进 法 规 定 的 教 育 业 务, 即 民 办 培 训 学 校 的 设 立 及 变 更 需 教 育 主 管 部 门 的 审 批 II 具 体 合 规 情 况 根 据 独 立 财 务 顾 问 律 师 对 广 州 龙 文 及 子 公 司 所 在 主 要 城 市 ( 上 海 重 庆 除 外 ) 工 商 行 政 主 管 部 门 的 电 话 访 谈 情 况, 由 于 国 务 院 并 未 对 经 营 性 培 训 机 构 的 具 体 管 理 出 台 任 何 规 定, 除 上 海 重 庆 根 据 当 地 情 况 出 台 了 经 营 性 培 训 机 构 的 管 理 规 定 外, 广 州 龙 文 及 其 他 子 公 司 注 册 地 均 未 出 台 经 营 性 培 训 机 构 的 具 体 管 理 法 规, 因 而 各 地 工 商 管 理 部 门 对 此 的 具 体 管 理 并 不 统 一 针 对 上 述 情 况, 广 州 龙 文 及 子 公 司 已 严 格 按 照 各 注 册 地 现 行 法 规 的 规 定, 并 参 照 上 海 市 重 庆 市 已 出 台 专 项 规 定 中 可 适 用 的 规 定, 自 行 予 以 规 范, 其 目 前 从 事 1 对 1 辅 导 教 育 服 务 业 务 不 违 反 各 地 禁 止 性 相 关 规 定 广 州 龙 文 及 各 子 公 司 所 在 地 的 工 商 行 政 管 理 部 门 已 分 别 出 具 合 规 证 明, 证 明 广 州 龙 文 及 各 子 公 司 报 告 期 内 不 存 在 因 违 法 违 规 行 为 受 到 工 商 部 门 重 大 行 政 处 180

181 罚 的 情 形 最 近 三 年 内, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 因 经 营 范 围 而 受 到 工 商 部 门 处 罚 的 情 况 主 要 集 中 于 2013 年 出 台 专 项 法 规 的 上 海 地 区, 除 上 海 重 庆 外 的 其 他 地 区 分 支 机 构 中, 仅 原 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 长 沙 分 公 司 因 2012 年 被 查 处 为 超 范 围 经 营, 于 2013 年 1 月 被 当 地 工 商 管 理 部 门 处 罚 3 万 元, 除 此 之 外 不 存 在 其 他 因 超 范 围 经 营 而 受 到 工 商 行 政 管 理 部 门 行 政 处 罚 的 任 何 情 况 上 海 重 庆 地 区 的 分 支 机 构 现 已 按 照 当 地 法 规 要 求 进 行 全 面 规 范 或 已 规 范 完 毕 III 承 诺 情 况 进 一 步 修 订 民 办 教 育 促 进 法 等 法 律, 完 善 民 办 教 育 管 理 体 制, 落 实 对 民 办 教 育 的 营 利 性 非 营 利 性 分 类 管 理, 很 长 一 段 时 间 以 来 是 我 国 立 法 机 构 关 于 教 育 法 制 建 设 的 重 要 工 作, 但 由 于 多 种 原 因, 目 前 尚 未 正 式 出 台 上 海 重 庆 两 地 也 正 是 在 这 一 背 景 下, 分 别 于 2013 年 2014 年 陆 续 出 台 了 地 方 性 法 规, 用 于 指 导 当 地 的 民 办 教 育 管 理 工 作 随 着 立 法 工 作 的 深 入 进 行, 政 策 环 境 的 逐 步 明 朗, 其 他 城 市 和 地 区 也 有 可 能 继 上 海 重 庆 之 后 出 台 各 自 地 区 的 具 体 管 理 法 规 广 州 龙 文 及 其 他 地 区 的 子 公 司, 也 可 能 需 要 按 照 未 来 的 其 他 地 区 具 体 法 规 进 行 变 更 登 记 的 工 作 鉴 于 此, 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 承 诺, 如 国 家 或 地 方 的 立 法 机 构 或 政 府 主 管 部 门 就 经 营 性 民 办 教 育 培 训 机 构, 在 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 期 内 出 台 新 的 法 律 法 规 及 具 体 管 理 细 则, 导 致 广 州 龙 文 及 其 分 支 机 构 需 要 为 此 办 理 相 关 法 律 手 续 的, 杨 勇 应 确 保 广 州 龙 文 及 其 分 支 机 构 能 够 按 要 求 办 理, 正 常 经 营 不 受 影 响, 并 承 担 因 无 法 办 理 或 未 及 时 办 理 而 给 广 州 龙 文 勤 上 光 电 造 成 的 一 切 损 失 此 外, 根 据 本 次 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 181

182 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 销 售 模 式 广 州 龙 文 主 要 销 售 的 产 品 为 1 对 1 辅 导 课 程, 兼 顾 一 些 其 他 个 性 化 服 务 项 目, 包 括 假 期 出 国 游 学 未 来 领 袖 训 练 夏 令 营 感 恩 教 育 营 等 在 长 期 实 践 积 累 后, 广 州 龙 文 在 1 对 1 辅 导 课 程 的 销 售 方 面, 形 成 了 如 下 操 作 模 式 及 特 点 : (1) 宣 传 :1 在 前 期 宣 传 阶 段, 总 部 会 统 一 规 划 各 类 媒 体 所 采 用 的 宣 传 文 案 及 图 片, 确 保 全 国 宣 传 口 径 的 一 致 性 ;2 各 子 公 司 可 以 根 据 当 地 实 际 情 况, 各 有 侧 重 的 采 用 不 同 渠 道 进 行 宣 传 3 充 分 挥 发 网 点 门 面 广 告 作 用, 广 州 龙 文 的 网 点 接 待 大 厅 都 位 于 一 楼 沿 街 商 铺, 各 网 点 充 分 利 用 这 些 广 告 位 完 成 各 期 主 打 销 售 产 品 的 宣 传 (2) 销 售 :1 在 产 品 销 售 服 务 中, 广 州 龙 文 强 调 一 站 式 服 务, 即 销 售 课 程 与 课 程 后 续 服 务 相 挂 钩, 建 立 了 接 单 持 续 服 务 效 果 评 估 再 次 循 环 销 售 的 模 式, 有 效 避 免 销 售 和 服 务 内 部 推 诿 等 管 理 缺 陷, 有 利 于 给 客 户 带 来 更 多 体 贴 服 务 2 通 过 学 员 体 验 课 程 产 品 和 销 售 过 程 相 结 合 的 办 法, 促 进 专 职 讲 师 了 解 学 员 目 前 的 学 习 状 态, 以 及 学 员 体 验 辅 导 效 果, 从 而 有 利 于 销 售 人 员 专 职 讲 师 家 长 学 员 更 好 融 合 在 一 起, 制 定 切 实 可 行 的 教 学 目 标 3 注 重 采 用 口 碑 式 营 销, 挖 掘 潜 在 客 户, 口 碑 相 传 是 学 生 课 外 教 辅 的 重 要 特 点, 可 以 事 半 功 倍 地 起 到 市 场 开 拓 效 果 (3) 销 售 人 员 管 理 : 各 个 网 点 从 事 销 售 工 作 的 主 要 人 员 为 网 点 主 要 负 责 人 这 些 人 员 均 具 有 丰 富 的 管 理 教 辅 经 验, 在 提 供 个 性 化 课 程 咨 询 时, 其 提 供 的 方 案 以 及 推 荐 配 置 的 讲 师 都 具 有 较 好 的 针 对 性, 从 而 有 效 提 高 了 销 售 效 率 网 点 骨 干 从 事 销 售 一 线 工 作, 即 有 利 于 提 升 销 售 业 绩, 也 有 利 于 销 售 成 本 的 控 制, 更 有 利 于 激 励 整 个 网 点 的 全 体 工 作 人 员 充 分 重 视 对 学 生 和 家 长 的 全 面 服 务 (4) 销 售 价 格 管 理 : 产 品 定 价 由 总 部 直 接 制 定 并 督 促 各 子 公 司 严 格 施 行 ; 基 于 不 同 城 市 实 际 运 营 成 本 和 消 费 市 场 各 有 不 同 的 实 际 情 况, 总 部 会 给 出 区 别 政 策, 确 保 产 品 价 格 在 当 地 市 场 的 竞 争 力 2 采 购 模 式 182

183 广 州 龙 文 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主, 该 部 分 采 购 由 总 部 及 子 公 司 子 公 司 下 属 的 分 公 司 即 辅 导 网 点 各 自 按 需 购 买, 预 算 控 制 由 总 部 财 务 部 负 责 订 制 在 网 点 新 设 或 改 造 过 程 中, 经 总 部 审 定 批 准 后, 统 一 由 各 地 区 子 公 司 负 责 采 购 装 修 材 料, 确 保 装 修 费 用 不 超 预 算 广 州 龙 文 的 采 购 物 品, 市 场 上 都 有 着 充 足 供 应, 不 存 在 供 应 商 集 中 或 重 大 依 赖 等 情 况 3 服 务 模 式 广 州 龙 文 主 要 通 过 提 供 给 中 小 学 生 个 性 化 课 程 辅 导 完 成 服 务 收 入 主 要 过 程 如 下 :1 学 生 有 意 向 辅 导 的, 家 长 通 过 与 网 点 的 网 点 经 理 等 沟 通 学 生 基 本 情 况, 网 点 经 理 针 对 不 同 学 生 的 基 本 情 况 进 行 个 性 化 分 析, 为 学 生 制 定 初 步 辅 导 方 案, 学 生 根 据 方 案 及 自 身 需 求 合 理 选 择 课 程 搭 配 ;2 学 生 如 对 该 方 案 满 意 安 排, 签 订 协 议 并 缴 纳 辅 导 费 ;3 缴 费 后, 网 点 为 学 生 建 档 并 开 卡, 此 卡 用 于 学 生 记 录 其 辅 导 过 程 ;4 安 排 授 课 老 师 与 学 生 进 行 见 面, 学 生 选 择 是 否 合 适, 如 需 要 新 增 加 师 资 由 网 点 向 子 公 司 总 部 逐 级 申 请 调 配 ;5 授 课 老 师 每 4~6 课 次 安 排 考 试, 对 该 阶 段 的 辅 导 成 果 进 行 总 结, 网 点 经 理 对 教 案 及 辅 导 情 况 跟 踪 监 督 ;6 学 生 及 老 师 每 次 辅 导 均 要 签 到 并 记 录 课 时 ;7 辅 导 完 结 相 关 的 档 案 资 料 由 分 区 统 一 存 档, 以 备 学 生 后 续 恢 复 培 训 参 考 用 4 结 算 模 式 标 的 公 司 根 据 合 同 向 客 户 预 收 辅 导 费, 并 建 立 课 时 消 耗 系 统, 客 户 实 际 完 成 上 课 后, 课 时 消 耗 系 统 会 进 行 刷 新, 减 记 预 收 客 户 辅 导 费, 确 认 收 入, 登 记 讲 师 授 课 时 数 参 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 交 易 标 的 最 近 两 年 及 一 期 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 )1 广 州 龙 文 的 营 业 收 入 情 况 5 组 织 管 理 模 式 (1) 行 政 管 理 架 构 截 止 2015 年 底, 广 州 龙 文 在 20 多 个 城 市 设 立 了 400 余 个 营 业 网 点 ; 就 主 要 分 183

184 布 而 言, 主 要 集 中 在 北 京 上 海 杭 州 广 州 等 一 线 城 市, 同 时 覆 盖 了 武 汉 南 京 天 津 等 地 区 广 州 龙 文 的 组 织 管 理 采 用 矩 阵 管 理 方 式, 即 在 行 政 管 理 流 程 上, 形 成 了 总 公 司 子 公 司 营 业 网 点 三 个 层 级 纵 向 结 构, 各 子 公 司 及 网 点 能 够 发 挥 熟 悉 地 区 经 营 环 境 的 优 势, 高 效 地 服 务 好 学 员 及 家 长 同 时, 在 财 务 教 研 等 职 能 部 门 管 理 中 执 行 横 向 一 体 化 管 理, 确 保 总 部 制 定 的 各 项 职 能 部 门 工 作 标 准 得 到 贯 彻 (2) 教 学 管 理 架 构 广 州 龙 文 设 立 了 自 上 而 下 的 学 科 辅 导 管 理 体 系, 即 分 为 : 总 部 教 务 执 行 委 员 会 ( 由 总 部 各 学 科 教 务 董 事 组 成 ) 地 区 教 务 总 监 ( 子 公 司 教 学 负 责 人 ) 分 区 教 务 经 理 ( 分 区 教 学 负 责 人 ) 教 务 主 任 ( 网 点 教 学 负 责 人 ) 讲 师 ( 网 点 教 学 执 行 人 ) 通 过 建 立 体 系 化 的 教 研 管 理 体 系, 确 保 了 各 项 学 科 教 研 活 动 的 积 极 开 展 和 广 大 讲 师 对 于 业 务 的 精 心 钻 研 在 部 分 网 点 较 多 的 一 线 大 城 市, 广 州 龙 文 增 设 了 教 务 分 区 管 理 模 式, 主 要 原 因 为 : 在 一 线 大 城 市 里, 广 州 龙 文 网 点 众 多 且 分 布 分 散, 统 一 全 部 讲 师 进 行 教 研 活 动 存 在 客 观 条 件 上 的 不 便 利 于 是, 子 公 司 可 以 根 据 实 际 情 况, 采 用 分 区 域 对 教 务 工 作 进 行 管 理, 将 相 邻 较 近 的 几 个 网 点 合 并 成 一 个 分 区 ; 分 区 由 相 邻 网 点 中 规 模 较 大 的 网 点 负 责 出 场 地, 该 网 点 的 教 务 主 任 为 分 区 教 务 负 责 人, 分 区 功 能 为 : 1 各 学 科 辅 导 教 案 上 的 业 务 研 讨 统 一 学 习 各 学 科 前 沿 资 讯 对 辅 导 中 发 生 的 重 要 案 例 进 行 分 析 及 讨 论 等 ;2 分 区 的 负 责 人 还 承 担 着 在 分 区 内 调 拨 讲 师 人 员 的 职 责, 即 根 据 各 网 点 的 学 生 报 名 情 况, 灵 活 配 置 讲 师 资 源, 实 现 分 区 整 体 效 益 最 大 化 6 网 点 管 理 模 式 每 一 个 龙 文 营 业 网 点 都 是 直 接 接 待 学 生 及 家 长 的 重 要 经 营 场 所, 网 点 的 口 碑 业 绩 对 于 广 州 龙 文 而 言 都 是 至 关 重 要 的 经 过 不 断 摸 索, 广 州 龙 文 形 成 了 具 有 自 身 管 理 特 色 的 网 点 管 理 模 式 ; 目 前, 广 州 龙 文 取 得 了 网 点 分 布 趋 于 合 理, 网 点 空 间 充 分 利 用 各 功 能 区 划 分 明 晰 的 管 理 效 果 网 点 管 理 主 要 内 容 如 下 : 184

185 (1) 网 点 选 址 网 点 选 址 是 一 项 重 要 的 前 期 可 行 性 分 析 工 作, 广 州 龙 文 在 多 年 实 践 中 不 断 摸 索, 目 前 已 经 形 成 了 一 套 较 为 完 善 的 适 合 自 身 业 务 特 点 的 可 行 性 操 作 方 法 网 点 的 新 增, 必 须 由 子 公 司 根 据 操 作 方 法 要 求 进 行 可 行 性 书 面 报 告 分 析, 并 提 交 总 部 执 行 委 员 会 审 核 通 过 后 方 可 施 行 整 体 而 言, 广 州 龙 文 会 考 量 网 点 的 营 业 面 积 辐 射 客 户 有 效 半 径 内 的 学 校 社 区 商 业 配 套 同 业 竞 争 网 点 数 量 等 各 项 情 况, 并 进 行 详 细 分 析 和 打 分, 从 而 确 保 网 点 选 址 的 科 学 性 合 理 性 在 新 网 点 选 址 确 定 之 后, 总 部 及 子 公 司 将 分 别 准 备 新 讲 师 团 队 以 及 新 客 户 储 备 龙 文 总 部 将 根 据 网 点 的 规 模 及 子 公 司 的 申 请 情 况, 确 定 该 网 点 需 要 配 置 的 讲 师 数 量, 并 及 时 从 培 训 基 地 选 择 合 适 人 员, 提 前 派 遣 至 新 网 点 所 在 子 公 司 或 分 区 进 行 各 项 准 备 工 作, 并 熟 悉 当 地 人 文 环 境 同 时, 子 公 司 将 通 过 组 织 现 有 网 点 进 行 新 网 点 开 业 宣 传, 替 新 网 点 挖 掘 潜 在 新 客 户 资 源 例 如, 通 过 对 现 有 客 户 朋 友 圈 的 延 伸 式 推 广, 将 处 于 新 网 点 辐 射 半 径 内 的 潜 在 客 户 转 变 为 新 网 点 客 户 如 新 客 户 提 出 试 听 课 程 等 体 验 式 要 求, 老 网 点 也 将 提 供 必 要 的 场 地, 发 挥 协 同 效 应 (2) 网 点 区 域 划 分 经 过 多 年 实 践, 广 州 龙 文 形 成 了 具 有 自 身 业 务 特 色 的 网 点 功 能 区 划 分, 这 是 有 利 于 各 个 网 点 充 分 发 挥 场 地 作 用, 提 供 给 客 户 更 多 贴 心 服 务, 增 加 客 户 黏 性 一 般 而 言, 一 个 标 准 化 网 点 的 基 本 区 域 划 分 情 况 如 下 : 区 域 功 能 特 点 说 明 接 待 区 日 常 客 户 接 待 新 客 户 咨 询 处 于 底 层 商 铺, 便 于 客 户 进 门 咨 询, 同 时 门 头 又 可 以 作 为 重 要 的 广 告 牌 使 用 VIP 室 学 生 接 受 辅 导 场 所 私 密 性 通 风 性 均 较 好 ; 确 保 学 生 专 心 接 受 辅 导 作 业 吧 提 供 给 学 生 日 常 放 学 后 做 作 业 的 教 室, 并 有 专 职 讲 师 统 一 解 答 疑 难 提 供 给 客 户 的 增 值 服 务, 增 加 客 户 黏 度 问 题 教 研 室 讲 师 进 行 备 案 教 研 活 动 的 场 所 该 区 域 是 机 动 区 域, 若 处 于 业 务 繁 忙 期, 该 区 域 也 可 用 于 辅 导 行 政 区 财 务 主 任 教 务 等 办 公 区 域 -- 其 他 家 长 休 息 室 卫 生 间 储 藏 室 -- 根 据 上 表 的 功 能 划 分, 可 见 广 州 龙 文 网 点 的 各 区 域 划 分 清 晰 功 能 明 确 空 185

186 间 面 积 合 理, 有 效 避 免 了 空 间 设 计 不 合 理 造 成 的 浪 费, 这 切 实 有 效 地 确 保 了 网 点 房 租 成 本 的 可 控 (3) 日 常 规 范 性 管 理 广 州 龙 文 要 求 所 有 讲 师 工 作 时 间 必 须 到 岗, 这 样 可 以 有 效 管 理 讲 师 队 伍, 有 利 于 避 免 发 生 同 行 常 见 的 接 私 活 跳 单 等 情 况 的 发 生 对 于 所 有 当 天 签 订 的 课 程 产 品 协 议, 均 要 求 当 天 上 传 内 部 系 统, 总 部 财 务 部 将 及 时 进 行 审 定 学 员 信 息 课 程 内 容 课 时 数 量 课 时 价 格 项 目 总 价 格 等 主 要 因 素, 确 保 协 议 主 要 条 款 的 合 规 性, 避 免 发 生 网 点 擅 自 降 价 变 相 优 惠 等 情 况 的 发 生 未 来 随 着 市 场 潮 流 的 变 革, 龙 文 依 然 将 把 网 点 管 理 作 为 一 项 重 要 的 组 织 管 理 工 作, 继 续 挖 掘 各 个 网 点 潜 力, 不 断 升 级 网 点 功 能, 满 足 学 员 和 家 长 的 潜 在 服 务 需 求 7 讲 师 管 理 模 式 (1) 招 聘 及 培 训 为 了 稳 定 持 续 地 招 聘 到 具 有 专 业 素 养 和 成 长 潜 力 的 讲 师, 广 州 龙 文 与 一 批 师 范 学 院 建 立 了 长 期 的 人 才 招 聘 合 作 关 系, 其 中 主 要 为 黑 龙 江 河 北 湖 北 江 苏 广 东 湖 南 等 地 区 的 师 范 院 校 ; 同 时, 众 多 网 点 及 管 理 总 部 也 会 时 常 接 收 到 一 些 求 职 者 的 求 职 简 历 对 于 通 过 不 同 渠 道 招 聘 的 新 人, 广 州 龙 文 将 分 批 集 中 至 北 京 上 海 广 州 培 训 基 地, 进 行 为 期 30 天 的 入 职 培 训 ; 培 训 内 容 涉 及 专 业 道 德 授 课 技 巧 学 科 内 容 以 及 拓 展 训 练 只 有 在 培 训 中 表 现 优 良 者, 培 训 基 地 才 会 推 荐 其 到 网 点 担 任 专 职 讲 师 由 于 近 年 来 我 国 大 学 持 续 扩 招 而 教 育 体 制 内 的 编 制 有 限, 各 类 教 师 人 才 的 流 动 也 越 发 普 遍 ; 广 州 龙 文 凭 借 较 好 的 社 会 认 可 度 和 有 效 的 招 聘 措 施, 在 此 过 程 中 获 得 了 大 量 的 人 才 资 源 (2) 薪 资 管 理 及 晋 升 渠 道 广 州 龙 文 建 立 了 以 绩 效 为 主 的 薪 酬 激 励 模 式, 绩 效 即 根 据 各 个 讲 师 每 月 累 计 186

187 的 授 课 时 间, 统 计 其 提 成 收 入 随 着 讲 师 在 龙 文 体 系 内 的 累 计 授 课 时 间 的 增 加, 则 相 应 的 绩 效 提 成 比 例 也 会 增 加, 这 有 利 于 充 分 调 动 讲 师 增 加 授 课 的 积 极 性 由 于 多 数 讲 师 正 处 于 中 青 年 阶 段, 有 着 较 为 明 确 的 晋 升 需 求 针 对 不 同 类 型 的 中 青 年 讲 师, 广 州 龙 文 建 立 了 差 异 化 的 晋 升 渠 道 对 于 希 望 继 续 提 高 专 业 技 能 的 讲 师, 广 州 龙 文 会 提 供 给 他 们 持 续 的 专 业 技 能 培 训, 包 括 基 地 系 统 化 培 训 分 区 或 子 公 司 层 级 的 教 研 活 动 以 及 参 与 总 部 各 学 科 前 沿 发 展 研 究 工 作 ; 对 于 部 分 能 力 突 出 的 讲 师, 也 将 提 升 其 负 责 高 年 级 辅 导 工 作, 继 续 提 拔 为 分 区 教 务 经 理 子 公 司 教 务 总 监 以 及 总 部 学 科 专 家, 从 而 实 现 专 业 道 路 的 持 续 发 展 对 于 希 望 转 型 从 事 管 理 工 作 的 这 部 分 讲 师, 广 州 龙 文 也 会 从 中 选 拔 部 分 优 秀 人 员, 任 命 其 为 网 点 主 任 助 理 副 主 任 等 职 务, 协 助 其 转 型 从 事 网 点 管 理 工 作 (3) 建 立 凝 聚 人 心 的 企 业 文 化 对 于 专 职 讲 师 队 伍 的 管 理, 龙 文 总 部 不 仅 通 过 建 立 各 种 管 理 制 度 保 障 他 们 的 权 益 和 职 业 生 涯 的 可 持 续 性 发 展, 更 通 过 人 文 关 怀, 凝 聚 人 心 每 年, 广 州 龙 文 会 定 期 组 织 网 点 讲 师 进 行 集 体 旅 游 组 织 各 种 节 日 聚 会 以 及 各 项 体 育 比 赛, 增 强 彼 此 间 的 交 流, 促 进 同 事 之 间 的 伙 伴 关 系 ; 同 时, 广 州 龙 文 也 会 对 遇 到 困 难 的 讲 师, 提 供 各 种 帮 助, 协 助 其 渡 过 难 关 凭 借 着 丰 富 的 网 点 分 布, 部 分 讲 师 如 由 于 个 人 或 家 庭 原 因 需 要 变 动 居 住 地, 龙 文 总 部 也 会 根 据 其 个 人 意 愿, 提 供 体 系 内 的 其 他 网 点 讲 师 职 位, 以 便 于 这 些 讲 师 职 业 生 涯 的 稳 定 发 展 8 盈 利 模 式 广 州 龙 文 的 盈 利 主 要 基 于 为 学 员 提 供 个 性 化 教 辅 产 品, 获 取 课 程 辅 导 费 用, 这 也 是 教 辅 行 业 的 基 本 盈 利 方 式 此 外, 广 州 龙 文 通 过 培 训 基 地 + 直 营 网 点 方 式, 在 全 国 范 围 内 进 行 连 锁 化 扩 展, 获 取 连 锁 经 营 带 来 的 成 本 集 约 化 收 入 规 模 化 优 势 具 体 而 言, 单 网 点 盈 利 的 主 要 来 源 为 课 程 费 用 与 各 类 管 理 成 本 讲 师 人 工 费 用 的 差 额 ; 为 了 获 得 更 多 的 盈 利 空 间, 各 网 点 都 会 进 行 单 体 的 开 源 节 流 培 训 基 地 + 直 营 网 点, 从 产 业 链 整 合 角 度 给 予 了 广 州 龙 文 更 多 盈 利 空 间, 一 是 通 过 培 训 基 地, 广 州 龙 文 获 得 了 批 量 化 并 具 有 较 好 业 务 素 质 的 讲 师 梯 队, 确 187

188 保 了 广 州 龙 文 教 学 质 量 的 稳 定 和 讲 师 队 伍 与 网 点 建 设 的 相 匹 配, 更 有 利 公 司 整 体 的 人 力 成 本 控 制 二 是 通 过 直 营 网 点 扩 张, 广 州 龙 文 获 得 了 课 程 收 入 的 叠 加 式 增 长, 同 时 通 过 矩 阵 管 理 也 继 续 保 持 着 对 于 所 有 网 点 的 绝 对 管 控 能 力, 确 保 了 质 量 和 口 碑 众 多 网 点 合 力 形 成 的 品 牌 效 应, 有 利 于 公 司 获 得 更 多 利 润 空 间 ( 四 ) 主 要 服 务 的 流 程 图 根 据 广 州 龙 文 日 常 经 营 的 开 展 情 况, 就 其 主 要 经 营 环 节 组 织 管 理 的 开 展 流 程, 归 纳 如 下 : 1 销 售 模 式 流 程 188

189 2 1 对 1 个 性 化 辅 导 流 程 189

190 3 组 织 管 理 流 程 4 网 点 管 理 流 程 190

191 ( 五 ) 主 要 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 广 州 龙 文 凭 借 认 真 细 致 的 态 度 科 学 专 业 的 方 法 以 及 出 色 的 成 果, 获 得 了 广 大 学 员 家 长 的 认 可, 在 学 员 群 体 之 间 形 成 了 口 口 相 传 的 良 好 口 碑 在 当 前 国 内 1 对 1 教 育 辅 导 市 场, 广 州 龙 文 长 期 以 来 保 持 着 较 好 的 美 誉 度, 在 这 个 充 分 竞 争 的 行 业 内, 树 立 起 了 自 身 的 品 牌 声 誉 广 州 龙 文 作 为 K12 个 性 化 1 对 1 辅 导 机 构 领 域 的 领 军 企 业 之 一, 立 足 于 北 京 上 海 广 州 等 一 线 城 市, 影 响 力 辐 射 全 国 截 止 2015 年 底, 广 州 龙 文 在 北 京 上 海 广 州 等 20 多 个 城 市, 设 有 营 业 网 点 400 余 个 简 要 列 举 近 年 来 广 州 龙 文 获 得 的 主 要 社 会 荣 誉 如 下 : 序 号 年 度 活 动 颁 奖 机 构 获 奖 名 称 1 新 浪 中 国 教 育 盛 典 年 新 浪 教 育 2 新 浪 中 国 教 育 盛 典 年 新 浪 教 育 最 具 口 碑 影 响 力 课 外 教 育 机 构 / 最 具 品 牌 知 名 度 课 外 教 育 机 构 最 具 综 合 实 力 教 育 集 团 / 最 具 社 会 影 响 力 教 育 集 团 191

192 回 响 中 国 教 育 盛 典 腾 讯 教 育 腾 讯 网 十 年 最 具 竞 争 力 教 育 品 牌 年 中 国 教 育 家 年 会 暨 中 国 好 教 育 盛 典 中 国 网 最 具 品 牌 影 响 力 教 育 集 团 年 度 最 受 读 者 信 赖 度 教 育 品 牌 北 京 参 考 最 受 读 者 信 赖 的 教 育 品 牌 6 金 粉 笔 奖 即 新 京 报 2014 年 度 教 育 行 业 评 选 活 动 新 京 报 社 我 最 信 赖 的 教 辅 品 牌 综 上, 龙 文 教 育 的 品 牌 不 仅 具 有 良 好 的 美 誉 度, 更 具 有 广 泛 的 知 名 度 2 持 续 创 新 的 个 性 化 教 辅 模 式 广 州 龙 文 历 来 尊 重 教 育 的 个 性 化 需 求, 专 注 于 多 样 化 个 性 化 的 1 对 1 辅 导 服 务 模 式 为 主 这 种 以 每 一 个 学 生 为 主 体, 研 究 分 析 学 生 个 性 化 需 求 的 教 育 辅 导 方 式, 已 经 为 越 来 越 多 的 当 前 70 后 80 后 家 庭 所 接 受 在 服 务 模 式 方 面, 广 州 龙 文 针 对 每 个 学 员 的 自 身 情 况 和 学 习 目 标 量 身 定 制 个 性 化 辅 导 方 案 广 州 龙 文 通 过 个 性 化 规 范 化 的 服 务, 帮 助 学 员 提 高 学 习 能 力 发 掘 自 身 学 习 主 动 性, 最 终 提 高 学 员 学 习 效 果 随 着 互 联 网 的 深 入 发 展, 广 州 龙 文 积 极 开 发 出 了 59 错 题 移 动 在 线 教 育 平 台, 充 分 利 用 新 技 术 为 个 性 化 教 育 提 供 更 便 利 更 高 效 的 实 现 手 段, 不 断 突 破 教 辅 效 果 提 升 瓶 颈 该 平 台 目 前 专 门 供 龙 文 体 系 下 的 学 员 和 老 师 使 用, 用 以 帮 助 广 州 龙 文 的 学 员 在 日 常 学 习 中 遇 到 的 错 题 难 题 的 及 时 纠 正 同 时, 通 过 构 建 学 员 错 题 难 题 题 库 收 集, 形 成 错 题 数 据 库, 最 终 起 到 更 有 效 更 及 时 地 帮 助 学 员 分 析 其 系 统 知 识 的 薄 弱 环 节 帮 助 讲 师 研 究 教 学 方 案 的 作 用 59 错 题 具 体 使 用 流 程 如 下 : 192

193 一 直 以 来, 广 州 龙 文 紧 跟 时 代 潮 流, 不 断 精 细 化 研 发 1 对 1 教 辅 方 式 内 容, 总 结 成 功 案 例 经 验 ; 持 续 创 新 能 力 已 成 为 了 广 州 龙 文 1 对 1 辅 导 继 续 保 持 行 业 领 先 的 核 心 竞 争 力 3 组 织 管 理 优 势 广 州 龙 文 能 够 在 充 分 竞 争 的 市 场 环 境 中 树 立 起 特 色 鲜 明 全 国 知 名 的 品 牌 形 象, 与 之 在 长 期 发 展 过 程 中 建 立 起 来 的 严 格 高 效 的 组 织 管 理 体 系, 有 着 密 切 关 系 广 州 龙 文 建 立 了 从 总 部 子 公 司 网 点 的 组 织 结 构, 充 分 发 挥 了 子 公 司 对 当 地 城 市 中 小 学 辅 导 市 场 情 况 较 为 熟 悉 的 优 势, 有 效 管 理 网 点 的 扩 张 及 收 缩, 实 现 布 局 的 不 断 合 理 化, 确 保 了 组 织 管 理 的 高 效 灵 活 同 时, 构 建 各 职 能 部 门 横 向 一 体 化 的 管 理 方 式, 确 保 了 总 部 对 于 子 公 司 网 点 各 职 能 门 部 的 控 制 力 度, 使 得 总 部 能 够 及 时 了 解 到 各 子 公 司 各 网 点 的 重 要 业 务 财 务 的 最 新 信 息, 确 保 了 管 理 的 严 谨 性 和 规 范 性 此 外, 广 州 龙 文 还 建 立 了 基 地 培 训 体 系, 通 过 北 京 上 海 广 州 三 大 培 训 基 193

194 地, 向 全 国 各 个 网 点 提 供 了 必 要 的 新 人 补 充 以 及 讲 师 的 执 业 持 续 培 训, 确 保 了 各 网 点 讲 师 队 伍 持 续 保 持 较 好 的 专 业 水 准 综 上, 广 州 龙 文 的 组 织 管 理 能 力 确 保 了 其 能 够 充 分 调 动 分 布 在 各 个 城 市 众 多 网 点 的 积 极 性, 在 行 业 竞 争 中 保 持 较 好 的 盈 利 水 平 4 教 研 体 系 完 善 优 势 广 州 龙 文 教 学 研 发 分 为 两 个 层 面 有 效 进 行 有 机 结 合 一 方 面, 位 于 北 京 上 海 广 州 的 培 训 中 心 设 置 了 专 门 的 学 科 研 发 团 队, 由 具 有 多 年 教 学 经 验 的 资 深 老 师 带 队, 根 据 不 同 学 科 的 特 点 现 行 考 试 的 侧 重 点 以 及 学 员 的 实 际 需 求, 研 发 多 种 实 用 课 程 及 配 套 教 学 资 源, 并 定 期 对 课 程 及 配 套 教 学 资 料 库 进 行 优 化 升 级 ; 通 过 每 年 的 分 批 次 集 中 培 训, 传 到 各 学 科 最 新 资 讯 另 一 方 面, 广 州 龙 文 各 城 市 或 分 区 均 设 有 不 同 学 科 的 教 研 组, 由 当 地 学 科 带 头 人 带 队, 结 合 当 地 教 学 大 纲, 定 期 召 开 教 研 会 议, 总 结 教 学 难 点 侧 重 点, 提 高 教 学 的 针 对 性 ; 同 时, 也 会 分 析 部 分 讲 师 在 工 作 中 遇 到 的 各 类 典 型 辅 导 案 例, 协 助 其 他 讲 师 同 步 提 高 授 课 技 能 和 专 业 水 平 5 人 才 优 势 自 创 业 以 来, 广 州 龙 文 有 效 凝 聚 了 大 批 富 有 才 干 敢 于 担 当 重 任 的 各 类 管 理 型 人 才 以 及 专 业 讲 师 龙 文 总 部 历 来 重 视 人 才 梯 队 建 设, 从 各 个 方 面 给 予 公 司 员 工 明 确 的 晋 升 途 径 和 人 文 关 怀 通 过 与 各 地 区 高 等 学 校 的 密 切 合 作, 广 州 龙 文 获 得 了 大 批 具 有 发 展 潜 力 的 新 人 ; 在 之 后 的 基 地 培 训 网 点 日 常 工 作 中, 网 点 负 责 人 也 能 够 因 材 施 教, 区 别 对 于 不 同 类 型 的 优 秀 人 才 ; 不 论 是 今 后 继 续 从 事 专 业 性 较 强 的 辅 导 授 课, 还 是 愿 意 从 事 组 织 管 理 产 品 销 售 工 作, 广 州 龙 文 人 力 资 源 发 展 体 系 都 给 予 了 充 足 的 发 展 空 间, 提 供 了 阶 梯 式 晋 升 空 间, 能 够 满 足 各 类 人 才 的 发 展 需 求 广 州 龙 文 以 情 感 人 以 事 业 留 人, 确 保 了 在 行 业 竞 争 中, 依 然 能 够 不 断 发 展 和 壮 大 自 身 的 人 才 队 伍, 稳 定 高 素 质 的 人 才 队 伍 为 企 业 长 期 发 展 奠 定 坚 实 基 础 ( 六 ) 前 五 名 供 应 商 及 客 户 情 况 194

195 1 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 其 营 业 成 本 主 要 为 房 租 租 赁 款 及 讲 师 人 工 成 本 同 时 由 于 广 州 龙 文 开 展 中 小 学 生 1 对 1 辅 导, 单 个 营 业 网 点 的 租 赁 金 额 占 租 赁 总 额 的 比 重 较 小 广 州 龙 文 总 部 及 各 网 点 的 日 常 采 购 主 要 为 一 些 低 值 易 耗 品, 以 文 具 纸 张 等 为 主 综 合 上 述 情 况, 广 州 龙 文 的 业 务 模 式 决 定 了 其 采 购 金 额 很 低 且 极 其 分 散, 很 难 对 全 国 各 网 点 的 采 购 供 应 商 进 行 排 序, 且 信 息 价 值 很 小 广 州 龙 文 不 存 在 对 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 形, 未 形 成 对 单 一 供 应 商 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 产 生 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 广 州 龙 文 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 的 情 形 2 主 要 客 户 情 况 广 州 龙 文 主 要 辅 导 对 象 为 中 小 学 生, 主 要 客 户 群 为 中 小 学 生 家 长, 均 属 于 自 然 人 客 户 单 笔 金 额 占 营 业 收 入 比 重 极 小, 客 户 集 中 度 非 常 低 因 此, 很 难 对 全 国 各 网 点 的 单 个 客 户 收 入 进 行 排 序, 且 信 息 价 值 很 小 广 州 龙 文 不 存 在 对 其 单 一 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 营 业 收 入 50% 的 情 况, 未 形 成 对 单 一 客 户 的 严 重 依 赖, 不 会 因 此 生 产 重 大 经 营 风 险 报 告 期 内, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 广 州 龙 文 产 5% 以 上 股 份 的 股 东, 不 存 在 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 的 情 形 ( 七 ) 业 务 分 布 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 咨 询 服 务 费 收 入 68, , , 其 他 服 务 费 收 入 1, , , 合 计 70, , , 咨 询 服 务 费 收 入 主 要 是 1 对 1 辅 导 课 程 收 入, 是 指 一 个 讲 师 单 独 辅 导 一 个 学 员, 并 针 对 不 同 学 员 各 自 情 况 提 供 专 门 辅 导 服 务 1 对 1 辅 导 课 程 设 置 针 对 性 强, 195

196 满 足 学 员 及 家 长 的 个 性 化 教 育 需 求, 讲 师 在 辅 导 过 程 中 与 学 员 可 以 充 分 互 动, 确 保 辅 导 效 果 报 告 期 内,1 对 1 辅 导 课 程 业 务, 是 标 的 公 司 的 主 要 收 入 来 源, 广 州 龙 文 成 立 至 今, 一 直 专 注 于 提 供 K12 阶 段 的 1 对 1 课 程 服 务, 未 来 也 将 是 广 州 龙 文 的 重 点 发 展 方 向 其 他 服 务 费 收 入 包 括 建 档 费 未 来 领 袖 训 练 营 出 国 游 学 及 作 业 吧 等 服 务 收 入 其 中 建 档 费 收 入 是 指 学 员 在 第 一 次 参 加 辅 导 时, 标 的 公 司 在 了 解 学 员 基 本 资 料 知 识 结 构 等 情 况 时 提 供 的 服 务 所 产 生 的 收 入, 属 于 一 次 性 综 合 服 务, 收 入 金 额 与 新 增 学 员 有 关 未 来 领 袖 训 练 营 出 国 游 学 及 作 业 吧 服 务 是 指 除 了 为 学 员 提 供 1 对 1 辅 导 课 程 以 外 的 其 他 特 色 服 务, 总 体 金 额 较 小 如 未 来 领 袖 训 练 营 旨 在 培 养 学 生 领 导 力 沟 通 能 力 等 综 合 素 质 的 集 中 式 训 练 服 务 ; 出 国 游 学 是 指 与 大 型 旅 行 社 合 作, 带 领 学 生 参 观 国 外 名 校, 感 受 不 同 国 家 教 育 文 化 的 游 学 服 务 ; 作 业 吧 是 指 为 部 分 学 生 提 供 放 学 后 的 专 项 作 业 辅 导 服 务 ( 九 ) 主 要 产 品 及 服 务 的 质 量 控 制 情 况 广 州 龙 文 一 直 以 来 重 视 对 辅 导 质 量 的 控 制, 主 要 从 以 下 环 节 入 手 控 制 辅 导 达 到 预 期 效 果 : 1) 制 定 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 从 为 学 员 量 身 定 制 教 学 课 程 与 教 学 计 划 开 始, 针 对 不 同 学 员 的 知 识 背 景 差 异 学 习 目 标 的 不 同, 各 网 点 教 务 主 任 讲 师 会 与 学 员 及 家 长, 制 定 符 合 学 员 实 际 情 况 的 学 习 目 标 ; 同 时 依 据 学 员 课 余 时 间 情 况, 制 定 每 周 辅 导 时 间 安 排 表 2) 有 的 放 矢 的 准 备 辅 导 教 案 讲 师 每 次 备 案 将 根 据 最 近 学 员 通 过 59 错 题 APP 上 传 的 错 题 情 况 进 行 深 层 次 分 析, 并 参 考 学 科 教 研 组 的 资 料 库, 准 备 具 有 针 对 性 的 辅 导 内 容 ; 确 保 该 教 案 能 够 依 据 最 新 的 考 纲 要 求, 富 有 针 对 性 的 解 决 学 员 学 习 过 程 中 的 疑 难 杂 症 讲 师 通 过 集 中 备 课 的 方 式 进 行 教 案 准 备, 完 毕 后, 须 报 教 务 主 任 审 核 3) 授 课 效 果 的 监 督 与 及 时 反 馈 每 次 讲 师 向 学 员 进 行 辅 导 时, 网 点 主 任 或 教 务 主 任 会 随 机 巡 堂, 观 察 辅 导 进 行 情 况 是 否 正 常 每 次 课 程 结 束 后, 学 员 可 以 通 过 营 业 网 点 门 口 教 学 反 馈 本 或 其 他 方 式, 对 讲 师 进 行 评 价 讲 师 也 会 及 时 联 196

197 系 家 长, 反 馈 本 次 辅 导 效 果 及 学 员 表 现 龙 文 体 系 内 部 称 此 过 程 为 一 次 课 一 反 馈 一 汇 报 4) 定 期 进 行 教 学 效 果 评 估 一 般 而 言, 每 六 次 课 程 后, 讲 师 会 对 学 员 进 行 一 次 测 评, 评 估 其 近 期 学 习 效 果 ; 之 后, 通 过 家 长 会 方 式, 由 教 务 主 任 讲 师 根 据 评 估 情 况 向 学 员 家 长 进 行 汇 报 与 沟 通 龙 文 体 系 内 部 称 此 过 程 为 六 次 课 一 次 测 评 一 次 家 长 会 通 过 精 细 化 管 理 辅 导 授 课 的 每 一 个 细 小 环 节, 广 州 龙 文 建 立 了 较 完 善 的 辅 导 质 量 体 系 根 据 广 州 龙 文 内 部 的 客 户 满 意 度 调 查, 其 个 性 化 1 对 1 辅 导 课 程 的 获 得 了 绝 大 多 数 客 户 的 认 可 ( 十 ) 标 的 公 司 主 要 技 术 情 况 广 州 龙 文 的 技 术 水 平 主 要 体 现 在 两 个 方 面 :1 学 科 教 研 能 力 ;2 先 进 技 术 的 应 用, 主 要 体 现 在 59 错 题 软 件 后 台 管 理 软 件 的 运 营 维 护 1 主 要 学 科 教 研 研 究 课 题 为 了 更 好 掌 握 中 小 学 生 各 学 科 的 发 展 及 变 化 趋 势, 广 州 龙 文 充 分 利 用 三 大 基 地 和 各 级 教 研 骨 干, 设 立 了 各 地 区 的 专 业 课 题 研 究 项 目, 对 中 小 学 生 主 要 学 科 进 行 了 长 期 持 续 的 跟 踪 和 研 究, 当 前 正 在 研 究 的 部 分 主 要 课 题 如 下 : 课 题 名 称 龙 文 讲 师 职 业 技 能 提 升 分 学 科 中 高 考 方 向 及 难 点 研 究 主 要 研 究 方 向 1. 教 学 设 计 技 能 ;2. 教 学 目 标 设 计 ;3. 教 学 过 程 设 计 ;4. 备 课 与 编 写 教 案 ;5. 教 学 方 法 设 计 ;6. 课 程 开 发 技 能 ;7. 教 学 设 计 技 能 训 练 ; 8. 课 堂 导 入 技 能 ;9. 讲 解 技 能 ;10. 提 问 技 能 ;11. 板 书 技 能 ;12. 课 堂 结 束 技 能 ;13. 模 拟 课 堂 教 学 练 习 ;14. 教 学 情 境 分 析 ;15. 说 课 技 能 ;16. 听 课 评 课 教 学 评 价 ;17. 学 科 教 材 分 析 ;18. 试 卷 分 析 ;19. 诊 断 与 教 学 案 例 分 析 ;20. 练 习 ;21. 现 代 教 育 技 术 应 用 技 能 ;22. 教 师 职 业 礼 仪 ;23. 构 建 自 己 的 教 学 技 能 结 构 初 中 数 学 重 难 点 分 析 以 及 中 考 方 向 分 析 高 中 数 学 重 难 点 分 析 以 及 高 考 方 向 分 析 初 中 物 理 重 难 点 分 析 以 及 中 考 方 向 分 析 高 中 物 理 重 难 点 分 析 以 及 高 考 方 向 分 析 初 中 化 学 重 难 点 分 析 以 及 中 考 方 向 分 析 高 中 化 学 重 难 点 分 析 以 及 高 考 方 向 分 析 初 中 英 语 重 难 点 分 析 以 及 中 考 方 向 分 析 高 中 英 语 重 难 点 分 析 以 及 高 考 方 向 分 析 初 中 语 文 重 难 点 分 析 以 及 中 考 方 向 分 析 高 中 语 文 重 难 点 分 析 以 及 高 考 方 向 分 析 197

198 不 同 层 次 不 同 性 格 学 员 教 学 方 法 研 究 成 绩 优 良 的 学 生 教 学 方 法 研 究 成 绩 中 等 的 学 生 教 学 方 法 研 究 成 绩 后 进 的 学 生 教 学 方 法 研 究 活 跃 型 学 生 课 堂 组 织 研 究 完 美 型 学 生 课 堂 组 织 研 究 力 量 型 学 生 课 堂 组 织 研 究 和 平 型 学 生 课 堂 组 织 研 究 每 年 各 大 基 地 举 行 的 讲 师 培 训, 均 会 采 用 当 年 学 科 研 究 的 最 新 成 果 ; 基 地 的 项 目 研 究 人 员 将 为 各 个 城 市 的 一 线 讲 师 进 行 详 细 的 讲 解, 协 助 一 线 讲 师 能 够 掌 握 学 科 发 展 趋 势 及 重 点 内 容 2 先 进 技 术 的 应 用 广 州 龙 文 紧 跟 时 代 潮 流, 主 动 采 用 了 先 进 技 术, 运 用 于 企 业 自 身 管 理 和 收 集 学 员 最 新 错 题 情 况, 以 便 为 学 员 提 供 更 富 有 针 对 性 的 辅 导 具 体 情 况 如 下 : 软 件 名 称 主 要 功 能 升 级 情 况 用 友 NC 5.6 财 务 管 理 系 统 用 友 NC 5.6 人 力 资 源 系 统 龙 文 业 务 管 理 系 统 财 务 总 账 核 算 财 务 报 表 员 工 教 师 档 案 管 理 人 员 薪 酬 统 计 报 表 分 析 营 业 网 点 档 案 学 员 档 案 管 理 学 员 合 同 管 理 学 员 收 款 管 理 学 员 上 课 管 理 老 师 课 时 工 资 核 算 员 工 业 绩 工 资 核 算 业 务 统 计 报 表 无 升 级 人 力 资 源 管 理 系 统 与 龙 文 业 务 管 理 系 统 接 口, 达 到 数 据 共 享 ; 年 6 月 升 级 : 增 加 合 同 管 理 功 能, 可 以 根 据 预 置 范 本 在 线 直 接 制 作 打 印 出 合 同 ; 年 6 月 升 级 : 增 加 按 业 务 类 型 划 分 原 有 各 功 能 模 块, 系 统 更 加 符 合 龙 文 的 实 际 业 务 模 式 ; 年 10 月 升 级 : 与 用 友 NC 人 力 资 源 管 理 系 统 集 成 接 口, 员 工 教 师 档 案 数 据 共 享 ; 59 错 题 软 件 移 动 端 分 为 学 生 端 教 师 端 ; 年 8 月 初 安 卓 版 上 线 ; 电 脑 端 分 为 学 生 端 老 师 端 年 11 月 苹 果 版 上 线 ; 管 理 端 ; 所 有 错 题 放 于 云 端, 年 1 月 学 生 电 脑 端 上 线 ; 可 供 学 员 教 师 任 何 时 间 年 3 月 教 师 电 脑 端 上 线, 可 以 生 任 何 地 点 进 行 查 询 与 使 用 成 教 案 并 打 印 教 案 ; 1 学 员 教 师 可 收 集 学 员 错 题, 形 成 错 题 本 2 老 师 根 据 错 题 进 行 年 5 月 管 理 者 电 脑 端 上 线, 管 理 备 课 并 形 成 教 案, 进 行 错 题 者 可 以 了 解 各 自 所 负 责 区 域 学 生 教 师 讲 解 ; 软 件 的 使 用 情 况 ; 3 学 生 教 师 根 据 学 198

199 生 学 习 情 况, 可 随 时 利 用 整 理 出 的 错 题 进 行 复 习 ( 十 一 ) 广 州 龙 文 及 其 下 属 公 司 的 师 资 情 况 1 讲 师 学 历 水 平 及 持 有 教 师 资 格 证 书 情 况 (1) 讲 师 学 历 水 平 讲 师 学 历 分 类 2015 年 末 2014 年 末 人 数 占 比 人 数 占 比 大 专 以 下 % % 大 专 % 1, % 本 科 3, % 3, % 研 究 生 及 以 上 % % 合 计 5, % 5, % (2) 持 有 教 师 资 格 证 书 情 况 截 至 2015 年 末, 广 州 龙 文 讲 师 持 有 教 师 资 格 证 书 的 人 数 为 2,921 人, 占 广 州 龙 文 总 讲 师 人 数 的 57.92%; 截 至 2014 年 末, 广 州 龙 文 讲 师 持 有 教 师 资 格 证 书 的 人 数 为 3,018 人, 占 比 57.06% 讲 师 未 全 部 持 有 教 师 资 格 证 书 的 原 因, 与 近 年 来 入 职 的 各 师 范 院 校 毕 业 生 不 再 直 接 获 得 教 师 资 格 证 书 有 关 广 州 龙 文 讲 师 的 主 要 招 聘 渠 道 为 与 其 合 作 的 国 内 各 师 范 院 校 教 育 部 于 2011 年 起 开 展 教 师 资 格 考 试 改 革 和 定 期 注 册 制 度 试 点 工 作, 陆 续 发 布 关 于 开 展 中 小 学 和 幼 儿 园 教 师 资 格 考 试 改 革 试 点 的 指 导 意 见 ( 教 师 函 号 ) 教 育 部 办 公 厅 关 于 2012 年 扩 大 中 小 学 教 师 资 格 考 试 改 革 和 定 期 注 册 制 度 试 点 工 作 的 通 知 ( 教 师 厅 号 ), 此 后 逐 步 扩 大 试 点 范 围, 并 于 2013 年 8 月 15 日 发 布 了 中 小 学 教 师 资 格 考 试 暂 行 办 法 及 中 小 学 教 师 资 格 定 期 注 册 暂 行 办 法 其 中 中 小 学 教 师 资 格 考 试 暂 行 办 法 规 定 : 教 师 资 格 考 试 实 行 全 国 统 一 考 试 ; 试 点 省 份 试 点 工 作 启 动 前 已 入 学 的 全 日 制 普 通 高 校 师 范 类 专 业 学 生, 可 以 持 毕 业 证 书 申 请 直 接 认 定 相 应 的 教 师 资 格 试 点 工 作 启 动 后 199

200 入 学 的 师 范 类 专 业 学 生, 申 请 中 小 学 教 师 资 格 应 参 加 教 师 资 格 考 试 中 小 学 教 师 资 格 定 期 注 册 暂 行 办 法 规 定 : 第 四 条 中 小 学 教 师 资 格 定 期 注 册 的 对 象 为 公 办 普 通 中 小 学 中 等 职 业 学 校 和 幼 儿 园 在 编 在 岗 教 师 省 级 教 育 行 政 部 门 可 根 据 本 地 教 师 队 伍 建 设 的 实 际 需 要, 将 依 法 举 办 的 民 办 普 通 中 小 学 中 等 职 业 学 校 和 幼 儿 园 教 师 纳 入 定 期 注 册 范 围 第 七 条 申 请 首 次 注 册 的, 应 当 具 备 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 有 与 任 教 岗 位 相 应 的 教 师 资 格 ;( 二 ) 聘 用 为 中 小 学 在 编 在 岗 教 师 ;( 三 ) 省 级 教 育 行 政 部 门 规 定 的 其 他 条 件 因 此, 上 述 改 革 试 点 工 作 开 展 后, 师 范 院 校 毕 业 生 不 再 直 接 取 得 教 师 资 格 证 书 教 师 资 格 证 书 可 以 在 一 定 程 度 上 协 助 广 州 龙 文 筛 选 新 聘 讲 师, 但 并 不 是 讲 师 提 供 非 学 历 教 育 信 息 咨 询 从 业 资 格 的 必 要 条 件 广 州 龙 文 在 新 聘 讲 师 上 岗 前, 会 通 过 内 部 集 中 式 讲 师 培 训 及 统 一 考 试, 筛 选 出 符 合 广 州 龙 文 上 岗 标 准 的 优 秀 讲 师 2 讲 师 年 龄 教 龄 分 布 情 况 (1) 讲 师 年 龄 分 布 情 况 讲 师 年 龄 分 布 2015 年 末 2014 年 末 人 数 占 比 人 数 占 比 30 岁 及 以 下 2, % 3, % 31 岁 -40 岁 1, % 1, % 41 岁 -50 岁 % % 50 岁 以 上 % % 合 计 5, % 5, % (2) 讲 师 教 龄 分 布 情 况 讲 师 教 龄 分 布 2015 年 末 2014 年 末 人 数 占 比 人 数 占 比 2 年 及 以 下 1, % 1, % 200

201 2 年 以 上 至 5 年 2, % 1, % 5 年 以 上 1, % 1, % 合 计 5, % 5, % 3 讲 师 专 职 非 专 职 劳 动 合 同 情 况 (1) 讲 师 合 同 的 专 职 非 专 职 分 类 广 州 龙 文 与 讲 师 签 订 的 劳 动 合 同 可 分 为 全 日 制 劳 动 合 同 非 全 日 制 劳 动 合 同 兼 职 雇 佣 合 同 退 休 返 聘 雇 佣 合 同 实 习 合 同 五 种 类 型, 其 中 签 订 全 日 制 劳 动 合 同 的 属 于 专 职 讲 师, 其 他 均 为 非 专 职 讲 师 各 类 合 同 的 适 用 情 况 如 下 : 1 全 日 制 劳 动 合 同 在 广 州 龙 文 全 职 工 作 的 讲 师 签 订 全 日 制 劳 动 合 同 2 非 全 日 制 劳 动 合 同 由 于 业 务 特 点, 广 州 龙 文 部 分 讲 师 每 日 工 作 时 间 较 短 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 规 定 : 非 全 日 制 用 工, 是 指 以 小 时 计 酬 为 主, 劳 动 者 在 同 一 用 人 单 位 一 般 平 均 每 日 工 作 时 间 不 超 过 四 小 时, 每 周 工 作 时 间 累 计 不 超 过 二 十 四 小 时 的 用 工 形 式 因 此, 针 对 在 广 州 龙 文 的 每 日 平 均 工 作 时 间 不 超 过 四 小 时, 每 周 工 作 时 间 累 计 不 超 过 二 十 四 小 时 的 讲 师, 标 的 公 司 与 其 签 订 非 全 日 制 劳 动 合 同 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 规 定 : 从 事 非 全 日 制 用 工 的 劳 动 者 可 以 与 一 个 或 者 一 个 以 上 用 人 单 位 订 立 劳 动 合 同 ; 但 是, 后 订 立 的 劳 动 合 同 不 得 影 响 先 订 立 的 劳 动 合 同 的 履 行 广 州 龙 文 的 非 全 日 制 劳 动 合 同 约 定, 签 订 非 全 日 制 劳 动 合 同 的 讲 师 与 其 他 单 位 或 公 司 不 得 存 在 全 日 制 劳 动 合 同 关 系 3 兼 职 雇 佣 合 同 少 量 与 其 他 单 位 存 在 全 日 制 劳 动 关 系 的 讲 师, 标 的 公 司 与 其 签 订 兼 职 雇 佣 合 同, 讲 师 需 在 合 同 中 声 明 :1) 与 其 他 单 位 或 公 司 存 在 全 日 制 劳 动 合 同 关 系, 并 已 在 该 等 单 位 或 公 司 缴 纳 社 会 保 险 和 公 积 金 ;2) 知 悉 并 认 可 与 广 州 龙 文 之 间 不 是 劳 动 关 系, 是 雇 佣 关 系 如 声 明 事 项 不 符 合 事 实, 承 担 全 部 法 律 责 任 同 时, 201

202 签 订 该 合 同 的 讲 师 承 诺 :3) 与 其 他 单 位 或 公 司 不 存 在 劳 动 纠 纷, 在 广 州 龙 文 的 兼 职 原 单 位 或 公 司 已 知 悉 4 退 休 返 聘 雇 佣 合 同 已 符 合 法 定 退 休 条 件 并 已 办 理 退 休 手 续, 由 广 州 龙 文 返 聘 的 讲 师, 签 订 退 休 返 聘 雇 佣 合 同 5 实 习 合 同 在 广 州 龙 文 实 习 的 在 校 学 生, 签 订 实 习 合 同 (2) 讲 师 专 职 非 专 职 人 数 占 比 及 对 广 州 龙 文 课 时 消 耗 的 贡 献 度 截 至 2014 年 末, 广 州 龙 文 共 有 专 职 讲 师 3,059 人, 占 总 讲 师 人 数 的 57.84%; 非 专 职 讲 师 2,230 人, 占 总 讲 师 人 数 的 42.16% 截 至 2015 年 末, 广 州 龙 文 共 有 专 职 讲 师 2,686 人, 占 总 讲 师 人 数 的 53.26%; 非 专 职 讲 师 2,357 人, 占 总 讲 师 人 数 的 46.74% 截 止 2015 年 末, 广 州 龙 文 专 职 及 非 专 职 讲 师 签 署 的 五 类 合 同 详 细 情 况 如 下 : 讲 师 专 职 非 专 职 情 况 人 数 2015 年 末 占 比 专 职 全 日 制 劳 动 合 同 2, % 非 全 日 制 劳 动 合 同 2, % 非 专 职 兼 职 雇 佣 合 同 % 退 休 返 聘 雇 佣 合 同 % 实 习 合 同 % 合 计 5, % 根 据 广 州 龙 文 讲 师 课 时 消 耗 记 录, 最 近 三 年, 专 职 讲 师 对 广 州 龙 文 的 年 度 课 时 消 耗 贡 献 占 比 均 保 持 在 80% 左 右 ; 非 专 职 讲 师 对 广 州 龙 文 年 度 课 时 消 耗 贡 献 占 比 均 保 持 在 20% 左 右 4 讲 师 兼 职 是 否 违 反 有 关 竞 业 禁 止 的 规 定 或 约 定 202

203 广 州 龙 文 所 聘 用 的 非 专 职 讲 师 可 能 有 与 其 他 单 位 同 时 存 在 劳 动 关 系 的 情 形 此 外, 目 前 部 分 地 方 教 育 部 门 禁 止 中 小 学 在 职 教 师 在 外 兼 职 广 州 龙 文 通 过 上 述 员 工 合 同 分 类 及 相 应 条 款 约 定, 从 人 力 资 源 管 理 机 制 上, 避 免 发 生 与 其 他 单 位 已 经 签 署 全 日 制 劳 动 合 同 的 人 员 在 未 取 得 原 单 位 同 意 的 情 况 下 在 广 州 龙 文 兼 职 的 情 形, 包 括 在 职 中 小 学 教 师 在 广 州 龙 文 兼 职 的 情 形, 并 规 避 相 应 风 险 根 据 广 州 龙 文 非 全 日 制 劳 动 合 同 中 的 讲 师 声 明, 签 订 非 全 日 制 劳 动 合 同 的 讲 师 与 其 他 单 位 或 公 司 不 存 在 全 日 制 劳 动 合 同 关 系 如 声 明 事 项 不 符 合 事 实, 讲 师 须 承 担 全 部 法 律 责 任 根 据 广 州 龙 文 兼 职 雇 佣 合 同 中 的 讲 师 声 明, 签 订 兼 职 雇 佣 合 同 的 讲 师 需 向 广 州 龙 文 提 供 其 全 日 制 劳 动 关 系 / 人 事 关 系 所 在 单 位 或 公 司 完 整 名 称 ; 同 时, 签 订 兼 职 雇 佣 合 同 的 讲 师 承 诺, 其 与 其 他 单 位 或 公 司 不 存 在 劳 动 纠 纷, 在 广 州 龙 文 的 兼 职 情 况 原 单 位 或 公 司 已 知 悉 如 声 明 事 项 不 符 合 事 实, 讲 师 须 承 担 全 部 法 律 责 任 退 休 返 聘 实 习 讲 师 均 不 涉 及 可 能 存 在 与 其 他 单 位 或 公 司 存 在 全 日 制 劳 动 合 同 关 系 的 情 形 最 近 三 年, 非 专 职 讲 师 对 广 州 龙 文 年 度 课 时 消 耗 贡 献 占 比 均 保 持 在 20% 左 右, 占 比 较 低 5 讲 师 的 考 核 机 制 离 职 率 及 主 要 离 职 原 因 (1) 考 核 机 制 广 州 龙 文 的 讲 师 考 核 机 制 分 为 讲 师 知 识 体 系 考 核 与 学 员 满 意 度 考 核 两 个 部 分 1 讲 师 知 识 体 系 考 核 广 州 龙 文 针 对 其 讲 师 每 年 定 期 举 办 八 次 考 试 考 试 月 份 分 为 每 年 的 三 月 四 月 五 月 六 月 九 月 十 月 十 一 月 及 十 二 月 其 考 试 内 容 涵 盖 了 讲 师 提 供 的 相 关 非 学 历 教 育 信 息 咨 询 的 范 围, 试 卷 与 其 学 员 考 试 的 内 容 息 息 相 关 如 讲 师 的 考 试 不 符 合 广 州 龙 文 的 考 核 标 准, 讲 师 将 接 受 广 州 龙 文 的 书 面 警 告 扣 除 奖 金 及 203

204 解 聘 等 处 罚 2 学 员 满 意 度 考 核 广 州 龙 文 要 求 在 每 次 讲 师 为 其 学 员 提 供 非 学 历 教 育 信 息 服 务 后, 让 学 员 在 其 业 务 系 统 客 户 窗 口 上 对 讲 师 当 次 服 务 进 行 评 价 如 果 其 学 员 对 讲 师 有 负 面 评 价, 该 网 点 相 关 的 教 学 主 任 将 通 过 对 讲 师 学 生 及 其 家 长 进 行 沟 通 或 更 换 讲 师 等 方 式 以 解 决 问 题 同 时, 如 讲 师 存 在 问 题, 讲 师 将 接 受 广 州 龙 文 的 书 面 警 告 扣 除 奖 金 及 解 聘 等 处 罚 (2) 报 告 期 内 讲 师 的 离 职 率 及 主 要 离 职 原 因 广 州 龙 文 讲 师 的 离 职 原 因 主 要 分 为 主 动 离 职 和 被 动 离 职 两 种 情 形 主 动 离 职 是 指 讲 师 因 个 人 原 因 主 动 向 广 州 龙 文 申 请 离 职, 其 主 要 原 因 为 去 同 行 业 公 司 或 更 换 工 作 行 业 被 动 离 职 是 指 讲 师 在 广 州 龙 文 的 考 核 不 达 标 而 不 再 续 聘 或 解 除 劳 动 关 系 在 广 州 龙 文 严 格 的 讲 师 考 核 体 系 下, 部 分 讲 师 由 于 自 身 知 识 体 系 不 完 善 教 学 经 验 不 足 等 缺 点, 未 通 过 广 州 龙 文 的 讲 师 知 识 体 系 考 核 或 学 员 满 意 度 考 核 而 被 动 离 职 最 近 三 年, 专 职 讲 师 对 广 州 龙 文 年 度 课 时 消 耗 贡 献 的 占 比 均 保 持 在 80% 左 右 ; 非 专 职 讲 师 对 广 州 龙 文 年 度 课 时 消 耗 贡 献 的 占 比 均 保 持 在 20% 左 右 因 此, 专 职 讲 师 的 工 作 稳 定 性 对 广 州 龙 文 的 营 业 收 入 产 生 较 大 影 响 由 于 非 专 职 讲 师 在 广 州 龙 文 的 工 作 时 间 与 学 员 客 户 的 需 求 强 弱 相 关, 存 在 一 定 不 确 定 性, 其 合 同 到 期 后 不 一 定 会 及 时 续 签 因 此, 非 专 职 讲 师 的 离 职 及 合 同 续 签 情 况 较 难 界 定, 其 稳 定 性 对 业 务 的 影 响 也 相 对 较 小 2015 年 度, 广 州 龙 文 离 职 专 职 讲 师 处 于 司 龄 1 年 以 下 司 龄 1-2 年 两 个 阶 段 的 离 职 人 员 占 期 末 专 职 讲 师 总 数 的 比 例 合 计 为 41.85%, 离 职 率 相 对 较 高 ; 处 于 司 龄 2-5 年 司 龄 5 年 以 上 两 个 阶 段 的 离 职 人 员 占 期 末 专 职 讲 师 总 数 的 比 例 合 计 为 9.97%, 离 职 率 相 对 较 低 ; 离 职 人 员 主 要 是 由 司 龄 在 2 年 以 下 的 专 职 讲 师 构 成 的 由 于 司 龄 较 短 的 专 职 讲 师 主 要 为 广 州 龙 文 每 年 新 聘 的 师 范 学 院 应 届 毕 业 生, 教 学 知 识 和 教 学 经 验 均 相 对 不 足, 其 中 部 分 人 员 会 因 为 未 能 达 到 广 州 龙 文 的 考 核 要 求 而 被 动 离 职 因 此, 在 司 龄 较 短 的 专 职 讲 师 中 出 现 了 相 对 较 高 的 离 职 率, 204

205 这 跟 广 州 龙 文 的 考 核 体 系 和 淘 汰 机 制 有 关 另 一 方 面, 司 龄 较 长 的 专 职 讲 师 教 学 经 验 丰 富, 拥 有 固 定 的 学 员 客 户 群, 相 对 不 容 易 被 广 州 龙 文 的 考 核 机 制 所 淘 汰, 离 职 率 相 对 较 低, 离 职 原 因 通 常 是 主 动 离 职 报 告 期 内, 广 州 龙 文 专 职 讲 师 的 离 职 情 况 具 体 如 下 : 讲 师 离 职 情 况 2015 年 度 2014 年 度 人 数 占 比 离 职 率 人 数 占 比 离 职 率 司 龄 1 年 以 下 % 25.95% % 27.30% 司 龄 1-2 年 % 15.90% % 20.30% 司 龄 2-5 年 % 9.08% % 9.48% 司 龄 5 年 以 上 % 0.89% % 1.60% 合 计 1, % 51.82% 1, % 58.68% 注 :1 司 龄 为 在 广 州 龙 文 的 工 作 年 限 ;2 占 比 为 该 年 度 专 职 讲 师 离 职 人 数 ( 按 司 龄 分 类 ) 除 以 该 年 度 专 职 讲 师 离 职 总 人 数 ;3 离 职 率 为 该 年 度 专 职 讲 师 离 职 总 人 数 ( 司 龄 分 类 ) 除 以 该 年 末 专 职 讲 师 总 人 数 (3) 专 职 讲 师 全 日 制 劳 动 合 同 到 期 情 况 及 续 签 率 全 日 制 劳 动 合 同 情 况 全 日 制 劳 动 合 同 到 期 全 日 制 劳 动 合 同 续 签 2015 年 度 2014 年 度 人 数 占 比 续 签 率 人 数 占 比 续 签 率 1, % - 1, % - 1, % 83.72% % 74.25% 注 :1 占 比 为 该 年 度 全 日 制 劳 动 合 同 到 期 讲 师 人 数 或 全 日 制 劳 动 合 同 续 签 讲 师 人 数 除 以 该 年 末 全 日 制 劳 动 合 同 讲 师 总 人 数 ;2 续 签 率 为 该 年 度 全 日 制 劳 动 合 同 续 签 讲 师 人 数 除 以 该 年 末 全 日 制 劳 动 合 同 到 期 讲 师 人 数 报 告 期 内, 广 州 龙 文 专 职 讲 师 全 日 制 劳 动 合 同 的 续 签 率 保 持 在 较 高 水 平, 2015 年 度 较 2014 年 度 略 有 提 高 6 员 工 缴 纳 社 保 及 公 积 金 的 情 况 根 据 相 关 规 定, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 应 与 签 订 全 日 制 合 同 人 员 共 同 缴 纳 养 老 生 育 医 疗 工 伤 失 业 等 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金, 即 五 险 一 金 205

206 根 据 关 于 非 全 日 制 用 工 若 干 问 题 的 意 见 ( 劳 社 部 发 [2003]12 号 ) 的 相 关 规 定, 非 全 日 制 从 业 人 员 可 以 参 加 基 本 养 老 保 险 和 基 本 医 疗 保 险, 由 个 人 缴 纳 ; 用 人 单 位 应 当 为 建 立 劳 动 关 系 的 非 全 日 制 劳 动 者 缴 纳 工 伤 保 险 费 在 实 际 操 作 中, 部 分 城 市 由 于 实 行 统 一 征 缴 五 险, 不 接 受 单 独 缴 纳 工 伤 险 如 不 能 缴 纳 工 伤 险 的, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 则 为 非 全 日 制 合 同 员 工 办 理 商 业 团 体 意 外 伤 害 保 险 ( 以 下 简 称 商 业 保 险 ) 2014 年 度, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 为 其 所 有 签 订 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 共 缴 纳 社 保 3, 万 元, 缴 纳 公 积 金 万 元 2015 年 度, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 为 其 所 有 签 订 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 共 缴 纳 社 会 保 险 费 3, 万 元, 缴 纳 公 积 金 万 元 截 至 2016 年 5 月, 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 缴 纳 社 保 人 数 为 3,369 人, 因 新 入 职 或 离 职 等 办 理 手 续 原 因 而 未 缴 纳 社 保 人 数 为 184 人, 未 缴 纳 社 保 人 数 为 65 人, 占 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 总 数 的 1.80%; 缴 纳 住 房 公 积 金 人 数 为 3,327 人, 因 新 入 职 或 离 职 办 理 手 续 原 因 而 未 缴 纳 公 积 金 人 数 为 190 人, 未 缴 纳 公 积 金 人 数 为 101 人, 占 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 总 数 的 2.79% 非 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 缴 纳 工 伤 险 或 商 业 保 险 人 数 为 1,591 人, 占 非 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 总 数 的 85.54%, 少 量 非 全 日 制 劳 动 合 同 人 员 因 当 地 不 能 单 独 缴 纳 工 伤 险 且 因 个 人 原 因 未 按 广 州 龙 文 要 求 提 供 购 买 商 业 保 险 的 个 人 资 料, 因 而 未 能 办 理 工 伤 保 险 和 商 业 保 险 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 均 已 取 得 所 在 城 市 的 社 会 保 险 住 房 公 积 金 主 管 部 门 出 具 的 合 规 证 明 广 州 龙 文 实 际 控 制 人 杨 勇 承 诺, 如 在 本 次 交 易 交 割 日 前, 未 依 法 足 额 缴 纳 或 支 付 的 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 等 员 工 福 利 ( 已 在 账 上 计 提 的 部 分 除 外 ) 的 情 形, 且 有 权 部 门 或 权 利 人 在 任 何 时 候 要 求 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 补 缴, 或 对 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 处 罚, 或 向 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 追 索, 杨 勇 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 被 处 罚 或 被 追 索 的 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 追 偿, 保 证 广 州 龙 文 或 其 子 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 206

207 7 本 次 交 易 完 成 后 保 持 标 的 资 产 主 要 管 理 层 核 心 教 学 人 员 稳 定 性 的 相 关 安 排 经 过 多 年 的 发 展 和 积 淀, 广 州 龙 文 在 K12 非 学 历 教 育 信 息 咨 询 领 域 积 累 了 一 批 经 验 丰 富 开 拓 进 取 的 管 理 团 队 和 讲 师 团 队 为 了 实 现 标 的 公 司 既 定 的 经 营 目 标, 保 持 管 理 和 业 务 的 连 贯 性, 使 其 运 营 管 理 和 市 场 开 拓 等 延 续 自 主 独 立 性, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 持 现 有 管 理 层 将 基 本 稳 定, 以 充 分 调 动 其 积 极 性, 发 挥 其 管 理 经 验 和 管 理 能 力, 保 持 团 队 优 势, 保 持 经 营 活 力 并 提 升 整 合 绩 效, 促 进 标 的 公 司 的 持 续 稳 定 发 展 同 时, 上 市 公 司 将 以 标 的 公 司 阶 段 性 的 发 展 战 略 和 计 划 向 其 管 理 团 队 提 出 具 体 的 要 求, 以 业 绩 考 核 为 手 段, 监 督 管 理 其 核 心 团 队, 促 使 标 的 公 司 持 续 增 强 其 自 身 的 综 合 竞 争 力 此 外, 为 保 持 标 的 公 司 核 心 人 员 稳 定, 标 的 公 司 已 设 立 了 北 京 龙 舞 九 霄 和 北 京 龙 啸 天 下 两 家 员 工 持 股 有 限 合 伙 企 业, 旨 在 对 标 的 公 司 中 高 级 管 理 人 员 进 行 员 工 激 励, 维 护 管 理 层 稳 定 ( 十 二 ) 未 来 发 展 规 划 广 州 龙 文 将 继 续 加 强 网 点 精 细 化 管 理 建 设 和 升 级 一 线 城 市 的 网 点 数 量 和 质 量, 充 分 利 用 互 联 网 应 用 技 术, 协 调 线 上 线 下 业 务 同 步 发 展, 在 线 教 育 平 台 与 线 下 实 体 网 点 有 效 融 合 ; 实 现 网 上 流 量 网 下 客 流 的 双 增 长 高 转 化 同 时, 广 州 龙 文 将 继 续 扩 大 对 学 科 教 研 的 投 入, 完 善 教 研 体 系, 新 建 培 训 基 地, 力 争 实 现 学 科 教 研 产 品 设 计 能 力 更 上 一 个 台 阶 未 来, 广 州 龙 文 将 继 续 发 挥 自 身 的 组 织 管 理 优 势 课 程 教 研 优 势, 推 出 更 多 符 合 新 一 代 学 生 需 要 的 课 程 产 品, 采 用 更 适 应 时 代 发 展 的 多 途 径 辅 导 方 式, 做 精 产 品 做 强 服 务, 服 务 好 更 广 大 的 学 生 群 体 三 标 的 公 司 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 报 告 期 内 标 的 公 司 收 入 主 要 包 括 : 咨 询 服 务 费 一 次 性 综 合 服 务 费 未 来 领 袖 训 练 营 服 务 费 出 国 游 学 服 务 费 及 作 业 吧 服 务 费 等 其 中 咨 询 服 务 费 为 标 的 公 207

208 司 主 要 收 入 来 源, 占 整 个 收 入 比 重 的 97% 以 上 相 关 收 入 确 认 的 具 体 原 则 如 下 : 1 咨 询 服 务 费 按 合 同 的 约 定 收 取 的 学 费 及 总 课 时 ( 包 括 赠 送 小 时 ), 计 算 平 均 单 位 课 时 学 费, 每 月 按 照 学 员 实 际 接 受 辅 导 的 课 时 数 量, 乘 以 平 均 单 位 课 时 学 费, 来 确 认 收 入 2 一 次 性 综 合 服 务 费 主 要 是 指 建 档 费, 在 劳 务 已 提 供, 即 在 收 取 当 期 且 已 经 为 客 户 建 立 了 学 习 档 案, 学 员 接 受 第 一 次 辅 导 时, 一 次 性 确 认 收 入 3 未 来 领 袖 训 练 营 及 国 外 游 学 服 务 费 按 照 双 方 合 同 约 定 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 双 方 履 行 完 毕 合 同 约 定 的 全 部 义 务 时, 一 次 性 确 认 收 入 4 作 业 吧 服 务 费 按 照 双 方 合 同 约 定 的 金 额, 收 取 相 关 服 务 费 按 提 供 服 务 的 期 间, 在 受 益 期 内 按 月 平 均 确 认 收 入 标 的 公 司 营 业 成 本 主 要 包 括 : 职 工 薪 酬 房 租 费 装 修 费 物 业 费 水 电 费 折 旧 费 等 ( 二 ) 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 标 的 公 司 利 润 的 影 响 标 的 公 司 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 不 存 在 重 大 差 异, 对 标 的 公 司 利 润 无 重 大 影 响 以 北 京 学 大 信 息 技 术 有 限 公 司 为 同 行 业 案 例, 对 略 有 差 异 的 应 收 账 款 计 提 方 法 折 旧 计 提 方 法 进 行 如 下 比 较 1 应 收 账 款 计 提 方 法 208

209 (1) 同 行 业 公 司 根 据 银 润 投 资 ( SZ) 公 告 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 北 京 学 大 信 息 技 术 有 限 公 司 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 方 法 为 : 序 号 组 合 名 称 确 认 标 准 计 提 方 法 单 独 进 行 减 值 测 试, 按 预 计 未 来 1 单 项 金 额 重 大 的 判 断 期 末 金 额 大 于 500 万 元 的 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 依 据 或 金 额 标 准 款 项 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 2 按 款 项 性 质 分 类 组 合 根 据 其 他 应 收 款 款 项 性 质 划 分 组 合, 包 含 押 金 备 不 计 提 坏 账 准 备 用 金 关 联 方 往 来 款 等 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 根 据 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 账 龄 时 间 较 长 且 存 在 客 观 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 证 据 表 明 发 生 了 减 值 应 收 账 款 损 失, 计 提 坏 账 准 备 (2) 广 州 龙 文 应 收 账 款 计 提 方 法 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 单 项 金 额 重 大 主 要 指 占 应 收 款 项 余 额 的 10% 以 上 的 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 当 存 在 客 观 证 据 表 明 营 业 网 点 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 对 于 单 项 金 额 非 重 大 以 及 经 单 独 测 试 后 未 减 值 的 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项, 按 照 款 项 性 质 划 分 为 若 干 组 合, 以 各 项 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 时 情 况 确 定 报 告 期 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 : 账 龄 组 合 款 项 性 质 交 易 保 障 措 施 确 定 组 合 的 依 据 一 般 款 项 主 要 是 押 金 备 用 金, 可 收 回 性 区 别 于 一 般 款 项 存 在 资 产 抵 押 或 权 利 质 押 的 应 收 款 项 账 龄 组 合 款 项 性 质 交 易 保 障 措 施 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 押 金 备 用 金 以 及 关 联 方 往 来 不 计 提 坏 帐 准 备 以 资 产 抵 押 权 利 质 押 的 不 计 提 坏 帐 准 备 209

210 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年 以 上 (3) 计 提 情 况 广 州 龙 文 和 北 京 学 大 信 息 技 术 有 限 公 司 的 坏 账 计 提 情 况 均 为 零 这 主 要 是 因 为, 虽 然 两 者 的 应 收 款 项 计 提 方 法 存 在 少 许 差 异, 但 由 于 行 业 特 性, 两 者 均 无 应 收 账 款, 而 其 他 应 收 款 均 属 于 不 需 要 计 提 坏 账 准 备 的 组 合 因 此, 虽 然 广 州 龙 文 的 坏 账 计 提 方 法 相 对 更 谨 慎 一 些, 但 实 际 计 提 效 果 是 相 同 的 2 折 旧 计 提 方 法 广 州 龙 文 学 大 信 息 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 (%) 运 输 工 具 电 子 设 备 办 公 家 具 从 上 表 对 比 可 见, 广 州 龙 文 和 学 大 信 息 的 资 产 折 旧 计 提 方 法 基 本 类 似, 仅 办 公 家 具 的 预 计 使 用 寿 命 略 有 差 异 两 者 的 会 计 估 计 的 差 异 造 成 的 利 润 表 影 响 非 常 小 ( 三 ) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 标 的 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 根 据 同 一 控 制 下 一 体 化 存 续 原 则 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定, 以 及 中 国 210

211 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 2 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设 标 的 公 司 以 自 身 与 其 各 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 编 制 合 并 财 务 报 表 标 的 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表, 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 按 照 统 一 的 会 计 政 策, 反 映 标 的 公 司 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 标 的 公 司 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 标 的 公 司 一 致, 如 标 的 公 司 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 标 的 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 标 的 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 标 的 公 司 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 标 的 公 司 子 公 司, 以 其 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 该 标 的 公 司 子 公 司 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 标 的 公 司 子 公 司 所 有 者 权 益 当 期 净 损 益 和 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 的 份 额 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 和 综 合 收 益 总 额 项 目 下 单 独 列 示 标 的 公 司 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 标 的 公 司 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 而 形 成 的 余 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 3 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 ( 包 括 标 的 公 司 所 控 制 的 被 投 资 方 可 分 割 的 部 分 ) 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 2015 年 公 司 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 北 京 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 所 属 子 公 司 股 权, 本 次 合 并 范 围 按 照 公 司 重 组 后 架 构 进 行 了 重 新 调 整 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 内 子 公 司 如 下 : 子 公 司 名 称 是 否 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 211

212 子 公 司 名 称 是 否 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 广 州 文 龙 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 广 州 新 梦 园 文 艺 培 训 有 限 公 司 是 佛 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 南 宁 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 杭 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 宁 波 龙 文 环 球 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 是 舟 山 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 台 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 郑 州 龙 文 环 球 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 重 庆 市 沙 坪 坝 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 是 重 庆 市 渝 北 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 重 庆 市 南 岸 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 重 庆 市 大 渡 口 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 重 庆 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 重 庆 市 两 江 新 区 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 是 成 都 市 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 长 沙 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 湖 州 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 苏 州 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 是 嘉 兴 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 南 京 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 是 无 锡 龙 文 教 育 信 息 咨 询 服 务 有 限 公 司 是 是 湖 北 环 球 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 大 连 龙 文 教 育 咨 询 有 限 公 司 是 是 天 津 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 是 上 海 龙 文 教 育 信 息 咨 询 有 限 公 司 是 是 上 海 盛 世 龙 文 教 育 培 训 有 限 公 司 ( 原 上 海 盛 世 龙 文 文 化 传 播 有 限 公 司 ) 是 是 北 京 龙 举 云 兴 教 育 科 技 有 限 公 司 是 是 北 京 龙 文 云 教 育 科 技 有 限 公 司 是 ( 四 ) 报 告 期 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 为 满 足 公 司 制 经 营 性 民 办 辅 导 机 构 的 登 记 要 求, 广 州 龙 文 需 要 将 原 以 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 为 主 体 经 营 的 业 务 转 为 以 分 公 司 为 主 体 经 营 龙 文 环 球 认 为 原 有 的 部 分 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 仍 有 保 留 的 价 值, 未 来 在 不 与 广 州 龙 文 构 成 竞 争 的 前 提 下, 可 能 用 于 开 展 其 他 领 域 的 业 务, 故 广 州 龙 文 将 该 等 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 在 剥 离 了 核 心 资 产 和 业 务 后, 转 让 给 了 龙 文 环 球 2015 年 8 月, 广 州 龙 文 及 其 下 属 当 地 子 公 司 与 其 举 办 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 212

213 签 署 资 产 转 让 协 议, 收 购 该 等 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 资 产 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 和 业 务, 并 承 担 全 部 负 债 同 时, 广 州 龙 文 及 其 下 属 当 地 子 公 司 与 龙 文 环 球 以 及 相 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 签 署 了 学 校 转 让 协 议, 约 定 协 议 签 订 日 之 前 对 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 资 产 和 负 债 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 由 广 州 龙 文 或 当 地 子 公 司 收 购, 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 转 让 给 龙 文 环 球, 学 校 转 让 价 格 为 对 应 的 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 原 举 办 资 金 额, 及 广 州 龙 文 或 当 地 子 公 司 收 购 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 资 产 和 负 债 ( 除 与 举 办 资 金 等 值 的 资 产 外 ) 所 支 付 的 对 价 金 额 合 计 2,399, 元 具 体 重 组 转 让 情 况 请 参 见 本 报 告 书 第 四 节 标 的 资 产 状 况 之 ( 三 ) 标 的 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 3 非 企 业 单 位 ( 学 校 ) 的 剥 离 ( 五 ) 标 的 公 司 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 存 在 较 大 差 异 的, 报 告 期 发 生 变 更 或 按 规 定 将 要 进 行 变 更 的 说 明 报 告 期 内, 标 的 公 司 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 较 大 差 异, 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 未 发 生 变 更, 标 的 公 司 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 和 固 定 资 产 折 旧 年 限 等 与 上 市 公 司 略 有 不 同, 但 不 构 成 重 大 影 响, 具 体 情 况 如 下 : 1 应 收 款 项 相 关 会 计 政 策 项 目 标 的 公 司 上 市 公 司 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 判 断 标 准 单 项 金 额 重 大 主 要 指 占 应 收 款 项 余 额 的 10% 以 上 的 款 项 单 笔 金 额 300 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 定 组 合 的 种 类 账 龄 组 合 款 项 性 质 组 合 账 龄 组 合 账 龄 组 合 的 计 提 标 准 如 下 表 所 示 账 龄 标 的 公 司 账 龄 上 市 公 司 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 5% 1-6 个 月 1% 1-2 年 10% 7-12 个 月 5% 2-3 年 20% 1-2 年 10% 3-4 年 50% 2-3 年 20% 4-5 年 80% 3 年 以 上 30% 5 年 以 上 100% 5 年 以 上 100% 2 固 定 资 产 相 关 会 计 政 策 213

214 (1) 标 的 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 ( 年 限 平 均 法 ) 资 产 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 运 输 工 具 电 子 设 备 办 公 家 具 其 他 (2) 上 市 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 ( 年 限 平 均 法 ) 资 产 类 别 折 旧 年 限 预 计 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 年 机 器 设 备 5-10 年 电 子 设 备 5 年 运 输 设 备 5-10 年 办 公 及 其 它 设 备 5-10 年 EMC 能 源 设 备 按 合 同 约 定 收 益 年 限

215 第 五 节 交 易 标 的 的 评 估 或 估 值 一 资 产 评 估 情 况 ( 一 ) 评 估 基 本 情 况 1 评 估 结 果 本 次 交 易 委 托 的 评 估 机 构 是 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 评 估 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 资 产 评 估 报 告, 银 信 评 估 根 据 标 的 公 司 的 特 性 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 采 用 市 场 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 评 估 基 准 日 合 并 口 径 下 总 资 产 账 面 价 值 为 3.10 亿 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3.76 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 为 亿 元 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 增 值 额 为 亿 元 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 增 值 额 为 亿 元 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 两 者 相 差 1.11 亿 元, 差 异 率 为 5.51% 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 未 来 可 以 实 现 的 收 益, 经 过 折 现 后 的 现 值 和 作 为 被 评 估 企 业 股 权 的 评 估 价 值 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 两 种 方 法 评 估 结 果 差 异 的 主 要 原 因 是 : 第 一, 对 于 市 场 法, 是 通 过 分 析 参 考 公 司 的 各 项 指 标, 以 参 考 公 司 的 股 权 或 企 业 整 体 价 值 与 某 一 收 益 性 指 标 资 产 类 指 标 或 其 他 特 性 指 标 的 比 率, 并 以 此 比 率 倍 数 推 断 被 评 估 单 位 应 该 拥 有 的 比 率 倍 数, 进 而 得 出 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 第 二, 对 于 收 益 法, 因 被 评 估 单 位 近 几 年 及 可 预 计 的 未 来 年 度 均 能 盈 利, 从 收 益 途 径 能 反 映 出 企 业 的 价 值, 并 且 收 215

216 益 法 在 评 估 过 程 中 不 仅 考 虑 了 被 评 估 单 位 申 报 的 账 内 账 外 资 产, 同 时 也 考 虑 了 如 企 业 积 累 的 客 户 资 源 科 学 的 经 营 管 理 水 平 等 对 获 利 能 力 产 生 的 因 素, 另 外 综 合 考 虑 了 各 项 对 获 利 能 力 产 生 重 大 影 响 因 素, 即 评 估 结 论 充 分 涵 盖 了 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 在 进 行 市 场 法 评 估 时, 虽 然 评 估 机 构 对 被 评 估 单 位 参 考 公 司 进 行 充 分 必 要 的 调 整, 但 是 仍 然 存 在 评 估 机 构 未 能 掌 握 参 考 公 司 独 有 的 无 形 资 产 或 有 负 债 等 不 确 定 因 素 或 难 以 调 整 的 因 素, 而 导 致 评 估 结 果 与 实 际 企 业 价 值 离 散 程 度 较 大 的 风 险 基 于 上 述 原 因, 收 益 法 更 能 体 现 被 评 估 单 位 为 股 东 带 来 的 价 值, 因 此, 本 次 评 估 最 终 选 取 收 益 法 作 为 评 估 结 论, 广 州 龙 文 教 育 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元 2 评 估 增 值 的 原 因 本 次 标 的 资 产 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元, 增 值 额 为 亿 元, 评 估 增 值 相 对 较 高, 标 的 资 产 评 估 值 增 值 较 大 的 原 因 如 下 : (1) 标 的 公 司 所 属 的 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业 景 气 度 较 高 辅 导 需 求 旺 盛 近 年 来 各 家 知 名 机 构, 例 如 新 浪 教 育 腾 讯 课 堂 IDC 德 勤 咨 询 等 陆 续 发 布 调 研 报 告, 均 对 K12 辅 导 市 场 的 发 展 表 示 持 续 看 好 例 如,IDC 公 开 数 据 显 示,2014 年 K12 辅 导 市 场 规 模 约 为 2200 亿 元, 且 行 业 前 五 位 集 中 度 小 于 4%, 行 业 空 间 广 阔 且 集 中 度 有 待 提 高 腾 讯 课 堂 在 2014 年 K12 教 育 市 场 分 析 报 告 统 计 中 提 出, 我 国 2014 年 K12 辅 导 市 场 规 模 已 超 过 2500 亿 元, 参 与 课 外 辅 导 的 学 生 人 数 超 过 了 8000 万, 有 超 过 15% 的 家 长 年 均 花 费 超 过 万 元 ;K12 教 育 未 来 有 广 阔 的 发 展 空 间 由 此 可 见,K12 辅 导 行 业 是 当 前 我 国 最 受 关 注 的 教 育 辅 导 市 场 之 一, 发 展 潜 力 巨 大 (2) 学 生 人 口 基 数 过 亿, 二 胎 政 策 全 面 实 施, 未 来 适 龄 学 生 规 模 得 到 保 障 根 据 教 育 部 制 定 的 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 中 关 于 我 国 教 育 事 业 发 展 主 要 目 标 的 规 划, 到 2020 年 我 国 将 力 争 实 现 九 年 义 务 教 育 在 校 生 人 数 1.65 亿, 高 中 阶 段 教 育 人 数 4700 万, 合 计 总 人 数 将 达 到 2.12 亿 根 据 国 家 卫 生 计 生 委 计 划 生 育 公 布 的 信 息, 自 我 国 实 施 单 独 二 胎 后, 截 至 2014 年 底, 全 216

217 国 共 有 万 对 单 独 夫 妇 申 请 再 生 育 目 前, 全 国 符 合 政 策 单 独 夫 妇 共 计 1100 万 对, 其 中 80 后 约 占 70% 十 八 届 五 中 全 会 公 报 允 许 普 遍 二 孩 政 策, 这 将 更 有 利 于 促 进 我 国 未 来 儿 童 数 量 的 增 加 由 此 可 见, 未 来 随 着 我 国 教 育 事 业 深 入 改 革 发 展 以 及 二 孩 政 策 的 全 面 实 施, 适 龄 在 校 中 小 学 生 人 数 将 持 续 保 持 过 亿 基 数 并 稳 步 增 加, 这 将 为 K12 辅 导 行 业 带 来 稳 定 而 广 泛 的 市 场 需 求 (3) 标 的 公 司 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 广 州 龙 文 凭 借 认 真 细 致 的 态 度 科 学 专 业 的 方 法 以 及 出 色 的 成 果, 获 得 了 广 大 学 生 家 长 的 认 可, 在 学 生 群 体 之 间 形 成 了 口 口 相 传 的 良 好 口 碑 在 当 前 国 内 1 对 1 教 育 辅 导 市 场, 广 州 龙 文 长 期 以 来 保 持 着 较 好 的 美 誉 度 以 及 良 好 的 企 业 形 象, 在 这 个 充 分 竞 争 的 行 业 内, 树 立 起 了 自 身 出 色 的 品 牌 声 誉, 多 次 获 得 各 媒 体 评 选 的 最 具 竞 争 力 品 牌 奖 项 最 具 影 响 力 品 牌 奖 项 等 2 持 续 创 新 的 个 性 化 教 辅 模 式 有 别 于 其 他 辅 导 模 式, 广 州 龙 文 历 来 尊 重 教 育 的 个 性 化 需 求, 专 注 于 多 样 化 个 性 化 的 1 对 1 辅 导 服 务 模 式 为 主 这 种 以 每 一 个 学 生 为 主 体, 研 究 分 析 学 生 个 性 化 需 求 的 教 育 辅 导 方 式, 已 经 为 越 来 越 多 的 当 前 70 后 80 后 家 庭 所 接 受 在 服 务 模 式 方 面, 广 州 龙 文 针 对 每 个 学 生 的 自 身 情 况 和 学 习 目 标 量 身 定 制 个 性 化 辅 导 方 案 并 结 合 59 错 题 移 动 在 线 教 育 平 台, 充 分 利 用 新 技 术 为 个 性 化 教 育 提 供 更 便 利 更 高 效 的 实 现 手 段 广 州 龙 文 通 过 个 性 化 规 范 化 的 服 务, 帮 助 学 员 提 高 学 习 能 力 发 掘 自 身 学 习 主 动 性, 最 终 提 高 学 员 学 习 效 果 3 组 织 管 理 优 势 广 州 龙 文 能 够 在 充 分 竞 争 的 市 场 环 境 中 树 立 起 特 色 鲜 明 全 国 知 名 的 品 牌 形 象, 与 之 在 长 期 发 展 过 程 中 建 立 起 来 的 严 格 高 效 的 组 织 管 理 体 系, 有 着 密 切 关 系 广 州 龙 文 建 立 了 从 总 部 子 公 司 网 点 的 组 织 结 构, 充 分 发 挥 了 子 公 司 对 当 地 城 市 中 小 学 辅 导 市 场 情 况 较 为 熟 悉 的 优 势, 有 效 管 理 网 点 的 扩 张 及 收 缩, 实 现 布 局 的 不 断 合 理 化, 确 保 了 组 织 管 理 的 高 效 灵 活 同 时, 构 建 各 职 能 部 门 横 向 一 体 化 的 管 理 方 式, 确 保 了 总 部 对 于 子 公 司 网 点 各 职 能 门 部 的 控 217

218 制 力 度, 使 得 总 部 能 够 及 时 了 解 到 各 子 公 司 各 网 点 的 重 要 业 务 财 务 的 最 新 信 息, 确 保 了 管 理 的 严 谨 性 和 规 范 性 4 教 研 体 系 完 善 优 势 广 州 龙 文 教 学 研 发 分 为 两 个 层 面 有 效 进 行 有 机 结 合 一 方 面, 位 于 北 京 上 海 广 州 的 培 训 中 心 设 置 了 专 门 的 学 科 研 发 团 队, 由 具 有 多 年 教 学 经 验 的 资 深 老 师 带 队, 根 据 不 同 学 科 的 特 点 现 行 考 试 的 侧 重 点 以 及 学 生 的 实 际 需 求, 研 发 多 种 实 用 课 程 及 配 套 教 学 资 源, 并 定 期 对 课 程 及 配 套 教 学 资 料 库 进 行 优 化 升 级 ; 通 过 每 年 的 分 批 次 集 中 培 训, 传 达 各 学 科 最 新 资 讯 另 一 方 面, 广 州 龙 文 各 城 市 或 分 校 区 均 设 有 不 同 学 科 的 教 研 组, 由 当 地 学 科 带 头 人 带 队, 结 合 当 地 教 学 大 纲, 定 期 召 开 教 研 会 议, 总 结 教 学 难 点 侧 重 点, 提 高 教 学 的 针 对 性 ; 同 时, 也 会 分 析 部 分 讲 师 在 工 作 中 遇 到 的 各 类 典 型 辅 导 案 例, 协 助 其 他 讲 师 同 步 提 高 授 课 技 能 和 专 业 水 平 5 人 才 优 势 自 创 业 以 来, 广 州 龙 文 有 效 凝 聚 了 大 批 富 有 才 干 敢 于 担 当 重 任 的 各 类 管 理 型 人 才 以 及 专 业 讲 师 广 州 龙 文 历 来 重 视 人 才 梯 队 建 设, 从 各 个 方 面 给 予 公 司 员 工 明 确 的 晋 升 途 径 和 人 文 关 怀 通 过 与 各 地 区 高 等 学 校 的 密 切 合 作, 广 州 龙 文 获 得 了 大 批 具 有 发 展 潜 力 的 新 人 ; 在 之 后 的 基 地 培 训 网 点 日 常 工 作 中, 网 点 领 导 也 能 够 因 材 施 教, 区 别 对 于 不 同 类 型 的 优 秀 人 才 ; 不 论 是 今 后 继 续 从 事 专 业 性 较 强 的 辅 导 授 课, 还 是 愿 意 从 事 组 织 管 理 产 品 销 售 工 作, 广 州 龙 文 人 力 资 源 发 展 体 系 都 给 予 了 充 足 的 发 展 空 间, 提 供 了 阶 梯 式 晋 升 空 间, 能 够 满 足 各 类 人 才 的 发 展 需 求 ( 二 ) 主 要 评 估 假 设 1 基 础 性 假 设 (1) 交 易 假 设 : 假 设 评 估 对 象 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价, 评 估 结 果 是 对 评 估 对 象 最 可 能 达 成 交 易 价 格 的 估 计 218

219 (2) 公 开 市 场 假 设 : 假 设 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 是 在 公 开 市 场 上 进 行 交 易 的, 在 该 市 场 上, 买 者 与 卖 者 的 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 条 件 下 进 行 的 (3) 企 业 持 续 经 营 假 设 : 假 设 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 的 资 产 将 按 其 评 估 基 准 日 的 用 途 与 使 用 方 式 在 原 址 持 续 使 用 2 宏 观 经 济 环 境 假 设 (1) 国 家 现 行 的 经 济 政 策 方 针 无 重 大 变 化 ; (2) 在 预 测 年 份 内 银 行 信 贷 利 率 汇 率 税 率 无 重 大 变 化 ; (3) 被 评 估 企 业 所 占 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; (4) 被 评 估 企 业 所 属 行 业 的 发 展 态 势 稳 定, 与 被 评 估 企 业 生 产 经 营 有 关 的 现 行 法 律 法 规 经 济 政 策 保 持 稳 定 ; 3 评 估 对 象 于 评 估 基 准 日 状 态 假 设 (1) 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 广 州 龙 文 及 其 所 涉 及 资 产 的 购 置 取 得 均 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 (2) 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 广 州 龙 文 及 其 所 涉 及 资 产 均 无 附 带 影 响 其 价 值 的 权 利 瑕 疵 负 债 和 限 制, 假 设 广 州 龙 文 及 其 所 涉 及 资 产 之 价 款 税 费 各 种 应 付 款 项 均 已 付 清 (3) 除 评 估 师 所 知 范 围 之 外, 假 设 广 州 龙 文 及 其 所 涉 及 设 备 等 有 形 资 产 无 影 响 其 持 续 使 用 的 重 大 故 障, 该 等 资 产 中 不 存 在 对 其 价 值 有 不 利 影 响 的 有 害 物 质, 该 等 资 产 所 在 地 无 危 险 物 及 其 他 有 害 环 境 条 件 对 该 等 资 产 价 值 产 生 不 利 影 响 (4) 假 设 广 州 龙 文 未 来 经 营 所 需 的 各 项 资 质 可 以 取 得 并 续 展 4 预 测 假 设 (1) 假 设 广 州 龙 文 所 涉 及 企 业 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 仍 将 按 照 原 有 的 经 营 目 的 经 营 方 式 持 续 经 营 下 去, 其 收 益 可 以 预 测 219

220 (2) 假 设 广 州 龙 文 所 涉 及 资 产 在 评 估 目 的 经 济 行 为 实 现 后, 仍 按 照 预 定 之 开 发 经 营 计 划 开 发 经 营 方 式 持 续 开 发 或 经 营 (3) 假 设 广 州 龙 文 所 涉 及 企 业 按 评 估 基 准 日 现 有 ( 或 一 般 市 场 参 与 者 ) 的 管 理 水 平 继 续 经 营, 不 考 虑 该 等 企 业 将 来 的 所 有 者 管 理 水 平 优 劣 对 企 业 未 来 收 益 的 影 响 (4) 广 州 龙 文 在 未 来 的 经 营 期 限 内 的 财 务 结 构 资 本 规 模 未 发 生 重 大 变 化 (5) 收 益 的 计 算 以 中 国 会 计 年 度 为 准, 均 匀 发 生 (6) 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 对 被 评 估 企 业 经 营 造 成 重 大 影 响 ( 三 ) 市 场 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 本 次 评 估 选 取 市 场 法 作 为 评 估 方 法 之 一 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 1 市 场 法 评 估 模 型 本 次 评 估 主 要 采 用 市 场 法 中 的 可 比 公 司 法, 通 过 计 算 可 比 公 司 的 市 场 价 值 和 分 析 参 数, 得 到 其 盈 利 类 比 率 乘 数 和 资 产 类 比 率 乘 数 对 比 率 乘 数 进 行 必 要 的 调 整 后, 应 用 到 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 中, 并 考 虑 缺 乏 市 场 流 通 性 折 扣 和 少 数 股 权 折 扣 从 而 得 到 被 评 估 对 象 的 部 分 股 权 价 值 计 算 公 式 如 下 : 被 评 估 单 位 部 分 股 权 评 估 价 值 = 全 部 股 权 评 估 价 值 (1- 少 数 股 权 折 价 ( 非 控 股 权 折 价 )) 被 评 估 单 位 全 部 股 权 公 允 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 - 负 息 负 债 ) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 = 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 = 修 正 后 的 可 比 公 司 比 率 乘 数 2 市 场 法 评 估 基 本 思 路 220

221 (1) 选 取 三 家 同 行 业 对 比 上 市 公 司 作 为 对 比 ; (2) 对 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 进 行 财 务 报 表 分 析 调 整 ; (3) 对 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 进 行 财 务 数 据 分 析 和 比 较, 确 定 可 比 公 司 的 权 重 系 数 ; (4) 确 定 比 率 参 数 ; (5) 对 比 率 参 数 进 行 调 整, 得 到 被 评 估 单 位 的 比 率 参 数 ; (6) 确 定 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 ; (7) 计 算 不 可 流 通 性 折 扣, 分 析 付 息 债 务 非 经 营 性 净 资 产, 少 数 股 权 折 扣 后 确 定 被 评 估 单 位 部 分 股 权 价 值 3 可 比 公 司 选 取 过 程 由 于 被 评 估 单 位 是 非 上 市 公 司, 因 此 不 能 直 接 确 定 其 市 场 价 值, 也 无 法 直 接 计 算 其 风 险 回 报 率 等 重 要 参 数 为 了 能 估 算 出 该 公 司 的 市 场 价 值 经 营 风 险 和 折 现 率, 本 次 评 估 拟 在 国 内 上 市 公 司 中 选 取 可 比 公 司 确 定 被 评 估 单 位 的 市 场 价 值 可 比 公 司 的 选 取 过 程 及 标 准 如 下 : (1) 可 比 公 司 近 年 为 盈 利 公 司 ; (2) 可 比 公 司 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; (3) 可 比 公 司 各 种 参 数 在 行 业 中 不 属 于 异 常 水 平 ; (4) 可 比 公 司 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 和 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 通 过 对 教 育 概 念 类 上 市 公 司 相 关 资 料 比 较 分 析, 考 虑 上 述 四 项 原 则, 同 时 关 注 教 育 上 市 公 司 中 经 营 内 容 及 方 式 相 同 及 接 近 的 上 市 公 司 作 为 本 次 评 估 的 可 比 案 例 具 体 选 取 教 育 概 念 类 上 市 公 司 包 括 新 南 洋 立 思 辰 及 科 大 讯 飞 4 比 率 参 数 的 确 定 与 调 整 可 比 公 司 法 通 过 计 算 可 比 公 司 的 比 率 乘 数 并 进 行 适 当 调 整 后 得 到 被 评 估 单 位 的 比 率 乘 数, 并 应 用 到 被 评 估 单 位, 计 算 出 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 221

222 可 比 公 司 法 中 运 用 的 比 率 乘 数 主 要 包 括 盈 利 价 值 比 率 参 数 收 益 价 值 比 率 乘 数 资 产 价 值 比 率 乘 数 本 次 评 估 确 定 使 用 了 如 下 3 种 比 率 参 数, 计 算 公 式 如 下 : EBITDA 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 /EBITDA( 调 整 后 的 ) NOIAT 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 /NOIAT( 调 整 后 的 ) 总 资 产 比 率 乘 数 = 当 期 期 末 可 比 公 司 整 体 资 产 价 值 / 当 年 期 末 总 资 产 账 面 值 ( 扣 除 非 经 营 性 资 产 ) 由 于 可 比 公 司 和 被 评 估 单 位 存 在 经 营 风 险 和 未 来 收 益 预 期 增 长 率 等 方 面 的 影 响, 因 此 需 要 对 可 比 公 司 的 上 述 三 类 3 项 比 率 乘 数 进 行 适 当 修 正 盈 利 类 价 值 比 率 乘 数 的 修 正 主 要 是 对 风 险 因 素 和 预 期 增 长 率 进 行 修 正, 资 产 类 价 值 比 率 乘 数 根 据 可 比 公 司 的 资 产 状 况 和 经 营 情 况 进 行 修 正 5 流 通 性 折 扣 本 次 评 估 选 取 了 中 国 沪 深 两 市 与 被 评 估 单 位 可 比 上 市 公 司 作 为 可 比 企 业, 并 考 虑 非 流 动 性 折 扣 计 算 被 评 估 单 位 价 值, 被 评 估 单 位 股 份 尚 未 在 资 本 市 场 上 市 流 通, 其 股 权 在 流 动 性 上 较 上 市 企 业 弱, 故 产 生 折 扣 根 据 中 国 资 本 市 场 非 流 通 股 上 市 流 通 的 改 革 过 程, 非 流 通 股 主 要 考 虑 以 下 两 项 非 流 动 性 折 扣 : 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ξ 1: 在 中 国 资 本 市 场 股 权 分 置 改 革 时, 非 流 通 股 股 东 通 过 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 取 得 其 股 份 的 限 售 流 通 权, 其 支 付 的 对 价 应 视 为 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ; 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 ξ 2: 非 流 通 股 股 东 取 得 股 票 的 限 售 流 通 权 后, 按 规 定 一 般 需 持 有 一 定 的 时 间 后 才 能 上 市 流 通, 因 一 定 时 间 的 限 制 流 通 导 致 股 票 价 值 的 折 损 即 为 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 流 动 性 折 扣 ξ :ξ =1-(1-ξ 1) (1-ξ 2) 式 中 :ξ : 流 动 性 折 扣 ξ 1: 非 流 通 到 限 售 流 通 折 扣 ξ 2: 限 售 流 通 到 流 通 折 扣 通 过 上 述 公 式 计 算 得 出 本 次 评 估 的 流 通 性 折 扣 222

223 6 结 论 根 据 以 上 计 算, 最 后 选 取 各 种 方 法 的 平 均 值 得 出 市 场 法 的 股 东 权 益 价 值 评 估 值 为 人 民 币 亿 元 ( 四 ) 收 益 法 评 估 方 法 和 评 估 参 数 本 次 评 估 最 终 以 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论, 以 下 为 收 益 法 评 估 过 程 中 选 用 的 具 体 模 型 折 现 率 以 及 测 算 过 程 等 概 述 : 1 基 本 评 估 思 路 (1) 以 标 的 公 司 广 州 龙 文 及 其 各 孙 子 公 司 为 基 础, 参 照 各 公 司 以 前 年 度 的 实 际 经 营 数 据, 分 别 对 课 时 量 课 时 单 价 及 成 本 进 行 预 测, 然 后 按 各 公 司 对 费 用 和 税 金 进 行 预 测, 编 制 各 公 司 的 预 测 利 润 表 ; (2) 参 照 以 前 年 度 经 营 情 况, 分 析 是 否 存 在 内 部 关 联 方 交 易 而 进 行 抵 销 后 对 预 测 利 润 表 进 行 合 并, 剔 除 不 能 当 年 实 现 的 内 部 利 润 ; (3) 按 各 公 司 的 固 定 资 产 实 际 情 况, 预 测 资 本 性 支 出 ; (4) 本 次 评 估 的 营 运 资 金 投 入 在 合 并 层 面 统 一 预 测, 即 以 合 并 报 表 体 现 的 企 业 真 正 用 于 营 运 的 资 金 以 合 并 报 表 体 现 的 收 入 成 本 为 基 础, 进 行 营 运 资 本 的 预 测 ; (5) 在 合 并 的 息 前 税 后 利 润 的 基 础 上 考 虑 折 旧 和 摊 销 资 本 性 支 出 和 营 运 资 本 对 企 业 自 由 现 金 流 量 的 影 响, 确 定 被 评 估 企 业 的 企 业 自 由 现 金 流 ; (6)2015 年 9-12 月 至 2018 年 按 参 照 被 评 估 单 位 提 供 资 本 性 支 出 数 据,2019 年 后 以 现 时 全 部 设 备 类 资 产 的 原 值, 按 每 满 设 备 折 旧 年 限 则 更 新 一 次, 平 均 计 算 每 年 的 付 现 资 本 性 支 出 ; (7) 取 得 以 上 合 并 现 金 流 后, 按 各 被 评 估 单 位 对 下 属 各 子 孙 公 司 的 实 际 控 股 比 例 计 算 归 属 于 被 评 估 单 位 的 企 业 自 由 现 金 流 ; (8) 按 适 当 的 折 现 率 计 算 求 取 企 业 自 由 现 金 流 量 折 现 值 ; (9) 分 析 被 评 估 企 业 的 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 负 债 计 息 债 务, 并 按 各 223

224 被 评 估 企 业 对 下 属 公 司 的 实 际 控 股 比 例 计 算 这 些 项 目 对 被 评 估 单 位 的 影 响, 确 定 收 益 法 评 估 结 果 2 收 益 期 和 预 测 期 的 确 定 (1) 收 益 期 的 确 定 由 于 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 或 者 上 述 限 定 可 以 解 除, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 本 次 评 估 假 设 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 为 无 限 期 (2) 预 测 期 的 确 定 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 通 常 惯 例, 评 估 师 将 企 业 的 收 益 期 划 分 为 预 测 期 和 预 测 期 后 两 个 阶 段 根 据 被 评 估 企 业 的 实 际 状 况 及 企 业 经 营 规 模, 本 次 主 预 测 期 选 择 为 一 期 至 五 年, 即 2015 年 9-12 月 2016 年 至 2020 年 3 折 现 率 的 确 定 依 据 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 第 二 十 六 条 三 十 二 条 等 相 关 规 定, 评 估 时 注 册 资 产 评 估 师 应 当 根 据 被 评 估 企 业 的 具 体 情 况 选 择 恰 当 的 预 期 收 益 口 径, 并 确 信 折 现 率 与 预 期 收 益 的 口 径 保 持 一 致 预 期 收 益 口 径 通 常 包 括 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 权 益 自 由 现 金 流 折 现 模 型 注 册 资 产 评 估 师 应 当 根 据 企 业 未 来 经 营 模 式 资 本 结 构 资 产 使 用 状 况 以 及 未 来 收 益 的 发 展 趋 势 等, 恰 当 选 择 现 金 流 折 现 模 型 当 采 用 企 业 自 由 现 金 流 量 模 型 时, 对 应 的 折 现 率 应 选 用 WACC; 当 采 用 权 益 自 由 现 金 流 量 模 型 时, 对 应 的 折 现 率 应 选 用 CAPM 结 合 国 际 国 内 的 评 估 理 论 研 究 结 果 和 评 估 操 作 实 践, 对 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业 而 言 更 适 于 采 用 企 业 自 由 现 金 流 模 型 评 估 企 业 价 值 本 次 被 评 估 单 位 为 业 绩 连 续 经 营 正 常 的 教 育 信 息 咨 询 企 业, 经 现 场 清 查 核 实 工 作, 评 估 师 认 为 采 用 企 业 自 由 现 金 流 模 型 并 采 用 与 该 模 型 估 值 内 涵 相 对 应 的 WACC 折 现 率 更 为 合 理 224

225 WACC 模 型 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : E D WACC Re Rd (1 T) D E D E 其 中 :Re 股 权 收 益 率 Rd 债 权 收 益 率 E 股 权 公 平 市 场 价 值 D 负 息 负 债 T 适 用 所 得 税 率 Re 的 计 算 : Re: 股 权 收 益 率, 采 用 资 本 定 价 模 型 公 式 计 算 确 定, 公 式 如 下 ; Re [ R f ( ERP ) R] e 其 中 :Rf 无 风 险 报 酬 率 e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 D e t (1 (1 t) ) E t 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; ERP 市 场 超 额 风 险 收 益 率 R 公 司 特 定 风 险 超 额 回 报 率 (1) 无 风 险 报 酬 率 Rf 的 确 定 政 府 债 券 基 本 上 没 有 违 约 风 险, 其 利 率 可 以 代 表 无 风 险 利 率 按 企 业 价 值 评 估 相 关 讲 解 意 见 及 行 业 操 作 惯 例, 通 常 情 况 下 选 用 评 估 基 准 日 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 利 率, 按 业 内 经 验 采 用 长 期 国 债 更 符 合 进 行 长 期 预 测 的 估 值 思 路 本 次 评 估 选 取 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 长 期 国 债 ( 截 止 评 估 基 准 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 ) 到 期 收 益 率 平 均 值, 并 确 定 无 风 险 报 酬 率 为 % (2) 风 险 系 数 β 的 确 定 Beta 系 数 是 衡 量 委 估 企 业 相 对 于 资 本 市 场 整 体 回 报 的 风 险 溢 价 程 度, 也 用 来 衡 量 个 别 股 票 受 包 括 股 市 价 格 变 动 在 内 的 整 个 经 济 环 境 影 响 程 度 的 指 标 由 于 225

226 被 评 估 企 业 为 非 上 市 公 司, 且 样 本 上 市 公 司 每 家 企 业 的 资 本 结 构 也 不 尽 相 同, 一 般 情 况 下 难 以 直 接 引 用 该 系 数 指 标 值 故 本 次 通 过 选 定 与 被 评 估 企 业 同 行 业 或 受 影 响 因 素 相 同 的 3 家 上 市 公 司 作 为 样 本, 计 算 出 按 总 市 值 加 权 的 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 的 Beta 值, 再 按 选 取 的 样 本 上 市 公 司 的 付 息 负 债 除 以 总 市 值 指 标 的 平 均 值 作 为 计 算 行 业 平 均 资 本 结 构 的 参 照 依 据, 重 新 加 载 杠 杆 Beta 本 次 评 估 选 取 了 与 被 评 估 企 业 同 行 业 或 受 影 响 因 素 相 同 的 上 市 公 司, 通 过 同 花 顺 ifind 系 统 查 询, 分 别 计 算 其 去 除 杠 杆 的 Beta 值, 通 过 上 述 计 算, 确 定 有 杠 杆 Beta 值 为 同 样, 通 过 同 花 顺 ifind 系 统, 获 取 对 比 公 司 历 史 年 度 相 关 财 务 数 据, 并 通 过 计 算, 得 出 对 比 公 司 的 资 本 结 构 如 下 : 股 票 代 码 上 市 公 司 付 息 负 债 股 权 市 场 价 所 得 无 杠 有 杠 杆 年 份 D/E 平 均 D/E 股 票 名 称 ( 万 元 ) 值 ( 万 元 ) 税 率 杆 β 值 β 值 2015/6/30 27, ,844, 立 思 辰 2014/12/31 11, , % /12/31 11, , /6/30 19, ,243, 科 大 讯 飞 2014/12/ ,139, % /12/ ,241, /6/30 6, , GQY 视 讯 2014/12/31 4, , % /12/31 2, , /6/30 12, , 新 南 洋 2014/12/31 22, , % /12/31 33, , 平 均 值 按 照 对 比 公 司 计 算 的 有 财 务 杠 杆 的 Beta 值 为 , 行 业 付 息 负 债 和 股 权 市 场 价 值 之 比 即 资 本 结 构 D/E 为 (3) 估 算 ERP 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 市 场 风 险 溢 价 是 利 用 CAPM 估 计 权 益 成 本 时 必 需 的 一 个 重 要 参 数, 在 估 值 项 目 中 起 着 重 要 的 作 用 参 考 国 内 外 针 对 市 场 风 险 溢 价 的 理 论 研 究 及 实 践 成 果, 结 合 评 估 机 构 的 研 究, 本 次 评 估 市 场 风 险 溢 价 取 7.26% (4) 计 算 公 司 特 定 风 险 超 额 回 报 率 R 226

227 公 司 特 定 风 险 超 额 回 报 率 是 根 据 被 评 估 企 业 与 选 定 的 对 比 公 司 在 特 殊 经 营 环 境 成 立 时 间 公 司 规 模 经 营 管 理 抗 风 险 能 力 特 殊 因 素 所 形 成 的 优 劣 势 等 方 面 的 差 异 进 行 的 调 整 系 数 综 合 考 虑 现 有 的 治 理 结 构 管 理 水 平 和 抗 风 险 等 方 面 的 情 况, 综 合 以 上 分 析, 确 定 本 次 评 估 特 定 风 险 超 额 回 报 率 为 3% (5) 确 定 股 权 收 益 率 Re 按 照 上 述 数 据, 计 算 股 权 收 益 率 如 下 : Re=4.2235% %+3.00%=13.51% (6) 债 务 资 本 成 本 Rd 与 资 本 结 构 债 务 资 本 成 本 按 5 年 以 上 长 期 贷 款 利 率 5.15% 在 确 定 被 评 估 企 业 资 本 结 构 时 我 们 参 考 了 以 下 两 个 指 标 : 1 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 的 平 均 指 标 2 被 评 估 企 业 自 身 账 面 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 综 合 上 述 两 项 指 标, 以 可 比 上 市 公 司 资 本 结 构 的 平 均 值 作 为 计 算 基 础 对 比 公 司 资 本 结 构 的 平 均 值 为 , 付 息 债 务 资 本 占 全 部 资 本 比 例 为 5.21%, 权 益 资 本 资 本 占 全 部 资 本 比 例 为 94.79% (7) 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC 按 照 上 述 数 据 计 算 WACC 如 下 : E D WACC Re Rd *(1 T) * D E D E 项 目 比 重 资 本 成 本 率 WACC 权 益 94.79% 13.51% 带 息 债 务 5.21% 5.15%*(1-25%) % 因 此, 本 次 评 估 确 认 未 来 自 由 现 金 流 量 折 现 率 为 13.00% 4 非 经 营 性 和 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 本 次 评 估, 被 评 估 单 位 非 经 营 性 资 产 为 与 关 联 方 的 往 来 款 溢 余 资 产 为 溢 余 的 货 币 资 金, 是 评 估 基 准 日 现 金 及 现 金 等 价 物 ( 包 括 货 币 资 227

228 金 有 价 证 券 ) 扣 除 正 常 经 营 所 需 的 最 低 现 金 保 有 量 后 的 余 额, 其 中, 最 低 现 金 保 有 量 按 公 司 每 月 需 支 付 的 付 现 成 本 确 定 5 收 益 法 评 估 时 预 测 现 金 流 不 包 含 配 套 资 金 投 入 带 来 收 益 的 说 明 本 次 评 估 对 交 易 标 的 采 用 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 不 包 括 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 具 体 依 据 如 下 : (1) 本 次 收 益 法 评 估 假 设 是 基 于 标 的 公 司 在 评 估 基 准 日 的 业 务 基 础 和 经 营 能 力 进 行 预 测, 未 考 虑 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 本 次 收 益 法 评 估 的 基 本 假 设 是 以 现 有 业 务 基 础 在 未 来 经 营 期 间 产 生 的 收 益 作 为 测 算 依 据, 以 及 对 行 业 的 市 场 分 析 的 基 础 上, 根 据 其 经 营 历 史 市 场 未 来 的 发 展 等 综 合 情 况 作 出 的 专 业 判 断, 因 此, 收 益 预 测 中 不 考 虑 未 来 不 可 预 见 的 资 本 金 投 入 影 响 本 次 评 估 中 涉 及 对 未 来 年 度 新 增 网 点 的 预 测, 该 网 点 增 长 为 企 业 根 据 成 长 及 发 展 需 要, 在 现 有 财 务 结 构 和 资 本 规 模 下, 以 公 司 经 营 盈 利 所 得 的 自 有 资 金 投 入, 不 涉 及 募 集 资 金 投 入 带 来 的 影 响 评 估 机 构 在 本 次 交 易 的 评 估 报 告 的 预 测 假 设 中 已 作 列 示 : 在 未 来 的 经 营 期 限 内 保 持 原 有 的 经 营 目 的 经 营 方 式 持 续 经 营 下 去 ; 期 间 财 务 结 构 资 本 规 模 不 发 生 重 大 变 化 (2) 本 次 交 易 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 本 次 配 套 募 集 资 金 成 功 与 否 不 影 响 标 的 公 司 的 评 估 值 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 未 来 是 否 取 得 募 集 配 套 资 金 尚 存 在 不 确 定 性, 因 此, 本 次 收 益 法 评 估 时 预 测 现 金 流 不 以 募 集 配 套 资 金 的 投 入 为 前 提, 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 交 易 对 方 基 于 收 益 法 中 依 据 的 盈 利 预 测 进 行 业 绩 承 诺 中 也 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 (3) 标 的 公 司 具 有 完 善 的 财 务 核 算 体 系, 对 募 投 项 目 和 自 有 资 金 投 入 项 目 可 区 分 核 算 本 次 募 投 项 目 计 划 在 北 京 上 海 广 州 杭 州 新 增 网 点 140 个, 并 计 划 采 用 长 期 租 赁 方 式 新 增 小 班 网 点 关 于 城 市 1 对 1 辅 导 网 点, 报 告 期 内, 标 的 公 司 在 228

229 各 个 网 点 拥 有 独 立 的 财 务 账 套, 且 由 于 各 网 点 经 营 位 置 办 公 地 点 不 同, 均 各 自 配 有 独 立 的 财 务 人 员, 因 此 各 网 点 具 备 清 晰 独 立 的 财 务 核 算 条 件 关 于 小 班 网 点, 由 于 其 运 营 模 式 和 记 账 方 法 和 1 对 1 辅 导 业 务 略 有 不 同, 标 的 公 司 也 会 结 合 其 业 务 特 征 完 善 会 计 政 策, 进 行 独 立 核 算 标 的 公 司 在 未 来 的 小 班 网 点 和 新 增 城 市 网 点 中 将 继 续 采 用 独 立 的 财 务 核 算 体 系 以 区 分 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 和 自 有 资 金 投 入 带 来 的 收 益 会 计 师 将 对 标 的 公 司 的 内 部 控 制 财 务 报 告 进 行 审 核, 并 出 具 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 ( 五 ) 测 算 结 果 根 据 上 述 收 益 法 评 估 思 路 及 各 项 参 数 的 选 择, 广 州 龙 文 的 全 部 股 权 价 值 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 年 及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 以 后 各 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1, , , , , , , 加 : 税 后 利 息 支 出 息 前 税 后 利 润 1, , , , , , , 加 : 折 旧 及 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 , 减 : 营 运 资 本 净 增 加 , , , , , 净 现 金 流 量 1, , , , , , , 折 现 率 13.00% 折 现 期 折 现 系 数 折 现 值 1, , , , , , , 折 现 值 合 计 182, 加 : 溢 余 资 产 17, 加 : 非 经 营 性 资 产 减 : 非 经 营 性 负 债 -- 减 : 付 息 债 务 -- 评 估 值 201, 广 州 龙 文 采 用 收 益 法 评 估, 评 估 后 股 东 全 部 权 益 价 值 为 亿 元 ( 六 ) 重 要 下 属 企 业 评 估 情 况 229

230 广 州 龙 文 下 属 企 业 龙 举 云 兴 对 标 的 公 司 资 产 总 额 营 业 收 入 等 有 重 大 影 响, 系 标 的 公 司 重 要 下 属 企 业 龙 举 云 兴 在 业 务 模 式 经 营 环 境 管 理 方 式 上 与 标 的 公 司 及 其 下 属 企 业 大 体 一 致, 因 此 本 次 评 估 采 用 了 相 同 的 财 务 预 测 方 法 和 评 估 模 型, 具 体 评 估 过 程 可 参 见 本 章 节 前 述 内 容 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 本 次 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 未 发 生 重 要 变 化 事 项, 以 及 其 他 对 评 估 或 估 值 结 果 产 生 影 响 的 事 项 二 董 事 会 关 于 评 估 合 理 性 以 及 定 价 公 允 性 的 分 析 ( 一 ) 资 产 评 估 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 董 事 会 认 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 具 备 独 立 性 ; 相 关 评 估 工 作 的 假 设 前 提 评 估 原 理 计 算 模 型 及 采 用 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数, 预 期 各 年 度 收 益 或 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 以 及 评 估 结 论 具 有 合 理 性 ; 评 估 机 构 采 用 的 评 估 方 法 与 本 此 交 易 的 评 估 目 的 具 有 相 关 性 公 司 董 事 会 在 充 分 了 解 本 次 交 易 的 前 提 下, 分 别 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 等 事 项 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 重 大 资 产 重 组 的 评 估 机 构 银 信 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 本 公 司 交 易 对 方 及 广 州 龙 文 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 以 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 银 信 评 估 及 其 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 价 值 参 考 依 据 银 信 评 估 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 分 别 230

231 对 标 的 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 的 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 5 本 次 交 易 参 照 评 估 结 果 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 定 价 公 允 ( 二 ) 财 务 预 测 情 况 广 州 龙 文 专 注 于 提 供 K12 阶 段 的 教 育 信 息 咨 询 服 务, 其 营 业 收 入 包 括 1 对 1 咨 询 服 务 费 收 入 建 档 费 收 入 未 来 领 袖 训 练 营 出 国 游 学 及 作 业 吧 等 个 性 化 服 务, 其 中,1 对 1 辅 导 课 程 收 入 是 标 的 公 司 的 主 要 收 入 来 源 K12 辅 导 行 业 是 中 国 教 育 辅 导 行 业 最 为 主 要 的 组 成 部 分, 近 年 来 发 展 迅 速, 目 前 该 行 业 已 经 培 育 出 了 一 批 规 模 化 专 业 化 的 机 构, 未 来 发 展 被 各 界 广 泛 关 注 和 一 致 看 好 广 州 龙 文 作 为 该 行 业 的 领 先 企 业, 在 过 往 年 份 中 培 育 了 数 量 众 多 客 户, 并 在 和 客 户 的 互 动 中 形 成 了 良 好 的 关 系, 客 户 粘 度 相 对 较 高, 分 布 广 泛 本 次 评 估 分 析 了 标 的 公 司 历 史 数 据 未 来 发 展 计 划 以 及 行 业 整 体 情 况, 参 考 了 多 家 机 构 的 市 场 规 模 分 析 和 预 测 数 据, 并 在 此 基 础 上 分 析 测 算 了 日 常 经 常 需 要 的 各 项 成 本 及 运 营 资 金, 综 合 得 出 了 评 估 结 果 本 次 评 估, 通 过 预 测 企 业 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 税 金 及 附 加 管 理 费 用 营 业 费 用 财 务 费 用 所 得 税 折 旧 及 摊 销 资 本 性 支 出 和 营 运 资 金 等 计 算 折 现 率, 采 用 企 业 自 由 现 金 流 模 型 折 现 取 得 标 的 公 司 的 评 估 值 董 事 会 根 据 评 估 情 况, 对 财 务 预 测 过 程 的 合 理 性 及 公 允 性 分 析 如 下 : 本 次 预 测 以 城 市 为 单 位 分 别 预 测, 如 果 城 市 中 子 公 司 孙 公 司 及 分 公 司 多 于 1 个 的 则 为 合 并 数 一 个 城 市 中 对 应 的 网 点 较 多, 但 经 营 上 为 全 城 市 统 一 管 理, 231

232 在 管 理 人 员 配 备 讲 师 配 备 共 性 费 用 各 项 制 度 的 制 订 等 方 面, 各 网 点 基 本 实 现 了 统 一 因 此, 各 城 市 在 未 来 经 营 侧 重 上 虽 有 不 同, 但 和 标 的 公 司 的 整 体 发 展 策 略 以 及 面 对 的 经 营 环 境 是 一 致 的 本 次 评 估 在 各 城 市 的 预 测 上 运 用 了 相 同 的 逻 辑, 是 符 合 实 际 经 营 情 况 也 是 合 理 的 1 营 业 收 入 标 的 公 司 营 业 收 入 按 照 现 有 网 点 和 新 增 网 点 两 部 分 进 行 预 测 (1) 现 有 网 点 现 有 网 点 的 业 务 收 入 主 要 包 括 1 对 1 咨 询 服 务 费 收 入 以 及 其 他 一 次 性 综 合 服 务 费 收 入, 根 据 标 的 公 司 过 往 年 份 情 况,1 对 1 咨 询 服 务 费 收 入 占 比 超 过 97%, 是 标 的 公 司 的 主 要 收 入 来 源 1 对 1 咨 询 服 务 费 收 入 的 核 心 参 数 是 课 时 数 量 以 及 课 时 单 价 广 州 龙 文 经 过 多 年 的 发 展, 已 经 探 索 出 较 为 稳 定 的 经 营 发 展 策 略 和 营 销 模 式, 在 业 内 具 有 较 好 的 口 碑, 课 时 数 量 一 方 面 会 随 着 行 业 需 求 增 长 而 增 加, 另 一 方 面 也 会 受 制 于 网 点 面 积 以 及 客 户 可 参 加 辅 导 时 间 等 方 面 的 限 制 因 此 结 合 行 业 发 展 的 统 计 数 据 和 公 司 经 营 策 略 等 方 面 后, 出 于 谨 慎 性 的 考 虑, 预 测 课 时 未 来 年 份 的 增 长 率 较 低, 按 2015 年 的 数 量 以 1% 的 年 增 长 率 确 定 课 时 单 价 主 要 受 居 民 的 消 费 能 力 未 来 物 价 水 平 以 及 标 的 公 司 服 务 质 量 等 方 面 的 影 响 本 次 预 测 主 要 依 据 三 个 方 面 的 统 计 信 息 进 行 分 析 计 算, 首 先 考 虑 了 国 家 经 济 的 发 展 城 市 物 价 水 平 的 增 长 以 及 中 国 居 民 对 子 女 教 育 投 资 日 益 增 加 的 行 业 趋 势 ; 其 次 分 析 了 标 的 公 司 历 史 年 度 的 课 时 单 价 增 长 情 况, 论 证 了 提 价 率 以 及 未 来 提 价 可 能 性 等 核 心 要 件 并 参 考 了 其 他 可 比 公 司 的 公 开 信 息, 进 一 步 分 析 了 标 的 公 司 未 来 的 提 价 空 间 结 合 上 述 分 析 结 果, 论 证 出 未 来 各 预 测 期 的 课 时 单 价 增 长 率, 此 外, 出 于 谨 慎 性 和 合 理 性 的 考 虑, 预 测 期 内 课 时 单 价 增 长 率 将 逐 年 降 低, 并 假 定 至 2020 年 后 到 达 稳 定 状 态, 不 再 增 长 一 次 性 综 合 服 务 费 收 入 包 含 了 建 档 费 收 入 未 来 领 袖 训 练 营 出 国 游 学 及 作 业 吧 等 个 性 化 服 务 收 入, 总 体 金 额 较 小, 占 营 业 收 入 总 额 3% 不 到, 本 次 预 测 按 照 未 来 稳 定 的 增 长 率 进 行 预 测 232

233 (2) 新 增 网 点 新 增 网 点 是 指 标 的 公 司 根 据 自 身 发 展 计 划, 预 计 未 来 用 自 有 资 金 进 行 布 局 的 网 点, 新 增 网 点 与 现 有 网 点 运 营 模 式 将 保 持 一 致, 收 入 结 构 也 与 现 有 网 点 基 本 相 同 对 于 前 述 提 到 的 核 心 参 数 课 时 数 量, 本 次 预 测 首 先 分 析 了 现 有 网 点 经 营 数 据, 并 计 算 出 平 均 单 个 网 点 的 课 时 数 量, 在 此 基 础 上 再 与 管 理 层 讨 论 分 析, 论 证 各 新 增 网 点 当 年 及 未 来 年 份 的 课 时 饱 和 情 况, 最 终 结 合 现 有 网 点 的 课 时 情 况 谨 慎 的 估 算 出 新 增 网 点 未 来 年 份 的 各 年 课 时 数 量 关 于 未 来 年 份 的 课 时 单 价 可 根 据 前 述 现 有 网 点 每 年 的 课 时 单 价 确 定 综 上, 基 于 上 述 的 估 算 分 析, 得 出 预 测 期 及 以 后 的 各 年 营 业 收 入, 以 广 州 龙 文 本 部 为 例 ( 下 同 ), 营 业 收 入 数 据 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 年 及 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 以 后 各 年 营 业 收 入 19, , , , , , , (3) 课 时 数 量 增 长 率 合 理 性 分 析 截 至 评 估 基 准 日, 广 州 龙 文 总 计 有 约 6300 间 1 对 1 辅 导 室 可 用, 学 员 主 要 可 接 受 辅 导 的 时 间 包 括 课 后 双 休 日 暑 寒 假 等, 结 合 前 述 情 况 对 广 州 龙 文 在 评 估 基 准 日 的 课 时 饱 和 度 测 算 如 下 : 单 位 : 课 时 1 对 1 辅 导 室 数 量 6, 第 一 学 期 ( 饱 和 课 时 数 ) 4,536, 第 二 学 期 ( 饱 和 课 时 数 ) 4,536, 暑 假 ( 饱 和 课 时 数 ) 2,822, 寒 假 ( 饱 和 课 时 数 ) 705, 总 计 ( 饱 和 课 时 数 ) 12,600, 年 总 课 时 4,008, 年 1-8 月 总 课 时 2,447, 根 据 上 表 测 算 显 示, 标 的 公 司 理 论 饱 和 课 时 上 限 为 12,600,000 课 时,2014 年 及 2015 年 1-8 月 实 际 课 时 数 量 与 其 一 定 差 距, 即 课 时 饱 和 度 具 备 可 提 升 空 间 其 次, 广 州 龙 文 通 过 近 年 来 的 持 续 发 展, 在 业 内 形 成 了 较 好 的 口 碑, 具 备 一 定 学 员 规 模, 随 着 未 来 市 场 需 求 的 提 升, 讲 师 辅 导 经 验 的 积 累 以 及 学 员 规 模 庞 大 后 的 233

234 线 下 传 播, 未 来 课 时 数 量 可 保 持 持 续 增 长 因 此, 本 次 评 估 将 现 有 网 点 课 时 数 量 在 未 来 年 度 按 2015 年 的 数 量 以 1% 的 年 增 长 率 确 定 是 合 理 谨 慎 的 (4) 课 时 单 价 增 长 率 合 理 性 分 析 1 现 有 网 点 已 具 备 一 定 提 价 基 础 广 州 龙 文 经 过 多 年 的 持 续 发 展, 以 及 近 年 来 对 网 点 的 优 化, 现 有 网 点 的 业 务 基 础 都 较 好, 已 经 形 成 较 好 的 口 碑 和 业 务 规 模 在 前 几 年 的 快 速 扩 张 期 间, 标 的 公 司 以 快 速 占 领 市 场 为 目 标, 通 常 一 开 始 以 较 优 惠 的 价 格 吸 引 客 户, 课 时 单 价 相 比 同 行 业 公 司 而 言 较 低 ; 目 前, 网 点 整 合 优 化 基 本 完 成, 学 员 规 模 稳 定, 网 点 辅 导 服 务 品 质 已 经 获 得 学 员 和 家 长 的 认 可, 在 周 边 区 域 的 客 户 群 体 中 形 成 了 较 好 口 碑, 具 备 了 课 时 单 价 向 同 行 业 靠 拢, 从 优 质 低 价 向 优 质 优 价 转 换 的 基 础 2 定 价 弹 性 及 历 史 提 价 情 况 在 定 价 弹 性 方 面, 教 育 产 业 的 特 殊 性 决 定 了 学 员 家 长 总 体 而 言 敏 感 度 较 低 由 于 优 质 教 育 的 稀 缺 以 及 升 学 竞 争 的 激 烈, 学 员 家 长 在 选 择 子 女 接 受 教 育 服 务 上 的 试 错 成 本 较 高, 往 往 更 加 重 视 教 育 服 务 的 品 质 而 非 价 格 因 此, 当 学 员 家 长 对 广 州 龙 文 1 对 1 辅 导 的 品 质 口 碑 已 经 形 成 认 同 感 之 后, 对 合 理 范 围 内 的 适 度 提 价 并 不 敏 感 从 标 的 公 司 的 历 史 提 价 情 况 也 能 得 到 该 印 证, 报 告 期 内, 标 的 公 司 拥 有 成 功 提 价 经 验, 大 部 分 城 市 均 有 提 价 记 录, 学 员 家 长 能 够 接 受 合 理 适 度 的 提 价 行 为, 未 来 年 度 课 时 单 价 的 提 升 带 来 的 负 面 效 应 的 可 能 性 较 低 从 历 史 数 据 观 察 也 能 得 到, 报 告 期 内, 广 州 龙 文 毛 利 率 逐 年 增 长, 与 课 时 单 价 逐 年 提 升 形 成 了 一 定 正 向 关 系 3 提 价 幅 度 谨 慎 提 价 幅 度 的 预 测 依 据 较 为 审 慎 本 次 评 估 预 测 未 来 单 价 增 长 率 分 别 为 2016 年 8.5%,2017 年 6.5%,2018 年 6.0%,2019 年 5.50%,2020 年 4.50%, 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势, 已 考 虑 了 增 长 基 数 行 业 发 展 空 间 等 因 素 其 中 2016 年 的 预 计 增 长 率 最 高, 但 从 历 史 水 平 来 看, 仍 低 于 2015 年 8.58% 的 历 史 增 长 率 (5) 标 的 公 司 的 师 资 力 量 新 增 师 资 教 研 及 培 训 体 系 基 础 234

235 广 州 龙 文 设 立 以 来, 有 效 凝 聚 了 大 批 富 有 才 干 敢 于 担 重 任 的 专 业 讲 师 标 的 公 司 历 来 重 视 人 才 梯 队 建 设, 建 立 了 明 确 的 激 励 机 制 和 晋 升 途 径, 讲 师 结 构 合 理 沟 通 氛 围 和 谐 标 的 公 司 师 资 力 量 强 大, 截 至 2015 年 末, 共 有 5,043 名 讲 师, 其 中 拥 有 本 科 和 研 究 生 以 上 学 历 的 讲 师 占 比 约 78.31%; 标 的 公 司 人 才 团 队 稳 定, 对 于 有 经 验 的 讲 师 能 够 长 期 留 用, 员 工 归 属 感 较 强 ; 在 新 增 师 资 方 面, 广 州 龙 文 通 过 与 各 地 区 高 等 学 校 的 密 切 合 作, 获 得 了 大 批 具 有 发 展 潜 力 的 新 人 以 及 可 持 续 的 新 增 师 资 供 给, 为 今 后 师 资 团 队 的 打 造 奠 定 了 基 础 在 教 研 及 培 训 体 系 方 面, 广 州 龙 文 将 其 分 为 两 个 层 面 有 效 进 行 有 机 结 合 一 方 面, 位 于 北 京 上 海 广 州 的 培 训 中 心 设 置 了 专 门 的 学 科 研 发 团 队, 由 具 有 多 年 教 学 经 验 的 资 深 讲 师 带 队, 根 据 不 同 学 科 的 特 点 现 行 考 试 的 侧 重 点 以 及 学 员 的 实 际 需 求, 研 发 多 种 实 用 课 程 及 配 套 教 学 资 源, 并 定 期 对 课 程 及 配 套 教 学 资 料 库 进 行 优 化 升 级 ; 通 过 每 年 的 分 批 次 集 中 培 训, 传 递 各 学 科 最 新 资 讯 另 一 方 面, 广 州 龙 文 各 城 市 或 分 区 均 设 有 不 同 学 科 的 教 研 组, 由 当 地 学 科 带 头 人 带 队, 结 合 当 地 教 学 大 纲, 定 期 召 开 教 研 会 议, 总 结 教 学 难 点 侧 重 点, 提 高 教 学 的 针 对 性 ; 同 时, 也 会 分 析 部 分 讲 师 在 工 作 中 遇 到 的 各 类 典 型 辅 导 案 例, 协 助 其 他 讲 师 同 步 提 高 授 课 技 能 和 专 业 水 平 (6) 营 业 收 入 测 算 的 合 理 性 营 业 收 入 测 算 的 核 心 参 数 即 为 课 时 数 量 和 课 时 单 价, 是 两 者 相 乘 所 得 的 结 果 在 营 业 收 入 预 测 时 分 别 对 未 来 课 时 数 量 和 课 时 单 价 进 行 了 估 算, 充 分 结 合 了 标 的 公 司 自 身 的 课 时 饱 和 度 情 况 历 史 的 提 价 情 况 以 及 教 研 师 资 等 的 支 持 情 况 综 合 测 算 所 得, 因 此, 基 于 前 述 主 要 因 素 进 行 的 营 业 收 入 预 测 是 有 依 据 的 2 营 业 成 本 标 的 公 司 营 业 成 本 主 要 由 职 工 薪 酬 相 关 支 出 房 租 费 装 修 费 物 业 费 水 电 费 及 折 旧 费 等 支 出 构 成 其 中 职 工 薪 酬 的 相 关 支 出 包 括 员 工 工 资 社 保 支 出 和 工 会 经 费 等 职 工 薪 酬 的 相 关 增 长 率 与 国 家 经 济 发 展 情 况 物 价 水 平 标 的 公 司 工 资 构 成 以 及 课 时 数 量 相 关 在 估 算 人 员 工 资 时, 本 次 预 测 已 充 分 考 虑 了 前 述 几 个 方 面, 并 出 于 谨 慎 性 的 考 虑, 将 工 资 的 增 长 幅 度 预 测 超 过 课 时 的 增 长 幅 度 ( 部 分 人 员 工 资 与 提 供 的 辅 235

236 导 课 时 呈 正 相 关 ) 此 外, 本 次 预 测 考 虑 了 社 会 保 险 费 用 的 增 长, 根 据 国 家 相 关 政 策, 设 定 了 10% 的 增 长 率, 符 合 实 际 情 况, 且 满 足 谨 慎 性 的 要 求 房 租 费 装 修 费 物 业 水 电 费 的 预 测 分 现 有 网 点 和 新 增 网 点 两 部 分 进 行 预 测 首 先 统 计 分 析 了 现 有 网 点 的 历 史 数 据, 计 算 得 出 单 个 网 点 的 房 租 费 装 修 费 以 及 物 业 水 电 费 的 金 额, 再 根 据 未 来 各 年 度 新 增 的 网 点 的 数 量 确 定 新 增 网 点 的 这 部 分 费 用 其 中 房 租 费 按 现 有 房 租 水 平 合 同 签 署 情 况, 综 合 考 虑 物 价 水 平 估 算 得 出 物 业 水 电 费 金 额 较 小, 且 正 常 情 况 下, 收 费 水 平 较 为 稳 定, 因 此 按 现 有 单 价 水 平 确 定 装 修 费 因 网 点 开 设 年 度 不 一, 根 据 历 史 装 修 频 率 网 点 面 积 和 装 修 单 价 进 行 预 测 折 旧 与 摊 销 的 预 测 可 参 见 本 小 节 的 8 折 旧 与 摊 销 除 前 述 提 到 的 各 项 支 出 外, 其 他 计 入 成 本 的 支 出 参 照 历 史 年 度 数 据, 按 一 定 的 年 增 长 率 进 行 预 测 综 上, 基 于 上 述 的 估 算 分 析, 得 出 预 测 期 及 以 后 的 各 年 营 业 成 本 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 年 及 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 以 后 各 年 营 业 成 本 14, , , , , , , 预 测 期 毛 利 率 增 长 的 合 理 性 说 明 通 过 历 史 数 据 具 体 分 析 单 价 提 升 率 高 于 成 本 项 目 增 长 率 的 合 理 性 预 测 期 毛 利 率 增 长 率 的 合 理 性, 具 体 如 下 所 述 : (1) 课 时 单 价 增 长 率 合 理 性 分 析 1 现 有 网 点 已 具 备 一 定 提 价 基 础 广 州 龙 文 经 过 多 年 的 持 续 发 展, 以 及 近 年 来 对 网 点 的 优 化, 现 有 网 点 的 业 务 基 础 都 较 好, 已 经 形 成 较 好 的 口 碑 和 业 务 规 模 在 前 几 年 的 快 速 扩 张 期 间, 标 的 公 司 以 快 速 占 领 市 场 为 目 标, 通 常 一 开 始 以 较 低 价 格 吸 引 客 户, 课 时 单 价 相 比 同 行 业 公 司 而 言 较 低, 目 前 整 合 优 化 基 本 完 成, 业 务 步 入 正 轨, 学 员 规 模 稳 定, 具 备 了 提 价 的 基 础 236

237 2 定 价 弹 性 及 历 史 提 价 情 况 在 定 价 弹 性 方 面, 教 育 产 业 的 特 殊 性 决 定 了 学 员 家 长 总 体 而 言 敏 感 度 较 低 由 于 优 质 教 育 的 稀 缺 以 及 升 学 竞 争 的 激 烈, 学 员 家 长 在 选 择 子 女 接 受 教 育 服 务 上 的 试 错 成 本 较 高, 往 往 更 加 重 视 教 育 服 务 的 品 质 而 非 价 格 因 此, 当 学 员 家 长 对 广 州 龙 文 1 对 1 辅 导 的 品 质 口 碑 已 经 形 成 认 同 感 之 后, 对 合 理 范 围 内 的 适 度 提 价 并 不 敏 感 从 标 的 公 司 的 历 史 提 价 情 况 也 能 得 到 该 印 证, 报 告 期 内, 标 的 公 司 拥 有 成 功 提 价 经 验, 大 部 分 城 市 均 有 提 价 记 录, 学 员 家 长 能 够 接 受 合 理 适 度 的 提 价 行 为, 未 来 年 度 课 时 单 价 的 提 升 带 来 的 负 面 效 应 的 可 能 性 较 低 从 历 史 数 据 观 察 也 能 得 到, 报 告 期 内, 广 州 龙 文 毛 利 率 逐 年 增 长, 与 课 时 单 价 逐 年 提 升 形 成 了 一 定 正 向 关 系 3 提 价 幅 度 谨 慎 提 价 幅 度 的 预 测 依 据 较 为 审 慎 本 次 评 估 预 测 未 来 单 价 增 长 率 分 别 为 2016 年 8.5%,2017 年 6.5%,2018 年 6.0%,2019 年 5.50%,2020 年 4.50%, 呈 现 逐 年 下 降 的 趋 势, 已 考 虑 了 增 长 基 数 行 业 发 展 空 间 等 因 素 其 中 2016 年 的 增 长 率 最 高, 但 从 历 史 水 平 来 看, 仍 低 于 2015 年 8.58% 的 历 史 增 长 率 (2) 职 工 薪 酬 房 租 水 电 费 等 成 本 增 长 率 合 理 性 分 析 1 职 工 薪 酬 相 关 与 职 工 薪 酬 相 关 的 主 要 包 括 讲 师 工 资 和 社 会 保 险 费 等 讲 师 工 资 可 大 体 分 为 固 定 工 资 变 动 工 资 以 及 奖 金, 其 中 固 定 工 资 为 基 本 工 资, 变 动 工 资 与 讲 师 授 课 数 量 有 关, 是 单 位 课 时 工 资 与 课 时 数 量 相 乘 计 算 所 得, 奖 金 与 所 在 网 点 营 收 情 况, 与 营 业 收 入 呈 正 相 关 本 次 评 估 中 的 固 定 工 资 和 单 位 课 时 工 资 取 每 年 按 3% 的 增 长 率 进 行 测 算, 主 要 参 考 了 国 家 统 计 局 公 布 的 关 于 分 地 区 按 行 业 分 城 镇 私 营 单 位 就 业 人 员 平 均 工 资 的 相 关 数 据 ( 主 要 城 市 北 京 上 海 在 2013 年 的 教 育 行 业 年 工 资 水 平 分 别 为 49,832 元 与 40,653 元,2014 年 分 别 为 50,835 元 与 41,504 元, 增 幅 分 别 为 2.01% 和 2.09%), 奖 金 根 据 历 史 发 放 金 额 占 营 业 收 入 比 重 测 算 所 得, 综 合 前 述 测 算 依 据 以 及 未 来 课 时 数 量 的 预 测 得 出 讲 师 工 资 的 增 长 率 社 会 保 险 费 237

238 基 数 因 每 年 均 有 所 增 长, 历 史 增 长 幅 度 平 均 为 10%, 故 社 会 保 险 按 10% 的 年 增 长 率 测 算 综 上, 职 工 薪 酬 的 增 长 率 测 算 是 有 依 据 且 谨 慎 的 2 房 租 费 装 修 费 物 业 水 电 费 相 关 房 租 费 装 修 费 物 业 水 电 费 的 预 测 分 现 有 网 点 和 新 增 网 点 两 部 分 进 行 预 测 首 先 统 计 分 析 了 现 有 网 点 的 历 史 数 据, 计 算 得 出 单 个 网 点 的 房 租 费 装 修 费 以 及 物 业 水 电 费 的 金 额, 再 根 据 未 来 各 年 度 新 增 的 网 点 的 数 量 确 定 新 增 网 点 的 这 部 分 费 用 其 中 房 租 费 按 现 有 房 租 水 平 合 同 签 署 情 况, 综 合 考 虑 物 价 水 平 以 5% 的 综 合 年 增 长 率 预 测 物 业 水 电 费 金 额 较 小, 且 正 常 情 况 下, 收 费 水 平 较 为 稳 定, 因 此 按 现 有 单 价 水 平 确 定 装 修 费 因 网 点 开 设 年 度 不 一, 根 据 历 史 装 修 频 率 网 点 面 积 和 装 修 单 价 进 行 预 测, 按 照 200 元 / 平 方 米 单 价 进 行 测 算 综 上, 房 租 费 装 修 费 物 业 水 电 费 等 相 关 成 本 的 增 长 率 测 算 是 有 依 据 且 谨 慎 的 (3) 相 关 行 业 可 比 公 司 情 况 1 教 育 概 念 类 相 关 上 市 公 司 比 较 本 次 评 估 参 考 了 10 家 教 育 概 念 类 A 股 上 市 公 司 近 三 年 的 销 售 毛 利 率, 并 测 算 了 平 均 值 代 表 教 育 概 念 类 公 司 行 业 平 均 值, 具 体 数 据 如 下 表 : 证 券 代 码 证 券 名 称 2013 年 ( %) 2014 年 ( %) 2015 年 ( %) SH 新 南 洋 SZ 全 通 教 育 SZ 方 直 科 技 SZ 拓 维 信 息 SZ 科 大 讯 飞 SZ 新 开 普 SZ 立 思 辰 SZ 天 喻 信 息 SZ 华 平 股 份 SZ GQY 视 讯 平 均 值 注 : 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind 近 三 年, 教 育 概 念 类 上 市 公 司 的 平 均 毛 利 率 分 别 为 48.71% 50.44% 以 及 48.77%, 毛 利 率 水 平 整 体 较 高, 说 明 教 育 相 关 产 业 的 整 体 景 气 度 较 高 238

239 2 教 育 类 标 的 公 司 比 较 根 据 标 的 公 司 主 营 业 务 及 所 处 行 业, 选 取 同 样 从 事 教 育 信 息 咨 询 服 务 业 务 的 昂 立 科 技 学 而 思 新 东 方 华 图 教 育 学 大 教 育 以 及 京 翰 英 才 作 为 同 行 业 公 司 比 较 其 中 新 南 洋 收 购 昂 立 科 技 已 交 割 完 成, 学 而 思 系 美 国 上 市 公 司 ( 上 市 公 司 名 称 现 为 好 未 来 ) 新 东 方 系 美 国 上 市 公 司, 华 图 教 育 系 新 三 板 挂 牌 公 司, 银 润 投 资 与 恒 立 实 业 分 别 非 公 开 发 行 股 份 收 购 学 大 教 育 及 京 翰 英 才 处 于 发 行 预 案 公 告 阶 段 公 司 简 称 销 售 毛 利 率 2015 年 2014 年 2013 年 昂 立 科 技 % 学 而 思 51.71% 53.21% 51.72% 新 东 方 58.38% 57.79% 60.34% 华 图 教 育 60.50% 56.07% 62.40% 学 大 教 育 29.81% 24.74% 30.86% 京 翰 英 才 50.08% 45.43% 42.18% 广 州 龙 文 28.83% 23.25% 19.09% 注 : 上 述 数 据 取 自 上 市 公 司 公 开 资 料 其 中, 由 于 公 告 资 料 未 更 新, 京 瀚 英 才 2015 年 数 据 系 2015 年 上 半 年 财 务 数 据, 新 东 方 学 大 教 育 学 而 思 系 2015 年 三 季 度 财 务 数 据, 昂 立 科 技 未 披 露 2013 年 以 后 的 财 务 数 据 报 告 期 内 可 比 公 司 毛 利 率 较 高, 说 明 教 育 咨 询 服 务 整 体 景 气 度 较 高, 行 业 利 润 空 间 较 大 标 的 公 司 由 于 经 历 了 从 快 速 扩 张 到 整 合 优 化 的 过 程, 亏 损 网 点 在 报 告 期 内 逐 步 关 闭, 因 此 初 期 毛 利 较 低, 随 着 网 点 精 简 完 毕 后, 毛 利 率 将 进 一 步 向 行 业 平 均 水 平 靠 拢 3 教 育 类 标 的 公 司 预 测 期 毛 利 率 比 较 前 述 可 比 教 育 类 标 的 公 司 中, 京 翰 英 才 与 广 州 龙 文 的 运 营 模 式 一 致, 均 主 要 采 用 1 对 1 辅 导 模 式, 根 据 已 公 告 的 对 京 翰 英 才 的 评 估 报 告 中, 双 方 预 测 期 的 毛 利 率 对 比 如 下 : 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 239

240 京 翰 英 才 51.85% 53.45% 54.37% 54.92% 55.09% 广 州 龙 文 29.50% 30.60% 31.46% 33.40% 34.40% 由 上 表 所 示,2016 年 至 2020 年, 广 州 龙 文 合 并 报 表 口 径 下 的 预 测 毛 利 率 从 29.50% 稳 定 上 升 至 34.40%, 京 翰 英 才 从 51.85% 稳 步 上 升 至 55.09% 京 翰 英 才 的 毛 利 率 总 体 高 于 广 州 龙 文, 并 保 持 在 50% 以 上, 广 州 龙 文 的 毛 利 率 逐 年 稳 步 上 升, 趋 近 于 行 业 平 均 水 平, 且 毛 利 率 增 加 值 大 致 与 京 翰 英 才 相 仿 (4) 课 时 单 价 提 升 率 高 于 成 本 费 用 增 长 率 的 可 行 性 以 及 毛 利 率 增 长 的 合 理 性 分 析 通 过 上 述 分 析, 关 于 课 时 单 价 以 及 成 本 费 用 的 增 长 率 拥 有 各 自 的 预 测 依 据 课 时 单 价 的 增 长 更 多 的 与 行 业 景 气 度 市 场 需 求 及 价 格 弹 性 等 因 素 有 关, 且 作 为 广 州 龙 文 而 言, 由 于 其 现 有 课 时 单 价 较 低, 具 有 充 分 的 恢 复 性 提 价 空 间, 历 史 提 价 情 况 也 能 支 持 未 来 提 价 幅 度 而 成 本 费 用 的 增 长 率 更 多 与 物 价 指 数 通 货 膨 胀 等 宏 观 经 济 因 素 有 关, 是 一 个 相 对 平 缓 稳 步 增 长 的 过 程, 预 测 中 更 多 依 赖 整 体 物 价 水 平 因 此 课 时 单 价 提 升 率 总 体 高 于 成 本 费 用 增 长 率 是 与 市 场 供 需 行 业 特 点 以 及 自 身 情 况 所 相 符 的 单 价 及 课 时 数 量 的 增 长 带 动 了 营 业 收 入 的 增 长, 成 本 费 用 中 包 含 了 部 分 固 定 成 本 以 及 与 收 入 非 线 性 关 系 的 成 本, 因 此 预 测 期 内 毛 利 率 呈 现 稳 步 增 长, 逐 步 与 其 他 可 比 公 司 的 水 平 相 接 近, 增 幅 也 与 可 比 公 司 大 致 相 仿 4 营 业 税 金 及 附 加 标 的 公 司 应 缴 纳 营 业 税 金 及 附 加 主 要 包 括 营 业 税 城 市 建 设 税 教 育 费 附 加 其 他 税 费 ( 地 方 教 育 费 附 加 和 防 空 ) 经 过 历 史 年 度 的 数 据 统 计, 以 前 年 度 各 期 的 营 业 税 金 及 附 加 占 营 业 收 入 的 比 率 比 较 稳 定 因 营 业 税 和 主 营 业 务 经 营 规 模 直 接 相 关, 而 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 其 他 税 费 ( 地 方 教 育 费 附 加 和 防 空 ) 亦 跟 营 业 税 应 纳 税 额 成 线 性 关 系, 故 本 次 预 测 根 据 2013 年 至 2015 年 1-8 月 各 期 的 营 业 税 金 及 附 加 占 收 入 的 比 率 的 平 均 值, 及 未 来 各 年 度 预 测 的 营 业 收 入 计 算 出 未 来 各 年 度 营 业 税 金 及 附 加 额 5 销 售 费 用 根 据 广 州 龙 文 销 售 费 用 核 算 内 容, 主 要 包 括 以 下 几 大 部 分 : 240

241 职 工 薪 酬 由 工 资 薪 金 福 利 费 社 会 保 险 及 各 项 经 费 等 组 成, 具 体 逻 辑 与 营 业 成 本 中 的 职 工 薪 酬 基 本 一 致, 具 体 可 参 见 本 小 节 之 2 营 业 成 本 其 他 费 用 还 包 括 折 旧 费 广 告 费 业 务 宣 传 费 等, 经 过 分 析 历 年 度 数 据 未 来 经 济 发 展 及 物 价 的 增 长 被 评 估 单 位 管 理 层 对 费 用 的 控 制, 按 照 固 定 的 年 增 长 比 率 以 2015 年 1-8 月 发 生 额 换 算 为 全 年 度 额 的 基 础 上 进 行 预 测 综 上, 基 于 上 述 的 估 算 分 析, 得 出 预 测 期 及 以 后 的 各 年 销 售 费 用 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 年 及 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 以 后 各 年 销 售 费 用 , , , , , , 管 理 费 用 根 据 广 州 龙 文 管 理 费 用 核 算 内 容, 主 要 包 括 以 下 几 大 部 分 : 职 工 薪 酬 由 工 资 薪 金 福 利 费 社 会 保 险 及 各 项 经 费 等 组 成, 具 体 逻 辑 与 营 业 成 本 中 的 职 工 薪 酬 基 本 一 致, 具 体 可 参 见 本 小 节 之 2 营 业 成 本 其 他 费 用 还 包 括 折 旧 费 印 刷 费 办 公 费 及 通 讯 费 等, 经 过 分 析 历 年 度 数 据 未 来 经 济 发 展 及 物 价 的 增 长 被 评 估 单 位 管 理 层 对 费 用 的 控 制, 按 照 固 定 的 年 增 长 比 率 以 2015 年 1-8 月 发 生 额 换 算 为 全 年 度 额 的 基 础 上 进 行 预 测 综 上, 基 于 上 述 的 估 算 分 析, 得 出 预 测 期 及 以 后 的 各 年 管 理 费 用 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 年 及 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 月 以 后 各 年 管 理 费 用 1, , , , , , , 财 务 费 用 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 收 入 和 手 续 费 支 出 关 于 利 息 收 入, 首 先 根 据 测 算 的 营 运 资 金 及 其 营 运 资 金 追 加 额 确 定 未 来 货 币 资 金 情 况, 再 根 据 存 款 活 期 利 率 计 算 利 息 收 入 金 额 ; 关 于 手 续 费 支 出, 根 据 历 史 年 度 数 据, 手 续 费 支 出 与 主 营 业 务 收 入 的 比 率 较 为 稳 定, 主 要 由 于 手 续 费 跟 收 付 款 的 流 水 金 额 及 主 营 业 务 规 模 直 接 关 联, 因 此 根 据 手 续 费 率 及 未 来 年 度 营 收 规 模 预 测 手 续 费 支 出 241

242 8 折 旧 与 摊 销 折 旧 和 摊 销 费 用 主 要 核 算 公 司 固 定 资 产 折 旧 费 用 和 长 期 待 摊 费 用 的 摊 销 费 用, 折 旧 和 摊 销 根 据 现 有 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 情 况, 考 虑 固 定 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 装 修 支 出 情 况 新 增 网 点 的 数 量 以 及 时 间 性 的 影 响, 按 照 折 旧 和 摊 销 政 策 计 算 确 定 9 其 他 项 目 本 次 预 测 在 合 并 报 表 层 面 进 行, 合 并 后 无 投 资 收 益 故 投 资 收 益 为 零 营 业 外 收 支 属 于 非 经 常 性 发 生 项 目 且 数 额 很 小, 本 次 未 进 行 预 测 本 次 预 测 所 得 税 率 按 25% 确 定 10 资 本 性 支 出 和 营 运 资 本 资 本 性 支 出 由 两 部 分 组 成 : 评 估 基 准 日 在 建 工 程 以 后 年 度 投 资 的 投 入 ; 维 持 现 有 生 产 规 模 对 固 定 资 产 的 更 换 支 出 本 次 预 测 标 的 公 司 无 在 建 工 程, 但 未 来 年 度 有 新 增 网 点 的 相 关 支 出 对 于 新 增 网 点, 首 先 分 析 现 有 网 点 的 规 模, 计 算 得 出 单 个 网 点 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 的 资 产 量, 再 根 据 标 的 公 司 经 营 计 划 中 各 年 度 增 加 网 点 的 数 量, 两 者 相 乘 来 确 认 新 增 校 点 的 资 本 性 支 出 ; 维 持 现 有 生 产 规 模 对 固 定 资 产 的 更 换 支 出, 根 据 固 定 资 产 更 新 规 律, 对 于 维 持 现 有 规 模 的 简 单 再 生 产, 稳 定 期 后 固 定 资 产 净 值 保 持 在 基 本 稳 定 的 水 平, 需 要 对 使 用 到 期 的 设 备 等 固 定 资 产 装 修 支 出 和 无 形 资 产 进 行 更 新 换 代 标 的 公 司 资 产 中 无 房 地 产 及 机 器 设 备 等 经 济 寿 命 及 更 新 换 代 时 间 很 长 的 资 产, 仅 为 经 济 寿 命 年 限 较 短 磨 损 较 快 的 资 产, 如 办 公 电 子 设 备 车 辆 及 其 他 更 新 较 快 的 设 备, 采 用 滚 动 更 新 的 方 式, 可 直 接 按 每 年 折 旧 额 确 定 更 新 支 出 根 据 标 的 公 司 的 业 务 流 程, 依 据 历 史 年 度 资 产 负 债 表 数 据, 据 以 确 定 每 年 营 运 资 金 金 额, 未 来 年 度 所 需 的 营 运 资 金 以 下 一 年 多 占 用 的 资 金 确 定 综 上, 标 的 公 司 的 财 务 预 测 符 合 客 观 现 状, 预 测 结 果 与 标 的 公 司 未 来 可 持 续 242

243 盈 利 能 力 相 符 ( 三 ) 后 续 经 营 环 境 变 化 对 评 估 结 果 的 影 响 广 州 龙 文 提 供 K12 教 育 信 息 咨 询 服 务, 属 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业, 是 国 家 鼓 励 发 展 的 朝 阳 行 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 龙 文 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 和 社 会 政 治 经 济 政 策 行 业 技 术 预 计 不 会 发 生 重 大 不 利 变 化 在 对 广 州 龙 文 进 行 收 益 法 预 测 过 程 中, 未 使 用 所 得 税 优 惠 税 率, 按 25% 的 税 率 进 行 测 算 ( 四 ) 评 估 结 果 敏 感 性 分 析 综 合 考 虑 了 广 州 龙 文 的 业 务 模 式 特 点 和 报 告 期 内 财 务 指 标 变 动 的 影 响 程 度, 本 次 评 估 选 取 营 业 收 入 作 为 估 值 敏 感 性 分 析 的 指 标 假 设 营 业 收 入 发 生 变 动, 与 营 业 收 入 挂 钩 的 变 动 成 本 部 分 也 同 比 例 变 动, 估 值 对 营 业 收 入 变 动 的 敏 感 性 测 试 如 下 : 营 业 收 入 变 动 率 评 估 值 ( 万 元 ) 变 动 ( 万 元 ) 估 值 变 动 率 减 少 5% 168, , % 减 少 3% 181, , % 减 少 1% 194, , % , 增 加 1% 207, , % 增 加 3% 220, , % 增 加 5% 234, , % 综 上, 由 上 表 敏 感 性 分 析 看 出, 本 次 评 估 结 果 对 于 选 取 的 核 心 指 标 的 敏 感 程 度 在 合 理 范 围 内 ( 五 ) 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 为 半 导 体 照 明 产 品 生 产 和 销 售 以 及 综 合 解 决 方 案 的 提 供, 目 前 受 宏 观 经 济 以 及 半 导 体 照 明 产 业 增 长 乏 力 等 因 素 的 影 响, 上 市 公 司 营 业 收 入 呈 下 滑 态 势, 利 润 亦 伴 随 营 收 出 现 下 滑, 近 年 上 市 公 司 进 一 步 强 243

244 化 渠 道 建 设 以 及 智 慧 照 明 产 品 的 研 发 与 销 售 提 升 公 司 的 竞 争 优 势, 但 对 业 绩 的 提 升 需 逐 步 释 放, 当 下 上 市 公 司 亟 需 发 掘 新 的 利 润 增 长 点, 以 提 升 公 上 市 司 的 领 先 地 位 及 上 市 公 司 的 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 在 保 持 原 有 主 业 发 展 的 同 时, 进 一 步 利 用 上 市 公 司 平 台 优 势, 大 力 发 掘 新 主 营 的 业 绩 贡 献 就 目 前 而 言 原 主 营 业 务 与 标 的 资 产 主 营 业 务 相 关 性 不 大, 尚 无 法 产 生 协 同 效 应 ( 六 ) 同 行 业 比 较 1 本 次 广 州 龙 文 交 易 作 价 市 盈 率 市 净 率 本 次 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 作 价 为 200, 万 元 根 据 经 审 计 的 财 务 数 据, 广 州 龙 文 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 为 -10, 万 元, 净 利 润 为 4, 万 元, 同 时 交 易 作 价 依 据 的 评 估 报 告 预 测 2015 年 度 净 利 润 为 8, 万 元, 经 审 计 的 2015 年 度 净 利 润 为 8, 万 元, 与 预 测 结 果 接 近 据 此 计 算, 广 州 龙 文 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2014 年 度 经 审 计 利 润 2015 年 度 评 估 报 告 预 测 利 润 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , 账 面 净 资 产 ( 万 元 ) -10, 本 次 交 易 作 价 ( 万 元 ) 200, , 广 州 龙 文 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 广 州 龙 文 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 注 : 广 州 龙 文 交 易 市 盈 率 = 本 次 交 易 作 价 广 州 龙 文 净 利 润 ; 广 州 龙 文 交 易 市 净 率 = 本 次 交 易 作 价 广 州 龙 文 基 准 日 账 面 净 资 产, 由 于 广 州 龙 文 净 资 产 为 负 值, 市 净 率 指 标 尚 不 适 用 2 可 比 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 分 析 广 州 龙 文 属 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业, 处 于 教 育 相 关 领 域, 经 查 询 WIND 资 讯, 主 营 业 务 涉 及 教 育 信 息 服 务 经 营 模 式 与 标 的 公 司 较 为 接 近 的 上 市 公 司 主 要 包 括 : 新 南 洋 立 思 辰 和 科 大 讯 飞 根 据 2015 年 12 月 31 日 的 市 场 行 情, 上 述 公 司 的 市 净 率 市 盈 率 指 标 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 市 净 率 (P/B) 市 盈 率 (P/E) 新 南 洋

245 立 思 辰 科 大 讯 飞 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 值 广 州 龙 文 (2014 年 已 实 现 ) 广 州 龙 文 (2015 年 预 测 数 ) 数 据 来 源 :WIND 2015 年 12 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 为 倍, 标 的 公 司 2014 年 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 若 以 2015 年 预 测 数 据 计 算, 交 易 对 价 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 均 显 著 低 于 可 比 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 2015 年 12 月 31 日, 可 比 上 市 公 司 的 平 均 市 净 率 为 倍, 而 标 的 公 司 市 净 率 指 标 为 负 值, 不 具 可 比 性 主 要 由 于 广 州 龙 文 属 于 轻 资 产 公 司, 且 前 期 未 弥 补 亏 损 金 额 较 大, 因 此 净 资 产 为 负 数 3 可 比 交 易 对 比 分 析 根 据 标 的 公 司 主 营 业 务 及 所 处 行 业, 可 比 交 易 中, 选 取 同 样 从 事 教 育 信 息 咨 询 服 务 业 务 的 昂 立 科 技 华 图 教 育 学 大 教 育 以 及 京 翰 英 才 作 为 同 行 业 公 司 比 较 其 中 新 南 洋 收 购 昂 立 科 技 已 交 割 完 成, 华 图 教 育 系 新 三 板 挂 牌 公 司 (*ST 新 都 已 终 止 对 华 图 教 育 的 重 组 事 项 ), 银 润 投 资 与 恒 立 实 业 分 别 非 公 开 发 行 股 份 收 购 学 大 教 育 及 京 翰 英 才 处 于 发 行 预 案 公 告 阶 段 相 似 的 收 购 交 易 及 其 对 应 的 市 盈 率 情 况 如 下 表 : 上 市 公 司 标 的 公 司 收 购 股 权 市 盈 率 ( 交 易 价 格 / 标 的 公 司 市 盈 率 ( 交 易 价 格 / 标 的 公 司 公 预 计 的 公 告 当 年 净 利 润 ) 告 前 一 年 经 审 计 的 净 利 润 ) 新 南 洋 昂 立 科 技 100% ST 新 都 华 图 教 育 100% 银 润 投 资 学 大 教 育 100% 恒 立 实 业 京 翰 英 才 100% 本 次 交 易 情 况 注 : 学 大 教 育 和 京 翰 英 才 公 告 前 一 年 均 为 亏 损, 学 大 教 育 未 作 业 绩 预 测 245

246 本 次 交 易 作 价 估 值 为 2015 年 预 测 利 润 的 倍, 高 于 新 南 洋 和 ST 新 都 的 交 易 市 盈 率 从 交 易 谈 判 和 公 告 时 点 上 看, 本 次 交 易 各 方 协 议 签 署 时 间 为 2016 年 1 月 15 日,2015 年 利 润 水 平 虽 为 预 测 金 额, 而 实 际 在 交 易 各 方 的 谈 判 考 量 中, 已 非 常 接 近 实 现 数, 因 此, 广 州 龙 文 本 次 交 易 价 格 以 2015 年 盈 利 预 测 数 计 算 的 市 盈 率 为 倍 而 新 南 洋 收 购 昂 立 科 技 按 公 告 前 一 年 已 实 现 净 利 润 倍 作 价,ST 新 都 拟 收 购 华 图 教 育, 按 公 告 前 一 年 已 实 现 净 利 润 的 倍 作 价, 三 者 之 间 实 际 上 是 相 当 接 近 的 可 比 案 例 中 还 包 括 银 润 投 资 重 组 学 大 教 育 恒 立 实 业 重 组 京 翰 英 才 其 中 学 大 教 育 2014 年 亏 损,2015 年 三 季 报 净 利 润 为 711 万 美 元, 按 其 收 购 价 格 36, 万 美 元 计 算, 如 果 按 照 市 盈 率 估 值, 学 大 教 育 的 估 值 水 平 将 远 高 于 本 次 交 易 水 平 学 大 教 育 目 前 的 估 值 方 案 为 按 照 市 销 率 估 值 根 据 京 翰 英 才 最 新 披 露 的 调 整 后 估 值 方 案, 其 2015 年 和 2016 年 的 预 测 利 润 为 5, 万 元 8, 万 元, 公 司 整 体 估 值 为 亿 元, 对 应 2015 年 和 2016 年 的 市 盈 率 为 倍 倍 因 此, 按 照 市 盈 率 比 较, 目 前 学 大 教 育 和 京 翰 英 才 的 估 值 均 高 于 本 次 交 易 广 州 龙 文 本 次 交 易 估 值 按 照 市 盈 率 横 向 比 较, 略 高 于 目 前 全 部 重 组 交 易 的 平 均 估 值 水 平, 主 要 原 因 是 标 的 公 司 所 处 行 业 的 良 好 增 长 前 景 和 现 金 流 事 项 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 本 次 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日, 交 易 标 的 未 发 生 重 要 变 化 事 项 以 及 其 他 对 交 易 作 价 产 生 影 响 的 重 要 事 项 ( 八 ) 股 份 发 行 定 价 的 合 理 性 分 析 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 均 确 定 为 元 / 股 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 246

247 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 均 确 定 为 元 / 股 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 将 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 上 述 价 格 的 确 认 方 法 符 合 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 5.67 元 / 股, 按 发 行 前 上 市 公 司 2015 年 度 除 权 后 的 每 股 收 益 来 计 算, 对 应 市 盈 率 倍, 明 显 高 于 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 的 市 盈 率 水 平 综 合 上 述 情 况, 本 次 交 易 的 股 份 发 行 定 价 依 据 符 合 相 关 法 规 要 求, 维 护 了 上 市 公 司 股 东 的 利 益 三 上 市 公 司 独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 在 审 阅 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 评 估 资 料 后, 就 本 次 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 如 下 : 1 评 估 机 构 的 独 立 性 和 胜 任 能 力 公 司 聘 请 的 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 评 估 机 构 ) 具 有 从 事 证 券 业 务 的 资 格, 评 估 机 构 及 其 委 派 的 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 本 次 交 易 的 各 方 均 没 有 特 殊 利 害 关 系, 亦 不 存 在 现 实 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 较 好 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 247

248 本 次 评 估 的 假 设 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 规 定 进 行, 并 遵 循 了 市 场 通 用 惯 例 与 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实 存 在, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 定 价 公 允 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 好 的 相 关 性 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 本 次 评 估 结 果 具 有 公 允 性 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 依 据, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 248

249 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中, 勤 上 光 电 拟 向 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 9 名 交 易 对 方 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 广 州 龙 文 100% 的 股 权 经 交 易 各 方 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 作 价 为 200,000 万 元 同 时, 勤 上 光 电 拟 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 6 名 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 180,000 万 元 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 包 括 :1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ;2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 的 主 要 内 容 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 勤 上 光 电 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 及 北 京 龙 舞 九 霄 9 名 交 易 对 方 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权 经 交 易 各 方 协 商, 广 州 龙 文 100% 股 权 交 易 作 价 为 200,000 万 元 其 中, 上 市 公 司 向 杨 勇 支 付 现 金 对 价 50,000 万 元, 剩 余 差 额 150,000 万 元 由 勤 上 光 电 以 发 行 股 份 的 方 式 向 9 名 交 易 对 方 支 付 对 价 具 体 情 况 如 下 : 交 易 对 方 支 付 方 式 交 易 对 价 现 金 对 价 股 份 对 价 股 份 广 州 龙 文 股 东 股 权 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 股 ) 杨 勇 48.27% 96, , , ,081,128 华 夏 人 寿 30.00% 60, , ,820,105 信 中 利 8.40% 16, , ,629,629 张 晶 5.00% 10, , ,636,684 朱 松 3.15% 6, , ,111,

250 曾 勇 3.15% 6, , ,111,111 深 圳 富 凯 0.84% 1, , ,962,962 北 京 龙 啸 天 下 0.61% 1, , ,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 0.58% 1, , ,045,855 合 计 % 200, , , ,550,260 注 : 股 份 ( 股 ) 计 算 结 果 如 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整, 下 同 本 次 交 易 完 成 后, 勤 上 光 电 将 持 有 广 州 龙 文 100% 股 权, 广 州 龙 文 将 成 为 勤 上 光 电 的 全 资 子 公 司 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 勤 上 光 电 拟 采 用 定 价 发 行 方 式 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 180, 万 元 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 发 行 价 格 计 算, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 317,460,314 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 认 购 的 股 份 发 行 数 量 ( 股 ) 李 旭 亮 50, ,183,421 李 淑 贤 40, ,546,737 梁 惠 棠 36, ,492,063 华 夏 人 寿 36, ,492,063 黄 灼 光 10, ,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 7, ,736,507 合 计 180, ,460,314 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 90%, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 支 付 现 金 对 价, 扣 除 本 次 交 易 相 关 的 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 标 的 公 司 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 的 项 目 建 设 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 250

251 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 上 述 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 若 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 实 施 主 体 可 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 每 股 面 值 元 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 ( 二 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 广 州 龙 文 的 全 体 股 东, 即 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 详 见 第 三 节 之 二 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 对 象 详 细 情 况 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 依 据 和 发 行 价 格 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 251

252 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 2 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 和 发 行 价 格 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 252

253 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 3 发 行 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 发 行 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 为 1,518,685,574 股 本 次 交 易 的 发 行 股 份 数 量 合 计 为 582,010,574 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 38.32% 其 中, 购 买 标 的 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 264,550,260 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 17.42%, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 为 317,460,314 股, 占 发 行 后 上 市 公 司 股 本 总 额 的 20.90% 本 次 发 行 的 对 象 及 发 行 数 量 的 详 细 情 况 如 下 : 发 行 对 象 / 认 购 人 发 行 数 量 ( 股 ) 杨 勇 82,081,128 信 中 利 29,629,629 张 晶 17,636,684 朱 松 11,111,111 曾 勇 11,111,111 深 圳 富 凯 2,962,962 北 京 龙 啸 天 下 2,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 2,045,855 华 夏 人 寿 169,312,168 李 旭 亮 88,183,421 李 淑 贤 70,546,737 梁 惠 棠 63,492,

254 黄 灼 光 19,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 12,736,507 合 计 582,010,574 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 将 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 ; 本 次 交 易 的 发 行 股 份 合 计 数 量 相 应 地 从 232,886,371 股 调 整 为 582,010,574 股, 其 中, 购 买 标 的 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 264,550,260 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 为 317,460,314 股 ; 上 市 公 司 总 股 本 将 从 本 次 交 易 前 的 936,675,000 股 增 加 至 本 次 交 易 后 的 1,518,685,574 股 ( 五 ) 上 市 地 点 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 六 ) 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 锁 定 期 (1) 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 的 锁 定 安 排 本 次 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 承 诺, 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 254

255 (2) 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 的 锁 定 安 排 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 承 诺, 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 15%, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 85%, 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 十 二 个 月, 则 其 相 应 取 得 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 超 过 十 二 个 月, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺, 其 本 次 所 认 购 上 市 公 司 新 股 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 承 诺, 通 过 本 次 交 易 所 获 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 参 与 认 购 的 股 份 根 据 上 述 规 定 解 禁 后, 减 持 股 份 还 应 按 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 锁 定 期 内 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 ( 七 ) 期 间 损 益 各 方 同 意, 过 渡 期 内, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 公 司 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 255

256 损, 则 亏 损 部 分 由 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 按 本 次 交 易 中 出 让 的 股 权 比 例 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 各 方 同 意, 截 至 标 的 资 产 交 割 日 若 标 的 资 产 的 净 资 产 少 于 标 的 资 产 审 计 报 告 中 标 的 资 产 对 应 的 净 资 产, 则 净 资 产 差 额 部 分 由 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 按 本 次 交 易 中 出 让 的 股 权 比 例 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 ( 八 ) 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 广 州 龙 文 于 评 估 基 准 日 前 对 应 的 广 州 龙 文 滚 存 未 分 配 利 润 系 标 的 资 产 评 估 值 的 一 部 分, 在 本 次 发 行 完 成 后 由 上 市 公 司 享 有 在 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 实 施 完 成 后 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 ( 九 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 180, 万 元, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 支 付 现 金 对 价, 扣 除 本 次 交 易 相 关 的 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 标 的 公 司 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 的 项 目 建 设 配 套 募 集 资 金 将 在 上 述 项 目 的 计 划 建 设 期 内 有 序 使 用, 各 项 目 的 建 设 期 及 预 期 收 益 详 见 本 节 六 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 上 述 四 个 募 集 资 金 投 资 建 设 项 目, 需 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 文 件 的, 公 司 将 尽 快 办 理 完 毕 相 关 手 续 具 体 情 况 如 下 : 投 入 项 目 投 入 金 额 ( 万 元 ) 支 付 现 金 对 价 50, 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 54, 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 21, 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 43, 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 7, 预 计 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 2,

257 配 套 募 资 总 金 额 180, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 90%, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 上 述 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 若 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 实 施 主 体 可 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 ( 一 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 1 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 募 集 资 金 到 位 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]1745 号 文 关 于 核 准 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 46,835,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 发 行 价 为 每 股 人 民 币 24 元, 募 集 资 金 总 额 112, 万 元, 各 项 发 行 费 用 6, 万 元, 扣 除 公 开 发 行 股 票 费 用 后 实 际 募 集 资 金 为 人 民 币 105, 万 元 于 2011 年 11 月 21 日 存 入 公 司 的 募 集 资 金 专 用 账 户 中 以 上 已 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2011 年 11 月 21 日 出 具 的 深 鹏 所 验 字 [2011]0373 号 验 资 报 告 验 证 2 前 次 募 投 项 目 变 更 情 况 及 剩 余 资 金 使 用 安 排 (1) 公 司 营 运 管 理 中 心 项 目 变 更 为 营 运 管 理 中 心 建 设 项 目 2013 年, 半 导 体 照 明 细 分 市 场 中, 户 外 照 明 延 续 高 速 发 展, 室 内 照 明 市 场 需 求 启 动 并 进 入 放 量 式 增 长 同 时, 公 司 认 为 现 有 的 单 一 营 销 网 络 渠 道 体 系 不 足 以 支 撑 公 司 应 对 未 来 高 速 发 展 复 杂 的 市 场 形 态 以 及 各 地 区 差 异 化 的 发 展 速 度 为 了 抢 占 更 多 的 市 场 份 额, 经 过 公 司 的 审 慎 评 估 决 策 认 为 变 更 升 级 后 的 营 运 管 257

258 理 中 心 建 设 项 目 能 够 更 好 地 将 公 司 的 渠 道 品 牌 口 碑 等 抢 占 市 场 的 关 键 要 素 紧 密 结 合, 能 够 更 好 的 迎 合 当 前 及 未 来 的 市 场 发 展 方 向 因 此, 公 司 将 原 公 司 营 运 管 理 中 心 项 目 变 更 为 营 运 管 理 中 心 建 设 项 目, 原 公 司 营 运 管 理 中 心 项 目 计 划 总 投 资 4, 万 元, 变 更 后 的 项 目 总 投 资 金 额 为 4,466 万 元, 增 加 万 元, 原 公 司 营 运 管 理 中 心 项 目 剩 余 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 首 次 公 开 发 行 的 超 募 资 金 补 充, 项 目 实 施 主 体 为 公 司 该 事 项 已 经 于 2013 年 11 月 21 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 及 2013 年 12 月 9 日 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 11 月 14 日 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 的 议 案, 营 运 管 理 中 心 建 设 项 目 已 经 达 到 了 预 定 可 使 用 状 态 (2) 前 次 募 投 项 目 剩 余 资 金 变 更 为 对 外 投 资 1LED 室 内 照 明 项 目 剩 余 募 集 资 金 变 更 为 对 外 投 资 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 投 资 项 目 之 一 为 LED 室 内 照 明 项 目, 该 项 目 原 计 划 建 设 新 的 LED 室 内 照 明 生 产 体 系, 打 造 包 括 压 铸 注 塑 机 加 工 封 装 和 灯 具 装 配 在 内 的 完 整 的 LED 室 内 照 明 产 品 制 造 单 元 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过, 对 该 项 目 实 施 地 点 进 行 变 更, 实 施 地 点 由 横 沥 镇 石 涌 村 西 城 工 业 园 二 区 调 整 至 公 司 总 部 LED 室 内 照 明 项 目 原 计 划 于 2013 年 11 月 30 日 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 结 合 市 场 实 际 发 展 形 势, 公 司 分 别 于 2013 年 11 月 21 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2014 年 11 月 14 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 募 集 资 金 投 资 项 目 延 期 的 议 案, 将 LED 室 内 照 明 项 目 的 建 设 完 工 时 间 延 长 至 2015 年 11 月 30 日 截 止 2015 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 累 计 投 入 募 集 资 金 为 万 元, 占 投 资 总 额 的 2.38%, 项 目 剩 余 资 金 15, 万 元 ( 含 利 息 ) 经 公 司 2015 年 9 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 10 月 8 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 变 更 LED 室 内 照 明 项 目, 使 用 剩 余 资 金 投 资 荷 兰 皇 家 飞 利 浦 公 司 分 拆 的 Lumileds 公 司 ( 以 下 简 称 飞 利 浦 流 明 ) 258

259 2 使 用 LED 户 外 照 明 与 景 观 照 明 项 目 剩 余 募 集 资 金 进 行 对 外 投 资 公 司 首 发 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一 为 LED 户 外 照 明 与 景 观 照 明 项 目, 根 据 公 司 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书, 本 项 目 建 成 后 将 形 成 从 光 源 封 装 到 主 要 元 配 件 加 工 成 品 装 配 老 化 检 验 等 从 封 装 到 灯 具 制 造 全 过 程 的 自 主 制 造 能 力, 本 项 目 原 计 划 投 资 金 额 为 20, 万 元, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过, 对 该 项 目 实 施 地 点 进 行 变 更, 实 施 地 点 由 横 沥 镇 石 涌 村 西 城 工 业 园 二 区 调 整 至 公 司 总 部 该 项 目 原 定 完 工 日 期 为 2013 年 11 月 30 日, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 后 将 完 工 日 期 延 长 至 2014 年 11 月 30 日, 公 司 于 2014 年 11 月 14 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 的 议 案, 该 项 目 已 经 达 到 了 预 定 使 用 状 态 截 止 2015 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 累 计 投 入 募 集 资 金 为 5, 万 元, 占 投 资 总 额 的 26.26%, 项 目 剩 余 资 金 16, 万 元 ( 含 利 息 ) 经 公 司 2015 年 9 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 10 月 8 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 使 用 LED 室 内 照 明 项 目 剩 余 资 金 投 资 飞 利 浦 流 明 3 超 募 资 金 使 用 情 况 及 剩 余 资 金 安 排 公 司 首 发 实 际 募 集 资 金 净 额 为 105, 万 元, 其 中 超 额 募 集 资 金 为 人 民 币 59, 万 元 由 于 公 司 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 发 生 变 更, 变 更 后 的 募 投 项 目 计 划 投 资 金 额 增 加 万 元, 增 加 的 金 额 来 源 为 公 司 超 募 资 金, 变 更 后 超 额 募 集 资 金 为 59, 万 元 2011 年 12 月 6 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 归 还 银 行 贷 款 和 永 久 性 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 部 分 超 募 资 金 12,950 万 元 偿 还 银 行 贷 款 及 使 用 超 募 资 金 8,050 万 元 永 久 性 补 充 流 动 资 金 ; 2012 年 2 月 13 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 部 分 超 募 资 金 10,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 公 司 实 际 使 用 了 超 募 资 金 7,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金,2012 年 8 月 6 日, 公 司 已 将 7,000 万 元 全 额 归 还 募 集 资 金 账 户 ; 2012 年 8 月 10 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 259

260 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 部 分 超 募 资 金 10,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 公 司 实 际 使 用 了 超 募 资 金 7,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金,2013 年 1 月 29 日, 公 司 已 将 7,000 万 元 全 额 归 还 募 集 资 金 账 户 ; 2013 年 2 月 4 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 部 分 超 募 资 金 10,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 公 司 实 际 使 用 了 超 募 资 金 7,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金,2013 年 7 月 25 日, 公 司 已 将 7,000 万 元 全 额 归 还 募 集 资 金 账 户 ; 2013 年 8 月 1 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 部 分 超 募 资 金 10,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金, 公 司 实 际 使 用 了 超 募 资 金 10,000 万 元 暂 时 补 充 流 动 资 金,2014 年 7 月 21 日, 公 司 已 将 10,000 万 元 全 额 归 还 募 集 资 金 账 户 ; 2013 年 8 月 28 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 永 久 性 补 充 流 动 资 金 的 议 案, 同 意 使 用 1,7000 万 元 永 久 补 充 流 动 资 金, 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 已 使 用 超 募 资 金 17,000 万 元 永 久 性 补 充 流 动 资 金 2013 年 11 月 21 日 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案, 变 更 后 的 募 投 项 目 资 金 来 源 为 原 项 目 剩 余 资 金, 不 足 部 分 的 万 元 由 超 募 资 金 补 充, 目 前 尚 未 使 用 截 止 2015 年 6 月 30 日, 公 司 已 累 计 使 用 超 募 资 金 38, 万 元, 剩 余 超 募 资 金 25, 万 元 ( 含 利 息 ) 经 公 司 2015 年 9 月 17 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 10 月 8 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 将 剩 余 全 部 超 募 资 金 投 资 飞 利 浦 流 明 (3)LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 延 期 LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 原 定 完 工 日 期 为 2013 年 11 月 30 日, 公 司 分 别 于 2013 年 11 月 21 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2014 年 11 月 14 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 募 集 资 金 投 资 项 目 延 期 的 议 案, 将 LED 室 内 照 明 项 目 的 建 设 完 工 时 间 延 长 至 2015 年 11 月 30 日 260

261 2015 年 11 月 20 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 延 期 的 议 案, 同 意 将 公 司 LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 的 建 设 完 工 时 间 延 长 至 2016 年 11 月 30 日 3 公 司 债 发 行 及 使 用 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2012]1565 号 文 关 于 核 准 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 核 准, 公 司 于 2012 年 12 月 公 开 发 行 第 一 期 公 司 债, 合 计 募 集 资 金 4 亿 元, 主 要 用 于 补 充 运 营 资 金 前 述 公 司 债 券 期 限 为 7 年, 并 附 第 5 年 末 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 公 司 已 按 公 司 债 券 募 集 说 明 书 的 披 露 情 况 使 用 该 项 募 集 资 金, 并 如 期 完 成 付 息 ( 二 ) 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 1 上 市 公 司 货 币 资 金 用 途 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 144, 万 元 扣 除 原 拟 投 资 飞 利 浦 流 明 中 属 于 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 部 分, 剩 余 资 金 基 本 都 已 有 使 用 计 划 此 外, 公 司 需 要 保 持 一 定 的 日 常 运 营 资 金, 以 及 为 保 障 公 司 债 权 人 利 益, 公 司 会 随 着 公 司 债 券 到 期 时 限 的 临 近, 逐 渐 提 升 债 券 兑 付 兑 息 准 备 资 金 以 下 为 公 司 货 币 资 金 余 额 用 途 的 具 体 情 况 列 表 : 单 位 : 万 元 货 币 资 金 余 额 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 144, 资 金 用 途 (1) 原 拟 投 资 飞 利 浦 流 明 中 属 于 首 发 募 集 资 金 部 分 -57, (2) 首 发 募 投 项 目 剩 余 投 入 -LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 -6, (3) 第 一 期 产 业 并 购 母 基 金 资 金 缴 付 -55, (4) 深 圳 前 海 善 水 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 首 期 认 缴 款 -30, 小 计 -3, (5) 公 司 债 券 到 期 兑 付 -40, 合 计 -43, (1) 公 司 原 拟 出 资 10,000 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 约 65,484 万 元 人 民 币, 含 相 261

262 关 换 汇 手 续 费 及 管 理 费 ), 参 与 GSC Target SPV,L.P. 对 荷 兰 皇 家 飞 利 浦 公 司 分 拆 的 Lumileds 公 司 ( 简 称 飞 利 浦 流 明 ) 的 并 购 事 宜, 并 已 签 署 相 关 协 议 公 司 原 计 划 通 过 变 更 LED 室 内 照 明 项 目 剩 余 全 部 资 金 公 司 LED 户 外 照 明 与 景 观 照 明 项 目 剩 余 全 部 资 金 公 司 剩 余 全 部 超 募 资 金 以 及 公 司 部 分 流 动 资 金, 投 资 10,000 万 美 元 用 于 间 接 收 购 飞 利 浦 流 明 6.15% 股 权 ( 详 细 情 况 可 参 见 2015 年 9 月 18 日 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 募 集 资 金 及 自 有 资 金 对 外 投 资 的 公 告 [ 公 告 编 号 : ] ) 但 由 于 美 国 政 府 的 国 家 安 全 考 虑, 收 购 飞 利 浦 流 明 存 在 无 法 通 过 美 国 政 府 审 批 的 实 质 性 障 碍, 因 此,GSC Target SPV,L.P. 将 不 再 进 行 飞 利 浦 流 明 并 购 事 宜, 公 司 原 拟 对 飞 利 浦 流 明 间 接 投 资 10,000 万 美 元 事 项 无 法 实 施 ( 详 细 情 况 可 参 见 2016 年 1 月 26 日 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 对 外 投 资 的 进 展 公 告 [ 公 告 编 号 : ] ) 公 司 原 拟 投 资 飞 利 浦 流 明 的 资 金 中,57, 万 元 来 源 于 变 更 投 资 项 目 和 超 募 的 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 目 前, 该 部 分 资 金 的 用 途 仍 须 以 扩 大 公 司 现 有 半 导 体 照 明 业 务 的 市 场 规 模 和 增 强 该 业 务 板 块 的 盈 利 能 力 为 主 要 目 的, 公 司 将 结 合 半 导 体 照 明 行 业 的 战 略 发 展 情 况 及 生 产 经 营 实 际 需 求 来 确 定 该 部 分 募 集 资 金 的 用 途, 公 司 正 积 极 筹 备 在 飞 利 浦 流 明 间 接 投 资 受 阻 于 美 国 政 府 审 批 后 的 其 他 投 资 方 向, 目 前 尚 处 于 可 行 性 论 证 阶 段 如 公 司 拟 变 更 该 部 分 募 集 资 金 的 用 途, 公 司 应 当 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 变 更 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 当 投 资 于 主 营 业 务 因 此, 上 述 资 金 的 使 用 方 向 与 本 次 交 易 的 配 套 资 金 用 途 需 求 不 一 致 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 180,000 万 元 其 中, 上 市 公 司 将 向 杨 勇 支 付 现 金 对 价 50,000 万 元, 剩 余 130,000 万 元 在 扣 除 本 次 交 易 相 关 的 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 标 的 公 司 的 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 四 个 项 目 建 设 虽 然 上 述 配 套 资 金 拟 投 资 项 目 预 期 有 良 好 的 投 资 回 报 和 重 要 的 战 略 意 义, 但 若 公 司 完 全 通 过 自 筹 资 金 的 方 式 实 施 项 目 建 设 计 划, 公 司 的 资 产 负 债 率 很 可 能 大 幅 增 加, 高 企 的 财 务 杠 杆 不 利 于 公 司 未 来 双 主 业 的 业 务 拓 展 及 战 略 布 局 因 此, 上 述 公 司 首 发 募 集 剩 余 资 金 57, 万 元, 不 足 以 满 足 本 次 配 套 资 金 的 使 用 需 求 262

263 (2) 根 据 2015 年 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 [ 公 告 编 号 : ], 首 发 募 投 项 目 LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 计 划 投 资 7, 万 元, 截 至 2015 年 末 累 计 投 入 1, 万 元, 尚 余 6, 万 元 未 投 入 (3) 公 司 拟 以 自 有 资 金 55,000 万 元 与 广 证 创 投 广 证 勤 上 共 同 发 起 设 立 产 业 并 购 母 基 金, 基 金 规 模 为 500,000 万 元 人 民 币, 分 期 设 立 第 一 期 产 业 并 购 母 基 金 规 模 为 60,000 万 元 人 民 币, 出 资 情 况 如 下 : 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 类 型 广 证 勤 上 % 普 通 合 伙 人 勤 上 光 电 55, % 有 限 合 伙 人 广 证 创 投 4, % 有 限 合 伙 人 合 计 ( 第 一 期 ) 60, % 详 细 情 况 可 参 见 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 签 署 对 外 投 资 设 立 投 资 管 理 公 司 暨 产 业 并 购 基 金 框 架 协 议 的 公 告 [ 公 告 编 号 : ] (4) 公 司 拟 以 自 有 资 金 入 伙 深 圳 前 海 善 水 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 作 为 有 限 合 伙 人, 认 缴 人 民 币 60,000 万 元, 首 期 缴 纳 人 民 币 30,000 万 元, 在 充 分 保 障 公 司 日 常 经 营 性 资 金 需 求 的 基 础 上 进 行 有 效 投 资, 实 现 价 值 增 长 深 圳 前 海 善 水 资 本 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 由 郁 金 香 投 资 管 理 有 限 公 司 和 贾 晓 蓉 女 士 发 起 设 立, 郁 金 香 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 普 通 合 伙 人 认 缴 出 资 人 民 币 6,000 万 元 ; 贾 晓 蓉 作 为 有 限 合 伙 人 认 缴 出 资 人 民 币 100 万 元 详 细 情 况 可 参 见 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 对 外 投 资 的 公 告 [ 公 告 编 号 : ] (5)2012 年 12 月 28 日, 公 司 发 行 了 总 额 4 亿 元 的 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 兑 付 日 为 2019 年 12 月 27 日 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2017 年 12 月 27 日, 因 此, 公 司 债 券 募 集 所 得 的 货 币 资 金 除 根 据 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 披 露 的 作 补 充 运 营 资 金 使 用 外, 无 法 用 作 项 目 投 资, 亦 不 可 转 作 标 的 公 司 新 建 项 目 所 用, 且 需 保 证 4 亿 元 的 货 币 资 金 用 于 2012 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 兑 付 综 上 所 述, 公 司 现 有 货 币 资 金 余 额 有 其 自 身 的 使 用 规 划 或 使 用 限 制, 无 法 满 足 本 次 交 易 对 配 套 融 资 募 集 资 金 运 用 的 需 求 此 外, 上 市 公 司 还 需 要 保 持 一 定 的 263

264 货 币 资 金 存 量 用 于 公 司 日 常 生 产 经 营, 确 保 正 常 营 运 资 金 周 转, 防 止 流 动 性 风 险 2 标 的 公 司 货 币 资 金 用 途 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 的 货 币 资 金 为 25, 万 元, 预 收 款 余 额 为 30, 万 元 广 州 龙 文 的 货 币 资 金 余 额 主 要 来 自 其 学 员 的 预 收 款 根 据 广 州 龙 文 与 其 学 员 签 订 的 辅 导 协 议 约 定, 学 员 需 预 先 缴 纳 其 所 报 课 程 的 全 部 费 用, 剩 余 尚 未 使 用 的 课 程 费 用 满 足 合 同 条 款 时 可 以 退 款 因 此, 广 州 龙 文 除 保 证 正 常 生 产 经 营 需 要 的 资 金 外, 还 需 保 留 足 够 的 货 币 资 金, 作 为 退 款 约 定 的 准 备, 确 保 学 员 对 广 州 龙 文 资 信 的 信 任 此 外, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 州 龙 文 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 -4, 万 元, 其 中 固 定 资 产 为 万 元 按 照 广 州 龙 文 的 自 身 资 产 状 况, 较 难 通 过 借 款 等 形 式 筹 措 资 金 满 足 配 套 资 金 的 用 途 需 求 ( 三 ) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 状 况 与 同 行 业 的 比 较 截 至 2015 年 12 月 31 日, 营 业 收 入 主 要 含 半 导 体 或 LED 产 品 的 上 市 公 司 财 务 指 标 如 下 : 公 司 名 称 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 聚 飞 光 电 长 方 集 团 海 洋 王 勤 上 光 电 平 均 值 注 : 同 行 业 上 市 公 司 选 取 标 准 :2015 年 证 监 会 行 业 分 类 为 制 造 业, 含 半 导 体 或 LED 产 品 ( 为 主 要 营 业 收 入 之 一 ) 长 方 照 明 (300301) 于 2016 年 2 月 29 日 晚 间 公 告 : 证 券 简 称 由 长 方 照 明 变 更 为 长 方 集 团 如 上 表 所 示, 勤 上 光 电 的 各 项 偿 债 指 标 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 较 为 接 近 一 方 面 受 制 于 行 业 竞 争 日 益 激 烈 的 局 面 以 及 国 内 外 市 场 需 求 疲 软, 近 年 来 LED 照 明 行 业 面 临 较 大 的 竞 争 压 力,LED 照 明 行 业 大 多 采 取 了 相 对 稳 健 的 财 务 政 策, 主 要 通 过 加 速 货 款 回 收 以 及 通 过 在 资 本 市 场 上 进 行 股 权 融 资 等 手 段, 降 低 264

265 财 务 杠 杆, 保 持 合 理 财 务 水 平 另 一 方 面, 作 为 勤 上 光 电 自 身 而 言, 公 司 根 据 市 场 情 况 对 各 项 目 进 行 谨 慎 投 资, 保 留 了 较 大 金 额 的 超 募 资 金, 从 而 获 得 了 较 低 的 资 产 负 债 率 和 较 安 全 的 货 币 资 金 水 平 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 根 据 瑞 华 会 计 出 具 的 瑞 华 阅 字 [2016] 号 备 考 审 阅 报 告 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 勤 上 光 电 合 并 报 表 资 产 总 额 为 324, 万 元, 备 考 合 并 报 表 资 产 总 额 为 520, 万 元 ( 本 次 备 考 报 表 编 制 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 情 况 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 180, 万 元, 扣 除 支 付 的 现 金 对 价 以 及 相 关 中 介 机 构 费 用 后, 用 于 募 投 项 目 的 资 金 约 为 127, 万 元, 占 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 的 39.21%, 占 备 考 合 并 报 表 资 产 总 额 的 24.39% 在 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价, 扣 除 相 关 发 行 费 用 和 中 介 机 构 费 用 后, 募 集 配 套 资 金 剩 余 部 分 将 用 于 广 州 龙 文 投 资 建 设 : 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 和 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 四 个 项 目 广 州 龙 文 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 投 资 建 设 的 四 个 项 目, 均 紧 紧 围 绕 广 州 龙 文 主 营 业 务 的 发 展, 紧 密 结 合 广 州 龙 文 的 核 心 竞 争 力 和 行 业 的 未 来 发 展 趋 势 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金, 广 州 龙 文 将 进 一 步 深 入 其 在 K12 非 学 历 教 育 信 息 咨 询 服 务 市 场 的 全 面 战 略 布 局 广 州 龙 文 将 建 立 以 个 性 化 1 对 1 辅 导 为 中 心 以 精 品 小 班 化 为 补 充 以 O2O 平 台 来 扩 大 网 点 辐 射 半 径 以 在 线 教 育 平 台 为 内 容 支 持, 形 成 广 州 龙 文 在 K12 非 学 历 教 育 咨 询 服 务 领 域 完 整 的 教 育 服 务 生 态 圈 进 一 步 提 高 和 稳 固 广 州 龙 文 在 教 育 服 务 行 业 的 市 场 占 有 率 综 合 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力, 成 为 互 联 网 教 育 时 代, 教 育 服 务 行 业 的 龙 头 综 上 所 述, 本 次 配 套 募 集 资 金 为 标 的 公 司 发 展 所 需, 有 利 于 提 高 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 整 体 盈 利 水 平, 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 生 产 经 营 规 模 资 产 规 模 相 比 较 为 匹 配 265

266 四 本 次 交 易 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 本 次 上 市 公 司 拟 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 对 象 为 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 将 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 上 市 公 司 采 用 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 会 对 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 造 成 不 利 影 响 定 ( 一 ) 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 符 合 相 关 规 根 据 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答 (2015 年 4 月 24 日 公 布 ) 的 规 定 : 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行, 募 集 配 套 资 金 部 分 应 当 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 募 集 配 套 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 具 有 保 荐 人 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 可 以 兼 任 保 荐 266

267 机 构 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 ( 即 勤 上 光 电 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 符 合 相 关 规 定 ( 二 ) 锁 价 发 行 确 定 性 及 时 性 较 高, 有 利 于 规 避 发 行 风 险, 确 保 交 易 顺 利 实 施 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 发 行 股 份 数 量 不 超 过 317,460,314 股 采 取 锁 价 发 行 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 提 前 锁 定 了 配 套 融 资 的 发 行 对 象, 有 利 于 规 避 配 套 融 资 不 足 甚 至 失 败 的 风 险, 保 障 募 集 配 套 资 金 及 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 有 助 于 提 高 上 市 公 司 并 购 重 组 的 整 合 绩 效, 增 强 上 市 公 司 经 营 规 模 和 持 续 经 营 能 力, 促 进 上 市 公 司 持 续 健 康 发 展, 符 合 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 发 展 战 略 ( 三 ) 锁 价 发 行 认 购 方 所 认 购 股 份 锁 定 期 较 长, 有 效 保 护 了 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 本 次 通 过 锁 价 发 行 方 式 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 较 询 价 267

268 发 行 情 况 下 12 个 月 的 锁 定 期 更 长, 更 有 利 于 保 持 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 避 免 二 级 市 场 股 票 价 格 剧 烈 波 动, 对 维 护 上 市 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 稳 定 及 保 护 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 权 益 具 有 促 进 作 用 ( 四 ) 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 认 购 部 分 配 套 募 集 资 金 有 利 于 增 强 交 易 对 方 和 二 级 市 场 投 资 者 持 有 上 市 公 司 股 票 的 信 心 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 合 计 发 行 不 超 过 582,010,574 股 股 份, 占 交 易 完 成 后 公 司 总 股 本 的 38.32%, 具 体 如 下 : 发 行 对 象 / 认 购 人 发 行 数 量 ( 股 ) 杨 勇 82,081,128 信 中 利 29,629,629 张 晶 17,636,684 朱 松 11,111,111 曾 勇 11,111,111 深 圳 富 凯 2,962,962 北 京 龙 啸 天 下 2,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 2,045,855 华 夏 人 寿 169,312,168 李 旭 亮 88,183,421 李 淑 贤 70,546,737 梁 惠 棠 63,492,063 黄 灼 光 19,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 12,736,507 合 计 582,010,574 其 中 向 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 发 行 88,183,421 股, 根 据 上 市 公 司 与 配 套 融 资 方 签 订 的 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议, 李 旭 亮 持 有 的 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 显 示 了 公 司 实 际 控 制 人 对 公 司 重 组 后 未 来 长 期 看 好 ( 五 ) 锁 价 发 行 配 套 融 资 方 案 已 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 充 分 考 虑 对 中 小 股 东 的 权 益 保 护, 独 立 董 事 对 配 套 募 集 资 金 事 268

269 项 发 表 了 明 确 意 见 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 关 联 董 事 已 严 格 履 行 回 避 义 务 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 的 补 充 议 案 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 公 司 第 三 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 的 补 充 议 案 五 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 认 购 股 份 的 资 金 来 源 及 相 关 违 约 责 任 ( 一 ) 李 旭 亮 李 旭 亮 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一, 本 次 交 易 前, 与 标 的 资 产 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 李 旭 亮 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 李 旭 亮 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 括 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 的 情 况 若 李 旭 亮 未 能 遵 守 或 履 行 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 应 负 责 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 支 ) 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定 : 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 九 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人 和 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 父 母 配 偶 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 等 亲 属, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; 李 旭 亮 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 李 淑 贤 构 成 一 致 行 动 人 ( 二 ) 李 淑 贤 269

270 李 淑 贤 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 先 生 的 妹 妹, 本 次 交 易 前, 与 标 的 资 产 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 李 淑 贤 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 李 淑 贤 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 括 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 的 情 况 若 李 淑 贤 未 能 遵 守 或 履 行 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 应 负 责 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 支 ) 李 旭 亮 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 李 淑 贤 构 成 一 致 行 动 人 ( 三 ) 梁 惠 棠 本 次 交 易 前, 梁 惠 棠 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 梁 惠 棠 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 梁 惠 棠 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 括 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 的 情 况 若 梁 惠 棠 未 能 遵 守 或 履 行 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 应 负 责 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 支 ) ( 四 ) 华 夏 人 寿 华 夏 人 寿 系 标 的 公 司 股 东, 本 次 交 易 前, 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 华 夏 人 寿 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 华 夏 人 寿 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 括 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 的 情 况 若 华 夏 人 寿 未 能 遵 守 或 履 行 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 应 负 责 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 270

271 支 ) ( 五 ) 黄 灼 光 本 次 交 易 前, 黄 灼 光 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 均 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 黄 灼 光 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 黄 灼 光 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 括 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定 的 情 况 若 黄 灼 光 未 能 遵 守 或 履 行 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 应 负 责 赔 偿 上 市 公 司 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 支 ) ( 六 ) 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 系 华 创 证 券 设 立 并 管 理 的 定 向 资 产 管 理 计 划, 由 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 全 额 认 购, 勤 上 光 电 第 1 期 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 包 括 公 司 部 分 董 事 高 级 管 理 人 员, 持 有 人 之 一 梁 金 成 为 实 际 控 制 人 李 旭 亮 之 姐 夫, 是 公 司 的 关 联 方 本 次 交 易 前, 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 与 标 的 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 根 据 附 条 件 生 效 股 份 认 购 协 议 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 出 具 的 承 诺 函 等 文 件, 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 委 托 人 依 法 缴 纳 的 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 应 在 缴 款 通 知 书 约 定 的 支 付 时 间 内 支 付 全 部 认 购 款 项, 并 为 上 市 公 司 验 资 提 供 必 要 的 协 助 根 据 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 第 1 期 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 )( 认 购 非 公 开 发 行 方 式 ), 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 资 金 来 源 为 员 工 自 有 资 金 以 及 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 筹 集 的 资 金 ( 包 括 但 不 限 于 勤 上 集 团 为 本 持 股 计 划 提 供 借 款 或 担 保 借 款 ) 271

272 六 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 及 相 关 备 案 情 况 ( 一 ) 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 计 划 在 北 京 上 海 广 州 杭 州 新 增 网 点 140 个, 按 投 资 方 式 的 不 同 分 为 : 自 购 场 地 新 建 15 家 门 店 作 为 旗 舰 店 ; 长 期 租 赁 场 地 新 建 125 家 标 准 店 通 过 本 项 目 的 建 设, 广 州 龙 文 的 网 点 规 模 及 辐 射 力 将 进 一 步 提 升, 覆 盖 一 线 城 市 或 准 一 线 城 市 的 主 要 人 口 聚 居 社 区, 提 升 在 城 市 高 端 社 区 的 竞 争 力, 从 而 进 一 步 完 善 广 州 龙 文 线 下 网 点 的 布 局, 强 化 龙 文 品 牌 的 市 场 影 响 力, 夯 实 综 合 实 力 2 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 丰 富 的 组 织 管 理 经 验, 确 保 网 点 扩 张 的 稳 健 有 序 经 过 长 期 积 累, 目 前 广 州 龙 文 拥 有 400 多 家 网 点, 覆 盖 20 多 个 城 市 在 行 政 管 理 上, 广 州 龙 文 建 立 了 层 级 明 确, 管 理 严 格 的 矩 阵 式 管 理 模 式, 既 提 供 给 各 子 公 司 分 公 司 必 要 的 授 权, 促 进 其 积 极 开 辟 当 地 市 场, 也 确 保 了 总 部 对 于 各 个 网 点 重 要 职 能 部 门 的 直 接 管 控 ; 这 将 有 利 于 在 网 点 扩 张 过 程 中, 同 步 加 强 组 织 内 部 统 一 管 理, 确 保 各 网 点 的 扩 建 稳 健 有 序 其 次, 广 州 龙 文 在 多 年 的 创 业 和 发 展 过 程 中, 通 过 总 结 经 营 实 践 中 的 得 失, 已 逐 步 摸 索 出 从 地 理 选 址 客 户 定 位 团 队 建 设 市 场 营 销 的 一 整 套 有 效 方 法 同 时, 广 州 龙 文 总 部 也 将 给 网 点 扩 张 提 供 相 关 资 源 的 配 套 服 务, 特 别 是 在 人 力 资 源 保 障 方 面, 广 州 龙 文 总 部 通 过 体 系 化 的 人 才 招 聘 新 员 工 培 训, 提 供 必 要 的 专 业 讲 师 团 队, 统 筹 调 拨 管 理 人 才 等 方 式, 为 新 网 点 的 扩 张 提 供 坚 实 的 人 力 资 源 保 障 (2) 自 购 与 租 赁 并 举, 方 式 灵 活 重 点 突 出 本 项 目 将 新 设 网 点 分 为 两 类, 一 类 为 旗 舰 店, 该 部 分 网 点 都 位 于 北 京 上 海 广 州 杭 州 等 一 线 城 市 或 准 一 线 城 市 中 各 类 配 套 较 好 人 口 聚 居 集 中 的 中 高 端 社 区 聚 集 地 这 些 地 区 有 较 强 的 购 买 力 和 旺 盛 的 市 场 需 求, 且 位 于 城 市 的 核 心 地 段 在 这 些 地 区 设 立 旗 舰 店, 除 了 单 店 收 入 所 提 供 的 直 接 收 益 外, 还 能 起 到 在 整 个 城 市 树 立 品 牌 形 象 的 作 用 这 些 地 区 的 商 业 地 产 通 常 租 赁 费 用 价 格 较 高 且 需 求 旺 272

273 盛, 不 易 以 合 适 的 租 赁 费 用 成 本 长 期 租 赁 到 面 积 位 置 均 符 合 广 州 龙 文 网 点 发 展 所 需 的 场 地 为 了 覆 盖 这 些 具 有 较 高 商 业 价 值 的 中 高 端 地 段, 完 善 现 有 网 点 的 布 局, 增 强 龙 文 的 品 牌 影 响 力, 本 项 目 计 划 将 一 部 分 投 资 以 自 购 方 式 用 于 15 家 旗 舰 店 的 购 买 及 装 修 另 一 类 为 标 准 网 点, 本 项 目 计 划 以 租 赁 方 式 新 设 125 家 门 店 目 前 广 州 龙 文 在 各 一 线 城 市 的 发 展 并 不 均 衡, 北 京 地 区 的 网 点 数 量 显 著 多 于 其 他 一 线 城 市, 在 广 州 龙 文 的 收 入 利 润 结 构 中 占 比 较 重, 上 海 广 州 杭 州 等 城 市 的 发 展 潜 力 很 大, 本 项 目 将 着 重 在 以 上 城 市 增 设 网 点, 运 用 广 州 龙 文 的 整 体 组 织 管 理 优 势 在 这 些 城 市 进 行 扩 张, 使 广 州 龙 文 在 各 主 要 城 市 的 布 局 更 为 平 衡 通 过 自 购 和 租 赁 两 种 方 式, 本 项 目 将 可 以 兼 顾 投 资 成 本 和 项 目 运 营 收 益 率, 切 实 有 效 地 在 做 好 成 本 控 制 的 前 提 下 优 化 现 有 网 点 3 资 金 需 求 的 测 算 依 据 (1) 网 点 购 置 和 租 赁 及 装 修 工 程 : 根 据 公 司 现 有 网 点 建 设 费 用 并 结 合 市 场 调 研 情 况 确 认 投 资 估 算 及 费 用 拟 购 置 商 业 用 房 将 设 计 为 旗 舰 店, 能 够 加 强 广 州 龙 文 在 城 市 的 影 响 力 并 且 北 京 上 海 广 州 杭 州 房 价 有 利 于 保 值 增 值, 更 有 利 于 网 点 的 长 期 稳 定 发 展 北 京 和 上 海 商 业 店 铺 或 写 字 楼 按 单 价 5.8 万 元 / 平 方 米 计 算, 广 州 市 商 业 店 铺 或 写 字 楼 按 4.5 万 / 平 方 米 计 算, 杭 州 市 商 业 店 铺 或 写 字 楼 按 4.2 万 / 平 方 米 计 算 购 置 网 点 装 修 标 准 按 1,500 元 / 平 方 米 计 算 北 京 和 上 海 城 市 租 赁 费 用 水 平 按 4.6 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 广 州 城 市 租 赁 费 用 水 平 按 4.2 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 杭 州 市 租 赁 费 用 水 平 按 3.2 元 / 天 / 平 方 米 计 算 租 赁 网 点 前 2 年 租 赁 费 用 以 募 集 资 金 投 入 租 赁 网 点 装 修 标 准 按 1,000 元 / 平 方 米 计 算 (2) 配 套 设 施 包 括 设 备 仪 器 及 办 公 家 具 购 置 安 装 费 : 根 据 公 司 现 有 网 点 已 使 用 的 设 备 仪 器 及 办 公 家 具 确 定 的 数 量 及 价 格, 标 准 店 按 350 元 / 平 方 米 的 标 准 计 算, 旗 舰 店 按 500 元 / 平 方 米 的 标 准 计 算 (3) 讲 师 上 岗 培 训 费 按 每 个 网 点 6 万 元 计 算,140 个 网 点 合 计 讲 师 上 岗 培 273

274 训 费 为 840 万 元 (4) 基 本 预 备 费 按 3% 计 算 4 资 金 需 求 的 测 算 过 程 项 目 总 投 资 54,176.5 万 元, 其 中 购 置 网 点 投 资 共 32,640 万 元, 租 赁 网 点 投 资 共 16,691.4 万 元, 讲 师 上 岗 培 训 费 840 万 元, 预 备 费 1,505.1 万 元, 铺 底 流 动 资 金 2,500 万 元 (1) 网 点 购 置 投 资 估 算 明 细 表 : 城 市 网 点 个 数 面 积 标 准 (m 2 / 个 ) 单 价 ( 万 元 / m 2 ) 网 点 购 置 费 用 ( 万 元 ) 北 京 ,600.0 上 海 ,280.0 广 州 ,200.0 杭 州 ,360.0 合 计 ,440.0 (2) 网 点 租 赁 投 资 估 算 明 细 表 : 城 市 网 点 个 数 面 积 标 准 (m 2 / 个 ) 单 价 ( 元 / 天 / m 2 ) 网 点 租 赁 费 用 ( 万 元 ) 北 京 , 上 海 , 广 州 , 杭 州 , 合 计 , (3) 项 目 投 资 估 算 表 : 单 位 : 万 元 购 置 网 点 名 称 购 置 或 租 赁 费 用 装 修 费 配 套 设 施 费 用 其 他 费 用 总 计 北 京 11, , 上 海 9, , 广 州 7, ,

275 杭 州 3, , 小 计 31, , 租 赁 网 点 北 京 2, , 上 海 4, , , 广 州 3, , , 杭 州 1, , 小 计 11, , , , 讲 师 上 岗 培 训 费 基 本 预 备 费 1, , 铺 底 流 动 资 金 2, , 合 计 54, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 建 设 部 2006 年 联 合 发 布 的 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) 的 规 定, 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 铺 底 流 动 资 金 进 行 了 详 细 测 算 采 用 分 项 式 详 细 估 算 法 估 算 出 流 动 资 金 需 求 量, 再 按 照 一 定 比 例 计 算 出 项 目 所 需 铺 底 流 动 资 金, 即 : 根 据 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 主 要 构 成 要 素 ( 应 收 账 款 存 货 应 付 账 款 现 金 预 付 账 款 等 ), 结 合 经 营 成 本 设 备 购 置 费 建 设 工 程 费 等 及 相 应 的 资 产 负 债 表 要 素 的 周 转 率 来 对 现 金 流 的 影 响 进 行 估 计, 计 算 出 年 度 流 动 资 金 需 求 量, 按 照 不 超 过 流 动 资 金 需 求 量 的 30% 计 算 出 项 目 所 需 铺 底 流 动 资 金 本 项 目 具 体 铺 底 流 动 资 金 需 求 为 2,500 万 元 ( 以 下 三 个 募 投 项 目 关 于 铺 地 流 动 资 金 的 计 算 方 法 与 本 项 目 一 致 ) 5 项 目 实 施 进 度 计 划 结 合 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 的 分 期 实 施 目 标, 本 项 目 建 设 期 为 三 年 本 项 目 拟 在 北 京 上 海 广 州 杭 州 四 个 重 点 城 市 新 增 140 家 网 点 计 划 第 一 年 完 成 48 家 网 点 建 设, 当 年 可 实 现 设 计 目 标 的 34%; 第 二 年 完 成 47 家 网 点 建 设, 当 年 可 实 现 设 计 目 标 的 68%; 第 三 年 完 成 45 家 网 点 建 设, 全 面 达 到 100% 设 计 目 标 6 项 目 投 资 的 相 关 收 益 275

276 按 广 州 龙 文 现 有 经 营 网 点 的 平 均 效 益 估 算, 项 目 全 部 建 设 完 工 投 入 运 营 后, 相 关 收 益 情 况 如 下 : 项 目 相 关 收 益 平 均 年 营 业 收 入 平 均 年 利 润 总 额 36, 万 元 12, 万 元 项 目 总 投 资 收 益 率 22.2% 销 售 利 润 率 33.2% 税 后 投 资 回 收 期 6.8 年 ( 含 建 设 期 3 年 ) ( 二 ) 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 计 划 采 用 长 期 租 赁 方 式 新 增 小 班 网 点 本 项 目 建 设 的 主 要 目 的 是 为 了 充 分 发 挥 龙 文 品 牌 优 势, 构 建 多 层 次 产 品 线, 扩 大 广 州 龙 文 在 中 小 学 生 辅 导 细 分 市 场 的 占 有 率 2 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 新 产 品 差 异 化 定 位, 覆 盖 更 广 泛 客 户 群 体 小 班 化 辅 导 拥 有 较 1 对 1 辅 导 市 场 更 为 广 泛 的 客 户 群 体 这 两 种 方 式 相 比 较 而 言, 选 择 1 对 1 辅 导 课 程 的 学 生 家 长, 强 调 为 其 孩 子 提 供 个 性 化 针 对 性 强 的 辅 导 ; 所 以, 也 相 应 承 担 着 较 高 的 费 用 支 出 选 择 小 班 化 课 程 的 学 生 家 长, 则 看 重 授 课 内 容 质 量 和 学 科 知 识 的 扩 展 加 深 ; 小 班 化 课 程 较 传 统 的 大 班 课, 讲 师 有 更 多 时 间 和 学 员 进 行 互 动, 从 而 有 利 于 学 员 掌 握 较 多 有 深 度 的 学 科 知 识 此 外, 小 班 课 程 采 用 一 对 多 的 方 式 授 课, 所 以 费 用 也 较 为 适 中 由 此 可 见, 小 班 化 辅 导 与 1 对 1 辅 导 在 产 品 价 格 辅 导 课 程 内 容 设 计 上 各 有 不 同 这 两 种 产 品 的 差 异 化 定 位, 有 利 于 扩 大 广 州 龙 文 现 有 客 户 群 体, 提 高 其 业 绩 增 长 (2) 增 设 小 班 网 点 丰 富 产 品 线, 符 合 行 业 发 展 潮 流 随 着 我 国 教 育 改 革 的 深 入, 对 于 学 生 的 综 合 素 质 要 求 越 来 越 高 传 统 上 大 班 276

277 辅 导 课 采 用 的 填 鸭 式 教 育 及 题 海 战 术 正 在 逐 步 退 出 历 史 舞 台 更 为 注 重 互 动 和 知 识 面 扩 展 的 精 品 小 班 课 程 以 及 更 富 有 针 对 性 的 1 对 1 个 性 化 辅 导 正 成 为 市 场 主 流 根 据 多 家 机 构 对 整 个 行 业 发 展 趋 势 的 调 研, 小 班 课 程 在 市 场 中 凭 借 着 较 为 适 中 的 价 格 和 比 大 班 课 程 更 多 的 教 学 互 动, 获 得 了 广 大 中 小 学 生 家 长 的 认 可 根 据 德 勤 2014 年 公 布 的 中 国 教 育 多 元 化 发 展 报 告, 小 班 课 程 占 据 着 中 小 学 辅 导 市 场 的 主 要 市 场 份 额, 从 2009 年 至 2014 年 小 班 课 程 一 直 保 持 着 50% 以 上 的 市 场 份 额, 未 来 依 然 存 在 着 较 大 的 市 场 空 间 由 此 可 见, 本 项 目 增 设 小 班 网 点 及 课 程 是 有 利 于 广 州 龙 文 丰 富 产 品 线, 也 是 符 合 整 个 行 业 的 发 展 潮 流 (3) 借 助 龙 文 整 体 优 势, 有 利 于 小 班 网 点 建 设 与 推 广 通 过 多 年 行 业 积 累, 广 州 龙 文 已 经 在 行 业 内 建 立 了 较 好 的 声 誉 及 口 碑 借 助 龙 文 品 牌 的 市 场 影 响 力, 龙 文 小 班 也 将 获 得 较 高 的 市 场 关 注 度 同 时, 广 州 龙 文 高 效 的 组 织 管 理 架 构 完 善 的 讲 师 培 训 体 系 广 泛 的 经 营 网 点 都 将 协 助 龙 文 小 班 网 点 的 构 建 和 产 品 宣 传 3 资 金 需 求 的 测 算 依 据 (1) 教 学 点 租 赁 及 装 修 工 程 : 根 据 公 司 现 有 教 学 点 租 赁 费 用 并 结 合 市 场 调 研 情 况 确 认 投 资 估 算 及 费 用 北 京 上 海 城 市 租 赁 费 用 水 平 按 4.6 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 广 州 市 租 赁 费 用 水 平 按 4.2 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 杭 州 市 租 赁 费 用 水 平 按 3.2 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 其 他 城 市 租 赁 费 用 水 平 均 在 元 / 天 / 平 方 米 的 区 间 内 计 算, 经 营 网 点 前 2 年 租 赁 费 用 以 募 集 资 金 投 入 经 营 网 点 装 修 标 准 按 800 元 / 平 方 米 计 算 (2) 配 套 设 施 包 括 教 学 设 备 仪 器 及 办 公 家 具 购 置 安 装 费 : 根 据 公 司 现 有 教 学 点 已 使 用 的 设 备 仪 器 及 办 公 家 具 确 定 的 数 量 及 价 格, 按 500 元 / 平 方 米 的 标 准 计 算 (3) 团 队 建 设 和 推 广 费 按 平 均 每 个 小 班 化 辅 导 网 点 工 资 及 福 利 费 用 基 础 工 277

278 资 26 万 元 / 年 ; 推 广 费 按 每 个 教 学 点 42 万 元 / 年 计 算,50 个 小 班 化 辅 导 网 点 建 成 后 两 年 运 营 期 的 团 队 建 设 和 推 广 费 合 计 6,800 万 元 以 募 集 资 金 投 入 (4) 基 本 预 备 费 按 3% 计 算 4 资 金 需 求 的 测 算 过 程 项 目 总 投 资 21,166.8 万 元, 其 中 教 学 场 地 租 赁 费 用 投 入 8,102.8 万 元 装 修 和 配 套 设 施 费 3,900 万 元 团 队 建 设 和 推 广 费 6,800 万 元 项 目 预 备 费 564 万 元 铺 底 流 动 资 金 1,800 万 元 ( 按 照 不 超 过 流 动 资 金 需 求 量 的 30% 计 算 ) 项 目 投 资 估 算 表 : 单 位 : 万 元 网 点 城 市 个 数 面 积 标 准 (m 2 / 个 ) 租 赁 费 用 装 修 费 配 套 设 施 费 用 总 计 教 学 点 租 赁 及 装 修 设 施 费 北 京 , , 上 海 , , 广 州 , , 其 他 , , , 小 计 , , , , 团 队 建 设 和 推 广 费 6, 基 本 预 备 费 铺 底 流 动 资 金 1, 合 计 21, 项 目 实 施 进 度 计 划 结 合 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 的 分 期 实 施 目 标, 本 项 目 建 设 期 为 三 年 本 项 目 拟 在 21 个 城 市 新 增 50 家 小 班 化 辅 导 网 点, 计 划 第 一 年 建 设 15 家 网 点, 第 二 年 建 设 18 家 网 点, 第 三 年 建 设 17 家 网 点 6 项 目 投 资 的 相 关 收 益 按 广 州 龙 文 现 有 经 营 网 点 的 平 均 效 益 估 算, 项 目 全 部 建 设 完 工 投 入 运 营 后, 相 关 收 益 情 况 如 下 : 278

279 项 目 相 关 收 益 平 均 年 营 业 收 入 平 均 年 利 润 总 额 14, 万 元 3, 万 元 项 目 总 投 资 收 益 率 15.4% 销 售 利 润 率 22.1% 税 后 投 资 回 收 期 7.0 年 ( 含 建 设 期 3 年 ) ( 三 ) 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 计 划 建 立 广 州 龙 文 在 线 教 育 平 台, 针 对 广 大 中 小 学 生 推 出 龙 文 知 道 在 线 互 动 课 堂, 龙 文 知 库 海 量 辅 导 视 频 及 题 库 ; 同 时, 为 学 生 家 长 提 供 龙 文 O2O, 龙 文 家 长 营 等 更 为 人 性 化 的 多 样 化 的 辅 导 及 沟 通 服 务 在 线 教 育 平 台 主 要 实 现 的 功 能 及 商 业 模 式 如 下 : 项 目 龙 文 知 道 龙 文 知 库 龙 文 O2O 龙 文 家 长 营 主 要 商 业 模 式 构 建 在 线 互 动 课 堂, 通 过 学 员 注 册 购 买 学 习 卡 及 充 值, 为 广 大 学 员 提 供 在 线 互 动 式 辅 导, 针 对 日 常 学 习 中 的 各 类 疑 难 问 题 提 供 在 线 解 答 和 讲 解 建 立 关 于 中 小 学 生 学 习 过 程 中 遇 到 的 各 类 疑 难 杂 症 涉 及 的 知 识 点 辅 导 视 频, 以 及 根 据 这 些 疑 难 衍 生 整 理 的 真 题 题 库 学 员 注 册 购 买 学 习 卡 后 可 以 浏 览 下 载 其 中 内 容 通 过 + 互 联 网 的 方 式, 使 得 龙 文 众 多 网 点 的 课 程 产 品 可 以 在 网 站 内 可 查 询 选 择 并 下 单 ; 同 时, 进 一 步 提 供 给 客 户 上 门 辅 导 服 务, 为 高 端 客 户 提 供 更 便 捷 更 全 面 的 全 天 候 家 庭 教 师 为 龙 文 在 册 学 生 家 长 提 供 更 全 面 的 沟 通 服 务, 提 供 给 家 长 更 为 全 面 的 学 员 辅 导 情 况 ; 同 时, 建 立 各 类 社 区 论 坛, 方 便 家 长 之 间 的 联 系 龙 文 知 道 龙 文 知 库 龙 文 家 长 营 主 要 通 过 构 建 在 线 教 育 平 台 模 式 服 务 于 中 小 学 生 及 其 家 长 ; 龙 文 O2O 主 要 提 供 给 学 生 家 长 更 为 便 捷 灵 活 的 选 课 方 式, 并 推 出 上 门 辅 导 服 务 本 项 目 将 整 合 上 述 项 目 内 容, 同 时 推 出 网 页 版 和 APP 版, 满 足 学 生 和 家 长 的 不 同 需 求 通 过 在 线 教 育 平 台 及 O2O 模 式, 广 州 龙 文 将 打 造 涵 盖 辅 导 机 构 学 生 家 长 的 辅 导 生 态 圈 ; 并 充 分 发 挥 自 身 积 累 多 年 的 网 点 讲 师 等 优 质 资 源, 开 创 新 的 线 上 服 务 模 式 以 及 线 下 上 门 服 务 模 式, 紧 跟 市 场 需 求 的 变 化 趋 势, 提 高 业 绩 增 长 279

280 2 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 在 线 教 育 发 展 迅 速, 影 响 深 远 随 着 互 联 网 应 用 的 广 泛 深 入 发 展, 中 小 学 生 在 线 教 育 市 场 近 年 来 持 续 保 持 着 较 快 增 长 根 据 艾 瑞 咨 询 2015 年 中 国 家 庭 教 育 消 费 者 图 谱 的 调 查 统 计, 五 成 以 上 家 长 支 持 孩 子 利 用 互 联 网, 借 助 各 种 在 线 教 育 方 式 进 行 学 习 ; 家 长 普 遍 认 为 在 线 教 育 地 点 更 为 自 由 可 选 内 容 更 多, 可 以 根 据 自 身 具 体 情 况 选 择 更 为 合 适 的 资 源, 合 理 安 排 学 习 进 度 此 外, 在 线 学 习 终 端 设 备 使 用 情 况 方 面, 台 式 电 脑 笔 记 本 电 脑 和 平 板 电 脑 成 为 多 数 家 庭 的 首 选, 主 要 也 是 考 虑 到 这 些 设 备 的 互 动 性 更 好, 且 更 便 于 家 长 日 常 监 督 越 来 越 多 的 家 庭 采 用 互 联 网 接 入 各 类 在 线 教 育 资 源, 有 力 促 进 了 在 线 教 育 市 场 规 模 的 迅 速 扩 大 根 据 搜 狐 教 育 2014 年 搜 狐 教 育 行 业 白 皮 书 的 调 查 统 计, 2013 年 我 国 网 民 中 近 30% 使 用 过 各 类 在 线 教 育 产 品, 市 场 空 间 巨 大 未 来, 我 国 在 线 教 育 市 场 将 持 续 保 持 每 年 超 过 30% 的 增 速, 预 计 到 2017 年, 我 国 在 线 教 育 市 场 规 模 将 突 破 1,600 亿 元 根 据 在 线 教 育 课 程 分 类 情 况, 中 小 学 课 程 教 育 外 语 学 习 考 试 认 证 亲 子 教 育 等 均 为 主 要 的 热 门 课 程, 广 受 网 民 青 睐 近 年 来, 在 线 教 育 行 业 高 速 扩 容, 行 业 整 体 集 中 度 依 然 相 当 分 散 ; 互 联 网 创 业 公 司 传 统 教 辅 机 构 均 投 入 其 中, 各 自 发 挥 所 长, 力 求 在 行 业 发 展 高 速 期 抢 占 更 多 的 市 场 份 额, 确 立 行 业 领 先 地 位 (2) 整 合 学 生 碎 片 问 题, 创 建 在 线 教 育 平 台 模 式 中 小 学 生 日 常 课 外 学 习 中 遇 见 各 类 疑 难 问 题, 无 法 及 时 有 效 地 获 得 正 确 指 导, 这 是 长 期 存 在 于 学 生 中 的 普 遍 现 象 我 国 互 联 网 行 业 的 高 速 发 展, 为 突 破 这 一 长 期 存 在 的 瓶 颈 问 题 提 供 了 有 利 契 机 根 据 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 (CNNIC) 发 布 的 第 37 次 中 国 互 联 网 络 发 展 状 况 统 计 报 告 的 数 据, 截 至 2015 年 12 月, 我 国 网 民 规 模 已 经 达 到 了 6.88 亿 人 这 意 味 着, 我 国 大 部 分 中 小 学 生 家 庭 可 以 通 过 互 联 网 方 式 便 捷 地 上 传 各 种 日 常 学 习 过 程 中 遇 到 的 问 题 本 项 目 中 的 龙 文 知 道 就 是 通 过 互 联 网 方 式 充 分 整 合 学 生 碎 片 化 问 题 ; 依 托 于 广 州 龙 文 丰 富 的 讲 师 资 源, 以 及 开 发 59 错 题 APP 应 用 软 件 的 经 验 ; 龙 文 知 道 在 错 题 上 传 280

281 分 析 归 类 以 及 互 动 解 答 环 节, 均 具 有 较 强 的 实 力 储 备 此 外, 龙 文 知 库 将 及 时 汇 总 各 类 疑 难 问 题, 形 成 排 行 榜, 并 配 套 整 理 出 相 应 的 强 化 题 库, 这 将 有 利 于 学 员 及 时 掌 握 各 类 共 性 疑 难 问 题, 并 通 过 强 化 题 库 进 行 针 对 性 模 拟 练 习 巩 固 与 一 般 题 库 不 同, 龙 文 知 库 不 仅 拥 有 广 州 龙 文 前 期 发 展 过 程 中 积 累 的 海 量 真 题, 更 能 够 及 时 根 据 各 年 级 疑 难 问 题 排 行, 查 找 相 似 真 题 进 行 巩 固 训 练 龙 文 知 库 将 构 建 成 为 具 有 更 全 面 数 据 处 理 分 析 能 力 的 题 库, 帮 助 学 员 灵 活 应 用 题 库 在 线 教 育 平 台 另 一 项 重 要 内 容 为 龙 文 家 长 营, 凡 是 通 过 广 州 龙 文 网 点 接 受 辅 导 的 学 员 在 线 教 育 平 台 注 册 成 为 用 户 的 学 员 ; 广 州 龙 文 均 将 邀 请 学 生 家 长 注 册 成 为 龙 文 家 长 营 用 户, 学 生 家 长 可 以 通 过 家 长 营 了 解 到 学 员 最 近 的 学 习 进 度 情 况 讲 师 评 语 疑 难 问 题 及 错 题 汇 总 情 况, 这 将 有 利 于 学 生 家 长 及 时 掌 握 学 员 学 习 状 态, 合 理 安 排 下 一 阶 段 学 习 计 划 和 目 标 通 过 家 长 营 方 式, 广 州 龙 文 将 增 强 与 学 生 家 长 的 互 动 沟 通, 这 将 有 利 于 提 升 客 户 黏 度 (3) 创 建 O2O 模 式, 提 升 网 点 经 营 业 绩 O2O 模 式 是 当 前 很 多 传 统 服 务 型 企 业 借 助 互 联 网, 发 展 自 身 线 下 实 体 网 点 业 务, 实 现 客 户 需 求 企 业 资 源 线 上 线 下 充 分 互 动 的 有 效 措 施 本 次 广 州 龙 文 拟 将 O2O 模 式 和 在 线 教 育 平 台 有 机 结 合, 同 时 推 出 上 门 辅 导 服 务, 全 面 升 级 目 前 辅 导 授 课 集 中 在 网 点 的 模 式 在 线 教 育 平 台 的 建 立 和 运 营, 将 为 广 州 龙 文 带 来 更 为 广 泛 的 网 络 用 户 关 注, 并 将 持 续 积 累 起 一 批 忠 实 用 户 在 该 平 台 中 植 入 O2O 接 口, 更 容 易 获 得 潜 在 客 户 关 注 了 解 广 州 龙 文 众 多 实 体 网 点 和 各 学 科 设 置 的 具 体 安 排, 这 将 更 有 利 于 转 化 网 络 用 户 为 实 体 店 辅 导 课 程 用 户 通 过 提 供 上 门 辅 导 课 程 服 务, 广 州 龙 文 网 点 的 经 营 将 摆 脱 现 有 网 点 经 营 面 积 的 局 限 性, 进 一 步 提 升 讲 师 的 授 课 时 间 以 及 扩 充 网 点 讲 师 队 伍, 加 速 提 高 网 点 的 经 营 业 绩 和 利 润 率 3 资 金 需 求 的 测 算 依 据 (1) 研 发 及 办 公 场 地 购 置 拟 购 置 商 业 用 房 为 在 线 教 育 平 台 及 O2O 研 发 办 公 场 地, 并 且 作 为 机 房 按 北 281

282 京 商 业 办 公 写 字 楼 按 单 价 5.2 万 元 / 平 方 米 计 算, 购 置 600 平 方 米 研 发 及 办 公 场 地 约 投 资 3,120 万 元 (2) 教 学 点 体 验 区 改 造 费 在 全 国 21 个 城 市 约 500 个 教 学 点 建 设 体 验 区, 平 均 每 个 教 学 点 的 多 媒 体 教 学 设 施 投 资 5 万 元, 合 计 约 2,500 万 元 (3) 设 备 购 置 和 软 件 投 入 费 在 线 教 育 平 台 及 O2O 研 发 投 入 的 硬 件 设 备 是 根 据 当 前 市 场 情 况 综 合 选 择 性 价 比 适 合 的 设 备 在 具 体 购 置 时, 广 州 龙 文 将 根 据 市 场 情 况 变 化 选 择 同 时 期 相 对 性 价 比 高 的 硬 件 设 备, 预 计 投 资 3,820 万 元 硬 件 设 备 和 软 件 购 置 所 参 考 的 产 品 及 其 型 号 如 下 : 核 心 交 换 机 (H3C S7506E) 汇 聚 交 换 机 (H3C S P) 接 入 交 换 机 (H3C S P) 网 管 软 件 (OmniVista2500) 门 户 服 务 器 ( 惠 普 (HP) AA1 DL560 G8 机 架 式 ) 应 用 服 务 器 ( 惠 普 (HP) AA1 DL560 G8 机 架 式 ) 存 储 数 据 库 服 务 器 ( 惠 普 (HP) AA1 DL560 G8 机 架 式 ) 虚 拟 化 软 件 (Power vm) 等 (4) 在 线 答 题 系 统 及 O2O 教 研 系 统 研 发 广 州 龙 文 虽 然 在 教 育 咨 询 业 务 上 具 有 一 定 优 势, 但 在 软 件 开 发 上 积 累 较 欠 缺 因 此, 在 线 答 题 系 统 及 O2O 教 研 系 统 将 采 用 自 主 研 发 与 委 托 外 包 相 结 合 的 方 式 广 州 龙 文 预 计 将 组 建 120 人 左 右 的 研 发 团 队 进 行 平 台 教 学 内 容 建 设 以 及 系 统 维 护 按 人 均 工 资 及 福 利 费 25 万 元 / 年 计 算, 项 目 建 设 期 两 年 内 预 计 投 入 约 6,000 万 元 平 台 解 决 方 案 将 委 托 给 专 业 的 外 包 供 应 商 以 降 低 研 发 技 术 风 险 和 减 少 运 作 成 本, 预 计 投 入 约 2,400 万 元 综 上, 在 线 答 题 系 统 及 O2O 教 研 系 统 研 发 合 计 投 入 约 8,400 万 元 (5) 市 场 推 广 和 运 营 投 入 市 场 推 广 和 运 营 投 入 主 要 包 括 本 项 目 中, 市 场 推 广 前 期 的 销 售 人 员 工 资 福 利 费 以 及 品 牌 营 销 推 广 投 入 费 用, 预 计 运 营 初 期 两 年 内 将 投 入 约 21,000 万 元 其 中, 市 场 推 广 方 面, 将 通 过 免 费 听 课 媒 体 营 销, 以 及 采 取 校 企 联 盟 跨 平 台 联 盟 名 师 公 开 课 等 方 式 进 行 龙 文 在 线 教 育 平 台 及 O2O 项 目 的 宣 传, 打 造 广 州 龙 282

283 文 在 线 教 育 品 牌 优 势, 预 计 两 年 投 入 约 16,000 万 元 ; 运 营 投 入 方 面, 销 售 团 队 的 人 员 工 资 及 福 利 费 合 计 预 计 约 5,000 万 元 (6) 预 备 费 本 项 目 基 本 预 备 费 按 3% 计 算, 估 算 1,940 万 元 (7) 铺 底 流 动 资 金 采 用 分 项 详 细 估 算 法 进 行 流 动 资 金 估 算, 本 项 目 需 铺 底 流 动 资 金 3,000 万 元 ( 按 照 不 超 过 流 动 资 金 需 求 量 的 30% 计 算 ) 4 资 金 需 求 的 测 算 过 程 本 项 目 投 资 总 额 为 43,780 万 元 项 目 资 金 需 求 估 算 明 细 如 下 : 项 目 投 资 估 算 表 : 单 位 : 万 元 名 称 投 资 金 额 投 入 比 例 建 设 投 资 研 发 和 办 公 场 地 购 置 3, % 教 学 点 体 验 区 改 造 2, % 设 备 购 置 安 装 及 软 件 投 入 费 3, % 在 线 答 题 系 统 及 O2O 教 研 系 统 研 发 费 8, % 市 场 推 广 和 运 营 投 入 21, % 基 本 预 备 费 1, % 铺 底 流 动 资 金 3, % 合 计 43, % 5 项 目 实 施 进 度 计 划 本 项 目 建 设 期 为 两 年 6 项 目 投 资 的 相 关 收 益 在 线 教 育 平 台 及 O2O 投 入 运 营 后, 相 关 收 益 情 况 如 下 : 项 目 相 关 收 益 平 均 年 营 业 收 入 33, 万 元 283

284 平 均 年 利 润 总 额 10, 万 元 项 目 总 投 资 收 益 率 24.1% 销 售 利 润 率 31.8% 税 后 投 资 回 收 期 7.3 年 ( 含 建 设 期 2 年 ) ( 四 ) 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 针 对 不 同 地 区 的 小 升 初 中 高 考 教 育 改 革 方 案 的 变 化, 建 立 适 用 各 个 城 市 的 教 学 研 究 体 系, 每 年 定 向 培 训 广 州 龙 文 各 网 点 的 一 线 讲 师, 提 升 辅 导 能 力 拟 新 建 成 都 武 汉 两 个 新 的 教 学 研 发 培 训 基 地, 并 扩 建 原 来 的 北 京 上 海 广 州 三 个 基 地 ; 建 设 数 字 化 的 教 学 资 讯 互 动 平 台, 满 足 整 个 广 州 龙 文 各 网 点 讲 师 共 享 教 研 体 系 教 学 信 息 互 动 交 流 的 要 求 本 次 教 研 体 系 建 设 项 目, 主 要 涉 及 如 下 项 目 : 项 目 讲 师 培 训 体 系 扩 建 重 点 学 科 教 研 体 系 建 设 教 学 资 讯 互 动 平 台 内 容 为 了 配 合 广 州 龙 文 本 次 其 他 项 目 的 扩 建, 满 足 各 个 网 点 及 在 线 教 育 平 台 对 于 讲 师 队 伍 扩 容 的 需 求 本 项 目 将 在 五 大 基 地 分 别 建 立 专 职 辅 导 讲 师 队 伍, 为 不 同 地 区 的 网 点 授 课 讲 师 提 供 持 续 的 执 业 培 训, 确 保 龙 文 整 体 讲 师 的 综 合 素 质 本 项 目 将 在 五 大 基 地 分 别 建 立 重 点 学 科 教 研 体 系, 密 切 跟 踪 各 地 区 教 改 名 校 自 主 招 生 政 策 的 变 化, 进 行 更 加 贴 切 的 学 科 研 究, 支 持 各 地 区 辅 导 培 训 课 程 的 开 展 推 动 全 面 数 字 化 的 教 学 共 享 平 台 发 展 战 略, 重 点 在 于 互 动 平 台 建 设 及 资 讯 入 口 平 台 建 设 讲, 各 地 讲 师 通 过 互 动 平 台 能 够 进 行 各 学 科 体 系 教 学 知 识 点 的 互 动 交 流, 实 现 信 息 共 享, 提 高 教 学 效 率 和 质 量 自 创 业 以 来, 广 州 龙 文 历 来 重 视 讲 师 的 培 训 和 学 科 教 研 的 研 究, 具 备 持 续 打 造 优 秀 讲 师 团 队 能 力 的 培 训 体 系 和 组 织 知 识 构 成 了 广 州 龙 文 的 核 心 竞 争 要 素 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 正 是 这 一 发 展 战 略 理 念 的 延 续, 其 目 标 是 建 立 更 为 完 善 的 内 部 培 训 和 知 识 体 系, 形 成 更 具 有 区 域 化 教 研 特 色 的 学 科 体 系 教 研 培 训 体 系 建 设 项 目 通 过 提 炼 共 性 知 识 统 一 研 发, 并 形 成 运 营 平 台, 避 免 多 个 课 程 体 系 在 多 个 营 业 网 点 中 重 复 发 明 轮 子, 从 而 有 效 地 降 低 隐 性 开 发 成 本 ; 为 讲 师 员 工 提 供 知 识 技 能 方 面 的 培 训, 帮 助 员 工 应 对 教 学 中 的 困 难 和 挑 战, 284

285 同 时 为 每 个 员 工 的 职 业 生 涯 做 出 规 划, 让 员 工 明 确 自 已 成 长 方 向 和 空 间, 有 助 于 强 化 员 工 队 伍 的 稳 定 性 和 凝 聚 力 ; 通 过 教 研 培 训 体 系 的 建 设, 讲 师 能 力 得 到 充 分 的 发 挥, 最 终 促 使 教 学 质 量 团 队 建 设 业 务 拓 展 和 品 牌 知 名 度 之 间, 形 成 良 性 循 环 2 项 目 实 施 的 可 行 性 (1) 丰 富 管 理 经 验, 有 利 于 改 扩 建 项 目 顺 利 实 施 多 年 来, 广 州 龙 文 通 过 建 立 教 研 基 地, 为 全 国 众 多 网 点 提 供 了 大 批 专 业 化 程 度 较 高 的 专 职 讲 师 ; 同 时, 通 过 教 研 基 地 专 题 科 研 组 对 于 重 点 学 科 的 深 入 研 究, 为 专 职 讲 师 提 供 了 定 期 更 新 的 专 业 技 能 培 训, 确 保 了 讲 师 队 伍 整 体 授 课 水 平 这 是 广 州 龙 文 作 为 一 家 全 国 性 专 业 化 中 小 学 生 辅 导 机 构 的 重 要 优 势 之 一 近 年 来 我 国 教 育 改 革 不 断 深 入, 各 地 名 校 自 主 招 生 蔚 然 成 风 ; 中 小 学 各 类 地 区 性 教 材 考 纲 和 学 科 竞 赛 也 随 之 层 出 不 穷, 根 据 人 民 网 2014 年 的 报 导, 当 前 仅 小 学 语 文 教 材 就 有 13 个 版 本 之 多 这 种 多 版 本 教 材 并 行 的 局 面 已 经 成 为 发 展 趋 势, 各 地 区 中 小 学 教 育 及 考 察 侧 重 点 的 不 同, 使 得 专 业 辅 导 机 构 需 要 进 一 步 扩 大 自 身 的 教 研 能 力, 确 保 辅 导 内 容 的 时 效 性 针 对 性, 重 点 把 握 不 同 地 区 不 同 学 科 考 察 的 重 点 及 难 点 因 此, 本 项 目 计 划 扩 建 及 新 建 教 研 基 地 增 强 教 研 及 内 部 培 训 能 力, 顺 应 我 国 素 质 教 育 改 革 的 不 断 发 展 (2) 新 建 基 地 夯 实 未 来 业 务 持 续 做 大 做 强 自 三 大 基 地 创 建 以 来, 均 为 各 自 覆 盖 的 地 区 持 续 提 供 了 大 量 高 素 质 讲 师, 并 承 担 了 每 年 多 批 次 专 职 讲 师 培 训 任 务, 为 保 持 龙 文 讲 师 队 伍 的 业 务 素 养 作 出 了 重 要 贡 献 本 次 项 目 计 划 投 资 建 设 的 两 个 新 基 地, 分 别 位 于 成 都 武 汉 作 为 我 国 内 陆 地 区 重 要 的 省 会 城 市, 这 些 地 区 近 年 来 人 口 稳 定 呈 现 出 净 流 入 态 势, 各 类 人 才 也 较 为 丰 富 通 过 建 立 教 研 基 地, 广 州 龙 文 将 充 分 利 用 这 些 地 区 的 人 才 储 备 优 势, 挖 掘 和 培 养 更 多 具 有 良 好 职 业 素 养 的 讲 师, 满 足 各 类 新 建 网 点 对 于 人 才 的 需 求 285

286 同 时, 随 着 这 些 地 区 经 济 的 发 展 和 收 入 水 平 的 提 高, 对 于 优 质 K12 辅 导 的 需 求 也 将 不 断 增 加 通 过 新 建 基 地, 不 仅 能 够 储 备 各 类 人 才, 更 可 以 采 用 多 种 方 式, 重 点 研 发 更 符 合 当 地 教 学 特 点 的 学 科 辅 导 内 容 这 将 为 未 来 广 州 龙 文 在 这 些 地 区 扩 张 网 点 提 供 扎 实 的 资 源 储 备, 有 利 于 广 州 龙 文 抓 住 时 机 迅 速 扩 张 3 资 金 需 求 的 测 算 依 据 (1) 培 训 基 地 租 赁 费 拟 在 北 京 上 海 广 州 成 都 和 武 汉 五 个 城 市 分 别 建 立 广 州 龙 文 培 训 基 地, 每 个 培 训 基 地 需 用 场 地 面 积 2,500 平 方 米, 采 用 长 期 租 赁 的 方 式 其 中 北 京 上 海 和 广 州 租 赁 费 平 均 按 3 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 成 都 和 武 汉 租 赁 费 平 均 按 2 元 / 天 / 平 方 米 计 算, 经 营 网 点 前 两 年 租 赁 费 用 合 计 2, 万 元 以 募 集 资 金 投 入 (2) 装 修 和 配 套 设 施 安 装 费 装 修 标 准 按 320 元 / 平 方 米 计 算 ; 配 套 设 施 安 装 包 括 照 明 空 调 办 公 家 具 等, 按 500 元 / 平 方 米 计 算, 五 个 培 训 基 地 装 修 和 配 套 设 施 安 装 费 合 计 1,025 万 元 (3) 教 学 培 训 体 系 研 发 及 培 训 费 为 进 一 步 提 升 一 对 一 辅 导 培 训 的 核 心 竞 争 力, 广 州 龙 文 拟 进 行 教 学 培 训 研 发 题 库 建 设 配 套 课 程 课 件 建 设, 核 心 课 程 体 系 的 研 发 以 及 对 一 线 讲 师 的 培 训 促 进 课 外 辅 导 培 训 课 程 高 质 量 的 迭 代, 是 培 训 效 果 及 口 碑 的 基 础, 也 是 讲 师 教 学 质 量 相 对 一 致 性 的 保 证 每 个 培 训 基 地 拟 分 别 聘 用 3 名 学 科 带 头 人 和 18 名 优 秀 讲 师 进 行 教 学 培 训 体 系 的 研 发 预 计 投 入 2,910 万 元 其 中 : 课 程 产 品 体 系 研 发 费 : 以 北 京 上 海 广 州 成 都 和 武 汉 五 个 重 点 城 市 为 主, 配 套 不 同 区 域 的 学 生 需 求, 建 立 适 合 各 个 城 市 的 知 识 体 系, 研 发 每 个 城 市 的 小 升 初 中 高 考 的 考 试 方 向, 研 究 教 研 教 法 课 程 产 品 体 系 研 发 费 预 计 投 入 1,000 万 元 题 库 建 设 : 精 选 的 题 库 和 错 题 是 教 学 培 训 过 程 中 课 堂 课 后 训 练 测 评 的 基 础, 也 是 保 证 教 学 效 果 的 关 键 广 州 龙 文 拟 建 立 适 合 每 个 重 点 城 市 的 精 选 题 库 和 错 题, 预 计 投 入 1,200 万 元 286

287 配 套 课 程 课 件 建 设 : 实 现 数 字 化 微 课 堂 内 容 体 系, 是 广 州 龙 文 数 字 化 战 略 的 重 要 组 成 部 分, 课 程 内 容 的 数 字 化 网 络 化, 大 大 提 高 了 课 堂 呈 现 的 丰 富 性, 也 成 为 移 动 学 习 的 内 容 基 础, 预 计 投 入 710 万 元 (4) 教 学 资 讯 互 动 平 台 建 设 费 随 着 互 联 网, 尤 其 是 移 动 互 联 网 的 迅 猛 发 展, 数 字 化 教 育 及 学 习 已 成 为 重 要 的 发 展 趋 势 鉴 于 广 州 龙 文 K12 教 育 的 发 展 现 状 及 未 来 发 展 趋 势, 公 司 制 定 了 全 面 数 字 化 的 教 学 共 享 平 台 发 展 战 略, 重 点 在 于 互 动 平 台 建 设 及 资 讯 入 口 平 台 建 设, 讲 师 通 过 互 动 平 台 能 够 进 行 各 学 科 体 系 教 学 知 识 点 的 互 动 交 流, 实 现 信 息 共 享, 提 高 教 学 效 率 和 质 量 资 讯 互 动 平 台 建 设 主 要 包 括 基 础 硬 件 设 施 购 置 和 平 台 运 营 系 统 软 件 投 入, 预 计 投 入 1,400 万 元 4 资 金 需 求 的 测 算 过 程 本 项 目 投 资 总 额 为 7, 万 元 项 目 资 金 需 求 估 算 明 细 如 下 : 项 目 投 资 估 算 表 : 单 位 : 万 元 工 程 和 费 用 名 称 估 算 金 额 占 总 投 资 比 例 培 训 基 地 租 赁 费 2, % 装 修 和 配 套 设 施 安 装 费 1, % 教 学 培 训 体 系 研 发 费 2, % 教 学 资 讯 互 动 平 台 建 设 费 1, % 基 本 预 备 费 % 合 计 7, % 注 : 培 训 基 地 租 赁 费 为 租 赁 两 年 的 费 用 5 项 目 实 施 进 度 计 划 本 项 目 建 设 期 为 两 年 项 目 实 施 进 度 计 划 的 详 细 情 况 如 下 : 287

288 6 项 目 投 资 的 相 关 收 益 (1) 提 升 广 州 龙 文 讲 师 的 教 学 水 平, 获 取 更 多 生 源 随 着 教 学 研 发 培 训 体 系 的 建 设, 广 州 龙 文 讲 师 的 平 均 教 学 质 量 将 会 进 一 步 提 高, 从 而 在 学 员 客 户 群 中 产 生 良 好 的 口 碑 终 端 客 户 群 的 体 验 式 口 碑 传 播 是 最 有 效 及 经 济 的 营 销 方 式 通 过 良 好 的 口 碑 营 销, 广 州 龙 文 的 生 源 将 得 到 更 有 利 的 保 障 优 质 稳 定 的 教 学 质 量 与 充 足 的 生 源 将 形 成 相 互 促 进 的 良 性 循 环, 从 而 可 以 使 广 州 龙 文 实 现 进 一 步 的 业 务 扩 张, 提 高 盈 利 能 力 (2) 创 造 良 好 的 品 牌 形 象, 提 高 广 州 龙 文 知 名 度 教 育 信 息 咨 询 行 业 的 品 牌 形 象 对 于 教 育 信 息 咨 询 机 构 至 关 重 要 通 过 教 研 培 训 体 系 的 建 设, 讲 师 平 均 教 学 质 量 的 提 高 将 会 长 期 可 持 续 地 对 广 州 龙 文 的 品 牌 形 象 产 生 积 极 正 面 的 影 响, 提 高 广 州 龙 文 在 全 国 范 围 内 的 品 牌 知 名 度 良 好 的 品 牌 形 象 及 全 国 范 围 内 较 高 的 知 名 度 将 对 广 州 龙 文 的 业 务 宣 传 产 生 叠 加 效 应, 进 一 步 降 低 广 州 龙 文 的 营 销 成 本, 提 高 其 竞 争 优 势 (3) 降 低 讲 师 研 发 成 本, 实 现 广 州 龙 文 人 才 战 略 广 州 龙 文 的 培 训 基 地 将 通 过 研 究 讲 师 的 教 学 方 案 及 授 课 技 巧, 提 炼 出 可 复 制 性 强 具 有 共 性 的 教 学 产 品, 以 降 低 不 同 区 域 不 同 课 程 的 讲 师 重 复 教 学 研 究 的 可 能 性 从 而 有 效 地 降 低 讲 师 教 学 研 究 的 时 间 成 本, 提 高 讲 师 的 教 学 效 率 培 训 基 地 不 仅 为 讲 师 提 供 教 育 知 识 技 能 方 面 的 培 训, 还 为 讲 师 在 教 学 职 业 生 涯 规 划 上 提 供 指 导, 协 助 广 州 龙 文 管 理 层 构 建 稳 定 可 持 续 的 讲 师 职 业 成 长 路 径 ; 为 广 州 龙 文 吸 引 更 多 年 轻 优 秀 的 讲 师 资 源 打 下 坚 实 的 基 础, 实 现 广 州 龙 文 人 才 战 略, 288

289 促 进 广 州 龙 文 的 业 务 扩 张 ( 五 ) 相 关 备 案 情 况 1 募 投 项 目 备 案 况 如 下 : 本 次 标 的 公 司 的 四 个 募 投 项 目 均 已 向 相 关 主 管 部 门 进 行 备 案 备 案 的 详 细 情 项 目 名 称 实 施 主 体 是 否 涉 及 新 增 用 地 履 行 备 案 手 续 重 点 城 市 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2016 年 3 月 2 日 向 广 州 新 增 网 点 广 州 龙 文 否 龙 文 出 具 了 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ; 备 案 项 目 建 设 项 目 编 号 : 小 班 化 辅 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2016 年 3 月 3 日 向 广 州 导 建 设 项 广 州 龙 文 否 龙 文 出 具 了 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ; 备 案 项 目 目 编 号 : 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 龙 文 云 ( 广 州 龙 文 全 资 子 公 司 ) 否 北 京 市 西 城 区 科 技 和 信 息 化 委 员 会 于 2016 年 1 月 13 日 向 龙 文 云 出 具 了 北 京 市 企 业 投 资 建 设 项 目 备 案 通 知 书 ( 西 科 信 备 案 号 ) 教 学 研 发 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2016 年 3 月 2 日 向 广 州 培 训 体 系 广 州 龙 文 否 龙 文 出 具 了 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ; 备 案 项 目 建 设 项 目 编 号 : 募 投 项 目 环 评 本 次 标 的 公 司 的 四 个 募 投 项 目 均 系 通 过 购 买 或 租 赁 房 屋 的 形 式 开 展 项 目 建 设, 不 涉 及 新 增 用 地 及 建 设 施 工 事 宜, 在 实 施 过 程 中 均 不 涉 及 环 境 污 染 问 题 对 照 2015 年 6 月 1 日 实 施 的 环 境 保 护 部 令 第 33 号 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 名 录, 本 次 募 投 项 目 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 及 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 不 属 于 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 名 录 所 列 示 的 项 目, 不 需 要 办 理 项 目 环 评 批 复 手 续 七 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 规 范 募 集 资 金 管 理, 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 权 益, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 已 经 制 定 了 募 集 资 289

290 金 管 理 办 法, 对 募 集 资 金 的 存 储 使 用 投 向 变 更 的 有 关 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 等 进 行 了 规 定, 其 核 心 内 容 如 下 : ( 一 ) 对 募 集 资 金 存 放 的 规 定 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 简 称 专 户 ), 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 保 荐 人 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 二 ) 对 募 集 资 金 使 用 的 规 定 1 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 进 行 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 2 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 3 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 进 行 重 新 评 估 或 估 算, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ):(1) 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 ;(2) 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 时 间 超 过 一 年 ;(3) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50%;( 4) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 其 他 异 常 情 形 4 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 注 册 会 计 师 出 具 鉴 证 报 告 及 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施, 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 得 超 过 6 个 月 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的, 应 当 在 完 成 置 换 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 290

291 交 易 所 并 公 告 5 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 人 的 意 见 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体 重 大 资 产 购 置 方 式 等 实 施 方 式 的, 还 应 在 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的, 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上, 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性, 并 且 公 司 应 当 控 股, 确 保 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 控 制 6 公 司 使 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理 的, 投 资 产 品 的 期 限 不 得 超 过 12 个 月 公 司 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露, 且 应 当 符 合 下 列 条 件 :(1) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 或 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ;(2) 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ( 如 适 用 );(3) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 十 二 个 月 ;(4) 过 去 十 二 个 月 内 未 进 行 风 险 投 资, 并 承 诺 在 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 期 间 不 进 行 风 险 投 资 7 全 部 募 集 资 金 项 目 完 成 前, 拟 将 部 分 募 集 资 金 变 更 为 永 久 性 补 充 流 动 资 金, 应 当 符 合 以 下 要 求 :(1) 募 集 资 金 到 帐 超 过 一 年 ;(2) 不 影 响 其 他 募 集 资 金 项 目 的 实 施 ;(3) 按 照 募 集 资 金 用 途 变 更 的 要 求 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ; (4) 公 司 最 近 十 二 个 月 内 未 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 ;(5) 公 司 应 承 诺 补 充 流 动 资 金 后 十 二 个 月 内 不 进 行 证 券 投 资 等 高 风 险 投 资 并 对 外 披 露 ( 三 ) 对 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 的 规 定 1 公 司 应 当 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 当 投 资 于 主 营 业 务 2 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 3 公 司 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 291

292 4 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 5 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 50 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 集 资 金 投 资 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 应 当 履 行 相 应 程 序 及 披 露 义 务 6 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 完 成 后, 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的, 公 司 使 用 节 余 资 金 应 当 符 合 以 下 条 件 :(1) 独 立 董 事 监 事 会 发 表 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ;(2) 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 ;(3) 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10% 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 或 低 于 募 集 资 金 净 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 ( 四 ) 对 募 集 资 金 管 理 与 监 督 的 规 定 1 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 重 大 风 险 或 内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的, 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 董 事 会 应 当 在 收 到 审 计 委 员 会 的 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 公 告 内 容 应 当 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风 险 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 拟 采 取 的 措 施 2 公 司 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的, 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告, 并 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 注 册 会 计 师 应 当 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 中 小 企 业 板 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 细 则 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 292

293 放 使 用 情 况 进 行 合 理 保 证, 提 出 鉴 证 结 论 3 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 的, 至 少 应 在 相 关 资 产 权 属 变 更 后 的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行 情 况 4 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 应 当 予 以 积 极 配 合, 并 承 担 必 要 的 审 计 费 用 5 保 荐 人 与 公 司 应 当 在 保 荐 协 议 中 约 定, 保 荐 人 至 少 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 保 荐 人 在 调 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风 险 的, 应 当 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 八 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 上 述 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 ( 一 ) 近 期 股 价 走 势 对 本 次 发 行 募 集 配 套 资 金 的 影 响 本 次 交 易 拟 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 黄 灼 光 华 夏 人 寿 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 等 6 名 特 定 对 象 以 锁 价 方 式 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 2016 年 1 月 至 5 月, 受 我 国 股 票 市 场 整 体 下 跌 幅 度 较 大 的 影 响, 上 市 公 司 股 票 价 格 波 动 较 为 剧 烈 上 市 公 司 股 票 于 2016 年 1 月 19 日 复 牌, 自 复 牌 日 至 2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 股 票 最 低 股 价 为 元 / 股, 最 高 股 价 为 元 / 股, 最 低 收 盘 价 为 元 / 股, 最 高 收 盘 价 为 元 / 股, 区 间 成 交 均 价 为

294 元 / 股, 截 至 2016 年 5 月 31 日, 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 格 为 元 / 股 2016 年 5 月 31 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 自 复 牌 日 至 2016 年 3 月 31 日 的 区 间 成 交 均 价 高 于 上 市 公 司 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 底 价 元 / 股, 不 存 在 发 行 价 格 倒 挂 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 实 现 半 导 体 照 明 产 业 与 K12 辅 导 服 务 的 双 主 业 布 局 通 过 本 次 重 组 及 募 投 项 目 的 实 施, 将 使 广 州 龙 文 在 现 有 基 础 上 实 现 跨 越 式 的 发 展, 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 发 展 潜 力 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升, 从 而 提 升 上 市 公 司 的 资 产 质 量 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 为 上 市 公 司 及 全 体 股 东 带 来 良 好 的 回 报 配 套 融 资 认 购 方 已 和 上 市 公 司 签 订 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 约 定 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前, 配 套 融 资 认 购 方 将 通 过 一 切 合 理 且 可 行 之 手 段 确 保 认 购 资 金 足 额 到 位 配 套 融 资 认 购 方 通 过 参 与 本 次 配 套 资 金 募 集, 可 以 分 享 勤 上 光 电 未 来 成 长 带 来 的 价 值 增 长 此 外, 随 着 国 家 防 范 金 融 系 统 性 风 险 政 策 的 陆 续 出 台, 以 及 二 级 市 场 风 险 的 释 放, 未 来 股 价 继 续 大 幅 波 动 的 风 险 逐 渐 减 小 综 合 上 述 因 素, 本 次 配 套 募 集 资 金 不 能 顺 利 实 施 的 风 险 较 小 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 发 行 可 能 失 败 的 补 救 措 施 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 向 交 易 对 方 支 付 对 价 总 额 为 200,000 万 元, 其 中 现 金 对 价 为 50,000 万 元 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 等 6 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 180,000 万 元, 配 套 资 金 在 支 付 现 金 对 价, 扣 除 本 次 交 易 相 关 的 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 将 全 部 用 于 重 点 城 市 新 增 网 点 建 设 项 目 小 班 化 辅 导 建 设 项 目 在 线 教 育 平 台 及 O2O 建 设 项 目 教 学 研 发 培 训 体 系 建 设 项 目 根 据 上 市 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 因 宏 观 经 济 波 动 境 内 资 本 市 场 波 动 等 原 因 导 致 配 套 融 资 不 成 功, 上 市 公 司 将 自 筹 资 金 用 于 支 付 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 现 金 对 价 以 及 相 关 费 用, 不 会 影 响 其 发 行 股 份 及 支 294

295 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 相 对 于 拟 投 入 募 集 资 金 存 在 不 足, 在 不 改 变 拟 投 资 项 目 的 前 提 下, 董 事 会 可 对 单 个 或 多 个 投 资 项 目 的 拟 投 入 募 集 资 金 数 额 进 行 调 整, 或 者 通 过 自 筹 资 金 弥 补 不 足 部 分 具 体 而 言, 如 果 因 股 价 剧 烈 波 动 等 因 素 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 仅 部 分 实 施, 上 市 公 司 将 通 过 自 有 资 金 债 务 融 资 股 权 融 资 等 弥 补 资 金 来 源 ; 如 果 上 述 措 施 不 能 完 全 满 足 资 金 需 求, 上 市 公 司 将 在 利 用 自 有 资 金 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 与 发 行 费 用 及 中 介 机 构 费 用 后, 通 过 调 整 投 资 进 度, 适 应 资 金 供 给 ; 如 果 上 市 公 司 资 金 需 求 短 期 内 确 实 得 不 到 满 足, 上 市 公 司 将 在 利 用 自 有 资 金 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 与 发 行 费 用 中 介 机 构 费 用 后, 相 应 调 整 投 资 规 模 或 投 资 方 式 上 市 公 司 目 前 财 务 状 况 良 好, 与 银 行 有 着 长 期 业 务 合 作 关 系, 截 至 2015 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 为 30.32%, 可 利 用 银 行 贷 款 债 券 融 资 等 方 式 筹 集 资 金 ; 同 时, 上 市 公 司 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 规 定 的 非 公 开 发 行 股 票 的 条 件 因 此, 若 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 上 市 公 司 仍 可 择 机 通 过 银 行 贷 款 资 本 市 场 融 资 等 其 他 方 式 筹 集 资 金 九 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 前 ) 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 ( 扣 非 前 ) 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 本 次 交 易 对 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 具 体 情 况 详 见 瑞 华 会 计 出 具 的 瑞 华 阅 字 [2016] 号 备 考 审 阅 报 告 及 本 报 告 书 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 1 本 次 交 易 前 后 股 权 结 构 变 化 及 实 际 控 制 人 是 否 变 化 情 况 295

296 本 次 交 易 前 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 杨 勇 ,081, % 82,081, % 华 夏 人 寿 ,820, % 169,312, % 信 中 利 ,629, % 29,629, % 张 晶 ,636, % 17,636, % 朱 松 ,111, % 11,111, % 曾 勇 ,111, % 11,111, % 深 圳 富 凯 ,962, % 2,962, % 北 京 龙 啸 天 下 ,151, % 2,151, % 北 京 龙 舞 九 霄 ,045, % 2,045, % 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 % 88,183, % 李 淑 贤 % 70,546, % 梁 惠 棠 % 63,492, % 黄 灼 光 % 19,009, % 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 % 12,736, % 1 号 计 划 其 他 660,279, % 660,279, % 660,279, % 合 计 936,675, % 1,201,225, % 1,518,685, % 上 表 中, 李 淑 贤 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 妹 妹, 梁 金 成 系 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 的 姐 夫 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 控 股 股 东 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 27.22%, 是 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 1.11% 因 此, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 28.33%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 不 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,201,225,260 股 勤 上 296

297 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 上 市 公 司 总 股 本 的 21.23%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.87% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 265,395,370 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 22.09%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 后, 考 虑 配 套 融 资, 预 计 公 司 总 股 本 为 1,518,685,574 股 勤 上 集 团 持 有 上 市 公 司 254,965,370 股, 占 本 次 交 易 上 市 公 司 总 股 本 的 16.79%, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 其 中, 李 旭 亮 持 有 勤 上 集 团 90% 的 股 份, 温 琦 持 有 勤 上 集 团 10% 的 股 份 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 直 接 持 有 上 市 公 司 88,183,421 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 5.81% 温 琦 直 接 持 有 上 市 公 司 10,430,000 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 0.69% 因 此, 本 次 交 易 后, 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 通 过 勤 上 集 团 及 直 接 持 有 上 市 公 司 合 计 353,578,791 股, 占 本 次 交 易 后 上 市 公 司 总 股 本 的 23.28%, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 2 本 次 交 易 前 后 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 持 股 变 化 情 况 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定 : 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 : ( 九 ) 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然 人 和 在 投 资 者 任 职 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 其 父 母 配 偶 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 等 亲 属, 与 投 资 者 持 有 同 一 上 市 公 司 股 份 ; 李 旭 亮 李 淑 贤 系 兄 妹 关 系, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 李 淑 贤 构 成 一 致 行 动 人 梁 金 成 系 李 旭 亮 姐 姐 之 配 偶, 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 所 述 情 形, 李 旭 亮 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 为 勤 上 集 团, 实 际 控 制 人 为 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 其 中 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 持 有 勤 上 集 团 100% 股 份 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 297

298 办 法 第 八 十 三 条 第 二 款 第 九 项 规 定, 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 金 成 构 成 一 致 行 动 人 李 旭 亮 李 淑 贤 为 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 对 象, 合 并 计 算 其 持 有 上 市 公 司 的 股 份 在 本 次 交 易 前 后 的 变 动 情 况, 具 体 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 股 东 名 称 ( 不 考 虑 配 套 融 资 ) ( 考 虑 配 套 融 资 ) 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 股 份 ( 股 ) 比 例 勤 上 集 团 254,965, % 254,965, % 254,965, % 温 琦 10,430, % 10,430, % 10,430, % 李 旭 亮 ,183, % 李 淑 贤 ,546, % 梁 金 成 11,000, % 11,000, % 11,000, % 合 计 276,395, % 276,395, % 435,125, % 3 社 会 公 众 股 比 例 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,201,225,260 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 1,518,685,574 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 10% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 十 一 本 次 发 行 股 份 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 根 据 重 组 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 涉 及 向 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 购 买 资 产 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 情 形 益 十 二 关 于 评 估 结 论 是 否 包 含 了 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 对 交 易 标 的 采 取 收 益 法 评 估 时, 预 测 现 金 流 中 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 298

299 的 收 益 具 体 分 析 参 见 第 五 节 交 易 标 的 评 估 或 估 值 之 一 ( 四 )5 收 益 法 评 估 时 预 测 现 金 流 不 包 含 配 套 资 金 投 入 带 来 收 益 的 说 明 299

300 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 及 本 次 交 易 内 容 2016 年 1 月 15 日, 勤 上 光 电 与 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 等 9 名 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 在 第 七 节 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中, 以 下 简 称 协 议 本 协 议 ) 本 次 交 易 的 内 容 为 上 市 公 司 向 广 州 龙 文 的 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 广 州 龙 文 100% 的 股 权 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 的 作 价 将 由 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 股 权 的 评 估 值 确 定 经 各 方 协 商, 本 次 交 易 价 格 为 200,000 万 元 根 据 交 易 对 方 的 持 股 比 例, 其 各 自 所 持 广 州 龙 文 股 权 的 交 易 对 价 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 姓 名 / 名 称 持 有 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 杨 勇 48.27% 96, 华 夏 人 寿 30.00% 60, 信 中 利 8.40% 16, 张 晶 5.00% 10, 朱 松 3.15% 6, 曾 勇 3.15% 6, 深 圳 富 凯 0.84% 1, 北 京 龙 啸 天 下 0.61% 1,

301 北 京 龙 舞 九 霄 0.58% 1, 合 计 , ( 三 ) 支 付 方 式 交 易 双 方 同 意, 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 广 州 龙 文 100% 的 股 权 其 中, 股 份 对 价 总 额 为 150,000 万 元, 现 金 对 价 总 额 为 50,000 万 元 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 1 现 金 对 价 交 易 双 方 协 商 确 定, 由 上 市 公 司 向 交 易 对 方 杨 勇 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 50,000 万 元 本 次 交 易 的 现 金 支 付 部 分 将 于 广 州 龙 文 的 股 权 过 户 至 公 司 名 下 之 日 起 十 个 工 作 日 内 一 次 性 支 付 2 股 份 对 价 交 易 双 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 的 股 份 对 价 合 计 为 150,000 万 元, 由 上 市 公 司 分 别 向 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 股 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日 ; 每 股 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%; 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 董 事 会 公 告 决 议 日 期 间, 上 市 公 司 公 告 了 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 ; 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 调 整 确 定 为 元 / 股 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 301

302 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 将 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 为 便 于 理 解, 在 摘 录 时 对 交 易 合 同 中 所 涉 及 的 股 份 发 行 价 格 和 发 行 股 份 数 进 行 了 除 权 除 息 调 整 按 照 5.67 元 / 股 计 算, 公 司 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 股 发 行 数 量 如 下 表 所 示 : 交 易 对 方 股 份 对 价 ( 万 元 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 杨 勇 46, ,081,128 华 夏 人 寿 60, ,820,105 信 中 利 16, ,629,629 张 晶 10, ,636,684 朱 松 6, ,111,111 曾 勇 6, ,111,111 深 圳 富 凯 1, ,962,962 北 京 龙 啸 天 下 1, ,151,675 北 京 龙 舞 九 霄 1, ,045,855 合 计 150, ,550,260 注 : 计 算 结 果 出 现 不 足 1 股 的 尾 数 舍 去 取 整 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 见 本 报 告 书 第 六 节 发 行 股 份 情 况 各 方 同 意, 自 上 市 公 司 收 到 中 国 证 监 会 同 意 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 核 准 文 件 后, 交 易 对 方 各 方 应 及 时 配 合 上 市 公 司 修 改 广 州 龙 文 的 章 程 办 理 标 的 资 产 转 让 给 上 市 公 司 的 一 切 必 要 事 项, 并 完 成 标 的 资 产 的 交 割 ( 五 ) 过 渡 期 损 益 安 排 各 方 同 意, 过 渡 期 内, 标 的 资 产 产 生 的 收 益 归 公 司 享 有 ; 如 标 的 资 产 发 生 亏 损, 则 亏 损 部 分 由 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 302

303 龙 啸 天 下 按 本 次 交 易 中 出 让 的 股 权 比 例 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 各 方 同 意, 截 至 标 的 资 产 交 割 日 若 标 的 资 产 的 净 资 产 少 于 标 的 资 产 审 计 报 告 中 标 的 资 产 对 应 的 净 资 产, 则 净 资 产 差 额 部 分 由 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 按 本 次 交 易 中 出 让 的 股 权 比 例 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 全 额 补 足 各 方 同 意, 由 公 司 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 在 标 的 资 产 交 割 后 三 十 个 工 作 日 内 对 标 的 资 产 过 渡 期 内 损 益 和 净 资 产 情 况 进 行 专 项 审 计, 并 出 具 审 计 报 告 如 果 根 据 审 计 报 告 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 亏 损 和 / 或 净 资 产 发 生 减 少, 则 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 应 按 照 其 在 广 州 龙 文 的 出 资 比 例 在 审 计 报 告 出 具 之 日 起 十 五 个 工 作 日 内 向 公 司 支 付 补 偿 款 项 该 等 款 项 应 汇 入 公 司 届 时 以 书 面 方 式 指 定 的 银 行 账 户 若 交 易 对 方 各 方 未 能 按 时 向 公 司 全 额 支 付 前 述 款 项 的, 每 延 迟 一 天, 交 易 对 方 各 方 应 向 公 司 支 付 相 当 于 未 支 付 金 额 1 的 违 约 金 ( 六 ) 相 关 人 员 及 债 权 债 务 的 安 排 本 次 交 易 不 涉 及 广 州 龙 文 的 人 员 安 置 问 题 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 或 承 担 问 题 ; 广 州 龙 文 对 其 现 有 的 债 权 债 务 在 本 次 交 易 完 成 后 依 然 以 其 自 身 的 名 义 享 有 或 承 担 ( 七 ) 限 售 期 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 并 经 双 方 协 商 一 致, 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 杨 勇 华 夏 人 寿 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 15%, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 上 述 限 售 期 满 后, 如 信 303

304 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 作 为 业 绩 补 偿 人 的 业 绩 补 偿 承 诺 尚 未 履 行 完 毕 的, 则 限 售 期 自 动 延 长 至 业 绩 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 日 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 85%, 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 十 二 个 月, 则 其 相 应 取 得 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 截 至 其 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 超 过 十 二 个 月, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺, 其 本 次 所 认 购 上 市 公 司 新 股 的 限 售 期, 最 终 将 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 审 核 要 求 执 行 锁 定 期 内, 前 述 股 份 因 上 市 公 司 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 原 因 变 动 而 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 承 诺 若 根 据 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 前 述 锁 定 期 的, 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 八 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 广 州 龙 文 于 评 估 基 准 日 前 对 应 的 广 州 龙 文 滚 存 未 分 配 利 润 系 标 的 资 产 评 估 值 的 一 部 分, 在 本 次 发 行 完 成 后 由 上 市 公 司 享 有 在 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 由 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 实 施 完 成 后 的 股 东 按 照 持 股 比 例 享 有 ( 九 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 及 标 的 资 产 减 值 补 偿 安 排 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 承 诺 : 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 不 低 于 人 民 币 亿 元 ; 若 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 304

305 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 低 于 上 述 承 诺 金 额 的, 则 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 应 按 约 定 向 上 市 公 司 进 行 股 权 或 现 金 方 式 补 偿 标 的 公 司 业 绩 承 诺 补 偿 具 体 事 宜, 由 上 市 公 司 与 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 另 行 签 署 的 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 约 定 为 准 在 补 偿 期 届 满 时, 上 市 公 司 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 向 上 市 公 司 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 补 偿 义 务 人 已 补 偿 股 份 数 额 新 股 发 行 价 格 + 补 偿 义 务 人 已 补 偿 现 金 数 额, 则 补 偿 义 务 人 应 另 行 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 为 在 本 次 交 易 中 的 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 标 的 资 产 减 值 补 偿 具 体 事 宜, 由 上 市 公 司 与 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 本 次 交 易 的 其 他 补 偿 义 务 人 龙 文 环 球 另 行 签 署 的 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 约 定 为 准 ( 十 ) 各 方 的 陈 述 声 明 与 承 诺 (1) 上 市 公 司 的 陈 述 声 明 与 承 诺 : 上 市 公 司 具 备 签 署 本 协 议 的 权 利 和 授 权 ; 上 市 公 司 负 责 中 国 证 监 会 深 交 所 等 相 关 主 管 部 门 审 核 本 次 交 易 所 需 文 件 的 制 作 及 申 报 工 作 ; 上 市 公 司 将 依 法 召 开 股 东 大 会 等 内 部 决 策 程 序 ; 根 据 实 际 情 况 及 时 启 动 相 关 主 管 部 门 审 核 申 报 工 作 ; 上 市 公 司 因 违 反 本 协 议 的 相 关 约 定 给 交 易 对 方 各 方 造 成 损 失 时, 将 向 交 易 对 方 各 方 承 担 违 约 及 赔 偿 责 任 305

306 (2) 交 易 对 方 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 的 陈 述 声 明 与 承 诺 交 易 对 方 各 方 具 备 签 署 及 执 行 本 协 议 约 定 事 项 的 权 利 和 授 权 ; 交 易 对 方 各 方 各 自 保 证, 作 为 广 州 龙 文 股 东, 其 各 自 对 广 州 龙 文 所 有 出 资 额 均 已 依 法 及 时 足 额 交 付, 不 存 在 虚 假 出 资 或 抽 逃 出 资 的 情 形 ; 交 易 对 方 各 方 对 其 本 次 交 易 用 于 认 购 新 股 和 进 行 转 让 的 标 的 资 产, 享 有 合 法 完 整 有 效 的 权 利, 不 存 在 设 置 质 押 等 担 保 权 利, 不 存 在 权 属 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 等 事 项, 不 存 在 被 查 封 冻 结 或 司 法 强 制 执 行 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 依 法 可 以 按 照 本 协 议 约 定 进 行 交 割 ; 交 易 对 方 各 方 保 证, 其 最 近 五 年 未 曾 受 到 任 何 刑 事 / 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ), 不 存 在 涉 及 重 大 诉 讼 或 仲 裁 的 情 形 ; 其 现 时 不 存 在 也 未 涉 及 任 何 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 刑 事 / 行 政 处 罚 案 件 或 诉 讼 仲 裁 案 件 ; 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 保 证, 广 州 龙 文 依 法 开 展 经 营 活 动 ; 广 州 龙 文 及 其 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 未 曾 受 到 任 何 刑 事 / 行 政 处 罚, 现 时 不 存 在 也 未 涉 及 任 何 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 刑 事 / 行 政 处 罚 案 件 或 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 ; 交 易 对 方 各 方 承 诺, 其 各 自 向 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 聘 请 的 财 务 顾 问 律 师 审 计 评 估 等 中 介 机 构 ) 提 供 的 所 有 信 息 文 件 和 资 料 均 为 真 实 完 整 和 准 确, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 重 大 隐 瞒 或 重 大 遗 漏 之 处 ; 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺, 广 州 龙 文 向 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 聘 请 的 财 务 顾 问 律 师 审 计 评 估 等 中 介 机 构 ) 提 供 的 所 有 信 息 文 件 和 资 料 均 为 真 实 完 整 和 准 确, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 重 大 隐 瞒 或 重 大 遗 漏 之 处 ; 交 易 对 方 各 方 保 证, 标 的 资 产 交 割 前 将 善 意 行 使 股 东 权 利, 不 改 变 广 州 龙 文 的 生 产 经 营 状 况, 保 证 标 的 资 产 具 备 完 整 性 合 法 性 和 有 效 性 交 易 对 方 各 方 应 积 极 配 合 上 市 公 司 向 中 国 证 监 会 办 理 相 关 申 报 工 作, 履 行 法 定 信 息 披 露 义 务 ; 306

307 交 易 对 方 任 何 一 方 或 几 方 违 反 本 协 议 约 定 给 本 协 议 守 约 方 造 成 损 失 的, 将 向 守 约 方 承 担 违 约 及 赔 偿 责 任 (3) 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 承 诺 : 除 已 揭 示 或 披 露 的 事 项 外, 广 州 龙 文 在 其 主 体 资 格 业 务 经 营 资 产 权 属 债 权 债 务 劳 动 社 保 住 房 公 积 金 税 务 等 方 面 不 存 在 任 何 可 能 引 致 其 对 外 承 担 重 大 债 务 重 大 侵 权 / 违 约 责 任 重 大 纠 纷 重 大 诉 讼 / 仲 裁 和 遭 受 重 大 处 罚 等 潜 在 风 险 若 存 在 前 述 风 险 的 或 造 成 上 市 公 司 或 广 州 龙 文 直 接 或 间 接 损 失 的, 交 易 对 方 杨 勇 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 将 无 条 件 地 负 责 解 决 相 关 事 项, 并 无 条 件 地 向 上 市 公 司 广 州 龙 文 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 (4) 龙 文 环 球 保 证 : 对 于 龙 文 环 球 承 担 的 标 的 资 产 业 绩 补 偿 义 务, 龙 文 环 球 将 依 法 召 开 股 东 会 等 内 部 决 策 程 序 批 准 相 关 事 项 ( 十 一 ) 标 的 公 司 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 安 排 如 上 市 公 司 顺 利 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 上 市 公 司 将 对 广 州 龙 文 的 董 事 会 监 事 会 进 行 改 组, 全 部 由 上 市 公 司 推 荐 如 上 市 公 司 顺 利 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 标 的 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 由 标 的 公 司 董 事 会 聘 任, 上 市 公 司 应 尽 量 保 持 标 的 公 司 管 理 层 稳 定 广 州 龙 文 财 务 管 理 纳 入 上 市 公 司 统 一 管 理, 包 括 人 员 安 排 财 务 制 度 财 务 系 统 等 ( 十 二 ) 不 竞 争 为 保 障 广 州 龙 文 的 利 益, 交 易 对 方 杨 勇 承 诺 : 本 协 议 生 效 后 的 5 年 内, 交 易 对 方 杨 勇 不 以 任 何 方 式 在 同 一 个 市 级 行 政 区 域 内 ( 包 括 县 级 市 地 级 市 及 直 辖 市 ) 直 接 或 间 接 地 设 立 从 事 或 投 资 于 ( 且 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 地 帮 助 或 协 助 任 何 其 他 方 设 立 从 事 或 投 资 于 ) 任 何 与 广 州 龙 文 及 其 子 公 司 的 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 若 发 生 此 种 行 为, 则 交 易 对 方 杨 勇 按 实 际 发 生 交 易 获 利 金 额 的 2 倍 或 按 上 市 公 司 核 算 的 广 州 龙 文 的 实 际 损 失 金 额 的 2 倍 向 广 州 龙 文 支 付 赔 偿 307

308 ( 十 三 ) 违 约 责 任 本 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 本 协 议 所 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 不 能 全 部 履 行 不 能 部 分 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 守 约 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 包 括 赔 偿 守 约 方 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) 本 协 议 项 下 已 明 确 约 定 违 约 或 赔 偿 责 任 的, 各 方 按 照 相 关 约 定 执 行 如 涉 交 易 对 方 各 方 违 约 需 按 照 本 协 议 约 定 承 担 违 约 责 任 及 补 偿 义 务, 本 协 议 各 方 同 意 交 易 对 方 各 方 按 照 其 在 标 的 资 产 中 的 相 对 持 股 比 例 优 先 承 担 上 述 补 偿 义 务 ( 十 四 ) 本 协 议 的 成 立 及 生 效 本 协 议 由 上 市 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 交 易 对 方 各 方 签 署 后 成 立 本 协 议 实 质 性 条 款 待 下 述 事 项 全 部 成 就 后 生 效 : (1) 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 包 括 本 次 交 易 在 内 的 重 大 资 产 重 组 及 募 集 配 套 资 金 方 案 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 包 括 本 次 交 易 在 内 的 重 大 资 产 重 组 及 募 集 配 套 资 金 方 案 ( 十 五 ) 本 协 议 的 补 充 变 更 或 解 除 本 协 议 未 尽 事 宜, 经 各 方 协 商 一 致, 可 通 过 共 同 签 署 书 面 补 充 协 议 的 方 式, 对 本 协 议 进 行 补 充 变 更 或 解 除 对 本 协 议 的 任 何 修 改 必 须 经 各 方 共 同 签 署 书 面 补 充 协 议 方 可 生 效 生 效 的 补 充 协 议 应 构 成 本 协 议 不 可 分 割 的 部 分, 与 本 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力 二 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 308

309 2016 年 1 月 15 日, 上 市 公 司 与 杨 勇 华 夏 人 寿 信 中 利 张 晶 朱 松 曾 勇 深 圳 富 凯 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 等 9 名 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 签 署 了 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 ( 在 第 七 节 二 中, 以 下 简 称 协 议 本 协 议 ) 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 补 偿 上 限 及 分 配 原 则 各 方 同 意 并 确 认, 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 按 照 本 协 议 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 金 额 合 计 以 承 诺 业 绩 的 2 倍 为 限, 即 不 超 过 亿 元 其 中 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 按 照 本 协 议 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 以 本 次 交 易 各 自 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 上 市 公 司 的 股 票 数 量 的 15% 为 限 各 方 同 意 并 确 认, 交 易 对 方 按 照 其 在 标 的 资 产 中 的 相 对 持 股 比 例 承 担 补 偿 义 务 具 体 承 担 比 例 为 杨 勇 承 担 48.27%, 华 夏 人 寿 承 担 30%, 信 中 利 承 担 8.40%, 张 晶 承 担 5.00%, 曾 勇 承 担 3.15%, 朱 松 承 担 3.15%, 深 圳 富 凯 承 担 0.84%, 北 京 龙 啸 天 下 承 担 0.61%, 北 京 龙 舞 九 霄 承 担 0.58% 如 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 本 次 交 易 各 自 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 公 司 的 股 票 数 量 的 15% 全 部 用 于 向 公 司 补 偿 后, 仍 不 足 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 按 照 本 协 议 约 定 应 向 公 司 进 行 补 偿 金 额 合 计 值 的 14.24%( 即 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 合 计 持 有 标 的 资 产 的 持 股 比 例 ), 由 龙 文 环 球 承 担 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 全 部 补 偿 义 务 的 14.24% 与 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 已 向 公 司 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 交 易 对 方 杨 勇 与 龙 文 环 球 就 本 协 议 项 下 的 补 偿 义 务 互 相 承 担 无 限 连 带 责 任 各 方 同 意 并 确 认, 在 上 述 补 偿 承 诺 履 行 完 毕 之 前, 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 的 公 司 股 份 不 得 用 于 质 押, 不 得 转 让 ; 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 的 公 司 股 份 的 15% 不 得 用 于 质 押, 不 得 转 让 ( 二 ) 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 关 于 补 偿 期 内 标 的 资 产 净 利 润 承 诺 及 补 偿 承 诺 309

310 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 承 诺 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 不 低 于 人 民 币 亿 元 ; 若 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 ( 净 利 润 指 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 广 州 龙 文 股 东 的 净 利 润, 加 上 2015 年 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益, 并 扣 除 上 市 公 司 于 本 次 发 行 同 时 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 所 直 接 产 生 的 损 益 ) 低 于 上 述 承 诺 金 额 的, 则 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 应 按 承 诺 金 额 与 实 际 净 利 润 差 额 的 2 倍 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 如 果 本 次 募 投 项 目 可 以 由 广 州 龙 文 单 独 核 算 的, 则 该 等 募 投 项 目 产 生 的 损 益 不 纳 入 当 期 实 际 净 利 润 和 承 诺 净 利 润 的 计 算 范 围 如 果 本 次 募 投 项 目 广 州 龙 文 无 法 单 独 核 算 的, 则 与 该 等 募 投 项 目 相 关 的 募 投 资 金 自 其 进 入 到 广 州 龙 文 账 户 之 日 ( 设 当 月 为 m 月 ) 起, 在 计 算 广 州 龙 文 当 期 实 际 净 利 润 时, 按 照 广 州 龙 文 实 际 获 得 的 上 市 公 司 投 入 的 募 集 配 套 资 金 额 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 (1-m 12) (1-25%) 的 计 算 方 式 相 应 扣 除 ; 在 计 算 广 州 龙 文 后 续 盈 利 承 诺 年 度 实 际 净 利 润 时, 按 照 广 州 龙 文 实 际 获 得 的 上 市 公 司 投 入 的 募 集 配 套 资 金 额 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 (1-25%) 的 计 算 方 式 相 应 扣 除 各 方 同 意, 本 次 交 易 经 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 监 会 核 准 后, 标 的 资 产 完 成 过 户 手 续 之 日, 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 如 本 次 交 易 实 施 完 毕 的 时 间 延 后, 则 前 述 净 利 润 承 诺 补 偿 的 承 诺 年 度 将 根 据 监 管 部 门 的 要 求 予 以 相 应 调 整 ( 三 ) 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 补 偿 金 额 / 股 份 数 额 的 计 算 及 补 偿 方 式 各 方 同 意, 若 广 州 龙 文 2015 年 至 2018 年 累 计 实 现 的 税 后 净 利 润 低 于 承 诺 金 额 的, 则 交 易 对 方 应 先 以 其 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 的 股 份 按 本 次 出 让 股 权 比 例 进 行 补 偿 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 补 偿 公 司 的 股 份 以 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 公 司 的 股 票 数 量 为 限 ; 信 中 310

311 利 深 圳 富 凯 张 晶 补 偿 公 司 的 股 份 以 本 次 交 易 各 自 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 公 司 的 股 票 数 量 的 15% 为 限 交 易 对 方 补 偿 公 司 的 股 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 应 补 偿 股 份 数 量 =( 标 的 公 司 承 诺 净 利 润 - 标 的 公 司 实 际 净 利 润 ) 2 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 交 易 对 方 承 诺 在 履 行 上 述 义 务 期 间 内, 如 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 导 致 约 定 补 偿 股 份 的 价 值 发 生 变 化 的, 交 易 对 方 同 意 在 保 证 补 偿 股 份 价 值 不 低 于 本 次 交 易 时 相 应 股 份 交 易 价 值 的 原 则 下, 对 补 偿 股 份 的 数 量 进 行 相 应 的 调 整 若 出 现 股 票 数 量 不 足 补 偿 的 情 况, 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 将 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 需 现 金 补 偿 金 额 的 计 算 公 式 如 下 : 应 补 偿 现 金 金 额 =( 标 的 公 司 承 诺 净 利 润 - 标 的 公 司 实 际 净 利 润 ) 2- 按 照 已 补 偿 的 股 份 总 金 额 ( 其 中 : 已 补 偿 的 股 份 总 金 额 = 已 补 偿 股 份 数 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 ) 根 据 本 协 议 的 规 定, 交 易 对 方 应 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 公 司 按 照 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 并 予 以 注 销 交 易 对 方 以 股 份 方 式 补 偿 公 司 的, 公 司 应 在 其 2018 年 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 出 具 日 起 十 个 工 作 日 内 完 成 交 易 对 方 应 补 偿 股 份 数 额 的 计 算, 然 后 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 召 开 股 份 回 购 注 销 事 宜 的 上 市 公 司 股 东 大 会 办 理 股 份 回 购 及 注 销 手 续 等 相 关 事 项 如 该 等 股 份 的 回 购 事 宜 未 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 者 未 获 得 所 需 批 准 ( 如 有 ) 的, 交 易 对 方 应 在 上 市 公 司 股 东 大 会 决 议 公 告 或 确 定 不 能 获 得 所 需 批 准 后 二 十 个 工 作 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 上 市 公 司 股 东 大 会 股 权 登 记 日 或 者 上 市 公 司 董 事 会 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 ( 不 含 本 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 人 ), 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 的 公 司 股 本 数 量 ( 扣 除 补 偿 义 务 人 持 股 数 量 后 ) 的 比 例 享 有 补 偿 股 份 各 方 同 意 并 确 认, 若 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 根 据 本 协 议 约 定 须 承 担 净 利 润 承 诺 补 偿 责 任 的, 杨 勇 华 夏 人 311

312 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 的 现 金 补 偿 款 应 在 公 司 2018 年 年 度 报 告 公 告 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 支 付 到 公 司 指 定 的 银 行 账 户 ( 四 ) 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 对 标 的 资 产 减 值 测 试 补 偿 及 计 算 公 式 补 偿 方 式 各 方 同 意, 在 补 偿 期 届 满 时, 公 司 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 由 公 司 聘 请 的 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 意 见 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 对 标 的 资 产 减 值 补 偿 的 承 诺 : 若 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 > 补 偿 期 内 交 易 对 方 已 补 偿 股 份 数 额 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 + 已 补 偿 现 金 数 额, 则 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 应 向 公 司 进 行 补 偿 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 减 值 额 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 减 值 额 ) 为 本 次 交 易 中 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 补 偿 期 届 满 时 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 补 偿 期 限 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 对 标 的 资 产 评 估 值 的 影 响 数 交 易 对 方 分 别 应 先 以 其 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 的 公 司 股 份 进 行 补 偿 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 补 偿 公 司 的 股 份 以 本 次 交 易 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 公 司 的 股 票 数 量 为 限 ; 信 中 利 深 圳 富 凯 张 晶 补 偿 公 司 的 股 份 以 本 次 交 易 各 自 以 非 现 金 资 产 认 购 取 得 公 司 的 股 票 数 量 的 15% 为 限 交 易 对 方 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 份 数 额 按 下 述 公 式 计 算 : 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 =( 标 的 资 产 减 值 额 - 补 偿 期 内 交 易 对 方 已 补 偿 股 份 数 额 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 内 交 易 对 方 已 补 偿 现 金 数 额 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 按 照 前 述 公 式 计 算 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 时 出 现 非 整 数 股 份 情 况 的, 按 照 四 舍 五 入 原 则 处 理 如 果 补 偿 期 限 内 公 司 因 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 交 易 对 方 持 有 的 公 司 股 份 数 发 生 变 化 的, 则 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 调 整 为 : 按 上 款 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 312

313 交 易 对 方 减 值 补 偿 的 全 部 股 份 将 由 公 司 以 1 元 的 价 格 回 购 并 予 以 注 销, 并 按 照 本 协 议 的 规 定 办 理 相 关 手 续 交 易 对 方 承 诺 在 履 行 上 述 义 务 期 内, 如 公 司 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 导 致 约 定 补 偿 股 份 的 价 值 发 生 变 化 的, 交 易 对 方 同 意 在 保 证 补 偿 股 份 价 值 不 低 于 本 次 交 易 时 相 应 股 份 交 易 价 值 的 原 则 下, 对 补 偿 股 份 的 数 量 进 行 相 应 的 调 整 各 方 同 意, 若 交 易 对 方 进 行 减 值 股 份 补 偿 后 仍 不 足 以 补 偿 的, 未 予 补 偿 的 差 额 部 分 由 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 另 行 以 现 金 形 式 向 公 司 进 行 补 偿 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 的 金 额 按 下 述 公 式 计 算 : 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 金 额 =( 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 - 减 值 股 份 补 偿 已 补 偿 股 份 数 额 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 购 买 资 产 的 每 股 发 行 价 格 上 述 公 式 中, 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 为 按 本 协 议 中 公 式 计 算 出 的 减 值 补 偿 的 股 份 数 额 各 方 同 意 并 确 认, 若 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 根 据 本 协 议 约 定 须 就 标 的 资 产 减 值 承 担 现 金 补 偿 责 任 的, 杨 勇 华 夏 人 寿 朱 松 曾 勇 北 京 龙 啸 天 下 北 京 龙 舞 九 霄 及 龙 文 环 球 应 在 相 关 减 值 测 试 专 项 审 核 报 告 出 具 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 按 上 述 约 定 向 公 司 支 付 标 的 资 产 减 值 现 金 补 偿 款 ( 五 ) 违 约 责 任 本 协 议 一 经 生 效, 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 责 任 或 承 诺 的, 即 视 为 该 方 违 约 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 发 生 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 进 行 的 合 理 费 用 支 出 ) 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 未 按 本 协 议 约 定 向 公 司 支 付 相 关 现 金 补 偿 款 的, 每 延 迟 支 付 一 日, 交 易 对 方 及 龙 文 环 球 应 按 未 支 付 补 偿 款 金 额 的 千 分 之 一 向 公 司 支 付 违 约 金 313

314 ( 六 ) 协 议 生 效 解 除 和 终 止 本 协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立 ; 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 生 效 之 日 起 生 效 本 协 议 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 解 除 或 终 止 的, 本 协 议 亦 自 行 解 除 或 终 止 ( 七 ) 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 分 别 与 龙 文 环 球 签 署 的 关 于 < 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 2016 年 1 月 15 日, 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 分 别 与 龙 文 环 球 签 署 关 于 < 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议, 主 要 条 款 如 下 : 因 龙 文 环 球 为 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 承 担 了 对 取 得 勤 上 光 电 股 票 的 部 分 业 绩 补 偿 义 务, 各 方 同 意, 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 所 取 得 的 勤 上 光 电 股 票 数 量 中 的 15% 长 期 限 售 股 份, 在 履 行 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 所 约 定 的 业 绩 补 偿 义 务 后 的 剩 余 部 分, 其 处 置 收 益 归 龙 文 环 球 所 有 上 述 股 票 锁 定 期 满 后, 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 应 按 照 龙 文 环 球 的 意 愿 出 售 股 票 并 扣 除 相 应 税 费 后 所 得 款 项 3 日 内 支 付 给 龙 文 环 球 若 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 不 按 龙 文 环 球 意 愿 按 时 出 售 此 部 份 股 票, 造 成 的 损 失 由 信 中 利 张 晶 深 圳 富 凯 承 担, 若 出 售 股 票 后 现 金 不 能 按 时 支 付 给 龙 文 环 球, 则 每 超 过 一 天, 按 应 支 付 金 额 的 千 分 之 三 支 付 违 约 金 若 上 述 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 失 效 或 终 止, 则 < 标 的 资 产 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 > 之 补 充 协 议 同 时 失 效 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 2016 年 1 月 15 日, 公 司 与 配 套 融 资 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 梁 惠 棠 华 夏 人 寿 黄 灼 光 及 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ( 在 第 七 节 三 中, 以 下 简 称 协 314

315 议 本 协 议 ) 本 协 议 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 认 购 数 量 认 购 价 格 和 认 购 款 项 支 付 1 认 购 方 式 配 套 融 资 认 购 方 将 以 现 金 认 购 上 市 公 司 本 次 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份 2 认 购 价 格 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 新 股 发 行 价 格 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日 ; 每 股 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%; 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 至 董 事 会 公 告 决 议 日 期 间, 上 市 公 司 公 告 了 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 ; 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 除 前 述 分 红 派 息 及 转 增 股 本 事 项 外, 若 上 市 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 按 照 如 下 方 式 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1=P0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P1=(P0-D) (1+N) 如 证 券 监 管 部 门 对 调 整 发 行 价 格 另 有 规 定 的, 按 照 相 关 规 定 执 行 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 315

316 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 为 便 于 理 解, 在 摘 录 时 对 交 易 合 同 中 所 涉 及 的 股 份 发 行 价 格 进 行 了 除 权 除 息 调 整 3 认 购 数 量 上 市 公 司 在 本 次 交 易 中 应 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 的 股 份 数 的 确 定 方 式, 为 根 据 最 终 确 定 的 本 次 交 易 配 套 融 资 认 购 方 现 金 认 购 金 额 除 以 按 照 本 协 议 约 定 的 股 份 发 行 价 格 所 得 的 商 数 确 定 如 商 数 为 非 整 数 的, 配 套 融 资 认 购 方 同 意 以 整 数 部 分 ( 精 确 到 个 位 数 ) 作 为 上 市 公 司 本 次 应 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 的 股 份 数, 并 且 配 套 融 资 认 购 方 放 弃 余 数 部 分 所 代 表 的 股 份 数 配 套 融 资 认 购 方 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 的 总 认 购 金 额 为 不 超 过 180,000 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 为 便 于 理 解, 在 摘 录 时 对 交 易 合 同 中 所 涉 及 的 发 行 股 份 数 进 行 了 除 权 除 息 调 整 根 据 5.67 元 / 股 计 算, 上 市 公 司 应 向 配 套 融 资 认 购 方 共 计 发 行 股 份 数 为 317,460,314 股 具 体 情 况 如 下 : 配 套 融 资 认 购 方 本 次 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 认 购 的 股 份 发 行 数 量 ( 股 ) 李 旭 亮 50, ,183,421 李 淑 贤 40, ,546,737 梁 惠 棠 36, ,492,063 华 夏 人 寿 36, ,492,063 黄 灼 光 10, ,009,523 华 创 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 计 划 7, ,736,507 合 计 180, ,460,314 若 上 市 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 导 致 发 行 底 价 调 整, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 数 量 316

317 将 进 行 相 应 调 整 如 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 因 监 管 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 或 上 市 公 司 董 事 会 根 据 实 际 情 况 决 定 等 情 形 予 以 调 减 的, 则 配 套 融 资 认 购 方 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 将 按 比 例 相 应 调 减 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 最 终 发 行 数 量 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 方 案 内 容 为 准 4 限 售 期 配 套 融 资 认 购 方 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 5 支 付 方 式 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 核 准 后, 配 套 融 资 认 购 方 应 在 收 到 上 市 公 司 或 上 市 公 司 委 托 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 认 购 邀 请 书 和 缴 款 通 知 书 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 将 认 购 资 金 足 额 汇 入 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 银 行 账 户 上 述 认 购 资 金 在 依 法 完 成 验 资 并 扣 除 相 关 费 用 后, 再 汇 入 上 市 公 司 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ( 二 ) 上 市 公 司 的 权 利 义 务 和 声 明 承 诺 1 上 市 公 司 的 权 利 上 市 公 司 有 权 要 求 配 套 融 资 认 购 方 配 合 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 申 请 工 作, 并 按 照 中 国 证 监 会 关 于 申 请 文 件 的 要 求 提 供 真 实 准 确 完 整 的 相 关 资 料 2 上 市 公 司 有 权 要 求 配 套 融 资 认 购 方 在 发 生 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 范 围 内 的 重 大 事 项 后, 及 时 通 知 上 市 公 司 3 上 市 公 司 有 权 要 求 配 套 融 资 认 购 方 在 缴 款 通 知 规 定 的 支 付 时 间 内 支 付 全 部 认 购 款 项 2 上 市 公 司 的 义 务 上 市 公 司 保 证 向 中 国 证 监 会 提 交 的 证 券 发 行 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 上 市 公 司 保 证 在 发 生 符 合 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 317

318 求 的 重 大 事 项 后, 及 时 通 知 配 套 融 资 认 购 方 ( 三 ) 配 套 融 资 认 购 方 的 权 利 义 务 和 声 明 承 诺 1 配 套 融 资 认 购 方 的 权 利 配 套 融 资 认 购 方 有 权 要 求 上 市 公 司 向 中 国 证 监 会 提 交 的 证 券 发 行 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 配 套 融 资 认 购 方 有 权 要 求 上 市 公 司 在 发 生 符 合 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求 的 重 大 事 项 后, 及 时 通 知 配 套 融 资 认 购 方 本 次 发 行 完 毕 后, 由 新 老 股 东 共 享 ( 共 担 ) 上 市 公 司 未 分 配 的 滚 存 利 润 ( 亏 损 ) 2 配 套 融 资 认 购 方 的 义 务 配 套 融 资 认 购 方 应 当 配 合 上 市 公 司 进 行 本 次 非 公 开 发 行 的 申 请 工 作, 并 按 照 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 等 部 门 的 有 关 要 求 向 上 市 公 司 提 供 真 实 准 确 完 整 的 相 关 资 料 配 套 融 资 认 购 方 将 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 届 时 有 效 的 相 关 规 定, 严 格 遵 守 关 于 内 幕 交 易 信 息 披 露 等 相 关 规 定 配 套 融 资 认 购 方 应 当 在 发 生 与 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 有 关 的 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 范 围 内 的 重 大 事 项 后, 及 时 通 知 上 市 公 司 配 套 融 资 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 保 证 用 于 支 付 本 次 非 公 开 发 行 股 份 认 购 款 项 的 全 部 资 金 来 源 合 法 并 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 否 则, 由 此 产 生 的 一 切 后 果 由 配 套 融 资 认 购 方 负 全 部 责 任 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 应 在 缴 款 通 知 书 约 定 的 支 付 时 间 内 支 付 全 部 认 购 款 项, 并 为 上 市 公 司 验 资 提 供 必 要 的 协 助 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 证 监 会 备 案 前, 配 套 融 资 认 购 方 将 通 过 一 切 合 理 且 可 行 之 手 段 确 保 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 318

319 发 行 股 票 的 资 金 足 额 募 集 到 位 3 配 套 融 资 认 购 方 的 声 明 和 承 诺 配 套 融 资 认 购 方 参 与 本 次 认 购 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 配 套 融 资 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 承 诺 资 产 状 况 良 好, 以 其 自 有 资 金 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 配 套 融 资 认 购 方 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 公 司 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 以 现 金 形 式 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 华 创 证 券 ( 代 表 勤 上 光 电 员 工 成 长 1 号 定 向 资 产 定 向 资 产 管 理 计 划 ) 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 委 托 人 依 法 缴 纳 的 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形 4 关 于 配 套 融 资 认 购 方 中 非 上 市 公 司 关 联 方 梁 惠 棠 黄 灼 光 的 履 约 保 证 金 条 款 (1) 自 本 协 议 签 署 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 梁 惠 棠 黄 灼 光 应 向 上 市 公 司 支 付 梁 惠 棠 黄 灼 光 认 购 股 款 总 额 的 3%, 以 作 为 梁 惠 棠 黄 灼 光 完 全 履 行 本 协 议 之 各 项 义 务 的 履 约 保 证 金 梁 惠 棠 黄 灼 光 逾 期 未 缴 纳 该 保 证 金 的, 上 市 公 司 有 权 单 方 面 解 除 合 同 (2) 若 梁 惠 棠 黄 灼 光 按 照 本 协 议 约 定 如 期 足 额 向 上 市 公 司 支 付 认 购 股 款, 则 上 市 公 司 应 当 向 梁 惠 棠 黄 灼 光 退 还 保 证 金 (3) 若 梁 惠 棠 黄 灼 光 不 能 在 本 协 议 约 定 的 期 限 内 足 额 将 其 认 购 股 款 汇 入 指 定 账 户, 上 市 公 司 有 权 单 方 面 取 消 其 认 购 本 次 发 行 股 份 的 资 格, 且 梁 惠 棠 黄 灼 光 已 缴 纳 的 履 约 保 证 金 自 动 转 换 为 违 约 金, 由 上 市 公 司 直 接 扣 除, 梁 惠 棠 黄 灼 光 不 得 要 求 返 还 319

320 ( 四 ) 违 约 责 任 1 一 方 未 能 遵 守 或 履 行 本 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 即 构 成 违 约, 违 约 方 应 负 责 赔 偿 对 方 因 此 而 受 到 的 全 部 损 失 ( 包 括 直 接 和 间 接 损 失 损 害 以 及 所 产 生 的 诉 讼 索 赔 等 费 用 开 支 ), 双 方 另 有 约 定 的 除 外 2 如 配 套 融 资 认 购 方 李 旭 亮 李 淑 贤 华 夏 人 寿 梁 惠 棠 黄 灼 光 迟 延 支 付 认 购 价 款, 则 配 套 融 资 认 购 方 应 按 每 逾 期 一 日 支 付 逾 期 金 额 千 分 之 一 的 标 准 向 上 市 公 司 支 付 违 约 金 配 套 融 资 认 购 方 如 逾 期 超 过 30 日, 则 上 市 公 司 有 权 解 除 本 协 议 并 追 究 配 套 融 资 认 购 方 的 违 约 责 任 3 双 方 同 意, 本 协 议 项 下 约 定 的 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 如 未 获 得 (1) 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 (2) 中 国 证 监 会 核 准 的, 双 方 均 不 承 担 违 约 责 任, 双 方 为 本 次 发 行 而 发 生 的 各 项 费 用 由 双 方 各 自 承 担 ( 五 ) 协 议 生 效 及 终 止 1 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 ) 或 授 权 代 表 签 字 盖 章 后 成 立 2 本 协 议 实 质 性 条 款 于 以 下 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效 : (1) 本 次 非 公 开 发 行 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; (2) 本 次 非 公 开 发 行 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 3 本 协 议 可 依 据 下 列 情 况 之 一 而 终 止 : (1) 上 市 公 司 据 其 实 际 情 况 及 相 关 法 律 规 定, 认 为 本 次 发 行 已 不 能 达 到 发 行 目 的, 而 主 动 向 中 国 证 监 会 撤 回 申 请 材 料 ; (2) 中 国 证 监 会 决 定 不 予 核 准 本 次 发 行 ; (3) 本 合 同 的 履 行 过 程 中 出 现 不 可 抗 力 事 件, 且 双 方 协 商 一 致 同 意 终 止 本 合 同 ; 320

321 (4) 依 据 中 国 有 关 法 律 规 定 应 终 止 本 合 同 的 其 他 情 形 321

322 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 广 州 龙 文 专 注 于 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业, 属 于 其 他 服 务 业 中 的 K12 教 育 信 息 咨 询 服 务 业 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 广 州 龙 文 的 主 营 业 务 是 为 K12 年 龄 阶 段 的 中 小 学 生 提 供 1 对 1 个 性 化 辅 导 服 务, 不 属 于 高 能 耗 高 污 染 的 行 业, 其 生 产 经 营 不 涉 及 环 境 保 护 问 题, 亦 不 存 在 违 反 国 家 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 的 情 形 广 州 龙 文 所 属 的 K12 教 育 信 息 咨 询 服 务 行 业 主 要 采 用 轻 资 产 运 营 模 式, 其 经 营 场 所 系 通 过 租 赁 方 式 取 得, 无 土 地 使 用 权 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 管 理 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 广 州 龙 文 成 为 勤 上 光 电 的 全 资 子 公 司, 并 未 在 其 所 处 的 行 业 内 形 成 垄 断, 不 构 成 行 业 垄 断 行 为, 因 此 本 次 交 易 符 合 有 关 反 垄 断 方 面 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 上 市 规 则 规 定 如 下 : 股 权 分 布 发 生 变 化 不 具 备 上 市 条 件 : 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 社 会 公 众 持 有 的 股 份 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 股 份 总 数 的 10% 上 述 社 会 公 众 是 指 除 了 以 下 股 东 之 外 的 上 市 公 司 其 他 股 东 :1 持 有 上 市 公 司 10% 322

323 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;2 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 勤 上 光 电 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元, 其 中 社 会 公 众 股 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 和 股 权 分 布 符 合 证 券 法 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 交 易 标 的 定 价 公 允 在 本 次 交 易 中, 公 司 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 质 的 银 信 评 估 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 银 信 评 估 及 其 经 办 评 估 师 与 广 州 龙 文 交 易 对 方 及 上 市 公 司 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 交 易 委 托 的 评 估 机 构 是 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 评 估 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日 根 据 银 信 评 估 出 具 的 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 1409 号 资 产 评 估 报 告, 本 次 交 易 标 的 资 产 广 州 龙 文 100% 股 权 的 评 估 值 为 亿 元 根 据 交 易 各 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 均 按 照 评 估 值 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 为 20 亿, 定 价 公 允, 没 有 损 害 上 市 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 2 发 行 股 份 的 定 价 公 允 根 据 重 组 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 323

324 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2015 年 11 月 5 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 根 据 2016 年 5 月 13 日 召 开 的 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 截 止 至 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 日 公 司 总 股 本 374,670,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 共 计 转 增 562,005,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 为 936,675,000 股 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 已 实 施 完 毕, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 相 应 地 从 元 / 股 调 整 为 5.67 元 / 股 3 交 易 过 程 合 法 合 规 本 次 交 易 由 本 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构 律 师 事 务 所 和 具 有 保 荐 机 构 资 格 的 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 按 程 序 进 行 了 充 分 的 信 息 披 露 和 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 本 次 交 易 依 据 公 司 法 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 权 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 意 见 详 见 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 之 七 本 次 交 易 的 结 论 意 见 之 ( 一 ) 独 立 董 事 意 见 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 依 照 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 的 资 产 评 估 价 值 作 为 定 价 依 据, 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 ; 非 324

325 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 广 州 龙 文 100% 股 权, 广 州 龙 文 是 依 法 设 立 和 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 形 根 据 广 州 龙 文 的 工 商 底 档 及 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 函, 标 的 公 司 不 存 在 股 东 出 资 不 实 抽 逃 出 资 以 及 其 他 影 响 其 合 法 存 续 正 常 经 营 的 情 况 ; 交 易 对 方 分 别 合 法 完 整 有 效 地 拥 有 标 的 公 司 相 应 地 股 权, 依 法 有 权 处 置 该 部 分 股 权 ; 该 部 分 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 的 情 形, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 交 易 对 方 同 时 承 诺, 在 本 次 交 易 实 施 完 成 前, 将 确 保 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 发 生 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 发 生 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 本 次 重 组 为 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 其 持 有 的 广 州 龙 文 100% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 勤 上 光 电 的 全 资 子 公 司, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 问 题 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 通 过 本 次 交 易, 勤 上 光 电 将 获 得 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 实 现 向 教 育 服 务 行 业 的 布 局 通 过 本 次 重 组, 将 使 广 州 龙 文 在 现 有 基 础 上 实 现 跨 越 式 的 发 展, 在 业 务 规 模 品 牌 建 设 骨 干 团 队 发 展 潜 力 和 融 资 能 力 等 方 面 都 得 以 显 著 提 升 从 而 使 勤 上 光 电 的 业 务 和 资 产 质 量 得 到 巨 大 改 善, 提 高 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 325

326 顺 利 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 综 上, 本 次 重 大 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 独 立 于 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 第 三 方, 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 的 控 制 权 及 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 建 立 了 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 上 市 公 司 章 程 及 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 不 会 对 勤 上 光 电 的 法 人 治 理 结 构 造 成 不 利 影 响 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 有 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 326

327 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 预 期 将 大 幅 提 升, 竞 争 实 力 显 著 增 强, 未 来 上 市 公 司 的 发 展 前 景 良 好 因 此, 本 次 交 易 可 以 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 具 体 参 见 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 二 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 1 关 于 关 联 交 易 本 次 交 易 公 司 拟 取 得 广 州 龙 文 100% 股 权, 交 易 完 成 后 广 州 龙 文 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 新 增 持 股 5% 以 上 股 东 成 为 关 联 方 本 次 交 易 不 会 大 量 增 加 经 常 性 关 联 交 易 2 关 于 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 控 制 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 持 有 广 州 龙 文 100% 的 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 控 制 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 本 公 司 控 制 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 关 联 企 业 未 从 事 教 育 咨 询 服 务 业 务 因 此, 本 次 交 易 不 会 影 响 上 市 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 保 持 独 立 性, 不 会 产 生 同 业 竞 争 的 情 况 3 相 关 承 诺 交 易 对 方 杨 勇 曾 勇 朱 松 北 京 龙 舞 九 霄 北 京 龙 啸 天 下 分 别 出 具 了 关 于 规 范 与 东 莞 勤 上 光 电 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 参 见 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 4 关 于 独 立 性 本 次 交 易 前 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上, 在 相 关 承 诺 得 到 有 效 执 行 的 情 况 下, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 327

328 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 根 据 瑞 华 会 计 为 上 市 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 上 市 公 司 不 存 在 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 本 次 交 易 购 买 的 股 权, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 1 标 的 资 产 权 属 清 晰 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 务 债 权 处 理 合 法, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 2 标 的 资 产 为 经 营 性 资 产 标 的 公 司 广 州 龙 文 主 要 K12 年 龄 阶 段 的 中 小 学 生 提 供 1 对 1 个 性 化 辅 导 服 务 业 务 标 的 资 产 属 于 经 营 性 资 产 范 畴 3 标 的 资 产 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 各 方 在 已 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 对 资 产 过 户 和 交 割 作 出 了 明 确 安 排, 在 各 方 严 格 履 行 协 议 的 情 况 下, 交 易 各 方 能 在 合 同 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 328

329 综 上 所 述, 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 三 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 ( 一 ) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 根 据 上 市 公 司 及 相 关 中 介 机 构 出 具 的 承 诺, 本 次 发 行 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 二 ) 上 市 公 司 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 1 勤 上 光 电 于 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ) 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 对 公 司 信 息 披 露 违 法 违 规 事 项 进 行 了 调 查, 对 上 市 公 司 未 依 法 披 露 2008 至 2011 年 与 广 州 芭 顿 照 明 工 程 有 限 公 司 广 东 品 尚 光 电 科 技 有 限 公 司 关 联 关 系 及 发 生 的 关 联 交 易 未 依 法 披 露 公 司 2009 年 内 销 第 二 大 客 户 以 及 澄 清 公 告 中 否 认 与 广 东 品 尚 光 电 科 技 有 限 公 司 存 在 关 联 关 系 的 行 为 和 相 关 人 员 进 行 了 相 应 的 处 罚, 具 体 情 况 已 在 重 组 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 之 ( 一 )2014 年 5 月 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 进 行 了 披 露 针 对 上 述 处 罚, 公 司 及 相 关 当 事 人 于 2014 年 5 月 16 日 举 行 公 开 致 歉 会, 并 组 织 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 学 习 相 关 法 律 法 规 2 勤 上 光 电 于 2015 年 3 月 17 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2015]4 号 ) 经 查,2013 年 2014 年 上 市 公 司 与 其 控 股 股 东 勤 上 集 团 存 在 非 经 营 性 资 金 往 来 情 况, 累 计 金 额 182,750 万 元 上 市 公 司 对 上 述 事 项 未 履 行 信 息 披 露 义 务 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 对 上 市 公 司 上 述 行 为 及 部 分 人 员 进 行 了 处 罚, 具 体 情 况 已 在 本 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 七 上 市 公 司 最 近 三 年 处 罚 情 况 之 ( 二 )2015 年 3 月 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 进 行 了 披 329

330 露 针 对 上 述 处 罚, 公 司 控 股 股 东 勤 上 集 团 累 计 向 公 司 划 转 资 金 102, 万 元, 通 过 下 属 企 业 累 计 向 公 司 划 转 资 金 79, 万 元, 截 至 2014 年 末 公 司 与 控 股 股 东 勤 上 集 团 之 间 非 经 营 性 资 金 往 来 余 额 为 零 ; 勤 上 集 团 已 就 上 述 非 经 营 性 资 金 往 来 向 公 司 支 付 利 息 2, 万 元 此 外, 公 司 及 相 关 当 事 人 于 2015 年 3 月 24 日 举 行 公 开 致 歉 会, 并 组 织 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 认 真 学 习 相 关 等 法 律 法 规, 加 强 公 司 内 控 制 度 的 执 行 落 实 综 上, 上 市 公 司 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 的 情 形 已 消 除, 同 时, 根 据 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 勤 上 集 团 实 际 控 制 人 李 旭 亮 温 琦 夫 妇 出 具 的 承 诺, 上 市 公 司 不 存 在 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 根 据 上 市 公 司 定 期 报 告 三 会 资 料 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 的 征 信 报 告, 上 市 公 司 及 其 附 属 公 司 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ( 四 ) 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 上 市 公 司 于 2014 年 5 月 12 日 收 到 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]4 号 ), 处 罚 决 定 如 下 : (1) 责 令 勤 上 光 电 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 40 万 元 罚 款 ; (2) 对 李 旭 亮 给 予 警 告, 并 处 以 20 万 元 罚 款 ; (3) 对 黄 冠 志 韦 莉 毛 晓 斌 给 予 警 告, 并 处 以 10 万 元 罚 款 ; (4) 对 祝 炳 忠 黄 灿 光 贾 广 平 给 予 警 告, 并 处 以 5 万 元 罚 款 2010 年 12 月 10 日, 黄 灿 光 任 期 届 满 离 任, 不 再 担 任 公 司 监 事 职 务 2013 年 4 月 2 日, 贾 广 平 辞 去 上 市 公 司 职 工 代 表 监 事 职 务 2013 年 12 月 9 日, 韦 莉 因 任 期 届 满 离 任, 不 再 担 任 上 市 公 司 副 总 经 理 董 330

331 事 会 秘 书 2013 年 12 月 9 日, 毛 晓 斌 因 任 期 届 满 离 任, 不 再 担 任 上 市 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 2014 年 6 月 16 日, 李 旭 亮 先 生 提 出 辞 去 在 上 市 公 司 担 任 的 董 事 董 事 长 及 总 经 理 职 务, 于 2014 年 7 月 14 日 生 效 2014 年 6 月 16 日, 黄 冠 志 先 生 提 出 辞 去 在 上 市 公 司 担 任 的 副 董 事 长 职 务, 于 2014 年 7 月 14 日 生 效 2014 年 6 月 16 日, 祝 炳 忠 先 生 提 出 辞 去 在 上 市 公 司 担 任 的 副 总 经 理 职 务, 于 2014 年 7 月 14 日 生 效 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 的 上 市 公 司 原 董 事 高 级 管 理 人 员 均 不 再 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务, 上 市 公 司 补 选 了 新 的 董 事 任 命 了 新 的 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 未 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ( 五 ) 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 的 上 市 公 司 原 董 事 高 级 管 理 人 员 已 不 再 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务, 上 市 公 司 补 选 了 新 的 董 事 任 命 了 新 的 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 六 ) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 分 别 出 具 了 编 号 为 瑞 华 审 字 [2015] 号 [2016] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 不 存 在 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 331

332 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ( 七 ) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 上 市 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 经 逐 项 核 对, 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 四 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 三 ) 项 规 定 : 上 市 公 司 购 买 资 产 应 当 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性 ( 包 括 取 得 生 产 经 营 所 需 要 的 商 标 权 专 利 权 非 专 利 技 术 采 矿 权 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 ), 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 经 核 查, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 已 分 别 与 广 州 龙 文 签 订 一 系 列 商 标 转 让 合 同, 无 偿 将 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 持 有 的 全 部 73 项 商 标 转 让 给 广 州 龙 文, 并 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 递 交 商 标 转 让 申 请 文 件 目 前 上 述 商 标 转 让 手 续 正 在 正 常 进 行 中 龙 文 云 已 于 2016 年 5 月 13 日 办 理 完 毕 59 错 题 相 关 软 件 著 作 权 转 让 手 续, 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 上 述 转 让 手 续 办 理 完 成 后, 广 州 龙 文 将 完 整 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 商 标 权 软 件 著 作 权 等 无 形 资 产 同 时, 广 州 龙 文 建 立 了 独 立 的 招 聘 培 训 用 工 和 绩 效 考 核 制 度, 不 存 在 双 重 任 职 情 况 ; 建 立 了 独 立 的 财 务 体 系 和 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员 ; 建 立 健 全 治 理 结 构 和 经 营 管 理 各 项 制 度 ; 建 立 了 独 立 的 经 营 体 系 和 业 务 流 程, 在 人 员 财 务 机 构 业 务 等 各 方 面 均 具 有 独 立 性 ( 一 ) 广 州 龙 文 人 员 独 立 情 况 广 州 龙 文 制 订 了 严 格 的 人 事 管 理 制 度, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 依 法 定 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 实 际 控 制 人 和 股 东 超 越 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 人 事 332

333 任 免 决 定 的 情 况 广 州 龙 文 的 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 广 州 龙 文 财 务 人 员 为 专 职 财 务 员 工, 亦 未 在 广 州 龙 文 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 薪 广 州 龙 文 建 立 了 独 立 的 招 聘 培 训 用 工 和 绩 效 考 核 制 度, 由 人 力 资 源 部 独 立 负 责 公 司 员 工 的 聘 用 考 核 和 奖 惩, 并 建 立 了 独 立 的 工 资 福 利 与 社 会 保 障 体 系 ( 二 ) 广 州 龙 文 财 务 独 立 情 况 广 州 龙 文 设 有 独 立 的 财 务 部, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员 ; 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 纳 税, 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 不 存 在 货 币 资 金 或 其 他 资 产 被 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 况, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 广 州 龙 文 机 构 独 立 情 况 广 州 龙 文 设 有 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 已 建 立 健 全 治 理 结 构 和 经 营 管 理 各 项 制 度, 具 有 独 立 的 决 策 能 力, 不 存 在 股 东 和 其 他 个 人 或 单 位 干 预 标 的 公 司 生 产 经 营 的 情 况 广 州 龙 文 的 机 构 设 置 和 人 员 招 聘 绩 效 考 核 均 严 格 按 照 标 的 公 司 的 规 定 进 行, 不 受 股 东 的 干 预 ( 四 ) 广 州 龙 文 业 务 独 立 情 况 广 州 龙 文 的 生 产 经 营 活 动 独 立 于 股 东, 在 讲 师 培 训 课 程 研 究 和 业 务 销 售 等 方 面 均 拥 有 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力, 不 存 在 其 它 需 要 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 经 营 的 情 况 公 司 与 股 东 在 业 务 方 面 不 存 在 重 大 关 联 交 易 和 实 质 同 业 竞 争 为 进 一 步 加 强 标 的 公 司 资 产 业 务 的 独 立 性, 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 已 于 2016 年 3 月 23 日 分 别 与 广 州 龙 文 签 订 一 系 列 商 标 转 让 合 同, 无 偿 将 龙 文 环 球 海 淀 龙 文 持 有 的 全 部 73 项 商 标 转 让 给 广 州 龙 文, 并 已 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 递 交 商 标 转 让 申 请 文 件 333

334 综 上 所 述, 广 州 龙 文 在 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 均 具 有 独 立 性 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 相 关 规 定 五 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 的 核 查 意 见 东 方 花 旗 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 对 本 次 交 易 合 规 性 发 表 以 下 意 见 : 1 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 的 条 件 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 和 股 份 定 价 合 理, 所 选 取 的 评 估 方 法 适 当 评 估 假 设 前 提 合 理 4 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 5 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 6 本 次 交 易 对 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 不 会 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 切 实 有 效 7 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 8 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 9 本 次 交 易 中 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 334

335 情 况 的 补 偿 安 排 合 理 切 实 可 行 10 标 的 资 产 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 对 拟 购 买 资 产 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ( 二 ) 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 的 核 查 意 见 北 京 国 枫 作 为 本 次 交 易 的 律 师, 对 本 次 交 易 合 规 性 发 表 以 下 意 见 : 本 次 重 组 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 1 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组, 构 成 关 联 交 易 ; 重 组 方 案 符 合 重 组 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 2 本 次 交 易 相 关 各 方 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 认 购 方 均 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司 法 人 / 合 伙 企 业 / 专 项 资 产 管 理 计 划 或 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人 ; 其 中, 公 司 法 人 / 合 伙 企 业 / 专 项 资 产 管 理 计 划 不 存 在 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 / 合 伙 协 议 / 专 项 资 产 管 理 合 同 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 本 次 交 易 相 关 各 方 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 认 购 方 具 备 参 与 本 次 重 组 的 主 体 资 格 3 本 次 重 组 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 与 授 权 4 本 次 重 组 方 案 符 合 重 组 办 法 发 行 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 相 关 实 质 条 件 5 本 次 重 组 各 方 签 署 的 相 关 协 议 为 协 议 各 方 真 实 意 思 表 示 ; 内 容 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 该 等 协 议 待 约 定 的 生 效 条 件 成 就 时 生 效 6 本 次 重 组 标 的 公 司 为 依 法 设 立 有 效 存 续 的 公 司 法 人 ; 标 的 资 产 权 属 清 晰 且 不 存 在 争 议 7 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 处 置 与 转 移, 也 不 涉 及 人 员 安 置 问 题 8 截 至 法 律 意 见 书 出 具 日, 勤 上 光 电 就 本 次 重 组 履 行 了 现 阶 段 应 履 行 的 法 定 信 息 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 或 安 排 9 核 查 期 间 内, 除 上 市 公 司 董 事 会 办 公 室 副 经 理 房 婉 旻 父 亲 房 威 上 市 公 335

336 司 董 事 长 助 理 祝 炳 忠 上 市 公 司 实 际 控 制 人 之 一 李 旭 亮 之 妹 李 淑 贤 上 市 公 司 总 监 郑 小 梅 上 市 公 司 区 域 总 经 理 王 君 亚 之 母 李 月 梅 配 套 融 资 方 梁 惠 棠 之 子 梁 嘉 俊 上 市 公 司 董 事 长 助 理 毛 晓 斌 毛 晓 斌 之 女 毛 翎 毛 晓 斌 配 偶 郭 瑞 华 在 核 查 期 间 内 存 在 买 卖 勤 上 光 电 股 票 行 为 外, 本 次 重 组 相 关 各 方 中 介 机 构 和 相 关 知 情 人 员 及 其 直 系 亲 属, 在 核 查 期 间 内 不 存 在 买 卖 勤 上 光 电 股 票 的 情 况 除 李 淑 贤 祝 炳 忠 郑 小 梅 余 李 明 梁 嘉 俊 的 买 卖 勤 上 光 电 股 票 的 行 为 与 本 次 重 组 存 在 关 联 关 系 外, 买 卖 勤 上 光 电 股 票 的 其 他 各 方 与 本 次 重 组 不 存 在 关 联 关 系, 不 构 成 内 幕 交 易, 对 本 次 重 组 不 构 成 法 律 障 碍 10 本 次 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 具 备 必 要 的 资 质 且 具 有 独 立 性 ( 三 ) 独 立 财 务 顾 问 律 师 关 于 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 意 见 经 逐 项 查 验, 独 立 财 务 顾 问 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 ( 四 ) 独 立 财 务 顾 问 律 师 关 于 本 次 交 易 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 广 州 龙 文 在 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 均 具 有 独 立 性, 对 龙 文 环 球 不 存 在 重 大 依 赖 ; 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为, 勤 上 光 电 购 买 广 州 龙 文 100% 股 权, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立, 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 336

337 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 摘 要 资 产 总 额 324, , 负 债 总 额 98, , 所 有 者 权 益 225, , 利 润 表 摘 要 营 业 收 入 84, , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 3, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 注 : 本 章 节 涉 及 勤 上 光 电 合 并 财 务 报 表 数 据, 以 下 分 析 如 无 特 殊 说 明, 均 是 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 分 析 其 中 2014 年 财 务 数 据 来 自 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告,2015 年 财 务 数 据 来 自 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告 ( 一 ) 上 市 公 司 资 产 结 构 分 析 1 资 产 结 构 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 144, % 156, % 应 收 票 据 3, % % 应 收 账 款 67, % 58, % 预 付 款 项 3, % 2, % 应 收 利 息 1, % % 其 他 应 收 款 4, % 3, % 337

338 存 货 27, % 24, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1, % 2, % 其 他 流 动 资 产 6, % 5, % 流 动 资 产 合 计 260, % 253, % 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 的 金 融 资 产 1, % 3, % 长 期 应 收 款 % 2, % 长 期 股 权 投 资 3, % 4, % 固 定 资 产 34, % 37, % 在 建 工 程 2, % 1, % 无 形 资 产 10, % 12, % 开 发 支 出 2, % 1, % 商 誉 2, % 2, % 长 期 待 摊 费 用 % % 递 延 所 得 税 资 产 4, % 2, % 其 他 非 流 动 资 产 % 2, % 非 流 动 资 产 合 计 63, % 71, % 资 产 总 额 324, % 324, % 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 为 324, 万 元 以 及 324, 万 元, 资 产 规 模 变 动 较 为 稳 定 流 动 资 产 中 主 要 以 货 币 资 金 应 收 账 款 及 存 货 为 主, 非 流 动 资 产 中 主 要 以 固 定 资 产 及 无 形 资 产 为 主 (1) 流 动 资 产 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 流 动 资 产 分 别 为 253, 万 元 以 及 260, 万 元, 其 中 货 币 资 金 应 收 账 款 及 存 货 是 主 要 构 成 项 报 告 期 内, 流 动 资 产 占 资 产 总 额 比 分 别 为 78.06% 以 及 80.43% 1 货 币 资 金 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 156, 万 元 以 及 144, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 48.01% 以 及 44.61% 货 币 资 金 余 额 占 资 产 总 额 比 例 较 高, 主 要 由 于 货 币 资 金 余 额 包 含 了 上 市 公 司 首 次 公 开 发 行 时 未 338

339 使 用 完 毕 的 募 集 资 金 以 及 2012 年 发 行 的 债 券 所 募 资 金 2 应 收 账 款 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 58, 万 元 以 及 67, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 17.96% 以 及 20.96% 期 末 应 收 账 款 中 记 录 的 主 要 是 公 司 照 明 产 品 的 应 收 款 项, 报 告 期 内, 应 收 账 款 余 额 小 幅 上 升, 应 收 账 款 周 转 率 有 所 下 降, 主 要 受 行 业 整 体 竞 争 加 剧 影 响 所 致 3 其 他 应 收 款 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 其 他 应 收 款 净 额 分 别 为 3, 万 元 以 及 4, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 1.13% 以 及 1.37% 报 告 期 末, 其 他 应 收 款 中 记 录 的 主 要 为 押 金 保 证 金 及 出 口 退 税 款 等 款 项 4 存 货 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 存 货 净 额 分 别 为 24, 万 元 以 及 27, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 7.68% 以 及 8.34% 存 货 余 额 中 主 要 由 原 材 料 库 存 商 品 以 及 发 出 商 品 构 成, 报 告 期 内 存 货 余 额 上 升, 存 货 周 转 率 有 所 下 降, 主 要 受 行 业 景 气 度 影 响 5 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 中 记 录 的 主 要 为 长 期 应 收 款 一 年 内 到 期 转 入 款 ; 其 他 流 动 资 产 中 记 录 的 主 要 是 未 抵 扣 进 项 税 (2) 非 流 动 资 产 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 非 流 动 资 产 分 别 为 71, 万 元 以 及 63, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 21.94% 以 及 19.57%, 其 中 固 定 资 产 无 形 资 产 是 主 要 构 成 项 1 可 供 出 售 的 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 报 告 期 内, 公 司 可 供 出 售 的 金 融 资 产 中 记 录 的 为 持 股 比 例 在 20% 以 下, 不 具 重 大 影 响 的 参 股 公 司, 作 为 可 供 出 售 的 权 益 工 具 核 算, 包 括 对 江 苏 尚 明 光 电 有 限 339

340 公 司 广 东 省 中 科 宏 微 半 导 体 设 备 有 限 公 司 等 的 投 资 ; 长 期 股 权 投 资 中 记 录 的 是 以 权 益 法 核 算 的 对 联 营 企 业 或 合 营 企 业 的 投 资, 主 要 包 括 鄂 尔 多 斯 市 莱 福 士 光 电 科 技 有 限 公 司 福 建 省 国 策 光 电 科 技 开 发 有 限 公 司 等 2 固 定 资 产 在 建 工 程 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 固 定 资 产 净 值 分 别 为 37, 万 元 以 及 34, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 11.49% 以 及 10.58%, 固 定 资 产 记 录 的 主 要 是 车 间 厂 房 及 生 产 所 用 的 机 器 设 备 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 在 建 工 程 余 额 分 别 为 1, 万 元 以 及 2, 万 元,2015 年 末 在 建 工 程 余 额 有 所 上 升, 主 要 由 于 新 增 LED 照 明 研 发 设 计 中 心 项 目 所 致 3 无 形 资 产 开 发 支 出 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 无 形 资 产 净 值 分 别 为 12, 万 元 以 及 10, 万 元, 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 3.79% 以 及 3.34%, 无 形 资 产 中 记 录 的 是 土 地 使 用 权 专 利 权 以 及 研 发 获 得 的 非 专 利 技 术 开 发 支 出 中 记 录 的 是 公 司 研 发 过 程 中 能 够 资 本 化 形 成 无 形 资 产 成 本 的 支 出 部 分, 开 发 支 出 中 的 研 发 项 目 包 括 平 面 化 配 光 LED 一 体 化 灯 具 项 目 室 内 半 导 体 照 明 器 件 产 品 与 检 测 技 术 研 究 及 应 用 项 目 等 4 长 期 应 收 款 商 誉 及 长 期 待 摊 费 用 报 告 期 内, 长 期 应 收 款 记 录 的 为 融 资 租 赁 款 ; 商 誉 中 记 录 的 是 对 北 京 彩 易 达 科 技 发 展 有 限 公 司 收 购 时 形 成 的 商 誉 ; 长 期 待 摊 费 用 中 核 算 的 主 要 为 房 屋 装 修 费 照 明 产 品 形 象 店 费 用 等 2 负 债 结 构 分 析 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 : 短 期 借 款 % % 应 付 票 据 4, % 2, % 应 付 账 款 21, % 23, % 340

341 预 收 账 款 9, % 9, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 1, % 应 交 税 费 4, % 3, % 应 付 利 息 % % 其 他 应 付 款 3, % 6, % 流 动 负 债 合 计 46, % 48, % 非 流 动 负 债 : 应 付 债 券 39, % 39, % 预 计 负 债 % 1, % 递 延 收 益 11, % 12, % 非 流 动 负 债 合 计 52, % 53, % 负 债 总 额 98, % 101, % 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 101, 万 元 以 及 98, 万 元 报 告 期 内, 流 动 负 债 与 非 流 动 负 债 比 例 相 当, 主 要 包 括 应 付 账 款 应 付 债 券 以 及 递 延 收 益 等 项 目 构 成 (1) 流 动 负 债 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 流 动 负 债 分 别 为 48, 万 元 以 及 46, 万 元, 主 要 由 应 付 账 款 和 预 收 账 款 等 构 成 1 应 付 账 款 应 付 票 据 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 应 付 票 据 余 额 分 别 为 2, 万 元 以 及 4, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 2.16% 以 及 4.79%, 应 付 账 款 余 额 分 别 为 23, 万 元 以 及 21, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 23.63% 以 及 22.31%, 应 付 账 款 及 应 付 票 据 科 目 记 录 的 是 公 司 与 供 应 商 的 结 算 款 项 2 其 他 应 付 款 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 6, 万 元 以 及 3, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 6.66% 以 及 3.73%,2015 年 末 其 他 应 付 款 余 额 较 2014 年 末 降 幅 较 大 系 由 于 当 年 支 付 了 公 司 收 购 其 他 资 产 过 程 中 的 大 部 分 股 权 转 让 款 341

342 (2) 非 流 动 负 债 2014 年 末 以 及 2015 年 末, 上 市 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 53, 万 元 以 及 52, 万 元, 主 要 由 应 付 债 券 构 成 1 应 付 债 券 公 司 2012 年 发 行 了 总 额 为 40, 万 元 的 公 司 债 券, 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 净 额 为 39, 万 元, 以 实 际 利 率 法 计 量, 在 应 付 债 券 科 目 核 算 2 预 计 负 债 报 告 期 内, 公 司 预 计 负 债 中 核 算 的 主 要 是 计 提 的 产 品 质 量 保 证 金 3 递 延 收 益 报 告 期 内, 公 司 递 延 收 益 中 记 录 的 主 要 是 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 款, 根 据 项 目 完 成 情 况 分 批 确 认 损 益 ( 二 ) 上 市 公 司 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 84, , 营 业 成 本 60, , 毛 利 率 29.17% 20.97% 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 7, , 管 理 费 用 7, , 财 务 费 用 -3, , 资 产 减 值 损 失 9, , 投 资 收 益 , 营 业 利 润 1, , 利 润 总 额 3, , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , 勤 上 光 电 是 国 内 领 先 的 半 导 体 照 明 产 品 和 综 合 解 决 方 案 提 供 商, 主 要 销 售 的 产 品 包 括 户 外 照 明 景 观 亮 化 室 内 照 明 显 示 屏 及 线 材 等 产 品 2014 年 度 以 及 2015 年 度, 勤 上 光 电 营 业 收 入 分 别 为 90, 万 元 以 及 84, 万 元,2015 年 较 2014 年 营 业 收 入 有 所 下 降, 主 要 受 行 业 竞 争 影 响, 随 342

343 着 相 关 技 术 的 普 及 以 及 人 们 对 LED 照 明 的 逐 渐 认 同, 该 行 业 的 参 与 者 逐 渐 增 加, 行 业 竞 争 激 烈, 近 年 来, 宏 观 经 济 下 行 压 力 较 大, 因 此 整 体 营 业 收 入 小 幅 下 滑 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 中 主 要 记 录 的 是 销 售 人 员 工 资 业 务 宣 传 费 以 及 运 输 费 等, 管 理 费 用 中 记 录 的 主 要 是 人 员 工 资 研 发 支 出 及 其 他 相 关 费 用, 报 告 期 内 销 售 费 用 及 管 理 费 用 与 上 一 年 度 基 本 持 平 ; 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 实 现 净 收 益 主 要 由 于 公 司 的 超 募 资 金 的 利 息 收 入, 以 及 受 汇 率 变 化 影 响 产 生 的 汇 兑 收 益 所 致 2015 年 资 产 减 值 损 失 金 额 有 所 上 升, 上 市 公 司 在 期 末 进 行 了 减 值 测 试, 根 据 会 计 政 策 及 减 值 测 试 结 果 对 应 收 款 项 存 货 长 期 股 权 投 资 等 科 目 提 取 了 相 应 的 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 上 市 公 司 净 利 润 水 平 有 所 提 高, 主 要 由 于 毛 利 率 有 所 上 升 以 及 获 得 的 政 府 补 助 金 额 较 大 有 关 343

344 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 1 行 业 概 况 1) 中 小 学 生 辅 导 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 中 小 学 生 教 育 阶 段 是 指 从 小 学 至 高 中 这 一 年 龄 阶 段 的 基 础 教 育 在 我 国, 这 一 阶 段 涵 盖 了 9 年 制 义 务 教 育 以 及 高 中 阶 段 的 选 拔 式 基 础 教 育 由 于 我 国 优 质 教 育 资 源 有 限, 升 学 竞 争 激 烈 的 局 面 长 期 存 在 ; 所 以, 中 小 学 生 辅 导 行 业 ( 又 称 K12 辅 导 行 业,K12 指 从 小 学 到 高 中 的 12 年 ) 应 运 而 生, 该 行 业 主 要 服 务 于 我 国 最 为 主 要 的 中 小 学 学 生 群 体, 目 标 客 户 市 场 巨 大 K12 辅 导 行 业 是 中 国 教 育 辅 导 行 业 最 为 主 要 的 组 成 部 分, 近 年 来 发 展 迅 速, 目 前 该 行 业 已 经 培 育 出 了 一 批 规 模 化 专 业 化 的 机 构, 未 来 发 展 被 各 界 广 泛 关 注 和 一 致 看 好 (1) 中 小 学 生 课 外 辅 导 市 场 规 模 稳 步 增 长 根 据 中 国 统 计 年 鉴 和 腾 讯 教 育 的 统 计 数 据,2014 年 我 国 教 育 市 场 总 规 模 约 为 6 万 亿 元, 主 要 来 源 由 三 部 分 组 成, 分 别 是 :(1) 政 府 财 政 性 教 育 经 费 ;(2) 社 会 的 教 育 固 定 资 产 投 资 ;(3) 家 庭 教 育 支 出 ; 三 者 对 教 育 市 场 贡 献 分 布 约 为 50% 10% 40% 随 着 我 国 整 体 教 育 产 业 化 的 不 断 深 入, 多 家 行 业 研 究 机 构 预 计 : 到 2017 年 中 国 教 育 市 场 总 体 规 模 将 超 过 9 万 亿 元,2014 年 至 2017 年 的 复 合 增 长 率 将 超 过 10%, 届 时 家 庭 教 育 支 出 将 达 到 约 3.6 万 亿 的 市 场 规 模 在 家 庭 教 育 中, 为 孩 子 支 付 各 类 课 外 辅 导 费 用 是 主 要 支 出 之 一 新 浪 教 育 联 合 IDC 在 2011 年 发 布 的 中 国 家 庭 教 育 消 费 白 皮 书 中 明 确 指 出 : 据 调 查,73% 的 小 学 生 和 62% 的 初 中 生 家 长 关 注 孩 子 课 外 辅 导 / 兴 趣 培 训, 有 71.4% 的 家 长 曾 经 为 孩 子 支 出 过 各 类 辅 导 费 用 近 年 来 各 家 知 名 机 构, 例 如 新 浪 教 育 腾 讯 课 堂 IDC 德 勤 咨 询 等 陆 续 发 布 调 研 报 告, 均 对 K12 辅 导 服 务 市 场 的 发 展 表 示 持 续 看 好 例 如,IDC 公 开 数 344

345 据 显 示,2014 年 K12 辅 导 服 务 市 场 规 模 约 为 2,200 亿 元, 且 行 业 前 五 位 集 中 度 小 于 4%, 行 业 空 间 广 阔 且 集 中 度 有 待 提 高 腾 讯 课 堂 在 2014 年 K12 教 育 市 场 分 析 报 告 统 计 中 提 出, 我 国 2014 年 K12 辅 导 服 务 市 场 规 模 已 超 过 2500 亿 元, 参 与 课 外 辅 导 的 学 生 人 数 超 过 了 8000 万, 有 超 过 15% 的 家 长 年 均 花 费 超 过 万 元 ; K12 教 育 未 来 有 广 阔 的 发 展 空 间 由 此 可 见,K12 辅 导 是 当 前 我 国 最 受 关 注 的 教 育 服 务 市 场 之 一, 发 展 潜 力 巨 大 (2) 升 学 竞 争 激 烈, 辅 导 需 求 旺 盛 就 潜 在 客 户 市 场 而 言, 由 于 竞 争 激 烈 催 生 家 长 继 续 投 入, 潜 在 市 场 发 展 机 会 巨 大 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据 显 示, 截 止 2014 年 末, 我 国 中 小 学 生 在 校 人 数 总 共 为 1.62 亿 人 同 年, 教 育 部 公 布 的 全 国 高 等 教 育 毛 入 学 率 达 37.5%, 据 此 艾 瑞 资 讯 等 机 构 推 算, 现 阶 段 我 国 一 流 大 学 的 录 取 率 约 为 7~8% 211 重 点 大 学 的 入 学 率 约 为 5%,985 重 点 大 学 的 录 取 率 仅 为 2% 中 小 学 阶 段 的 竞 争 依 然 十 分 激 烈, 为 了 能 够 在 激 烈 的 竞 争 中 胜 出, 课 外 辅 导 是 家 长 普 遍 采 用 的 弥 补 学 校 教 育 差 距 提 高 孩 子 成 绩 的 方 式 根 据 2011 年 中 国 青 少 年 研 究 中 心 家 庭 教 育 研 究 所 的 调 查 显 示, 有 76% 的 家 庭 有 课 外 辅 导 或 培 训 支 出 ; 其 中 同 时 参 加 两 个 课 外 班 的 占 38%, 参 加 3 个 课 外 班 的 占 16.7%,18.7% 的 学 生 同 时 参 加 了 4 个 或 4 个 以 上 的 课 外 班 由 此 可 见,K12 辅 导 服 务 潜 在 目 标 客 户 群 体 即 未 成 年 学 生 群 体 基 数 巨 大, 学 生 家 长 参 加 各 类 辅 导 课 程 意 愿 迫 切 (3) 教 育 改 革 深 化, 辅 导 内 容 多 样 化 就 辅 导 内 容 而 言, 自 主 招 生 改 革 提 升 对 学 生 综 合 素 质 的 要 求, 个 性 化 教 育 凸 显 重 要 性, 课 外 辅 导 内 容 呈 现 多 样 化 作 为 K12 教 育 重 要 指 挥 棒 的 高 考 又 有 新 的 改 革 动 向, 根 据 教 育 部 最 新 的 高 考 改 革 方 案 2015 年 高 校 自 主 招 生 将 安 排 在 高 考 之 后 进 行, 且 不 得 采 取 联 考 的 方 式, 这 标 志 着 未 来 自 主 招 生 将 成 为 高 校 选 拔 人 才 的 主 要 方 式 对 于 考 生 而 言, 许 多 原 本 考 纲 之 外 的 知 识 点 也 将 成 为 学 习 的 新 增 重 点 内 容, 这 对 于 K12 阶 段 辅 导 服 务 机 构, 意 味 着 市 场 需 求 又 一 次 大 扩 容, 课 内 知 识 点 巩 固 课 外 衍 生 知 识 辅 导 针 对 性 考 情 分 析 等 内 容 均 将 增 加 辅 导 服 务 课 程 的 体 量 345

346 同 样 根 据 高 考 改 革 方 案, 高 考 语 文 试 卷 着 重 强 调 回 归 传 统 文 化 和 母 语 特 色, 强 调 对 学 生 精 神 素 养 的 考 察 淡 化 英 语, 突 出 母 语 的 改 革 调 整 对 整 个 K12 辅 导 服 务 市 场 也 将 产 生 重 要 影 响, 根 据 搜 狐 教 育 对 此 事 件 的 专 题 调 查, 39% 的 网 友 会 选 择 为 孩 子 报 作 文 或 阅 读 课 外 辅 导 课 程 而 学 好 英 语 早 已 深 入 人 心, 英 语 课 外 辅 导 几 乎 不 会 因 为 高 考 改 革 而 受 到 影 响 (4) 个 性 化 教 育 需 求 增 加,1 对 1 辅 导 扩 容 就 K12 辅 导 服 务 方 式 而 言,1 对 1 个 性 化 细 分 市 场 增 长 趋 势 明 显, 未 来 发 展 前 景 依 然 看 好 通 常 采 用 的 辅 导 方 式 包 括 : 大 班 授 课 小 班 授 课 1 对 1 个 性 化 辅 导 网 络 课 程 等 从 总 体 来 看, 四 种 模 式 大 班 及 小 班 授 课 仍 占 据 K12 阶 段 辅 导 服 务 主 流 地 位,1 对 1 个 性 化 辅 导 增 长 迅 速, 市 场 占 比 不 断 增 加 根 据 搜 狐 教 育 发 表 的 中 国 K-12 课 外 辅 导 行 业 发 展 与 投 资 趋 势 报 告,2009 年 至 2014 年 期 间,1 对 1 个 性 化 辅 导 在 课 外 辅 导 细 分 行 业 中 的 市 场 占 有 率 从 约 28% 提 升 到 了 约 31%, 且 规 模 继 续 保 持 增 长 ; 而 同 期 大 班 及 小 班 授 课 等 均 略 有 下 降, 网 络 课 程 2014 年 占 市 场 份 额 仅 为 3%, 尚 处 于 培 育 期 辅 导 服 务 行 业 的 主 流 机 构, 例 如 新 东 方 学 而 思 等 纷 纷 新 增 开 设 1 对 1 辅 导 产 品, 这 也 说 明 了 行 业 主 流 机 构 对 于 该 细 分 市 场 的 持 续 看 好 由 此 可 见,1 对 1 辅 导 业 务 具 有 较 好 的 成 长 性 (5) 互 联 网 +, 主 流 辅 导 服 务 机 构 迎 来 新 机 遇 互 联 网 从 技 术 上 实 现 了 教 育 资 源 更 为 便 捷 的 共 享, 一 批 互 联 网 企 业 投 身 K12 辅 导 服 务 行 业, 在 内 容 汇 编 辅 导 方 式 互 动 体 验 等 多 方 面 作 了 大 量 创 新 尝 试 但 互 联 网 企 业 的 大 量 涌 入, 也 使 得 在 线 教 育 普 遍 存 在 投 资 项 目 同 质 化 产 品 前 期 投 入 严 重 超 支 等 问 题 ; 由 此, 引 发 了 后 续 创 业 公 司 资 金 短 缺 盈 利 模 式 始 终 无 法 确 立 等 局 面 根 据 芥 末 堆 ( 一 家 专 注 于 教 育 产 业 信 息 挖 掘 的 网 站 ) 数 据 统 计, 仅 2014 年, 就 有 近 60 家 较 知 名 的 互 联 网 教 育 创 业 公 司 倒 闭 或 转 变 方 向, 其 中 涉 及 到 K12 辅 导 服 务 类 型 的 共 计 12 家 由 此 可 见, 互 联 网 企 业 从 事 在 线 教 育 创 业 目 前 正 处 于 大 浪 淘 沙 初 式 的 创 期 阶 段 与 此 同 时, 主 流 辅 导 服 务 机 构 也 在 快 速 掌 握 互 联 网 应 用 技 术, 借 助 互 联 互 通 的 信 息 化 方 式, 将 原 有 的 网 点 授 课 产 品 等 融 入 互 联 网 + 的 时 代 发 展 潮 流 之 中, 继 续 扩 大 所 覆 盖 的 客 户 群 体 行 业 内 的 知 名 企 业, 例 如 新 东 方 学 而 思 学 大 346

347 龙 文 等, 或 是 推 出 了 网 络 学 校 和 网 络 版 课 程, 或 是 搭 建 O2O 线 上 线 下 结 合 的 辅 导 运 营 模 式, 或 是 研 发 了 各 类 APP 应 用 软 件, 例 如 59 错 题 等, 协 助 提 高 辅 导 针 对 性 就 市 场 反 应 而 言, 这 些 产 品 或 商 业 模 式 正 在 被 学 生 及 家 长 快 速 接 受 和 使 用, 市 场 效 果 良 好 凭 借 着 多 年 积 累 的 口 碑 和 丰 富 的 课 外 辅 导 经 验, 以 及 众 多 实 体 网 点 的 线 下 覆 盖 ; 在 互 联 网 + 的 新 形 势 下, 知 名 中 小 学 生 辅 导 服 务 机 构 迎 来 了 更 好 的 发 展 机 遇 在 此 过 程 中, 能 够 充 分 利 用 互 联 网 技 术 手 段 创 新 商 业 模 式 的 辅 导 服 务 机 构 将 获 得 更 多 的 市 场 份 额 (6) 辅 导 服 务 机 构 证 券 化, 树 立 品 牌 形 象 根 据 教 育 部 公 布 的 2014 年 全 国 教 育 事 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 底, 全 国 共 有 各 类 民 办 培 训 机 构 2 万 所 如 何 有 效 的 在 诸 多 竞 争 对 手 中 脱 颖 而 出, 是 所 有 主 流 辅 导 服 务 机 构 面 临 的 重 要 挑 战 借 助 国 内 外 资 本 市 场, 实 现 资 产 证 券 化, 扩 大 品 牌 影 响 力 ; 成 为 了 我 国 知 名 辅 导 服 务 机 构 共 同 的 选 择 在 此 过 程 中, 这 些 机 构 都 进 一 步 规 范 了 经 营 管 理 ; 上 市 后, 募 集 资 金 的 使 用 融 资 平 台 的 建 立 都 加 速 了 这 些 机 构 自 身 业 务 的 发 展, 有 利 于 拉 开 与 同 行 的 差 距 ; 更 为 重 要 的 是, 证 券 化 为 这 些 机 构 带 来 了 更 高 的 品 牌 价 值, 资 本 市 场 的 高 曝 光 率 无 形 中 为 这 些 机 构 进 行 了 企 业 形 象 宣 传 综 上, 这 些 因 素 都 有 利 于 主 流 辅 导 服 务 机 构 更 好 的 开 拓 市 场, 获 取 学 生 家 长 的 信 任 度 从 2006 年 至 今, 中 国 各 类 辅 导 服 务 企 业 中 的 优 质 机 构 证 券 化 过 程 如 下 图 所 示 : 347

348 综 上, 优 质 辅 导 服 务 机 构 选 择 证 券 化 发 展 方 式 是 大 势 所 趋 2) 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额 就 K12 辅 导 服 务 行 业 而 言, 公 司 主 要 竞 争 对 手 及 市 场 份 额 主 要 情 况 如 下 : (1) 学 大 教 育 学 大 教 育 主 要 面 向 中 小 学 生, 以 个 性 化 1 对 1 智 能 辅 导 为 主 业, 包 括 个 性 化 1 对 1 个 性 化 小 组 课 国 际 教 育 等 产 品 2007 年 以 后 在 全 国 各 地 迅 猛 扩 张 目 前 是 这 个 市 场 上 在 全 国 范 围 内 营 业 网 点 最 多 覆 盖 城 市 最 广 的 辅 导 机 构 之 一 (2) 京 翰 英 才 京 翰 英 才 成 立 于 2009 年, 是 专 注 中 小 学 个 性 化 辅 导 的 专 业 教 育 辅 导 机 构 京 翰 英 才 通 过 旗 下 辅 导 机 构 向 客 户 提 供 的 非 学 历 辅 导 业 务 主 要 涵 盖 : 少 儿 教 育 中 小 学 生 课 外 辅 导 艺 考 辅 导 留 学 咨 询 服 务 等 多 元 化 非 学 历 教 育 服 务 (3) 好 未 来 ( 原 学 而 思 ) 学 而 思 成 立 于 2003 年, 主 要 依 托 奥 数 教 学 起 家, 该 机 构 凭 借 精 英 教 育 的 理 念 过 硬 的 教 学 质 量 和 优 异 的 办 学 成 绩 在 北 京 赢 得 了 不 错 的 口 碑 目 前, 好 未 来 重 点 发 展 另 一 主 打 产 品 智 康 1 对 1, 该 产 品 定 位 是 为 国 内 中 小 学 生 提 供 1 对 1 教 育 服 务 的 高 端 品 牌 近 年 来, 好 未 来 除 了 精 耕 北 京, 也 正 在 向 全 国 快 速 扩 张 K12 辅 导 服 务 行 业 内 从 业 企 业 较 多, 行 业 分 散 程 度 较 高 ; 龙 文 教 育 及 其 主 要 竞 争 对 手, 均 为 行 业 内 的 主 要 大 型 辅 导 机 构, 占 据 行 业 各 细 分 领 域 主 要 市 场 份 额 3) 市 场 供 应 状 况 及 变 动 原 因 近 年 来,K12 辅 导 服 务 行 业 涌 入 了 大 量 企 业, 既 有 连 锁 化 经 营 覆 盖 全 国 市 场 的 大 型 机 构, 也 有 集 中 服 务 于 区 域 性 市 场 的 中 型 机 构 以 及 诸 多 地 方 性 机 构 ; 既 有 专 注 于 学 生 学 科 辅 导 的, 也 有 从 事 学 生 兴 趣 爱 好, 例 如 钢 琴 舞 蹈 等 方 面 的 培 训 形 成 这 种 局 面 的 原 因 主 要 为 : 现 阶 段 我 国 主 要 家 庭 对 于 孩 子 综 合 素 质 和 学 习 成 绩 及 素 质 的 高 期 望 所 产 生 的 高 投 入, 教 育 支 出 在 家 庭 支 出 中 的 占 比 和 排 位 始 终 居 于 前 列 348

349 4) 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 化 原 因 根 据 前 文 对 于 本 行 业 发 展 历 程 的 归 纳, 虽 然 该 行 业 近 年 来 整 体 市 场 规 模 不 断 扩 大, 但 由 于 行 业 集 中 度 较 低, 行 业 内 企 业 的 利 润 水 平 之 间 的 差 异 及 发 展 前 景 也 相 应 较 大 就 趋 势 而 言, 行 业 内 的 主 流 知 名 企 业, 一 直 通 过 不 断 推 出 更 为 个 性 化 更 为 便 捷 的 产 品, 例 如 一 对 N(N 小 于 10 人 ) 小 班 产 品 网 络 课 程 等 来 获 取 更 多 新 客 户 和 收 入, 并 通 过 集 团 化 管 理, 连 锁 化 经 营 有 效 控 制 成 本, 发 挥 企 业 规 模 效 应, 确 保 自 身 利 润 空 间, 其 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 均 较 强 此 外, 诸 多 小 型 机 构 由 于 产 品 单 一 同 质 化 竞 争 激 烈, 则 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 均 较 弱 2 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 政 策 大 力 支 持 民 办 教 育 发 展 近 年 来 我 国 陆 续 颁 布 了 多 项 产 业 政 策, 鼓 励 教 育 行 业 深 化 发 展 2015 年 12 月 27 日 第 十 二 届 全 国 人 大 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 通 过 教 育 法 高 等 教 育 法 的 修 改 案, 取 消 了 不 得 以 营 利 为 目 的 的 表 述 ; 同 年 4 月, 教 育 部 完 成 了 关 于 鼓 励 社 会 力 量 兴 办 教 育 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 若 干 意 见 起 草 工 作, 经 各 部 门 会 签, 报 送 至 国 务 院 审 定 ; 该 意 见 明 确 提 出 了 对 于 公 办 教 育 民 办 教 育 采 用 分 类 管 理 的 方 法, 备 受 民 办 教 育 界 的 广 泛 关 注 由 此 可 见, 民 办 教 育 产 业 化 发 展 的 顶 层 设 计 正 在 全 面 展 开, 未 来 民 办 教 育 将 在 我 国 教 育 产 业 化 的 进 程 中 发 挥 更 加 积 极 的 作 用 (2) 家 庭 可 支 配 收 入 增 加, 教 育 消 费 备 受 重 视 改 革 开 放 以 来, 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 家 庭 可 支 配 收 入 逐 年 增 长 同 时, 伴 随 着 经 济 发 展 带 来 的 社 会 进 步 和 文 化 水 平 的 提 高, 教 育 支 出 占 家 庭 可 支 配 收 入 的 占 比 也 在 稳 步 增 长 349

350 根 据 艾 瑞 咨 询 公 开 发 布 的 2015 年 中 国 国 家 庭 教 育 消 费 者 图 谱, 当 前 中 小 学 生 的 家 长 基 本 是 70 后 或 80 后 人 群, 由 于 自 身 的 成 长 经 历, 使 得 上 述 人 群 对 子 女 的 教 育 问 题 十 分 重 视 ; 同 时 这 些 家 长 也 正 处 于 自 身 职 业 生 涯 的 黄 金 期, 收 入 情 况 较 好 根 据 艾 瑞 咨 询 的 调 查, 近 五 成 家 庭 每 月 用 于 教 育 支 出 达 6000 元 以 上 ; 收 入 越 高, 家 庭 教 育 支 付 费 用 占 比 也 越 高 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 由 此 可 见, 基 于 我 国 现 在 众 多 的 学 生 数 量 和 学 生 家 长 对 教 育 投 入 的 重 视 程 度,K12 辅 导 服 务 行 业 的 客 户 市 场 潜 力 巨 大, 发 展 前 景 持 续 看 好 (3) 学 生 人 口 基 数 过 亿, 二 胎 政 策 全 面 实 施, 保 障 未 来 适 龄 学 生 规 模 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报, 截 止 2014 年 末, 我 国 普 通 高 中 初 中 生 和 小 学 生 在 校 人 数 合 计 约 为 1.64 亿 人 由 于 我 国 执 行 计 划 生 育 政 策 多 年, 基 本 可 以 估 算 约 1.5 亿 户 以 上 的 三 口 之 家 构 成 了 中 小 学 生 辅 导 服 务 机 构 的 潜 在 客 户 市 场 根 据 教 育 部 制 定 的 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 中 关 于 我 国 教 育 事 业 发 展 主 要 目 标 的 规 划, 到 2020 年 我 国 将 力 争 实 现 九 年 义 务 教 育 在 校 生 人 数 1.65 亿, 高 中 阶 段 教 育 人 数 4700 万, 合 计 总 人 数 将 达 到 2.12 亿 可 见, 未 来 潜 在 客 户 市 场 规 模 仍 将 继 续 保 持 增 长 根 据 国 家 卫 生 计 生 委 公 布 的 信 息, 自 我 国 实 施 单 独 二 胎 后, 截 至 2014 年 底, 全 国 共 有 万 对 单 独 夫 妇 申 请 再 生 育 预 计 2015 年, 我 国 出 生 人 口 比 350