公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 开 元 仪 器 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 ) 摘 要 购 买 资 产 交 易 对 方 1 江 勇 10 王 立 霞 2 冯 仁 华 11 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 12 北 京 和 睿 砺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 4 江 胜 13 珠 海 庞 大 新 三 板 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5 上 海 道 基 金 兴 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 14 北 京 和 君 商 学 在 线 科 技 股 份 有 限 公 司 6 张 小 金 15 王 碧 荣 7 李 星 余 16 珠 海 康 远 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 8 深 圳 繸 子 以 诺 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 17 新 余 中 大 瑞 泽 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9 广 州 恒 萱 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 配 套 资 金 募 集 对 象 1 江 勇 2 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 3 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 4 上 海 道 基 晨 富 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 二 一 六 年 八 月 1-1-1

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 中 国 证 监 会 对 本 报 告 书 所 述 事 项 的 核 准 并 不 代 表 中 国 证 监 会 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 1 本 人 / 本 企 业 保 证 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 人 / 本 企 业 保 证 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 文 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 3 本 人 / 本 企 业 保 证 为 本 次 重 组 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 无 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 4 本 人 / 本 企 业 保 证, 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1-1-3

4 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 同 意 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 在 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 中 援 引 各 机 构 出 具 的 结 论 性 意 见, 并 保 证 所 引 用 的 内 容 已 经 各 机 构 审 阅, 确 认 长 沙 开 元 仪 器 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 独 立 财 务 顾 问 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 及 经 办 人 员 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 公 司 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 法 律 顾 问 北 京 大 成 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 本 所 及 经 办 律 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 所 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 审 计 机 构 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 如 本 所 及 经 办 注 册 会 计 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 所 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 资 产 评 估 机 构 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 及 经 办 注 册 评 估 师 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 本 次 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 本 公 司 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 上 市 公 司 于 2016 年 8 月 16 日 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 本 次 交 易 开 元 仪 器 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 交 易 金 额 为 120,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 中 大 英 才 70% 的 股 权, 交 易 金 额 为 18,200 万 元 ; 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元 其 中 : ( 一 ) 拟 向 特 定 对 象 江 勇 等 7 名 自 然 人 及 广 发 信 德 等 9 家 机 构 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 恒 企 教 育 100% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 40%, 总 计 48,000 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 恒 企 教 育 交 易 对 价 的 60%, 总 计 72,000 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 49,247,601 股 ( 二 ) 拟 向 特 定 对 象 中 大 瑞 泽 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 其 持 有 的 中 大 英 才 70% 股 权, 其 中 以 现 金 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 中 大 英 才 交 易 对 价 的 50%, 总 计 9,100 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 为 6,224,350 股 ( 三 ) 拟 向 江 勇 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 75,820 万 元 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ), 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% 开 元 仪 器 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施, 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 本 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 开 元 仪 器 将 持 有 恒 企 教 育 100% 的 股 权, 恒 企 教 育 将 成 为 1-1-5

6 开 元 仪 器 的 全 资 子 公 司 ; 开 元 仪 器 将 持 有 中 大 英 才 70% 的 股 权, 中 大 英 才 将 成 为 开 元 仪 器 的 控 股 子 公 司 二 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 构 成 关 联 交 易 不 构 成 借 壳 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 依 据 立 信 会 计 师 大 信 会 计 师 天 健 会 计 师 和 开 元 评 估 出 具 的 相 关 审 计 报 告 和 评 估 报 告, 以 及 交 易 各 方 签 署 的 协 议, 开 元 仪 器 和 交 易 标 的 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 恒 企 教 育 中 大 英 才 合 计 开 元 仪 器 占 比 资 产 总 额 指 标 120, , , , % 资 产 净 额 指 标 120, , , , % 营 业 收 入 指 标 28, , , , % 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 购 买 的 标 的 资 产 的 资 产 总 额 指 标 资 产 净 额 指 标 营 业 收 入 指 标 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 比 例 达 到 50% 以 上, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 江 勇 及 其 一 致 行 动 人 江 胜 合 计 将 成 为 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 因 此, 根 据 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 1-1-6

7 三 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 分 别 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 以 截 止 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 重 组 管 理 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 关 于 非 公 开 发 行 股 份 的 规 定, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 认 购 价 格 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90% 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 停 牌 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 召 开 的 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 决 定 1-1-7

8 以 截 至 2016 年 5 月 11 日 公 司 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 计 算 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 时 先 进 行 除 权 除 息 除 权 除 息 后, 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 均 价 为 元 / 股, 经 交 易 各 方 协 商, 发 行 股 份 购 买 资 产 价 格 确 定 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 四 价 格 调 整 方 案 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 除 此 之 外, 公 司 董 事 会 决 议 未 设 定 其 他 发 行 价 格 调 整 方 案 本 次 发 行 股 份 定 价 严 格 按 照 相 关 法 律 规 定 确 定, 反 映 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 公 众 股 东 的 合 法 权 益 五 本 次 交 易 的 支 付 方 式 及 现 金 对 价 支 付 进 度 本 次 交 易 中, 开 元 仪 器 将 以 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 向 全 体 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 本 次 交 易 同 时 以 发 行 股 份 方 式 向 4 名 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 本 次 购 买 资 产 交 易 价 格 138,200 万 元, 其 中 现 金 对 价 57,100 万 元, 股 票 对 价 81,100 万 元 按 每 名 交 易 对 方 将 获 得 的 股 票 对 价 及 发 行 价 格 折 算, 本 次 购 买 资 产 交 易 合 计 发 行 股 份 55,471,951 股, 具 体 情 况 如 下 : 标 的 资 产 恒 企 教 育 100% 股 权 交 易 对 方 持 有 标 的 资 股 票 数 量 对 价 ( 元 ) 现 金 对 价 ( 元 ) 股 票 对 价 ( 元 ) 产 股 权 比 例 ( 股 ) 江 勇 % 371,904, ,361, ,542, ,273,763 冯 仁 华 % 185,496, ,198, ,297, ,296,693 广 发 信 德 7.880% 94,559, ,735, ,823, ,587,139 江 胜 7.700% 92,400, ,960, ,440, ,339,264 道 基 金 兴 7.000% 83,999, ,599, ,399, ,447,331 张 小 金 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,136,802 李 星 余 5.675% 68,100, ,240, ,860, ,478,799 繸 子 以 诺 5.000% 59,999, ,999, ,999, ,462,

9 广 州 恒 萱 4.500% 54,000, ,600, ,400, ,216,142 王 立 霞 2.000% 24,000, ,000, 道 基 晨 富 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 睿 砺 2.000% 24,000, ,000, 珠 海 庞 大 2.000% 24,000, ,600, ,400, ,953 和 君 商 学 1.000% 11,999, ,999, 王 碧 荣 1.000% 11,999, ,999, 珠 海 康 远 0.120% 1,439, , , ,395 小 计 100% 1,200,000, ,000, ,000,000 49,247,601 中 大 英 才 70% 股 权 小 计 合 计 中 大 瑞 泽 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 80% 182,000,000 91,000,000 91,000,000 6,224,350 1,382,000, ,000, ,000,000 55,471,951 注 : 公 司 向 标 的 公 司 原 股 东 非 公 开 发 行 新 股 数 量 按 照 如 下 方 式 计 算 : 向 该 名 对 象 非 公 开 发 行 新 股 数 量 = 股 票 对 价 / 发 行 价 格, 剩 余 不 足 以 认 购 一 股 新 股 的 部 分, 将 无 偿 赠 与 公 司 开 元 仪 器 收 购 恒 企 教 育 股 权 的 现 金 对 价 共 计 48, 万 元, 分 二 期 向 交 易 对 方 支 付, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 恒 企 教 育 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50% 在 开 元 仪 器 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 审 计 机 构 出 具 标 的 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 之 日 后 的 30 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 向 交 易 对 方 中 的 相 应 方 支 付 其 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 现 金 对 价 的 50%, 即 剩 余 的 所 有 现 金 对 价 开 元 仪 器 收 购 中 大 英 才 股 权 的 现 金 对 价 共 计 9, 万 元, 具 体 支 付 进 度 如 下 : 在 中 大 英 才 股 权 过 户 给 开 元 仪 器 后 的 20 个 工 作 日 内, 开 元 仪 器 应 向 中 大 瑞 泽 支 付 9,100 万 元 的 现 金 对 价 六 配 套 融 资 安 排 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 预 计 金 额 及 占 交 易 总 金 额 的 比 例 1-1-9

10 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金, 募 集 金 额 不 超 过 47,000 万 元 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 即 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 75,820 万 元 ( 不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌 前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格 ), 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 比 例 未 超 过 100% ( 二 ) 发 行 对 象 锁 定 期 及 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 向 江 勇 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 四 名 对 象 以 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 各 对 象 认 购 金 额 的 认 购 意 向 如 下 : 认 购 对 象 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 股 数 ( 股 ) 江 勇 230,000,000 15,731,874 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 理 计 划 210,000,000 14,363,885 道 基 晨 灞 15,000,000 1,025,991 道 基 晨 富 15,000,000 1,025,991 合 计 470,000,000 32,147,741 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 新 增 股 份 登 记 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 本 次 发 行 结 束 后, 参 与 配 套 募 集 资 金 的 认 购 对 象 由 于 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 前 述 约 定 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 全 部 用 于 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 实 际 募 集 配 套 资 金 与 支 付 标 的 资 产 现 金 对 价 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 募 集 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 七 本 次 交 易 标 的 估 值 及 定 价 情 况 本 次 交 易 中, 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 恒 企 教 育 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 114, 万 元, 增 值 率 为 1,770.48%; 按 资

11 产 基 础 法 评 估 价 值 为 17, 万 元, 较 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 恒 企 教 育 资 产 评 估 报 告 开 元 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 中 大 英 才 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 最 终 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 截 至 评 估 基 准 日 2016 年 3 月 31 日, 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53%; 按 资 产 基 础 法 评 估 价 值 为 1, 万 元, 较 所 有 者 权 益 合 计 额 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 % 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 开 元 评 估 出 具 的 中 大 英 才 资 产 评 估 报 告 基 于 上 述 评 估 结 果, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 恒 企 教 育 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 120,000 万 元, 相 比 恒 企 教 育 的 评 估 值 折 价 约 0.76%; 中 大 英 才 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 为 18,200 万 元, 相 比 中 大 英 才 的 评 估 值 折 价 约 0.45% 八 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 及 广 州 恒 萱 承 诺 2016 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 8,000 万,2016 年 和 2017 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 18,400 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 恒 企 教 育 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 31,920 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 承 诺 2016 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 1,500 万,2016 年 和 2017 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 3,500 万,2016 年 2017 年 和 2018 年 度 中 大 英 才 所 产 生 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 累 计 不 低 于 6,500 万 元 ; 若 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 要 求 或 规 定 业 绩 承 诺 期 延 长, 则 按 中 国 证 监 会 或 其 他 监 管 机 构 的 要 求 或 规 定 处 理 如 标 的 公 司 在 业 绩 承 诺 期 间 实 际 实 现 的 净 利 润 累 计 数 额 不 到 对 应 同 期 的 承

12 诺 净 利 润 累 计 数 的, 则 各 补 偿 义 务 人 应 按 照 业 绩 补 偿 协 议 中 的 约 定 进 行 补 偿 九 超 额 业 绩 奖 励 及 其 会 计 处 理 方 式 ( 一 ) 超 额 业 绩 奖 励 条 款 根 据 开 元 仪 器 与 恒 企 教 育 部 分 股 东 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 恒 企 教 育 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 恒 企 教 育 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 根 据 开 元 仪 器 与 中 大 英 才 股 东 及 实 际 控 制 人 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 如 果 中 大 英 才 2016 年 2017 年 2018 年 三 个 会 计 年 度 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 超 过 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润, 开 元 仪 器 将 对 中 大 英 才 管 理 团 队 进 行 业 绩 奖 励 业 绩 奖 励 的 计 算 公 式 为 : 业 绩 奖 励 =( 当 期 实 现 扣 非 净 利 润 - 当 期 承 诺 扣 非 净 利 润 ) 25% 业 绩 奖 励 在 当 期 考 核 年 度 结 束 且 该 年 度 的 专 项 审 核 报 告 出 具 后 三 十 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 支 付 ( 二 ) 超 额 业 绩 奖 励 会 计 处 理 方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 的 相 关 规 定, 职 工 薪 酬 界 定 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 因 此, 凡 是 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 给 予 或 付 出 的 各 种 形 式 的 对 价, 均 构 成 职 工 薪 酬 本 次 超 额 业 绩 奖 励 是 针 对 标 的 公 司 在 任 的 经 营 管 理 团 队 并 且 要 求 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩, 其 实 际 性 质 是 上 市 公 司 对 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 向 标 的 公 司 提 供 的 劳 务 服 务 而 支 付 的 激 励 报 酬, 从 而 适 用 职 工 薪 酬 准 则 其 会 计 处 理 方 法 是 : 上 市 公 司 于 业 绩 承 诺 期 间 内 每 年 达 到 超 额 业 绩 奖 励 条 件 时 按 约 定 公 式 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 计 入 上 市 公 司 对 应 年 度 的 管 理 费 用 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 是 以 实 现 本 次 交 易 业 绩 承 诺 为 前 提, 因 此, 该 安 排 有 利 于 激 励 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队, 促 使 其 创 造 超 过 累 计 承 诺 净 利 润 的 经 营 业 绩 同 时, 实 现 超 额 业 绩 后, 需 要 支 付 给 恒 企 教 育 管 理 团 队 和 中 大 英 才 管 理 团 队

13 的 超 额 业 绩 奖 励 的 比 例 为 超 额 利 润 的 25%, 仍 以 上 市 公 司 为 主 要 受 益 对 象 因 此, 本 次 超 额 业 绩 奖 励 安 排 不 会 对 上 市 公 司 未 来 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 超 额 业 绩 奖 励 设 置 原 因 依 据 合 理 性, 及 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 部 分 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东 本 次 交 易 设 置 超 额 业 绩 奖 励 目 的 是 为 了 激 励 标 的 公 司 管 理 层 充 分 发 挥 主 观 能 动 性, 促 使 其 超 额 完 成 业 绩 承 诺, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 鉴 于 此, 本 次 交 易 超 额 业 绩 奖 励 对 象 为 届 时 仍 于 标 的 公 司 任 职 的 管 理 团 队 成 员, 主 要 定 位 为 管 理 人 员 而 非 交 易 对 方, 标 的 公 司 部 分 自 然 人 股 东 届 时 必 须 仍 于 标 的 公 司 任 职 方 能 获 得 超 额 业 绩 奖 励 十 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 上 市 公 司 将 新 增 教 育 业 务 板 块 本 次 交 易 前, 开 元 仪 器 以 提 供 燃 料 智 能 化 管 理 系 统 化 解 决 方 案 智 能 煤 质 检 测 仪 器 设 备 为 主 营 业 务 为 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 上 市 公 司 积 极 拓 展 教 育 培 训 产 业 板 块 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 新 增 教 育 培 训 业 务 板 块, 而 两 家 标 的 公 司 的 并 入 也 成 为 上 市 公 司 进 入 教 育 培 训 产 业 重 要 的 一 步 本 次 交 易 标 的 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 分 别 涉 足 教 育 培 训 产 业 的 不 同 领 域, 通 过 并 入 上 市 公 司, 标 的 之 间 将 相 互 补 充, 形 成 协 同 效 应, 有 效 促 进 业 务 的 发 展 根 据 立 信 及 大 信 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 2016 第 号 ) 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 2016 第 号 ), 本 次 并 购 的 两 家 标 的 公 司 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 2015 年 实 现 营 业 收 入 31, 万 元, 归 属 母 公 司 的 净 利 润 2, 万 元 上 述 两 家 标 的 公 司 所 处 教 育 培 训 行 业 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 两 家 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 大 幅 度 提 升, 可 持 续 发 展 能 力 将 大 大 增 强

14 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 之 前, 罗 建 文 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 持 有 上 市 公 司 25.89% 的 股 权, 罗 建 文 与 罗 旭 东 罗 华 东 为 父 子 关 系, 三 人 合 计 持 有 开 元 仪 器 61.35% 的 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 交 易 完 成 后, 罗 建 文 将 持 有 公 司 19.21% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 罗 旭 东 将 持 有 公 司 13.22% 的 股 权, 罗 华 东 将 持 有 公 司 13.10% 的 股 权, 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 父 子 合 计 将 持 有 公 司 45.53% 的 股 权, 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 故 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 307,471,951 股 ; 考 虑 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至 339,619,692 股, 社 会 公 众 股 均 将 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 股 权 分 布 仍 满 足 上 市 条 件 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 如 下 : 股 东 交 易 前 发 行 股 份 购 买 资 产 后 募 集 配 套 资 金 后 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 股 份 数 ( 股 ) 比 例 罗 建 文 65,242, % 65,242, % 65,242, % 罗 旭 东 44,893, % 44,893, % 44,893, % 罗 华 东 44,483, % 44,483, % 44,483, % 江 勇 ,273, % 33,005, % 冯 仁 华 - - 8,296, % 8,296, % 广 发 信 德 - - 2,587, % 2,587, % 江 胜 - - 4,339, % 4,339, % 道 基 金 兴 - - 3,447, % 3,447, % 张 小 金 - - 3,136, % 3,136, % 李 星 余 - - 3,478, % 3,478, % 繸 子 以 诺 - - 2,462, % 2,462, % 广 州 恒 萱 - - 2,216, % 2,216, % 道 基 晨 富 , % 2,010, % 珠 海 庞 大 , % 984, % 珠 海 康 远 , % 39, % 中 大 瑞 泽 - - 6,224, % 6,224, % 前 海 开 源 开 元 弈 方 定 增 41 号 资 产 管 ,363, % 理 计 划 道 基 晨 灞 ,025, %

15 其 他 公 众 股 东 97,379, % 97,379, % 97,379, % 合 计 252,000, % 307,471, % 339,619, % ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 的 影 响 本 次 交 易 前 后, 公 司 每 股 收 益 指 标 变 动 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 总 资 产 89, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 75, , , , 营 业 收 入 6, , , , 利 润 总 额 , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :2016 年 3 月 31 日 及 2016 年 1-3 月 实 际 数 来 源 于 上 市 公 司 公 告 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 收 入 水 平 利 润 水 平 和 基 本 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 明 显 增 加, 不 存 在 因 本 次 重 大 资 产 重 组 而 导 致 每 股 收 益 摊 薄 的 情 况 十 一 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 完 成 的 决 策 程 序 年 4 月 15 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 的 公 告, 初 步 确 定 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 4 月 15 日 起 停 牌 2016 年 5 月 11 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 11 日 起 继 续 停 牌 2016 年 5 月 30 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案, 同 意 公 司 在 2016 年 6 月 3 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 再 次 延 期 停 牌 30 天 的 申 请 2016 年 6 月 14 日, 公 司 发 布 了 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 进 展 暨 延 期 复 牌 的 公 告 公 司 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 延 长 股 票 停 牌 时 间, 公 司 股 票 自 2016 年

16 月 14 日 起 继 续 停 牌 2016 年 6 月 30 日, 公 司 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 重 大 资 产 重 组 申 请 继 续 停 牌 的 议 案, 同 意 在 2016 年 7 月 1 日 前 向 深 交 所 提 交 公 司 股 票 继 续 停 牌 3 个 月 的 申 请, 申 请 停 牌 时 间 自 停 牌 首 日 (2016 年 4 月 15 日 ) 起 累 计 不 超 过 6 个 月 年 8 月 1 日, 广 发 信 德 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 道 基 金 兴 道 基 晨 富 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 道 基 投 资 有 限 公 司 作 出 决 定 同 意 道 基 金 兴 道 基 晨 富 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 广 州 恒 萱 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 29 日, 和 君 商 学 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 的 议 案 2016 年 8 月 5 日, 和 睿 砺 执 行 事 务 合 伙 人 和 睿 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 睿 砺 资 产 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 召 开 会 议 作 出 决 定 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 繸 子 以 诺 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 庞 大 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 8 月 5 日, 珠 海 康 远 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 全 部 恒 企 教 育 股 权 2016 年 7 月 25 日, 中 大 瑞 泽 召 开 合 伙 人 会 议 并 作 出 决 议 同 意 向 开 元 仪 器 转 让 所 持 有 70% 中 大 英 才 股 权 年 8 月 8 日, 恒 企 教 育 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 全 体 股 东 向 开 元 仪 器 转 让 恒 企 教 育 100% 股 权 的 议 案 2016 年 7 月 27 日, 中 大 英 才 召 开 股 东 会 审 议 通 过 了 中 大 瑞 泽 向 开 元 仪 器 转 让 中 大 英 才 70% 股 权 的 议 案

17 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 广 发 信 德 江 胜 道 基 金 兴 张 小 金 李 星 余 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 王 立 霞 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 和 君 商 学 王 碧 荣 珠 海 康 远 就 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 就 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 事 宜 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 冯 仁 华 江 胜 张 小 金 李 星 余 广 州 恒 萱 就 恒 企 教 育 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 ;2016 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 中 大 瑞 泽 赵 君 王 琳 琳 就 中 大 英 才 业 绩 补 偿 事 宜 签 订 了 业 绩 补 偿 协 议 年 8 月 16 日, 开 元 仪 器 与 江 勇 前 海 开 源 道 基 晨 灞 道 基 晨 富 分 别 签 订 了 股 份 认 购 协 议 年 8 月 31 日, 开 元 仪 器 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 修 订 及 相 关 事 项 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 意 见 本 次 交 易 不 涉 及 关 联 董 事 回 避 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 方 案 实 施 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 1 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 及 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 布 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订 并 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件

18 十 二 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 内 容 上 市 公 司 及 其 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 次 交 易 披 露 提 供 的 信 息 具 备 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 司 就 本 次 交 易 所 出 具 的 相 关 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 提 交 信 息 真 实 准 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 全 体 董 事 确 和 完 整 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 转 让 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 本 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 为 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 上 市 公 司 或 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 合 法 合 规 情 况 形 2 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 3 本 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 最 近 十 二

19 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 承 诺 函 避 免 同 业 竞 争 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 4 本 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 上 市 公 司 全 体 董 监 高 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 人 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为 ; 2 最 近 三 十 六 个 月 内, 未 受 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 的 行 政 处 罚 ; 3 最 近 十 二 个 月 内, 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 4 本 人 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 5 本 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 以 合 理 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 亦 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 上 市 公 司 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 非 公 开 发 行 股 份 行 为 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 九 条 规 定 的 发 行 条 件 ; 2 本 公 司 不 存 在 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 条 规 定 的 以 下 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (2) 最 近 十 二 个 月 内 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 ; (3) 最 近 三 十 六 个 月 内 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 ; 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (4) 本 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; (5) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 或 者 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 ; 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 3 本 公 司 本 次 配 套 融 资 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 的 规 定 罗 建 文 罗 旭 东 罗 华 东 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 及 本

20 交 易 对 方 ( 发 行 股 份 购 买 资 产 ) 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 锁 定 期 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 1 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 交 易 对 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 交 易 对 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 交 易 对 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 交 易 对 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 交 易 对 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 交 易 对 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 交 易 对 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 交 易 对 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 参 见 第 五 节 发 行 股 份 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 ( 五 ) 锁 定 期 安 排

21 合 法 合 规 情 况 避 免 同 业 竞 争 减 少 与 规 范 关 联 交 易 全 体 交 易 对 方 作 出 如 下 承 诺 : 最 近 五 年 内, 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 中 国 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 3 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 等 情 况 4 除 上 述 三 项 外, 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 恒 企 教 育 的 实 际 控 制 人 江 勇 及 股 东 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 和 中 大 英 才 的 实 际 控 制 人 赵 君 王 琳 琳 及 中 大 瑞 泽 就 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 事 宜 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 会 投 资 或 新 设 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ;2 如 本 人 / 本 合 伙 企 业 或 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 ; 3 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 广 州 恒 萱 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 恒 企 教 育 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行

22 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 总 体 承 诺 函 赵 君 王 琳 琳 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 本 次 重 组 前, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 ( 如 有 ) 与 拟 注 入 资 产 中 大 英 才 之 间 的 交 易 ( 如 有 ) 定 价 公 允 合 理, 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ; 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 合 伙 企 业 控 制 的 企 业 将 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 上 市 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 保 证 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 易 条 件 公 平, 保 证 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 上 市 公 司 的 资 金 利 润, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ; 本 人 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 合 伙 企 业 将 赔 偿 上 市 公 司 由 此 遭 受 的 损 失 江 勇 江 胜 冯 仁 华 李 星 余 张 小 金 王 立 霞 王 碧 荣 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 人 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 人 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 人 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 人 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 人 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形

23 6 本 人 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 人 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 人 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 人 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 人 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 人 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 人 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 道 基 金 兴 繸 子 以 诺 广 州 恒 萱 道 基 晨 富 和 睿 砺 珠 海 庞 大 珠 海 康 远 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导

24 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 广 发 信 德 和 君 商 学 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 公 司 合 法 持 有 上 海 恒 企 教 育 培 训 有 限 公 司 出 资 额 ( 以 下 简 称 标 的 股 份 ), 该 标 的 股 份 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 标 的 股 份 的 情 形 ; 本 公 司 所 持 标 的 股 份 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 公 司 就 标 的 股 份 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 公 司 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 公 司 及 本 公 司 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 公 司 及 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 公 司 及 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 公 司 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 公 司 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 公 司 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 公 司 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 公 司 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 公 司 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任

25 保 持 上 市 公 司 独 立 性 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 企 业 合 法 持 有 中 大 英 才 ( 北 京 ) 网 络 教 育 科 技 有 限 公 司 80% 的 股 权, 该 等 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 该 等 股 权 的 情 形 ; 本 企 业 所 持 该 等 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 查 封 冻 结 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 妨 碍 标 的 股 份 权 属 转 移 的 其 他 情 况 2 本 企 业 就 该 等 股 权 已 履 行 了 约 定 的 出 资 义 务, 且 出 资 来 源 真 实 合 法, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 抽 逃 出 资 或 其 他 出 资 不 实 的 违 法 违 规 行 为 3 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 本 企 业 与 开 元 仪 器 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 也 不 存 在 向 开 元 仪 器 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 4 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员 不 存 在 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 5 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 6 本 企 业 及 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 本 企 业 的 执 行 事 务 合 伙 人 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 不 存 在 曾 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 曾 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 7 本 企 业 保 证 就 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 所 有 相 关 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 企 业 同 意 开 元 仪 器 在 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告 报 告 申 请 文 件 中 援 引 本 企 业 提 供 的 相 关 材 料 及 内 容, 本 企 业 已 对 上 述 文 件 中 援 引 的 相 关 内 容 进 行 了 审 阅, 本 企 业 确 认 上 述 公 告 报 告 申 请 文 件 不 致 因 引 用 本 企 业 相 关 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 全 体 交 易 对 方 做 出 下 列 承 诺 : ( 一 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领

26 标 的 资 产 权 属 薪 2 保 证 不 损 害 上 市 公 司 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 的 完 整 独 立, 且 该 等 体 系 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 ( 二 ) 关 于 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 财 务 会 计 部 门 的 独 立, 且 上 市 公 司 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 完 全 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 2 保 证 上 市 公 司 不 与 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 3 保 证 不 影 响 上 市 公 司 做 出 财 务 决 策 的 独 立 性, 不 干 预 其 资 金 使 用 4 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 双 重 任 职 ( 三 ) 关 于 上 市 公 司 机 构 独 立 保 证 上 市 公 司 与 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形 ( 四 ) 关 于 上 市 公 司 资 产 独 立 1 保 证 不 损 害 上 市 公 司 经 营 性 资 产 完 整, 且 独 立 于 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 进 行 经 营 2 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 五 ) 关 于 上 市 公 司 业 务 独 立 保 证 尽 量 减 少 本 交 易 对 方 及 本 交 易 对 方 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 章 程 等 规 定, 履 行 必 要 的 法 定 程 序 恒 企 教 育 全 体 股 东 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 法 定 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 足 额 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等

27 交 易 对 方 ( 配 套 融 资 ) 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 中 大 英 才 股 东 中 大 瑞 泽 做 出 下 列 承 诺 : 1 本 交 易 对 方 确 认 已 经 依 法 对 标 的 资 产 履 行 约 定 的 出 资 义 务, 所 持 标 的 资 产 股 权 所 对 应 的 注 册 资 本 均 已 按 时 出 资 到 位, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 2 本 交 易 对 方 依 法 拥 有 该 等 股 权 的 全 部 权 利, 包 括 但 不 限 于 占 有 使 用 收 益 及 处 分 权 ; 本 交 易 对 方 所 持 有 的 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 任 何 权 属 纠 纷 及 其 他 法 律 纠 纷, 不 存 在 委 托 持 股 信 托 权 益 调 整 协 议 回 购 协 议 或 者 类 似 安 排, 或 替 他 人 持 有 或 为 他 人 利 益 而 持 有 的 情 形, 未 对 所 持 股 权 所 含 的 表 决 权 收 益 权 做 任 何 限 制 性 安 排 作 为 该 等 股 权 的 所 有 者, 本 交 易 对 方 有 权 将 该 等 股 权 转 让 给 上 市 公 司 3 本 交 易 对 方 所 持 该 等 股 权 上 不 存 在 任 何 质 押 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 情 形, 未 被 司 法 冻 结 查 封 或 设 置 任 何 权 利 限 制, 不 存 在 法 律 法 规 或 标 的 资 产 公 司 章 程 所 禁 止 或 限 制 转 让 或 受 让 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 引 致 诉 讼 或 可 能 引 致 潜 在 纠 纷 的 其 他 情 形, 本 交 易 对 方 持 有 的 该 等 股 权 过 户 或 者 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 1 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 认 购 方 保 证 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 认 购 方 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 认 购 方 保 证 已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 5 本 认 购 方 承 诺, 如 违 反 上 述 保 证, 将 承 担 法 律 责 任 ; 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 配 套 资 金 认 购 方 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 认 购 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交

28 合 法 合 规 情 况 锁 定 期 认 购 资 金 来 源 相 关 认 购 事 宜 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 认 购 方 的 注 册 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 认 购 方 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 最 近 五 年 内, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 以 下 情 形 : 1 受 过 与 中 国 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 或 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 情 况, 或 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 2 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 或 者 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 3 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分, 或 者 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 等 情 况 4 除 上 述 三 项 外, 其 他 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 认 购 方 及 本 认 购 方 的 主 要 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 1 上 市 公 司 向 本 承 诺 方 发 行 的 股 份 自 本 承 诺 方 认 购 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 锁 定 期 届 满 后, 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 2 如 本 承 诺 方 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 承 诺 方 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 3 本 次 交 易 完 成 后, 本 承 诺 方 由 于 公 司 实 施 配 股 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 事 项 而 增 持 的 上 市 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 用 于 认 购 本 次 配 套 融 资 的 资 金 全 部 来 源 于 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 资 金 来 源 不 包 含 结 构 化 产 品, 不 存 在 资 金 来 源 不 合 法 的 情 形, 不 存 在 利 用 本 次 认 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 不 存 在 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 开 元 仪 器 及 其 关 联 方 的 情 况 1 本 认 购 方 拥 有 认 购 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 人 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 2 本 认 购 方 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 3 本 认 购 方 与 上 市 公 司 实 际 控 制 人 上 市 公 司 董 事 监

29 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 形 式 的 关 联 关 系, 不 存 在 被 认 定 为 上 市 公 司 关 联 方 的 情 形 ; 4 本 认 购 方 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 上 市 公 司 造 成 的 一 切 损 失 十 三 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 投 资 者 尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 次 交 易 过 程 将 采 取 以 下 安 排 和 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 公 司 进 行 审 计 评 估, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 已 就 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 律 师 已 就 本 次 交 易 出 具 法 律 意 见 书 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 公 司 将 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 四 ) 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 立 信 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 以 及 ( 天 健 审 号 ) 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后,

30 上 市 公 司 2015 年 及 2016 年 1-3 月 主 要 财 务 数 据 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 28, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 : 营 业 利 润 计 算 变 动 时 取 正 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 实 际 数 备 考 数 变 动 营 业 收 入 6, , % 营 业 利 润 , % 利 润 总 额 , % 净 利 润 , % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 , % 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 上 市 公 司 公 告 的 一 季 报 如 上 表 所 示, 本 次 交 易 后 上 市 公 司 无 论 从 业 务 规 模 还 是 盈 利 能 力 都 将 得 到 显 著 增 强 2016 年 1-3 月 2015 年 度 指 标 实 际 数 备 考 数 实 际 数 备 考 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 如 上 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 股 东 回 报 将 得 到 提 升 通 过 交 易 将 提 高 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 水 平, 增 厚 上 市 公 司 每 股 收 益, 不 涉 及 摊 薄 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 十 四 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 招 商 证 券 由 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

31 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 事 项 时, 除 本 报 告 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 取 得 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 准 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 象 及 本 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 向 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 47,000 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 中 介 机 构 费 用 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 同 时 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 则 上 市 公 司 将 自 筹 资 金 解 决, 将 可 能 对 上 市 公 司 的 资 金 使 用 安 排 及 短 期 偿 债 能 力 持 续 经 营 能 力 产 生 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险

32 ( 四 ) 交 易 标 的 的 估 值 风 险 本 次 交 易 对 于 交 易 标 的 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 100% 股 权 的 评 估 均 采 用 了 收 益 法 和 资 产 基 础 法, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 为 定 价 依 据 在 持 续 经 营 前 提 下, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 恒 企 教 育 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 120, 万 元, 较 其 经 审 计 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 114, 万 元, 增 值 率 1,770.48% 中 大 英 才 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 价 值 为 26, 万 元, 较 其 经 审 计 所 有 者 权 益 合 计 额 增 值 25, 万 元, 增 值 率 11,292.53% 上 述 资 产 的 具 体 评 估 情 况 请 参 见 第 六 节 标 的 资 产 股 权 评 估 情 况 及 资 产 评 估 报 告 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 由 于 资 产 评 估 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 相 关 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 特 别 是 行 业 监 管 变 化 政 策 法 规 变 动 等 风 险, 可 能 出 现 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 资 产 估 值 的 风 险 ( 五 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 交 易 对 方 已 就 标 的 资 产 作 出 业 绩 承 诺, 具 体 见 本 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 交 易 对 方 及 标 的 公 司 管 理 层 将 勤 勉 经 营, 尽 最 大 努 力 确 保 上 述 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 业 绩 承 诺 期 内 经 济 环 境 和 产 业 政 策 及 意 外 事 件 等 诸 多 因 素 的 变 化 可 能 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 六 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 尽 管 补 偿 义 务 人 已 与 公 司 就 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 承 诺 数 的 情 况 约 定 了 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 但 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 股 份 补 偿 的 可 执 行 性 低 虽 然 按 照 约 定, 现 金 补 偿 不 足 的 部 分 补 偿 义 务 人 须 用 等 额 股 份 进 行 补 偿, 但 如 标 的

33 公 司 在 承 诺 期 内 出 现 大 额 亏 损 的 情 况, 仍 可 能 出 现 补 偿 义 务 人 处 于 锁 定 状 态 的 股 份 数 量 少 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 形, 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 ( 七 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 恒 企 教 育 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 中 大 英 才 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 公 司 由 此 将 实 现 煤 质 检 测 仪 器 设 备 行 业 与 教 育 培 训 行 业 的 双 主 业 布 局 由 于 标 的 资 产 所 处 行 业 与 公 司 目 前 的 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 领 域 不 同, 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度, 开 元 仪 器 和 恒 企 教 育 及 中 大 英 才 仍 需 在 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 制 度 管 理 企 业 文 化 等 方 面 进 行 优 化 整 合, 以 发 挥 本 次 收 购 的 绩 效 但 公 司 与 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 之 间 能 否 顺 利 实 现 业 务 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 可 能 无 法 达 到 预 期 效 果, 提 醒 投 资 者 注 意 收 购 整 合 风 险 ( 八 ) 业 务 转 型 风 险 上 市 公 司 本 次 重 组 的 标 的 资 产 主 营 业 务 为 教 育 培 训 服 务, 与 公 司 现 有 煤 质 检 测 仪 器 设 备 产 品 业 务 属 于 不 同 行 业, 没 有 显 著 协 同 效 应 提 醒 投 资 者 注 意 公 司 在 本 次 重 组 后 可 能 面 临 的 业 务 转 型 升 级 相 关 的 风 险 ( 九 ) 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 因 本 次 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 及 中 大 英 才 70% 股 权 将 形 成 较 大 商 誉, 其 中 收 购 恒 企 教 育 100% 股 权 形 成 的 商 誉 具 体 金 额 为 1,131,170, 元, 收 购 中 大 英 才 70% 股 权 形 成 的 商 誉 具 体 金 额 为 174,018, 元 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 未 来 恒 企 教 育 和 中 大 英 才 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 上 市 公 司 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 十 ) 超 额 奖 励 支 付 涉 及 的 费 用 支 出 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议

34 中 关 于 超 额 利 润 奖 励 的 约 定 属 于 职 工 提 供 服 务 的 支 出, 计 入 上 市 公 司 合 并 财 务 报 表 的 当 期 损 益 即 若 交 易 标 的 实 现 的 相 关 净 利 润 超 过 对 应 的 承 诺 利 润 数, 则 相 应 超 额 奖 励 将 影 响 上 市 公 司 经 营 业 绩, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 二 交 易 标 的 有 关 风 险 ( 一 ) 恒 企 教 育 1 管 理 风 险 恒 企 教 育 所 处 行 业 特 征 决 定 其 经 营 场 所 分 布 较 广, 在 全 国 各 地 拥 有 超 过 两 百 家 经 营 网 点 ( 包 括 加 盟 网 点 ) 未 来 随 着 恒 企 教 育 的 业 务 规 模 扩 张, 预 计 其 经 营 网 点 数 量 将 进 一 步 增 加, 资 产 业 务 和 人 员 将 呈 现 逐 渐 分 散 的 趋 势, 对 恒 企 教 育 在 统 筹 管 理 内 部 控 制 及 管 理 人 员 调 配 等 方 面 均 提 出 了 更 高 的 要 求 报 告 期 内, 恒 企 教 育 个 别 网 点 存 在 因 经 营 不 规 范 而 受 到 处 罚 的 情 形 面 对 全 国 范 围 内 布 局 的 众 多 网 点, 如 若 恒 企 教 育 不 能 对 下 属 网 点 经 营 加 强 管 控, 将 可 能 存 在 发 生 处 罚 的 风 险, 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 2 行 业 监 管 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 恒 企 教 育 属 于 教 育 培 训 服 务 行 业 目 前, 国 家 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度, 但 目 前 我 国 教 育 培 训 服 务 行 业 总 体 监 管 程 度 仍 较 低 如 未 来 国 家 或 恒 企 教 育 经 营 所 在 地 相 关 主 管 部 门 针 对 教 育 培 训 服 务 行 业, 特 别 是 关 于 经 营 性 培 训 机 构, 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 恒 企 教 育 的 正 常 经 营 产 生 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 恒 企 教 育 所 属 的 教 育 培 训 服 务 行 业 拥 有 广 泛 的 市 场 需 求, 市 场 化 程 度 高 竞 争 激 烈 随 着 未 来 产 业 投 资 力 度 加 大, 国 内 诸 多 优 秀 企 业 将 会 加 速 进 入 该 行 业, 从 而 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 虽 然 恒 企 教 育 在 该 行 业 立 足 多 年, 拥 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 但 如 果 其 不 能 适 应 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境, 继 续 保 持 较 强 的 市 场 竞 争 力, 将 会 存 在 对 经 营 业 绩 产 生 重 大 不 利 影 响 的 风 险 4 人 才 流 失 的 风 险