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1 2008ÄêÄ 2009ÄêÄ ºÍ2010ÄêÄ Ó ÊÕÕË îóà î 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 该市场具有较高的投资风 险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素 审慎作出投资决定 鞍山森远路桥股份有限公司 ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO.,LTD. 发行人地址 辽宁省鞍山市鞍千路 281 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 申报稿 声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书(申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的 招股说明书作为投资决定的依据 保荐人(主承销商) 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 的 总 股 本 1,900 万 股 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 2011 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 7,485 万 股 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郭 松 森 股 东 齐 广 田 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 股 东 王 恩 义 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 三 人 外, 本 公 司 李 艺 等 其 他 35 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 :1 自 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 2009 年 12 月 股 份 转 让 实 施 完 成 日 起 至 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ;2 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 此 外, 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 郭 松 森 齐 广 田 王 恩 义 孙 斌 武 金 鹤 绵 李 艺 周 伟 付 健 孟 凡 冰 齐 伟 江 张 南 闫 南 薛 萍 于 健 等 14 人 均 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 ( 含 第 六 个 月 ) 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 ( 含 第 七 个 月 第 十 二 个 月 ) 申 报 离 1-1-1

3 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2011 年 3 月 3 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 列 示 的 风 险 及 其 他 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 风 险 因 素 部 分 的 全 部 内 容 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额 5,585 万 股, 本 次 拟 发 行 1,900 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 7,485 万 股 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郭 松 森 股 东 齐 广 田 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 股 东 王 恩 义 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 三 人 外, 李 艺 等 35 名 自 然 人 股 东 均 承 诺 :( 一 ) 自 2009 年 12 月 股 份 转 让 实 施 完 成 日 起 至 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ;( 二 ) 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 此 外, 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 郭 松 森 齐 广 田 王 恩 义 孙 斌 武 金 鹤 绵 李 艺 周 伟 付 健 孟 凡 冰 齐 伟 江 张 南 闫 南 薛 萍 于 健 等 14 人 均 承 诺 : 除 前 述 锁 定 期 外, 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 ( 含 第 六 个 月 ) 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 ( 含 第 七 个 月 第 十 二 个 月 ) 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 根 据 本 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 1-1-4

6 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 由 公 司 本 次 发 行 后 登 记 在 册 的 新 老 股 东 共 同 分 享 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 1 新 产 品 开 发 及 市 场 拓 展 风 险 我 国 新 型 公 路 养 护 技 术 处 于 快 速 发 展 阶 段, 为 适 应 市 场 不 断 提 高 和 多 样 化 的 需 求, 保 持 市 场 竞 争 地 位, 公 司 始 终 致 力 于 研 发 新 技 术 开 发 新 产 品, 每 年 的 研 发 投 入 金 额 较 大 目 前, 公 司 已 形 成 了 多 品 种 的 产 品 发 展 梯 队, 确 保 不 断 有 新 产 品 推 向 市 场 虽 然 公 司 对 新 技 术 新 产 品 的 研 发 投 入 均 经 过 详 细 的 市 场 调 研 及 严 格 的 可 行 性 论 证, 但 如 果 公 司 对 相 关 技 术 产 品 及 市 场 的 发 展 趋 势 把 握 不 当, 或 者 研 制 出 的 新 产 品 新 技 术 不 符 合 市 场 的 需 求, 将 导 致 公 司 新 产 品 新 技 术 研 发 失 败, 从 而 对 公 司 的 市 场 竞 争 力 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响, 公 司 面 临 新 产 品 开 发 的 风 险 公 司 已 形 成 了 多 品 种 的 产 品 发 展 梯 队, 并 采 取 了 多 项 措 施 提 高 营 销 服 务 能 力, 有 效 的 分 散 和 降 低 了 个 别 产 品 市 场 拓 展 失 败 的 风 险, 但 如 果 公 司 新 产 品 市 场 推 广 不 力 或 技 术 服 务 不 到 位, 均 会 影 响 新 产 品 市 场 的 预 期 收 益, 进 而 降 低 公 司 盈 利 能 力, 公 司 面 临 新 产 品 的 市 场 拓 展 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 公 司 的 市 场 竞 争 风 险 主 要 来 自 于 已 经 在 国 内 市 场 开 拓 多 年 建 立 了 一 定 市 场 地 位 的 国 外 著 名 企 业 或 已 经 涉 足 或 刚 刚 进 入 本 行 业 的 国 内 大 型 工 程 机 械 企 业 与 国 外 产 品 相 比, 虽 然 本 公 司 产 品 在 性 价 比 方 面 优 势 明 显, 产 品 技 术 更 适 合 中 国 公 路 特 点, 国 家 政 策 也 支 持 购 买 国 产 设 备, 但 公 司 仍 与 德 国 维 特 根 公 司 美 国 科 来 福 公 司 等 国 际 著 名 公 路 养 护 设 备 制 造 商 在 资 产 规 模 技 术 水 平 及 抗 风 险 能 力 上 存 在 一 定 差 距, 公 司 面 临 国 际 厂 商 竞 争 风 险 随 着 公 路 养 护 理 念 的 进 步 和 公 路 养 护 工 程 施 工 市 场 的 快 速 增 长, 可 能 吸 引 诸 多 国 内 工 程 机 械 企 业 加 入 竞 争 行 列 虽 然 在 具 有 良 好 发 展 前 景 的 公 路 养 护 机 械 领 域, 公 司 经 过 多 年 发 展, 已 具 备 了 较 强 的 先 发 优 势, 并 建 立 起 较 高 的 技 术 壁 垒, 但 由 于 大 型 工 程 机 械 企 业 ( 如 徐 工 集 团 三 一 重 工 中 联 重 科 等 企 业 ) 在 技 术 研 发 能 力 规 模 生 产 及 市 场 方 面 具 有 较 为 明 显 的 优 势, 如 其 一 旦 把 主 营 业 务 投 向 1-1-5

7 公 路 养 护 机 械 行 业 并 取 得 成 功, 将 会 对 公 司 的 业 务 造 成 一 定 冲 击, 公 司 面 临 国 内 市 场 竞 争 风 险 3 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险 公 路 养 护 机 械 行 业 属 于 技 术 密 集 型 新 兴 产 业, 对 技 术 人 员 的 依 赖 度 较 高 经 过 与 科 研 机 构 高 等 院 校 长 期 技 术 交 流 与 合 作 以 及 公 司 的 持 续 技 术 提 升, 公 司 技 术 人 员 的 自 主 开 发 能 力 得 到 大 幅 度 提 高, 并 已 成 为 同 行 业 厂 家 争 夺 的 对 象 虽 然 通 过 实 施 多 项 措 施 对 稳 定 公 司 未 来 核 心 技 术 团 队 起 到 了 积 极 作 用, 但 同 行 业 竞 争 对 手 仍 可 能 给 出 更 高 的 待 遇 以 吸 引 公 司 技 术 人 才, 或 受 其 他 因 素 影 响 导 致 公 司 技 术 人 才 流 失, 公 司 面 临 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 通 过 持 续 技 术 创 新, 公 司 已 拥 有 核 心 技 术 9 项, 专 利 26 项, 正 在 申 请 且 已 受 理 的 专 利 10 项, 公 司 技 术 在 我 国 新 型 公 路 养 护 机 械 行 业 中 处 于 领 先 水 平 虽 然 公 司 十 分 重 视 对 核 心 技 术 的 保 密, 及 时 将 研 发 成 果 申 请 专 利, 但 如 果 核 心 技 术 人 员 流 动 公 司 技 术 保 密 措 施 的 执 行 不 严 以 致 技 术 泄 密, 或 专 利 保 护 措 施 不 力, 均 可 能 削 弱 公 司 的 技 术 优 势, 对 公 司 的 竞 争 力 产 生 不 利 影 响 4 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 的 期 末 余 额 较 大,2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 38.31% 30.20% 和 25.98%, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 24.25% 19.88% 和 16.98% 目 前 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 合 理 质 量 较 好, 公 司 的 客 户 主 要 是 各 省 交 通 厅 公 路 局 高 速 公 路 管 理 局 环 卫 等 部 门 及 公 路 开 发 和 养 护 公 司 等 信 用 较 高 的 政 府 部 门 事 业 单 位 和 公 司 上 述 客 户 信 誉 度 较 高, 发 生 坏 账 几 率 低, 报 告 期 内 应 收 账 款 回 款 情 况 良 好 但 是, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 会 进 一 步 增 加 ; 同 时, 随 着 下 游 行 业 公 路 养 护 工 程 施 工 行 业 市 场 化 程 度 的 提 高, 公 司 面 临 的 客 户 类 型 将 更 加 多 样 化, 资 信 水 平 也 将 参 差 不 齐 如 果 出 现 应 收 账 款 不 能 按 期 或 无 法 收 回, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 现 金 流 量 和 资 产 周 转 率 产 生 不 利 影 响 5 热 再 生 机 组 订 单 波 动 风 险 热 再 生 机 组 的 销 售 收 入 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 重 要 组 成 部 分,2008 年 2009 年 和 2010 年, 热 再 生 机 组 分 别 实 现 销 售 3, 万 元 2, 万 元 和 1-1-6

8 4, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 43.21% 30.59% 和 37.42%, 实 现 毛 利 2, 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元, 占 主 营 业 务 毛 利 分 别 为 47.86% 35.57% 和 46.83% 报 告 期 内, 热 再 生 机 组 销 售 单 价 较 高,2008 年 2009 年 和 2010 年 产 品 平 均 单 价 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 各 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 21.60% 15.30% 12.47% 虽 然 热 再 生 机 组 能 够 再 生 利 用 沥 青 材 料, 符 合 国 家 的 产 业 政 策, 同 时 报 告 期 内 单 套 热 再 生 机 组 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 热 再 生 机 组 订 单 的 波 动 仍 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 1-1-7

9 目 录 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺...4 二 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理...4 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素...5 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...18 二 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势...20 三 本 次 发 行 前 股 本 结 构...25 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...26 五 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...27 六 本 次 发 行 情 况...29 七 募 集 资 金 的 运 用...29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况...30 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...30 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...31 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...33 五 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...33 第 四 节 风 险 因 素 一 新 产 品 开 发 及 市 场 拓 展 的 风 险...34 二 市 场 竞 争 风 险...34 三 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险...35 四 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险...36 五 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 毛 利 率 波 动 的 风 险

10 六 热 再 生 机 组 订 单 波 动 风 险...37 七 税 收 优 惠 政 策 和 政 府 补 助 变 化 风 险...37 八 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 新 增 产 能 的 销 售 风 险...38 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 新 增 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 的 风 险.38 十 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险...39 十 一 公 司 未 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 可 能 被 追 缴 的 风 险...39 十 二 知 识 产 权 风 险...40 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 改 制 重 组 情 况...41 二 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况...45 三 公 司 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构...45 四 公 司 控 股 参 股 子 公 司 情 况...49 五 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...49 六 公 司 有 关 股 本 的 情 况...50 七 公 司 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...57 八 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...57 九 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 作 出 的 重 要 承 诺...62 第 六 节 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 动 情 况...64 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...65 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...91 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况...98 五 公 司 质 量 控 制 情 况 六 安 全 生 产 及 环 境 保 护 情 况 七 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 八 公 司 特 殊 经 营 许 可 权 情 况

11 九 公 司 产 品 技 术 及 研 究 开 发 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 制 度 安 排 五 公 司 发 生 的 关 联 交 易 履 行 程 序 的 情 况 及 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 198 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况..207 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系..210 七 与 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 有 关 协 议 和 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 发 行 人 近 二 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 情 况 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 情 况 和 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 五 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 六 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 发 行 人 的 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 和 变 化 情 况

12 三 发 行 人 采 用 的 有 重 大 影 响 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 公 司 主 要 税 项 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 五 分 部 信 息 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 事 项 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 十 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 一 历 次 验 资 情 况 十 二 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 财 务 状 况 分 析 十 四 盈 利 能 力 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 报 告 期 内 及 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 情 况 十 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 十 八 股 利 分 配 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 运 用 项 目 与 现 有 业 务 技 术 及 主 要 产 品 的 关 系 三 本 次 募 集 资 金 各 投 资 项 目 基 本 情 况 四 本 次 募 集 资 金 项 目 新 增 产 品 的 资 质 情 况 五 募 集 资 金 运 用 项 目 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 目 标 二 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 方 面 的 影 响 三 制 定 上 述 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 的 主 要 困 难 四 确 保 实 现 规 划 和 目 标 采 用 的 方 法 途 径 五 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系

13 六 上 市 后 通 过 定 期 报 告 持 续 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 情 况 的 声 明 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 负 责 部 门 负 责 人 及 电 话 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 的 有 关 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 五 其 他 第 十 四 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 二 查 阅 时 间 及 地 点

14 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 一 般 词 汇 : 本 发 行 人 本 公 司 股 份 公 司 公 司 森 远 路 桥 指 指 鞍 山 森 远 路 桥 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 鞍 山 森 远 路 桥 股 份 有 限 公 司 森 远 有 限 指 鞍 山 森 远 路 桥 养 护 机 械 制 造 有 限 公 司, 公 司 前 身 森 远 高 等 级 指 鞍 山 森 远 高 等 级 公 路 养 护 机 械 制 造 有 限 公 司 天 科 工 程 森 远 工 程 天 科 科 技 森 远 化 学 指 指 鞍 山 天 科 工 程 建 设 有 限 公 司, 原 名 称 为 鞍 山 森 远 工 程 建 设 有 限 公 司 鞍 山 天 科 科 技 有 限 公 司, 原 名 称 为 鞍 山 森 远 化 学 工 业 有 限 公 司 天 科 机 械 森 远 机 械 指 鞍 山 天 科 机 械 厂, 原 名 称 为 鞍 山 森 远 机 械 制 造 厂 发 改 委 指 发 展 与 改 革 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 工 信 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 能 源 局 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 能 源 局 国 家 标 准 委 指 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会

15 国 家 认 证 委 指 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 辽 宁 省 科 技 厅 指 辽 宁 省 科 学 技 术 厅 保 荐 人 主 承 销 商 国 信 证 券 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 所 会 计 师 事 务 所 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 发 行 人 律 师 观 韬 所 指 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 维 特 根 德 国 维 特 根 公 司 指 德 国 WIRTGEN( 维 特 根 ) 公 司 美 国 科 来 福 公 司 指 美 国 CRAFCO( 科 来 福 ) 公 司 美 国 威 利 公 司 指 美 国 VSS( 威 利 ) 公 司 徐 工 集 团 指 徐 州 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 中 联 重 科 指 长 沙 中 联 重 工 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 三 一 重 工 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 重 庆 迪 马 指 重 庆 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 中 科 电 气 指 湖 南 中 科 电 气 股 份 有 限 公 司 天 龙 光 电 指 江 苏 华 盛 天 龙 光 电 设 备 股 份 有 限 公 司 中 交 西 筑 指 中 交 西 安 筑 路 机 械 有 限 公 司 达 刚 路 机 指 达 刚 路 面 机 械 股 份 有 限 公 司 英 达 公 司 指 南 京 英 达 科 技 有 限 公 司 河 南 高 远 指 河 南 省 高 远 公 路 养 护 技 术 有 限 公 司 河 南 实 业 指 河 南 省 高 速 公 路 实 业 开 发 公 司 沈 阳 三 鑫 指 沈 阳 三 鑫 集 团 有 限 公 司 海 宁 市 公 路 段 指 浙 江 省 海 宁 市 公 路 管 理 段 辽 宁 大 通 指 辽 宁 大 通 公 路 工 程 有 限 公 司 美 国 SHRP 计 划 指 美 国 公 路 战 略 研 究 计 划 A 股 指 在 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股

16 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 暂 行 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 公 司 章 程 指 本 公 司 的 公 司 章 程 股 东 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 股 东 大 会 董 事 董 事 会 指 本 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 本 公 司 监 事 监 事 会 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 发 行 1,900 万 股 A 股 股 票 的 行 为 首 发 上 市 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 财 政 部 修 订 后 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 及 财 新 会 计 准 则 指 政 部 ( 财 会 [2006]3 号 文 ) 印 发 的 企 业 会 计 准 则 第 1 号 存 货 等 38 项 具 体 准 则 募 投 项 目 指 拟 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 进 行 投 资 的 项 目 近 三 年 报 告 期 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 专 业 术 语 : 机 组 热 再 生 机 组 指 沥 青 路 面 热 再 生 重 铺 机 组 横 移 式 冷 再 生 机 指 工 作 辊 横 移 式 的 全 深 式 泡 沫 沥 青 就 地 冷 再 生 机 红 外 线 加 热 式 再 生 修 补 车 指 沥 青 混 合 料 再 生 修 补 车 用 适 量 的 沥 青 材 料 与 一 定 级 配 的 矿 质 集 料 经 过 充 分 拌 和 而 形 成 的 混 合 物, 分 为 热 拌 沥 青 混 合 料 和 常 温 沥 沥 青 混 合 料 指 青 混 合 料 两 种, 不 仅 具 有 良 好 的 力 学 性 质, 而 且 具 有 一 定 的 高 温 稳 定 性 和 低 温 柔 韧 性, 将 这 种 混 合 物 加 以 摊 铺 碾 压 成 型, 即 成 为 各 种 类 型 的 沥 青 路 面

17 热 风 循 环 加 热 技 术 3C 认 证 红 外 线 热 辐 射 加 热 技 术 乳 化 沥 青 指 指 指 指 以 柴 油 为 燃 料, 通 过 热 风 炉 对 强 制 循 环 的 空 气 进 行 加 热, 经 加 热 后 的 高 温 空 气 受 炉 膛 内 的 正 压 作 用 被 送 到 路 面 加 热 器, 以 辐 射 和 对 流 方 式 使 沥 青 路 面 软 化, 热 空 气 的 热 量 大 部 分 传 给 路 面, 带 有 余 热 的 空 气 通 过 循 环 风 机 送 回 到 热 风 炉 再 次 加 热, 形 成 热 空 气 循 环 中 国 强 制 性 产 品 认 证 的 简 称, 英 文 名 称 China Compulsory Certification, 也 是 国 家 对 强 制 性 产 品 认 证 使 用 的 统 一 标 志, 作 为 国 家 安 全 认 证 (CCEE) 进 口 安 全 质 量 许 可 制 度 (CCIB) 中 国 电 磁 兼 容 认 证 (EMC) 三 合 一 的 CCC 权 威 认 证 在 一 定 的 过 量 空 气 系 数 下, 将 液 化 气 和 空 气 进 行 充 分 混 合, 混 合 后 的 可 燃 气 体 在 红 外 发 生 装 置 的 表 面 进 行 无 焰 燃 烧, 形 成 红 外 辐 射, 沥 青 路 面 在 红 外 线 辐 射 作 用 下 逐 步 软 化, 然 后 按 修 补 工 艺 进 行 路 面 耙 松 喷 洒 乳 化 沥 青 加 入 适 量 新 沥 青 混 合 料 搅 拌 摊 平 压 实 等 作 业 将 通 常 高 温 使 用 的 道 路 沥 青, 经 过 机 械 搅 拌 和 化 学 稳 定 的 方 法 ( 乳 化 ), 扩 散 到 水 中 而 液 化 成 常 温 下 粘 度 很 低 流 动 性 很 好 的 一 种 道 路 建 筑 材 料, 可 以 常 温 使 用, 且 可 以 和 冷 的 和 潮 湿 的 石 料 一 起 使 用, 当 乳 化 沥 青 破 乳 凝 固 时, 还 原 为 连 续 的 沥 青 并 且 水 分 完 全 排 除 掉, 道 路 材 料 的 最 终 强 度 才 能 形 成, 乳 化 沥 青 主 要 用 于 道 路 的 升 级 与 养 护, 如 石 屑 封 层, 还 有 多 种 独 特 的 其 他 沥 青 材 料 不 可 替 代 的 应 用, 如 冷 拌 料 稀 浆 封 层, 亦 可 用 于 新 建 道 路 施 工, 如 粘 层 油 透 层 油 等

18 水 和 化 学 添 加 剂 弱 接 缝 还 原 剂 骨 料 泡 沫 沥 青 国 Ⅲ 标 准 国 Ⅵ 标 准 指 指 指 指 指 指 在 微 表 处 施 工 时 加 入 拌 和 水 中 用 于 调 整 稀 浆 混 合 料 性 能 的 物 质, 具 体 选 用 何 种 物 质 作 为 添 加 剂, 应 通 过 室 内 和 现 场 试 验 来 确 定, 常 用 的 添 加 剂 主 要 是 有 机 酸 碱 无 机 盐 表 面 活 性 剂 高 分 子 聚 合 物, 其 中 以 表 面 活 性 剂 和 化 学 药 剂 最 为 常 用, 如 氨 水 氯 化 铵 氯 化 钙 硫 酸 铝 乳 化 剂 抗 剥 落 剂 等, 化 学 添 加 剂 的 作 用 可 使 慢 凝 中 裂 快 裂 性 质 乳 化 沥 青 改 性 为 快 凝 或 慢 裂, 以 保 证 与 集 料 水 乳 化 沥 青 的 化 学 或 物 理 反 应 有 利 于 稀 浆 混 合 料 拌 和 摊 铺 成 型 新 旧 沥 青 路 面 粘 结 不 密 实, 不 牢 固, 形 成 不 了 整 体 粘 结 的 接 缝 在 氧 化 还 原 反 应 里, 失 去 电 子 或 有 电 子 对 偏 离 的 物 质 在 沥 青 混 凝 土 或 稀 浆 混 合 料 中 起 骨 加 支 承 作 用 的 碎 石 石 屑 和 石 粉 等 散 状 并 且 坚 硬 的 物 体, 由 不 同 的 粒 径 颗 粒 按 一 定 的 比 例 关 系 配 制 而 成 将 热 沥 青 和 水 在 专 用 的 发 泡 装 置 内 混 合 膨 胀, 形 成 的 含 有 大 量 均 匀 分 散 气 泡 的 沥 青 材 料 国 家 机 动 车 污 染 物 排 放 系 列 标 准 之 第 三 阶 段 标 准 和 第 四 阶 段 标 准 本 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

19 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 设 立 情 况 公 司 是 由 鞍 山 森 远 路 桥 养 护 机 械 制 造 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 森 远 有 限 是 于 2004 年 10 月 25 日 在 鞍 山 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 有 限 公 司 2007 年 01 月 16 日, 经 鞍 山 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 森 远 有 限 整 体 变 更 为 鞍 山 森 远 路 桥 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 变 更 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 5,585 万 元, 法 定 代 表 人 为 郭 松 森 ( 二 ) 发 行 人 经 营 情 况 公 司 主 要 从 事 新 型 公 路 养 护 机 械 的 技 术 开 发 和 制 造, 主 要 产 品 包 括 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 大 型 沥 青 路 面 就 地 再 生 设 备 和 预 防 性 养 护 设 备 公 司 是 新 型 公 路 养 护 机 械 行 业 的 领 先 企 业, 是 国 内 领 先 的 能 够 提 供 全 系 列 沥 青 路 面 就 地 再 生 技 术 解 决 方 案 并 具 有 工 程 施 工 技 术 支 撑 经 验 的 设 备 制 造 商 公 司 基 于 绿 色 养 护 经 济 高 效 的 品 牌 价 值 理 念 市 场 开 发 技 术 化 产 品 开 发 市 场 化 的 经 营 创 新 理 念 和 多 层 次 全 系 列 的 产 品 战 略, 面 向 公 路 养 护 工 程 施 工 单 位 提 供 公 路 养 护 总 体 解 决 方 案

20 公 司 所 处 行 业 为 公 路 养 护 机 械 行 业, 是 专 用 设 备 制 造 业 下 的 新 兴 领 域 经 历 二 十 年 左 右 的 持 续 大 规 模 公 路 建 设 后, 繁 重 的 公 路 养 护 任 务 使 我 国 公 路 进 入 了 全 面 养 护 时 代 ; 但 目 前 我 国 养 护 机 械 配 置 水 平 落 后, 发 展 至 今 年 产 值 仅 50~ 100 亿 元, 市 场 保 有 量 600~700 亿 元, 随 着 我 国 公 路 养 护 体 制 从 管 养 一 体 向 管 养 分 离 的 改 革 不 断 深 化, 公 路 养 护 将 逐 步 向 专 业 化 社 会 化 养 护 过 渡, 公 路 养 护 机 械 将 迎 来 持 续 三 十 年 高 速 发 展 的 黄 金 期, 预 计 2020 年 养 护 机 械 市 场 规 模 将 达 到 10,095 亿 元 ~12,975 亿 元, 未 来 十 年 平 均 每 年 新 增 配 置 量 将 达 到 近 1,000 亿 元 目 前 本 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 公 路 养 护 机 械 尤 其 是 新 型 公 路 养 护 机 械 的 市 场 保 有 量 非 常 小, 行 业 发 展 空 间 巨 大, 未 来 十 年 我 国 公 路 养 护 机 械 的 市 场 需 求 会 出 现 急 速 增 长 势 头 公 司 自 2004 年 成 立 以 来 一 直 以 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 为 公 司 的 主 导 产 品 之 一, 产 品 的 技 术 性 能 处 于 同 行 业 领 先 水 平, 同 时 公 司 充 分 利 用 地 处 北 方 的 地 域 优 势 和 差 异 化 竞 争 优 势, 进 一 步 巩 固 了 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 的 优 势 地 位 公 司 生 产 的 除 雪 撒 布 车 自 2005 年 以 来 市 场 占 有 率 一 直 保 持 国 内 首 位 未 来 公 司 将 在 巩 固 成 熟 产 品 市 场 优 势 地 位 的 前 提 下, 进 一 步 加 大 处 于 市 场 培 育 期 的 高 压 清 洗 疏 通 车 的 市 场 开 发 力 度, 并 将 持 续 对 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 进 行 升 级 换 代 系 列 化 和 智 能 化 开 发, 引 领 国 内 行 业 高 端 产 品 技 术 水 平 的 发 展 目 前 公 司 正 在 进 行 冷 吹 式 机 场 除 雪 车 机 场 跑 道 除 冰 液 洒 布 车 机 械 式 综 合 除 雪 车 等 行 业 高 端 产 品 的 研 发 公 司 在 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 持 续 增 长 的 基 础 上, 进 一 步 致 力 于 新 型 公 路 养 护 机 械 高 端 技 术 的 研 究 开 发 和 推 广 应 用, 公 司 产 品 也 不 断 向 行 业 内 高 端 领 域 拓 展 2006 年 公 司 研 制 成 功 国 内 首 套 热 再 生 机 组, 该 产 品 在 经 济 效 益 节 能 环 保 施 工 质 量 和 施 工 效 率 上 都 具 有 明 显 优 势, 原 路 面 材 料 能 够 100% 就 地 再 生 利 用, 技 术 水 平 国 内 领 先 国 际 先 进, 成 功 取 得 发 明 专 利 1 项, 实 用 新 型 专 利 4 项 该 项 技 术 是 1 项 国 家 863 计 划 1 项 国 家 火 炬 计 划 的 研 究 成 果, 曾 获 得 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 辽 宁 省 优 秀 新 产 品 一 等 奖 辽 宁 省 中 小 企 业 专 精 特 新 产 品 辽 宁 省 科 技 成 果 转 化 二 等 奖 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 二 等 奖 等 多 个 奖 项 截 至 2010 年 末, 该 机 组 已 分 别 在 河 南 浙 江 辽 宁 宁 夏 江 苏 湖 南 北 京 天 津 重 庆 等 地 进 行 了 约 万 平 方 米 的 工 程 施 工, 并 获 得 客 户 和 市 场 的 高 度 认 可, 其 中, 宁 夏 交 通 科 研 所 及 辽 宁 大 通 公 路 工 程 有 限 公 司 均 在 已 购 买 一 套 热 再 生 机 组 的 基 础 上,

21 于 2010 年 各 再 次 购 买 一 套 热 再 生 机 组 目 前 已 基 本 完 成 市 场 培 育 进 入 快 速 成 长 阶 段, 逐 渐 成 为 了 公 司 的 主 导 产 品, 目 前 该 产 品 的 市 场 销 量 居 国 内 首 位, 截 至 2010 年 末 公 司 已 实 现 销 售 8 套, 占 据 国 内 市 场 热 再 生 机 组 累 计 销 量 的 40% 随 着 热 再 生 技 术 在 公 路 大 中 修 养 护 和 改 扩 建 工 程 中 的 普 及 应 用, 未 来 热 再 生 机 组 的 市 场 需 求 将 持 续 快 速 增 长 此 外, 公 司 于 2008 年 研 制 出 了 国 内 首 台 横 移 式 冷 再 生 机, 该 产 品 部 分 技 术 达 到 国 际 领 先, 成 功 取 得 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 1 项, 曾 获 得 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 二 等 奖 辽 宁 省 优 秀 新 产 品 一 等 奖 2010 年 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 最 佳 创 意 奖 等 多 项 荣 誉 该 产 品 预 计 于 2011 年 推 向 市 场, 将 进 一 步 巩 固 大 型 沥 青 路 面 就 地 再 生 设 备 的 市 场 竞 争 地 位, 从 而 也 进 一 步 提 升 高 附 加 值 产 品 在 公 司 主 营 业 务 中 的 地 位 预 防 性 养 护 设 备 是 公 司 的 主 要 产 品 之 一, 该 类 产 品 在 国 内 的 发 展 尚 处 于 初 始 阶 段, 但 随 着 公 路 全 寿 命 周 期 养 护 观 念 的 深 入, 日 常 性 周 期 性 养 护 必 将 成 为 未 来 公 路 养 护 的 重 点, 该 类 产 品 的 市 场 前 景 非 常 广 阔, 预 计 2020 年 市 场 容 量 将 会 达 到 3,000~5,000 亿 元 因 此 公 司 将 预 防 性 养 护 设 备 作 为 未 来 主 营 业 务 的 重 要 发 展 方 向 公 司 将 进 一 步 加 大 对 现 有 产 品 的 市 场 开 发 力 度, 并 持 续 致 力 于 新 产 品 的 研 发, 通 过 现 有 产 品 的 技 术 升 级 和 新 产 品 的 开 发 不 断 提 升 该 类 产 品 的 市 场 竞 争 地 位 目 前 公 司 生 产 的 红 外 线 加 热 式 再 生 修 补 车 市 场 占 有 率 位 居 国 内 行 业 前 三, 其 升 级 产 品 热 风 式 再 生 修 补 车 已 于 2010 年 实 现 销 售 3 台 2009 年 研 制 出 的 橡 胶 沥 青 洒 布 车 预 计 也 将 于 2011 年 推 向 市 场 此 外, 加 热 式 沥 青 路 面 超 薄 磨 耗 层 罩 面 机 路 面 抛 丸 机 等 高 技 术 含 量 的 产 品 正 在 研 发 中 未 来 三 年 公 司 将 专 注 于 公 路 养 护 机 械 领 域, 在 现 有 成 熟 产 品 稳 步 增 长 的 前 提 下, 加 大 对 高 附 加 值 产 品 的 市 场 开 发 力 度, 并 进 一 步 挖 掘 预 防 性 养 护 设 备 的 市 场 潜 力, 通 过 新 产 品 新 技 术 的 研 发, 持 续 增 强 公 司 的 成 长 性 和 自 主 创 新 能 力, 不 断 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 并 促 进 先 进 技 术 节 能 环 保 理 念 在 公 路 养 护 工 程 领 域 的 应 用 与 深 入, 推 动 养 护 工 程 市 场 社 会 化 机 械 化 专 业 化 发 展 二 发 行 人 的 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 公 司 主 导 产 品 节 能 环 保 经 济 高 效 优 势 1 节 能 环 保 优 势

22 (1) 循 环 利 用 旧 料 产 品 热 再 生 机 组 横 移 式 冷 再 生 机 热 风 式 再 生 修 补 车 节 约 材 料 采 用 就 地 再 生 技 术, 与 传 统 铣 刨 + 重 铺 工 艺 相 比, 能 将 原 有 路 面 材 料 100% 就 地 再 生 利 用, 对 旧 路 面 进 行 再 生 维 修 时 只 添 加 少 量 的 新 材 料, 同 时 能 减 少 废 料 运 输 处 置 费 用 和 其 他 设 备 投 入, 实 现 资 源 循 环 利 用, 从 而 大 幅 度 降 低 维 修 成 本 热 再 生 机 组 若 以 每 年 施 工 50 万 平 米 平 均 再 生 深 度 0.05m 路 面 材 料 密 度 2.5 吨 /m 3 来 测 算, 每 年 约 有 6.25( ) 万 吨 的 废 旧 路 面 材 料 被 循 环 利 用, 既 节 约 了 沥 青 材 料, 又 可 以 减 少 矿 石 等 路 面 材 料 的 开 采, 有 利 于 保 护 生 态 环 境 (2) 节 约 燃 料 电 力 等 能 源 消 耗 热 再 生 机 组 和 横 移 式 冷 再 生 机 因 采 用 就 地 再 生 施 工 工 艺, 与 传 统 的 铣 刨 + 重 铺 工 艺 相 比, 减 少 路 面 混 合 料 的 搅 拌 和 运 输 等 工 序, 从 而 节 省 了 大 量 辅 助 施 工 设 备 的 燃 料 电 力 等 能 源 消 耗 热 再 生 机 组 和 热 风 式 再 生 修 补 车 因 采 用 热 风 循 环 加 热 技 术, 能 对 带 有 余 温 和 有 害 介 质 的 热 空 气 进 行 采 集 回 收 过 滤 和 再 利 用, 形 成 循 环 往 复 的 热 风, 提 高 了 热 效 率, 从 而 可 以 降 低 燃 料 消 耗 热 再 生 机 组 产 品 能 源 节 约 比 例 能 源 节 约 认 定 横 移 式 冷 再 生 机 热 风 式 再 生 修 补 车 (3) 降 低 环 境 污 染 经 辽 宁 省 节 能 监 测 中 心 检 测, 能 源 节 约 比 例 为 33.47%~45.26% 热 再 生 机 组 若 以 每 年 施 工 50 万 平 米 平 均 再 生 深 度 0.05m 路 面 材 料 密 度 2.5 吨 /m 3 来 测 算, 每 年 可 以 节 省 356~585 吨 标 准 煤 ( 沥 青 路 面 热 再 生 重 铺 机 组 节 能 效 果 评 价 报 告 中 施 工 万 平 米 节 省 的 标 准 煤 为 ~ 吨 ) 经 鞍 山 市 节 能 监 测 中 心 检 测, 能 源 节 约 比 例 为 28.30%~41.60% 经 鞍 山 市 节 能 监 测 中 心 检 测, 能 源 节 约 比 例 为 39.90%~40.50% 因 节 约 能 源 的 特 点, 三 款 产 品 均 被 辽 宁 省 节 能 产 品 认 定 与 推 广 评 审 委 员 会 认 定 为 辽 宁 省 节 能 产 品 产 品 热 再 生 机 组 热 风 式 再 生 修 补 车 横 移 式 冷 再 生 机 除 雪 设 备 降 低 环 境 污 染 1 因 能 源 消 耗 量 降 低, 可 以 减 少 废 气 排 放 2 因 采 用 热 风 循 环 加 热 技 术, 即 提 高 了 路 面 加 热 质 量, 又 使 CO2 CO NOX SOX Pm( 颗 粒 物 ) Tbe 等 有 害 气 体 排 放 也 大 幅 降 低 1 因 能 源 消 耗 量 降 低, 可 以 减 少 废 气 排 放 2 具 有 封 闭 式 自 动 控 制 添 加 系 统, 自 动 注 入 水 和 添 加 材 料, 然 后 与 破 碎 后 的 原 路 面 材 料 拌 和, 防 止 了 粉 尘 的 飞 扬 1 除 雪 撒 布 车 和 融 雪 剂 撒 布 机 通 过 智 能 化 方 式 实 现 融 雪 剂 精 确 撒 布, 有 效 减 少 融 雪 剂 的 使 用 量, 从 而 可 降 低 融 雪 剂 对 土 壤 植 被 路 面 的

23 产 品 降 低 环 境 污 染 污 染 ; 2 除 雪 铲 除 雪 滚 刷 等 产 品 采 用 纯 物 理 方 式 除 雪 铲 冰, 完 全 不 使 用 融 雪 剂, 有 效 降 低 除 雪 作 业 对 融 雪 剂 的 依 赖 2 经 济 高 效 优 势 (1) 节 约 养 护 成 本 由 于 公 司 产 品 采 用 就 地 再 生 施 工 工 艺 所 需 的 材 料 费 用 运 输 费 用 和 燃 料 费 用 均 大 幅 降 低 人 员 和 辅 助 设 备 减 少 施 工 效 率 提 高 等 综 合 因 素, 与 传 统 养 护 工 艺 相 比, 工 程 维 修 成 本 显 著 降 低, 减 轻 了 公 路 养 护 资 金 压 力 产 品 较 传 统 大 中 修 养 护 工 艺 工 程 成 本 节 约 比 例 热 再 生 机 组 据 客 户 施 工 后 测 算 可 降 低 维 修 成 本 55%~73% 横 移 式 冷 再 生 机 工 程 试 验 后 测 算 可 降 低 维 修 成 本 约 50% 热 风 式 再 生 修 补 车 工 程 试 验 后 测 算 可 降 低 维 修 成 本 50%~60% (2) 提 高 施 工 效 率 公 司 主 导 产 品 施 工 时 不 封 闭 交 通, 避 免 施 工 封 路 引 起 的 社 会 车 辆 无 效 排 队, 显 著 提 升 了 公 路 的 利 用 效 率 热 再 生 机 组 施 工 速 度 是 传 统 维 修 方 法 的 3 倍 以 上, 施 工 后 20 分 钟 即 可 通 车 ; 横 移 式 冷 再 生 机 具 有 较 高 的 作 业 效 率, 每 天 可 施 工 6,000 平 方 米 以 上, 工 程 施 工 周 期 较 传 统 大 修 工 艺 可 大 幅 缩 短 ( 二 ) 技 术 优 势 1 技 术 领 先 及 创 新 优 势 公 司 在 市 场 开 发 技 术 化 产 品 开 发 市 场 化 的 经 营 创 新 理 念 指 导 下 保 持 技 术 优 势 和 创 新 优 势 公 司 是 行 业 内 技 术 创 新 的 引 领 者, 致 力 于 新 兴 公 路 养 护 应 用 技 术 研 究 和 新 型 公 路 养 护 机 械 的 产 品 研 发, 拥 有 包 括 除 雪 融 冰 技 术 沥 青 路 面 就 地 热 再 生 重 铺 技 术 等 9 项 核 心 技 术, 热 再 生 机 组 横 移 式 冷 再 生 机 热 风 式 再 生 修 补 车 等 多 项 产 品 系 国 内 首 创, 主 导 产 品 的 技 术 处 于 国 际 先 进 或 领 先 水 平 经 辽 宁 省 科 学 技 术 厅 鉴 定, 热 再 生 机 组 和 红 外 线 加 热 式 再 生 修 补 车 的 技 术 水 平 达 到 国 内 首 创 国 际 先 进, 横 移 式 冷 再 生 机 为 国 内 首 创, 部 分 技 术 达 到 国 际 领 先 此 外, 公 司 目 前 拥 有 技 术 储 备 7 项, 其 中 包 括 2 项 技 术 研 究 和 5 项 新 产 品 2 项 技 术 研 究 项 目 是 为 了 进 一 步 提 升 公 司 在 行 业 内 的 技 术 领 先 优 势 ;5 项 新 产 品 丰 富 了 公 司 产 品 品 种 并 为 公 司 开 辟 新 的 利 润 增 长 点 提 供 了 有 利 条 件

24 公 司 是 高 新 技 术 企 业 全 国 创 新 型 试 点 企 业, 拥 有 省 级 技 术 中 心, 承 担 过 包 括 国 家 装 备 制 造 业 标 准 体 系 研 究 项 目 等 多 项 国 家 级 科 研 项 目, 技 术 创 新 能 力 业 内 领 先 公 司 采 取 自 主 创 新 与 开 放 创 新 相 结 合 的 创 新 模 式, 拥 有 实 力 厚 雄 的 研 发 团 队, 形 成 从 技 术 研 发 产 品 设 计 试 验 检 测 产 品 应 用 到 标 准 研 究 的 五 层 结 构 技 术 开 发 和 创 新 体 系, 使 公 司 保 持 在 行 业 内 技 术 领 先, 不 断 推 出 达 到 国 际 先 进 水 平 和 满 足 市 场 需 求 的 新 产 品 经 过 了 持 续 的 研 发 创 新, 公 司 的 新 技 术 新 产 品 近 年 来 获 得 了 多 项 技 术 奖 励 和 产 品 荣 誉 : 获 得 时 间 荣 誉 名 称 具 体 内 容 颁 奖 机 构 技 术 奖 励 2007 年 2 月 鞍 山 市 科 学 技 术 创 新 一 等 奖 热 再 生 机 组 鞍 山 市 科 学 技 术 奖 励 委 员 会 2007 年 12 月 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 二 等 奖 热 再 生 机 组 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 委 员 会 2008 年 1 月 辽 宁 省 科 技 成 果 转 化 二 等 奖 热 再 生 机 组 辽 宁 省 人 民 政 府 2009 年 2 月 鞍 山 市 科 学 技 术 创 新 一 等 奖 横 移 式 冷 再 生 机 鞍 山 市 人 民 政 府 鞍 山 市 科 学 技 术 奖 励 评 审 委 员 会 2009 年 11 月 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 热 再 生 机 组 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 委 员 会 2009 年 12 月 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 二 等 奖 横 移 式 冷 再 生 机 辽 宁 省 科 学 技 术 奖 励 委 员 会 2010 年 8 月 辽 宁 省 优 秀 新 产 品 一 等 奖 热 再 生 机 组 辽 宁 省 人 民 政 府 2010 年 8 月 辽 宁 省 优 秀 新 产 品 一 等 奖 横 移 式 冷 再 生 机 辽 宁 省 人 民 政 府 2010 年 11 月 2010 年 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 最 佳 创 意 奖 横 移 式 冷 再 生 机 中 国 创 新 设 计 红 星 奖 委 员 会 产 品 荣 誉 2006 年 5 月 2006 年 辽 宁 省 企 业 技 术 创 新 成 2006 年 辽 宁 省 企 业 技 术 创 新 热 再 生 机 组 果 展 览 会 最 佳 创 新 产 品 奖 成 果 展 览 会 组 织 委 员 会 2008 年 7 月 辽 宁 省 中 小 企 业 专 精 特 新 产 品 热 再 生 机 组 辽 宁 省 中 小 企 业 厅 2008 年 9 月 第 七 届 中 国 国 际 装 备 制 造 业 博 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 热 再 生 机 组 览 会 金 奖 辽 宁 省 人 民 政 府 2 组 织 制 订 国 家 标 准 目 前, 公 司 已 成 为 本 行 业 内 唯 一 的 标 准 化 组 织 全 国 建 筑 施 工 机 械 与 设 备 标 准 化 技 术 委 员 会 道 路 养 护 设 备 工 作 组 的 组 长 单 位 ; 董 事 长 郭 松 森 现 担 任 全 国 建 筑 施 工 机 械 与 设 备 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 ; 董 事 副 总 经 理 王 恩 义 担 任 全 国 标 准 化 道 路 养 护 设 备 工 作 组 组 长 通 过 积 极 参 与 制 订 国 家 标 准, 影 响 并 引 导 产 业 发 展 方 向, 将 极 大 提 高 公 司 自 主 创 新 能 力 增 强 公 司 核 心 竞 争 力, 拓 展 森 远 品 牌 的 知 名 度 和 美 誉 度, 从 而 助 推 公 司 成 为 业 界 的 领 先 企 业

25 目 前 公 司 正 在 组 织 制 订 16 项 公 路 养 护 机 械 产 品 国 家 技 术 标 准 具 体 情 况 如 下 : 项 目 编 号 项 目 名 称 备 注 T-604 道 路 施 工 与 养 护 设 备 沥 青 混 合 料 再 生 修 补 车 国 家 标 准 T-604 道 路 施 工 与 养 护 设 备 沥 青 路 面 热 再 生 重 铺 机 组 国 家 标 准 T-604 道 路 施 工 与 养 护 设 备 路 面 灌 缝 车 / 机 国 家 标 准 T-604 道 路 施 工 与 养 护 设 备 微 表 处 施 工 车 国 家 标 准 沥 青 路 面 热 再 生 重 铺 机 组 系 列 标 准 研 究 计 划 包 含 12 项 国 家 标 准 3 实 力 雄 厚 的 研 发 团 队 公 司 研 发 团 队 实 力 雄 厚, 在 各 部 门 中 参 与 研 究 设 计 制 造 检 测 试 验 和 工 程 服 务 的 技 术 人 员 总 数 为 82 人, 占 员 工 总 数 的 比 例 为 32.67%, 其 中 高 级 以 上 职 称 19 人, 硕 士 3 人 研 究 开 发 人 员 44 人, 占 员 工 总 数 的 比 例 为 17.53% 公 司 拥 有 系 统 工 程 热 能 工 程 道 桥 工 程 智 能 控 制 液 压 系 统 机 械 设 计 生 产 工 艺 产 品 调 试 和 标 准 化 等 方 面 的 13 名 学 术 带 头 人, 他 们 技 术 基 础 扎 实 设 计 经 验 丰 富 创 新 能 力 和 课 题 组 织 能 力 强, 是 公 司 重 要 科 技 骨 干 和 核 心 技 术 力 量, 部 分 人 员 已 成 为 业 内 知 名 专 家, 其 中 公 司 技 术 中 心 总 工 程 师 李 艺 女 士 曾 获 得 中 国 汽 车 工 业 杰 出 人 物 鞍 山 市 政 府 特 殊 津 贴 获 得 者 鞍 山 市 首 批 技 术 学 术 带 头 人 等 多 项 荣 誉 称 号 ; 公 司 技 术 中 心 主 任 孙 斌 武 先 生 曾 获 得 鞍 山 市 优 秀 科 技 工 作 者 辽 宁 省 汽 车 工 业 协 会 专 家 委 员 会 委 员 鞍 山 市 高 新 区 优 秀 科 技 攻 关 带 头 人 等 多 项 荣 誉 称 号 ; 公 司 技 术 中 心 研 发 中 心 主 任 任 淑 晶 曾 获 得 国 务 院 特 殊 津 贴 获 得 者 辽 宁 省 百 千 万 人 才 工 程 百 人 层 次 人 选 等 荣 誉 称 号 ; 公 司 技 术 中 心 路 面 修 补 机 械 研 究 所 所 长 关 保 余, 曾 获 得 全 国 机 械 工 业 劳 动 模 范 公 司 极 其 尊 重 技 术 人 员 的 贡 献, 积 极 为 技 术 人 员 举 荐 各 种 科 技 成 果 奖 项 和 奖 励, 如 各 级 科 技 进 步 奖 荣 誉 称 号 发 明 专 利 者, 建 立 了 研 发 成 果 与 个 人 收 入 挂 钩 的 科 学 薪 酬 体 系, 同 时, 公 司 控 股 股 东 郭 松 森 股 东 齐 广 田 于 2009 年 12 月 向 核 心 技 术 人 员 转 让 限 制 性 股 票, 极 大 的 促 进 了 研 发 团 队 的 创 新 动 力, 稳 定 了 核 心 技 术 人 才, 为 公 司 进 一 步 巩 固 技 术 领 先 优 势, 保 持 持 续 创 新 能 力 打 下 了 良 好 基 础 ( 三 ) 公 司 产 品 性 价 比 优 势 大 型 沥 青 路 面 就 地 再 生 设 备 与 国 外 主 要 产 品 相 比 具 有 明 显 的 性 价 比 优 势 公 司 生 产 的 热 再 生 机 组 价 格 只 相 当 于 国 外 同 类 产 品 价 格 的 60% 至 80%, 而 该 产 品 主

26 导 技 术 水 平 已 经 达 到 国 际 先 进 水 平 公 司 预 计 于 2011 年 推 向 市 场 的 横 移 式 冷 再 生 机 技 术 先 进, 但 售 价 预 计 将 大 大 低 于 国 外 同 类 产 品 此 外 根 据 2009 年 8 月 20 日 财 政 部 国 家 发 改 委 工 信 部 海 关 总 署 国 家 税 务 总 局 和 国 家 能 源 局 联 合 发 布 的 关 于 调 整 重 大 技 术 装 备 进 口 税 收 政 策 的 通 知 及 其 附 件 国 家 支 持 发 展 的 重 大 技 术 装 备 和 产 品 目 录, 沥 青 混 凝 土 再 生 成 套 设 备 在 进 口 时 恢 复 征 收 关 税, 同 时 对 生 产 该 设 备 所 需 进 口 配 套 件 免 征 进 口 关 税 和 进 口 环 节 增 值 税, 降 低 了 进 口 原 材 料 成 本, 有 助 于 提 升 公 司 大 型 沥 青 路 面 就 地 再 生 设 备 的 性 价 比 优 势 ( 四 ) 品 牌 优 势 公 司 创 导 绿 色 养 护 经 济 高 效 的 品 牌 价 值 理 念, 以 高 质 量 的 产 品 和 优 质 的 服 务, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 森 远 商 标 被 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 近 年 来, 公 司 的 主 导 产 品 获 得 了 多 项 荣 誉, 品 牌 价 值 品 牌 理 念 及 品 牌 实 力 得 到 了 充 分 认 可 : 获 得 时 间 荣 誉 名 称 具 体 内 容 颁 奖 机 构 2002 年 7 月 国 家 重 点 新 产 品 沥 青 路 面 热 再 生 修 补 车 国 家 科 技 部 2004 年 7 月 国 家 重 点 新 产 品 沥 青 路 面 就 地 热 再 生 加 热 机 国 家 科 技 部 2007 年 12 月 辽 宁 省 名 牌 产 品 热 再 生 机 组 辽 宁 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 辽 宁 省 质 量 技 术 监 督 局 2009 年 12 月 辽 宁 省 名 牌 产 品 沥 青 路 面 热 再 生 辽 宁 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 修 补 车 辽 宁 省 质 量 技 术 监 督 局 注 :2002 年 7 月 2004 年 7 月 沥 青 路 面 热 再 生 修 补 车 及 沥 青 路 面 就 地 热 再 生 加 热 机 获 得 国 家 重 点 新 产 品 称 号 的 奖 励 主 体 是 森 远 高 等 级, 沥 青 路 面 就 地 热 再 生 加 热 机 是 热 再 生 机 组 的 主 要 组 成 部 分 三 本 次 发 行 前 股 本 结 构 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 郭 松 森 2, 齐 广 田 2, 王 恩 义 李 艺 孙 斌 武 于 健

27 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 7 薛 萍 甄 永 泉 周 伟 孟 凡 冰 闫 南 张 南 付 健 邵 永 祥 任 淑 晶 韩 文 韬 张 伟 关 保 余 郑 圣 春 赵 艳 红 高 永 利 金 鹤 绵 齐 伟 江 苏 良 顺 刘 欣 科 杨 劲 松 赵 炳 强 毛 虹 飚 王 东 河 李 建 军 何 洋 罗 庆 华 孙 钢 姚 旭 井 忠 旭 范 晓 燕 张 江 华 康 冬 合 计 5, 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 郭 松 森 先 生, 持 有 公 司 2, 万 股, 持 股 比 例 为 52.85% 郭 松 森 先 生 的 简 历 为 : 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 出 生 于 1963 年 12 月,

28 住 所 为 辽 宁 省 鞍 山 市 铁 东 区 铁 东 六 道 街 48 栋 3 单 元 1 层 29 号,1985 年 毕 业 于 沈 阳 黄 金 学 院,2004 年 毕 业 于 法 国 国 立 洛 林 理 工 大 学, 获 硕 士 学 位, 历 任 鞍 山 市 人 事 局 副 科 长, 鞍 山 市 委 组 织 部 副 处 级 干 部, 森 远 高 等 级 董 事 长 总 经 理, 森 远 有 限 董 事 长 总 经 理 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 全 国 建 筑 施 工 机 械 与 设 备 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员 辽 宁 省 名 牌 推 进 委 员 会 理 事, 曾 获 得 2002 年 辽 宁 省 产 学 研 先 进 工 作 者 2005 年 鞍 山 市 优 秀 科 技 工 作 者 2006 年 全 国 百 家 优 秀 民 营 科 技 企 业 家 第 三 届 辽 宁 省 创 业 企 业 家 等 多 项 荣 誉 称 号,2010 年 郭 松 森 先 生 被 中 共 辽 宁 省 委 辽 宁 省 人 民 政 府 认 定 为 辽 宁 省 优 秀 专 家 五 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 根 据 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 出 具 的 会 审 字 [2011]6001 号 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 133,252, ,430, ,431, 营 业 利 润 41,475, ,319, ,109, 利 润 总 额 44,960, ,298, ,857, 净 利 润 38,078, ,511, ,571, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 38,078, ,511, ,571, ,118, ,832, ,085, ,118, ,832, ,085, ( 二 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 流 动 资 产 166,296, ,664, ,344, 固 定 资 产 61,187, ,189, ,296,

29 项 目 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 资 产 总 额 254,401, ,474, ,321, 负 债 总 额 95,762, ,562, ,921, 所 有 者 权 益 158,638, ,911, ,399, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 43,247, ,624, ,142, ,728, ,743, ,036, ,167, ,467, ,762, ,351, ,413, ,656, ,534, ,183, ,770, ( 四 ) 近 三 年 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 财 务 指 标 2010 年 2009 年 2008 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 )

30 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 六 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 1,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.38% 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 价 格 发 行 方 式 2.84 元 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 国 家 有 关 部 门 规 定 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 通 过 创 业 板 市 场 交 易 的 自 然 人 法 人 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 七 募 集 资 金 的 运 用 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 按 照 轻 重 缓 急 次 序 投 资 下 列 项 目 : 重 要 性 排 序 项 目 名 称 大 型 沥 青 路 面 再 生 养 护 设 备 制 造 项 目 成 套 公 路 养 护 设 备 产 品 升 级 项 目 技 术 研 发 中 心 建 设 项 目 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 金 额 预 计 建 设 周 期 12,000 12,000 4 年 4,000 4,000 3 年 3,000 3,000 3 年 项 目 备 案 文 件 鞍 发 改 备 [2008]35 号 鞍 高 开 项 字 [2010]204 鞍 高 开 项 字 [2010]205 环 保 批 文 辽 环 函 [2009]25 号 鞍 环 保 函 [2010]100 号 鞍 环 保 函 [2010]101 号 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 本 公 司 已 利 用 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 对 上 述 部 分 项 目 进 行 了 先 期 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 用 于 项 目 剩 余 投 资 及 置 换 已 支 付 款 项 截 至 2010 年 末, 本 次 募 集 资 金 运 用 项 目 已 使 用 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 投 入 6, 万 元 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 自 筹 解 决 关 于 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用

31 一 发 行 人 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 鞍 山 森 远 路 桥 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 注 册 英 文 名 称 :ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO.,LTD. ( 三 ) 注 册 资 本 :5,585 万 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 郭 松 森 ( 五 ) 成 立 日 期 :2004 年 10 月 25 日 ( 六 ) 股 份 公 司 成 立 日 期 :2007 年 1 月 16 日 ( 七 ) 住 所 : 辽 宁 省 鞍 山 市 鞍 千 路 281 号 ( 八 ) 邮 政 编 码 : ( 九 ) 电 话 号 码 : ( 十 ) 传 真 号 码 : ( 十 一 ) 互 联 网 网 址 : ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :assyrb@assyrb.com ( 十 三 ) 投 资 者 关 系 部 门 : 证 券 投 资 部 ( 十 四 ) 投 资 者 关 系 负 责 人 : 于 健 ( 十 五 ) 投 资 者 关 系 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 1,900 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.38% 发 行 价 格 确 定 方 法 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 每 股 发 行 价 格 元 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 发 行 市 盈 率 2010 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 2.84 元 ( 按 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除

32 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 发 行 后 每 股 净 资 产 产 加 上 本 次 发 行 筹 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 发 行 方 式 行 相 结 合 的 方 式 或 国 家 有 关 部 门 规 定 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 发 行 对 象 通 过 创 业 板 市 场 交 易 的 自 然 人 法 人 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 万 元 募 集 资 金 净 额 万 元 发 行 费 用 概 算, 其 中 : 承 销 保 荐 费 万 元 审 计 验 资 费 万 元 律 师 费 万 元 上 网 发 行 费 万 元 路 演 推 介 和 信 息 披 露 费 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 16~26 层 保 荐 代 表 人 : 张 群 伟 刘 义 项 目 协 办 人 : 吴 小 萍 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 负 责 人 : 韩 德 晶 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 刘 榕 张 文 亮 曹 亚 娟

33 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 肖 厚 发 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 22 号 外 经 贸 大 厦 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 魏 弘 顾 娜 ( 四 ) 发 行 人 评 估 机 构 : 辽 宁 元 正 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 蔡 军 地 址 : 辽 宁 大 连 沙 河 口 区 星 海 广 场 H10 号 世 纪 经 典 大 厦 5A 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 张 成 武 吴 忠 ( 五 ) 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 宋 丽 萍 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 港 支 行 ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 深

34 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 事 项 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 年 月 日 询 价 推 介 时 间 年 月 日 - 年 月 日 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 年 月 日 申 购 日 期 年 月 日 缴 款 日 期 年 月 日 股 票 上 市 日 期 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 在 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 本 次 发 行 的 股 票 于 发 行 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

35 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 新 产 品 开 发 及 市 场 拓 展 的 风 险 我 国 新 型 公 路 养 护 技 术 处 于 快 速 发 展 阶 段, 为 适 应 市 场 养 护 技 术 不 断 提 高 和 多 样 化 的 需 求, 保 持 市 场 竞 争 地 位, 公 司 始 终 致 力 于 研 发 新 技 术 开 发 新 产 品, 每 年 的 研 发 投 入 金 额 较 大 目 前, 公 司 已 形 成 了 多 品 种 的 产 品 发 展 梯 队, 确 保 不 断 有 新 产 品 推 向 市 场 虽 然 公 司 对 新 技 术 新 产 品 的 研 发 投 入 均 经 过 详 细 的 市 场 调 研 及 严 格 的 可 行 性 论 证, 但 一 旦 公 司 对 相 关 技 术 产 品 及 市 场 的 发 展 趋 势 把 握 不 当, 或 者 研 制 出 的 新 产 品 新 技 术 不 符 合 市 场 的 需 求, 将 导 致 公 司 新 产 品 新 技 术 研 发 失 败, 从 而 对 公 司 的 市 场 竞 争 力 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响, 公 司 面 临 新 产 品 开 发 的 风 险 公 司 已 形 成 了 多 品 种 的 产 品 发 展 梯 队, 并 采 取 了 多 项 措 施 提 高 营 销 服 务 能 力, 有 效 的 分 散 和 降 低 了 个 别 产 品 市 场 拓 展 失 败 的 风 险, 但 如 果 公 司 新 产 品 市 场 推 广 不 力 或 技 术 服 务 不 到 位, 均 会 影 响 新 产 品 市 场 的 预 期 收 益, 进 而 降 低 公 司 盈 利 能 力, 公 司 面 临 新 产 品 的 市 场 拓 展 风 险 二 市 场 竞 争 风 险 公 司 的 市 场 竞 争 风 险 主 要 来 自 于 已 经 涉 足 或 刚 刚 进 入 本 行 业 的 国 内 大 型 工 程 机 械 企 业, 或 已 经 在 国 内 市 场 开 拓 多 年 建 立 了 一 定 市 场 地 位 的 国 外 著 名 企 业 公 司 坚 持 市 场 开 发 技 术 化 产 品 开 发 市 场 化 的 技 术 创 新 理 念, 以 市 场 为 导 向, 进 行 新 产 品 开 发, 能 够 准 确 把 握 我 国 公 路 养 护 技 术 特 点 及 发 展 趋 势, 开 发 出 的 公 路 养 护 机 械 相 比 国 外 进 口 设 备 在 技 术 及 性 能 上 更 适 合 中 国 公 路 实 际 情 况 和 公 路 养 护 工 程 施 工 特 点 公 司 的 主 要 产 品 在 技 术 和 性 能 处 于 国 际 先 进 水 平, 部 分 产 品 价 格 仅 相 当 于 国 外 同 类 产 品 价 格 的 60% 至 80%, 具 有 明 显 的 性 价 比 优 势 ; 部 分 产 品 具 有 资 源 循 环 利 用 节 约 能 源 消 耗 减 少 废 气 排 放 的 特 点, 具 有 节 能 环 保 优 势 然 而, 以 德 国 维 特 根 公 司 美 国 科 来 福 公 司 为 代 表 的 国 际 著 名 公 路 养 护

36 设 备 制 造 商 在 资 产 规 模 技 术 水 平 及 抗 风 险 能 力 上 仍 具 有 显 著 优 势, 公 司 面 临 国 际 厂 商 的 竞 争 风 险 随 着 公 路 养 护 理 念 的 进 步 和 公 路 养 护 工 程 施 工 市 场 的 增 长, 养 护 机 械 的 市 场 规 模 会 保 持 持 续 快 速 增 长, 尤 其 是 新 型 公 路 养 护 机 械 发 展 将 更 为 迅 速, 有 可 能 吸 引 诸 多 国 内 大 型 工 程 机 械 企 业 ( 如 徐 工 集 团 三 一 重 工 中 联 重 科 等 企 业 ) 加 入 竞 争 行 列 公 路 养 护 机 械 研 发 和 制 造 技 术 具 有 新 兴 性 涉 及 学 科 多 技 术 集 成 度 高 与 下 游 施 工 工 艺 结 合 紧 密 技 术 更 新 快 等 特 点 公 司 通 过 长 期 以 来 专 注 于 该 领 域 研 发, 拥 有 了 多 项 受 专 利 权 保 护 的 具 有 国 内 领 先 甚 至 国 际 领 先 水 平 的 核 心 技 术, 培 养 了 一 批 具 有 丰 富 经 验 及 较 强 研 发 能 力 的 技 术 骨 干, 形 成 了 较 强 的 持 续 创 新 能 力 ; 通 过 长 期 的 市 场 开 发, 公 司 已 在 公 路 养 护 机 械 市 场 建 立 了 一 定 的 品 牌 及 客 户 基 础 ; 通 过 参 与 国 家 标 准 的 制 订, 公 司 在 业 内 影 响 力 也 得 到 进 一 步 提 升, 经 过 多 年 发 展, 已 具 备 了 明 显 的 先 发 优 势 和 技 术 优 势 然 而, 大 型 工 程 机 械 企 业 在 整 体 技 术 研 发 能 力 生 产 规 模 及 市 场 方 面 具 有 较 为 明 显 的 优 势, 一 旦 把 主 营 业 务 投 向 公 路 养 护 机 械 行 业 并 取 得 成 功, 将 会 对 公 司 的 业 务 造 成 一 定 冲 击, 公 司 面 临 国 内 市 场 竞 争 风 险 三 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险 公 路 养 护 机 械 行 业 属 于 技 术 密 集 型 新 兴 产 业, 我 国 目 前 缺 乏 统 一 的 研 发 平 台, 行 业 内 有 经 验 的 技 术 人 员 数 量 较 少, 对 技 术 人 员 的 依 赖 度 较 高 经 过 与 科 研 机 构 高 等 院 校 长 期 技 术 交 流 与 合 作 以 及 公 司 的 持 续 技 术 提 升, 公 司 技 术 人 员 的 自 主 开 发 能 力 得 到 大 幅 度 提 高 同 时 公 司 通 过 组 织 制 订 国 家 标 准, 已 在 多 年 实 践 中 培 养 和 积 蓄 的 技 术 人 员 成 为 同 行 业 厂 家 争 夺 的 对 象 公 司 历 来 重 视 对 核 心 技 术 人 员 的 科 学 管 理, 通 过 薪 酬 奖 励 年 度 创 新 成 果 奖 励 等 措 施, 建 立 了 科 研 创 新 成 果 与 收 入 挂 钩 的 绩 效 管 理 体 系 ; 拟 实 施 的 课 题 承 包 制, 也 会 为 科 研 人 员 构 建 了 更 加 公 平 高 效 的 研 发 机 制 平 台 虽 然 通 过 实 施 多 项 措 施 为 稳 定 公 司 未 来 核 心 技 术 团 队 起 到 了 积 极 作 用, 但 同 行 业 竞 争 对 手 仍 可 能 提 供 更 高 的 待 遇 以 吸 引 公 司 技 术 人 才, 或 受 其 他 因 素 影 响 导 致 公 司 技 术 人 才 流 失, 公 司 面 临 技 术 人 员 流 失 风 险 通 过 持 续 技 术 创 新, 公 司 已 拥 有 核 心 技 术 9 项, 专 利 26 项, 正 在 申 请 且 已

37 受 理 的 专 利 10 项, 公 司 技 术 在 我 国 新 型 公 路 养 护 机 械 行 业 中 处 于 领 先 水 平 虽 然 公 司 十 分 重 视 对 核 心 技 术 的 保 密 措 施, 与 每 名 研 发 人 员 签 订 了 保 密 协 议, 并 制 订 了 相 应 的 技 术 保 密 制 度, 专 门 设 有 技 术 管 理 部, 及 时 将 技 术 中 心 的 研 发 成 果 申 请 专 利, 但 如 果 核 心 技 术 人 员 流 动 公 司 技 术 保 密 措 施 的 执 行 不 严 以 致 技 术 泄 密, 或 专 利 保 护 措 施 不 力, 均 可 能 削 弱 公 司 的 技 术 优 势, 对 公 司 的 竞 争 力 产 生 不 利 影 响 四 应 收 账 款 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 的 期 末 余 额 较 大,2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 末 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 和 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 38.31% 30.20% 和 25.98%, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 24.25% 19.88% 和 16.98% 目 前 公 司 应 收 账 款 账 龄 结 构 合 理 质 量 较 好, 公 司 的 客 户 主 要 是 各 省 交 通 厅 公 路 局 高 速 公 路 管 理 局 环 卫 等 部 门 及 公 路 开 发 和 养 护 公 司 等 信 用 较 高 的 政 府 部 门 事 业 单 位 和 公 司 上 述 客 户 信 誉 度 较 高, 发 生 坏 账 几 率 低, 报 告 期 内 应 收 账 款 回 款 情 况 良 好 但 是, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 应 收 账 款 可 能 会 进 一 步 增 加 ; 同 时, 随 着 下 游 行 业 公 路 养 护 工 程 施 工 行 业 市 场 化 程 度 的 提 高, 公 司 面 临 的 客 户 类 型 将 更 加 多 样 化, 资 信 水 平 也 将 参 差 不 齐 如 果 出 现 应 收 账 款 不 能 按 期 收 回 或 无 法 收 回, 将 对 公 司 的 盈 利 水 平 现 金 流 量 和 资 产 周 转 率 产 生 不 利 影 响 五 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 毛 利 率 波 动 的 风 险 2008 年 2009 年 和 2010 年 公 司 路 面 除 雪 和 清 洁 设 备 毛 利 率 分 别 为 54.44% 48.43% 41.45%, 毛 利 率 水 平 持 续 下 降, 主 要 是 因 为 汽 车 底 盘 成 本 的 上 升 导 致 主 要 产 品 除 雪 撒 布 车 毛 利 率 水 平 有 所 下 降 如 果 生 产 成 本 持 续 上 升, 则 该 产 品 系 列 存 在 毛 利 率 继 续 下 降 的 风 险 除 雪 撒 布 车 毛 利 率 下 降 主 要 系 受 到 国 家 环 保 政 策 的 影 响, 自 2008 年 7 月 1 日 起, 我 国 全 面 禁 止 仅 达 到 国 Ⅱ 标 准 轻 型 车 的 销 售 生 产 和 进 口 公 司 于 2008 年 开 始 采 用 国 Ⅲ 标 准 国 Ⅳ 标 准 等 高 标 准 汽 车 底 盘, 从 而 导 致 目 前 除 雪 撒 布 车 单 位 底 盘 平 均 成 本 较 2008 年 显 著 上 升 自 2008 年 下 半 年 开 始, 公 司

38 存 货 中 不 存 在 国 Ⅱ 标 准 的 汽 车 底 盘 随 着 向 国 Ⅲ 标 准 汽 车 底 盘 过 渡 的 全 部 完 成, 底 盘 的 采 购 成 本 发 生 持 续 大 幅 上 升 的 可 能 性 较 小 2010 年 一 季 度 二 季 度 三 季 度 路 和 四 季 度 面 除 雪 和 清 洁 设 备 毛 利 率 水 平 分 别 为 35.06% 38.93% 38.75% 和 46.29%, 该 系 列 产 品 毛 利 率 水 平 已 有 所 恢 复 同 时, 随 着 在 研 的 冷 吹 式 机 场 除 雪 车 机 场 跑 道 除 冰 液 撒 布 车 机 械 式 综 合 除 雪 车 等 高 附 加 值 产 品 未 来 投 入 市 场, 将 对 该 产 品 系 列 的 毛 利 率 水 平 的 稳 定 起 到 积 极 作 用 六 热 再 生 机 组 订 单 波 动 风 险 热 再 生 机 组 的 销 售 收 入 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 重 要 组 成 部 分,2008 年 2009 年 和 2010 年, 热 再 生 机 组 分 别 实 现 销 售 3, 万 元 2, 万 元 和 4, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 43.21% 30.59% 和 37.42%, 实 现 毛 利 2, 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元, 占 主 营 业 务 毛 利 分 别 为 47.86% 35.57% 和 46.83% 报 告 期 内, 热 再 生 机 组 销 售 单 价 较 高,2008 年 2009 年 和 2010 年 产 品 平 均 单 价 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 各 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 21.60% 15.30% 12.47% 虽 然 热 再 生 机 组 能 够 再 生 利 用 沥 青 材 料, 符 合 国 家 的 产 业 政 策, 同 时 报 告 期 内 单 套 热 再 生 机 组 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 呈 逐 年 下 降 趋 势, 但 热 再 生 机 组 订 单 的 波 动 仍 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 七 税 收 优 惠 政 策 和 政 府 补 助 变 化 风 险 2008 年 1 月 1 日 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 后, 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 及 其 附 件 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 的 规 定, 公 司 于 2008 年 12 月 5 日 被 辽 宁 省 科 学 技 术 厅 辽 宁 省 财 政 厅 辽 宁 省 国 家 税 务 局 辽 宁 省 地 方 税 务 局 四 部 门 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 自 2008 年 1 月 至 2010 年 12 月, 有 效 期 内 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 年, 公 司 享 受 该 所 得 税 税 收 优 惠 所 导 致 净 利 润 的 增 加 占 各 期 净 利 润 的 的 比 例 分 别 为 11.79% 12.04% 和 12.05% 上 述 所 得 税 优 惠 政 策 已 在 2010 年 底 到 期, 根 据 关 于 印 发 < 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 > 的 通 知 ( 国 科 发 火 号 ) 的 规 定, 公 司 需 重 新 经 过 政

39 府 相 关 部 门 复 审 后 才 能 继 续 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 政 策 根 据 2011 年 1 月 20 日 鞍 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 经 济 发 展 局 出 具 的 关 于 鞍 山 森 远 路 桥 股 份 有 限 公 司 高 新 技 术 企 业 复 审 的 情 况 说 明, 因 国 家 至 今 尚 未 出 台 高 新 技 术 企 业 复 审 实 施 细 则, 首 批 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ( 即 2008 年 认 定 的 高 新 技 术 企 业 ) 至 今 没 有 进 行 复 审 虽 然 公 司 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 规 定 的 复 审 所 需 审 查 的 相 关 条 件, 但 公 司 仍 可 能 因 其 他 不 可 预 见 因 素 而 无 法 通 过 复 审, 从 而 可 能 对 公 司 的 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 同 时, 公 司 2008 年 2009 年 和 2010 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 各 期 净 利 润 的 比 例 为 11.42% 7.54% 和 9.20% 虽 然, 上 述 政 府 补 助 收 入 已 计 入 非 经 常 性 损 益, 且 公 司 享 受 的 政 府 补 助 收 益 占 净 利 润 的 总 额 比 例 较 小, 公 司 的 经 营 业 绩 对 政 府 补 助 不 存 在 重 大 依 赖, 但 是 政 府 补 助 收 入 的 波 动 仍 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 新 增 产 能 的 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 大 型 沥 青 路 面 再 生 养 护 设 备 制 造 项 目 及 成 套 公 路 养 护 设 备 产 品 升 级 项 目 主 要 为 现 有 产 品 的 更 新 扩 大 生 产 以 及 升 级 换 代 募 投 项 目 的 建 成 后 公 司 的 生 产 能 力 将 有 较 大 程 度 的 提 升, 能 有 效 解 决 目 前 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 完 善 了 公 司 产 品 结 构, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 进 一 步 提 升 公 司 竞 争 力 公 司 产 能 的 扩 张 需 要 营 销 能 力 的 配 合, 同 时 也 视 相 关 产 品 市 场 需 求 的 发 展 速 度 而 定 虽 然 公 司 募 投 项 目 经 过 充 分 的 市 场 调 研 及 严 格 的 可 行 性 论 证, 在 客 户 营 销 网 络 品 牌 技 术 服 务 等 方 面 可 与 现 有 业 务 形 成 协 同 效 应, 公 司 同 时 制 定 了 一 系 列 保 障 新 增 产 能 销 售 的 计 划 措 施, 但 如 果 未 来 市 场 拓 展 不 力 或 市 场 环 境 发 生 较 大 变 化, 将 会 使 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 闲 置, 存 在 一 定 的 销 售 风 险 的 风 险 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 新 增 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中 和 完 成 后, 新 增 折 旧 及 摊 销 金 额 万 元 虽 然 募 集 资 金 拟 投 资 的 三 个 项 目 综 合 运 用 了 公 司 最 新 的 创 新 成 果, 将 大 大 提 高 公 司 的 生 产 效 率, 进 一 步 增 加 公 司 热 再 生 机 组 等 高 端 产 品 的 比 重, 全 面 提 升

40 公 司 产 品 质 量, 进 一 步 巩 固 和 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 优 势, 使 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 显 著 提 高 但 如 果 产 品 市 场 环 境 生 产 经 营 等 方 面 发 生 较 大 不 利 变 化, 使 项 目 计 划 实 施 进 度 与 实 际 进 度 之 间 存 在 差 异, 将 使 得 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 顺 利 达 产 或 产 生 预 期 经 济 效 益, 公 司 面 临 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 及 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 的 风 险 十 公 司 规 模 扩 张 引 致 的 管 理 风 险 公 司 自 成 立 以 来 积 累 了 较 为 丰 富 的 适 应 快 速 发 展 的 经 营 管 理 经 验, 建 立 了 有 效 的 约 束 机 制 和 内 部 管 理 制 度, 法 人 治 理 结 构 得 到 不 断 完 善 但 是, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 的 资 产 规 模 和 生 产 能 力 将 在 现 有 基 础 上 大 幅 增 长, 这 对 生 产 管 理 研 发 创 新 质 量 控 制 财 务 管 理 营 销 管 理 以 及 资 源 整 合 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 一 方 面, 如 果 公 司 管 理 人 员 技 术 人 才 的 培 养 及 引 进 跟 不 上 公 司 规 模 扩 展 的 速 度, 将 直 接 影 响 公 司 的 管 理 水 平 及 研 发 能 力 ; 另 一 方 面, 如 果 相 应 的 管 理 制 度 组 织 模 式 创 新 机 制 不 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 进 行 调 整 和 完 善, 将 影 响 公 司 的 应 变 能 力 和 发 展 活 力, 进 而 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 力 十 一 公 司 未 代 扣 代 缴 的 个 人 所 得 税 可 能 被 追 缴 的 风 险 公 司 在 以 下 两 项 事 项 中 未 代 扣 代 缴 股 东 郭 松 森 齐 广 田 王 恩 义 三 人 个 人 所 得 税 :(1)2006 年 12 月, 森 远 有 限 向 股 东 分 配 现 金 股 利 后 股 东 再 次 投 入 公 司, 公 司 应 分 别 为 股 东 郭 松 森 齐 广 田 王 恩 义 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 万 元 万 元 8.08 万 元 ;(2)2007 年 1 月, 森 远 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 应 分 别 为 股 东 郭 松 森 齐 广 田 王 恩 义 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 万 元 万 元 万 元 根 据 辽 宁 省 地 方 税 务 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 辽 宁 省 委 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 若 干 决 定 > 有 关 地 方 税 收 政 策 的 通 知 ( 辽 地 税 发 [1999]50 号 ), 高 新 技 术 企 业 个 人 投 资 者 将 应 得 收 益 再 投 入 企 业 生 产 经 营 的 部 分, 经 市 级 地 税 机 关 审 批, 可 在 计 征 个 人 所 得 税 时 给 予 税 基 扣 除 根 据 辽 地 税 发 (2006)29 号 关 于 印 发 < 税 务 行 政 审 批 工 作 规 程 > 和 < 税 务 行 政 审 批 标 准 > 的 通 知 中 ( 第 一 批 ) 税 务 行 政 审 批 标 准, 关 于 个 人 在 高 新 技 术 企 业

41 占 有 股 份 或 出 资 比 例 的, 其 应 得 收 益 再 投 资 可 在 税 前 扣 除 由 纳 税 义 务 发 生 地 的 县 ( 区 ) 地 方 税 务 局 予 以 审 批 鉴 于 此, 鞍 山 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 开 发 区 分 局 分 别 于 2007 年 3 月 5 日 2009 年 2 月 27 日 出 具 了 鞍 地 税 开 字 (2007) 第 21 号 鞍 地 税 开 字 (2009) 第 3 号 税 务 事 项 通 知 书 ( 税 基 调 整 类 ), 准 予 公 司 3 名 主 要 股 东 在 上 述 事 项 中 的 应 得 收 益 在 计 征 个 人 所 得 税 时 给 予 税 前 扣 除 同 时 上 述 三 位 股 东 已 于 2010 年 4 月 23 日 出 具 承 诺 : 如 税 务 主 管 部 门 任 何 时 候 要 求 本 人 依 法 缴 纳 因 上 述 利 润 分 配 及 公 司 整 体 变 更 而 导 致 的 个 人 所 得 税 滞 纳 金 和 罚 款, 本 人 将 依 法 足 额 及 时 履 行 相 应 的 纳 税 义 务 ; 如 果 公 司 因 本 次 利 润 分 配 中 的 个 人 所 得 税 问 题 受 到 处 罚 或 其 他 任 何 经 济 损 失, 本 人 将 对 公 司 予 以 全 额 赔 偿, 确 保 公 司 及 其 公 众 股 东 不 因 此 遭 受 损 失 ; 本 人 愿 意 就 此 项 问 题 可 能 对 公 司 造 成 的 损 失 与 其 他 自 然 人 股 东 承 担 连 带 责 任 虽 然 如 此, 但 三 位 股 东 上 述 相 关 个 人 所 得 税 仍 面 临 被 主 管 税 务 机 关 追 缴 的 风 险 十 二 知 识 产 权 风 险 目 前 公 司 拥 有 专 利 26 项, 正 在 申 请 且 已 受 理 的 专 利 10 项, 这 些 知 识 产 权 对 公 司 未 来 经 营 具 有 重 要 作 用 公 司 面 临 的 知 识 产 权 风 险 包 括 本 身 知 识 产 权 被 侵 犯 和 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 风 险 对 于 前 者, 公 司 采 取 不 断 研 发 更 新 换 代 产 品 的 方 法 在 技 术 上 拉 开 与 模 仿 者 的 差 距, 同 时 运 用 法 律 手 段 保 护 自 身 的 合 法 权 益 ; 对 于 后 者, 公 司 部 分 技 术 通 过 集 成 创 新 和 消 化 吸 收 再 创 新 等 方 式 取 得, 虽 然 公 司 一 直 坚 持 关 键 技 术 的 自 主 创 新, 避 免 侵 犯 他 人 知 识 产 权, 但 仍 不 能 排 除 竞 争 对 手 出 于 各 种 目 的 在 知 识 产 权 方 面 制 造 纠 纷 十 三 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 新 股 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 有 较 大 增 长, 但 新 建 项 目 产 生 效 益 需 要 一 段 时 间 同 时, 新 建 项 目 将 大 幅 增 加 公 司 的 固 定 资 产, 公 司 计 提 的 折 旧 也 会 相 应 增 加 因 此, 预 计 公 司 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 可 能 出 现 较 大 幅 度 的 下 降, 公 司 存 在 因 净 资 产 增 长 较 大 而 导 致 的 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

42 一 公 司 改 制 重 组 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 森 远 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 前 身 森 远 有 限 成 立 于 2004 年 10 月 25 日 经 2007 年 1 月 5 日 召 开 的 森 远 有 限 临 时 股 东 会 决 议, 以 森 远 有 限 的 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 根 据 辽 宁 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 辽 天 会 内 审 字 [2007]2 号 审 计 报 告, 截 至 2006 年 12 月 31 日, 森 远 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 55,855, 元 各 发 起 人 一 致 同 意 以 其 在 森 远 有 限 净 资 产 中 所 拥 有 的 权 益 份 额 中 的 55,850,000 元 按 照 1:1 的 比 例 折 成 股 本 55,850,000 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元, 净 资 产 余 额 5, 元 转 作 资 本 公 积 金 2007 年 1 月 12 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会, 并 于 2007 年 1 月 16 日 取 得 了 鞍 山 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 历 史 沿 革 详 见 本 第 十 五 节 一 附 件 ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ( 二 ) 发 起 人 公 司 的 发 起 人 为 郭 松 森 齐 广 田 和 王 恩 义 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 本 节 之 五 ( 一 ) 发 起 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 在 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 的 主 要 发 起 人 为 郭 松 森 先 生 齐 广 田 先 生 王 恩 义 先 生 三 名 自 然 人 郭 松 森 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 持 有 公 司 本 次 发 行 前 52.85% 的 股 份, 并 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 齐 广 田 持 有 公 司 本 次 发 行 前 39.65% 的 股 份, 并 担 任 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理 ; 王 恩 义 持 有 公 司 本 次 发 行 前 5.00% 的 股 份, 并 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理

43 本 公 司 设 立 前 后, 郭 松 森 先 生 齐 广 田 先 生 除 持 有 本 公 司 股 份 并 参 与 本 公 司 经 营 外, 还 拥 有 森 远 工 程 森 远 化 学 森 远 机 械 及 森 远 高 等 级 的 股 权 本 次 发 行 前, 郭 松 森 齐 广 田 将 各 自 所 持 有 森 远 工 程 森 远 化 学 和 森 远 机 械 的 全 部 股 权 或 权 益 予 以 转 让, 目 前 上 述 企 业 的 股 东 或 合 伙 人 均 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 上 述 股 权 或 权 益 转 让 的 具 体 情 况 详 见 本 第 七 节 二 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 控 股 参 股 的 公 司 森 远 高 等 级 系 郭 松 森 先 生 齐 广 田 先 生 和 刘 丽 霞 女 士 于 2000 年 6 月 13 日 共 同 设 立 的 公 司 2004 年 6 月 14 日, 刘 丽 霞 女 士 将 其 持 有 的 全 部 股 权 分 别 转 让 给 郭 松 森 先 生 和 齐 广 田 先 生 本 次 股 权 转 让 完 成 后 森 远 高 等 级 的 股 权 结 构 为 : 郭 松 森 先 生 持 股 57.14%, 齐 广 田 先 生 持 股 42.86% 自 设 立 以 来, 森 远 高 等 级 经 过 一 定 时 期 的 技 术 市 场 和 产 品 积 累, 各 项 业 务 快 速 发 展 但 由 于 森 远 高 等 级 系 租 用 鞍 山 客 车 制 造 总 厂 厂 区 进 行 生 产 经 营, 存 在 租 用 厂 区 生 产 面 积 狭 小 生 产 规 模 小 生 产 及 研 发 成 本 高 新 产 品 与 新 技 术 开 发 能 力 不 能 得 到 充 分 发 挥 等 问 题, 对 其 进 一 步 发 展 形 成 制 约 鞍 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 是 经 国 务 院 批 准 的 高 新 技 术 产 业 开 发 区, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 (94) 财 税 字 第 001 号 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 规 定, 设 立 在 鞍 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 内 的 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 其 中, 新 办 的 高 新 技 术 企 业 自 投 产 年 度 起 免 征 所 得 税 两 年 基 于 上 述 原 因, 森 远 有 限 于 2004 年 10 月 在 鞍 山 高 新 技 术 产 业 开 发 区 成 立, 购 置 土 地 并 兴 建 现 有 厂 区 森 远 有 限 设 立 后, 森 远 高 等 级 将 其 拥 有 的 部 分 资 产 赠 与 森 远 有 限, 并 将 其 拥 有 的 技 术 专 利 无 偿 转 让 给 森 远 有 限, 相 关 人 员 逐 步 与 森 远 高 等 级 解 除 劳 动 关 系 并 进 入 森 远 有 限 工 作, 与 上 述 资 产 技 术 人 员 相 关 的 业 务 也 由 森 远 有 限 承 担, 森 远 高 等 级 仅 从 事 剪 草 机 矫 直 机 手 扶 压 路 机 等 技 术 含 量 较 低 的 小 型 设 备 以 及 少 量 除 雪 设 备 修 补 设 备 的 生 产 鉴 于 森 远 高 等 级 的 经 营 范 围 和 森 远 路 桥 大 致 相 同, 为 消 除 同 业 竞 争, 森 远 高 等 级 股 东 会 于 2007 年 10 月 8 日 审 议 决 定 注 销 森 远 高 等 级,2008 年 1 月 8 日, 鞍 山 市 工 商 行 政 管 理 局 以 辽 鞍 工 商 核 注 通 内 字 [2007] 第 号 核 准 注 销 登 记 通 知 书 核 准 森 远 高 等 级 注 销 上 述 森 远 有 限 与 森 远 高 等 级 之 间 的 演 变 情 况 及 森 远 高 等 级 的 注 销 情 况 详 见 本 第 十 五 节 一 附 件 ( 二 ) ( 六 ) 1 森 远 有 限 与 森 远 高 等 级 之