<4D F736F F D20D5D0C9CCD2F8D0D0B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE C4EAB6C8B6C0C1A2B6ADCAC2CAF6D6B0BCB0CFE0BBA5C6C0BCDBB1A8B8E6A1BEB6A8A1BF>

Transcription

1 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 及 相 互 评 价 报 告 作 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 称 公 司 ) 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事,2015 年 度, 我 们 严 格 按 照 关 于 在 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 股 份 制 商 业 银 行 董 事 会 尽 责 指 引 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 以 及 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 要 求, 依 照 公 司 章 程 赋 予 的 职 责 和 权 利, 积 极 出 席 相 关 会 议, 认 真 审 议 各 项 议 案, 并 按 规 定 对 公 司 相 关 事 项 发 表 了 客 观 公 正 的 独 立 意 见, 诚 信 认 真 勤 勉 地 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 积 极 推 动 和 完 善 公 司 法 人 治 理, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 约 束 制 衡 职 能, 有 效 维 护 了 公 司 整 体 利 益 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 度 履 行 职 责 情 况 报 告 如 : 一 个 人 基 本 情 况 梁 锦 松 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 香 港 大 学 社 会 科 学 学 士, 曾 进 修 美 国 哈 佛 商 学 院 管 理 发 展 及 高 级 管 理 课 程 2015 年 1 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 香 港 南 丰 集 团 行 政 总 裁, 慈 善 机 构 国 际 小 母 牛 香 港 分 会 及 惜 食 堂 主 席 香 港 哈 佛 商 学 院 协 会 主 席 曾 任 黑 石 集 团 执 行 委 员 会 成 员 高 级 董 事 总 经 理 和 大 中 华 区 主 席, 摩 根 大 通 亚 洲 业 务 主 席 花 旗 集 团 中 国 和 香 港 地 区 业 务 主 管 北 亚 区 外 汇 和 资 金 市 场 业 务 主 管 北 亚 洲 和 西 南 亚 洲 地 区 投 资 银 行 业 务 主 管 亚 洲 地 区 私 人 银 行 业 务 主 管, 中 国 工 商 银 行 中 国 移 动 香 港 有 限 公 司 美 国 友 邦 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 国 蓝 星 集 团 副 董 事 长, 中 国 国 家 开 发 银 行 和 欧 洲 顾 问 集 团 国 际 顾 问 委 员 会 委 员 在 政 府 服 务 方 面, 曾 任 香 港 特 区 政 府 财 政 司 司 长 行 政 会 议 非 官 守 成 员 教 育 统 筹 委 员 会 主 席 大 学 教 育 资 助 委 员 会 主 席 外 汇 基 金 咨 询 委 员 会 委 员 香 港 特 1

2 区 政 府 筹 备 委 员 会 委 员 推 选 委 员 会 委 员 与 港 事 顾 问 香 港 机 场 管 理 局 董 事 香 港 期 货 交 易 所 董 事 黄 桂 林 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 香 港 中 文 大 学 学 士, 荣 誉 院 士, 英 国 理 斯 特 大 学 博 士 2011 年 7 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 殷 视 顾 问 有 限 公 司 董 事 长, 香 港 歌 剧 院 董 事, 香 港 中 文 大 学 投 资 委 员 会 委 员, 香 港 中 文 大 学 新 亚 书 院 校 董 会 副 主 席 投 资 委 员 会 委 员, 泓 富 产 业 信 托 基 金 管 理 人 和 嘉 华 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事, 朗 廷 酒 店 投 资 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事, 朗 廷 酒 店 管 理 人 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, Hutchison Port Holdings Trust( 新 加 坡 交 易 所 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事, 香 港 中 文 大 学 医 疗 中 心 有 限 公 司 董 事 会 成 员, 香 港 沙 田 威 尔 斯 医 院 管 治 委 员 会 委 员 曾 任 美 林 ( 亚 太 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 兼 亚 太 区 投 资 银 行 部 主 席 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 之 咨 询 委 员 会 及 其 房 地 产 投 资 信 托 基 金 委 员 会 委 员 香 港 贸 易 发 展 局 中 国 委 员 会 委 员 潘 承 伟 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 交 通 部 干 部 管 理 学 院 大 专 毕 业, 会 计 师 2012 年 7 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 证 券 交 易 所 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 香 港 联 交 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 市 公 司 ) 独 立 非 执 行 董 事 曾 任 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 香 港 联 交 所 和 海 证 券 交 易 所 市 公 司 ) 财 务 部 总 经 理, 中 远 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 财 务 部 总 经 理, 中 远 ( 香 港 ) 置 业 有 限 公 司 总 经 理, 中 远 ( 香 港 ) 工 贸 控 股 公 司 总 经 理, 中 远 香 港 集 团 深 圳 代 表 处 首 席 代 表, 中 远 ( 开 曼 ) 福 庆 控 股 有 限 公 司 总 经 理 香 港 分 公 司 总 经 理, 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 燃 油 期 货 合 规 经 理 潘 英 丽 女 士, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 华 东 师 范 大 学 经 济 学 学 士, 2

3 海 财 经 大 学 经 济 学 硕 士, 华 东 师 范 大 学 世 界 经 济 博 士 2011 年 11 月 起 开 始 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 海 交 通 大 学 现 代 金 融 研 究 中 心 主 任, 海 交 通 大 学 安 泰 经 济 与 管 理 学 院 金 融 学 教 授 博 士 生 导 师, 海 世 界 经 济 学 会 副 会 长, 海 国 际 金 融 中 心 研 究 会 副 会 长, 海 市 政 府 决 策 咨 询 研 究 基 地 工 作 室 首 席 专 家 曾 任 华 东 师 范 大 学 副 教 授 教 授 博 士 生 导 师,2005 年 11 月 调 入 海 交 通 大 学 任 教,1998 年 至 2007 年 任 海 市 政 府 决 策 咨 询 特 聘 专 家 郭 雪 萌 女 士, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 北 方 交 通 大 学 (2003 年 更 名 为 北 京 交 通 大 学 ) 经 济 系 会 计 学 硕 士, 北 京 交 通 大 学 经 济 学 博 士 2012 年 7 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 北 京 交 通 大 学 经 济 管 理 学 院 教 授 博 士 生 导 师 研 究 生 院 副 院 长, 中 国 铁 道 学 会 运 输 经 济 委 员 会 秘 书 长, 铁 道 会 计 学 会 直 属 学 会 理 事, 伟 景 行 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 洛 阳 北 方 玻 璃 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2001 年 7 月 至 2012 年 11 月, 历 任 北 京 交 通 大 学 经 济 管 理 学 院 党 委 副 书 记 学 校 办 公 室 副 主 任 经 济 管 理 学 院 副 院 长 兼 党 委 副 书 记 先 生, 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 哈 尔 滨 工 程 大 学 船 舶 工 程 系 学 士, 海 交 通 大 学 海 洋 工 程 系 硕 士, 休 斯 顿 大 学 土 木 工 程 博 士, 耶 鲁 大 学 管 理 学 院 金 融 管 理 硕 士 2015 年 1 月 起 担 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 现 任 复 朴 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 德 同 资 本 管 理 有 限 公 司 主 管 合 伙 人, 中 国 创 业 投 资 公 司 董 事 总 经 理 中 国 首 席 代 表 2015 年 度, 我 们 六 位 独 立 董 事 均 不 存 在 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 海 证 券 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 等 境 内 外 监 管 机 构 所 规 定 的 影 响 独 立 性 的 情 况 二 年 度 履 职 情 况 1 出 席 会 议 及 其 他 履 职 情 况 3

4 2015 年 度 各 位 独 立 董 事 出 席 董 事 会 董 事 会 专 门 委 员 会 及 股 东 大 会 会 议 的 次 数 如 表 所 示 : 董 事 董 事 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 专 门 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 实 际 出 席 次 数 / 应 出 席 次 数 审 计 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 股 东 大 会 梁 锦 松 13/14 1/1 5/6 8/8 1/1 / 2/2 黄 桂 林 13/14 / 6/6 9/9 1/1 2/2 潘 承 伟 14/14 / 1/1 / 9/9 7/7 2/2 潘 英 丽 12/14 1/1 5/6 2/2 / 1/2 郭 雪 萌 14/14 / / 9/9 7/7 2/2 14/14 / / / 8/8 2/2 7/7 2/2 注 : 实 际 出 席 次 数 不 包 括 委 托 出 席 的 情 况 述 董 事 在 未 亲 自 出 席 的 情 况, 均 已 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 2015 年 度 独 立 董 事 现 场 履 职 详 细 记 录 一 览 日 期 时 间 现 场 履 职 的 内 容 地 点 参 加 的 独 立 董 事 6 月 19 日 9 月 25 日 3 月 日 全 天 参 加 2014 年 度 股 东 大 会 参 加 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 参 加 董 事 会 九 届 三 十 次 会 议 招 银 大 学 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 郭 雪 萌 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 4 月 10 日 参 加 董 事 会 九 届 三 十 一 次 会 议 黄 桂 林 潘 承 伟 郭 雪 萌 4 月 22 日 7 月 28 日 8 月 5 日 参 加 董 事 会 九 届 三 十 二 次 会 议 参 加 董 事 会 九 届 三 十 五 次 会 议 参 加 董 事 会 九 届 三 十 六 次 会 议 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 郭 雪 萌 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 郭 雪 萌 许 善 达 黄 桂 林 潘 承 伟 4

5 8 月 25 日 8 月 25 日 3 月 3 日 3 月 4 日 3 月 4 日 3 月 12 日 4 月 10 日 4 月 22 日 4 月 22 日 5 月 19 日 参 加 非 执 行 董 事 会 议 参 加 董 事 会 九 届 三 十 八 次 会 议 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 一 次 次 会 议 及 独 董 审 阅 年 报 会 议 参 加 关 联 交 易 控 制 委 员 会 九 届 八 次 会 议 参 加 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 九 届 十 四 次 会 议 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 二 次 次 会 议 参 加 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 九 届 八 次 会 议 参 加 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 九 届 九 次 会 议 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 九 届 十 六 次 会 议 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 四 次 会 议 招 银 大 学 招 银 大 学 武 汉 分 行 潘 英 丽 梁 锦 松 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 梁 锦 松 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 潘 承 伟 郭 雪 萌 黄 桂 林 潘 承 伟 黄 桂 林 潘 英 丽 黄 桂 林 梁 锦 松 郭 雪 萌 黄 桂 林 潘 承 伟 调 研 武 汉 分 行 武 汉 分 行 郭 雪 萌 潘 承 伟 5 月 27 日 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 九 届 十 七 次 会 议 厦 门 分 行 7 月 27 日 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 九 届 十 八 次 会 议 8 月 18 日 参 加 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 九 届 十 一 次 会 议 电 话 会 议 黄 桂 林 梁 锦 松 潘 英 丽 8 月 18 日 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 六 次 会 议 电 话 会 议 郭 雪 萌 黄 桂 林 潘 承 伟 8 月 18 日 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 员 会 九 届 十 九 次 会 议 10 月 20 日 调 研 贵 阳 分 行 贵 阳 分 行 郭 雪 萌 潘 承 伟 5

6 10 月 21 日 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 七 次 会 议 贵 阳 分 行 郭 雪 萌 潘 承 伟 11 月 19 日 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 员 会 九 届 十 九 次 会 议 调 研 苏 州 分 行 苏 州 分 行 12 月 15 日 参 加 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 九 届 十 二 次 会 议 黄 桂 林 梁 锦 松 潘 英 丽 12 月 21 日 参 加 董 事 会 审 计 委 员 会 九 届 十 九 次 会 议 黄 桂 林 潘 承 伟 12 月 29 日 参 加 董 事 会 风 险 与 资 本 管 理 委 员 会 员 会 九 届 二 十 一 次 会 议 12 月 29 日 参 加 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 九 届 十 三 次 会 议 黄 桂 林 梁 锦 松 潘 英 丽 作 为 独 立 董 事,2015 年 我 们 积 极 参 加 股 东 大 会 董 事 会 及 相 关 专 门 委 员 会 另 外, 我 们 还 参 加 了 公 司 非 执 行 董 事 会 议, 研 讨 如 何 改 进 和 加 强 董 事 会 工 作, 提 升 公 司 治 理 的 有 效 性 全 体 独 立 董 事 会 前 认 真 审 阅 会 议 文 件 资 料, 主 动 向 公 司 了 解 相 关 情 况, 会 详 细 听 取 有 关 经 营 管 理 状 况 的 介 绍, 认 真 仔 细 审 议 议 题, 积 极 参 与 讨 论, 结 合 自 身 的 专 业 领 域 提 出 合 理 化 的 建 议 和 意 见, 对 公 司 董 事 会 的 科 学 决 策 起 到 了 积 极 作 用 全 体 独 立 董 事 通 过 阅 读 公 司 定 期 或 不 定 期 发 送 的 董 监 事 会 通 讯 内 部 文 件 月 度 信 息 每 周 简 报 等 材 料, 及 时 了 解 公 司 主 要 经 营 管 理 情 况 及 外 部 相 关 信 息 此 外,2015 年, 我 们 听 取 了 全 行 经 营 情 况 汇 报, 部 分 独 立 董 事 实 地 考 察 了 深 圳 分 行 厦 门 分 行 苏 州 分 行 武 汉 分 行 贵 阳 分 行 和 南 宁 分 行 等 机 构 独 立 董 事 也 通 过 电 邮 电 话 等 形 式 与 公 司 保 持 日 常 联 系, 与 公 司 形 成 有 效 的 良 性 沟 通 机 制 我 们 认 为, 独 立 董 事 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况 的 途 径 多 样 方 式 灵 活 渠 道 6

7 畅 顺 并 且 反 馈 及 时, 不 存 在 任 何 障 碍 2015 年, 公 司 重 大 经 营 管 理 决 策 事 项 均 严 格 按 规 定 履 行 了 相 关 程 序, 公 司 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 均 合 法 有 效 2 重 点 关 注 的 公 司 重 大 事 项 情 况 2015 年, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 海 证 券 交 易 所 股 票 市 规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 本 着 公 开 公 正 客 观 的 原 则, 我 们 对 公 司 相 关 重 大 事 项 作 出 了 独 立 判 断, 并 发 表 了 相 关 独 立 意 见 具 体 情 况 如 : (1) 利 润 分 配 预 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 和 公 司 章 程, 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 对 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 如 : 公 司 2014 年 度 的 利 润 分 配 预 案 符 合 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 以 及 海 证 券 交 易 所 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 要 求, 符 合 本 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 从 2013 年 度 起 提 高 股 利 现 金 分 红 比 例 的 决 议 精 神, 有 利 于 公 司 的 持 续 稳 定 发 展, 充 分 考 虑 了 投 资 者 的 回 报, 同 时 能 保 证 公 司 2015 年 资 本 充 足 率 可 满 足 中 国 银 监 会 相 关 监 管 要 求, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 同 意 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 预 案, 并 同 意 提 交 股 东 大 会 审 议 (2) 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 的 独 立 意 见 为 贯 彻 落 实 中 国 企 业 会 计 准 则 与 国 际 财 务 报 告 准 则 持 续 趋 同 路 线 图, 中 国 财 政 部 于 2014 年 3 月 相 继 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 ( 修 订 ) ( 财 会 [2014]14 号 ) 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 ( 财 会 [2014]16 号 ) 述 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 执 行, 但 由 于 与 此 相 关 的 国 际 财 7

8 务 报 告 准 则 已 于 2013 年 1 月 1 日 生 效, 基 于 A 股 和 H 股 财 务 报 告 持 续 趋 同 或 等 效 原 则, 财 政 部 鼓 励 同 时 在 A 股 和 H 股 市 的 企 业 提 前 执 行 为 此, 本 集 团 在 编 制 2014 年 半 年 度 A 股 财 务 报 告 中 提 前 采 用 述 企 业 会 计 准 则 本 次 公 司 会 计 政 策 变 更 符 合 财 政 部 的 相 关 规 定, 变 更 后 的 会 计 政 策 能 够 准 确 客 观 地 反 映 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 本 次 会 计 政 策 变 更 对 本 集 团 的 财 务 报 表 无 重 大 影 响 本 次 变 更 的 审 批 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 同 意 公 司 本 次 会 计 政 策 变 更 (3) 董 事 高 管 人 员 委 任 及 薪 酬 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 我 们 以 客 观 独 立 的 角 度 作 出 判 断, 认 为 张 峰 先 生 作 为 非 执 行 董 事 候 选 人, 其 任 职 资 格 提 名 程 序 及 选 聘 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 (4) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 本 公 司 于 2015 年 2 月 13 日 发 布 了 2014 年 度 业 绩 快 报, 披 露 了 公 司 2014 年 度 主 要 财 务 数 据 情 况 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 (5) 聘 任 或 更 换 会 计 师 事 务 所 2015 年 公 司 继 续 聘 请 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 境 内 审 计 的 会 计 师 事 务 所 继 续 聘 请 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 境 外 审 计 的 会 计 师 事 务 所 的 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 海 证 券 交 易 所 股 票 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 (6) 以 非 公 开 发 行 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 8

9 根 据 关 于 在 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 海 证 券 交 易 所 股 票 市 规 则 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 等 文 件 的 有 关 规 定, 我 们 作 为 独 立 董 事, 本 着 谨 慎 的 原 则, 基 于 独 立 判 断 的 立 场, 对 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 之 非 公 开 发 行 股 票 事 项 以 及 涉 及 的 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 定 价 公 允, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 长 远 利 益, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ; 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 表 决 程 序 合 法 ; 公 司 关 联 董 事 就 相 关 的 议 案 表 决 进 行 了 回 避, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 (7) 持 续 关 联 交 易 和 重 大 关 联 交 易 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 26 号 - 商 业 银 行 信 息 披 露 特 别 规 定 和 海 证 券 交 易 所 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 规 定, 我 们 对 公 司 以 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 所 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 与 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 安 邦 保 险 集 团 股 份 有 限 公 司 及 安 邦 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 等 发 生 的 重 大 关 联 交 易 事 项 发 表 了 事 前 认 可 声 明 和 独 立 意 见, 认 为 述 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 符 合 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 和 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定, 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 符 合 招 商 银 行 和 全 体 股 东 的 利 益, 具 公 允 性, 对 公 司 正 常 经 营 活 动 及 财 务 状 况 无 重 大 影 响 (8) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 按 照 中 国 证 监 会 证 监 发 号 文 及 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 我 们 本 着 公 开 公 平 客 观 的 原 则, 对 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 进 行 了 认 真 核 查 经 核 查, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 开 展 对 外 担 保 业 务 是 经 中 国 人 民 银 行 和 中 国 银 监 会 批 准 的 属 于 银 行 正 常 经 营 范 围 内 的 常 规 业 务 之 一 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 担 保 业 务 余 额 ( 包 括 9

10 不 可 撤 销 的 保 函 及 船 运 担 保 ) 为 亿 元 人 民 币, 占 公 司 净 资 产 的 比 例 为 79.89% 公 司 重 视 担 保 业 务 的 风 险 管 理, 根 据 该 项 业 务 的 风 险 特 征, 制 定 了 专 项 业 务 管 理 办 法 及 操 作 规 程 此 外, 还 通 过 现 场 非 现 场 检 查 等 管 理 手 段, 加 大 对 此 项 业 务 的 风 险 监 测 与 防 范 报 告 期 内, 公 司 该 项 业 务 运 作 正 常, 没 有 出 现 违 规 担 保 的 情 况 (9) 在 年 报 工 作 中 的 履 职 情 况 根 据 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度, 我 们 在 2014 年 度 报 告 编 制 审 议 过 程 中, 在 年 审 会 计 师 事 务 所 进 场 审 计 前, 审 阅 了 年 度 报 告 审 计 工 作 计 划, 包 括 审 计 工 作 组 的 人 员 构 成 审 计 计 划 风 险 判 断 风 险 及 舞 弊 的 测 试 和 评 价 方 法 本 年 度 审 计 重 点 ; 在 会 计 师 事 务 所 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 我 们 与 会 计 师 事 务 所 就 审 计 中 的 重 大 问 题 进 行 沟 通, 并 形 成 书 面 意 见 ; 同 时, 我 们 听 取 了 管 理 层 年 度 经 营 管 理 情 况 的 情 况 汇 报, 并 对 深 圳 分 行 厦 门 分 行 苏 州 分 行 武 汉 分 行 贵 阳 分 行 和 南 宁 分 行 业 务 的 发 展 情 况 进 行 了 考 察 我 们 认 为 2014 年 度 报 告 披 露 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 (10) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 在 海 证 券 交 易 所 发 布 4 份 定 期 报 告,121 份 临 时 公 告 及 公 司 治 理 等 文 件, 在 香 港 联 交 所 发 布 256 份 中 英 文 公 告 及 文 件 我 们 在 定 期 报 告 临 时 公 告 及 公 司 治 理 文 件 的 编 制 和 披 露 过 程 中, 严 格 遵 守 公 司 相 关 制 度 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 了 独 立 董 事 的 责 任 和 义 务 (11) 内 部 控 制 执 行 情 况 2015 年, 董 事 会 对 2014 年 度 内 部 控 制 情 况 进 行 了 评 价, 并 由 会 计 师 事 务 所 进 行 了 内 部 控 制 审 计 经 过 与 会 计 师 事 务 所 现 场 沟 通, 我 们 认 为 公 司 的 内 部 控 制 体 系 健 全, 内 部 控 制 有 效 (12) 董 事 会 及 专 门 委 员 会 运 作 情 况 10

11 我 们 对 公 司 提 供 的 董 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 会 议 文 件 及 董 事 履 职 情 况 进 行 了 认 真 审 查, 认 为 公 司 董 事 会 及 专 门 委 员 会 的 召 开 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 会 议 文 件 完 备, 相 关 信 息 资 料 充 分, 董 事 勤 勉 尽 责, 不 存 在 与 召 开 董 事 会 及 相 关 委 员 会 相 关 规 定 不 符 的 情 形 2015 年 度 独 立 董 事 对 公 司 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见 情 况 一 览 时 间 独 立 意 见 出 具 人 2015 年 3 月 18 日 关 于 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 3 月 18 日 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 的 独 立 意 见 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 2015 年 3 月 18 日 关 于 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 关 于 董 事 会 及 相 关 专 门 委 员 会 会 议 召 开 的 2015 年 3 月 18 黄 桂 林 潘 承 伟 程 序 必 备 文 件 以 及 资 料 信 息 充 分 性 的 独 立 日 潘 英 丽 郭 雪 萌 意 见 2015 年 3 月 18 日 关 于 公 司 对 外 担 保 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 4 月 10 日 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 声 明 全 体 独 立 董 事 2015 年 4 月 10 日 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 所 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 4 月 22 日 关 于 以 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 声 全 体 独 立 董 事 明 2015 年 4 月 22 日 关 于 以 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 4 月 28 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 6 月 15 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 7 月 28 日 关 于 公 司 提 名 和 选 聘 董 事 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 8 月 5 日 关 于 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 所 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 8 月 5 日 关 于 以 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 式 实 施 员 工 持 股 计 划 涉 及 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 声 全 体 独 立 董 事 明 2015 年 8 月 21 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 声 明 全 体 独 立 董 事 11

12 2015 年 8 月 21 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 9 月 25 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 声 明 全 体 独 立 董 事 2015 年 9 月 25 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 8 月 21 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 8 月 21 日 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 全 体 独 立 董 事 2015 年 度, 独 立 董 事 认 为 九 届 董 事 会 三 十 四 次 会 议 议 案 关 于 我 行 与 安 邦 保 险 集 团 2015 年 年 持 续 关 连 交 易 额 度 的 议 案 的 表 决 理 由 不 够 充 分, 持 反 对 意 见, 除 此 之 外, 独 立 董 事 未 对 公 司 重 大 事 项 提 出 异 议 三 相 互 评 价 情 况 根 据 以 工 作 情 况, 我 们 六 位 独 立 董 事 对 2015 年 度 履 行 职 责 情 况 进 行 了 相 互 评 价, 认 为 六 位 独 立 董 事 均 独 立 履 行 职 责, 不 受 公 司 主 要 股 东 或 者 与 公 司 及 其 公 司 主 要 股 东 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 ; 亲 自 参 加 董 事 会 及 相 关 专 门 委 员 会 会 议, 并 对 董 事 会 所 讨 论 的 议 题 及 其 决 议 发 表 意 见 ; 主 动 调 查 了 解 公 司 的 经 营 管 理 情 况, 获 取 做 出 决 策 所 需 要 的 情 况 和 资 料 六 位 独 立 董 事 的 评 价 结 果 全 部 为 称 职 2016 年, 全 体 独 立 董 事 将 严 格 按 照 法 律 法 规 对 独 立 董 事 的 要 求, 继 续 加 强 同 公 司 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 之 间 的 沟 通 和 协 作, 认 真 勤 勉 尽 责 的 履 行 独 立 董 事 职 责, 切 实 维 护 公 司 和 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 梁 锦 松 黄 桂 林 潘 承 伟 潘 英 丽 郭 雪 萌 2016 年 3 月 30 日 12