为 完 善 VIE 架 构 解 除 程 序, 公 司 拟 注 销 原 VIE 相 关 主 体 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司,2015 年 9 月 28 日, 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过

Transcription

1 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 10 月 26 日 出 具 的 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 已 收 悉 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 会 同 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 掌 上 明 珠 ) 以 及 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 申 报 会 计 师 ) 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 申 报 律 师 ) 等 中 介 机 构, 对 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 核 查 说 明, 并 分 别 对 反 馈 意 见 涉 及 问 题 出 具 了 回 复 文 件, 同 时 对 申 报 文 件 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改 主 办 券 商 现 就 贵 公 司 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 回 复 如 下, 请 予 审 核 : 1. 请 公 司 补 充 披 露 与 上 市 公 司 在 信 息 披 露 方 面 是 否 保 持 同 步 与 一 致 答 复 经 与 综 艺 股 份 沟 通, 并 核 查 巨 潮 资 讯 网 等 公 开 信 息, 核 查 情 况 如 下 : 1 改 制 相 关 信 息 披 露 : 公 司 前 身 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 4 月 20 日 召 开 董 事 会 同 意 以 2015 年 4 月 30 日 作 为 审 计 基 准 日 开 展 整 体 变 更 工 作,2015 年 5 月 23 日 召 开 股 东 会 同 意 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 具 体 方 案, 并 同 意 与 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 等 主 体 签 署 解 除 VIE 架 构 的 相 关 协 议 的 事 项 综 艺 股 份 第 八 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 控 股 子 公 司 启 动 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 并 拟 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 申 请 挂 牌 的 议 案, 并 于 2015 年 5 月 26 日 披 露 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 关 于 控 股 子 公 司 启 动 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 并 拟 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 申 请 挂 牌 的 公 告 上 述 信 息 披 露 与 公 司 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 的 相 关 程 序 一 致, 并 与 公 司 首 次 提 交 的 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 保 持 同 步 与 一 致 ; 2 VIE 相 关 主 体 注 销 的 信 息 披 露 : 1

2 为 完 善 VIE 架 构 解 除 程 序, 公 司 拟 注 销 原 VIE 相 关 主 体 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司,2015 年 9 月 28 日, 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 注 销 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 及 子 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 的 议 案, 同 日 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 清 算 注 销 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 的 议 案, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 VIE 结 构 搭 建 解 除 过 程 中 对 上 述 情 况 进 行 了 披 露 综 艺 股 份 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 以 9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 的 表 决 结 果 审 议 通 过 注 销 下 属 子 公 司 掌 上 明 珠 控 股 有 限 公 司 北 京 掌 上 明 珠 信 息 技 术 有 限 公 司 的 议 案, 并 于 2015 年 10 月 10 日 披 露 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 关 于 注 销 下 属 子 公 司 的 公 告 上 述 信 息 披 露 与 公 司 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 保 持 同 步 与 一 致 3 股 票 发 行 信 息 披 露 : 公 司 于 2015 年 10 月 10 日 召 开 董 事 会 通 过 股 票 发 行 相 关 议 案, 并 提 交 综 艺 股 份 进 行 审 议,2015 年 10 月 25 日 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 股 票 发 行 相 关 议 案,2015 年 10 月 28 日 进 行 了 认 购, 本 次 股 票 发 行 相 关 情 况 已 更 新 于 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 2015 年 10 月 23 日, 综 艺 股 份 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 以 9 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 的 表 决 结 果 审 议 通 过 掌 上 明 珠 增 资 扩 股 的 议 案, 并 于 2015 年 10 月 27 日 披 露 江 苏 综 艺 股 份 有 限 公 司 关 于 子 公 司 增 资 扩 股 的 公 告 上 述 信 息 披 露 与 公 司 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 保 持 同 步 与 一 致 综 上, 上 市 公 司 综 艺 股 份 在 改 制 VIE 相 关 主 体 注 销 股 票 发 行 等 重 大 事 项 信 息 披 露 方 面 与 掌 上 明 珠 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 保 持 同 步 与 一 致 上 述 情 况 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 2. 请 主 办 券 商 重 新 核 查 公 司 的 主 要 客 户 情 况 请 公 司 对 前 述 事 项 进 行 补 充 披 露 答 复 1 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 报 告 期 内 公 司 的 主 要 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 公 司 主 要 客 户 情 况 序 号 名 称 销 售 额 占 当 期 销 售 比 例 2

3 1 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 % 2 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 易 宝 支 付 ) % 3 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) % 4 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 % 5 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ( 原 福 建 博 瑞 ) % 合 计 1, % 2014 年 度 公 司 主 要 客 户 情 况 1 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 易 宝 支 付 ) 3, % 2 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 2, % 3 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) 1, % 4 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 % 5 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ( 原 福 建 博 瑞 ) % 合 计 8, % 2013 年 度 公 司 主 要 客 户 情 况 1 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 易 宝 支 付 ) 7, % 2 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 1, % 3 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) % 4 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 % 5 北 京 高 阳 捷 迅 信 息 技 术 有 限 公 司 % 合 计 10, % 2 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 分 类 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 客 户 可 以 分 为 第 三 方 支 付 平 台 和 联 合 运 营 商 两 类, 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 分 类 情 况 如 下 : 客 户 类 别 第 三 方 支 付 平 台 联 合 运 营 商 3 公 司 主 要 客 户 的 简 要 介 绍 客 户 名 称 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 易 宝 支 付 ) 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 北 京 高 阳 捷 迅 信 息 技 术 有 限 公 司 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ( 原 福 建 博 瑞 ) 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 通 过 公 开 信 息 查 询, 访 谈 公 司 技 术 财 务 相 关 负 责 人 等 方 式, 对 公 司 报 告 期 内 主 3

4 要 客 户 的 经 营 范 围 等 内 容 进 行 了 调 查 了 解, 现 就 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 的 情 况 简 要 介 绍 如 下 : (1) 第 三 方 支 付 平 台 1 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 上 海 ) 信 息, 支 付 宝 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 12 月 8 日, 注 册 地 为 上 海 市 浦 东 新 区 峨 山 路 91 弄 98 号 108E 室 公 司 经 营 范 围 : 互 联 网 支 付 移 动 电 话 支 付 银 行 卡 收 单 预 付 卡 的 发 行 与 受 理 ( 仅 限 于 线 上 实 名 支 付 账 户 充 值 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ); 不 包 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 和 电 子 公 告 等 内 容 的 信 息 服 务 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 呼 叫 中 心 业 务 和 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ), 计 算 机 软 硬 件 多 媒 体 和 网 络 系 统 的 设 计 开 发 和 维 护 及 相 关 的 计 算 机 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 成 果 转 让 和 技 术 应 用, 经 济 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ); 销 售 本 公 司 开 发 的 软 件 产 品 ; 设 计 制 作 发 布 国 内 广 告 2 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 易 宝 支 付 ) 根 据 中 国 人 民 银 行 官 方 网 站 信 息, 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 于 2013 年 9 月 30 日 变 更 为 易 宝 支 付 有 限 公 司 ( 简 称 易 宝 支 付 ) 变 更 之 前, 北 京 通 融 通 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 558 房 间, 从 事 业 务 类 型 为 互 联 网 支 付 移 动 电 话 支 付 银 行 卡 收 单 业 务 变 更 之 后, 易 宝 支 付 有 限 公 司 注 册 地 址 为 北 京 市 石 景 山 区 八 大 处 高 科 技 园 区 西 井 路 3 号 3 号 楼 558 房 间, 公 司 从 事 业 务 类 型 为 互 联 网 支 付 移 动 电 话 支 付 银 行 卡 收 单 业 务 变 更 之 后 公 司 与 易 宝 支 付 有 限 公 司 的 合 作 正 常 进 行, 合 同 均 能 正 常 签 署 3 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 上 海 ) 信 息, 上 海 银 联 电 子 支 付 服 务 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 7 月 28 日, 注 册 地 址 为 上 海 市 长 宁 区 广 顺 路 33 号 8 幢 156 室 公 司 经 营 范 围 : 互 联 网 支 付 移 动 电 话 支 付 ; 金 融 信 息 服 务 ; 保 险 兼 业 代 理 : 保 险 公 司 授 权 代 理 范 围 ; 为 银 行 卡 支 付 转 帐 等 业 务 提 供 技 术 平 台 软 件 开 发 和 相 关 服 4

5 务 ; 公 司 自 产 软 件 产 品 的 批 发 4 北 京 高 阳 捷 迅 信 息 技 术 有 限 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 北 京 ) 信 息, 北 京 高 阳 捷 迅 信 息 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 06 月 24 日, 注 册 地 址 为 北 京 市 海 淀 区 农 大 南 路 88 号 1 号 楼 二 层 室 公 司 经 营 范 围 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 自 行 开 发 的 产 品 (1) 联 合 运 营 商 1 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) 通 过 公 开 信 息 查 询, 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) 是 itunes Store 中 的 一 部 分, 是 iphone ipod Touch ipad 以 及 Mac 的 服 务 软 件, 允 许 用 户 从 itunes Store 或 Mac App Store 浏 览 和 下 载 一 些 为 iphone SDK 或 Mac 开 发 的 应 用 程 序 用 户 可 以 购 买 收 费 项 目 和 免 费 项 目, 让 该 应 用 程 序 直 接 下 载 到 iphone 或 ipod touch ipad Mac 其 中 包 含 : 游 戏 日 历 翻 译 程 式 图 库, 以 及 许 多 实 用 的 软 件 2 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ( 原 福 建 博 瑞 ) 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 天 津 ) 信 息, 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 04 月 25 日, 注 册 地 址 为 天 津 生 态 城 中 天 大 道 2018 号 生 态 科 技 园 办 公 楼 16 号 楼 419 室 公 司 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 福 建 ) 信 息, 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 3 月 18 日, 注 册 地 址 为 福 州 开 发 区 星 发 路 8 号 火 炬 创 新 大 厦 501-B 公 司 经 营 范 围 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 计 算 机 网 络 工 程 技 术 的 开 发 与 应 用 ; 电 子 商 务 系 统 的 设 计 与 开 发 ; 手 机 平 板 电 脑 设 备 新 媒 体 技 术 的 开 发 与 应 用 ; 计 算 机 软 硬 件, 电 子 产 品 通 信 设 备 及 其 周 边 设 备 的 开 发 与 销 售 ; 承 办 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 商 务 咨 询 投 资 ( 不 含 证 券 期 货 ) 咨 询 投 资 管 理 ; 与 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务 ; 自 营 和 5

6 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 2014 年 1 月 1 日, 公 司 与 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 签 署 移 动 开 放 平 台 联 合 运 营 合 同, 合 同 约 定 了 双 方 开 展 游 戏 联 合 运 营 业 务 2014 年 9 月 1 日, 公 司 与 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 在 北 京 市 海 淀 区 签 订 权 力 义 务 转 让 协 议, 三 方 约 定 在 基 于 一 定 的 规 定 情 况 下, 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 在 原 协 议 项 下 全 面 取 代 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 协 议 签 订 后, 公 司 与 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 之 间 的 游 戏 联 合 运 营 正 常 开 展 3 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 天 津 ) 信 息, 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 09 月 01 日, 注 册 地 址 为 天 津 滨 海 高 新 区 华 苑 产 业 区 ( 环 外 ) 海 泰 发 展 五 道 16 号 B-5 号 楼 公 司 经 营 范 围 : 软 件 电 子 信 息 技 术 开 发 咨 询 服 务 转 让 ; 软 件 制 作 4 公 司 与 主 要 客 户 合 作 模 式 说 明 (1) 与 第 三 方 支 付 平 台 的 合 作 模 式 公 司 与 第 三 方 支 付 平 台 的 合 作 主 要 是 在 自 主 运 营 游 戏 的 模 式 下 发 生, 报 告 期 内, 公 司 产 品 主 要 为 移 动 终 端 游 戏, 产 品 消 费 群 体 主 要 为 移 动 终 端 游 戏 用 户 游 戏 玩 家 通 过 明 珠 游 戏 平 台 注 册 明 珠 通 行 证 后 进 行 游 戏 的 登 录, 利 用 易 宝 支 付 宝 银 联 等 支 付 平 台 对 明 珠 账 户 进 行 充 值, 再 用 明 珠 账 户 进 行 游 戏 虚 拟 货 币 的 购 买 合 作 模 式 方 面, 公 司 对 每 一 个 第 三 方 支 付 平 台 支 付 报 酬, 对 方 按 合 同 约 定 的 费 率 计 算 手 续 费, 结 算 时 按 照 扣 除 手 续 费 后 的 余 额 将 款 项 汇 入 公 司 账 户, 公 司 直 接 以 此 金 额 确 认 收 入 公 司 单 个 游 戏 用 户 存 在 数 量 众 多 支 付 金 额 较 少 的 特 点, 从 公 司 销 售 收 入 实 现 和 确 认 的 角 度 将 第 三 方 支 付 平 台 作 为 报 告 期 内 重 要 客 户 进 行 披 露 (2) 与 联 合 运 营 商 的 合 作 模 式 公 司 常 合 作 的 移 动 游 戏 运 营 商 苹 果 应 用 商 店 (APP Store) 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 ( 原 福 建 博 瑞 ) 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 外, 还 有 360 平 台 91 手 机 助 手 百 度 UC 游 戏 中 心 联 想 华 为 小 米 应 用 商 店 等 多 个 移 动 应 用 平 台 商 公 司 与 联 合 运 营 商 合 作 模 式 下, 移 动 应 用 平 台 商 负 责 手 机 游 戏 平 台 的 提 供 和 推 广 充 值 服 务 以 及 计 费 系 统 的 管 理, 公 司 负 责 游 戏 运 营 版 本 更 新 技 术 支 持 和 维 护, 并 6

7 提 供 客 户 服 务 联 合 运 营 下, 游 戏 运 营 商 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 上 述 情 况 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 3. 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 不 得 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 请 主 办 券 商 和 律 师 对 报 告 期 内 全 部 网 络 游 戏 运 营 单 位 情 况 进 行 核 查, 并 对 公 司 是 否 遵 循 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定 发 表 明 确 意 见 答 复 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 规 定, 网 络 游 戏 经 营 单 位 不 得 授 权 无 网 络 游 戏 运 营 资 质 的 单 位 运 营 网 络 游 戏 根 据 公 司 提 供 的 报 告 期 内 与 公 司 有 合 作 关 系 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 名 单, 与 公 司 合 作 的 网 络 游 戏 运 营 单 位 中 境 内 网 络 游 戏 运 营 单 位 详 如 下 表 经 检 索 该 等 单 位 网 站 所 披 露 的 其 网 络 文 化 经 营 许 可 证 及 SP/ICP 证 书 情 况 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 的 相 关 信 息, 该 等 单 位 及 其 主 要 资 质 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 渠 道 名 称 1 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 91 网 龙 2 3 北 京 世 界 星 辉 科 技 有 限 责 任 公 司 东 莞 市 讯 怡 电 子 科 技 有 限 公 司 360 OPPO 4 北 京 掌 汇 天 下 科 技 有 限 公 司 应 用 汇 5 广 州 铁 人 网 络 科 技 有 限 公 司 PP 助 手 6 深 圳 市 游 戏 多 科 技 有 限 公 司 炫 彩 互 动 网 络 科 技 有 限 公 司 电 信 爱 游 戏 文 网 文 证 闽 网 文 许 字 [2014] 号 [2012] 号 粤 网 文 [2014] 号 [2015] 号 粤 网 文 [2014] 号 粤 网 文 [2015] 号 苏 网 文 [2012] 号 SP/ICP B 京 ICP 证 号 粤 B 京 ICP 证 号 粤 ICP 备 号 粤 ICP 备 号 -1 苏 B 苏 B 苏 B1.B

8 8 北 京 当 乐 信 息 技 术 有 限 公 司 当 乐 [2013] 号 京 ICP 证 号 9 迈 奔 灵 动 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 机 锋 网 [2015] 号 京 ICP 证 号 10 北 京 小 米 移 动 软 件 有 限 公 司 小 米 11 华 为 软 件 技 术 有 限 公 司 华 为 [2014] 号 苏 网 文 [2012] 号 京 ICP 证 号 苏 B 号 12 北 京 天 盈 九 州 网 络 技 术 有 限 公 司 凤 凰 网 [2013] 号 京 ICP 证 号 ; B 包 头 市 悠 然 网 络 科 技 有 限 公 司 7659 游 戏 津 网 文 许 字 [2014] 号 津 ICP 备 号 14 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 公 司 5GWAN 粤 ICP 备 号 15 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 万 普 世 纪 京 ICP 证 号 16 北 京 联 想 调 频 科 技 有 限 公 司 联 想 [2014] 号 B 广 东 步 步 高 电 子 工 业 有 限 公 司 步 步 高 粤 网 文 [2014] 号 粤 ICP 备 号 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 昆 仑 [2011] 号 京 ICP 备 号 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 酷 派 粤 ICP 备 号 厦 门 同 步 网 络 有 限 公 司 同 步 推 闽 网 文 许 字 [2014] 号 闽 ICP 备 号 -1 闽 [2015]0057 号 21 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 爱 思 助 手 粤 ICP 备 号 木 蚂 蚁 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 木 蚂 蚁 [2015] 号 京 ICP 证 号 23 苏 州 蜗 牛 数 字 科 技 股 份 有 限 公 司 蜗 牛 苏 网 文 [2013] 号 苏 ICP 备 号 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 禅 游 粤 ICP 备 号 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 XY 苹 果 助 手 沪 网 文 [2013] 号 沪 B 北 京 力 天 无 限 网 络 技 术 有 限 公 司 安 智 [2015] 号 京 ICP 证 号 27 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 公 司 卓 动 粤 ICP 备 号 8

9 28 广 州 市 谷 果 软 件 技 术 有 限 公 司 谷 果 粤 网 文 [2015] 号 粤 B 广 州 爱 九 游 信 息 技 术 有 限 公 司 UC 粤 网 文 [2014] 号 粤 B 北 京 金 山 网 络 科 技 有 限 公 司 金 山 31 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 小 米 32 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 公 司 PP 助 手 33 天 津 百 度 紫 桐 科 技 有 限 公 司 百 度 [2012] 号 [2014] 号 粤 网 文 [2014] 号 津 网 文 许 字 [2014] 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 号 粤 ICP 备 号 津 ICP 备 深 圳 市 创 想 天 空 科 技 有 限 公 司 ITOOLS 粤 网 文 [2014] 号 粤 B 淮 安 有 米 信 息 科 技 有 限 公 司 优 蜜 移 动 苏 网 文 [2015] 号 苏 B1.B 合 一 信 息 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 优 酷 [2014] 号 京 ICP 证 号 ; 37 天 津 酷 我 科 技 有 限 公 司 酷 我 津 网 文 [2013] 号 B 京 ICP 证 号 38 小 沃 科 技 有 限 公 司 联 通 沃 商 店 沪 网 文 [2015] 号 京 ICP 备 号 39 四 三 九 九 网 络 股 份 有 限 公 司 四 三 九 九 闽 网 文 [2012] 号 闽 B 广 州 水 煮 信 息 科 技 有 限 公 司 水 煮 41 北 京 卓 易 讯 畅 科 技 有 限 公 司 豌 豆 荚 42 北 京 百 度 移 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 粤 网 文 [2014] 号 [2012] 号 [2012] 号 粤 ICP 备 号 京 ICP 证 号 京 ICP 证 中 国 移 动 通 信 集 团 江 苏 有 限 公 司 中 国 移 动 苏 网 文 [2015] 号 苏 ICP 备 号 44 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 PPS 沪 网 文 [2015] 号 沪 B 号 45 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 GAME5 文 网 文 [2009]133 号 京 B 号 苏 ICP 证 号 注 1: 对 于 上 表 中 第 5 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 渠 道 方 PP 助 手 官 方 网 站 信 息 ( 助 手 运 营 单 位 由 广 州 铁 人 科 技 有 限 公 司 变 更 为 广 州 爱 禾 9

10 网 络 技 术 有 限 公 司,PP 助 手 网 站 由 后 者 运 营, 故 上 表 中 第 5 项 披 露 的 是 广 州 爱 禾 网 络 技 术 有 限 公 司 的 资 质 注 2: 对 于 上 表 中 第 9 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 渠 道 方 机 锋 网 官 方 网 站 信 息 ( 机 锋 网 运 营 单 位 由 迈 奔 灵 动 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 变 更 为 北 京 机 锋 科 技 有 限 公 司, 机 锋 网 由 后 者 运 营, 故 上 表 中 第 9 项 披 露 的 是 北 京 机 锋 科 技 有 限 公 司 的 资 质 注 3: 对 于 上 表 中 第 10 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 北 京 小 米 移 动 软 件 有 限 公 司 官 方 网 站 信 息, 上 述 第 10 家 运 营 商 与 小 米 科 技 有 限 责 任 公 司 合 作, 在 后 者 的 运 营 平 台 开 展 运 营 活 动, 故 上 表 中 第 10 项 披 露 的 是 小 米 科 技 有 限 责 任 公 司 的 资 质 注 4: 对 于 上 表 中 第 13 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 渠 道 方 7659 游 戏 官 方 网 站 信 息 ( 上 述 第 13 家 运 营 商 系 与 天 津 安 果 科 技 有 限 公 司 合 作,7659 游 戏 官 方 网 站 系 由 后 者 运 营, 故 上 表 中 第 13 项 披 露 的 是 天 津 安 果 科 技 有 限 公 司 的 资 质 注 5: 对 于 上 表 中 第 17 项, 根 据 广 州 步 步 高 电 子 工 业 有 限 公 司 掌 上 飞 讯 及 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 24 日 签 订 的 主 体 变 更 协 议 书, 广 州 步 步 高 电 子 工 业 有 限 公 司 将 广 东 步 步 高 与 北 京 掌 上 飞 讯 游 戏 业 务 推 广 合 作 协 议 中 的 全 部 权 利 及 义 务 转 移 给 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 公 司, 故 上 表 中 第 17 项 披 露 的 是 广 州 天 宸 网 络 科 技 有 限 公 司 的 资 质 注 6: 对 于 上 表 中 第 18 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 天 津 市 多 德 科 技 有 限 公 司 官 方 网 站 信 息, 上 述 第 18 家 运 营 商 系 与 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 等 合 作, 在 后 者 的 运 营 平 台 开 展 运 营 活 动, 故 上 表 中 第 18 项 披 露 的 是 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 的 资 质 注 7: 对 于 上 表 中 第 19 项, 根 据 公 司 的 说 明, 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 仅 在 其 酷 派 手 机 中 预 装 公 司 研 发 的 游 戏 产 品, 该 等 游 戏 实 际 运 营 由 公 司 完 成 注 8: 对 于 上 表 中 第 20 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 渠 道 方 同 步 推 官 方 网 站 信 息 ( 上 述 第 20 家 运 营 商 系 与 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 公 司 合 作, 故 上 表 中 第 20 项 披 露 的 是 厦 门 同 步 掌 上 互 娱 软 件 技 术 有 限 公 司 的 资 质 10

11 注 9: 对 于 上 表 中 第 27 项, 根 据 公 司 说 明, 公 司 与 上 述 第 27 家 运 营 商 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 公 司 签 署 合 同 后, 因 广 州 卓 动 信 息 科 技 有 限 公 司 转 做 海 外 市 场 业 务, 故 公 司 与 其 并 未 实 际 建 立 业 务 合 作 注 10: 对 于 上 表 中 第 28 项, 根 据 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 公 司 出 具 的 公 司 名 称 变 更 证 明, 该 公 司 名 称 由 原 广 州 市 谷 果 软 件 技 术 有 限 公 司 变 更 为 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 公 司, 故 上 表 中 第 28 项 披 露 的 是 广 州 易 简 广 告 股 份 有 限 公 司 的 资 质 注 11: 对 于 上 表 中 第 14 项 第 15 项 第 21 项, 根 据 公 司 的 说 明 并 经 检 索 网 站, 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 未 能 提 供 或 披 露 其 网 络 文 化 经 营 许 可 证 相 关 信 息 对 此, 公 司 出 具 承 诺 书, 承 诺 因 合 作 方 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 及 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 无 法 提 供 有 效 的 合 作 业 务 资 质, 公 司 将 与 以 上 四 家 公 司 友 好 协 商, 并 将 于 2016 年 1 月 31 日 前 分 别 解 除 与 以 上 四 家 的 运 营 合 作, 后 续 对 方 提 供 有 效 的 相 关 资 质 后, 公 司 将 根 据 业 务 情 况, 考 虑 后 续 合 作 事 宜 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 自 上 述 三 家 公 司 取 得 的 收 入 情 况 及 其 占 公 司 整 体 收 入 比 例 的 财 务 数 据 如 下 : 名 称 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 2014 年 掌 上 明 珠 自 该 公 司 取 得 的 收 入 ( 元 ) 占 掌 上 明 珠 营 业 收 入 总 额 的 比 例 2015 年 1 月 -6 月 收 入 ( 元 ) 占 掌 上 明 珠 营 业 收 入 总 额 的 比 例 102, % 19, % 64, % 14, % 10, % 76, % 总 计 177, % 110, % 注 12: 对 于 上 表 中 第 24 项, 经 检 索 禅 游 官 方 网 站, 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 并 未 披 露 其 业 务 资 质 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 自 该 公 司 取 得 的 收 入 情 况 及 其 占 公 司 整 体 收 入 比 例 的 财 务 数 据 如 下 : 名 称 2014 年 掌 上 明 珠 自 该 公 司 取 得 的 收 入 ( 元 ) 占 掌 上 明 珠 营 业 收 入 总 额 的 比 例 年 1 月 -6 月 收 入 ( 元 ) 占 掌 上 明 珠 营 业 收 入 总 额 的 比 例 深 圳 市 禅 游 科 技 有 %

12 限 公 司 总 计 % 注 13: 对 于 上 表 中 第 44 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 渠 道 方 PPS 官 方 网 站 信 息, 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 与 PPS 网 站 具 有 合 作 关 系,PPS 网 站 实 际 由 上 海 众 源 网 络 有 限 公 司 运 营, 故 上 表 中 第 44 项 披 露 的 是 上 海 众 源 网 络 有 限 公 司 的 资 质 注 14: 对 于 上 表 中 第 45 项, 根 据 公 司 的 说 明 及 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议 的 约 定, 公 司 授 权 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 运 营 明 珠 三 国 网 页 版 游 戏 时, GAME5 等 渠 道 网 站 的 权 利 人 为 北 京 视 锐 互 动 科 技 发 展 有 限 公 司, 故 上 表 中 第 45 项 披 露 的 是 北 京 视 锐 互 动 科 技 发 展 有 限 公 司 当 时 的 资 质 综 上, 公 司 报 告 期 内 有 合 作 关 系 的 主 要 网 络 游 戏 运 营 单 位 取 得 了 网 络 游 戏 运 营 的 相 关 资 质 此 外, 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 为 爱 普 信 息 技 术 有 限 公 司 及 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 并 未 能 提 供 或 披 露 其 业 务 资 质 情 况, 但 该 等 未 明 确 业 务 资 质 的 公 司 与 掌 上 明 珠 合 作 的 游 戏 业 务 金 额 占 掌 上 明 珠 当 年 营 业 收 入 的 比 重 较 低, 不 超 过 1% 且 公 司 已 经 承 诺 解 除 与 该 等 公 司 的 业 务 合 作 关 系, 除 此 之 外, 公 司 与 运 营 商 的 合 作 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 七 条 的 规 定 因 此, 主 办 券 商 申 报 律 师 认 为, 该 等 情 况 不 构 成 掌 上 明 珠 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 此 外, 针 对 公 司 的 业 务 情 况, 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 于 2015 年 9 月 7 日 出 具 证 明, 证 明 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 5 日 期 间, 公 司 因 违 反 网 络 游 戏 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 受 到 该 单 位 共 计 1 次 行 政 处 罚, 具 体 为 : 公 司 因 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务 而 受 到 该 单 位 1 万 元 的 行 政 处 罚, 已 执 行 完 毕, 除 此 之 外, 公 司 未 在 文 化 ( 含 互 联 网 文 化 网 络 游 戏 经 营 演 出 及 经 纪 业 务 等 ) 新 闻 出 版 ( 含 互 联 网 出 版 ) 版 权 广 播 电 影 电 视 ( 含 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 广 播 电 视 视 频 点 播 广 播 电 视 节 目 传 送 互 联 网 视 听 节 目 服 务 电 影 发 行 等 ) 方 面 受 到 北 京 市 文 化 市 场 行 政 执 法 总 队 及 北 京 市 各 区 县 文 化 委 员 会 其 他 处 罚 4. 根 据 游 戏 运 营 平 台 的 所 有 权 划 分, 目 前 掌 上 明 珠 的 网 页 游 戏 运 营 模 式 包 括 自 主 运 营 联 合 运 营 和 委 托 代 理 运 营 三 种 方 式 请 公 司 按 三 种 运 营 方 式 分 别 列 示 收 入 确 认, 成 本 归 集 分 配 结 转 方 法, 相 关 会 计 处 理 情 况 等 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 前 述 事 项 12

13 进 行 核 查, 并 就 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 核 查 并 发 表 意 见 答 复 一 请 公 司 按 三 种 运 营 方 式 分 别 列 示 收 入 确 认, 成 本 归 集 分 配 结 转 方 法, 相 关 会 计 处 理 情 况 等 ( 一 ) 公 司 按 三 种 运 营 方 式 列 示 的 收 入 确 认 方 法 如 下 : 1 自 主 运 营 : 指 公 司 独 立 运 营, 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 公 司 自 主 运 营 游 戏 在 游 戏 玩 家 实 际 使 用 虚 拟 货 币 购 买 虚 拟 道 具 时 确 认 营 业 收 入 2 联 合 运 营 : 指 公 司 有 条 件 地 与 其 他 游 戏 运 营 商 合 作 运 营, 游 戏 运 营 商 负 责 销 售 虚 拟 货 币, 推 广 游 戏 产 品 游 戏 运 营 商 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 3 代 理 运 营 : 代 理 方 向 公 司 一 次 性 支 付 游 戏 产 品 的 版 权 费, 游 戏 运 营 收 入 以 合 同 约 定 分 成 比 例 结 算 版 权 费 收 入 列 为 递 延 收 益, 分 别 于 协 议 约 定 的 受 益 期 间 内 对 其 按 直 线 法 摊 销 计 入 营 业 收 入 ; 代 理 方 对 游 戏 产 品 所 获 得 的 收 入 按 合 同 约 定 在 扣 除 不 超 过 占 收 入 额 约 定 比 例 的 渠 道 成 本 后 的 净 收 益 定 期 与 公 司 进 行 分 成 结 算, 公 司 经 双 方 核 对 确 认 后, 确 认 营 业 收 入 ( 二 ) 公 司 成 本 归 集 分 配 和 结 转 方 法 和 会 计 处 理 情 况 公 司 营 业 成 本 主 要 包 括 技 术 服 务 成 本 服 务 器 托 管 费 商 务 专 线 费 用 和 资 产 折 旧 等 构 成, 公 司 各 成 本 组 成 部 分 的 归 集 分 配 和 结 转 方 法 如 下 : 1 技 术 服 务 成 本 : 公 司 按 月 计 提 提 供 游 戏 运 营 开 发 人 员 的 工 资 奖 金 社 会 保 险 费 公 积 金 等 职 工 薪 酬, 并 结 转 当 期 损 益 ; 2 服 务 器 托 管 费 : 公 司 根 据 与 服 务 器 托 管 方 签 订 的 托 管 合 同, 根 据 托 管 期 间 按 月 归 集 费 用 并 结 转 当 期 损 益 ; 3 商 务 专 线 费 用 : 公 司 根 据 与 中 国 联 通 公 司 签 订 的 宽 带 使 用 合 同, 根 据 使 用 期 间 按 月 归 集 费 用 并 结 转 当 期 损 益 ; 4 折 旧 : 按 月 计 提 当 月 提 供 运 营 服 务 的 设 备 折 旧 费 用, 并 结 转 当 期 损 益 二 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 前 述 事 项 进 行 核 查 ( 一 ) 收 入 确 认 核 查 程 序 13

14 1 自 主 运 营 模 式 针 对 自 主 运 营 模 式 的 业 务 特 点, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 通 过 技 术 手 段 获 取 了 公 司 运 营 平 台 中 的 后 台 数 据 网 络 支 付 方 式 的 流 水 记 录, 并 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 核 对 后 台 数 据 与 支 付 记 录 流 水, 并 与 账 面 记 录 做 交 叉 核 对 ; (2) 提 取 后 台 数 据 中 游 戏 充 值 道 具 的 结 存 统 计, 并 与 计 入 预 收 款 项 的 未 消 耗 元 宝 金 额 进 行 核 对 ; (3) 对 后 台 数 据 中 充 值 IP 地 址 进 行 充 值 金 额 统 计, 排 查 大 额 充 值 金 额 真 实 性 ; (4) 对 支 付 记 录 中 充 值 ID 进 行 充 值 金 额 统 计, 排 查 大 额 充 值 金 额 真 实 性 2 联 合 运 营 模 式 针 对 联 运 模 式 的 业 务 特 点, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 抽 查 公 司 与 运 营 渠 道 商 之 间 的 原 始 对 账 邮 件 记 录 对 账 凭 证 并 根 据 合 同 约 定 比 例 进 行 重 新 复 核 计 算 ; (2) 获 取 公 司 游 戏 后 台 数 据 自 动 记 录 的 联 运 方 充 值 记 录, 与 实 际 双 方 对 账 记 录 进 行 核 对 ; (3) 对 未 及 对 账 的 收 入 金 额, 根 据 后 台 数 据 记 录 及 合 同 约 定 比 例 进 行 重 新 复 核 计 算 ; (4) 抽 查 公 司 实 际 开 票 并 对 开 票 后 回 款 情 况 执 行 抽 查 和 整 体 分 析 性 复 核 ; (5) 对 主 要 运 营 渠 道 商 执 行 发 函 程 序 3 代 理 运 营 模 式 针 对 代 理 运 营 模 式 的 特 点, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : (1) 查 验 授 权 金 收 款 凭 证 ; (2) 根 据 授 权 金 额, 结 合 授 权 协 议 收 益 期 间, 对 授 权 收 入 在 期 间 内 分 配 进 行 重 新 复 核 计 算 ( 二 ) 成 本 核 查 程 序 针 对 公 司 成 本 的 归 集 分 配 和 结 转, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 主 要 履 行 了 以 下 核 查 程 序 : 1 对 于 外 部 成 本, 查 阅 相 关 合 同, 根 据 合 同 的 实 际 执 行 情 况, 测 算 应 计 入 当 期 损 益 的 成 本 费 用, 并 查 验 供 应 商 提 供 的 发 票 等 证 实 成 本 费 用 的 真 实 性 ; 2 对 于 内 部 成 本, 结 合 应 付 职 工 薪 酬 和 固 定 资 产 的 勾 稽 变 动 对 职 工 薪 酬 折 旧 14

15 等 相 关 成 本 进 行 查 验 三 请 主 办 券 商 和 会 计 师 就 公 司 报 告 期 内 收 入 成 本 的 配 比 关 系 是 否 合 理 核 查 并 发 表 意 见 公 司 收 入 主 要 来 自 来 自 于 玩 家 的 充 值, 而 成 本 构 成 主 要 为 技 术 服 务 服 务 器 托 管 费 商 务 专 线 费 用 及 设 备 折 旧 等 固 定 成 本 由 于 公 司 销 售 的 游 戏 产 品 研 发 的 时 间 较 长, 且 各 产 品 的 生 命 周 期 各 不 相 同 游 戏 产 品 研 发 期 间 并 未 产 生 收 入, 而 工 资 薪 酬 及 服 务 器 托 管 费 等 成 本 均 已 发 生, 收 入 与 成 本 并 不 处 在 同 一 会 计 期 间, 故 总 体 来 说, 收 入 与 成 本 不 存 在 配 比 关 系 但 是, 在 具 体 核 算 上, 公 司 还 是 尽 量 遵 循 成 本 与 收 入 的 配 比 原 则, 比 如 : 服 务 器 托 管 费 支 出 在 整 个 提 供 游 戏 服 务 的 期 间 内 按 月 确 认, 渠 道 推 广 支 出 是 按 游 戏 实 际 流 量 按 月 进 行 分 成 并 确 认 等 等 经 核 查, 主 办 券 商 和 申 报 会 计 师 认 为 : 由 于 公 司 业 务 特 点, 报 告 期 各 期 的 收 入 和 成 本 不 同 于 一 般 工 业 企 业 存 在 严 格 的 配 比 关 系, 但 收 入 和 成 本 均 真 实 发 生, 且 均 按 权 责 发 生 制 核 算, 成 本 归 集 分 配 合 理, 不 存 在 跨 期 情 况, 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 5. 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 历 史 上 曾 独 家 委 托 第 三 方 公 司 运 营 逍 遥 仙 及 明 珠 三 国 两 款 网 页 版 游 戏, 公 司 未 直 接 参 与 该 两 款 游 戏 的 运 营, 仅 仅 提 供 游 戏 产 品 的 软 件 程 序, 目 前 该 两 款 游 戏 已 经 由 第 三 方 公 司 终 止 运 营 请 公 司 补 充 披 露 这 两 款 游 戏 与 运 营 代 理 的 合 作 细 节 收 入 分 成 方 法 分 成 比 例 及 终 止 运 营 时 间 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 公 司 自 主 开 发 的 游 戏 委 托 第 三 方 运 营 合 同 是 否 约 定 预 期 收 益 指 标, 公 司 是 否 存 在 因 友 谊 未 能 达 成 预 期 收 益 指 标 而 向 运 营 代 理 商 支 付 补 偿 金 的 风 险 答 复 ( 一 ) 逍 遥 仙 经 核 查 公 司 于 2013 年 5 月 28 日 与 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 签 订 独 占 性 代 理 协 议, 逍 遥 仙 游 戏 具 体 情 况 如 下 : 1 合 作 细 节 掌 上 飞 讯 授 权 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 独 家 代 理 逍 遥 仙 网 页 版 中 国 大 陆 地 区 的 发 行, 授 权 时 间 为 自 逍 遥 仙 上 线 运 营 收 费 之 日 起 2 年, 独 占 性 代 理 协 议 有 效 期 届 满 前 30 日, 如 果 双 方 均 未 就 终 止 合 作 向 对 方 提 交 书 面 申 请, 则 独 占 性 代 理 协 议 自 动 顺 延 1 年, 不 可 多 次 顺 延 15

16 2 收 入 分 成 方 法 及 分 成 约 定 独 占 性 代 理 协 议 约 定, 自 逍 遥 仙 游 戏 开 始 在 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 平 台 收 费 运 营 起, 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 每 月 将 支 付 掌 上 飞 讯 运 营 分 成, 分 成 金 额 方 式 如 下 : (1) 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 作 为 官 方 运 营 专 区, 在 平 台 开 设 游 戏 分 区 对 逍 遥 仙 游 戏 进 行 运 营 宣 传 及 推 广, 所 得 游 戏 收 入 双 分 成 比 例 为 : 最 终 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 应 得 收 入 = 实 收 金 额 *70% 最 终 掌 上 飞 讯 应 得 收 入 = 实 收 金 额 *30% (2) 除 平 台 之 外 的 第 三 方 联 合 运 营, 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 与 第 三 方 工 作 联 运 游 戏 所 获 得 的 所 有 实 收 金 分 成 比 例 为 : 最 终 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 应 得 收 入 = 第 三 方 联 运 平 台 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 分 成 收 入 *50% 最 终 掌 上 飞 讯 应 得 收 入 = 第 三 方 联 运 平 台 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 分 成 收 入 *50% 3 终 止 运 营 情 况 掌 上 飞 讯 与 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 签 订 逍 遥 仙 游 戏 之 独 占 性 代 理 协 议 终 止 协 议, 双 方 一 致 同 意 于 2013 年 11 月 17 日 提 前 终 止 逍 遥 仙 游 戏 之 独 占 性 代 理 协 议, 并 确 认 原 协 议 履 行 过 程 中, 双 方 都 不 存 在 违 约 行 为 4 预 期 收 益 及 补 偿 金 约 定 情 况 根 据 公 司 的 说 明, 并 依 据 独 占 性 代 理 协 议 及 终 止 协 议 条 款, 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 与 掌 上 飞 讯 未 约 定 预 期 收 益 指 标, 即 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 不 需 要 支 付 最 低 分 成 保 证 金, 若 游 戏 未 达 到 预 期 收 益 指 标, 掌 上 飞 讯 也 无 需 向 上 海 森 乐 文 化 传 播 有 限 公 司 支 付 补 偿 金 ( 二 ) 明 珠 三 国 根 据 公 司 的 说 明 及 核 查 公 司 于 2010 年 3 月 2 日 与 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 签 订 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议, 明 珠 三 国 网 页 版 游 戏 情 况 如 下 : 1 合 作 细 节 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议 约 定 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 乙 方 ) 独 家 代 理 北 京 掌 上 飞 讯 科 技 有 限 公 司 ( 甲 方 ) 明 珠 三 国 网 页 版 中 国 大 陆 地 区 的 发 16

17 行, 代 理 期 间 为 自 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议 签 订 之 日 起 满 二 年 2 收 入 分 成 方 法 及 分 成 比 例 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议 约 定 自 明 珠 三 国 网 页 版 游 戏 开 始 在 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 网 站 正 式 运 营 ( 指 游 戏 道 具 正 式 向 用 户 开 始 收 费 ) 之 日 起, 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 与 掌 上 飞 讯 就 双 方 正 式 推 出 明 珠 三 国 游 戏 服 务 后 取 得 的 收 入 按 照 比 例 分 成, 掌 上 飞 讯 获 得 分 成 收 入 的 37%, 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 获 得 分 成 收 入 的 63% 3 终 止 运 营 情 况 终 止 运 营 时 间 : 原 协 议 到 期 日 为 2012 年 3 月 2 日, 到 期 后 公 司 未 再 续 约, 终 止 运 营 4 预 期 收 益 及 补 偿 金 约 定 情 况 根 据 公 司 的 说 明, 并 依 据 明 珠 三 国 中 国 大 陆 独 家 代 理 协 议 条 款, 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 与 掌 上 飞 讯 未 约 定 预 期 收 益 指 标, 即 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 不 需 要 支 付 最 低 分 成 保 证 金, 若 游 戏 未 达 到 预 期 收 益 指 标, 掌 上 飞 讯 也 无 需 向 畅 游 互 动 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 支 付 补 偿 金 上 述 两 款 游 戏 与 运 营 代 理 的 合 作 细 节 收 入 分 成 方 法 分 成 比 例 及 终 止 运 营 时 间 已 补 充 披 露 于 公 开 转 让 说 明 书 中 17

18 ( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 小 组 负 责 人 签 字 : 梁 文 彧 项 目 小 组 成 员 签 字 : 梁 文 彧 周 蕾 蕾 刘 光 涛 孙 锐 18

19 ( 此 页 无 正 文, 为 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 内 核 专 员 签 字 : 郑 立 伟 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 2 日 19

20 ( 此 页 无 正 文, 为 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 对 关 于 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 法 定 代 表 人 签 字 : 王 玮 北 京 掌 上 明 珠 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 20