收 购 人 声 明 一 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 变 动 报 告 书 收 购 报 告 书 和 要 约 收 购 报 告

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1 公 告 编 号 : 证 券 简 称 : 海 芯 华 夏 证 券 代 码 : 主 办 券 商 : 申 万 宏 源 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 非 上 市 公 司 名 称 : 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 挂 牌 地 点 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 简 称 : 海 芯 华 夏 股 票 代 码 : 收 购 人 名 称 : 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 人 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 望 京 北 路 9 号 D 座 1108 签 署 日 期 : 二 零 一 六 年 元 月 一 十 九 日

2 收 购 人 声 明 一 本 报 告 书 系 收 购 人 依 据 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 5 号 权 益 变 动 报 告 书 收 购 报 告 书 和 要 约 收 购 报 告 书 及 其 他 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 编 写 二 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 资 料 进 行 的 除 本 收 购 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 它 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 三 收 购 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

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5 第 一 节 释 义 除 非 本 收 购 报 告 书 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 海 芯 华 夏 被 收 购 公 司 东 方 国 信 收 购 人 本 次 收 购 本 报 告 书 指 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 指 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 指 东 方 国 信 以 现 金 认 购 海 芯 华 夏 定 向 发 行 股 票 20,000,000 股 ( 占 发 行 后 海 芯 华 夏 总 股 的 43.48%) 本 次 收 购 后, 东 方 国 信 成 为 海 芯 华 夏 的 第 一 大 股 东, 海 芯 华 夏 的 实 际 控 制 人 变 更 为 东 方 国 信 的 共 同 实 际 控 制 人 管 连 平 和 霍 卫 平 指 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 指 本 报 告 书 签 署 当 月 及 此 前 24 个 月 内 最 近 2 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 高 级 管 理 人 员 证 监 会 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 股 转 公 司 主 办 券 商 元 万 元 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 指 人 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 本 报 告 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 1

6 第 二 节 收 购 人 介 绍 一 收 购 人 ( 一 ) 收 购 人 基 本 情 况 企 业 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 法 定 代 表 人 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 1997 年 07 月 28 日 56, 万 元 管 连 平 住 所 北 京 市 朝 阳 区 望 京 北 路 9 号 D 座 1108 经 营 范 围 因 特 网 信 息 服 务 业 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 )( 电 信 与 信 息 服 务 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 3 月 7 日 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 )( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 7 月 3 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) ( 增 值 电 信 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 6 月 15 日 ); 计 算 机 软 件 硬 件 机 电 一 体 化 产 品 计 算 机 系 统 集 成 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 自 行 开 发 后 产 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 租 赁 计 算 机 软 硬 件 ; 企 业 策 划 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ); 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口, 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 注 册 号 组 织 机 构 代 码

7 ( 二 ) 收 购 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 内 蒙 古 润 和 信 息 技 术 有 限 公 司 持 有 公 司 13,934,000 股 ( 占 股 比 30.29%), 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 持 有 公 司 20,000,000 股 ( 占 股 比 43.48%), 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 成 为 公 司 控 股 股 东, 截 止 2015 年 11 月 30 日 东 方 国 信 的 共 同 实 际 控 制 人 管 连 平 和 霍 卫 平 分 别 持 股 19.68% 和 14.32%, 为 东 方 国 信 的 共 同 实 际 控 制 人, 苏 和 通 过 个 人 直 接 持 有 公 司 3,979,000 股 ( 占 股 比 8.65%) 和 通 过 内 蒙 古 润 和 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 苏 和 持 有 70.84% 的 股 权 ) 间 接 持 有 公 司 共 30.11% 股 份, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 东 方 国 信 的 共 同 实 际 控 制 人 管 连 平 和 霍 卫 平 ( 三 ) 收 购 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 最 近 2 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 或 主 要 负 责 人 ) 最 近 2 年 不 存 在 曾 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ( 四 ) 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 东 方 国 信 的 主 营 业 务 为 提 供 完 整 的 数 据 采 集 处 理 分 析 应 用 相 关 的 产 品 服 务 及 解 决 方 案, 主 要 包 括 软 件 产 品 开 发 与 销 售 技 术 服 务 和 相 应 的 系 统 集 成 等, 其 主 要 客 户 为 电 信 运 营 商 商 业 银 行 工 业 企 业 等, 未 来 将 与 公 司 在 业 务 上 形 成 战 略 合 3

8 作 协 同 效 应 收 购 人 控 制 的 核 心 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 北 京 东 华 信 通 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 国 信 新 世 纪 科 技 有 限 公 司 北 京 科 瑞 明 软 件 有 限 公 司 北 京 北 科 亿 力 科 技 有 限 公 司 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 主 营 业 务 关 联 关 系 技 术 推 广 服 务 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 电 信 大 数 据 相 关 收 购 人 全 资 议 及 展 览 服 务 ; 软 件 设 计 ; 维 修 计 业 务 子 公 司 算 机 ; 销 售 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 建 筑 材 料 装 饰 材 料 工 艺 品 日 用 品 机 械 设 备 五 金 交 电 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 电 信 大 数 据 相 关 收 购 人 全 资 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 企 业 策 划 业 务 子 公 司 设 计 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 销 售 电 子 产 品 家 用 电 器 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 软 件 开 发 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 主 要 为 合 作 金 融 收 购 人 全 资 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 机 构 ( 农 信 社 子 公 司 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 农 村 商 业 银 行 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 等 ) 提 供 报 表 平 电 脑 动 画 设 计 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 台 审 计 平 台 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 风 险 管 理 系 统 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 商 业 智 能 产 品 及 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 其 他 管 理 类 应 用 动 ) 系 统 电 子 产 品 组 装 加 工 ; 技 术 开 发 技 主 要 为 冶 金 行 业 收 购 人 全 资 术 推 广 技 术 转 让 技 术 服 务 技 客 户 提 供 高 端 工 子 公 司 术 咨 询 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 机 业 智 能 软 件 模 型 械 电 器 ; 专 业 承 包 ; 货 物 进 出 口 的 开 发 和 数 据 挖 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 销 售 机 掘 分 析 软 件 4

9 械 电 器 设 备 仪 器 仪 表 五 金 交 电 电 子 产 品 软 件 电 子 元 器 件 通 用 设 备 专 用 设 备 ; 合 同 能 源 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 普 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 基 于 Hadoop 技 收 购 人 全 资 泽 创 智 技 术 推 广 技 术 服 务 ; 投 资 咨 询 ; 术 的 大 数 据 存 储 子 公 司 数 据 技 投 资 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 会 议 服 与 实 时 分 析 领 域 术 有 限 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 设 计 制 业 务 公 司 作 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 ( 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 东 方 国 计 算 机 软 硬 件 机 电 一 体 化 产 品 电 信 大 数 据 相 关 收 购 人 全 资 信 ( 天 P 计 算 机 系 统 集 成 的 技 术 开 发 技 术 业 务 子 公 司 津 ) 科 技 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 及 产 品 有 限 公 销 售 ; 设 备 租 赁 ; 企 业 策 划 咨 询 司 服 务 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 及 其 零 部 件 家 用 电 器 批 发 兼 零 售 ; 移 动 业 务 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 海 屹 从 事 信 息 产 品 电 子 产 品 计 算 机 主 要 为 城 商 行 等 收 购 人 全 资 通 信 息 软 硬 件 网 络 工 程 及 设 备 技 术 领 域 中 小 银 行 提 供 移 子 公 司 科 技 发 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 动 互 联 网 金 融 展 有 限 询 技 术 转 让, 电 子 产 品 计 算 机 金 融 大 数 据 产 品 公 司 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 及 业 务 统 安 全 专 用 产 品 ) 网 络 工 程 设 备 的 销 售 [ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 5

10 大 连 东 方 国 信 科 技 有 限 公 司 北 京 炎 黄 新 星 网 络 科 技 有 限 公 司 Cotopax i Limited 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 医 院 智 能 经 营 分 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 析 系 统 及 社 保 智 可 证 经 营 ); 计 算 机 系 统 集 成 综 合 能 分 析 系 统 业 务 布 线 ( 凭 资 质 证 经 营 ); 企 业 管 理 服 务 ; 国 内 一 般 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) ***( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 办 为 国 内 传 统 行 业 公 设 备 ; 生 产 计 算 机 软 硬 件 ; 承 接 企 业 的 互 联 网 转 计 算 机 网 络 工 程 ; 提 供 相 关 技 术 开 型 及 电 子 商 务 化 发 技 术 培 训 技 术 转 让 ; 销 售 自 提 供 电 子 商 务 系 产 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 统 平 台 与 电 子 商 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 务 运 营 服 务 经 营 活 动 ) - - 主 要 为 全 球 工 业 及 商 业 企 业 提 供 能 源 与 过 程 优 化 软 件 平 台 及 咨 询 服 务 收 购 人 控 股 子 公 司 收 购 人 全 资 子 公 司 认 购 人 全 资 子 公 司 ( 五 ) 收 购 人 资 格 说 明 及 声 明 收 购 人 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 不 存 在 利 用 公 众 公 司 收 购, 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 况 收 购 人 已 出 具 符 合 收 购 人 资 格 的 承 诺, 承 诺 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 以 下 情 形 之 一 : 1 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 3 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 6

11 4 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 综 上, 收 购 人 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 法 律 法 规 禁 止 收 购 非 上 市 公 众 公 司 的 情 形, 具 备 收 购 非 上 市 公 众 公 司 的 主 体 资 格, 且 收 购 人 实 缴 注 册 资 本 在 500 万 元 人 民 币 以 上, 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 中 对 投 资 者 适 当 性 的 规 定 二 收 购 人 及 控 股 公 司 的 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 审 计 意 见 东 方 国 信 2014 年 度 财 务 报 告 经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 (2015) 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 审 计 意 见 如 下 : 东 方 国 信 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 东 方 国 信 2014 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2014 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 收 购 人 及 其 控 股 公 司 采 用 的 会 计 制 度 及 主 要 会 计 政 策 收 购 人 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定 编 制, 报 告 期 保 持 一 致 其 控 股 公 司 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 及 其 补 充 规 定 编 制, 报 告 期 保 持 一 致, 并 与 收 购 人 保 持 一 致 7

12 ( 三 ) 收 购 人 最 近 一 年 的 财 务 报 表 收 购 人 东 方 国 信 系 深 市 创 业 板 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 , 收 购 人 最 近 两 年 的 财 务 报 表 披 露 于 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 第 三 节 本 次 收 购 的 基 本 情 况 一 收 购 人 本 次 收 购 前 后 权 益 变 动 情 况 在 本 次 收 购 中, 收 购 人 采 用 认 购 被 收 购 方 定 向 发 行 新 股 的 方 式 进 行 收 购 相 关 的 权 益 变 动 将 通 过 东 方 国 信 认 购 海 芯 华 夏 非 公 开 发 行 的 股 票 方 式 实 现 在 本 次 收 购 前, 东 方 国 信 在 海 芯 华 夏 中 不 持 有 权 益 ; 本 次 收 购 后, 东 方 国 信 将 持 有 海 芯 华 夏 2,000 万 股 股 票, 占 发 行 后 总 股 本 的 43.48%, 成 为 海 芯 华 夏 的 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人 变 更 为 管 连 平 和 霍 卫 平 二 本 次 收 购 涉 及 的 相 关 协 议 及 其 主 要 内 容 1 主 合 同 及 修 正 及 补 充 协 议 ( 二 ) 签 订 时 间 甲 方 : 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 海 芯 华 夏 或 公 司 ) 乙 方 : 内 蒙 古 润 和 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 润 和 信 息 ) 丙 方 : 苏 和 丁 方 : 北 京 东 方 国 信 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 认 购 方 ) 8

13 签 订 时 间 :2015 年 6 月 24 日 2015 年 12 月 30 日 2 认 购 方 式 及 支 付 方 式 (1) 认 购 方 式 : 本 次 发 行 人 拟 向 认 购 方 发 行 的 新 增 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 面 值 1.00 元 发 行 人 将 根 据 本 次 发 行 的 估 值 向 认 购 方 以 人 民 币 5.5 元 / 股 的 价 格 发 行 2,000 万 股, 认 购 方 同 意 认 购 该 等 新 发 行 股 份, 认 购 总 价 款 为 人 民 币 1.1 亿 元 (2) 支 付 方 式 : 认 购 方 按 照 发 行 人 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 发 布 的 股 票 发 行 股 份 认 购 公 告 中 约 定 的 时 间 向 发 行 人 一 次 性 支 付 认 购 价 款 3 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 协 议 各 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 在 发 行 方 和 认 购 方 有 权 公 司 治 理 机 构 批 准 本 次 交 易 后 生 效 除 本 协 议 另 有 约 定 外, 经 协 议 各 方 书 面 一 致 同 意 解 除 本 协 议 时, 本 协 议 方 可 解 除 4 合 同 附 带 的 任 何 保 留 条 款 前 置 条 件 发 行 人 和 认 购 方 同 意, 除 非 认 购 方 书 面 同 意 放 弃 本 协 议 项 下 的 权 利, 本 协 议 项 下 所 约 定 的 认 购 方 向 发 行 人 支 付 股 份 认 购 价 款 的 义 务 以 本 条 约 定 的 以 下 交 割 先 决 条 件 全 部 满 足 为 前 提 : (1) 发 行 人 已 依 据 其 公 司 章 程 的 规 定 作 出 有 效 的 股 东 大 会 / 董 事 会 等 有 权 决 策 机 构 的 决 议, 批 准 (a) 认 购 方 认 购 本 次 增 发 股 份 ;(b)3 名 认 购 方 提 名 的 拟 担 任 发 行 人 的 董 事 的 人 选 加 入 发 行 人 董 事 会, 发 行 人 董 事 会 为 5 人 9

14 (2) 认 购 方 为 签 署 和 履 行 本 协 议 及 相 关 交 易 文 件 之 目 的 通 过 其 内 部 所 需 的 各 项 必 要 的 决 议 及 公 告 (3) 本 协 议 已 经 各 协 议 相 关 方 适 当 签 署, 且 认 购 方 留 存 有 各 签 署 版 本 的 原 件 (4) 创 始 股 东 已 根 据 本 协 议 第 6.7 条 规 定 向 股 转 系 统 申 报 锁 定 承 诺, 并 完 成 其 所 持 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 的 锁 定 登 记 (5) 发 行 人 已 向 认 购 方 提 交 下 述 文 件 : (a) 发 行 人 为 认 购 方 缴 付 股 份 认 购 款 之 目 的 已 开 立 的 账 户 ( 以 下 简 称 发 行 人 收 款 账 户 ) 的 证 明 文 件 以 及 有 关 该 账 户 的 各 项 相 关 信 息 的 说 明 ; (b) 由 发 行 人 授 权 签 字 人 签 署 并 加 盖 发 行 人 公 章 的 确 认 函 的 原 件, 确 认 (1) 发 行 人 在 本 协 议 签 署 时 所 作 出 的 各 项 陈 述 与 保 证 仍 然 真 实 准 确 且 有 效 ;(2) 发 行 人 自 本 协 议 签 署 日 至 确 认 函 签 发 日 不 存 在 或 没 有 发 生 对 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 已 产 生 的 或 经 合 理 预 见 可 能 会 产 生 的 任 何 重 大 不 利 变 化 ;(3) 发 行 人 未 违 反 本 协 议 中 所 规 定 的 各 项 义 务 ; (c) 发 行 人 授 权 签 字 人 签 署 并 加 盖 发 行 人 公 章 的 保 证 函 的 原 件, 承 诺 发 行 人 已 就 本 次 新 增 股 份 发 行 本 协 议 及 相 关 交 易 文 件 的 签 署 取 得 所 有 必 需 的 第 三 方 的 书 面 同 意 (d) 发 行 人 已 制 作 的 经 发 行 人 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 发 行 人 公 章 的 证 明 认 购 方 持 有 发 行 人 股 份 的 股 权 证 的 原 件, 以 及 发 行 人 更 新 后 的 记 载 认 购 方 成 为 其 股 东 并 相 应 持 有 本 协 议 约 定 数 量 的 股 份 的 股 东 名 册 10

15 复 印 件, 该 复 印 件 应 经 发 行 人 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 发 行 人 公 章 5 自 愿 限 售 安 排 除 非 已 提 前 获 得 认 购 方 的 书 面 许 可, 创 始 股 东 承 诺 自 本 协 议 签 订 之 日 起 至 发 行 人 公 告 经 认 购 方 认 可 的 拥 有 证 券 业 务 资 格 的 中 国 注 册 会 计 师 事 务 所 出 具 的 发 行 人 2017 年 审 计 报 告 之 日, 创 始 股 东 不 以 任 何 直 接 或 者 间 接 方 式 转 让 质 押 或 处 置 其 所 持 有 的 发 行 人 共 计 6,471,150 股 股 份 ( 以 下 简 称 锁 定 股 份 ), 其 中 润 和 信 息 锁 定 股 份 5,078,500 股 苏 和 锁 定 股 份 1,392,650 股, 并 向 股 转 系 统 申 报 该 等 锁 定 承 诺 完 成 其 所 持 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 的 锁 定 登 记 ; 若 发 行 人 2017 年 审 计 报 告 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 主 营 业 务 经 营 性 税 后 利 润 未 达 到 本 协 议 规 定 的 2017 年 承 诺 净 利 润, 则 创 始 股 东 在 根 据 本 协 议 完 成 盈 利 补 偿 之 前, 不 以 任 何 直 接 或 者 间 接 方 式 转 让 质 押 或 处 置 其 所 持 有 的 锁 定 股 份 ; 6 估 值 调 整 条 款 (1) 盈 利 补 偿 发 行 人 及 创 始 股 东 连 带 且 不 可 分 地 向 认 购 方 承 诺, 发 行 人 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 后 的 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 经 营 性 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 人 民 币 2,000 万 元 人 民 币 3,000 万 元 为 本 协 议 之 目 的, 是 指 公 司 经 由 认 购 方 认 可 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 合 并 净 利 润 ( 即 扣 除 少 数 股 东 权 益 以 后 的 净 利 润, 如 公 司 发 生 非 经 常 11

16 性 损 益, 该 值 为 报 表 合 并 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 数 ) 如 发 行 人 在 承 诺 期 内 未 能 实 现 承 诺 净 利 润, 则 润 和 信 息 应 在 承 诺 期 内 各 年 度 经 认 购 方 认 可 的 拥 有 证 券 业 务 资 格 的 中 国 注 册 会 计 师 事 务 所 出 具 的 无 保 留 意 见 的 发 行 人 年 度 审 计 报 告 公 开 披 露 后 的 10 个 工 作 日 予 以 确 认, 并 于 确 认 后 90 个 自 然 日 内 向 发 行 人 或 认 购 方 支 付 完 毕 补 偿, 补 偿 方 式 ( 任 选 其 一 ): (1) 现 金 补 偿 润 和 信 息 以 向 发 行 人 支 付 现 金 方 式 进 行 补 偿 当 期 应 补 偿 金 额 = 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 - 已 补 偿 金 额 ; (2) 股 份 补 偿 润 和 信 息 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 所 要 求 的 方 式, 以 所 持 发 行 人 股 份 无 偿 向 认 购 方 进 行 补 偿 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 =( 当 期 承 诺 净 利 润 数 - 当 期 实 现 净 利 润 数 )/ 股 份 价 格 认 购 方 持 股 占 发 行 人 总 股 本 的 比 例 ; 注 : 股 份 价 格 = 发 行 人 发 布 当 期 年 度 报 告 日 前 20 个 交 易 日 的 加 权 平 均 股 价 (2) 股 份 回 购 及 转 让 当 发 行 人 净 资 产 低 于 2014 年 12 月 31 日 公 司 经 审 计 的 净 资 产 的 70% 时, 认 购 方 有 权 要 求 创 始 股 东 回 购 认 购 方 所 持 有 的 全 部 公 司 股 份 ; 本 协 议 项 下 的 股 份 回 购 价 格 应 按 以 下 两 者 较 高 者 确 定 : (a) 按 照 本 协 议 1.1 条 规 定 的 认 购 方 的 全 部 认 购 价 款 及 自 从 实 际 12

17 缴 纳 出 资 日 起 至 创 始 股 东 实 际 支 付 回 购 价 款 之 日 按 年 利 率 10% 计 算 的 利 息 ( 复 利 ) (b) 回 购 时 认 购 方 所 持 有 股 份 所 对 应 的 公 司 经 审 计 的 净 资 产 7 违 约 责 任 条 款 (1) 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 如 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 之 义 务 或 承 诺 或 所 作 出 的 陈 述 或 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 该 方 应 被 视 作 违 约 (2) 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 上 述 赔 偿 金 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 的 赔 偿, 但 不 得 超 过 违 反 协 议 一 方 订 立 协 议 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 协 议 可 能 造 成 的 损 失 (3) 如 发 行 方 和 认 购 方 有 权 公 司 治 理 机 构 未 能 批 准 本 次 发 行 方 案, 则 本 协 议 自 动 解 除, 各 方 均 无 需 向 对 方 承 担 违 约 责 任 三 本 次 收 购 的 方 式 资 金 来 源 及 支 付 方 式 收 购 人 认 购 股 份 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金, 支 付 方 式 为 现 金 收 购 人 不 存 在 利 用 本 次 收 购 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 也 不 存 在 直 接 或 间 接 利 用 被 收 购 公 司 资 源 获 得 其 任 何 形 式 财 务 资 助 的 情 况 四 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 前 6 个 月 买 卖 公 众 公 司 股 份 情 况 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内 不 存 在 13

18 买 卖 海 芯 华 夏 股 票 的 情 况 五 前 24 个 月 与 海 芯 华 夏 及 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 等 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 收 购 人 的 关 联 方 以 及 关 联 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 在 最 近 24 个 月 与 海 芯 华 夏 未 发 生 过 交 易 收 购 人 及 其 实 际 控 制 人 在 报 告 日 前 24 个 月 内 不 存 在 与 海 芯 华 夏 发 生 交 易 的 行 为 六 本 次 收 购 的 批 准 及 履 行 的 相 关 程 序 本 次 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 经 过 了 海 芯 华 夏 董 事 会 和 股 东 大 会 的 批 准 ; 不 涉 及 国 家 产 业 政 策 行 业 准 入 国 有 股 份 转 让 外 商 投 资 等 事 项, 无 需 取 得 国 家 相 关 部 门 的 批 准 2015 年 6 月 24 日, 东 方 国 信 召 开 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 使 用 自 筹 资 金 投 资 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 以 自 筹 资 金 12,000 万 元 认 购 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 1000 万 股 股 份, 认 购 价 格 12 元 / 股 2015 年 7 月 17 日, 东 方 国 信 召 开 第 三 届 董 事 会 第 八 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 签 署 < 关 于 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 之 股 份 认 购 协 议 的 修 正 及 补 充 协 议 > 的 议 案 2015 年 12 月 30 日, 东 方 国 信 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 ( 临 时 ) 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 签 署 < 关 于 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 之 股 份 认 购 协 议 的 修 正 及 补 充 协 议 ( 二 )> 14

19 的 议 案, 同 意 以 自 筹 资 金 11,000 万 元 认 购 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 的 2,000 万 股 股 份, 认 购 价 格 5.5 元 / 股, 并 调 整 及 补 充 利 润 补 偿 付 款 时 间 等 条 款 15

20 第 四 节 本 次 收 购 目 的 及 后 续 计 划 一 本 次 收 购 的 目 的 1 进 入 互 联 网 + 农 业 核 心 领 域, 深 化 了 公 司 横 向 跨 行 业 的 大 数 据 业 务 布 局 此 次 投 资 是 公 司 进 军 农 业 大 数 据 和 互 联 网 + 农 业 的 重 要 举 措, 进 一 步 深 化 了 公 司 横 向 跨 行 业 的 大 数 据 业 务 布 局 公 司 此 次 投 资 是 响 应 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 互 联 网 + 行 动 计 划 的 重 要 举 措, 是 互 联 网 + 在 农 业 领 域 的 有 效 落 地 一 方 面, 互 联 网 + 能 够 提 高 农 业 组 织 化 程 度 降 低 交 易 成 本 优 化 资 源 配 置, 正 成 为 打 破 小 农 经 济 制 约 我 国 农 业 农 村 现 代 化 枷 锁 的 利 器 ; 另 一 方 面, 互 联 网 + 通 过 便 利 化 实 时 化 感 知 化 物 联 化 智 能 化 的 手 段, 为 农 技 推 广 农 村 金 融 等 提 供 精 确 科 学 的 信 息 服 务, 成 为 现 代 农 业 跨 越 式 发 展 的 新 引 擎 互 联 网 + 农 业 是 一 种 革 命 性 的 产 业 模 式 创 新, 必 将 开 启 我 国 小 农 经 济 千 年 未 有 之 大 变 局 2 丰 富 公 司 大 数 据 资 产, 为 开 展 农 业 大 数 据 运 营 奠 定 基 础 海 芯 华 夏 拥 有 八 个 核 心 农 业 知 识 数 据 库, 这 些 农 业 数 据 库 经 过 多 年 的 积 累 与 沉 淀, 反 映 了 农 业 生 产 的 各 个 环 节, 具 备 了 深 入 服 务 农 业 的 能 力 与 基 础, 且 具 有 较 高 的 数 据 积 累 门 槛 通 过 此 次 投 资, 东 方 国 信 布 局 了 农 业 大 数 据, 可 以 共 享 农 业 核 心 数 据 库, 在 农 业 大 数 据 领 域 取 得 先 发 优 势, 奠 定 了 农 业 产 业 大 数 据 运 营 的 数 据 基 础 3 与 产 业 深 度 结 合, 真 正 进 入 产 业 大 数 据 运 营 领 域 16

21 海 芯 华 夏 拥 有 的 核 心 农 业 数 据 库, 覆 盖 1 亿 农 村 用 户, 能 够 对 三 农 人 群 开 展 深 度 洞 察, 拓 宽 了 未 来 面 向 三 农 人 群 提 供 大 数 据 服 务 能 力, 特 别 是 面 向 三 农 人 群 的 互 联 网 金 融 征 信 服 务 以 及 产 业 大 数 据 运 营 服 务 能 力 此 次 投 资, 为 东 方 国 信 开 展 农 村 互 联 网 金 融 征 信 奠 定 了 基 础, 打 开 了 互 联 网 金 融 大 数 据 运 营 的 业 务 空 间 ; 同 时, 可 帮 助 公 司 打 造 基 于 农 业 产 业 链 的 互 联 网 平 台, 积 极 推 动 农 产 品 生 产 流 通 加 工 储 运 销 售 服 务 等 环 节 的 互 联 网 化 ; 可 以 帮 助 公 司 建 设 可 提 供 特 色 优 质 农 产 品 的 跨 境 农 产 品 电 子 商 务 平 台 4 拓 宽 公 司 大 数 据 业 务 领 域, 提 升 盈 利 能 力 本 次 并 购 将 有 力 提 升 公 司 的 盈 利 能 力, 海 芯 华 夏 在 农 业 大 数 据 领 域 具 有 差 异 化 的 竞 争 优 势, 与 农 业 部 建 立 了 业 务 合 作 关 系, 具 有 广 阔 的 市 场 空 间, 公 司 投 资 海 芯 华 夏 后 将 提 升 公 司 利 润 规 模, 进 一 步 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 二 本 次 收 购 后 续 计 划 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 未 来 12 个 月 内, 收 购 人 暂 无 对 公 众 公 司 主 要 业 务 管 理 层 组 织 结 构 等 方 面 的 调 整 公 司 章 程 修 改 资 产 处 置 或 员 工 聘 用 等 方 面 的 计 划 17

22 第 五 节 对 海 芯 华 夏 的 影 响 分 析 一 本 次 收 购 对 海 芯 华 夏 的 影 响 和 风 险 ( 一 ) 海 芯 华 夏 控 制 权 变 化 本 次 收 购 完 成 后, 东 方 国 信 将 为 海 芯 华 夏 的 第 一 大 股 东 控 股 股 东, 东 方 国 信 的 实 际 控 制 人 管 连 平 和 霍 卫 平 成 为 海 芯 华 夏 的 实 际 控 制 人 本 次 收 购 实 施 之 前, 海 芯 华 夏 已 按 照 法 律 规 的 要 求 建 立 完 善 了 法 人 治 理 结 构 本 次 收 购 完 成 后 海 芯 华 夏 将 进 一 步 规 范 完 善 公 司 的 法 人 理 结 构, 提 升 整 体 经 营 效 率 提 高 盈 利 能 力 收 购 人 东 方 国 信 将 严 格 遵 守 公 司 章 程 及 相 关 规 定, 履 行 股 东 职 责, 不 损 害 其 他 股 东 利 益 ( 二 ) 对 海 芯 华 夏 财 务 状 况 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 定 向 发 行 募 集 资 金 万 元, 海 芯 华 夏 净 资 产 增 加 万 元, 股 本 增 加 2000 万 股 定 向 发 行 后, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 及 每 股 净 资 产 均 有 所 提 高, 资 产 负 债 率 降 低, 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 二 关 联 交 易 情 况 及 规 范 关 联 交 易 的 措 施 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 北 京 东 华 信 通 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 国 信 新 世 纪 科 技 有 限 公 司 北 京 科 瑞 明 软 件 有 限 公 司 北 京 北 科 亿 力 18

23 科 技 有 限 公 司 北 京 普 泽 创 智 数 据 技 术 有 限 公 司 东 方 国 信 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 上 海 屹 通 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 大 连 东 方 国 信 科 技 有 限 公 司 北 京 炎 黄 新 星 网 络 科 技 有 限 公 司 Cotopaxi Limited( 上 述 十 家 公 司 基 本 情 况 见 本 收 购 报 告 书 第 二 节 收 购 人 介 绍 之 一 收 购 人 之 ( 四 ) 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 的 情 况 说 明 ) 外, 收 购 人 不 存 在 控 制 其 他 核 心 企 业 和 核 心 业 务 的 情 形, 收 购 人 及 其 关 联 方 在 最 近 24 个 月 与 公 众 公 司 未 发 生 过 交 易 为 规 范 本 次 收 购 完 成 后 的 关 联 交 易, 收 购 人 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 与 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 在 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 芯 华 夏 或 公 司 ) 的 控 股 股 东 后, 本 企 业 将 采 取 措 施 尽 量 减 少 或 避 免 本 企 业 以 及 本 企 业 的 关 联 方 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 据 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 海 芯 华 夏 章 程 的 规 定, 履 行 法 定 程 序 和 披 露 义 务, 并 按 照 等 价 有 偿 平 等 互 利 的 原 则, 依 法 签 订 交 易 合 同, 参 照 市 场 同 行 的 标 准, 公 允 确 定 关 联 交 易 价 格 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 不 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 不 通 过 向 公 司 借 款 或 由 公 司 提 供 担 保 代 偿 债 务 代 垫 款 项 等 各 种 原 因 侵 占 公 司 的 资 金 ; 不 利 用 控 股 股 东 地 位 谋 求 与 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 本 人 及 本 人 关 联 方 优 于 其 他 市 场 第 三 方 的 权 利 本 企 业 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 公 司 造 成 的 直 接 间 接 的 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 19

24 上 述 承 诺 自 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 股 东 之 日 起 生 效 并 具 有 法 律 效 力, 对 本 企 业 具 有 法 律 约 束 力 二 同 业 竞 争 情 况 及 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 除 北 京 东 华 信 通 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 国 信 新 世 纪 科 技 有 限 公 司 北 京 科 瑞 明 软 件 有 限 公 司 北 京 北 科 亿 力 科 技 有 限 公 司 北 京 普 泽 创 智 数 据 技 术 有 限 公 司 东 方 国 信 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 上 海 屹 通 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 大 连 东 方 国 信 科 技 有 限 公 司 北 京 炎 黄 新 星 网 络 科 技 有 限 公 司 Cotopaxi Limited( 上 述 十 家 公 司 基 本 情 况 见 本 收 购 报 告 书 第 二 节 收 购 人 介 绍 之 一 收 购 人 之 ( 四 ) 收 购 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 的 情 况 说 明 ) 外, 收 购 人 不 存 在 控 制 其 他 核 心 企 业 和 核 心 业 务 的 情 形, 收 购 人 及 其 关 联 方 与 公 众 公 司 不 存 在 从 事 相 同 相 似 业 务 的 情 况 为 避 免 本 次 收 购 完 成 后 可 能 的 同 业 竞 争, 收 购 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 1. 本 企 业 保 证, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 企 业 未 投 资 任 何 与 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 海 芯 华 夏 或 公 司 ) 具 有 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 本 企 业 也 未 为 其 他 公 司 经 营 与 海 芯 华 夏 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 2. 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 的 控 股 股 东 后, 本 企 业 及 本 企 业 关 联 方 将 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 海 芯 华 夏 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务, 也 不 会 投 资 与 海 芯 华 夏 公 司 及 其 下 属 公 司 经 营 的 主 营 业 务 构 成 20

25 实 质 性 竞 争 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的 其 他 企 业 ; 3. 如 果 本 企 业 及 关 联 方 将 来 出 现 所 投 资 的 企 业 从 事 的 业 务 与 本 次 交 易 后 海 芯 华 夏 从 事 的 业 务 构 成 竞 争 的 情 况, 则 本 企 业 将 以 停 止 经 营 相 关 竞 争 业 务 的 方 式, 或 者 将 相 关 竞 争 业 务 纳 入 到 海 芯 华 夏 的 方 式, 或 者 将 相 关 竞 争 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 ; 4. 本 承 诺 在 本 企 业 持 有 公 司 股 份 期 间 有 效 若 本 企 业 违 反 本 承 诺 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 全 面 及 时 足 额 赔 偿 21

26 第 六 节 收 购 人 做 出 的 公 开 承 诺 以 及 约 束 措 施 一 收 购 人 关 于 本 次 收 购 行 为 所 作 出 的 公 开 承 诺 事 项 ( 一 ) 规 范 关 联 交 易 承 诺 收 购 人 东 方 国 信 出 具 了 关 于 规 范 和 减 少 与 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 在 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 芯 华 夏 或 公 司 ) 的 控 股 股 东 后, 本 企 业 将 采 取 措 施 尽 量 减 少 或 避 免 本 企 业 本 企 业 的 关 联 方 与 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 据 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 海 芯 华 夏 章 程 的 规 定, 履 行 法 定 程 序 和 披 露 义 务, 并 按 照 等 价 有 偿 平 等 互 利 的 原 则, 依 法 签 订 交 易 合 同, 参 照 市 场 同 行 的 标 准, 公 允 确 定 关 联 交 易 价 格 本 企 业 及 本 企 业 的 关 联 方 不 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 不 通 过 向 公 司 借 款 或 由 公 司 提 供 担 保 代 偿 债 务 代 垫 款 项 等 各 种 原 因 侵 占 公 司 的 资 金 ; 不 利 用 控 股 股 东 地 位 谋 求 与 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 本 人 及 本 人 关 联 方 优 于 其 他 市 场 第 三 方 的 权 利 本 企 业 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 公 司 造 成 的 直 接 间 接 的 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 22

27 上 述 承 诺 自 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 股 东 之 日 起 生 效 并 具 有 法 律 效 力, 对 本 企 业 具 有 法 律 约 束 力 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 收 购 人 东 方 国 信 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 1. 本 企 业 保 证, 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 企 业 未 投 资 任 何 与 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 海 芯 华 夏 或 公 司 ) 具 有 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 企 业 或 其 他 经 营 实 体 ; 本 企 业 也 未 为 其 他 公 司 经 营 与 海 芯 华 夏 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 2. 本 企 业 成 为 海 芯 华 夏 的 控 股 股 东 后, 本 企 业 及 本 企 业 关 联 方 将 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 海 芯 华 夏 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务, 也 不 会 投 资 与 海 芯 华 夏 公 司 下 属 公 司 经 营 的 主 营 业 务 构 成 实 质 性 竞 争 或 可 能 构 成 实 质 性 竞 争 的 其 他 企 业 ; 3. 如 果 本 企 业 及 关 联 方 将 来 出 现 所 投 资 的 企 业 从 事 的 业 务 与 本 次 交 易 后 海 芯 华 夏 所 从 事 的 业 务 构 成 竞 争 的 情 况, 则 本 企 业 将 以 停 止 经 营 相 关 竞 争 业 务 的 方 式, 或 者 将 相 关 竞 争 业 务 纳 入 到 海 芯 华 夏 的 方 式, 或 者 将 相 关 竞 争 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 避 免 同 业 竞 争 ; 4. 本 承 诺 在 本 企 业 持 有 公 司 股 份 期 间 有 效 若 本 企 业 违 反 本 承 诺 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 全 面 及 时 足 额 赔 偿 23

28 ( 三 ) 股 份 限 售 承 诺 收 购 人 已 出 具 了 关 于 认 购 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 后 股 份 锁 定 的 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 本 企 业 持 有 的 公 司 股 份, 在 本 次 收 购 完 成 后 12 个 月 内 不 会 转 让, 但 本 企 业 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制 ( 四 ) 收 购 人 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 情 形 的 声 明 及 承 诺 收 购 人 出 具 了 符 合 收 购 人 资 格 的 承 诺, 承 诺 具 有 良 好 的 诚 信 记 录, 且 不 存 在 以 下 情 形 : 1 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 2 最 近 2 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; 3 最 近 2 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 4 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 公 众 公 司 的 其 他 情 形 收 购 人 承 诺 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 有 关 投 资 者 适 当 性 的 规 定 ( 五 ) 收 购 人 关 于 保 持 海 芯 华 夏 独 立 性 的 承 诺 收 购 人 出 具 了 关 于 保 持 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺, 具 体 承 诺 如 下 : 本 企 业 在 成 为 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 海 芯 华 24

29 夏 ) 的 控 股 股 东 后, 本 企 业 承 诺 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利, 不 利 用 控 股 股 东 身 份 影 响 海 芯 华 夏 的 独 立 性, 保 持 海 芯 华 夏 在 业 务 资 产 财 务 人 员 和 机 构 等 方 面 的 完 整 性 和 独 立 性, 不 利 用 海 芯 华 夏 违 规 提 供 担 保, 不 占 用 海 芯 华 夏 资 金 本 企 业 愿 意 承 担 由 于 违 反 上 述 承 诺 给 海 芯 华 夏 造 成 的 直 接 间 接 的 经 济 损 失 索 赔 责 任 及 额 外 的 费 用 支 出 二 收 购 人 未 能 履 行 承 诺 事 项 时 的 约 束 措 施 收 购 人 承 诺 如 下 : 1. 收 购 人 将 依 法 履 行 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 承 诺 事 项 2. 如 果 未 履 行 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 承 诺 事 项, 收 购 人 将 在 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 海 芯 华 夏 ) 的 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 ( 或 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 海 芯 华 夏 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 3. 如 果 因 未 履 行 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 披 露 的 相 关 承 诺 事 项 给 海 芯 华 夏 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 收 购 人 将 向 海 芯 华 夏 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 25

30 第 七 节 其 他 重 要 事 项 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 收 购 人 不 存 在 与 本 次 收 购 有 关 的 其 他 重 大 事 项 和 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 重 要 事 项 26

31 第 八 节 相 关 中 介 机 构 一 相 关 中 介 机 构 基 本 情 况 ( 一 ) 收 购 人 法 律 顾 问 名 称 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 马 天 宁 姜 翼 凤 ( 二 ) 被 收 购 公 司 主 办 券 商 名 称 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 法 定 代 表 人 : 李 梅 项 目 负 责 人 : 牟 君 项 目 组 成 员 : 牟 君 方 颜 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 被 收 购 公 司 法 律 顾 问 机 构 名 称 : 北 京 市 远 东 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 南 湖 西 园 222 号 楼 6 层 27

32 单 位 负 责 人 : 乔 冬 生 经 办 律 师 : 赵 振 孟 陶 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 西 城 区 百 万 庄 大 街 22 号 院 2 号 楼 5 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 黄 庆 林 经 办 注 册 会 计 师 : 葛 云 虎 王 伶 联 系 电 话 : 传 真 : 二 中 介 机 构 与 收 购 人 被 收 购 人 及 本 次 收 购 行 为 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 收 购 的 各 专 业 机 构 与 收 购 人 东 方 国 信 以 及 本 次 收 购 行 为 之 间 不 存 在 关 联 关 系 28

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35 附 录 备 查 文 件 ( 一 ) 收 购 人 的 工 商 营 业 执 照 和 税 务 登 记 证 ; ( 二 ) 收 购 人 就 收 购 作 出 的 相 关 决 议 ; ( 三 ) 定 向 增 发 股 份 认 购 合 同 及 相 关 补 充 合 同 ; ( 四 ) 在 收 购 事 实 发 生 之 日 起 前 6 个 月 内, 收 购 人 持 有 或 买 卖 海 芯 华 夏 股 份 的 说 明 ; ( 五 ) 在 公 告 之 日 起 前 24 个 月 内, 收 购 人 与 海 芯 华 夏 进 行 股 票 交 易 的 说 明 ; ( 六 ) 收 购 人 作 出 的 关 于 认 购 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 后 股 份 锁 定 的 承 诺 函 ( 七 ) 收 购 人 作 出 的 符 合 收 购 人 资 格 的 承 诺 ; ( 八 ) 收 购 人 作 出 的 关 于 保 持 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 ; ( 九 ) 收 购 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 ; ( 十 ) 收 购 人 作 出 的 关 于 规 范 和 减 少 与 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函 ; ( 十 一 ) 法 律 意 见 书 ( 十 二 ) 关 于 认 购 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 后 股 份 锁 定 的 承 诺 函 上 述 备 查 文 件 已 备 置 于 公 众 公 司 办 公 地 公 众 公 司 联 系 方 式 如 下 : 31

36 名 称 : 海 芯 华 夏 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 善 缘 街 1 号 7 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 苏 力 特 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 ( 或 查 阅 本 报 告 书 全 文 32