北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 并 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵

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1 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 并 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 七 月

2 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 并 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2016 年 7 月 14 下 发 的 审 查 反 馈 意 见 我 公 司 已 收 悉, 感 谢 贵 公 司 对 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 或 桃 花 坞 ) 申 请 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 的 审 核 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 主 办 券 商 ) 项 目 组 成 员 以 及 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 贵 公 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 讨 论 与 核 查, 并 逐 项 落 实 后 进 行 了 书 面 说 明, 涉 及 需 要 相 关 中 介 机 构 核 查 及 发 表 意 见 的 部 分, 已 由 各 中 介 机 构 分 别 出 具 了 核 查 意 见 涉 及 对 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 以 下 简 称 公 开 转 让 说 明 书 ) 进 行 修 改 或 补 充 披 露 的 部 分, 已 按 照 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 修 改 和 补 充, 并 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 以 楷 体 加 粗 标 明 本 回 复 字 体 代 表 如 下 含 义 : 仿 宋 ( 加 粗 ) 仿 宋 ( 不 加 粗 ) 反 馈 意 见 所 列 问 题 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 的 回 复

3 楷 体 ( 加 粗 ) 对 公 开 转 让 说 明 书 的 修 改 或 补 充 披 露 部 分 现 就 反 馈 意 见 中 提 及 的 问 题 逐 项 说 明 如 下 : 1 关 于 APP 应 用 是 否 遵 循 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 备 案 并 取 得 相 应 的 业 务 资 质, 请 主 办 券 商 及 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 如 下 2016 年 6 月 28 日, 国 家 互 联 网 信 息 办 公 室 发 布 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定, 该 规 定 自 2016 年 8 月 1 日 起 施 行 公 司 于 2014 年 推 出 移 动 互 联 网 应 用 程 序 (APP) 桃 花 坞, 并 运 用 该 APP 进 行 业 务 推 广, 公 司 属 于 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 规 定 的 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务 的 范 畴 公 司 通 过 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 依 据 2011 年 1 月 8 日 发 布 的 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 ( 国 务 院 令 第 588 号 ) 的 相 关 规 定, 通 过 互 联 网 向 上 网 用 户 无 偿 提 供 具 有 公 开 性 共 享 性 信 息 的 服 务 活 动 为 非 经 营 性 信 息 服 务, 国 家 对 非 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 实 行 备 案 制 度 经 主 办 券 商 核 查 公 司 提 供 的 中 华 人 民 共 和 国 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书, 并 经 查 询 北 京 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 官 网 ( 公 司 于 2016 年 2 月 6 日 取 得 了 北 京 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书, 具 体 信 息 如 下 : 序 号 1 资 质 名 称 互 联 网 药 品 信 息 服 证 书 编 号 ( 京 )- 非 经 营 性 所 有 人 桃 花 坞 发 证 单 位 北 京 市 食 品 药 取 得 时 间 有 效 期

4 务 资 格 证 书 品 监 督 管 理 局 根 据 电 信 业 务 经 营 许 可 证 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 的 相 关 规 定, 经 营 电 信 业 务, 应 当 依 法 取 得 电 信 管 理 机 构 颁 发 的 电 信 业 务 经 营 许 可 证 公 司 已 经 按 照 相 关 规 定 于 2015 年 12 月 18 日 取 得 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 序 号 1 网 址 网 站 名 称 taohwu.com 桃 花 坞 hz3.com.cn 幸 福 街 服 务 项 目 证 书 编 号 所 有 人 有 效 期 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 京 ICP 证 号 桃 花 坞 至 依 据 医 疗 器 械 经 营 监 督 管 理 办 法 第 12 条 第 13 条 之 规 定, 公 司 从 事 第 二 类 医 疗 器 械 经 营 的, 经 营 企 业 应 当 向 所 在 地 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 公 司 于 2016 年 1 月 27 日 取 得 了 第 二 类 医 疗 器 械 经 营 备 案 凭 证, 具 体 信 息 如 下 : 序 号 资 质 名 称 证 书 编 号 所 有 人 发 证 单 位 许 可 内 容 取 得 时 间 第 二 类 医 Ⅱ 类 :6866 京 朝 食 药 监 北 京 市 食 疗 器 械 经 医 用 高 分 1 械 经 营 备 桃 花 坞 品 药 品 监 营 备 案 凭 子 材 料 及 号 督 管 理 局 证 制 品 因 此, 公 司 通 过 移 动 互 联 网 应 用 程 序 提 供 信 息 服 务, 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 取 得 相 应 资 质 公 司 所 设 立 的 移 动 互 联 网 应 用 程 序 (APP), 不 属 于 通 过 互 联 网 提 供 应 用 软 件 浏 览 搜 索 下 载 或 开 发 工 具 和 产 品 发 布 服 务 的 平 台, 不 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 因 此, 无 需 按 照 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 第 5 条 的 规 定 向 北 京 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案

5 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 APP 应 用 按 照 移 动 互 联 网 应 用 程 序 信 息 服 务 管 理 规 定 规 范 运 行, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 取 得 相 应 的 业 务 资 质 公 司 不 从 事 互 联 网 应 用 商 店 服 务, 无 需 向 北 京 市 互 联 网 信 息 办 公 室 备 案 2 请 公 司 补 充 披 露 2014 年 前 五 大 客 户 回 复 如 下 客 户 名 称 2014 年 度 营 业 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 (%) 北 京 京 东 世 纪 贸 易 有 限 公 司 2,692, 益 丰 大 药 房 连 锁 股 份 有 限 公 司 443, 个 人 客 户 (1) 155, 个 人 客 户 (2) 64, 个 人 客 户 (3) 52, 合 计 3,408, 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 收 入 成 本 情 况 之 ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 和 第 四 节 公 司 财 务 之 ( 五 ) 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 中 补 充 披 露 上 述 内 容 3 据 申 报 材 料, 目 前 公 司 客 户 群 体 主 要 为 京 东 商 城 等 分 销 客 户 以 及 自 营 B2C 网 站 和 APP 零 售 的 个 人 客 户 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 主 要 电 商 销 售 渠 道 各 渠 道 下 销 售 金 额 及 其 占 比 公 司 与 各 渠 道 的 合 作 模 式 ( 买 断 自 营 代 理 销 售 或 其 他 ) 合 作 期 限 续 约 风 险 收 益 分 成 方 式 款 项 收 取 方 式, 收 入 确 认 时 点 确 认 依 据 与 成 本 费 用 归 集 和 结 转 方 法 请 主 办 券 商 及 会 计 师 对 前 述 事

6 项 进 行 核 查, 并 进 一 步 核 查 对 网 络 销 售 真 实 性 ( 可 能 存 在 网 购 刷 单 等 ), 退 货 的 处 理 等 进 行 补 充 核 查, 说 明 采 取 哪 些 必 要 审 计 程 序, 并 对 电 商 销 售 收 入 的 真 实 准 确 完 整 发 表 意 见 回 复 : 报 告 期 内 各 渠 道 下 销 售 金 额 及 其 占 主 营 业 务 收 入 比 重 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 2014 年 收 入 占 比 (%) 收 入 占 比 (%) 一 批 发 ( 分 销 ) 11,172, ,259, ( 一 ) 京 东 商 城 采 购 4,846, ,692, ( 二 )1688( 阿 里 巴 巴 B2B) 2,508, ,035, ( 三 ) 药 房 等 其 他 线 下 客 户 3,816, , 二 零 售 8,543, ,978, ( 一 ) 桃 花 坞 自 营 商 城 8,483, ,365, 桃 花 坞 自 营 B2C 网 站 8,256, ,365, 桃 花 坞 自 营 APP 226, ( 二 ) 京 东 pop 49, ,613, ( 三 ) 京 东 旗 舰 店 11, 合 计 19,716, ,238, 公 司 与 各 渠 道 的 合 作 模 式 合 作 期 限 续 约 风 险 收 益 分 成 方 式 款 项 收 取 方 式 如 下 : 项 目 合 作 模 式 合 作 期 限 续 约 风 险 收 益 分 成 方 式 京 东 商 城 采 购 1688( 阿 里 巴 巴 B2B) 药 房 等 其 他 线 下 渠 道 桃 花 坞 自 营 B2C 网 站 客 户 买 断 自 营 公 司 自 营 店 铺 客 户 买 断 自 营 1 年 1 年 1 年 合 作 稳 定 续 约 风 险 低 店 铺 费 年 缴 续 约 风 险 低 渠 道 稳 定 续 约 风 险 低 无 分 成 收 入 全 部 归 公 司, 公 司 缴 纳 平 台 使 用 费 无 分 成 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 桃 花 坞 自 营 APP 不 适 用 不 适 用 不 适 用 不 适 用 款 项 收 取 方 式 银 行 支 付 宝 银 行 银 行 微 信 支 付 宝 银 行 微 信 支 付 宝

7 京 东 pop 公 司 自 营 店 铺 费 年 缴 收 入 全 部 归 公 司, 公 1 年 店 铺 续 约 风 险 低 司 缴 纳 平 台 使 用 费 网 银 在 线 京 东 旗 舰 店 公 司 自 营 店 铺 费 年 缴 收 入 全 部 归 公 司, 公 1 年 店 铺 续 约 风 险 低 司 缴 纳 平 台 使 用 费 网 银 在 线 各 渠 道 的 收 入 确 认 时 点, 确 认 依 据 和 成 本 费 用 的 归 集 结 转 方 法 如 下 : 项 目 收 入 确 认 时 点 收 入 确 认 确 认 依 据 成 本 费 用 的 归 集 结 转 方 法 京 东 商 城 采 购 客 户 验 收 时 京 东 结 算 单 发 货 单 该 企 业 属 于 商 品 流 通 企 业, 成 本 1688( 阿 里 巴 巴 客 户 在 1688 平 台 上 确 认 1688 平 台 订 单 详 情 发 货 单 全 部 来 自 购 入 存 B2B) 收 货 时 货 成 本 月 末 结 药 房 等 其 他 线 客 户 验 收 时 验 收 单 发 货 单 转 成 本 时, 存 货 下 渠 道 采 用 加 权 平 均 法 桃 花 坞 自 营 B2C 以 在 线 付 款 的, 于 商 品 核 算, 并 对 销 售 网 站 发 货 单 快 递 公 司 的 对 账 单 网 站 实 际 送 达 客 户 并 验 收 时 后 台 订 单 明 细 商 品 相 应 的 成 本 桃 花 坞 自 营 APP 确 认 收 入 ; 以 货 到 付 款 进 行 结 算 的, 于 商 品 实 际 送 达 客 京 东 pop 费 用 在 发 生 时 记 户 快 递 公 司 实 际 收 到 平 台 订 单 流 水 明 细 发 货 单 对 应 入 相 应 的 期 间 费 京 东 旗 舰 店 货 款 时 确 认 收 入 资 金 帐 款 到 款 情 况 用 科 目 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 一 ) 营 业 收 入 之 (5) 主 营 业 务 收 入 按 销 售 渠 道 分 类 中 补 充 披 露 上 述 内 容 报 告 期 内 公 司 的 销 售 收 入 分 为 批 发 和 零 售 两 大 类 其 中 批 发 主 要 包 括 京 东 和 药 房 渠 道 等 大 客 户 的 采 购 以 及 通 过 阿 里 巴 巴 B2B 平 台 的 小 额 批 发 零 售 为 通 过 桃 花 坞 自 营 商 城 京 东 POP 和 京 东 旗 舰 店 进 行 的 面 向 个 人 客 户 的 销 售 公 司 对 于 销 售 产 品 的 退 货, 在 退 货 发 生 时 冲 减 当 期 销 售 收 入, 并 将 收 到 的 退 货 单 独 存 放, 定 期 当 收 到 的 退 货 发 往 供 应 商 进 行 退 货 针 对 公 司 的 网 络 销 售 和 退 货 我 们 执 行 了 以 下 尽 调 程 序 : (1) 对 公 司 总 经 理 财 务 经 理 项 目 部 经 理 行 政 主 管 进 行 访 谈, 了 解 公 司 网 络 销 售 的 运 营 操 作 模 式, 针 对 网 络 销 售 执 行

8 风 险 评 估 和 内 控 测 试, 以 确 定 该 业 务 流 程 的 相 关 内 部 控 制 制 度 是 否 存 在 执 行 是 否 有 效 等, 对 前 述 访 谈 内 容 进 行 验 证 检 查, 确 认 访 谈 了 解 的 内 容 与 实 际 运 营 模 式 相 符, 账 务 处 理 恰 当 ; (2) 获 取 报 告 期 内 公 司 在 各 电 商 平 台 开 立 的 商 家 店 铺 信 息 ; (3) 获 取 报 告 期 内 公 司 在 各 电 商 平 台 开 立 的 商 家 店 铺 绑 定 的 对 公 银 行 账 户 收 款 单 第 三 方 支 付 平 台 收 款 明 细 网 店 订 单 流 水 明 细 与 对 公 银 行 账 户 对 账 单 收 入 明 细 账 核 对 一 致 ; (4) 获 取 报 告 期 内 每 月 增 值 税 纳 税 申 报 表, 按 实 体 渠 道 收 入 和 网 络 渠 道 收 入 对 应 的 税 率 计 算, 与 纳 税 申 报 表 核 对 一 致 ; (5) 获 取 网 店 订 单 流 水 明 细, 与 桃 花 坞 业 务 系 统 流 水 财 务 明 细 账 记 录 出 库 单 核 对 一 致 ; (6) 对 收 入 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 的 前 后 两 个 月 进 行 了 截 止 性 测 试, 未 见 跨 期 现 象 (7) 检 查 公 司 网 店 的 退 货 商 品 名 称 及 金 额 等, 与 网 店 订 单 流 水 明 细 中 退 款 信 息 入 库 单 及 财 务 明 细 帐 记 录 进 行 核 对, 核 对 一 致 (8) 获 取 网 店 订 单 流 水 明 细, 核 对 交 易 成 功 的 业 务 是 否 有 对 应 的 物 流 单 号, 核 查 同 一 个 账 号 或 同 一 个 会 员 名 同 一 个 电 话 在 同 一 时 间 内 是 否 发 生 大 额 大 批 量 集 中 采 购 或 退 货 的 订 单 事 项 经 核 查, 我 们 认 为, 报 告 期 内, 公 司 电 商 销 售 收 入 是 真 实 准 确 完 整 的, 不 存 在 网 购 刷 单 的 情 况 退 货 处 理 符 合 会 计 准 则 的 规 定

9 ( 本 页 无 正 文, 系 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 组 负 责 人 : 李 哲 项 目 组 成 员 : 庚 艳 斌 ( 法 律 ) 李 哲 ( 财 务 ) 陈 鹏 ( 行 业 ) 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

10 ( 本 页 无 正 文, 系 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 内 核 专 员 : 王 争 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

11 ( 本 页 无 正 文, 系 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 之 签 字 盖 章 页 法 定 代 表 人 : 北 京 桃 花 坞 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日