中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委

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1 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 九 月 1-2-1

2 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 回 复 之 专 项 核 查 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 对 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 京 能 电 力 上 市 公 司 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ) 申 请 文 件 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 京 能 电 力 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 就 反 馈 意 见 有 关 问 题 进 行 了 认 真 核 查, 并 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 专 项 核 查 意 见 如 无 特 殊 说 明, 本 独 立 财 务 顾 问 专 项 核 查 意 见 所 用 释 义 与 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 保 持 一 致, 所 用 字 体 对 应 内 容 如 下 : 反 馈 意 见 所 列 问 题 对 问 题 的 回 复 中 介 机 构 核 查 意 见 对 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 的 修 改 黑 体 加 粗 宋 体 宋 体 加 粗 楷 体 加 粗 本 核 查 意 见 中 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-2-2

3 目 录 1 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 的 主 营 业 务 为 持 有 除 京 能 电 力 以 外 的 京 能 集 团 下 属 煤 电 企 业 股 权, 自 设 立 以 来 未 开 展 实 际 业 务 ;2015 年 8 月 28 日, 京 能 煤 电 与 京 能 集 团 签 署 了 股 权 划 转 协 议, 由 京 能 集 团 向 京 能 煤 电 划 转 盛 乐 热 电 100% 股 权 漳 山 发 电 100% 股 权 京 同 热 电 100% 股 权 赤 峰 能 源 93.75% 股 权 京 达 发 电 30% 股 权 蒙 达 发 电 47% 股 权 上 都 发 电 49% 股 权 上 都 第 二 发 电 26% 股 权 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 京 能 煤 电 未 来 是 否 有 生 产 经 营 计 划 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 拟 购 买 的 上 述 公 司 少 数 股 权 是 否 属 于 经 营 性 资 产, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 及 我 会 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 本 次 交 易 前 进 行 上 述 划 转 的 原 因, 其 他 股 东 是 否 放 弃 优 先 购 买 权 4) 补 充 披 露 是 否 存 在 购 买 上 述 公 司 其 他 股 权 的 后 续 安 排 5) 补 充 披 露 上 述 参 股 公 司 的 实 际 控 制 人, 并 结 合 实 际 控 制 人 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 国 务 院 国 资 委 或 其 他 部 门 批 准 6) 补 充 披 露 上 述 公 司 股 权 变 动 是 否 履 行 了 相 应 的 国 资 或 外 资 审 批 及 备 案 程 序, 出 资 情 况 是 否 符 合 公 司 法 规 定, 并 补 充 披 露 工 商 登 记 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 目 前 京 同 热 电 为 筹 建 项 目, 盛 乐 热 电 处 于 机 组 运 行 调 试 阶 段, 尚 未 进 入 商 业 运 营, 京 同 热 电 盛 乐 热 电 尚 未 办 理 电 力 业 务 许 可 证, 盛 乐 热 电 新 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证 正 在 办 理 过 程 中 请 你 公 司 :1) 结 合 行 业 发 展 状 况 公 司 战 略 规 划 业 务 发 展 情 况 等, 补 充 披 露 在 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 的 必 要 性,2) 补 充 披 露 京 同 热 电 盛 乐 热 电 筹 建 和 调 试 工 作 的 进 展, 达 到 生 产 经 营 状 态 需 履 行 的 相 关 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证 书 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 相 关 费 用 的 承 担 方 式, 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 存 在, 补 充 披 露 对 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响, 以 及 补 救 措 施 3) 结 合 城 市 供 热 经 营 许 可 证 办 理 情 况, 补 充 披 露 盛 乐 热 电 售 热 收 入 是 否 符 合 相 关 规 定 4) 补 充 披 露 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

4 3 申 请 材 料 显 示, 募 集 配 套 资 金 总 规 模 不 超 过 30 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 向 京 能 集 团 支 付 9 亿 元 购 买 其 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权, 不 超 过 21 亿 元 用 于 京 同 热 电 项 目 投 资 请 你 公 司 :1) 结 合 上 市 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 财 务 状 况, 上 市 公 司 行 业 特 点 生 产 经 营 规 模 业 务 发 展 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 等 方 面, 补 充 披 露 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 和 配 套 金 额 测 算 依 据 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 京 能 煤 电 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 调 整 募 集 配 套 资 金 用 途 已 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 募 投 项 目 为 京 同 热 电 项 目 投 资 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 具 体 调 整 方 案, 调 整 方 案 及 履 行 的 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 2) 结 合 上 市 公 司 股 票 市 价, 补 充 披 露 保 证 本 次 交 易 顺 利 进 行 的 补 救 措 施 3) 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 及 备 案 手 续 的 办 理 进 展 情 况, 相 关 土 地 是 否 取 得 土 地 使 用 权 证 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 后, 京 能 国 际 及 京 能 集 团 合 计 持 股 比 例 增 加 请 你 公 司 :1) 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定, 补 充 披 露 本 次 交 易 前 京 能 国 际 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 2) 京 能 国 际 及 其 一 致 行 动 人 是 否 因 本 次 交 易 触 发 要 约 收 购 义 务 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 与 京 能 集 团 及 其 控 股 的 除 上 市 公 司 以 外 的 企 业 之 间 存 在 关 联 交 易, 本 次 交 易 完 成 后, 将 新 增 上 市 公 司 与 京 能 集 团 及 下 属 企 业 之 间 的 关 联 交 易 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 交 易 完 成 后 上 市 公 司 关 联 交 易 的 必 要 性 和 定 价 公 允 性 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 方 案 中 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 方 案 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 价 格 调 整 方 案 是 否 已 生 效 2) 调 价 触 发 条 件 是 否 合 理 3) 目 前 是 否 已 经 触 发 调 价 情 形, 及 上 市 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见

5 8 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 方 案 中 包 括 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 方 案 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 方 案 及 拟 履 行 的 程 序 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 2) 上 述 价 格 调 整 方 案 是 否 已 生 效 3) 公 司 目 前 是 否 存 在 调 价 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 达 发 电 蒙 达 发 电 上 都 发 电 上 都 第 二 发 电 均 存 在 划 拨 土 地, 京 同 热 电 正 在 办 理 国 有 土 地 使 用 证, 盛 乐 热 电 全 部 房 产 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证, 漳 山 发 电 京 达 发 电 蒙 达 发 电 尚 有 部 分 房 产 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 请 您 公 司 :1) 补 充 披 露 尚 未 办 证 的 资 产 对 应 的 面 积 占 比, 相 关 权 证 办 理 进 展 情 况, 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 办 理 权 证 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 如 是, 补 充 披 露 解 决 措 施 2) 结 合 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 及 其 他 划 拨 用 地 政 策, 补 充 披 露 划 拨 方 式 取 得 土 地 使 用 权 的 相 关 资 产 注 入 上 市 公 司 是 否 违 反 相 关 规 定 3) 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 及 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 目 前 仍 存 在 京 能 煤 电 部 分 子 公 司 尚 未 取 得 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 的 情 况 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 尚 须 取 得 的 上 述 许 可 证 书 和 批 复 文 件 的 进 展 情 况, 预 计 办 毕 期 限 相 关 费 用 承 担 方 式, 办 理 权 证 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 2) 漳 山 发 电 京 同 热 电 盛 乐 热 电 赤 峰 能 源 京 达 发 电 蒙 达 发 电 上 都 发 电 上 都 第 二 发 电 是 否 需 取 得 安 全 生 产 证 排 放 污 染 物 许 可 证 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 标 的 公 司 面 临 宏 观 经 济 波 动 风 险 行 业 政 策 风 险 火 电 行 业 市 场 风 险 上 网 电 价 调 整 风 险 标 的 公 司 所 处 区 域 电 力 需 求 下 降 风 险 现 役 机 组 不 能 在 2020 年 达 到 要 求 的 平 均 供 电 煤 耗 及 节 能 减 排 要 求 的 风 险 等 一 系 列 经 营 风 险 请 你 公 司 :1) 结 合 同 行 业 公 司 情 况, 补 充 批 露 电 力 体 制 改 革, 上 网 电 价 调 整 对 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响 2) 补 充 披 露 是 否 符 合 目 前 平 均 供 电 煤 耗 及 节 能 减 排 要 求, 未 来 进 行 技 术 改 造 的 计 划, 及 对 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 3) 补 充 披 露 上 述 风 险 的 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 表 明 确 意 见

6 12 申 请 材 料 显 示,2010 年 2011 年 2012 年 2014 年, 京 能 集 团 分 别 作 出 关 于 整 合 煤 电 资 产 解 决 同 业 竞 争 的 相 关 承 诺 ; 京 能 集 团 承 诺, 在 京 宁 热 电 通 过 整 改 符 合 上 市 条 件 后 一 年 内 启 动 将 京 宁 热 电 全 部 股 权 注 入 京 能 电 力 的 进 程, 以 彻 底 消 除 其 与 京 能 电 力 的 同 业 竞 争 问 题 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 本 次 交 易 是 否 符 合 此 前 相 关 承 诺, 上 述 承 诺 履 行 是 否 存 在 不 符 合 规 定 的 情 形, 如 存 在, 补 充 披 露 对 本 次 交 易 的 影 响 2) 京 宁 热 电 通 过 整 合 符 合 上 市 条 件 的 预 计 完 成 时 间, 京 宁 热 电 暂 不 注 入 上 市 公 司 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 3) 本 次 交 易 完 成 后, 京 能 集 团 控 制 的 其 他 供 热 行 业 企 业 与 上 市 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 资 产 评 估 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 京 能 煤 电 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 分 别 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论 京 能 煤 电 为 煤 电 资 产 的 管 理 平 台, 无 实 际 经 营 业 务, 除 投 资 收 益 外 无 其 他 业 务 收 入 请 你 公 司 补 充 披 露 采 用 收 益 法 对 京 能 煤 电 进 行 评 估 的 依 据 及 合 理 性 请 独 立 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 赤 峰 能 源 上 都 发 电 上 都 第 二 发 电 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ; 漳 山 发 电 盛 乐 热 电 京 同 热 电 京 达 发 电 和 蒙 达 发 电 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 标 的 公 司 采 用 不 同 评 估 方 法 作 为 定 价 依 据 的 原 因 依 据 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 赤 峰 能 源 上 都 发 电 和 上 都 第 二 发 电 采 用 收 益 法 评 估, 预 测 发 电 价 格 与 当 前 电 价 保 持 一 致 请 你 公 司 结 合 上 网 电 价 变 化 趋 势, 补 充 披 露 赤 峰 能 源 上 都 发 电 和 上 都 第 二 发 电 收 益 法 评 估 预 测 发 电 价 格 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 发 表 核 查 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 在 盈 利 补 偿 期 内 相 应 年 度 拟 实 现 的 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 归 属 于 京 能 电 力 的 最 终 预 测 净 利 润 数 以 天 健 评 估 出 具 且 经 北 京 市 国 资 委 核 准 的 评 估 报 告 确 定 的 预 测 盈 利 数 值 为 准 请 你 公 司 补 充 披 露 盈 利 补 偿 净 利 润 确 定 的 依 据 及 合 理 性, 与 评 估 报 告 披 露 的 京 能 煤 电 预 测 净 利 润 不 一 致 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 2014 年 2015 年 实 现 净 利 润 44, 万 元 1-2-6

7 77, 万 元 交 易 对 方 承 诺 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 拟 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 的 净 利 润 分 别 为 25, 万 元 22, 万 元 36, 万 元 和 41, 万 元 大 幅 低 于 报 告 期 京 能 煤 电 净 利 润 请 你 公 司 补 充 披 露 京 能 煤 电 承 诺 净 利 润 大 幅 低 于 报 告 期 净 利 润 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 报 告 期 内, 赤 峰 能 源 京 达 发 电 蒙 达 发 电 上 都 发 电 上 都 第 二 发 电 存 在 部 分 关 联 销 售 关 联 采 购 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 关 联 销 售 关 联 采 购 所 履 行 的 审 批 程 序 2) 补 充 披 露 上 述 关 联 销 售 关 联 采 购 的 原 因 和 必 要 性 3) 结 合 同 行 业 公 司 销 售 采 购 定 价, 补 充 披 露 上 述 关 联 销 售 关 联 采 购 定 价 的 公 允 性 4) 补 充 披 露 对 上 述 关 联 交 易 定 价 公 允 性 的 核 查 程 序 核 查 过 程 及 核 查 结 论 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 2015 年 末 存 货 为 10, 万 元, 较 2014 年 末 存 货 25, 万 元 减 少 58.14% 2015 年 末 应 付 账 款 余 额 102, 万 元, 较 2014 年 末 应 付 账 款 余 额 87, 万 元 大 幅 增 加 请 你 公 司 :1) 结 合 煤 价 变 动 情 况, 补 充 披 露 京 能 煤 电 2015 年 末 存 货 余 额 较 2014 年 末 减 少 的 原 因 及 合 理 性 2) 补 充 披 露 报 告 期 内 存 货 跌 价 准 备 计 提 的 充 分 性 3) 补 充 披 露 报 告 期 内 存 货 余 额 和 应 付 账 款 余 额 变 动 不 一 致 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少 84, 万 元, 主 要 是 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 支 出 大 幅 增 加 所 导 致 的 请 你 公 司 补 充 披 露 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 支 出 的 具 体 内 容, 与 现 金 流 量 表 披 露 不 一 致 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 你 公 司 补 充 披 露 交 易 对 方 京 能 集 团 历 史 沿 革 的 具 体 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 及 其 下 属 公 司 最 近 三 年 受 到 多 项 行 政 处 罚 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 处 罚 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 漳 山 发 电 存 在 9 项 电 费 收 费 权 质 押 事 项 请 你 公 司 补 充 披 露 标 的 公 司 担 保 事 项 对 应 的 债 务 金 额 债 务 用 途, 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 1-2-7

8 市 公 司 资 产 权 属 和 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 的 其 他 流 动 资 产 为 其 对 包 头 市 盛 华 煤 炭 销 售 有 限 公 司 与 京 能 集 团 的 委 托 贷 款, 其 中 对 包 头 市 盛 华 煤 炭 销 售 有 限 公 司 的 委 托 贷 款 本 金 10,000 万 元 及 利 息 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 委 托 贷 款 的 协 议 安 排 还 款 计 划 和 时 间 2) 是 否 存 在 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 形, 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 劵 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 请 说 明 北 京 国 管 中 心 与 京 能 电 力 中 信 建 投 证 券 的 关 联 关 系, 是 否 符 合 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 发 表 明 确 意 见

9 1 申 请 材 料 显 示, 京 能 煤 电 的 主 营 业 务 为 持 有 除 京 能 电 力 以 外 的 京 能 集 团 下 属 煤 电 企 业 股 权, 自 设 立 以 来 未 开 展 实 际 业 务 ;2015 年 8 月 28 日, 京 能 煤 电 与 京 能 集 团 签 署 了 股 权 划 转 协 议, 由 京 能 集 团 向 京 能 煤 电 划 转 盛 乐 热 电 100% 股 权 漳 山 发 电 100% 股 权 京 同 热 电 100% 股 权 赤 峰 能 源 93.75% 股 权 京 达 发 电 30% 股 权 蒙 达 发 电 47% 股 权 上 都 发 电 49% 股 权 上 都 第 二 发 电 26% 股 权 请 你 公 司 : 1) 补 充 披 露 京 能 煤 电 未 来 是 否 有 生 产 经 营 计 划 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 拟 购 买 的 上 述 公 司 少 数 股 权 是 否 属 于 经 营 性 资 产, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 及 我 会 相 关 规 定 3) 补 充 披 露 本 次 交 易 前 进 行 上 述 划 转 的 原 因, 其 他 股 东 是 否 放 弃 优 先 购 买 权 4) 补 充 披 露 是 否 存 在 购 买 上 述 公 司 其 他 股 权 的 后 续 安 排 5) 补 充 披 露 上 述 参 股 公 司 的 实 际 控 制 人, 并 结 合 实 际 控 制 人 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 需 要 取 得 国 务 院 国 资 委 或 其 他 部 门 批 准 6) 补 充 披 露 上 述 公 司 股 权 变 动 是 否 履 行 了 相 应 的 国 资 或 外 资 审 批 及 备 案 程 序, 出 资 情 况 是 否 符 合 公 司 法 规 定, 并 补 充 披 露 工 商 登 记 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 京 能 煤 电 未 来 生 产 计 划 京 能 煤 电 系 京 能 集 团 设 立 的 煤 电 业 务 资 产 的 运 营 和 管 理 平 台, 京 能 煤 电 的 主 营 业 务 为 持 有 除 京 能 电 力 以 外 的 京 能 集 团 下 属 煤 电 企 业 股 权, 自 设 立 以 来 未 开 展 实 际 业 务 在 本 次 重 组 完 成 后, 京 能 煤 电 将 变 更 为 京 能 电 力 的 全 资 子 公 司 根 据 京 能 电 力 的 确 认, 京 能 电 力 目 前 尚 无 在 本 次 重 组 完 成 后 对 京 能 煤 电 的 主 营 业 务 以 及 其 作 为 煤 电 业 务 资 产 运 营 和 管 理 平 台 的 定 位 进 行 变 更 的 计 划, 除 继 续 管 理 下 属 煤 电 业 务 公 司 外, 京 能 煤 电 尚 未 制 订 由 本 部 直 接 从 事 煤 电 业 务 的 生 产 经 营 计 划 二 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 及 证 监 会 相 关 规 定 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定 : 充 分 说 明 并 披 露 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 1-2-9

10 2016 年 4 月 29 日, 中 国 证 监 会 发 布 关 于 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 经 营 性 资 产 的 相 关 问 答 ( 以 下 简 称 经 营 性 资 产 问 答 ), 明 确 上 市 公 司 发 行 股 份 拟 购 买 的 资 产 为 企 业 股 权 时, 原 则 上 在 交 易 完 成 后 应 取 得 标 的 企 业 的 控 股 权, 如 确 有 必 要 购 买 少 数 股 权, 应 当 同 时 符 合 以 下 条 件 : ( 一 ) 少 数 股 权 与 上 市 公 司 现 有 主 营 业 务 具 有 显 著 的 协 同 效 应, 或 者 与 本 次 拟 购 买 的 主 要 标 的 资 产 属 于 同 行 业 或 紧 密 相 关 的 上 下 游 行 业, 通 过 本 次 交 易 一 并 注 入 有 助 于 增 强 上 市 公 司 独 立 性 提 升 上 市 公 司 整 体 质 量 ( 二 ) 少 数 股 权 最 近 一 个 会 计 年 度 对 应 的 营 业 收 入 资 产 总 额 资 产 净 额 三 项 指 标, 均 不 得 超 过 上 市 公 司 同 期 合 并 报 表 对 应 指 标 的 20% 此 外, 少 数 股 权 对 应 的 经 营 机 构 为 金 融 企 业 的, 还 应 当 符 合 金 融 监 管 机 构 及 其 他 有 权 机 构 的 相 关 规 定 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 涉 及 购 买 股 权 的, 也 应 当 符 合 前 述 条 件 京 能 电 力 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 规 定, 且 未 有 意 规 避 经 营 性 资 产 相 关 问 答, 分 析 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 为 京 能 煤 电 100% 股 权 本 次 交 易 上 市 公 司 京 能 电 力 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 京 能 集 团 所 持 京 能 煤 电 100% 股 权, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 设 立 质 押, 亦 未 被 采 取 司 法 冻 结 等 强 制 措 施, 能 在 约 定 期 限 内 完 成 资 产 交 割, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 京 能 电 力 通 过 本 次 交 易 间 接 持 有 少 数 股 权 行 为 不 存 在 规 避 中 国 证 监 会 现 有 规 定 的 情 形 京 能 煤 电 为 京 能 集 团 煤 电 业 务 资 产 的 运 营 和 管 理 平 台,2015 年 8 月, 京 能 集 团 将 其 下 属 从 事 煤 电 业 务 的 8 家 子 公 司 的 股 权 ( 包 括 4 家 参 股 子 公 司 的 少 数 股 权, 以 下 合 称 四 控 四 参 ), 通 过 无 偿 划 转 方 式 注 入 京 能 煤 电 在 本 次 交 易 完 成 后, 京 能 煤 电 将 成 为 京 能 电 力 的 全 资 子 公 司, 京 能 电 力 将 通 过 京 能 煤 电 间 接 持 有 四 控 四 参 的 股 权 截 至 2015 年 12 月 31 日, 京 能 煤 电 及 四 控 四 参 最 近 一 个 会 计 年 度 营 业 收 入 资 产 总 额 资 产 净 额 情 况 如 下 :

11 项 目 营 业 收 入 资 产 总 额 资 产 净 额 单 位 : 万 元 金 额 上 市 公 司 金 额 上 市 公 司 金 额 上 市 公 司 比 例 比 例 比 例 京 能 煤 电 238, % 1,183, % 473, % 其 中 : 四 控 238, % 883, % 206, % 四 参 309, % 621, % 283, % 京 能 电 力 1,087,322-3,877,681-1,990,773 - 根 据 上 表 显 示, 由 于 京 能 煤 电 下 属 四 参 公 司 的 持 股 比 例 相 对 较 高, 四 参 公 司 合 计 营 业 收 入 占 上 市 公 司 同 期 比 例 较 高 但 京 能 集 团 将 四 控 四 参 股 权 无 偿 划 转 给 京 能 煤 电, 主 要 出 于 合 理 税 收 筹 划 以 及 便 利 操 作 的 目 的, 且 有 关 资 产 划 转 行 为 以 及 后 续 形 成 本 次 交 易 方 案 的 时 间 均 早 于 中 国 证 监 会 发 布 经 营 性 资 产 问 答 的 时 间, 不 存 在 故 意 规 避 有 关 监 管 规 定 的 情 形 : 1 设 立 京 能 煤 电 并 无 偿 划 入 四 控 四 参 股 权, 旨 在 基 于 前 次 重 组 经 验, 满 足 本 次 交 易 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 且 实 施 方 案 简 单 易 行 的 要 求 京 能 集 团 与 京 能 电 力 于 2012 年 实 施 并 完 成 重 大 资 产 重 组 ( 以 下 简 称 前 次 重 组 ), 京 能 集 团 下 属 控 股 子 公 司 京 能 国 际 将 所 持 4 家 控 股 子 公 司 及 5 家 参 股 子 公 司 股 权 转 让 给 京 能 电 力 在 前 次 重 组 完 成 后, 京 能 集 团 根 据 其 在 前 次 重 组 中 作 出 的 将 保 留 煤 电 资 产 注 入 京 能 电 力 的 承 诺, 积 极 筹 划 实 施 本 次 重 组 的 准 备 事 项 之 所 以 设 立 京 能 煤 电 作 为 本 次 重 组 的 标 的 公 司, 并 向 其 划 转 煤 电 业 务 资 产, 主 要 出 于 适 用 特 殊 税 务 处 理 以 及 实 施 操 作 便 利 的 考 虑 : 第 一, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 重 组 业 务 企 业 所 得 税 处 理 若 干 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]59 号 )( 以 下 简 称 财 税 59 号 文 ) 以 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 企 业 重 组 有 关 企 业 所 得 税 处 理 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2014]109 号 )( 以 下 简 称 财 税 109 号 文 ), 收 购 企 业 购 买 的 股 权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部 股 权 的 50%, 可 采 取 特 殊 税 务 处 理 因 此, 京 能 集 团 设 立 京 能 煤 电, 并 将 其 作 为 本 次 重 组 的 标 的 资 产, 旨 在 满 足 财 税 59 号 文 和 财 税 109 号 文 关 于 适 用 特 殊 性 税 务 处 理 的 收 购 股 权 比 例 要 求, 避 免 因 单 独 收 购 参 股 子 公 司 股 权 而 无 法 满 足 特 殊 性 税 务 处 理 要 求 的 情 况

12 第 二, 以 京 能 煤 电 作 为 标 的 资 产, 并 将 下 属 煤 电 业 务 资 产 先 行 注 入 京 能 煤 电, 便 于 对 各 下 属 子 公 司 进 行 统 一 管 理 和 规 范 操 作, 且 相 关 子 公 司 股 权 划 转 完 成 后, 再 实 施 本 次 重 组, 将 有 利 于 简 化 本 次 交 易 的 资 产 交 割 程 序, 顺 利 推 进 本 次 交 易 2 有 关 资 产 划 转 行 为 以 及 后 续 形 成 本 次 重 组 预 案 的 时 间 均 早 于 经 营 性 资 产 问 答 的 发 布 时 间, 不 存 在 故 意 规 避 有 关 监 管 规 定 的 情 形 京 能 集 团 设 立 京 能 煤 电 并 实 施 无 偿 划 转 直 至 形 成 本 次 重 组 方 案 的 主 要 时 间 节 点 如 下 : 2013 年 9 月 12 日, 京 能 集 团 出 资 设 立 全 资 子 公 司 京 能 煤 电 ; 2015 年 8 月 7 日, 京 能 集 团 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 同 意 京 能 集 团 将 所 持 四 控 四 参 股 权 按 账 面 净 值 全 部 划 转 至 京 能 煤 电 ; 2015 年 8 月 28 日, 京 能 煤 电 与 京 能 集 团 签 署 了 股 权 划 转 协 议, 约 定 京 能 集 团 向 京 能 煤 电 分 别 划 转 四 控 四 参 股 权 ; 除 京 能 集 团 以 外 的 四 控 四 参 其 他 股 东 均 已 出 具 同 意 股 权 划 转 并 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 ; 2016 年 2 月 1 日, 京 能 集 团 与 京 能 电 力 签 署 了 附 条 件 生 效 的 资 产 认 购 协 议, 约 定 京 能 电 力 向 京 能 集 团 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 京 能 煤 电 100% 股 权 ; 2016 年 2 月 1 日, 京 能 电 力 召 开 第 一 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 预 案 ; 2016 年 5 月 27 日, 京 能 电 力 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 草 案 ; 2016 年 6 月 13 日, 京 能 电 力 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 本 次 重 组 相 关 议 案 京 能 集 团 设 立 京 能 煤 电 实 施 四 控 四 参 股 权 划 转 以 及 京 能 电 力 形 成 本 次 重 组 预 案 的 时 间 均 早 于 经 营 性 资 产 问 答 的 发 布 时 间, 本 次 交 易 不 存 在 通 过 向 京 能 煤 电 划 入 相 关 煤 电 业 务 资 产 而 规 避 中 国 证 监 会 相 关 监 管 规 定 的 情 形 ( 三 ) 京 能 煤 电 下 属 四 参 公 司 的 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东 均 为 上 市 公 司, 京 能 电 力 难 以 获 得 控 股 权 京 能 煤 电 下 属 四 参 公 司 的 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东 均 为 内 蒙 华 电 ( 四 参 公 司 的 股 权 结 构 详 见 本 核 查 意 见 下 文 第 五 部 分 的 相 关 内 容 ) 内 蒙 华 电 目 前 为 A 股 上 市 公 司, 四 参 公 司 下 属 电 厂 是 内 蒙 华 电 煤 电 业 务 板 块 的 重 要 组 成 部 分, 京 能 电 力 难

13 以 获 得 上 述 电 厂 的 控 股 权 ( 四 ) 本 次 交 易 不 存 在 为 拼 凑 业 绩 而 收 购 少 数 股 权 的 动 机 年 9 月, 为 满 足 中 国 证 监 会 关 于 解 决 京 能 集 团 与 京 能 电 力 同 业 竞 争 问 题 的 相 关 要 求, 同 时 集 中 优 势 资 源 于 上 市 公 司, 保 证 国 有 资 产 保 值 增 值, 实 现 京 能 集 团 煤 电 资 产 整 体 上 市, 京 能 集 团 在 2010 年 9 月 京 能 电 力 非 公 开 发 行 股 票 时 承 诺 将 力 争 用 3 年 左 右 时 间, 将 京 能 集 团 煤 电 业 务 资 产 及 燃 煤 热 力 项 目 注 入 京 能 电 力 为 此, 京 能 集 团 按 照 两 步 走 的 原 则 分 步 解 决 同 业 竞 争 问 题 : 第 一 步 解 决 京 能 电 力 与 控 股 股 东 京 能 国 际 之 间 的 同 业 竞 争, 第 二 步 解 决 京 能 电 力 与 京 能 集 团 之 间 的 同 业 竞 争 其 中, 京 能 国 际 与 京 能 电 力 已 经 于 2012 年 完 成 上 述 第 一 步 重 组 计 划, 京 能 集 团 与 京 能 电 力 正 在 根 据 第 二 步 重 组 安 排 实 施 本 次 重 组 交 易 2 京 能 集 团 是 北 京 市 政 府 出 资 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 是 北 京 市 最 大 的 电 力 热 力 供 应 平 台 其 核 心 业 务 领 域 涉 及 电 力 热 力 供 应 煤 炭 房 地 产 和 金 融 五 大 板 块 京 能 集 团 根 据 自 身 定 位 拟 将 全 部 煤 电 资 产 注 入 京 能 电 力, 不 再 直 接 持 有 电 厂 股 权 京 能 电 力 作 为 京 能 集 团 旗 下 唯 一 的 煤 电 业 务 投 融 资 及 运 营 平 台, 统 筹 经 营 京 能 集 团 旗 下 火 力 发 电 业 务 京 能 电 力 自 2000 年 公 司 设 立 以 来, 已 有 超 过 15 年 的 丰 富 煤 电 资 产 管 理 经 验 因 此 京 能 集 团 将 煤 电 资 产 统 一 注 入 上 市 公 司, 可 以 充 分 利 用 上 市 公 司 的 优 质 资 源 和 经 营 能 力 使 各 电 厂 获 得 更 好 的 发 展 3 本 次 注 入 的 标 的 资 产 经 营 指 标 及 财 务 指 标 均 优 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 有 助 于 提 升 上 市 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 2015 年, 标 的 资 产 实 现 营 业 总 收 入 238, 万 元, 净 利 润 77, 万 元, 在 电 力 行 业 整 体 形 势 低 迷 的 环 境 下, 仍 然 取 得 了 28.98% 的 综 合 毛 利 率,16.39% 净 资 产 收 益 率 的 优 秀 成 果, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 因 此, 本 次 交 易 是 京 能 集 团 履 行 前 期 承 诺 彻 底 解 决 同 业 竞 争 问 题 系 列 举 措 的 收 官 之 作, 也 是 适 应 北 京 市 国 企 改 革 资 本 运 营 平 台 新 思 路 的 重 要 环 节 交 易 完 成 后, 京 能 电 力 将 作 为 京 能 集 团 煤 电 业 务 的 唯 一 运 作 平 台, 不 存 在 为 拼 凑 业 绩 而 收 购 少 数 股 权 的 动 机 综 上 所 述, 京 能 集 团 根 据 自 身 国 资 投 资 平 台 的 定 位 和 对 京 能 电 力 作 为 京 能 集 团 唯 一 煤 电 业 务 投 融 资 及 运 营 平 台 的 定 位, 以 京 能 煤 电 作 为 整 合 平 台, 通 过 出 售

14 京 能 煤 电 100% 股 权, 将 旗 下 控 股 参 股 火 电 资 产 注 入 京 能 电 力 重 组 完 成 后 京 能 电 力 取 得 京 能 煤 电 100% 股 权, 符 合 证 监 会 关 于 重 组 办 法 四 十 三 条 监 管 问 答 的 要 求 本 次 交 易 是 京 能 集 团 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺, 本 次 交 易 促 进 京 能 电 力 提 高 业 务 规 模 和 盈 利 能 力, 有 利 于 保 护 全 体 投 资 者 利 益, 符 合 证 监 会 关 于 加 强 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 要 求, 不 存 在 通 过 设 立 京 能 煤 电 有 意 规 避 监 管 的 情 形 三 本 次 交 易 前 进 行 股 权 划 转 的 原 因 及 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 相 关 承 诺 ( 一 ) 本 次 交 易 前 进 行 股 权 划 转 的 原 因 根 据 京 能 集 团 的 确 认, 本 次 交 易 前 京 能 集 团 向 京 能 煤 电 划 转 四 控 四 参 股 权, 主 要 出 于 合 理 税 收 筹 划 以 及 便 利 操 作 的 目 的, 具 体 详 见 本 核 查 意 见 上 文 第 二 部 分 的 相 关 答 复 ( 二 ) 本 次 交 易 前 的 股 权 划 转 已 取 得 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 除 漳 山 发 电 京 同 热 电 盛 乐 热 电 为 京 能 集 团 全 资 子 公 司, 不 涉 及 其 他 股 东 外, 剩 余 5 家 子 公 司 的 股 权 划 转 已 经 取 得 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 标 的 公 司 其 他 股 东 承 诺 函 承 诺 内 容 1 赤 峰 能 源 内 蒙 古 平 庄 煤 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 关 于 同 意 划 转 京 能 ( 赤 峰 ) 能 源 发 展 有 限 公 司 股 权 事 宜 的 函 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 赤 峰 能 源 93.75% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 中 国 神 华 能 源 公 司 关 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 京 达 发 电 2 中 国 神 华 能 源 于 同 意 划 转 内 蒙 古 京 达 30% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 股 份 有 限 公 司 发 电 有 限 责 任 公 司 股 权 该 股 权 的 优 先 购 买 权 京 达 发 电 事 宜 的 复 函 3 内 蒙 华 电 关 于 蒙 达 公 司 京 达 公 司 上 都 公 司 及 上 都 第 二 公 司 股 权 事 宜 的 同 意 函 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 京 达 发 电 30% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 4 蒙 达 发 电 内 蒙 华 电 关 于 蒙 达 公 司 京 达 公 司 上 都 公 司 及 上 都 第 二 公 司 股 权 事 宜 的 同 意 函 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 蒙 达 发 电 47% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 5 上 都 发 电 内 蒙 华 电 关 于 蒙 达 公 司 京 达 公 司 上 都 公 司 及 上 都 第 二 公 司 股 权 事 宜 的 同 意 函 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 上 都 发 电 49% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 6 关 于 上 都 第 二 公 司 股 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 上 都 第 二 北 方 联 合 电 力 权 事 宜 的 同 意 函 发 电 26% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 上 都 第 二 有 限 责 任 公 司 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 7 内 蒙 华 电 关 于 蒙 达 公 司 京 达 公 同 意 京 能 集 团 将 其 所 持 上 都 第 二

15 司 上 都 公 司 及 上 都 第 二 公 司 股 权 事 宜 的 同 意 函 发 电 26% 的 股 权 注 入 京 能 煤 电, 并 放 弃 该 股 权 的 优 先 购 买 权 四 京 能 电 力 暂 无 购 买 标 的 公 司 其 他 股 份 的 后 续 安 排 在 本 次 交 易 完 成 后, 京 能 电 力 暂 无 进 一 步 购 买 京 能 煤 电 下 属 公 司 其 他 股 东 所 持 股 权 的 具 体 计 划 五 参 股 公 司 的 实 际 控 制 人 以 及 本 次 交 易 无 需 国 务 院 国 资 委 或 其 他 部 门 批 准 ( 一 ) 参 股 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 京 能 煤 电 提 供 的 资 料, 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 京 能 煤 电 4 家 参 股 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : (1) 京 达 发 电 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 股 权 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 内 蒙 华 电 18, , 货 币 40% 中 国 神 华 能 源 股 份 有 限 公 司 14, , 货 币 30% 京 能 煤 电 14, , 货 币 30% 合 计 47, ,176.2 货 币 100% (2) 蒙 达 发 电 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 股 权 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 内 蒙 华 电 43,460 43,460 货 币 53% 京 能 煤 电 38,540 38,540 货 币 47% 合 计 82,000 82,000 货 币 100% (3) 上 都 发 电 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 股 权 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 例 内 蒙 华 电 京 能 煤 电 合 计 106, ,040 货 币 51% 101, , 货 币 49% 207, , %

16 (4) 上 都 第 二 发 电 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 股 权 比 例 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 内 蒙 华 电 51,885 51,885 货 币 51% 京 能 煤 电 26,451 26,451 货 币 26% 北 方 电 力 23,399 23,399 货 币 23% 合 计 101, , % 上 述 4 家 参 股 公 司 的 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东 均 为 内 蒙 华 电 经 核 查, 内 蒙 华 电 目 前 为 A 股 上 市 公 司, 其 公 开 发 行 的 A 股 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 为 根 据 内 蒙 华 电 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 内 蒙 古 蒙 电 华 能 热 电 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 内 蒙 华 电 的 控 股 股 东 为 北 方 电 力, 实 际 控 制 人 为 中 国 华 能 集 团 公 司 2 本 次 交 易 无 需 取 得 国 务 院 国 资 委 的 批 准 (1) 本 次 交 易 前 股 权 划 转 涉 及 的 国 有 资 产 审 批 程 序 本 次 交 易 前, 京 能 集 团 以 无 偿 划 转 方 式 向 京 能 煤 电 划 入 其 所 持 有 的 8 家 煤 电 业 务 子 公 司 的 股 权 根 据 国 务 院 国 资 委 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 管 理 暂 行 办 法 ( 国 资 发 产 权 [2005]239 号 ) 第 十 五 条 的 规 定, 企 业 国 有 产 权 在 所 出 资 企 业 内 部 无 偿 划 转 的, 由 所 出 资 企 业 批 准 并 抄 报 同 级 国 资 监 管 机 构 本 次 交 易 前 的 股 权 划 转, 划 出 方 为 京 能 集 团, 划 入 方 为 京 能 集 团 的 全 资 子 公 司 京 能 煤 电, 因 此, 相 关 股 权 划 转 属 于 企 业 国 有 产 权 在 所 出 资 企 业 内 部 无 偿 划 转, 由 京 能 集 团 批 准 并 抄 报 北 京 市 国 资 委 2015 年 8 月 7 日, 京 能 集 团 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 京 能 集 团 所 持 漳 山 发 电 京 同 热 电 盛 乐 热 电 赤 峰 能 源 京 达 发 电 蒙 达 发 电 上 都 发 电 上 都 第 二 发 电 8 家 子 公 司 股 权 按 账 面 净 值 全 部 划 转 至 京 能 煤 电 京 能 集 团 已 就 相 关 股 权 划 转 事 宜 向 北 京 市 国 资 委 履 行 了 抄 报 程 序 综 上 所 述, 本 次 交 易 前 的 股 权 划 转 事 项, 除 根 据 国 务 院 国 资 委 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 管 理 暂 行 办 法 由 京 能 集 团 批 准 外, 无 需 履 行 国 务 院 国 资 委 及 其 他 部 门 的 批 准 (2) 本 次 交 易 涉 及 的 国 有 资 产 审 批 程 序

17 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知, 对 于 上 市 公 司 资 产 重 组 ( 即 国 有 股 东 向 上 市 公 司 注 入 购 买 或 置 换 资 产 并 涉 及 国 有 股 东 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 化 的 情 形 ), 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 的 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 国 有 股 东 应 当 在 上 市 公 司 股 东 大 会 召 开 日 前 不 少 于 20 个 工 作 日, 按 规 定 程 序 将 相 关 方 案 报 省 级 或 省 级 以 上 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 审 核 鉴 于 本 次 重 组 的 国 有 股 东 为 京 能 集 团, 本 次 重 组 的 相 关 方 案 应 报 北 京 市 国 资 委 审 核 2016 年 6 月 8 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 有 关 事 项 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 [2016]95 号 ), 原 则 同 意 京 能 电 力 以 支 付 现 金 90,000 万 元 并 向 京 能 集 团 发 行 1,054,040,786 股 股 份 方 式 购 买 京 能 集 团 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权, 原 则 同 意 京 能 电 力 以 非 公 开 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 575,815,738 股 股 份 方 案 鉴 于 京 能 电 力 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 价 方 案 对 本 次 交 易 的 股 份 发 行 价 格 进 行 了 调 整,2016 年 8 月 30 日, 北 京 市 国 资 委 出 具 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 北 京 京 能 电 力 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 发 行 方 案 调 整 的 批 复 ( 京 国 资 产 权 [2016]140 号 ), 原 则 同 意 京 能 电 力 以 支 付 现 金 90,000 万 元 并 向 京 能 集 团 发 行 1,411,710,154 股 股 份 方 式 购 买 京 能 集 团 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权, 原 则 同 意 京 能 电 力 以 非 公 开 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 771,208,226 股 股 份 方 案 综 上 所 述, 北 京 市 国 资 委 已 批 准 本 次 重 组 的 方 案, 除 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 外, 本 次 重 组 无 需 取 得 国 务 院 国 资 委 及 其 他 部 门 的 批 准 六 股 权 变 动 已 履 行 相 应 的 国 资 或 外 资 审 批 备 案 程 序 京 能 集 团 划 入 京 能 煤 电 的 四 控 四 参, 自 设 立 之 日 起, 其 相 关 股 权 变 动 ( 包 括 注 册 资 本 变 动 股 权 转 让 或 置 换 股 权 划 转 等 ) 均 已 履 行 必 要 的 国 有 资 产 审 批 程 序, 相 关 股 东 均 以 现 金 方 式 进 行 出 资, 出 资 情 况 符 合 公 司 法 规 定, 并 已 办 理 了 必 要 的 工 商 登 记 手 续 除 漳 山 发 电 自 2007 年 至 2014 年 期 间 为 中 外 合 资 企 业 外, 京 能 煤 电 其 他 下 属 子

18 公 司 均 不 属 于 外 商 投 资 企 业, 其 股 权 变 动 不 涉 及 外 资 审 批 事 宜 漳 山 发 电 作 为 中 外 合 资 企 业 期 间, 其 所 涉 及 的 股 权 变 动 均 已 取 得 商 务 主 管 部 门 的 批 准 七 补 充 披 露 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 一 京 能 煤 电 100% 股 权 及 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 要 求 之 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 中 补 充 披 露 了 相 关 内 容 八 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 除 继 续 管 理 下 属 煤 电 业 务 公 司 外, 京 能 煤 电 尚 未 制 订 由 本 部 直 接 从 事 煤 电 业 务 的 生 产 经 营 计 划 ; 重 组 完 成 后 京 能 电 力 取 得 京 能 煤 电 100% 股 权, 符 合 证 监 会 关 于 重 组 办 法 43 条 监 管 问 答 的 要 求, 不 存 在 通 过 设 立 京 能 煤 电 有 意 规 避 监 管 的 情 形 ; 本 次 交 易 前 进 行 股 权 划 转 的 原 因 主 要 包 括 合 理 税 务 筹 划 及 简 化 交 易 流 程, 其 他 股 东 均 已 签 署 放 弃 优 先 购 买 权 的 承 诺 ; 在 本 次 交 易 完 成 后, 京 能 电 力 目 前 暂 无 进 一 步 购 买 京 能 煤 电 下 属 公 司 其 他 股 东 所 持 股 权 的 具 体 计 划 ; 本 次 交 易 不 需 要 国 务 院 国 资 委 或 其 他 部 门 批 准 ; 京 能 集 团 划 入 京 能 煤 电 的 四 控 四 参, 自 设 立 之 日 起, 其 相 关 股 权 变 动 均 已 履 行 必 要 的 国 资 或 外 资 审 批 及 备 案 程 序 2 申 请 材 料 显 示, 目 前 京 同 热 电 为 筹 建 项 目, 盛 乐 热 电 处 于 机 组 运 行 调 试 阶 段, 尚 未 进 入 商 业 运 营, 京 同 热 电 盛 乐 热 电 尚 未 办 理 电 力 业 务 许 可 证, 盛 乐 热 电 新 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证 正 在 办 理 过 程 中 请 你 公 司 :1) 结 合 行 业 发 展 状 况 公 司 战 略 规 划 业 务 发 展 情 况 等, 补 充 披 露 在 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 的 必 要 性,2) 补 充 披 露 京 同 热 电 盛 乐 热 电 筹 建 和 调 试 工 作 的 进 展, 达 到 生 产 经 营 状 态 需 履 行 的 相 关 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证 书 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 相 关 费 用 的 承 担 方 式, 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 存 在, 补 充 披 露 对 标 的 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 影 响, 以 及 补 救 措 施 3) 结 合 城 市 供 热 经 营 许 可 证 办 理 情 况, 补 充 披 露 盛 乐 热 电 售 热 收 入 是 否 符 合 相 关 规 定 4) 补 充 披

19 露 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 的 必 要 性 ( 一 ) 实 施 本 次 交 易 是 京 能 集 团 履 行 避 免 同 业 竞 争 承 诺 的 举 措 实 行 煤 电 资 产 整 合 是 京 能 集 团 履 行 有 关 避 免 同 业 竞 争 承 诺 的 需 要, 有 利 于 消 除 京 能 集 团 与 京 能 电 力 之 间 的 同 业 竞 争, 有 利 于 降 低 关 联 交 易 比 例, 进 一 步 提 高 京 能 电 力 公 司 治 理 水 平 为 了 保 证 京 能 电 力 的 规 范 运 作 和 盈 利 水 平, 京 能 集 团 按 照 两 步 走 的 原 则 分 步 解 决 同 业 竞 争 问 题 : 第 一 步 解 决 京 能 电 力 与 控 股 股 东 京 能 国 际 之 间 的 同 业 竞 争, 第 二 步 解 决 京 能 电 力 与 京 能 集 团 之 间 的 同 业 竞 争 2012 年 12 月, 京 能 电 力 完 成 非 公 开 发 行 股 份 购 买 京 能 国 际 持 有 的 煤 电 业 务 资 产, 该 次 重 组 完 成 后, 京 能 国 际 不 再 持 有 煤 电 业 务 资 产, 从 而 消 除 京 能 电 力 与 京 能 国 际 之 间 的 同 业 竞 争 问 题 为 解 决 公 司 实 际 控 制 人 京 能 集 团 所 持 煤 电 业 务 资 产 与 公 司 主 营 业 务 的 同 业 竞 争 问 题, 京 能 集 团 于 2014 年 5 月 出 具 关 于 进 一 步 明 确 保 留 煤 电 资 产 注 入 计 划 的 承 诺, 作 出 如 下 承 诺 : 鉴 于 本 公 司 下 属 北 京 京 能 国 际 能 源 股 份 有 限 公 司 与 京 能 电 力 于 2012 年 已 实 施 完 成 重 大 资 产 重 组, 本 公 司 将 对 本 公 司 控 制 的 且 尚 未 注 入 京 能 电 力 的 保 留 煤 电 资 产, 按 照 公 平 合 理 的 原 则, 在 充 分 考 虑 京 能 电 力 本 公 司 及 各 相 关 方 利 益 基 础 上, 在 2016 年 年 底 之 前 将 该 等 资 产 注 入 京 能 电 力 最 终 实 现 京 能 电 力 成 为 本 公 司 唯 一 煤 电 业 务 投 融 资 平 台, 彻 底 解 决 同 业 竞 争 问 题 为 履 行 上 述 承 诺, 京 能 集 团 与 京 能 电 力 于 2015 年 11 月 启 动 本 次 资 产 重 组, 拟 将 京 能 煤 电 100% 股 权 注 入 京 能 电 力 ( 二 ) 实 施 本 次 交 易 契 合 煤 电 产 业 发 展 状 况 2015 年 以 来, 世 界 经 济 复 苏 不 及 预 期, 国 内 经 济 运 行 总 体 平 稳, 但 下 行 压 力 不 断 加 大, 电 力 行 业 也 出 现 了 产 能 过 剩, 收 益 能 力 下 滑 的 局 面 目 前 国 家 和 各 级 政 府 均 积 极 出 台 相 关 政 策 推 动 电 力 行 业 未 来 发 展, 国 家 发 改 委 于 2016 年 4 月 发 布 了 关 于 发 展 煤 电 联 营 的 指 导 意 见, 提 出 加 快 调 整 能 源 结 构, 积 极 理 顺 煤

20 电 关 系, 促 进 煤 炭 电 力 行 业 协 同 发 展 虽 然 现 在 处 于 经 济 下 行 阶 段, 但 本 次 交 易 标 的 火 电 资 产 资 产 质 量 盈 利 能 力 较 好, 此 外 煤 炭 价 格 处 于 历 史 低 位, 标 的 公 司 下 属 电 厂 具 有 一 定 的 成 本 优 势 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 电 力 需 求 的 改 善, 有 助 于 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 ( 三 ) 实 施 本 次 交 易 符 合 公 司 战 略 规 划, 有 利 于 促 进 业 务 发 展 京 能 集 团 下 属 煤 电 资 产 分 布 较 为 分 散, 实 行 煤 电 资 产 整 合 有 利 于 进 一 步 理 顺 管 理 架 构, 发 挥 规 模 效 应 和 协 同 效 应, 进 一 步 强 化 京 能 集 团 京 能 电 力 在 北 京 市 能 源 领 域 投 资 经 营 的 主 体 地 位, 更 好 地 服 务 于 北 京 能 源 安 全 保 障 工 作 本 次 重 组 完 成 后, 京 能 电 力 的 控 制 装 机 容 量 将 达 1,081 万 千 瓦, 较 重 组 前 增 长 47.88%, 权 益 装 机 容 量 将 达 1,330 万 千 瓦, 较 重 组 前 748 万 千 瓦 的 权 益 装 机 容 量 增 长 77.79%, 本 次 重 组 将 使 公 司 装 机 容 量 和 发 电 量 均 实 现 大 幅 增 长, 有 助 于 增 强 京 能 电 力 的 核 心 竞 争 能 力 和 持 续 经 营 能 力, 实 现 京 能 电 力 的 可 持 续 发 展, 提 升 京 能 电 力 的 盈 利 能 力 二 京 同 热 电 盛 乐 热 电 的 建 设 进 展 及 相 关 审 批 备 案 程 序 ( 一 ) 京 同 热 电 的 建 设 进 展 及 相 关 审 批 备 案 程 序 1 京 同 热 电 筹 建 和 调 试 工 作 的 进 展 京 同 热 电 于 2014 年 12 月 成 立, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 仍 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段, 尚 未 实 际 开 展 业 务 2 京 同 热 电 为 达 到 生 产 经 营 状 态 已 完 成 的 相 关 审 批 程 序 及 取 得 的 资 质 证 书 情 况 京 同 热 电 目 前 已 经 取 得 山 西 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 立 项 核 准 批 复 ( 晋 发 改 能 源 发 [2015]413 号 ) 山 西 省 环 境 保 护 厅 出 具 的 环 境 影 响 评 价 批 复 ( 晋 环 函 [2015]648 号 ) 以 及 山 西 省 国 土 资 源 厅 出 具 的 土 地 预 审 意 见 ( 晋 国 土 资 函 [2014]862 号 ) 3 京 同 热 电 为 达 到 生 产 经 营 状 态 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证 书 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 相 关 费 用 的 承 担 方 式 该 项 目 目 前 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段, 京 同 热 电 目 前 正 在 申 请 办 理 项 目 用 地 的 审 批 手 续, 预 计 于 2017 年 初 办 理 完 毕 土 地 权 属 登 记 手 续

21 左 云 县 国 土 资 源 局 已 出 具 证 明, 确 认 京 同 热 电 已 申 请 办 理 用 地 审 批 手 续, 有 关 申 报 材 料 齐 备, 正 在 按 规 定 流 程 办 理, 办 理 土 地 使 用 证 不 存 在 实 质 障 碍 ; 取 得 土 地 使 用 证 之 前, 京 同 热 电 可 根 据 有 关 土 地 预 审 意 见 及 其 他 相 关 批 复 开 展 正 式 开 工 前 的 准 备 工 作 京 同 热 电 在 取 得 土 地 证 后 将 按 照 法 规 要 求 依 次 办 理 建 设 经 营 所 需 的 相 关 资 质 证 书 履 行 相 应 审 批 程 序, 相 关 费 用 将 由 京 同 热 电 自 行 承 担 ( 二 ) 盛 乐 热 电 的 建 设 进 展 及 相 关 审 批 备 案 程 序 1 盛 乐 热 电 目 前 的 建 设 进 展 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认 并 经 独 立 财 务 顾 问 核 查, 盛 乐 热 电 目 前 已 达 到 生 产 经 营 状 态 2 盛 乐 热 电 为 达 到 生 产 经 营 状 态 已 完 成 的 相 关 审 批 程 序 及 取 得 的 资 质 证 书 情 况 (1) 盛 乐 热 电 已 经 取 得 的 项 目 审 批 文 件 盛 乐 热 电 目 前 已 经 取 得 内 蒙 古 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 立 项 核 准 批 复 ( 内 发 改 能 源 字 [2015]827 号 ) 呼 和 浩 特 市 环 境 保 护 局 出 具 的 环 境 影 响 评 价 批 复 ( 呼 环 政 批 字 [2015]43 号 ) 内 蒙 古 自 治 区 国 土 资 源 厅 出 具 的 土 地 预 审 意 见 ( 内 国 土 资 字 [2015]278 号 ) 以 及 和 林 县 国 土 局 国 用 (2016) 第 号 国 有 土 地 使 用 证 (2) 盛 乐 热 电 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证 书 的 办 理 进 展 情 况 预 计 办 毕 时 间 相 关 费 用 的 承 担 方 式 1 环 保 验 收 手 续 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认 及 有 关 环 保 部 门 出 具 的 批 复, 盛 乐 热 电 现 已 完 成 1 号 机 组 脱 硫 脱 硝 除 尘 设 施 烟 气 在 线 监 测 设 备 的 验 收 以 及 2 号 机 组 脱 硫 脱 硝 烟 气 在 线 监 测 设 备 的 验 收 手 续, 目 前 正 在 开 展 整 体 环 保 验 收 工 作, 预 计 2016 年 10 月 底 前 可 以 完 成, 相 关 费 用 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 呼 和 浩 特 市 环 境 保 护 局 已 出 具 证 明, 确 认 盛 乐 热 电 不 存 在 重 大 环 保 违 法 行 为

22 2 电 力 业 务 许 可 证 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认, 盛 乐 热 电 目 前 正 在 办 理 发 电 业 务 许 可 证, 已 于 2016 年 1 月 29 日 在 国 家 能 源 局 华 北 监 管 局 官 方 网 站 完 成 了 网 上 注 册 程 序, 目 前 除 项 目 竣 工 验 收 证 明 正 在 办 理 外, 其 他 所 需 申 报 文 件 基 本 完 备, 待 取 得 竣 工 验 收 证 明 后 继 续 按 流 程 办 理, 预 计 2016 年 底 前 可 以 办 理 完 毕, 相 关 费 用 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 3 供 热 经 营 许 可 证 2014 年 11 月 13 日, 盛 乐 热 电 取 得 呼 和 浩 特 市 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 呼 城 建 委 审 字 第 号 ), 有 效 期 至 2015 年 4 月 15 日 盛 乐 热 电 目 前 已 向 环 保 主 管 部 门 申 请 办 理 供 热 经 营 许 可 证 的 更 换 手 续, 预 计 为 2016 年 10 月 底 前 可 以 办 理 完 毕, 相 关 费 用 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 呼 和 浩 特 市 公 用 事 业 管 理 局 已 出 具 说 明, 确 认 盛 乐 热 电 目 前 已 经 申 请 办 理 城 市 供 热 经 营 许 可 证 的 更 换 手 续, 正 在 审 理 阶 段, 取 得 城 市 供 热 经 营 许 可 证 不 存 在 实 质 障 碍 4 排 污 许 可 证 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认, 盛 乐 热 电 已 向 环 保 主 管 部 门 申 请 办 理 排 污 许 可 证, 预 计 2016 年 底 前 可 以 办 理 完 毕, 相 关 费 用 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 呼 和 浩 特 市 环 境 保 护 局 已 出 具 关 于 内 蒙 古 京 能 盛 乐 热 电 有 限 公 司 排 污 许 可 情 况 的 说 明, 确 认 该 局 对 盛 乐 热 电 上 报 的 材 料 初 审, 符 合 排 污 许 可 证 发 放 条 件 5 房 产 证 目 前, 盛 乐 热 电 正 在 办 理 建 设 工 程 竣 工 验 收, 待 竣 工 验 收 完 成 后 向 和 林 格 尔 县 不 动 产 登 记 局 申 请 办 理 房 产 登 记 手 续, 预 计 办 毕 时 间 为 2016 年 底, 办 理 房 产 证 所 需 费 用 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 和 林 格 尔 县 不 动 产 登 记 局 已 出 具 证 明, 确 认 盛 乐 热 电 已 经 申 请 办 理 不 动 产 权 属 登 记 手 续, 最 终 取 得 相 关 房 屋 所 有 权 证 不 存 在 实 质 障 碍, 该 等 房 屋 建 设 手 续 完 备, 在 办 理 完 毕 产 权 证 之 前 可 继 续 使 用 且 不 属 于 违 法 建 筑, 盛 乐 热 电 亦 不 会 因 此

23 受 到 该 局 的 行 政 处 罚 综 上 所 述, 京 同 热 电 目 前 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段, 正 在 申 请 办 理 用 地 审 批 手 续, 相 关 土 地 管 理 部 门 已 出 具 说 明, 确 认 京 同 热 电 办 理 土 地 使 用 证 不 存 在 实 质 障 碍 盛 乐 热 电 目 前 已 达 到 生 产 经 营 状 态, 正 在 办 理 所 需 的 各 项 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证 书 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认 及 有 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 盛 乐 热 电 预 计 完 成 相 关 程 序 并 取 得 相 应 资 质 证 书 不 存 在 实 质 法 律 障 碍 三 盛 乐 热 电 取 得 供 热 收 入 的 合 法 性 根 据 内 蒙 古 自 治 区 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 内 发 改 能 源 字 [2015]827 号 文, 盛 乐 热 电 建 设 项 目 为 热 电 联 产 项 目, 项 目 用 途 是 为 满 足 呼 和 浩 特 市 盛 乐 云 计 算 园 区 的 可 靠 保 障 电 源 和 制 冷 动 能 热 源 需 求, 并 保 障 盛 乐 现 代 服 务 业 集 聚 区 和 林 格 尔 经 济 开 发 区 如 意 南 区 及 和 林 格 尔 县 三 区 一 县 供 热 需 求, 实 现 能 源 梯 级 利 用, 提 高 能 源 效 率 2014 年 11 月 13 日, 盛 乐 热 电 取 得 呼 和 浩 特 市 城 乡 建 设 委 员 会 核 发 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 呼 城 建 委 审 字 第 号 ), 有 效 期 至 2015 年 4 月 15 日 盛 乐 热 电 目 前 正 在 申 请 办 理 许 可 证 的 更 换 手 续 根 据 盛 乐 热 电 的 确 认, 盛 乐 热 电 每 年 与 用 户 签 订 供 热 合 同 并 依 据 相 关 合 同 约 定 提 供 供 热 服 务 呼 和 浩 特 市 公 用 事 业 管 理 局 已 出 具 说 明, 确 认 盛 乐 热 电 城 市 供 热 经 营 许 可 证 的 更 换 手 续 正 在 审 理 阶 段, 取 得 城 市 供 热 经 营 许 可 证 不 存 在 实 质 障 碍, 并 确 认 盛 乐 热 电 自 设 立 以 外 不 存 在 违 反 供 热 相 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 而 受 到 该 局 给 予 的 行 政 处 罚 或 被 该 局 予 以 立 案 调 查 的 情 况 综 上 所 述, 盛 乐 热 电 经 投 资 主 管 部 门 核 准 建 设 热 电 联 产 项 目, 可 以 提 供 供 热 服 务 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 盛 乐 热 电 目 前 正 在 申 请 办 理 供 热 经 营 许 可 证 更 换 手 续, 取 得 相 关 许 可 证 不 存 在 实 质 障 碍, 且 盛 乐 热 电 不 存 在 因 违 反 供 热 相 关 规 定 而 受 到 处 罚 的 情 况 因 此, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 盛 乐 热 电 取 得 售 热 收 入 符 合 相 关 规 定 和 行 业 特 点 四 有 关 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定

24 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 规 定, 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 应 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ; 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 票 购 买 资 产, 应 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 综 上 所 述, 京 同 热 电 目 前 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段, 正 在 办 理 用 地 审 批 手 续, 盛 乐 热 电 正 在 履 行 达 到 生 产 经 营 状 态 所 需 的 环 保 验 收 手 续, 并 正 在 申 请 办 理 电 力 业 务 许 可 证 排 污 许 可 证 供 热 经 营 许 可 证 等 必 要 资 质 证 书 鉴 于 : ( 一 ) 根 据 京 同 热 电 盛 乐 热 电 的 确 认 及 有 关 政 府 主 管 部 门 出 具 的 说 明, 京 同 热 电 及 盛 乐 热 电 办 理 相 应 手 续 或 取 得 资 质 证 书 不 存 在 实 质 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 及 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 不 存 在 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 京 同 热 电 及 盛 乐 热 电 均 已 取 得 投 资 主 管 部 门 对 建 设 煤 电 项 目 的 批 复, 其 中 京 同 热 电 项 目 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段, 盛 乐 热 电 项 目 已 达 到 生 产 经 营 状 态, 项 目 发 展 前 景 乐 观, 投 产 后 有 助 于 增 厚 上 市 公 司 业 绩 ; 同 时, 京 同 热 电 盛 乐 热 电 的 主 营 业 务 均 为 燃 煤 发 电, 本 次 交 易 完 成 后, 有 利 于 京 能 电 力 减 少 与 京 能 集 团 之 间 的 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 ( 三 ) 京 能 集 团 已 在 重 大 资 产 购 买 协 议 中 作 出 承 诺 : 如 京 能 煤 电 京 能 煤 电 子 公 司 因 交 割 日 前 原 因, 被 任 何 政 府 主 管 部 门 认 定 为 在 主 体 资 格 业 务 资 质 权 属 立 项 环 保 税 务 等 方 面 存 在 瑕 疵, 并 因 此 导 致 京 能 电 力 及 / 或 京 能 煤 电 相 关 子 公 司 遭 受 有 关 政 府 主 管 机 关 处 罚 及 / 或 第 三 方 追 索, 京 能 集 团 承 诺 将 在 京 能 电 力 依 法 确 定 该 等 事 项 造 成 京 能 电 力 及 / 或 京 能 煤 电 京 能 煤 电 子 公 司 实 际 损 失 后 30 日 内, 就 京 能 电 力 或 京 能 煤 电 遭 受 的 实 际 损 失 对 京 能 电 力 或 京 能 煤 电 进 行 全 额 补 偿 ( 如 遭 受 实 际 损 失 的 主 体 是 京 能 电 力 或 京 能 煤 电 ), 或 就 京 能 煤 电 子 公 司 遭 受 的 实 际 损 失, 按 照 京 能 煤 电 对 相 关 子 公 司 的 持 股 比 例, 及 时 足 额 地 以 现 金 方 式 对 京 能 电 力 进 行 补 偿 ( 如 遭 受 实 际 损 失 的 主 体 是 京 能 煤 电 子 公 司 ) 因 此, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 上 述 事 项 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 重 大 不 利 影 响, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 款 及 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定

25 五 补 充 披 露 情 况 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 的 必 要 性 已 于 重 组 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 括 之 十 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 的 必 要 性 中 进 行 了 补 充 披 露 京 同 热 电 筹 建 和 调 试 工 作 的 进 展 等 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 交 易 标 的 资 产 中 股 权 类 资 产 基 本 情 况 之 ( 二 ) 京 同 热 电 100% 股 权 之 11 关 于 京 同 热 电 的 建 设 进 展 及 相 关 审 批 备 案 程 序 的 补 充 披 露 中 进 行 了 补 充 披 露 ; 盛 乐 热 电 筹 建 和 调 试 工 作 的 进 展 等 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 交 易 标 的 资 产 中 股 权 类 资 产 基 本 情 况 之 ( 三 ) 盛 乐 热 电 100% 股 权 之 8 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 中 进 行 了 补 充 披 露 盛 乐 热 电 售 热 收 入 是 否 符 合 相 关 规 定 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 之 二 交 易 标 的 资 产 中 股 权 类 资 产 基 本 情 况 之 ( 三 ) 盛 乐 热 电 100% 股 权 之 8 业 务 资 质 及 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 中 进 行 了 补 充 披 露 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响 及 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 已 于 重 组 报 告 书 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 之 四 京 同 热 电 与 盛 乐 热 电 对 本 次 交 易 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 中 进 行 了 补 充 披 露 六 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 实 行 煤 电 资 产 整 合 是 京 能 集 团 履 行 解 决 同 业 竞 争 问 题 承 诺 的 需 要 ; 实 施 本 次 交 易 契 合 煤 电 产 业 发 展 状 况 ; 京 能 集 团 下 属 煤 电 资 产 分 布 较 为 分 散, 实 行 煤 电 资 产 整 合 有 利 于 进 一 步 理 顺 管 理 架 构, 发 挥 规 模 效 应 和 协 同 效 应 因 此, 在 现 阶 段 进 行 本 次 交 易 是 必 要 的 京 同 热 电 目 前 处 于 初 步 设 计 及 施 工 准 备 阶 段 京 同 热 电 在 取 得 土 地 证 后 将 按 照 法 规 要 求 依 次 办 理 建 设 经 营 所 需 的 相 关 资 质 证 书 履 行 相 应 审 批 程 序, 相 关 费 用 将 由 京 同 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 ; 盛 乐 热 电 目 前 已 达 到 生 产 经 营 状 态, 正 在 办 理 所 需 的 各 项 审 批 备 案 程 序 及 资 质 证

26 书, 相 关 费 用 将 由 盛 乐 热 电 自 行 承 担, 不 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险 盛 乐 热 电 建 立 之 初 就 是 热 电 联 产 项 目, 发 改 委 的 批 复 中 包 含 了 热 力 供 应 目 前, 盛 乐 热 电 所 持 有 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证 已 到 期, 正 在 办 理 新 的 城 市 供 热 经 营 许 可 证, 取 得 城 市 供 热 经 营 许 可 证 不 存 在 实 质 障 碍 盛 乐 热 电 确 认 供 热 收 入 符 合 相 关 规 定 和 行 业 特 点 本 次 资 产 重 组 将 京 同 热 电 和 盛 乐 热 电 注 入 上 市 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 3 申 请 材 料 显 示, 募 集 配 套 资 金 总 规 模 不 超 过 30 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 向 京 能 集 团 支 付 9 亿 元 购 买 其 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权, 不 超 过 21 亿 元 用 于 京 同 热 电 项 目 投 资 请 你 公 司 :1) 结 合 上 市 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 财 务 状 况, 上 市 公 司 行 业 特 点 生 产 经 营 规 模 业 务 发 展 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 等 方 面, 补 充 披 露 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 和 配 套 金 额 测 算 依 据 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 京 能 煤 电 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 和 配 套 金 额 测 算 依 据 ( 一 ) 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 1 上 市 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 财 务 状 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 备 考 口 径 的 主 要 偿 债 能 力 指 标 与 主 要 的 行 业 可 比 上 市 公 司 对 比 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 流 动 比 率 速 动 比 率 SH 内 蒙 华 电 SH 岷 江 水 电 SH 国 电 电 力 SH 金 山 股 份 SZ 长 源 电 力 SH 华 能 国 际 SH 华 电 能 源

27 SH 大 唐 发 电 SZ 吉 电 股 份 SH 国 投 电 力 SH 西 昌 电 力 SH 华 电 国 际 SH 文 山 电 力 SZ 湖 北 能 源 SZ 漳 泽 电 力 SH 长 江 电 力 SZ 新 能 泰 山 SZ 皖 能 电 力 SH 广 安 爱 众 SH 明 星 电 力 SZ 惠 天 热 电 SH 乐 山 电 力 SZ 滨 海 能 源 SZ 凯 迪 生 态 SH 川 投 能 源 SZ 粤 电 力 A SH 上 海 电 力 SH 华 银 电 力 SH 红 阳 能 源 SZ 豫 能 控 股 SH 申 能 股 份 SZ 穗 恒 运 A SZ 黔 源 电 力 SH 天 富 能 源 SH 大 连 热 电 SZ 建 投 能 源 SZ 银 星 能 源 SZ 东 方 能 源 SZ 深 圳 能 源 SZ 韶 能 股 份 SZ *ST 南 电 A SH 桂 冠 电 力 SH 中 国 核 电 SH 涪 陵 电 力 SZ 宝 新 能 源 SZ 甘 肃 电 投 SH 广 州 发 展 SH 通 宝 能 源 SH 哈 投 股 份 SH 三 峡 水 利

28 SH 梅 雁 吉 祥 SH 桂 东 电 力 SH 节 能 风 电 SH 浙 能 电 力 SZ 赣 能 股 份 SH 联 美 控 股 SH 中 闽 能 源 SZ 东 方 市 场 SH 郴 电 国 际 SH 福 能 股 份 SH 宁 波 热 电 SZ 湖 南 发 展 SH 京 能 电 力 均 值 注 : 可 比 上 市 公 司 选 取 申 万 电 力 行 业 上 市 公 司 上 表 显 示, 上 市 公 司 交 易 完 成 后 的 短 期 偿 债 类 指 标 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 结 合 上 市 公 司 的 现 金 流 情 况 分 析 : 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 227, ,170, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 157, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 69, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 52, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -44, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 54, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 92, ,099, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -37, , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -12, , 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 238, , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 225, , 最 近 一 年 及 一 期, 京 能 电 力 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 -96, 万 元 -12, 万 元, 主 要 原 因 系 加 大 电 厂 项 目 建 设 导 致 购 建 固 定 资 产 投 入 较 多, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出, 且 京 能 电 力 前 次 募 集 资 金 已 使 用 完 毕,2015 年 以 来 未 再 进 行 资 本 市 场 融 资, 仅 通 过 银 行 借 款 筹 集 资 金, 导 致 偿 还 债 务 的 现 金 支 出 较 多, 筹 资 活 动 现 金 流 同 样 为 净 流 出, 上 市 公 司 短 期 存 在 一 定 资 金 压 力, 因 此 实 施

29 配 套 募 集 资 金 有 助 于 间 接 缓 解 上 市 公 司 短 期 资 金 压 力, 提 升 财 务 稳 定 性 此 外 本 次 交 易 标 的 京 能 煤 电 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 率 为 59.63%, 高 于 同 期 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 水 平 56.80% 综 上, 本 次 交 易 后 京 能 电 力 的 短 期 偿 债 能 力 低 于 可 比 同 行 业 上 市 公 司, 且 本 次 重 组 标 的 资 产 的 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 水 平, 本 次 交 易 后 进 行 配 套 募 集 资 金 将 有 效 提 高 上 市 公 司 交 易 后 的 短 期 财 务 稳 健 度, 有 助 于 提 高 本 次 重 组 整 合 绩 效 2 上 市 公 司 行 业 特 点 根 据 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果, 京 能 电 力 属 于 D44 电 力 热 力 生 产 和 供 应 业, 细 分 行 业 为 电 力 行 业 电 力 行 业 投 资 规 模 大, 建 设 周 期 长 火 电 投 资 需 要 一 个 长 远 的 过 程, 从 立 项 审 批 到 最 后 建 成 需 要 3 至 5 年 的 时 间, 目 前 虽 然 经 济 放 缓 需 求 走 弱, 但 随 着 经 济 周 期 更 迭 新 能 源 汽 车 等 用 电 需 求 新 增 长 点 的 出 现, 未 来 电 力 需 求 将 逐 步 增 长 此 外, 当 前 煤 炭 价 格 处 于 历 史 低 位, 火 电 的 发 电 成 本 低, 成 本 低 带 来 了 利 润 的 增 多, 电 力 企 业 仍 然 可 以 盈 利 因 此, 上 市 公 司 在 电 力 生 产 投 资 过 程 中, 需 要 持 续 投 入, 加 大 电 力 建 设 投 入 有 助 于 抢 占 市 场, 有 利 于 发 电 企 业 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 占 据 有 利 地 位 3 生 产 经 营 规 模 京 能 电 力 主 营 业 务 为 电 力 热 力 产 品 的 生 产 及 销 售 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 控 股 装 机 容 量 为 7,306MW, 权 益 装 机 容 量 为 7,476.57MW 公 司 近 三 年 主 营 业 务 基 本 情 况 如 下 : 2013 年, 公 司 累 计 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时 ; 供 热 量 1, 万 吉 焦 ; 实 现 营 业 收 入 亿 元 ; 实 现 净 利 润 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元 2014 年, 公 司 累 计 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时 ; 供 热 量 1,250 万 吉 焦 ; 实 现 营 业 收 入 亿 元 ; 实 现 利 润 总 额 亿 元 ; 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元 2015 年, 公 司 累 计 完 成 发 电 量 亿 千 瓦 时 ; 供 热 量 1, 万 吉 焦 ; 实 现 营 业 收 入 亿 元 ; 实 现 利 润 总 额 亿 元 ; 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 亿 元

30 2015 年, 京 能 电 力 火 电 机 组 整 体 利 用 小 时 数 为 5,380 小 时, 比 全 国 火 电 企 业 平 均 值 (4,329 小 时 ) 高 1,051 个 小 时, 其 中 京 隆 发 电 与 岱 海 发 电 分 别 较 京 津 唐 电 网 平 均 发 电 利 用 小 时 数 高 1,128 小 时 和 1,058 小 时, 位 列 网 内 前 两 名, 宁 东 发 电 上 网 电 量 创 企 业 投 产 以 来 最 高 纪 录, 京 能 电 力 发 电 机 组 持 续 良 好 运 营, 平 均 利 用 小 时 稳 居 区 域 电 网 前 列 京 能 电 力 按 照 梯 次 推 进 策 略, 积 极 开 发 建 设 火 电 项 目 2015 年, 京 能 电 力 有 效 发 挥 专 业 资 源 和 经 验 优 势, 多 措 并 举, 积 极 储 备 优 质 项 目, 认 真 推 动 项 目 前 期 工 作, 取 得 突 出 进 展, 多 个 发 电 项 目 先 后 获 得 核 准, 新 增 核 准 装 机 容 量 万 千 瓦 中 宁 发 电 秦 皇 岛 热 电 等 项 目 完 成 支 持 性 文 件 报 送, 等 待 核 准 托 电 五 期 华 能 北 京 热 电 三 期 国 华 三 河 发 电 三 期 等 优 质 参 股 项 目 获 得 核 准 京 能 电 力 业 务 发 展 迅 速, 新 核 准 电 厂 的 建 设 需 要 资 金 支 持, 如 果 本 次 交 易 的 配 套 融 资 发 行 能 够 顺 利 完 成, 将 极 大 的 缓 解 电 厂 建 设 资 金 压 力, 助 力 京 能 电 力 主 营 业 务 的 长 期 发 展 4 财 务 状 况 和 业 务 发 展 需 求 根 据 天 职 国 际 会 计 师 出 具 的 备 考 审 阅 报 告 ( 天 职 业 字 [2016]12571 号 ), 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 251, 万 元, 上 市 公 司 货 币 资 金 扣 除 应 付 款 项 短 期 银 行 借 款 等 款 项 后 可 用 于 支 付 流 动 资 金 款 项 不 足, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 货 币 资 金 余 额 251, 加 : 应 收 款 项 减 应 付 款 项 盈 余 -189, 减 :1 特 定 用 途 的 前 次 募 集 资 金 - 2 短 期 银 行 借 款 288, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 仅 可 用 于 支 付 流 动 资 金 -225, 款 项 金 额 通 过 对 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 时 点 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 各 科 目 金 额 进 行 静 态 分 析, 上 市 公 司 现 有 货 币 资 金 已 有 明 确 的 用 途, 可 用 于 支 付 的 流 动 资 金 款 项 不 足, 相 对 于 目 前 的 收 入 规 模, 其 流 动 资 金 持 有 量 偏 低, 仅 可 以 保 证 本 次 重 组 完 成 后 公 司 的 正 常 运 营 所 需 流 动 资 金 因 此, 从 上 表 列 示 可 知, 公 司 已 有 资 金 不 足 以 支 持 公 司 未 来 大 规 模 资 本 支 出 项 目 的 实 施 同 时, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 陆 续

31 投 产, 公 司 业 务 规 模 也 将 持 续 增 长, 公 司 对 流 动 资 金 的 需 求 也 将 进 一 步 增 加 5 可 利 用 的 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 京 能 电 力 于 2013 年 实 施 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 套 资 金 25 亿 元,2014 年 发 行 两 期 共 30 亿 元 公 司 债 券, 截 至 2015 年 末, 上 述 募 集 资 金 均 使 用 完 毕,2015 年 以 来 京 能 电 力 未 进 行 直 接 融 资, 京 能 电 力 目 前 融 资 渠 道 单 一, 项 目 建 设 资 金 主 要 通 过 银 行 借 款 获 得 截 至 2016 年 3 月 底, 京 能 电 力 拥 有 商 业 银 行 等 金 融 机 构 剩 余 综 合 授 信 人 民 币 亿 元, 授 信 情 况 良 好 京 能 电 力 一 直 以 来 与 主 要 往 来 银 行 均 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 电 站 开 发 建 设 贷 款 能 够 得 到 可 靠 保 证 ; 但 随 着 业 务 发 展, 仅 靠 银 行 贷 款 的 融 资 方 式 已 经 难 以 支 撑 京 能 电 力 的 快 速 发 展, 不 仅 新 增 贷 款 的 取 得 成 本 将 逐 渐 增 高, 信 用 担 保 条 件 也 将 更 加 苛 刻, 而 且 会 进 一 步 增 加 公 司 的 财 务 风 险 因 此, 京 能 电 力 亟 需 在 传 统 银 行 融 资 渠 道 外 拓 展 新 的 融 资 渠 道 如 果 本 次 交 易 的 配 套 融 资 发 行 能 够 顺 利 完 成, 将 极 大 的 改 善 京 能 电 力 的 资 本 结 构, 减 轻 财 务 压 力, 推 动 京 能 电 力 的 长 期 发 展 6 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 (1)2013 年 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 1 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 北 京 京 能 热 电 股 份 有 限 公 司 向 北 京 京 能 国 际 能 源 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1642 号 ) 核 准, 公 司 于 2013 年 3 月 向 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 )361,271,676 股, 发 行 价 为 6.92 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,499,999, 元, 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 人 民 币 41,999, 元, 余 额 为 人 民 币 2,457,999, 元, 另 外 扣 除 中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 417, 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,457,582, 元 该 次 募 集 资 金 到 账 时 间 为 2013 年 3 月 21 日, 本 次 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 验, 并 出 具 了 (2013) 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 2 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 公 司 承 诺 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金, 扩 展 相 关 业 务 募 集 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 实 际 使 用 情 况 与 承 诺 一 致

32 (2)2014 年 发 行 公 司 债 券 1 前 次 募 集 资 金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 北 京 京 能 热 电 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1048 号 ) 核 准, 公 司 可 向 社 会 公 开 发 行 面 值 不 超 过 30 亿 元 的 公 司 债 券, 可 分 期 发 行, 公 司 分 别 于 2014 年 1 月 2014 年 9 月 各 发 行 15 亿 元 公 司 债 券 2 前 次 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 公 司 承 诺 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 用 于 偿 还 公 司 债 务 和 补 充 流 动 资 金, 以 降 低 财 务 费 用, 优 化 债 务 结 构, 保 证 公 司 资 金 周 转, 满 足 日 常 经 营 所 需 募 集 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 已 全 部 使 用 完 毕, 实 际 使 用 情 况 与 承 诺 一 致 ( 二 ) 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 测 算 依 据 募 集 配 套 资 金 总 规 模 不 超 过 30 亿 元, 同 时 不 超 过 本 次 交 易 购 买 资 产 价 格 的 100%(63.92 亿 元 ) 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 优 先 用 于 支 付 购 买 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 将 用 于 京 同 热 电 项 目 投 资 其 中 9 亿 元 用 于 支 付 向 京 能 集 团 购 买 其 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权 的 现 金 对 价, 不 超 过 21 亿 元 用 于 京 同 热 电 项 目 投 资 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 募 集 资 金 用 途 所 需 资 金 总 额 拟 使 用 本 次 配 套 资 金 额 1 支 付 购 买 资 产 的 现 金 对 价 90,000 90,000 2 京 同 热 电 项 目 投 资 484, ,000 合 计 574, ,000 1 现 金 对 价 本 次 交 易 前 京 能 集 团 直 接 和 间 接 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 66.18%, 因 此 综 合 考 虑 京 能 集 团 持 股 比 例 标 的 资 产 资 金 需 求, 经 过 协 商, 确 定 拟 使 用 本 次 配 套 募 集 资 金 90,000 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价 2 京 同 热 电 项 目 投 资 京 同 热 电 发 电 工 程 静 态 投 资 484,218 万 元, 其 中 2 350MW 超 临 界 机 组 静 态 投 资 323,783 万 元,3 420t/h 高 压 锅 炉 和 1 台 25MW 抽 背 式 汽 轮 机 静 态 投 资 160,436 万 元

33 项 目 建 设 资 金 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 京 同 热 电 2 350MW 超 临 界 机 组 序 号 项 目 名 称 建 筑 工 设 备 购 置 安 装 工 其 他 费 程 费 费 程 费 用 合 计 一 主 辅 生 产 工 程 49, ,541 56,344 2, ,587 ( 一 ) 热 力 系 统 14,346 97,151 30, ,150 ( 二 ) 燃 料 供 应 系 统 14,861 5, ,845 ( 三 ) 除 灰 系 统 957 3, ,391 ( 四 ) 水 处 理 系 统 1,029 7,138 2,658 10,824 ( 五 ) 供 水 系 统 7,799 8,086 2,068 17,953 ( 六 ) 电 气 系 统 ,960 7,289 21,228 ( 七 ) 热 工 控 制 系 统 5,556 6,460 12,016 ( 九 ) 烟 气 脱 硫 工 程 1,497 5,388 2, ,619 ( 十 ) 烟 气 脱 硝 系 统 525 5,779 2,233 1,952 10,489 ( 八 ) 附 属 生 产 工 程 7,868 2, ,071 二 与 厂 址 有 关 的 单 项 工 程 23, ,924 ( 一 ) 交 通 运 输 工 程 ( 二 ) 厂 外 输 煤 系 统 14,398 ( 三 ) 储 灰 场 工 程 2, ,808 ( 四 ) 水 质 净 化 工 程 ( 五 ) 补 给 水 系 统 4, ,009 ( 六 ) 地 基 处 理 ( 七 ) 厂 区 施 工 区 土 石 方 工 程 ( 八 ) 厂 内 外 临 时 工 程 1,078 1,078 三 其 他 费 用 37,272 37,272 投 资 金 额 73, ,756 56,405 40, , t/h 高 压 锅 炉 和 1 台 25MW 抽 背 160,436 式 汽 轮 机 投 资 金 额 合 计 投 资 金 额 484,218 本 次 拟 使 用 配 套 募 集 资 金 210,000 注 : 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 为 四 舍 五 入 所 致 根 据 京 同 热 电 可 行 性 研 究 报 告, 京 同 热 电 发 电 工 程 静 态 投 资 484,218 万 元, 其 中 拟 使 用 配 套 募 集 资 金 210,000 万 元 用 于 项 目 建 设 投 资 二 本 次 交 易 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 是 否 包 括 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 京 能 煤 电 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 ( 一 ) 收 益 法 评 估 是 否 考 虑 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益

34 天 健 兴 业 本 次 对 京 能 煤 电 采 用 收 益 法 进 行 评 估 时, 以 京 能 煤 电 盈 利 预 测 期 间 始 终 保 持 经 营 独 立 性 靠 自 有 资 金 和 自 身 融 资 能 力 保 证 持 续 经 营 和 扩 大 再 生 产 为 假 设 前 提 进 行 现 金 流 预 测, 未 考 虑 配 套 募 集 资 金 投 入 对 收 益 法 预 测 现 金 流 的 影 响, 预 测 现 金 流 中 不 包 括 配 套 募 集 资 金 投 入 带 来 的 收 益 ( 二 ) 是 否 会 增 厚 交 易 标 的 业 绩 承 诺 配 套 募 集 资 金 用 于 本 次 交 易 标 的 将 增 厚 交 易 标 的 在 盈 利 补 偿 期 间 的 净 利 润 实 现 数 针 对 上 述 问 题, 上 市 公 司 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 年 度 审 计 的 同 时, 对 上 市 公 司 持 有 的 标 的 资 产 进 行 专 项 审 计 标 的 资 产 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 剔 除 配 套 募 集 资 金 对 净 利 润 的 增 厚 效 应, 作 为 标 的 资 产 实 现 的 累 积 净 利 润 的 计 算 依 据 扣 除 增 厚 效 应 的 具 体 方 式 为 标 的 公 司 根 据 实 际 使 用 配 套 募 集 资 金 的 金 额, 按 照 同 期 银 行 贷 款 基 准 利 率 向 京 能 电 力 支 付 利 息 如 果 标 的 资 产 实 现 的 累 计 净 利 润 数 小 于 评 估 报 告 所 对 应 标 的 资 产 同 期 累 积 预 测 净 利 润 数, 则 京 能 集 团 将 对 京 能 电 力 实 施 补 偿 通 过 上 述 约 定 资 金 使 用 成 本 的 方 式 可 剔 除 由 于 标 的 公 司 使 用 募 集 配 套 资 金 而 节 省 财 务 费 用 支 出 对 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 影 响 综 上 所 述, 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 中 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 如 果 本 次 募 集 配 套 资 金 成 功, 标 的 公 司 将 通 过 向 上 市 公 司 支 付 资 金 使 用 成 本 的 方 式, 剔 除 因 节 省 财 务 费 用 支 出 对 本 次 交 易 业 绩 承 诺 的 影 响 三 补 充 披 露 情 况 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 及 测 算 依 据 已 于 重 组 报 告 书 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 二 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 之 ( 八 ) 结 合 上 市 公 司 及 同 行 业 上 市 公 司 财 务 状 况, 上 市 公 司 行 业 特 点 生 产 经 营 规 模 业 务 发 展 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 等 方 面, 对 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 的 补 充 分 析 和 ( 九 ) 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 的 测 算 依 据 进 行 了 补 充 披 露 募 集 配 套 资 金 投 入 是 否 影 响 京 能 煤 电 业 绩 承 诺 期 间 财 务 费 用 及 业 绩 承 诺 金 额 的 情 况 已 于 重 组 报 告 书 第 六 章 本 次 发 行 股 份 情 况 之 二 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 之 收 益 法 评 估 预 测 现 金 流 是 否 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的

35 收 益 进 行 了 补 充 披 露 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 结 合 上 市 公 司 行 业 特 点 生 产 经 营 规 模 业 务 发 展 可 利 用 的 融 资 渠 道 授 信 额 度, 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况, 独 立 财 务 顾 问 认 为 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 是 必 要 的 天 健 兴 业 本 次 对 京 能 煤 电 采 用 收 益 法 进 行 评 估 时, 以 京 能 煤 电 盈 利 预 测 期 间 始 终 保 持 经 营 独 立 性 靠 自 有 资 金 和 自 身 融 资 能 力 保 证 持 续 经 营 和 扩 大 再 生 产 为 假 设 前 提 进 行 现 金 流 预 测, 未 考 虑 配 套 募 集 资 金 投 入 对 收 益 法 预 测 现 金 流 的 影 响 在 盈 利 补 偿 期 间 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 的 累 积 净 利 润 数 将 扣 除 配 套 募 集 资 金 对 盈 利 补 偿 期 间 的 净 利 润 实 现 数 的 增 厚 效 应, 扣 除 增 厚 效 应 的 净 利 润 将 作 为 本 次 业 绩 承 诺 的 承 诺 净 利 润 4 申 请 材 料 显 示, 调 整 募 集 配 套 资 金 用 途 已 经 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 募 投 项 目 为 京 同 热 电 项 目 投 资 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 具 体 调 整 方 案, 调 整 方 案 及 履 行 的 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 2) 结 合 上 市 公 司 股 票 市 价, 补 充 披 露 保 证 本 次 交 易 顺 利 进 行 的 补 救 措 施 3) 上 述 募 投 项 目 的 进 展, 尚 需 履 行 的 相 关 审 批 及 备 案 手 续 的 办 理 进 展 情 况, 相 关 土 地 是 否 取 得 土 地 使 用 权 证 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 调 整 方 案 及 履 行 的 程 序 符 合 相 关 规 定 ( 一 ) 具 体 调 整 方 案 及 履 行 的 程 序 年 5 月 27 日, 京 能 电 力 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 根 据 该 议 案, 京 能 电 力 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 中 募 集 配 套 资 金 原 用 途 为 : 募 集 配 套 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 优 先 用 于 支 付 购 买 资 产 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 将 用 于 山 西 京 同 热 电 有 限 公 司 项 目 投 资 及 偿 还 山 西 漳 山 发 电 有 限 责 任 公 司 借 款 其 中 9 亿 元 用 于 支 付 向 京 能 集 团 购 买 其 持 有 的 京 能 煤 电 100% 股 权 的 现 金 对 价, 剩 余 不 超 过 21 亿 元 用 于 山 西 京 同 热 电 有 限 公 司 项 目 投 资 及 偿 还 山 西 漳 山 发