股票代码: 股票简称:华业地产 编号:临

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 华 业 地 产 编 号 : 临 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 的 审 核 意 见 函 回 复 的 公 告 特 别 提 示 : 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 的 审 核 意 见 函 ( 上 证 公 函 号 )( 以 下 简 称 : 审 核 意 见 函 ) 相 关 要 求, 本 公 司 及 相 关 中 介 机 构 对 有 关 问 题 进 行 了 认 真 分 析, 现 对 审 核 意 见 函 中 提 及 的 问 题 回 复 如 下 : 一 关 于 标 的 资 产 完 整 性 ( 一 ) 重 组 预 案 显 示, 标 的 资 产 经 营 医 疗 器 械 和 医 疗 机 构, 投 资 医 院, 请 说 明 标 的 资 产 拥 有 的 业 务 资 质 情 况 你 公 司 实 际 控 制 人 为 澳 大 利 亚 籍 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 从 事 上 述 业 务 是 否 需 要 重 新 取 得 相 应 的 业 务 资 质, 以 及 相 应 的 程 序 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 1 标 的 公 司 捷 尔 医 疗 拥 有 的 业 务 资 质 情 况 (1) 捷 尔 医 疗 本 身 具 有 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 批 发 证 号 渝 ( 换 ), 许 可 证 期 限 为 2013 年 12 月 20 日 至 2018 年 12 月 19 日, 发 证 机 关 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 九 龙 坡 分 局 经 营 范 围 :Ⅱ Ⅲ 类 :6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 ( 用 于 心 脏 的 治 理 怕 急 救 装 置 除 外 );6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 ;6830 医 用 X 射 线 设 备 2014 年 11 月 14 日, 重 庆 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 九 龙 坡 分 局 同 意 捷 尔 医 疗 增 加 经 营 范 围 :Ⅱ 类 6826 物 理 治 疗 康 复 治 疗 器 6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 6824 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 1 页 共 18 页

2 医 用 激 光 仪 器 设 备 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 Ⅲ 类 6824 医 用 激 光 仪 器 设 备 6825 医 用 高 频 仪 器 设 备 6828 医 用 磁 共 振 设 备 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 (1 除 外 ) 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6854 手 术 室 急 症 室 诊 疗 室 及 器 具 (4 除 外 ) 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 6877 介 入 器 材 依 据 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 管 理 办 法 规 定, 医 疗 器 械 经 营 许 可 证 是 医 疗 器 械 经 营 企 业 必 须 具 备 的 证 件, 开 办 第 一 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 ; 开 办 第 二 类 第 三 类 医 疗 器 械 经 营 企 业, 应 当 经 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查 批 准, 并 发 给 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 (2) 捷 尔 医 疗 系 拟 设 立 的 重 医 三 院 的 投 资 方, 重 医 三 院 设 立 后 由 重 医 三 院 本 身 取 得 医 院 运 营 所 需 的 资 质 ( 已 经 在 重 组 预 案 中 进 行 披 露 ), 捷 尔 医 疗 作 为 其 投 资 方 本 身 无 需 获 取 其 他 资 质 2 本 次 收 购 后 华 业 地 产 是 否 能 够 取 得 相 关 资 质 的 说 明 华 业 地 产 的 控 股 股 东 华 业 发 展 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 企 业, 华 业 地 产 的 实 际 控 制 人 周 文 焕 (ZHOU WEN HUAN) 为 澳 大 利 亚 籍, 本 次 收 购 完 成 后, 捷 尔 医 疗 成 为 华 业 地 产 的 全 资 子 公 司, 捷 尔 医 疗 所 从 事 医 疗 商 业 业 务 及 对 医 疗 机 构 的 投 资 业 务 均 不 属 于 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 限 制 类 及 禁 止 类 的 业 务 本 次 重 大 资 产 收 购 不 会 影 响 捷 尔 医 疗 已 经 取 得 的 业 务 资 质, 本 次 收 购 完 成 后, 相 关 业 务 仍 由 捷 尔 医 疗 为 主 体 进 行 经 营, 上 市 公 司 本 身 无 需 另 行 取 得 有 关 业 务 资 质 独 立 财 务 顾 问 经 核 查 后 认 为 : 华 业 地 产 的 控 股 股 东 华 业 发 展 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 企 业, 华 业 地 产 的 实 际 控 制 人 周 文 焕 (ZHOU WEN HUAN) 为 澳 大 利 亚 籍, 本 次 收 购 完 成 后, 捷 尔 医 疗 成 为 华 业 地 产 的 子 公 司, 捷 尔 医 疗 所 从 事 医 疗 商 业 业 务 及 对 医 疗 机 构 的 投 资 业 务 均 不 属 于 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 限 制 类 及 禁 止 类 的 业 务 本 次 重 大 资 产 收 购 不 会 影 响 捷 尔 医 疗 已 经 取 得 的 业 务 资 质, 本 次 收 购 完 成 后, 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 2 页 共 18 页

3 相 关 业 务 仍 由 捷 尔 医 疗 为 主 体 进 行 经 营, 上 市 公 司 本 身 无 需 另 行 取 得 有 关 业 务 资 质 ( 二 ) 重 组 预 案 显 示, 重 庆 玖 威 医 疗 科 技 有 限 公 司 于 2014 年 对 标 的 资 产 捷 尔 医 疗 进 行 了 增 资, 数 额 为 万 元 请 补 充 披 露 该 出 资 是 否 已 完 成 如 仍 未 到 位, 请 补 充 说 明 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 要 求, 披 露 预 计 到 位 时 间 以 及 本 次 交 易 定 价 是 否 已 充 分 考 虑 上 述 出 资 未 到 位 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 就 上 述 问 题 发 表 意 见 重 组 预 案 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 三 历 史 沿 革 之 ( 六 ) 第 三 次 增 资 补 充 披 露 如 下 : 上 述 增 资 均 已 实 际 缴 纳, 其 中 玖 威 医 疗 于 2014 年 4 月 对 捷 尔 医 疗 42,930 万 元 增 资 分 别 于 2014 年 4 月 28 日 2014 年 4 月 29 日 入 账 独 立 财 务 顾 问 经 核 查 后 认 为 : 重 庆 玖 威 医 疗 科 技 有 限 公 司 于 2014 年 对 标 的 资 产 捷 尔 医 疗 42,930 万 元 增 资 已 经 实 际 出 资 到 位 二 关 于 标 的 资 产 的 财 务 数 据 及 资 产 状 况 ( 一 ) 捷 尔 医 疗 的 三 块 土 地 均 通 过 司 法 拍 卖 方 式 取 得, 截 至 本 预 案 出 具 日, 相 关 产 权 变 更 手 续 还 在 办 理 过 程 中 请 补 充 披 露 标 的 资 产 已 经 支 付 的 价 款 上 述 土 地 产 权 证 书 预 计 取 得 时 间 以 及 产 权 变 更 是 否 存 在 重 大 障 碍 重 组 预 案 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 七 标 的 公 司 主 要 资 产 之 ( 二 ) 土 地 使 用 权 补 充 披 露 如 下 : 捷 尔 医 疗 已 经 通 过 司 法 拍 卖 方 式 取 得 三 宗 土 地 使 用 权 ( 渝 北 国 用 (96) 字 第 1838 号 渝 北 国 用 (2001) 字 第 号 100 房 地 证 2005 字 第 150 号 ), 拍 卖 价 格 总 计 55, 万 元, 捷 尔 医 疗 已 经 于 2014 年 9 月 完 成 全 部 价 款 的 支 付 截 至 本 预 案 出 具 日, 司 法 拍 卖 手 续 已 经 完 结, 款 项 支 付 完 毕 根 据 捷 尔 医 疗 就 该 问 题 出 具 的 说 明, 预 计 2015 年 2 月 5 日 前 完 成 土 地 权 属 转 让 并 取 得 土 地 证, 土 地 证 的 取 得 不 存 在 法 律 障 碍 100 房 地 证 2005 字 第 150 号 土 地 性 质 为 医 卫 用 地, 渝 北 国 用 (96) 字 第 1838 号 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 3 页 共 18 页

4 渝 北 国 用 (2001) 字 第 号 土 地 性 质 为 综 合 用 地 拍 卖 时 房 地 产 司 法 鉴 定 估 价 报 告 重 庆 汇 丰 估 司 2014 字 第 011 号 记 载 : 根 据 委 托 人 提 供 的 重 庆 市 渝 北 区 人 民 政 府 关 于 重 庆 医 科 大 学 附 属 等 三 医 院 项 目 相 关 事 宜 的 复 函 ( 渝 北 府 函 号 ) 记 载, 估 价 对 象 ( 渝 北 国 用 (96) 字 第 1838 号 渝 北 国 用 (2001) 字 第 号 土 地 ) 的 批 准 用 途 为 医 卫 用 地 综 上, 捷 尔 医 疗 通 过 拍 卖 取 得 的 三 块 土 地 使 用 权 均 为 医 卫 用 途, 用 于 建 设 重 医 三 院 无 需 进 行 土 地 使 用 权 性 质 的 变 更 ( 二 ) 重 组 预 案 显 示, 捷 尔 医 疗 未 来 的 利 润 来 源 之 一 为 所 投 资 医 疗 中 心 的 利 益 分 成 请 补 充 披 露 上 述 医 疗 中 心 是 否 进 行 独 立 核 算 及 审 计 捷 尔 医 疗 关 于 此 项 收 益 分 成 的 具 体 协 议 获 得 分 成 的 方 式 分 成 方 式 是 否 符 合 国 家 相 关 规 定 以 及 该 项 收 益 权 的 会 计 处 理 方 式, 并 请 律 师 对 分 成 方 式 是 否 符 合 国 家 相 关 规 定 发 表 明 确 意 见 重 组 预 案 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 二 ) 医 疗 服 务 业 务 之 1 通 过 合 作 分 成 方 式 投 资 医 疗 中 心 中 补 充 披 露 如 下 : ( 1) 捷 尔 医 疗 与 重 庆 大 坪 医 院 合 作 情 况 1 捷 尔 医 疗 与 重 庆 大 坪 医 院 的 合 作 模 式 : 双 方 投 入 : 大 坪 医 院 为 中 心 提 供 品 牌 等 无 形 资 产 和 房 屋 等 建 筑 物 使 用 ; 捷 尔 医 疗 根 据 中 心 不 同 情 况 提 供 相 应 投 资 购 买 设 备 等 资 产 各 中 心 使 用 捷 尔 医 疗 投 资 款 情 况 如 下 : 中 心 名 称 放 射 治 疗 中 心 核 磁 共 振 中 心 健 康 管 理 中 心 使 用 捷 尔 医 疗 投 资 款 情 况 购 置 医 用 直 线 加 速 器 及 大 孔 径 模 拟 定 位 CT 等 设 备, 进 行 场 地 改 造 等 购 置 核 磁 共 振 仪 及 其 他 配 套 设 备, 进 行 场 地 改 造 等 购 置 体 检 所 需 相 关 设 备, 支 付 中 心 装 修 款 等 各 中 心 设 备 的 使 用 及 后 续 管 理 均 由 各 中 心 负 责, 机 器 设 备 的 日 常 维 护 费 用 及 保 修 期 满 后 设 备 的 维 修 费 用 均 计 入 各 中 心 的 成 本 支 出 ( 2) 捷 尔 医 疗 与 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 ( 以 下 简 称 武 警 医 院 ) 合 作 情 况 双 方 投 入 : 武 警 医 院 为 中 心 提 供 品 牌 等 无 形 资 产 和 房 屋 等 建 筑 物 使 用 ; 捷 尔 医 疗 根 据 合 同 约 定 投 资 购 买 各 项 体 检 所 需 相 关 设 备 进 行 房 屋 装 修 等 设 备 的 使 用 及 后 续 管 理 均 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 4 页 共 18 页

5 由 武 警 医 院 负 责, 设 备 设 施 维 护 保 养 费 均 计 入 科 室 成 本 为 你 建 筑 风 景 ( 3) 四 家 诊 疗 中 心 收 益 权 核 算 情 况 1 四 家 医 疗 中 心 不 进 行 独 立 核 算 捷 尔 医 疗 与 重 庆 大 坪 医 院 合 作 建 立 的 三 家 医 疗 中 心 以 及 与 武 警 医 院 合 作 建 立 的 健 康 体 检 科 均 未 进 行 独 立 的 核 算 和 审 计 四 家 医 疗 合 作 中 心 财 务 核 算 未 完 全 独 立, 而 是 纳 入 医 院 财 务 的 财 务 系 统, 医 院 财 务 系 统 设 置 辅 助 核 算, 能 够 清 楚 反 映 医 疗 合 作 中 心 各 月 的 详 细 收 支 情 况 由 于 四 家 医 疗 合 作 中 心 财 务 核 算 未 完 全 独 立, 无 法 通 过 委 派 中 介 机 构 的 形 式 进 行 审 计, 但 根 据 合 作 协 议, 每 个 中 心 都 成 立 管 委 会, 医 院 和 捷 尔 医 疗 分 别 委 派 管 委 会 的 正 副 主 任, 通 过 管 委 会 共 同 制 定 中 心 的 投 资 计 划 和 财 务 预 决 算 管 委 会 下 设 中 心 主 任, 负 责 中 心 日 常 工 作, 为 保 证 捷 尔 医 疗 合 法 利 益, 捷 尔 医 疗 向 各 中 心 派 出 副 主 任 和 会 计, 副 主 任 对 中 心 每 月 收 支 报 表 进 行 审 批, 会 计 负 责 日 常 收 支 的 核 对 和 监 督 2 捷 尔 医 疗 收 益 权 会 计 处 理 方 式 捷 尔 医 疗 取 得 的 四 个 医 疗 中 心 收 益 分 配 权, 为 没 有 实 物 形 态 且 未 来 能 够 产 生 收 益 的 资 产, 符 合 无 形 资 产 的 定 义, 捷 尔 医 疗 将 其 作 为 无 形 资 产 核 算, 无 形 资 产 原 值 在 受 益 期 内 进 行 摊 销, 各 期 摊 销 额 计 入 营 业 成 本 对 于 每 月 由 四 个 医 疗 中 心 取 得 的 利 润 分 成, 捷 尔 医 疗 确 认 为 当 月 的 营 业 收 入 (4) 有 关 收 益 分 成 的 合 同 约 定 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 健 康 管 理 中 心 合 同 书 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 核 磁 共 振 诊 断 中 心 合 同 书 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 放 射 治 疗 中 心 合 同 书 均 约 定 : 中 心 的 总 收 入 扣 除 中 心 支 出 成 本 后 所 得 利 润 甲 乙 双 方 ( 注 : 甲 方 指 重 庆 大 坪 医 院, 乙 方 指 捷 尔 医 疗 ) 按 如 下 比 例 分 配 : 第 1-5 年, 甲 方 40% 乙 方 60%; 第 6-10 年, 甲 乙 双 方 各 50% 合 作 建 立 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 合 同 书 约 定 : 以 毛 收 入 为 基 数 分 成, 分 配 步 骤 : 第 一 步, 甲 方 ( 注 : 甲 方 指 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 ): 以 对 外 体 检 收 入 为 基 数, 第 1 年 13%, 第 2 年 14%, 第 3 年 15%, 第 4 年 16%, 第 5 年 17% 乙 方 ( 注 : 乙 方 指 捷 尔 医 疗 ) 应 确 保 甲 方 年 度 分 成 收 益 不 低 于 合 作 前 上 一 年 度 该 科 实 际 纯 收 益, 不 足 部 分 由 乙 方 补 足 差 额 ; 第 二 步, 对 外 收 入 中 甲 方 其 他 相 关 科 室 执 行 的 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 5 页 共 18 页

6 检 查 收 入 按 照 70% 分 配 给 甲 方 ; 第 三 步, 对 外 体 检 收 入 减 去 第 一 步 和 第 二 步 分 配 给 甲 方 的 收 益 后, 剩 余 的 部 分 分 配 给 乙 方 ; 第 四 步, 乙 方 应 将 甲 方 提 供 的 试 剂 卫 生 耗 材 维 修 水 电 气 及 其 他 成 本 项 目 按 照 成 本 价 支 付 给 甲 方 (5) 收 益 分 成 方 式 的 合 规 性 分 析 1 合 作 方 式 的 政 策 法 规 依 据 根 据 国 务 院 于 1994 年 2 月 26 日 发 布 并 于 1994 年 9 月 1 日 开 始 施 行 的 医 疗 机 构 管 理 条 例 及 原 卫 生 部 于 1994 年 8 月 29 日 发 布 并 于 1994 年 9 月 1 日 开 始 施 行 的 医 疗 机 构 管 理 条 例 实 施 细 则 的 规 定, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 负 责 全 国 医 疗 机 构 的 监 督 管 理 工 作, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 卫 生 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 医 疗 机 构 的 监 督 管 理 工 作, 中 国 人 民 解 放 军 卫 生 主 管 部 门 依 照 本 条 例 和 国 家 有 关 规 定, 对 军 队 的 医 疗 机 构 实 施 监 督 管 理 军 队 的 医 疗 机 构 是 指 中 国 人 民 解 放 军 和 中 国 人 民 武 装 警 察 部 队 编 制 内 的 医 疗 机 构 国 务 院 于 2005 年 5 月 7 日 发 布 的 关 于 鼓 励 支 持 和 引 导 个 体 私 营 等 非 公 有 制 经 济 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ), 允 许 非 公 有 资 本 进 入 社 会 事 业 领 域 支 持 引 导 和 规 范 非 公 有 资 本 投 资 教 育 科 研 卫 生 文 化 体 育 等 社 会 事 业 的 非 营 利 性 和 营 利 性 领 域 中 国 人 民 解 放 军 总 后 勤 部 于 2011 年 颁 布 的 军 队 医 院 管 理 若 干 规 定, 根 据 公 开 报 道 及 访 谈, 该 规 定 不 禁 止 军 队 的 医 疗 机 构 对 外 开 展 医 疗 合 作 2 合 作 项 目 的 审 批 情 况 2009 年 12 月 9 日, 中 国 人 民 解 放 军 第 三 军 医 大 学 以 关 于 合 作 建 立 睡 眠 医 学 中 心 等 事 项 的 批 复, 批 准 重 庆 大 坪 医 院 与 捷 尔 医 疗 合 作 建 立 放 射 治 疗 中 心 核 磁 共 振 诊 断 中 心 健 康 管 理 中 心 华 业 地 产 目 前 尚 未 获 取 武 警 医 院 的 上 级 部 门 关 于 武 警 医 院 健 康 体 检 科 的 相 关 批 复 文 件, 若 经 后 续 核 查 确 认 武 警 医 院 健 康 体 检 科 的 设 立 不 符 合 有 关 军 队 医 院 的 政 策, 将 不 再 将 其 列 入 本 次 重 大 资 产 收 购 的 范 围 武 警 医 院 健 康 体 检 科 对 捷 尔 医 疗 未 来 盈 利 贡 献 比 例 较 低, 即 使 将 其 剔 除 出 本 次 资 产 收 购 范 围 也 不 构 成 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 的 重 大 调 整 3 合 作 项 目 合 同 书 的 签 订 情 况 捷 尔 医 疗 与 重 庆 大 坪 医 院 分 别 于 2009 年 7 月 31 日 2009 年 12 月 11 日 2009 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 6 页 共 18 页

7 年 12 月 14 日 签 署 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 健 康 管 理 中 心 合 同 书 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 核 磁 共 振 诊 断 中 心 合 同 书 合 作 建 立 重 庆 大 坪 医 院 放 射 治 疗 中 心 合 同 书 ; 与 武 警 医 院 于 2012 年 2 月 24 日 签 署 合 作 建 立 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 合 同 书 上 述 合 同 对 合 作 方 式 双 方 的 权 利 义 务 合 作 期 限 分 成 方 式 合 作 期 限 届 满 后 的 财 产 归 属 法 律 适 用 等 均 进 行 了 明 确 约 定 本 次 重 大 资 产 收 购 律 师 认 为 : 捷 尔 医 疗 与 第 三 军 医 大 学 第 三 附 属 医 院 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 签 订 的 上 述 合 作 合 同, 系 双 方 真 实 的 意 思 表 示, 不 违 反 法 律 行 政 法 规 强 制 性 规 定, 上 述 合 同 均 合 法 有 效, 合 同 约 定 的 分 成 方 式 合 法 有 效 由 于 目 前 尚 未 取 得 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 的 上 级 部 门 关 于 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 的 相 关 批 复 文 件, 华 业 地 产 拟 作 出 : 若 经 后 续 核 查 确 认 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 的 设 立 不 符 合 有 关 军 队 医 院 的 政 策, 将 不 再 将 其 列 入 本 次 重 大 资 产 收 购 的 范 围 安 排, 本 所 律 师 认 为, 此 安 排 有 利 于 保 护 华 业 地 产 及 中 小 股 东 的 合 法 权 利, 且 由 于 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 对 捷 尔 医 疗 未 来 盈 利 贡 献 比 例 较 低, 因 此, 此 种 安 排 不 构 成 本 次 重 组 的 法 律 障 碍 ( 三 ) 请 补 充 披 露 捷 尔 医 疗 与 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 关 于 合 作 建 立 医 疗 中 心 收 益 权 的 具 体 分 配 比 例 重 组 预 案 之 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 二 ) 医 疗 服 务 业 务 之 1 通 过 合 作 分 成 方 式 投 资 医 疗 中 心 之 (4) 有 关 收 益 分 成 的 合 同 约 定 中 进 行 披 露 如 下 : 合 作 建 立 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 健 康 体 检 科 合 同 书 约 定 : 以 毛 收 入 为 基 数 分 成, 分 配 步 骤 : 第 一 步, 甲 方 ( 注 : 甲 方 指 武 警 重 庆 市 总 队 医 院 ): 以 对 外 体 检 收 入 为 基 数, 第 1 年 13%, 第 2 年 14%, 第 3 年 15%, 第 4 年 16%, 第 5 年 17% 乙 方 ( 注 : 乙 方 指 捷 尔 医 疗 ) 应 确 保 甲 方 年 度 分 成 收 益 不 低 于 合 作 前 上 一 年 度 该 科 实 际 纯 收 益, 不 足 部 分 由 乙 方 补 足 差 额 ; 第 二 步, 对 外 收 入 中 甲 方 其 他 相 关 科 室 执 行 的 检 查 收 入 按 照 70% 分 配 给 甲 方 ; 第 三 步, 对 外 体 检 收 入 减 去 第 一 步 和 第 二 步 分 配 给 甲 方 的 收 益 后, 剩 余 的 部 分 分 配 给 乙 方 ; 第 四 步, 乙 方 应 将 甲 方 提 供 的 试 剂 卫 生 耗 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 7 页 共 18 页

8 材 维 修 水 电 气 及 其 他 成 本 项 目 按 照 成 本 价 支 付 给 甲 方 为 你 建 筑 风 景 ( 四 ) 重 组 预 案 显 示, 捷 尔 医 疗 因 为 恒 韵 医 药 提 供 担 保 而 将 恒 丰 银 行 万 股 权 进 行 了 质 押, 请 补 充 披 露 上 述 质 押 的 预 计 解 除 时 间 及 是 否 会 对 捷 尔 医 疗 后 续 运 营 产 生 影 响 重 组 预 案 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 十 二 关 于 标 的 公 司 的 其 他 说 明 之 ( 一 ) 对 外 担 保 情 况 披 露 如 下 : 根 据 捷 尔 医 疗 出 具 的 说 明, 恒 韵 医 药 将 于 2015 年 2 月 底 之 前 清 偿 银 行 借 款 并 同 步 解 除 对 恒 丰 银 行 万 股 权 的 质 押, 不 会 对 捷 尔 医 疗 后 续 运 营 产 生 影 响 ( 五 ) 请 说 明 捷 尔 医 疗 收 购 恒 韵 医 药 相 关 资 产 业 务 重 组 协 议 的 主 要 内 容 及 其 会 计 处 理 方 式, 请 独 立 财 务 顾 问 就 上 述 会 计 处 理 方 式 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 发 表 意 见 捷 尔 医 疗 收 购 恒 韵 医 药 相 关 资 产 的 业 务 重 组 协 议 主 要 内 容 如 下 : 恒 韵 医 药 ( 甲 方 ) 将 其 目 前 所 拥 有 的 全 部 医 疗 器 械 设 备 及 耗 材 代 理 业 务, 包 括 但 不 限 于 相 关 代 理 业 务 之 代 理 权 所 涉 人 员 财 产 转 让 给 捷 尔 医 疗 ( 乙 方 ), 交 易 作 价 121,065, 元 上 述 业 务 重 组 财 务 处 理 方 式 如 下 : 捷 尔 医 疗 以 实 际 收 到 的 资 产 和 负 债 ( 重 组 范 围 内 所 有 业 务 形 成 的 资 产 负 债 ) 的 账 面 价 值 作 为 入 账 价 值, 捷 尔 医 疗 的 支 付 对 价 为 基 准 日 重 组 业 务 形 成 的 资 产 和 负 债 账 面 价 值 之 间 的 差 额 捷 尔 医 疗 未 因 本 次 业 务 重 组 形 成 损 益, 捷 尔 医 疗 的 所 有 者 权 益 也 未 因 本 次 业 务 重 组 发 生 变 动 独 立 财 务 顾 问 经 核 查 后 认 为 : 上 述 业 务 重 组 财 务 处 理 方 式 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 因 捷 尔 医 疗 的 支 付 对 价 为 基 准 日 重 组 业 务 形 成 的 资 产 和 负 债 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 因 此 捷 尔 医 疗 未 因 本 次 业 务 重 组 形 成 损 益, 捷 尔 医 疗 的 所 有 者 权 益 也 未 因 本 次 业 务 重 组 发 生 变 动 ( 六 ) 重 组 预 案 显 示, 捷 尔 医 疗 2012 年 2013 年 2014 年 末 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 与 同 一 时 点 所 有 者 权 益 的 差 额 分 别 为 万 元 9574 万 元 万 元, 而 2012 年 2013 年 2014 年 每 年 的 净 利 润 均 与 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 完 全 相 同, 请 补 充 披 露 上 述 差 异 产 生 的 原 因 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 8 页 共 18 页

9 为 你 建 筑 风 景 捷 尔 医 疗 2012 年 2013 年 2014 年 末 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 与 同 一 时 点 所 有 者 权 益 实 际 无 差 额, 重 组 预 案 显 示 的 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 数 额 实 际 系 负 债 与 所 有 者 权 益 总 额, 已 经 在 重 组 预 案 中 进 行 修 改 披 露 三 关 于 标 的 资 产 的 后 续 整 合 ( 一 ) 请 补 充 披 露 捷 尔 医 疗 收 购 恒 韵 医 药 相 关 资 产 后, 能 否 继 续 承 接 恒 韵 医 药 原 销 售 渠 道 并 继 续 保 持 同 恒 韵 医 药 原 主 要 客 户 的 合 作 关 系 你 公 司 应 对 此 进 行 重 大 风 险 提 示 并 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 重 组 预 案 第 七 节 主 要 风 险 说 明 之 七 收 购 整 合 风 险 中 进 行 重 大 风 险 提 示 如 下 : 本 次 收 购 前 捷 尔 医 疗 已 经 与 恒 韵 医 药 签 署 业 务 重 组 协 议, 由 捷 尔 医 疗 承 接 恒 韵 医 药 医 疗 器 械 设 备 耗 材 的 流 通 业 务, 虽 然 捷 尔 医 疗 完 整 承 接 了 恒 韵 医 药 医 疗 器 械 设 备 耗 材 的 流 通 业 务, 且 恒 韵 医 药 从 事 此 等 业 务 的 主 要 人 员 均 已 经 整 合 入 捷 尔 医 疗, 捷 尔 医 疗 能 够 承 接 恒 韵 医 药 原 销 售 渠 道 并 继 续 保 持 同 恒 韵 医 药 原 主 要 客 户 的 合 作 关 系, 但 若 因 经 营 主 体 的 变 更 导 致 捷 尔 医 疗 无 法 取 得 恒 韵 医 疗 供 应 商 的 代 理 权 或 无 法 与 恒 韵 医 疗 的 原 主 要 客 户 维 持 合 作 关 系, 将 对 捷 尔 医 疗 的 业 绩 产 生 影 响, 并 直 接 影 响 本 次 重 大 资 产 购 买 后 上 市 公 司 的 业 绩, 提 请 投 资 人 注 意 相 关 风 险 独 立 财 务 顾 问 经 核 查 后 认 为 : 捷 尔 医 疗 收 购 恒 韵 医 药 相 关 资 产 后, 预 计 能 够 继 续 承 接 恒 韵 医 药 原 销 售 渠 道 并 继 续 保 持 同 恒 韵 医 药 的 原 主 要 客 户 的 合 作 关 系, 具 体 说 明 如 下 : 1 依 据 人 随 业 务 走 的 原 则, 恒 韵 医 药 原 医 疗 器 械 设 备 耗 材 流 通 业 务 管 理 团 队 也 随 之 进 入 捷 尔 医 疗, 为 捷 尔 医 疗 承 接 恒 韵 医 药 原 销 售 渠 道 并 继 续 保 持 同 恒 韵 医 药 的 原 主 要 客 户 合 作 关 系 提 供 了 重 要 保 障 2 交 易 对 方 重 庆 玖 威 医 疗 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 李 仕 林 已 经 出 具 承 诺 : 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 自 愿 放 弃 以 其 他 方 式 从 事 医 疗 设 备 医 疗 器 械 及 医 用 耗 材 的 流 通 及 经 营 业 务 ; 捷 尔 医 疗 主 要 管 理 人 员 李 仕 林 及 刘 荣 华 已 经 出 具 承 诺 : 在 捷 尔 医 疗 的 任 职 期 限 不 低 于 本 次 重 大 资 产 收 购 交 易 完 成 后 6 年, 该 承 诺 有 利 于 维 持 未 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 9 页 共 18 页

10 来 捷 尔 医 疗 从 事 医 疗 器 械 设 备 耗 材 流 通 业 务 管 理 团 队 的 稳 定 3 捷 尔 医 疗 受 让 的 医 疗 器 械 设 备 耗 材 业 务 所 需 的 代 理 权 预 计 将 于 2015 年 陆 续 取 得, 捷 尔 医 疗 目 前 正 在 进 行 代 理 资 质 的 申 请 或 由 恒 韵 医 药 向 捷 尔 医 疗 进 行 转 让 4 鉴 于 捷 尔 医 疗 所 收 购 恒 韵 医 药 医 疗 器 械 耗 材 设 备 的 流 通 业 务 的 未 来 收 益 是 整 体 标 的 资 产 未 来 收 益 的 组 成 部 分, 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 涵 盖 了 该 部 分 收 益, 交 易 对 方 将 会 尽 力 推 动 捷 尔 医 疗 继 续 承 接 恒 韵 医 药 原 销 售 渠 道 并 继 续 保 持 同 恒 韵 医 药 原 主 要 客 户 的 合 作 关 系, 若 因 该 部 分 业 务 无 法 达 到 预 期 盈 利 目 标 导 致 交 易 对 方 无 法 实 现 利 润 承 诺, 交 易 对 方 将 对 华 业 地 产 进 行 补 偿 ( 二 ) 重 组 预 案 显 示, 目 前 捷 尔 医 疗 仍 在 办 理 与 收 购 恒 韵 医 药 相 关 资 质 的 转 移 手 续, 请 补 充 披 露 相 关 资 质 的 具 体 内 容 预 计 办 理 完 毕 时 间 以 及 相 关 资 质 对 捷 尔 医 疗 后 续 运 营 的 影 响 重 组 预 案 之 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 一 ) 医 药 ( 含 药 品 设 备 器 械 耗 材 ) 商 业 业 务 之 1 发 展 概 况 中 披 露 如 下 : 捷 尔 医 疗 已 经 于 2014 年 11 月 14 日 取 得 新 的 医 疗 器 械 经 营 许 可 证, 增 加 了 Ⅱ 类 Ⅲ 类 医 用 器 械 的 许 可 经 营 范 围, 增 加 后 的 许 可 经 营 范 围 为 :Ⅱ 类 6826 物 理 治 疗 康 复 治 疗 器 6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 6824 医 用 激 光 仪 器 设 备 6840 临 床 检 验 分 析 仪 器 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 6831 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 Ⅲ 类 6824 医 用 激 光 仪 器 设 备 6825 医 用 高 频 仪 器 设 备 6828 医 用 磁 共 振 设 备 6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 (1 除 外 ) 6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 6854 手 术 室 急 症 室 诊 疗 室 及 器 具 (4 除 外 ) 6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 6877 介 入 器 材 许 可 经 营 范 围 的 增 加 为 捷 尔 医 疗 承 接 恒 韵 医 药 业 务 奠 定 了 基 础 捷 尔 医 疗 承 接 恒 韵 医 药 医 疗 器 械 耗 材 设 备 流 通 业 务 后, 尚 需 根 据 医 院 客 户 的 需 求 取 得 有 关 供 应 商 的 代 理 权, 捷 尔 医 疗 将 根 据 具 体 招 投 标 业 务 的 需 要 自 行 申 请 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 10 页 共 18 页

11 相 关 代 理 权 上 述 代 理 权 若 无 法 及 时 取 得, 可 能 对 捷 尔 医 疗 后 续 医 疗 器 械 耗 材 设 备 的 经 营 业 务 产 生 不 利 影 响 四 关 于 拟 成 立 的 重 医 三 院 的 相 关 情 况 ( 一 ) 重 组 预 案 显 示, 重 医 三 院 作 为 非 营 利 性 医 院, 未 来 将 不 纳 入 捷 尔 医 疗 的 合 并 财 务 报 表 请 补 充 披 露 捷 尔 医 疗 未 来 能 否 对 重 医 三 院 实 现 控 制, 并 披 露 相 应 的 证 据 材 料 如 不 能 实 现 控 制, 你 公 司 应 进 行 重 大 风 险 提 示 重 组 预 案 之 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 二 ) 医 疗 服 务 业 务 之 2 捷 尔 医 疗 通 过 投 资 与 重 庆 医 科 大 学 合 作 建 立 重 医 三 院 从 事 医 疗 服 务 业 务 中 披 露 如 下 : ( 4) 捷 尔 医 疗 对 重 医 三 院 的 控 制 力 分 析 根 据 捷 尔 医 疗 与 重 庆 医 科 大 学 于 2014 年 12 月 16 日 签 署 的 关 于 联 合 建 立 重 庆 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 的 框 架 性 协 议 联 合 建 设 重 庆 医 科 大 学 附 属 第 三 医 院 补 充 协 议 ( 一 ), 重 医 三 院 是 捷 尔 医 疗 与 重 庆 医 科 大 学 双 方 共 同 投 入 共 同 经 营, 共 同 创 办 一 所 新 型 混 合 所 有 制 医 院, 重 医 三 院 拟 建 为 非 营 利 性 医 院, 未 来 将 不 纳 入 捷 尔 医 疗 的 合 并 财 务 报 表 尽 管 重 医 三 院 未 来 不 纳 入 捷 尔 医 疗 的 合 并 报 表, 但 合 理 预 计, 捷 尔 医 疗 未 来 能 够 实 现 对 重 医 三 院 产 权 及 供 应 渠 道 层 面 的 控 制 权 : 1 合 理 预 计 捷 尔 医 疗 未 来 能 够 实 现 对 重 医 三 院 产 权 意 义 上 的 控 制 权 根 据 共 建 协 议 的 约 定, 捷 尔 医 疗 以 价 值 15 亿 元 的 资 产 和 现 金 作 为 投 入, 占 重 医 三 院 产 权 和 权 益 的 75%, 重 庆 医 科 大 学 以 医 疗 力 量 医 疗 技 术 和 经 营 管 理 等 无 形 资 产 作 为 投 入, 占 重 医 三 院 产 权 和 权 益 的 25%, 由 此 约 定 可 以 合 理 预 计, 捷 尔 医 疗 未 来 能 够 对 重 医 三 院 实 现 产 权 意 义 上 的 控 制 2 合 理 预 计 捷 尔 医 疗 未 来 能 够 实 现 对 重 医 三 院 供 应 渠 道 的 控 制 A 共 建 协 议 约 定 捷 尔 医 疗 是 重 医 三 院 的 主 要 投 资 方, 实 际 占 有 重 医 三 院 75% 产 权 和 权 益, 捷 尔 医 疗 将 对 重 医 三 院 后 续 运 营 决 策 产 生 重 大 影 响 ; B 从 治 理 机 制 角 度 而 言, 重 医 三 院 未 来 将 实 行 理 事 会 领 导 下 的 院 长 负 责 制, 尽 管 重 医 三 院 尚 未 正 式 成 立, 其 理 事 会 具 体 构 成 比 例 尚 无 法 最 终 确 定, 但 共 建 协 议 赋 予 了 捷 尔 医 疗 在 同 等 条 件 下 优 先 推 荐 的 企 业 对 重 医 三 院 进 行 药 品 器 械 以 及 耗 材 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 11 页 共 18 页

12 的 供 应 权 ; 为 你 建 筑 风 景 C 根 据 捷 尔 医 疗 与 重 庆 医 科 大 学 2014 年 12 月 29 日 会 议 确 认 的 重 医 大 附 三 院 筹 建 联 席 会 议 纪 要, 重 医 三 院 项 目 建 设 指 挥 部 是 医 院 基 本 建 设 期 间 工 作 的 决 策 机 构, 项 目 指 挥 部 指 挥 长 由 捷 尔 医 疗 李 仕 林 担 任 双 方 并 拟 设 立 联 席 会 议 制 度, 负 责 在 医 院 筹 建 期 间 向 项 目 建 设 指 挥 部 指 挥 长 提 供 决 策 咨 询 和 建 议, 联 系 会 议 常 设 11 名 代 表, 其 中 捷 尔 医 疗 实 际 委 派 6 名, 李 仕 林 对 联 席 会 议 及 项 目 建 设 指 挥 部 均 能 够 实 施 实 际 控 制 李 仕 林 将 在 指 挥 建 设 期 间, 加 强 采 购 渠 道 和 配 送 体 系 建 设, 确 保 后 续 捷 尔 医 疗 对 重 医 三 院 的 供 应 比 例 由 此, 可 以 合 理 预 计, 捷 尔 医 疗 能 够 实 现 对 重 医 三 院 供 应 渠 道 的 控 制 3 捷 尔 医 疗 未 来 能 否 实 现 对 重 医 三 院 全 面 控 制, 不 影 响 捷 尔 医 疗 以 其 自 身 经 验 和 能 力 对 重 医 三 院 进 行 供 应 及 服 务 并 取 得 相 关 收 益 的 前 景 本 次 收 购 的 交 易 对 方 李 仕 林 及 其 团 队 经 营 药 品 试 剂 医 用 器 械 耗 材 业 务 多 年, 在 重 庆 医 药 供 应 市 场 积 累 了 丰 富 的 渠 道 和 经 验, 已 经 成 为 重 庆 大 坪 医 院 新 桥 医 院 西 南 医 院 三 家 大 型 三 甲 医 院 的 医 疗 器 械 耗 材 设 备 的 主 要 供 应 商, 未 来 有 能 力 对 重 医 三 院 进 行 全 方 位 的 药 品 试 剂 医 用 器 械 耗 材 的 供 应 ; 根 据 捷 尔 医 疗 实 际 控 制 人 李 仕 林 出 具 的 承 诺, 李 仕 林 保 证 捷 尔 医 疗 未 来 向 重 医 三 院 进 行 药 品 试 剂 医 用 器 械 耗 材 的 供 应 及 配 送 金 额 不 低 于 重 医 三 院 采 购 总 额 的 75% 4 重 组 预 案 第 七 节 主 要 风 险 说 明 之 四 标 的 资 产 的 经 营 风 险 中 进 行 重 大 风 险 提 示 如 下 : 尽 管 根 据 捷 尔 医 疗 与 重 庆 医 科 大 学 此 前 签 署 的 共 建 协 议 等 文 件, 可 合 理 预 计 捷 尔 医 疗 未 来 能 够 实 现 对 重 医 三 院 产 权 意 义 及 供 应 渠 道 的 控 制, 同 时, 根 据 李 仕 林 团 队 历 史 经 营 经 验 及 能 力, 可 以 合 理 预 计 捷 尔 医 疗 有 能 力 保 证 对 重 医 三 院 至 少 75% 的 供 应 比 例, 但 重 医 三 院 的 建 设 毕 竟 是 重 庆 大 型 三 甲 医 院 实 施 混 合 所 有 制 改 革 的 探 索, 在 其 正 式 运 营 之 前, 存 在 一 定 的 政 策 风 险 及 未 来 捷 尔 医 疗 由 于 不 能 实 现 对 重 医 三 院 全 面 控 制 而 不 能 实 现 预 期 收 益 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 二 ) 重 组 预 案 显 示, 捷 尔 医 疗 未 来 将 向 重 医 三 院 进 行 药 品 试 剂 医 用 器 械 耗 材 的 供 应 及 配 送, 且 数 额 不 低 于 重 医 三 院 采 购 总 额 的 75% 请 补 充 披 露 上 述 安 排 是 否 存 在 明 确 协 议 ; 如 仅 为 双 方 口 头 约 定, 请 补 充 披 露 该 安 排 是 否 符 合 国 家 关 于 医 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 12 页 共 18 页

13 院 医 疗 器 材 招 标 采 购 的 相 关 规 定 为 你 建 筑 风 景 由 于 重 医 三 院 尚 未 正 式 成 立, 因 此 捷 尔 医 疗 尚 未 与 重 医 三 院 就 达 成 采 购 供 应 协 议 捷 尔 医 疗 实 际 控 制 人 李 仕 林 女 士 已 出 具 书 面 承 诺, 捷 尔 医 疗 未 来 向 重 医 三 院 进 行 药 品 试 剂 医 用 器 械 耗 材 的 供 应 及 配 送 不 低 于 重 医 三 院 采 购 总 额 的 75% 该 等 承 诺 及 安 排 不 违 反 国 家 有 关 规 定, 重 组 预 案 之 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 一 ) 医 药 ( 含 药 品 设 备 器 械 耗 材 ) 商 业 业 务 之 3 捷 尔 医 疗 75% 供 应 比 例 的 可 行 性 分 析 补 充 披 露 如 下 : ( 5) 根 据 2011 年 7 月 卫 生 部 等 七 部 门 联 合 颁 布 的 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范, 要 求 县 级 及 县 级 以 上 人 民 政 府 国 有 企 业 ( 含 国 有 控 股 企 业 ) 等 举 办 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 必 须 参 加 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 鼓 励 其 他 医 疗 机 构 参 加 药 品 集 中 采 购 活 动, 根 据 上 述 规 定, 上 述 医 疗 机 构 和 药 品 生 产 经 营 企 业 购 销 药 品 应 通 过 各 省 ( 区 市 ) 政 府 建 立 的 非 营 利 性 药 品 集 中 采 购 平 台 开 展 采 购, 各 省 ( 区 市 ) 人 民 政 府 建 立 非 营 利 性 药 品 集 中 采 购 平 台, 医 疗 机 构 应 当 在 省 级 集 中 采 购 入 围 药 品 目 录 范 围 内 组 织 遴 选 本 院 使 用 的 药 品 目 录, 必 须 通 过 政 府 建 立 的 非 营 利 性 药 品 集 中 采 购 平 台 采 购 药 品 医 疗 机 构 应 当 执 行 价 格 主 管 部 门 公 布 的 集 中 采 购 药 品 零 售 价 格, 以 公 开 招 标 邀 请 招 标 和 直 接 采 购 等 方 式 进 行 采 购 由 于 重 医 三 院 系 以 混 合 所 有 制 为 基 础 以 民 营 资 本 投 资 为 主 的 非 营 利 性 医 院, 不 属 于 上 述 规 定 的 对 象 范 畴, 其 采 购 可 不 必 通 过 药 品 集 中 采 购 平 台, 未 来 重 医 三 院 将 通 过 公 开 招 标 或 其 他 多 种 方 式 确 定 药 品 设 备 器 械 耗 材 的 采 购 方 式, 符 合 国 家 关 于 医 院 医 疗 器 材 采 购 的 相 关 规 定 ( 三 ) 重 组 预 案 显 示, 重 医 三 院 拟 建 为 三 甲 医 院 请 结 合 国 家 关 于 三 甲 医 院 的 成 立 条 件 等 相 关 规 定 补 充 披 露 重 医 三 院 取 得 三 甲 资 质 需 要 履 行 的 审 批 程 序 及 是 否 存 在 重 大 不 确 定 性 公 司 在 重 大 资 产 购 买 预 案 之 第 四 节 交 易 标 的 之 八 主 营 业 务 发 展 情 况 之 ( 二 ) 医 疗 服 务 业 务 之 2 捷 尔 医 疗 通 过 投 资 与 重 庆 医 科 大 学 合 作 建 立 重 医 三 院 从 事 医 疗 服 务 业 务 中 补 充 披 露 如 下 : ( 5) 重 医 三 院 申 请 三 级 甲 等 医 院 的 评 定 程 序 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 13 页 共 18 页

14 1 根 据 医 院 评 审 暂 行 办 法 卫 医 管 发 号 规 定, 新 建 医 院 在 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 执 业 满 3 年 后 方 可 申 请 首 次 评 审 2 评 审 机 构 评 审 评 审 组 织 是 指 在 卫 生 行 政 部 门 领 导 下, 具 体 负 责 医 院 评 审 的 技 术 性 工 作 的 专 门 机 构 评 审 组 织 可 以 由 卫 生 行 政 部 门 组 建 或 是 受 卫 生 行 政 部 门 委 托 的 适 宜 第 三 方 机 构 卫 生 行 政 部 门 在 受 理 评 审 申 请 后, 应 当 在 20 个 工 作 日 内 向 医 院 发 出 受 理 评 审 通 知, 明 确 评 审 时 间 和 日 程 安 排 各 级 医 院 评 审 结 论 分 为 甲 等 乙 等 不 合 格 甲 等 乙 等 医 院, 由 省 级 卫 生 行 政 部 门 发 给 卫 生 部 统 一 格 式 的 等 级 证 书 及 标 识 3 根 据 卫 生 部 办 公 厅 关 于 规 范 医 院 评 审 工 作 的 通 知 卫 办 医 管 函 号, 规 划 新 增 三 级 医 院 的 评 审 结 果, 必 须 报 卫 生 部 核 准 后 方 可 公 示, 未 经 核 准 的 评 审 结 论 视 为 无 效 (6) 三 级 甲 等 医 院 的 评 审 标 准 1 根 据 ( 医 疗 机 构 基 本 标 准 ( 试 行 ) 的 通 知 卫 医 发 (1994) 第 30 号 ) 设 立 三 级 医 院 的 标 准 需 要 满 足 以 下 基 本 条 件 : A 床 位 : 住 院 床 位 总 数 500 张 以 上 B 科 室 设 置 (a) 临 床 科 室 : 至 少 设 有 急 诊 科 内 科 外 科 妇 产 科 儿 科 中 医 科 耳 鼻 喉 科 口 腔 科 眼 科 皮 肤 科 麻 醉 科 康 复 科 预 防 保 健 科 ; (b) 医 技 科 室 : 至 少 设 有 药 剂 科 检 验 科 放 射 科 手 术 室 病 理 科 输 血 科 核 医 学 科 理 疗 科 ( 可 与 康 复 科 合 设 ) 消 毒 供 应 室 病 案 室 营 养 部 和 相 应 的 临 床 功 能 检 查 室 C 人 员 (a) 每 床 至 少 配 备 1.03 名 卫 生 技 术 人 员 ; (b) 每 床 至 少 配 备 0.4 名 护 士 ; (c) 各 专 业 科 室 的 主 任 应 具 有 副 主 任 医 师 以 上 职 称 ; (d) 临 床 营 养 师 不 少 于 2 人 ; (e) 工 程 技 术 人 员 ( 技 师 助 理 工 程 师 及 以 上 人 员 ) 占 卫 生 技 术 人 员 总 数 的 比 例 不 低 于 1% 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 14 页 共 18 页

15 D 房 屋 为 你 建 筑 风 景 (a) 每 床 建 筑 面 积 不 少 于 60 平 方 米 ; (b) 病 房 每 床 净 使 用 面 积 不 少 于 6 平 方 米 ; (c) 日 平 均 每 门 诊 人 次 占 门 诊 建 筑 面 积 不 少 于 4 平 方 米 E 设 备 (a) 基 本 设 备 : 给 氧 装 置 呼 吸 机 电 动 吸 引 器 自 动 洗 胃 机 心 电 图 机 心 脏 除 颤 器 心 电 监 护 仪 多 功 能 抢 救 床 万 能 手 术 床 无 影 灯 麻 醉 机 麻 醉 监 护 仪 高 频 电 刀 移 动 式 X 光 机 X 光 机 B 超 多 普 勒 成 像 仪 动 态 心 电 图 机 脑 电 图 机 脑 血 流 图 机 血 液 透 析 器 肺 功 能 仪 支 气 管 镜 食 道 镜 胃 镜 十 二 指 肠 镜 乙 状 结 肠 镜 结 肠 镜 直 肠 镜 腹 腔 镜 膀 胱 镜 宫 腔 镜 妇 科 检 查 床 产 程 监 护 仪 万 能 产 床 胎 儿 监 护 仪 婴 儿 保 温 箱 骨 科 牵 引 床 裂 隙 灯 牙 科 治 疗 椅 涡 轮 机 牙 钻 机 银 汞 搅 拌 机 显 微 镜 生 化 分 析 仪 紫 外 线 分 光 光 度 计 酶 标 分 析 仪 尿 分 析 仪 分 析 天 平 细 胞 自 动 筛 选 器 冲 洗 车 电 冰 箱 恒 温 箱 离 心 机 敷 料 柜 器 械 柜 冷 冻 切 片 机 石 蜡 切 片 机 高 压 灭 菌 设 备 蒸 馏 器 紫 外 线 灯 手 套 烘 干 上 粉 机 洗 衣 机 冲 洗 工 具 下 收 下 送 密 闭 车 常 水 热 水 净 化 过 滤 系 统 净 物 存 放 消 毒 灭 菌 密 闭 柜 通 风 降 温 烘 干 设 备 热 源 监 测 设 备 ( 恒 温 箱 净 化 台 干 燥 箱 ) (b) 病 房 每 床 单 元 设 备 与 二 级 综 合 医 院 相 同 ; (c) 有 与 开 展 的 诊 疗 科 目 相 应 的 其 他 设 备 F 制 定 各 项 规 章 制 度 人 员 岗 位 责 任 制, 有 国 家 制 定 或 认 可 的 医 疗 护 理 技 术 操 作 规 程, 并 成 册 可 用 G 注 册 资 金 到 位, 数 额 由 各 省 自 治 区 直 辖 市 卫 生 行 政 部 门 确 定 2 三 级 综 合 医 院 评 审 标 准 实 施 细 则 (2011 年 版 ) 对 三 级 甲 等 医 院 的 评 定 标 准 进 行 了 明 确 : 根 据 三 级 综 合 医 院 评 审 标 准 实 施 细 则 (2011 年 版 ) 共 设 置 7 章 73 节 378 条 标 准 与 监 测 指 标 第 一 章 至 第 六 章 共 67 节 342 条 636 款 标 准, 用 于 对 三 级 综 合 医 院 实 地 评 审, 并 作 为 医 院 自 我 评 价 与 改 进 之 用 ; 在 细 则 说 明 的 各 章 节 中 带 为 核 心 条 款, 共 48 项 第 七 章 共 6 节 36 条 监 测 指 标, 用 于 对 三 级 综 合 医 院 的 医 院 运 行 医 疗 质 量 与 安 全 指 标 的 监 测 与 追 踪 评 价 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 15 页 共 18 页

16 上 述 评 审 实 施 细 则 中 第 一 章 至 第 六 章 共 636 款 标 准 评 审 结 果 判 定 三 级 综 合 医 院 的 甲 等 与 乙 等 项 目 类 别 第 一 章 至 第 六 章 基 本 标 准 其 中,48 项 核 心 条 款 C 级 B 级 A 级 C 级 B 级 A 级 三 级 甲 等 90% 60% 20% 100% 70% 20% 三 级 乙 等 80% 50% 10% 1O0% 60% l0 注 : 每 条 标 准 及 核 心 条 款 均 分 为 ABCDE 五 档, 其 中 A- 优 秀 B- 良 好 C- 合 格 D- 不 合 格 E- 不 适 用, 判 定 原 则 是 要 达 到 B- 良 好 档 者, 必 须 先 符 合 C- 合 格 档 的 要 求, 要 到 A- 优 秀, 必 须 先 符 合 B- 良 好 档 的 要 求 (7) 重 医 三 院 未 来 获 得 三 级 甲 等 医 院 评 定 的 不 确 定 性 较 小, 原 因 说 明 如 下 : 1 捷 尔 医 疗 与 重 庆 医 科 大 学 共 建 协 议 明 确 了 重 医 三 院 三 级 甲 等 医 院 的 定 位 共 建 协 议 约 定, 双 方 通 过 开 展 深 度 合 作, 本 着 一 流 人 才 一 流 环 境 一 流 设 备 一 流 管 理 的 创 办 原 则, 按 照 国 家 三 级 甲 等 医 院 的 标 准, 努 力 将 附 三 院 建 设 成 为 集 医 疗 教 学 科 研 预 防 保 健 于 一 体 的 高 水 平 非 营 利 性 大 型 综 合 医 院 2 重 医 三 院 建 设 标 准 满 足 三 级 综 合 医 院 标 准 共 建 协 议 约 定, 捷 尔 医 疗 将 投 入 价 值 15 亿 元 的 资 产 和 现 金 (200 亩 土 地 和 现 有 地 上 建 筑 物 构 筑 物 ( 竞 拍 及 税 费 约 6 亿 元 ), 其 土 建 安 装 装 修 改 造 工 程 约 3.5 亿 元, 新 建 综 合 楼 ( 含 车 库 办 公 学 生 宿 舍 等 配 套 功 能 用 房 ) 约 2 亿 元, 设 备 约 2 亿 元, 开 办 费 1.5 亿 元 ) 建 设 重 医 三 院 较 高 的 投 入 将 保 障 重 医 三 院 符 合 三 级 综 合 医 院 的 标 准 根 据 重 医 三 院 的 建 设 规 划, 重 医 三 院 建 设 项 目 将 设 置 重 点 科 室 6 个, 包 括 理 疗 康 复 科 妇 产 科 心 血 管 内 科 肿 瘤 科 神 经 内 外 科 口 腔 整 形 科 ); 一 级 专 科 室 13 个, 包 括 急 诊 科 内 科 ( 包 括 消 化 科 呼 吸 科 血 液 科 肾 脏 科 内 分 泌 科 ) 外 科 ( 包 括 普 外 科 肝 胆 外 科 泌 尿 外 科 骨 科 烧 伤 科 ) 眼 科 耳 鼻 喉 科 儿 科 ( 包 含 新 生 儿 儿 内 科 儿 保 科 ) 中 西 医 结 合 科 传 染 科 皮 肤 科 麻 醉 科 老 年 科 家 庭 病 床 科 介 入 性 放 射 科, 另 外 设 置 重 症 监 护 科, 拟 设 1,350 张 床 位 符 合 三 级 综 合 医 院 的 设 置 标 准 3 合 作 方 重 庆 医 科 大 学 的 丰 富 办 医 经 验 及 雄 厚 医 疗 人 力 资 源 将 保 障 重 医 三 院 在 运 营 期 满 三 年 后 及 时 获 得 三 甲 医 院 的 评 定 重 庆 医 科 大 学 现 有 附 属 医 院 7 所 ( 其 中 5 所 为 综 合 性 医 院 ;4 所 为 三 级 甲 等 医 院 ) 在 2013 年 中 国 最 佳 医 院 综 合 排 行 榜 ( 全 国 100 所 ) 中, 附 属 儿 童 医 院 附 属 第 一 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 16 页 共 18 页

17 医 院 附 属 第 二 医 院 分 别 排 名 第 57 位 第 67 位 第 88 位 各 附 属 医 院 共 拥 有 国 家 临 床 重 点 专 科 20 个, 居 全 国 前 列 另 外 还 有 9 所 非 直 属 附 属 医 院 和 30 多 所 教 学 医 院 分 布 在 重 庆 四 川 及 深 圳 等 地 根 据 共 建 协 议, 重 庆 重 庆 医 科 大 学 以 医 疗 力 量 医 疗 技 术 和 经 营 管 理 等 无 形 资 产 入 资 ; 并 将 重 医 三 院 的 建 设 发 展 统 一 纳 入 重 庆 医 科 大 学 附 属 医 院 建 设 发 展 规 划, 在 人 才 培 养 和 引 进 学 科 建 设 教 学 科 研 等 方 面 提 供 支 持 与 指 导 ; 允 许 并 鼓 励 其 教 职 工 以 及 其 附 属 医 院 的 高 级 医 务 人 员 到 重 医 三 院 执 业 将 帮 助 重 医 三 院 在 运 营 期 满 三 年 后 及 时 获 得 三 甲 医 院 的 评 定 综 上 所 述, 高 标 准 的 建 设 投 入 及 合 作 方 重 庆 医 科 大 学 丰 富 的 办 医 经 验 及 雄 厚 的 医 疗 人 力 资 源 的 协 助, 使 得 重 医 三 院 未 来 获 得 三 级 甲 等 医 院 评 定 的 不 确 定 性 较 小 重 组 预 案 第 七 节 主 要 风 险 说 明 之 十 二 重 医 三 院 三 级 甲 等 医 院 资 质 取 得 时 间 存 在 不 确 定 性 的 风 险 中 进 行 重 大 风 险 提 示 如 下 : 十 二 重 医 三 院 三 级 甲 等 医 院 资 质 取 得 时 间 存 在 不 确 定 性 的 风 险 医 院 评 审 暂 行 办 法 卫 医 管 发 号 规 定, 新 建 医 院 在 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 执 业 满 3 年 后 方 可 申 请 首 次 评 审 卫 生 行 政 部 门 在 受 理 评 审 申 请 后, 应 当 在 20 个 工 作 日 内 向 医 院 发 出 受 理 评 审 通 知, 明 确 评 审 时 间 和 日 程 安 排 根 据 卫 生 部 办 公 厅 关 于 规 范 医 院 评 审 工 作 的 通 知 卫 办 医 管 函 号, 规 划 新 增 三 级 医 院 的 评 审 结 果, 必 须 报 卫 生 部 核 准 后 方 可 公 示, 未 经 核 准 的 评 审 结 论 视 为 无 效 根 据 上 述 规 定, 重 医 三 院 最 早 于 开 业 运 营 三 年 后 正 式 申 请 三 级 甲 等 医 院 的 评 审, 预 计 在 卫 生 行 政 部 门 受 理 评 审 申 请 后 20 个 工 作 日 内 得 到 受 理 评 审 通 知, 卫 生 行 政 部 门 启 动 及 组 织 三 级 甲 等 医 院 评 审 的 时 间 可 能 较 长, 因 此 重 医 三 院 最 终 取 得 三 级 甲 等 医 院 资 质 的 时 间 存 在 不 确 定 性 虽 然 三 级 甲 等 医 院 的 评 审 不 影 响 重 医 三 院 的 建 设 及 开 业 运 营, 但 若 重 医 三 院 在 申 请 三 级 甲 等 医 院 资 质 后 较 长 时 间 无 法 取 得 核 准, 可 能 对 重 医 三 院 的 后 续 经 营 产 生 不 利 影 响, 提 请 投 资 人 注 意 风 险 五 关 于 交 易 对 方 及 其 实 际 控 制 人 的 承 诺 事 项 重 组 预 案 显 示, 交 易 对 方 实 际 控 制 人 李 仕 林 承 诺 : 在 条 件 成 熟 时, 将 逐 步 将 其 控 制 的 其 他 从 事 药 品 供 应 业 务 的 企 业 以 出 售 重 组 等 方 式 并 入 捷 尔 医 疗 请 补 充 披 露 上 述 资 产 注 入 的 具 体 和 可 执 行 的 方 案 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 17 页 共 18 页

18 为 你 建 筑 风 景 华 业 地 产 与 交 易 对 方 实 际 控 制 人 李 仕 林 经 协 商 后 进 一 步 明 确 了 后 续 业 务 整 合 的 条 件 和 期 限, 对 原 承 诺 进 行 了 修 订, 在 重 组 预 案 重 大 事 项 提 示 之 九 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 中 补 充 披 露 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后, 在 与 华 业 地 产 就 资 产 或 业 务 出 售 重 组 的 各 项 条 件 协 商 一 致 的 前 提 下, 本 人 同 意 在 本 次 重 大 资 产 收 购 完 成 股 权 交 割 后 三 年 内, 逐 步 对 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 的 医 药 商 业 业 务 ( 主 要 为 药 品 的 流 通 业 务 ) 进 行 规 范 和 整 合, 使 之 符 合 上 市 公 司 收 购 的 条 件 和 要 求, 并 将 其 注 入 华 业 地 产 就 后 续 资 产 注 入 情 况, 重 组 预 案 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 交 易 对 方 概 况 之 ( 一 ) 玖 威 医 疗 之 6 玖 威 医 疗 实 际 控 制 人 中 补 充 披 露 如 下 : ( 4) 交 易 对 方 控 制 的 其 他 资 产 的 意 向 性 安 排 李 仕 林 承 诺 本 次 交 易 完 成 后, 在 与 华 业 地 产 就 资 产 或 业 务 出 售 重 组 的 各 项 条 件 协 商 一 致 的 前 提 下, 本 人 同 意 在 本 次 重 大 资 产 收 购 完 成 股 权 交 割 后 三 年 内, 逐 步 对 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 的 医 药 商 业 业 务 ( 主 要 为 药 品 的 流 通 业 务 ) 进 行 规 范 和 整 合, 使 之 符 合 上 市 公 司 收 购 的 条 件 和 要 求, 并 将 其 注 入 华 业 地 产 关 于 后 续 资 产 整 合 的 具 体 可 执 行 的 方 案, 将 取 决 于 后 续 拟 注 入 资 产 的 实 际 经 营 情 况 及 上 市 公 司 的 实 际 情 况, 华 业 地 产 与 交 易 对 方 实 际 控 制 人 尚 未 就 具 体 和 可 执 行 的 方 案 进 行 讨 论 特 此 公 告 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 一 月 二 十 二 日 北 京 华 业 地 产 股 份 有 限 公 司 第 18 页 共 18 页

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