2014年湖北银行股份有限公司二级资本债券

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1 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 北 路 81 号 邮 政 编 码 : 主 承 销 商 年 月

2 本 期 二 级 资 本 债 券 基 本 条 款 工 具 名 称 : 发 行 人 : 发 行 规 模 : 次 级 条 款 : 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 25 亿 元 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 减 记 条 款 : 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 发 行 期 限 : 信 用 评 级 : 10 年 期 固 定 利 率 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 条 件 的 发 行 人 赎 回 权 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 的 评 级 结 果, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 信 用 级 别 为 AA-, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA,

3 评 级 展 望 为 稳 定 募 集 资 金 用 途 : 本 期 二 级 资 本 债 券 募 集 资 金 将 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 充 实 本 行 二 级 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 以 增 强 本 行 的 运 营 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展

4 目 录 重 要 提 示... 1 释 义... 3 第 一 章 募 集 说 明 书 概 要... 6 第 二 章 本 期 二 级 资 本 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 第 三 章 本 期 二 级 资 本 债 券 情 况 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 第 五 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 第 六 章 发 行 人 财 务 结 果 的 分 析 第 七 章 本 期 二 级 资 本 债 券 募 集 资 金 的 使 用 第 八 章 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 后 发 行 人 财 务 结 构 及 已 发 行 未 到 期 的 其 他 债 券 第 九 章 发 行 人 所 在 行 业 状 况 第 十 章 发 行 人 业 务 状 况 及 在 所 在 行 业 的 地 位 分 析 第 十 一 章 发 行 人 与 主 要 股 东 子 公 司 的 投 资 关 系 第 十 二 章 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 第 十 三 章 本 期 二 级 资 本 债 券 承 销 和 发 行 方 式 第 十 四 章 本 期 二 级 资 本 债 券 涉 及 税 务 等 相 关 问 题 分 析 第 十 五 章 本 期 二 级 资 本 债 券 信 用 评 级 情 况 第 十 六 章 发 行 人 律 师 的 法 律 意 见 第 十 七 章 本 次 发 行 有 关 机 构 第 十 八 章 备 查 信 息

5 重 要 提 示 本 期 二 级 资 本 债 券 已 经 中 国 银 监 会 关 于 湖 北 银 行 发 行 二 级 资 本 债 券 的 批 复 ( 银 监 复 [2014]658 号 ) 和 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 银 市 场 许 准 予 字 [2014] 第 253 号 ) 批 准 发 行 本 募 集 说 明 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 和 中 国 人 民 银 行 对 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 的 批 准, 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 而 成 本 募 集 说 明 书 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 发 行 人 的 基 本 情 况 以 及 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 和 认 购 的 有 关 资 料 发 行 人 确 认 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 有 关 主 管 机 关 对 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 的 批 准, 并 不 表 明 其 对 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 风 险 做 出 了 任 何 判 断 任 何 与 此 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 期 二 级 资 本 债 券 面 向 银 行 间 市 场 成 员 公 开 发 行 凡 欲 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 如 对 本 募 集 说 明 书 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 二 级 资 本 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 投 资 者 可 在 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网

6 ( 中 国 货 币 网 ( 及 其 他 指 定 地 点 或 媒 体 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文

7 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 湖 北 银 行 / 发 行 人 / 本 行 / 本 公 司 / 公 司 本 期 二 级 资 本 债 券 本 期 二 级 资 本 债 券 指 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 指 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 指 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 的 发 行 发 行 触 发 事 件 发 生 日 指 中 国 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 同 时 发 布 公 告 的 日 期 招 标 系 统 指 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统, 本 期 二 级 资 本 债 券 招 投 标 采 用 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 进 行 发 行 人 在 中 央 结 算 公 司 统 一 发 标, 各 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 招 标 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 债 券 的 招 标 利 率 区 间 ; 发 行 人 在 中 央 结 算 公 司 统 一 发 标, 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 参 与 投 标 ; 投 标 结 束 后, 发 行 人 根 据 招 标 系 统 结 果 最 终 确 定 债 券 发 行 利 率 和 投 标 人 中 标 金 额 的 过 程 有 关 部 门 人 员 将 对 招 标 全 程 进 行 现 场 监 督 投 标 人 投 标 方 式 主 承 销 商 中 诚 信 国 际 承 销 团 成 员 指 单 一 价 格 ( 荷 兰 式 ) 中 标 方 式 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 会 计 师 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 承 销 团 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 指 主 承 销 商 为 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 承 销 团 其 他 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 团 协 议 指 承 销 商 为 承 销 本 期 二 级 资 本 债 券 签 订 的 二 级 资 本 债 券 3

8 承 销 团 协 议 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 近 三 年 近 三 年 及 一 期 募 集 说 明 书 指 2011 年 2012 年 2013 年 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 指 本 公 司 向 投 资 者 披 露 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 相 关 信 息 而 编 写 的 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 为 发 行 本 期 二 级 资 本 债 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 定 的 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 资 本 办 法 指 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 令 [2012] 第 1 号 ) 管 理 办 法 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 ( 人 民 银 行 令 2005 第 1 号 ) 资 本 工 具 创 新 指 导 指 中 国 银 监 会 关 于 商 业 银 行 资 本 工 具 创 新 的 指 导 意 见 意 见 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 不 良 贷 款 指 根 据 贷 款 风 险 分 类 指 导 原 则, 按 照 贷 款 质 量 五 级 分 类 对 贷 款 进 行 分 类 时 的 次 级 可 疑 和 损 失 类 贷 款 核 心 资 本 包 括 实 收 资 本 或 普 通 股 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 和 少 数 股 权 核 心 一 级 资 本 包 括 实 收 资 本 或 普 通 股 资 本 公 积 盈 余 公 积 一 般 风 4

9 险 准 备 未 分 配 利 润 和 少 数 股 东 资 本 可 计 入 部 分 二 级 资 本 包 括 二 级 资 本 工 具 及 其 溢 价 超 额 贷 款 损 失 准 备 和 少 数 股 东 资 本 可 计 入 部 分 核 心 资 本 充 足 率 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 规 定 的 核 心 资 本 与 商 业 银 行 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 核 心 一 级 资 本 充 足 率 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 核 心 一 级 资 本 与 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 一 级 资 本 充 足 率 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 一 级 资 本 与 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 资 本 充 足 率 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 资 本 与 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 人 民 银 行 中 国 银 监 会 有 关 主 管 机 关 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 指 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 需 获 得 其 批 准 的 监 管 机 关, 包 括 但 不 限 于 人 民 银 行 中 国 银 监 会 银 行 间 市 场 中 央 国 债 登 记 公 司 元 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 如 无 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 中 引 用 的 发 行 人 财 务 数 据 均 为 发 行 人 的 合 并 报 表 财 务 数 据 本 募 集 说 明 书 中 引 用 的 2011 年 财 务 数 据 引 自 本 行 经 审 计 的 2012 年 财 务 报 表 ( 大 信 审 字 [2013] 第 号 ) 及 附 注 中 的 同 期 可 比 较 数 据,2012 年 财 务 数 据 引 自 本 行 经 审 计 的 2012 年 财 务 报 表 及 附 注 2013 年 财 务 数 据 引 自 本 行 经 审 计 的 2013 年 财 务 报 表 ( 大 信 审 字 [2014] 第 号 ) 及 附 注 2014 年 1-6 月 财 务 数 据 引 自 本 行 未 经 审 计 的 2014 年 半 年 度 财 务 报 表 本 募 集 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 5

10 第 一 章 募 集 说 明 书 概 要 本 概 要 仅 对 募 集 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 的 全 文 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :HUBEI BANK CO., LTD. 成 立 日 期 :2011 年 2 月 25 日 法 定 代 表 人 : 陈 大 林 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 北 路 81 号 湖 北 银 行 大 厦 办 公 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 北 路 81 号 湖 北 银 行 大 厦 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 :(027) 传 真 :(027) 金 融 许 可 证 机 构 编 码 :B1151H 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 简 介 本 行 于 2011 年 2 月 25 日 正 式 成 立, 由 原 湖 北 省 五 家 城 市 商 业 银 行 采 取 新 设 合 并 方 式 组 建 而 成, 总 部 设 在 武 汉 市 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 设 置 1 个 总 行 营 业 部, 下 辖 8 家 分 行, 分 别 是 黄 石 分 行 荆 州 分 行 咸 宁 分 行 宜 昌 分 行 襄 阳 分 行 孝 感 分 行 恩 施 分 行 十 堰 分 行, 合 计 拥 有 130 家 分 支 机 构 与 营 业 网 点 自 成 立 以 来, 本 行 始 终 以 最 具 成 长 价 值 的 零 售 银 行 为 发 展 目 标, 在 利 润 最 大 化 的 同 时, 追 求 员 工 自 豪 感 归 属 感 最 大 化, 银 行 品 牌 价 值 和 社 会 影 响 力 最 大 化, 以 实 现 湖 北 银 行 与 员 工 股 东 客 户 以 及 社 会 的 价 值 共 享, 和 谐 共 赢 本 行 始 终 坚 持 服 务 地 方 经 济 服 务 中 小 企 业 服 务 城 乡 居 民 的 市 场 定 位, 充 分 发 挥 资 源 整 合 效 应 和 新 银 行 的 后 发 优 势, 管 理 体 制 机 制 逐 步 理 顺, 各 项 业 务 6

11 快 速 发 展, 资 产 质 量 与 抗 风 险 能 力 不 断 提 高, 重 组 规 模 效 应 初 步 显 现 本 行 借 鉴 国 际 先 进 银 行 的 成 功 经 验, 不 断 推 进 企 业 的 创 新 和 变 革, 形 成 了 独 具 特 色 的 发 展 战 略 和 经 营 管 理 模 式 成 立 以 来, 本 行 盈 利 能 力 逐 步 增 强, 各 项 主 要 监 管 指 标 达 到 全 国 城 商 行 二 类 评 级 标 准 开 业 第 一 年, 本 行 即 在 2011 中 国 武 汉 金 博 会 暨 理 财 总 评 榜 中 荣 获 2011 年 度 最 佳 成 长 型 银 行 和 2011 年 度 最 佳 中 小 企 业 融 资 服 务 银 行 称 号, 本 行 还 荣 获 武 汉 市 政 府 授 予 的 金 融 机 构 支 持 武 汉 经 济 发 展 突 出 贡 献 奖, 黄 石 分 行 南 京 路 支 行 荣 获 2011 湖 北 十 佳 优 质 文 明 服 务 金 融 机 构 称 号 2012 年, 本 行 荣 获 2012 最 佳 营 销 与 服 务 团 队 2012 湖 北 十 佳 理 财 团 队 2012 湖 北 十 佳 优 质 文 明 服 务 金 融 机 构 金 融 机 构 支 持 武 汉 经 济 发 展 突 出 贡 献 奖 等 多 项 殊 荣, 湖 北 银 行 的 品 牌 在 全 省 同 业 逐 步 叫 响 2013 年, 本 行 荣 获 国 资 委 工 信 部 和 中 国 中 小 企 业 协 会 共 同 颁 发 的 2013 年 度 全 国 支 持 中 小 企 业 发 展 十 佳 商 业 银 行 称 号 在 中 国 主 流 媒 体 理 财 联 盟 发 起 的 2013 年 度 中 国 ( 湖 北 ) 金 融 总 评 榜 中, 我 行 荣 获 2013 年 度 最 佳 城 市 商 业 银 行 和 2013 年 度 最 佳 小 微 企 业 金 融 服 务 银 行 我 行 的 微 易 贷 和 武 当 灵 卡 分 获 2013 年 度 最 具 创 新 的 中 小 企 业 融 资 产 品 和 2013 年 度 最 具 创 新 的 银 行 借 记 卡 截 至 2013 年 末, 本 行 资 产 总 额 1, 亿 元, 负 债 总 额 亿 元, 吸 收 存 款 总 额 亿 元, 发 放 贷 款 和 垫 款 总 额 亿 元 2013 年 度 实 现 净 利 润 亿 元 截 至 2013 年 末, 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 10.04%, 一 级 资 本 充 足 率 为 10.04%, 资 本 充 足 率 为 11.18%; 不 良 贷 款 余 额 3.83 亿 元, 不 良 贷 款 率 0.74%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 % 2013 年 度, 本 行 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 资 产 总 额 1, 亿 元, 负 债 总 额 1, 亿 元, 吸 收 存 款 总 额 亿 元, 发 放 贷 款 和 垫 款 总 额 亿 元 2014 年 1-6 月 实 现 净 利 润 4.80 亿 元 截 至 2014 年 6 月 30 日, 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 9.55%, 一 级 资 本 充 足 率 为 9.55%, 资 本 充 足 率 为 10.59%; 不 良 贷 款 余 额 9.22 亿 元, 不 良 贷 款 率 1.60%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 % 2014 年 上 半 年 度, 本 行 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 4.80 亿 元 7

12 三 发 行 人 历 史 财 务 数 据 摘 要 截 止 2011 年 末, 本 行 资 产 总 额 亿 元, 比 年 初 增 加 亿 元, 增 长 46.41%; 各 项 存 款 余 额 亿 元, 比 年 初 增 加 亿 元, 增 长 40.4%; 各 项 贷 款 余 额 亿 元, 比 年 初 增 加 亿 元, 增 长 50.2%; 不 良 贷 款 余 额 2.58 亿 元, 不 良 贷 款 率 0.86%, 比 年 初 下 降 0.27 个 百 分 点 ; 年 末 净 资 产 余 额 亿 元, 比 年 初 增 加 7.38 亿 元, 增 长 29.25% 全 年 实 现 拨 备 前 利 润 11 亿 元, 实 现 净 利 润 6.36 亿 元, 分 别 比 上 年 增 加 3.9 亿 元 和 1.78 亿 元, 增 幅 分 别 为 54.7% 和 38.9%; 全 年 资 产 利 润 率 1.30%, 资 本 利 润 率 19.00%, 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 计 算 的 资 本 充 足 率 为 12.96%, 拨 备 覆 盖 率 为 %, 各 项 财 务 和 监 管 指 标 持 续 向 好, 业 务 发 展 呈 现 稳 健 加 速 势 头 截 止 2012 年 末, 全 行 资 产 总 额 突 破 千 亿 元, 达 到 亿 元, 比 年 初 增 加 亿 元, 增 长 76.2%; 净 资 产 74.2 亿 元, 较 年 初 净 增 41.5 亿 元, 增 长 127.1%; 存 款 余 额 亿 元, 当 年 净 增 亿 元, 增 长 35.4%, 完 成 年 度 计 划 160 亿 元 的 103.9%; 贷 款 余 额 亿 元, 全 年 净 增 亿 元, 增 长 36% 2012 年, 全 行 资 产 利 润 率 和 资 本 利 润 率 分 别 为 1.26% 和 18.95%; 不 良 贷 款 率 0.76%, 较 年 初 下 降 0.1 个 百 分 点 ; 拨 备 覆 盖 率 %, 比 年 初 提 高 个 百 分 点 ; 根 据 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 计 算 的 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率 分 别 为 12.41% 和 11.33% 盈 利 能 力 逐 步 增 强, 各 项 主 要 监 管 指 标 达 到 全 国 城 商 行 二 类 评 级 标 准 截 至 2013 年 末, 全 行 资 产 总 额 1,036.7 亿 元, 比 年 初 增 加 13.9 亿 元, 净 资 产 84.4 亿 元, 较 年 初 净 增 10.2 亿 元 ; 存 款 余 额 亿 元, 当 年 净 增 亿 元, 增 长 35.5%; 贷 款 余 额 亿 元, 全 年 净 增 亿 元, 增 长 27.6% 2013 年, 全 行 资 产 利 润 率 和 资 本 利 润 率 分 别 为 1.24% 和 16.10%; 不 良 贷 款 率 0.74%, 较 年 初 下 降 0.02 个 百 分 点 ; 拨 备 覆 盖 率 %, 比 年 初 提 高 个 百 分 点 ; 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 10.04%, 一 级 资 本 充 足 率 为 10.04%, 资 本 充 足 率 为 11.18% 截 至 2014 年 6 月 30 日, 全 行 资 产 总 额 1,154.7 亿 元, 比 年 初 增 加 亿 元, 增 长 11.4%; 净 资 产 89.2 亿 元, 较 年 初 净 增 4.8 亿 元, 增 长 5.7%; 存 款 余 额 亿 元,1-6 月 净 增 97,53 亿 元, 增 长 11.3%; 贷 款 余 额 亿 元,1-6 月 净 增 亿 元, 增 长 10.56% 2014 年 1-6 月, 全 行 资 产 利 润 率 和 资 本 利 润 率 分 别 为 0.88% 和 11.06% 不 良 贷 款 率 1.6%, 较 年 初 上 升 0.86 个 百 分 点 ; 拨 备 覆 盖 率 %, 比 8

13 年 初 下 降 177 个 百 分 点 ; 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 9.55%, 一 级 资 本 充 足 率 为 9.55%, 资 本 充 足 率 为 10.59% 本 行 近 三 年 及 一 期 末 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 : 表 1-1 湖 北 银 行 近 三 年 及 一 期 主 要 资 产 结 构 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 资 产 总 计 11,547, ,367, ,227, ,804, 其 中 : 现 金 及 存 放 中 央 银 行 款 项 1,838, ,644, ,290, ,005, 存 放 同 业 款 项 677, , ,096, , 拆 出 资 金 , , 交 易 性 金 融 资 产 290, , , , 买 入 返 售 金 融 资 产 595, , , , 应 收 款 项 类 金 融 资 产 1,812, ,561, ,772, , 应 收 利 息 40, , , , 发 放 贷 款 和 垫 款 5,570, ,063, ,977, ,940, 可 供 出 售 金 融 资 产 - 10, , 持 有 至 到 期 投 资 380, , , , 长 期 股 权 投 资 表 1-2 湖 北 银 行 近 三 年 及 一 期 主 要 负 债 结 构 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 负 债 合 计 10,655, ,523, ,486, ,478, 其 中 : 吸 收 存 款 9,583, ,608, ,355, ,693, 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 788, , ,195, , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 75, , , , 本 行 近 三 年 及 一 期 的 利 润 表 主 要 数 据 如 下 : 表 1-3 湖 北 银 行 近 三 年 及 一 期 主 要 经 营 成 果 指 标 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 204, , , , 营 业 支 出 140, , , , 营 业 利 润 63, , , , 利 润 总 额 63, , , , 净 利 润 47, , , , 四 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 概 要 债 券 名 称 : 发 行 人 : 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 9

14 发 行 总 额 : 债 券 期 限 品 种 : 人 民 币 25 亿 元 10 年 期 固 定 利 率 二 级 资 本 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 条 件 的 发 行 人 赎 回 权 赎 回 权 : 本 期 二 级 资 本 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 银 监 会 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 二 级 资 本 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 银 监 会 批 准 并 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 减 记 条 款 : 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 10

15 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 二 级 资 本 债 券 持 有 人 二 级 资 本 债 券 面 值 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 面 值 为 100 元, 即 每 一 记 账 单 位 对 应 的 二 级 资 本 债 券 本 金 为 100 元 票 面 利 率 : 本 期 二 级 资 本 债 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 票 面 年 利 率 将 通 过 市 场 招 标 结 果 最 终 确 定 本 期 二 级 资 本 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 不 含 有 利 率 跳 升 机 制 及 其 他 赎 回 激 励, 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 本 期 二 级 资 本 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 发 行 期 限 2014 年 12 月 15 日 起 至 2014 年 12 月 16 日 止, 共 2 个 工 作 日 招 标 日 : 起 息 日 : 缴 款 日 : 计 息 期 限 : 2014 年 12 月 15 日 2014 年 12 月 16 日 2014 年 12 月 16 日 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 12 月 16 日 至 2024 年 12 月 15 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 部 分 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 12 月 16 日 至 2019 年 12 月 15 日 发 行 价 格 : 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 人 民 币 100 元 面 值 11

16 最 小 认 购 金 额 : 本 期 二 级 资 本 债 券 最 小 认 购 金 额 为 人 民 币 1,000 万 元, 且 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 发 行 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 以 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 的 方 式, 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 二 级 资 本 债 券 形 式 : 交 易 流 通 : 实 名 制 记 账 式 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 结 束 后, 根 据 中 国 人 民 银 行 的 批 准, 将 按 照 全 国 银 行 间 债 券 市 场 债 券 交 易 的 有 关 规 定 交 易 流 通 二 级 资 本 债 券 本 息 兑 付 方 法 : 本 期 二 级 资 本 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 到 期 或 赎 回 时 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 本 期 二 级 资 本 债 券 的 付 息 和 兑 付 将 通 过 托 管 人 办 理 提 前 或 递 延 兑 付 发 行 人 不 得 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 兑 付 不 含 递 延 支 付 条 款 付 息 日 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 付 息 日 为 其 存 续 期 内 每 年 的 12 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 息 ) 兑 付 日 : 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2024 年 12 月 16 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 的 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 12 月 16 日 ( 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 息 ) 二 级 资 本 债 券 回 售 : 信 用 级 别 : 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 二 级 资 本 债 券 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 的 评 级 结 果, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 信 用 级 别 为 AA-, 发 行 人 主 体 信 用 级 12

17 别 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 次 级 条 款 : 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 二 级 资 本 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 发 行 范 围 及 对 象 : 本 期 二 级 资 本 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 及 其 他 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行 发 行 人 承 诺, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 且 发 行 人 不 会 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 提 供 融 资 认 购 与 托 管 : (1) 本 期 二 级 资 本 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 发 行 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 (2) 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 登 记 托 管 机 构 (3) 认 购 本 期 二 级 资 本 债 券 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 (4) 承 销 团 成 员 在 发 行 期 内 可 向 其 他 投 资 者 分 销 本 期 二 级 资 本 债 券 (5) 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 13

18 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 (6) 若 上 述 有 关 二 级 资 本 债 券 认 购 与 托 管 之 规 定 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 有 关 规 定 产 生 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 的 有 关 规 定 为 准 承 销 方 式 : 税 务 提 示 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 二 级 资 本 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 投 资 者 认 购 承 诺 : 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : (1) 投 资 者 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 并 已 采 取 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 所 必 需 的 行 为 (2) 投 资 者 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 或 履 行 与 本 期 二 级 资 本 债 券 相 关 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 对 其 适 用 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 (3) 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 其 他 一 级 资 本 工 具 之 前, 与 未 来 发 行 人 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 (4) 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 二 级 资 本 债 券 的 各 项 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 发 行 公 告 和 募 集 说 明 书 所 描 述 的 风 险 因 素 (5) 投 资 者 已 充 分 了 解 并 接 受 募 集 说 明 书 和 发 行 公 告 对 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 14

19 (6) 投 资 者 不 受 发 行 人 控 制, 不 是 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 投 资 者 购 买 该 二 级 资 本 债 券 不 得 接 受 发 行 人 直 接 或 间 接 的 融 资 (7) 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 审 批 部 门 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 或 偿 还 顺 序 优 先 于 本 期 二 级 资 本 债 券 的 其 他 债 务, 而 无 需 征 得 本 期 二 级 资 本 债 券 投 资 者 的 同 意 五 募 集 资 金 运 用 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 所 募 集 的 资 金 将 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 充 实 本 行 二 级 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 以 增 强 发 行 人 的 营 运 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展 15

20 第 二 章 本 期 二 级 资 本 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 二 级 资 本 债 券 相 关 的 风 险 及 对 策 ( 一 ) 次 级 性 风 险 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 其 他 一 级 资 本 工 具 之 前, 与 未 来 发 行 人 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 投 资 者 可 能 面 临 以 下 风 险 : 1 发 行 人 如 发 生 破 产 清 算, 投 资 者 可 能 无 法 获 得 全 部 或 部 分 的 本 金 和 利 息 ; 2 如 果 发 行 人 没 有 能 力 清 偿 其 他 负 债 的 本 金 和 利 息, 则 在 该 状 态 结 束 前, 发 行 人 不 能 支 付 二 级 资 本 债 的 本 金 和 利 息 ; 3 监 管 当 局 的 监 管 要 求 可 能 影 响 本 期 二 级 资 本 债 券 的 正 常 派 息 投 资 者 投 资 二 级 资 本 债 券 的 投 资 风 险 将 由 投 资 者 自 行 承 担 对 策 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 将 提 高 发 行 人 的 资 本 充 足 率 和 整 体 营 运 能 力, 并 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 ; 发 行 人 稳 定 的 财 务 状 况 和 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 还 本 付 息 提 供 资 金 保 障 同 时, 发 行 人 是 具 有 独 立 法 人 资 格 的 商 业 银 行, 资 产 质 量 良 好, 经 营 业 绩 稳 步 提 升 在 稳 步 发 展 现 有 业 务 的 同 时, 发 行 人 不 断 开 拓 新 业 务, 发 展 新 客 户 并 实 现 了 利 润 增 长 点 多 元 化, 这 将 保 证 发 行 人 存 续 经 营, 从 而 避 免 次 级 性 风 险 的 发 生 此 外, 本 期 二 级 资 本 债 券 利 率 的 确 定 已 包 含 对 受 偿 顺 序 风 险 的 考 量, 并 对 可 能 存 在 的 受 偿 顺 序 风 险 进 行 了 补 偿 ( 二 ) 本 金 减 记 风 险 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 16

21 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 因 此, 如 果 发 行 人 在 经 营 过 程 中, 受 到 自 然 环 境 经 济 形 势 国 家 政 策 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化 导 致 触 发 事 件 发 生 时, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 将 立 即 被 永 久 性 全 额 减 记, 投 资 者 面 临 全 部 本 金 和 利 息 无 法 偿 还 的 风 险 对 策 : 发 行 将 按 照 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 法 规 要 求, 一 方 面 努 力 构 建 更 完 善 的 风 险 防 控 体 系, 提 高 风 险 管 控 能 力, 增 强 发 行 人 应 对 外 部 冲 击 的 能 力 ; 另 一 方 面 转 变 发 展 方 式, 注 重 资 本 节 约 的 内 涵 发 展 模 式, 提 升 发 展 质 量 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 将 提 高 发 行 人 的 资 本 充 足 率 和 整 体 营 运 能 力, 并 进 一 步 增 强 抗 风 险 能 力 发 行 人 也 将 根 据 资 本 办 法 及 监 管 部 门 的 指 导 意 见 积 极 开 展 资 本 工 具 创 新, 拓 宽 资 本 补 充 渠 道, 不 断 增 强 自 身 稳 健 性, 避 免 本 金 减 记 风 险 发 生 ( 三 ) 利 率 风 险 本 期 二 级 资 本 债 券 存 续 期 较 长, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 会 发 生 波 动 本 期 二 级 资 本 债 券 采 用 固 定 利 率 结 构 且 债 券 存 续 期 可 能 跨 越 不 止 一 个 经 济 周 期, 期 间 不 排 除 市 场 利 率 上 升 的 可 能, 这 将 使 投 资 者 投 资 本 期 二 级 资 本 债 券 的 收 益 水 平 相 对 降 低 对 策 : 本 期 二 级 资 本 债 券 按 照 市 场 化 方 式 发 行, 最 终 定 价 将 反 映 市 场 预 期, 为 市 场 所 接 受, 得 到 投 资 者 认 可 本 期 二 级 资 本 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通, 如 交 易 流 通 申 请 获 得 批 准, 本 期 二 级 资 本 债 券 流 动 性 的 增 强 也 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 以 规 避 利 率 风 险 的 便 利 ( 四 ) 兑 付 风 险 如 果 发 行 人 在 经 营 管 理 中, 受 到 自 然 环 境 经 济 形 势 国 家 政 策 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 使 其 经 营 效 益 恶 化 或 流 动 性 不 足, 可 能 影 响 本 次 债 务 的 按 期 兑 付, 产 生 由 违 约 导 致 的 信 用 风 险 对 策 : 发 行 人 作 为 市 场 化 运 行 程 度 较 高 的 城 市 商 业 银 行, 法 人 治 理 结 构 完 善, 财 务 透 明, 管 理 状 况 良 好, 经 营 稳 健, 有 较 好 的 流 动 性, 经 营 历 史 上 未 发 生 过 债 务 违 约 纪 录 通 过 近 年 来 的 改 革 发 展, 发 行 人 步 入 了 质 量 效 益 速 度 和 结 构 协 调 发 展 的 轨 道 未 来, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 管 理, 发 展 业 务, 不 断 提 升 经 营 效 益, 尽 可 能 地 降 低 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 风 险 17

22 ( 五 ) 交 易 流 动 性 风 险 本 期 二 级 资 本 债 券 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 后, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 于 将 二 级 资 本 债 券 变 现 对 策 : 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 二 级 资 本 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 将 进 一 步 改 善, 未 来 的 交 易 流 动 性 风 险 将 会 有 所 降 低 ( 六 ) 再 投 资 风 险 在 本 期 二 级 资 本 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 可 能 下 降, 这 将 导 致 本 期 二 级 资 本 债 券 利 息 收 入 的 再 投 资 收 益 率 下 降 此 外, 若 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 二 级 资 本 债 券 的 本 金 将 提 前 兑 付, 届 时 投 资 者 可 能 难 以 获 得 与 本 期 二 级 资 本 债 券 投 资 收 益 水 平 相 当 的 投 资 机 会 对 策 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 利 率 通 过 市 场 化 方 式 确 定, 票 面 利 率 已 适 当 考 虑 赎 回 权 的 价 值 投 资 者 可 根 据 宏 观 经 济 走 势 本 期 二 级 资 本 债 券 赎 回 权 行 使 前 后 利 率 阶 梯 结 构 等 因 素, 综 合 考 虑 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 期 限 和 资 金 收 益 的 匹 配 二 与 发 行 人 相 关 的 经 营 风 险 ( 一 ) 银 行 自 身 状 况 的 风 险 自 成 立 以 来, 发 行 人 的 资 产 规 模 和 业 绩 水 平 稳 步 提 升, 不 断 向 现 代 化 商 业 银 行 的 目 标 迈 进 截 至 2014 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 总 资 产 规 模 1, 亿 元, 资 金 实 力 相 对 雄 厚 但 是 随 着 发 行 人 资 产 规 模 的 迅 速 扩 张 异 地 分 支 机 构 持 续 设 立 电 子 化 建 设 和 业 务 品 种 与 服 务 的 不 断 创 新, 现 有 资 本 金 规 模 仍 然 难 以 满 足 未 来 几 年 可 持 续 发 展 的 需 要 资 本 充 足 率 的 高 低 直 接 制 约 着 发 行 人 资 产 规 模 的 扩 张, 尤 其 是 在 金 融 监 管 日 趋 规 范 化 市 场 化 国 际 化 的 背 景 下, 资 产 规 模 扩 张 更 加 有 赖 于 资 本 充 足 状 况 的 改 善 对 策 : 发 行 人 通 过 本 次 发 行 长 期 二 级 资 本 债 券, 可 增 加 发 行 人 的 中 长 期 资 金 来 源, 使 资 产 负 债 的 期 限 结 构 更 加 匹 配, 更 重 要 的 是 可 以 增 加 二 级 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 有 力 支 持 发 行 人 的 业 务 拓 展 ( 二 ) 信 用 风 险 信 用 风 险, 是 指 因 交 易 对 手 或 债 务 人 违 约, 使 发 行 人 可 能 蒙 受 损 失 的 风 险 当 所 有 交 易 对 手 集 中 在 单 一 行 业 或 地 区 时, 银 行 信 用 可 能 面 临 较 大 风 险 集 中 这 主 要 是 由 于 不 同 的 交 易 对 手 会 因 处 于 同 一 地 区 或 行 业 而 受 到 同 样 的 经 济 发 展 影 18

23 响, 可 能 影 响 到 其 还 款 能 力 发 行 人 信 用 风 险 主 要 来 自 于 信 贷 资 产 信 用 担 保 贷 款 承 诺 结 算 交 易 等 业 务 引 发 信 用 风 险 的 因 素 包 括 : 地 区 行 业 客 户 交 易 方 式 等, 发 行 人 各 级 机 构 高 度 重 视 资 产 与 业 务 中 信 用 风 险 在 上 述 维 度 的 集 中 情 况 对 策 : 发 行 人 专 门 为 能 够 有 效 识 别 评 估 和 管 理 信 用 风 险 而 设 计 了 系 统 架 构 信 用 政 策 和 程 序 发 行 人 风 险 管 理 委 员 会 是 专 门 进 行 风 险 管 理 的 决 策 机 构, 负 责 监 督 和 评 估 风 险 管 理 各 职 能 部 门 的 设 置 组 织 架 构 工 作 程 序 和 效 果 为 降 低 风 险, 发 行 人 在 适 当 的 情 况 下 要 求 客 户 提 供 抵 押 品 和 担 保 日 常 操 作 方 面, 风 险 管 理 委 员 会 所 领 导 的 授 信 审 查 部 负 责 授 信 评 审, 授 信 执 行 部 负 责 放 款 审 核, 风 险 管 理 部 负 责 全 面 风 险 管 理, 并 协 调 配 合 各 信 用 业 务 部 门 等 实 施 风 险 管 理 工 作 贷 款 组 合 方 面, 发 行 人 采 纳 以 风 险 为 本 的 贷 款 风 险 分 类 方 法 发 行 人 将 贷 款 分 为 正 常 关 注 次 级 可 疑 及 损 失 五 类 最 后 三 类 被 视 为 不 良 贷 款, 该 等 不 良 贷 款 存 在 因 一 项 或 多 项 损 失 事 件 证 明 减 值 的 客 观 证 据, 并 出 现 重 大 减 值 损 失 不 良 贷 款 的 减 值 损 失 准 备 须 视 合 适 情 况 以 组 合 或 个 别 方 式 评 估 ( 三 ) 市 场 风 险 市 场 风 险, 是 指 因 汇 率 利 率 商 品 价 格 和 股 票 价 格 等 可 观 察 市 场 变 数 的 变 动, 使 发 行 人 的 金 融 工 具 的 公 允 价 值 或 未 来 现 金 流 量 变 动, 可 能 蒙 受 损 失 的 风 险 发 行 人 的 市 场 风 险 主 要 来 自 所 持 有 的 自 营 性 交 易 活 动 发 行 人 认 为 因 自 营 性 交 易 而 产 生 的 市 场 风 险 并 不 重 大 其 中, 发 行 人 的 利 率 风 险 主 要 包 括 来 自 银 行 业 务 的 资 产 负 债 期 限 结 构 错 配 的 风 险 和 资 金 业 务 持 作 买 卖 用 途 头 寸 的 风 险 银 行 业 务 利 率 风 险 是 发 行 人 许 多 业 务 的 内 在 风 险, 产 生 利 率 风 险 的 因 素 包 括 合 同 到 期 日 的 时 差, 或 资 产 负 债 重 置 利 率, 而 持 作 买 卖 用 途 利 率 风 险 主 要 来 自 资 金 业 务 的 投 资 组 合 对 策 : 发 行 人 坚 持 风 险 与 业 务 发 展 相 协 调 风 险 与 收 益 相 均 衡 风 险 与 资 本 约 束 相 适 应 的 管 理 原 则, 定 期 监 测 利 率 风 险 头 寸, 采 用 敏 感 性 分 析 方 法, 衡 量 利 率 变 化 对 发 行 人 净 利 息 收 入 的 可 能 影 响, 以 计 量 及 管 理 风 险, 限 制 利 率 变 动 对 净 利 息 收 入 的 潜 在 负 面 影 响 ( 四 ) 流 动 性 风 险 19

24 流 动 性 风 险 包 括 因 无 法 履 行 还 款 责 任, 或 者 因 无 法 及 时 或 以 合 理 的 价 格 为 公 司 资 产 组 合 变 现 提 供 资 金 所 带 来 的 风 险 流 动 性 风 险 是 因 资 产 和 负 债 的 金 额 和 到 期 日 不 匹 配 而 产 生 引 起 发 行 人 流 动 性 风 险 的 潜 在 事 件 或 因 素 包 括 : 存 贷 款 客 户 提 前 或 集 中 提 款 债 务 人 延 期 支 付 资 产 负 债 期 限 结 构 不 匹 配 资 产 变 现 困 难 经 营 损 失 衍 生 品 交 易 风 险 等 对 策 : 发 行 人 流 动 性 风 险 管 理 的 目 标 是 通 过 建 立 科 学 完 善 的 流 动 性 风 险 管 理 机 制 以 及 对 流 动 性 风 险 实 施 有 效 的 识 别 计 量 监 测 和 控 制, 确 保 发 行 人 在 正 常 经 营 条 件 及 压 力 状 态 下, 能 及 时 满 足 发 行 人 资 产 负 债 及 表 外 业 务 引 发 的 流 动 性 需 求 和 履 行 对 外 支 付 义 务, 并 以 此 为 基 础 有 效 平 衡 发 行 人 资 金 的 效 益 性 和 安 全 性 发 行 人 整 体 的 流 动 性 情 况 由 资 产 负 债 管 理 委 员 会 管 理, 该 委 员 会 负 责 按 监 管 要 求 和 审 慎 原 则 管 理 流 动 性 情 况 总 行 及 各 分 行 根 据 政 策, 对 现 金 流 量 进 行 日 常 监 测, 并 维 持 适 当 水 平 的 高 流 动 性 资 产 ( 五 ) 操 作 风 险 操 作 风 险, 是 指 由 不 完 善 或 有 问 题 的 内 部 程 序 员 工 和 信 息 科 技 系 统, 以 及 外 部 事 件 所 造 成 损 失 的 风 险 对 策 : 发 行 人 制 定 了 一 系 列 政 策 程 序, 建 立 起 一 个 以 内 控 措 施 为 主 的 操 作 风 险 管 理 机 制, 以 确 认 评 估 控 制 管 理 和 报 告 风 险 该 操 作 风 险 管 理 机 制 涵 盖 所 有 业 务 环 节, 涉 及 财 务 信 贷 会 计 结 算 储 蓄 资 金 交 易 中 间 业 务 计 算 机 系 统 应 用 与 管 理 资 产 保 全 法 律 事 务 和 风 险 文 化 建 设 及 培 训 等 内 容 该 机 制 使 发 行 人 能 够 识 别 并 全 面 确 定 各 主 要 产 品 活 动 业 务 流 程 和 系 统 中 的 内 在 操 作 风 险 三 政 策 风 险 与 法 律 风 险 ( 一 ) 货 币 政 策 变 动 风 险 货 币 政 策 及 调 控 方 式 的 调 整 将 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 直 接 影 响 近 几 年 来, 人 民 银 行 在 实 施 稳 健 货 币 政 策 的 过 程 中, 对 货 币 政 策 调 控 方 式 进 行 了 全 方 位 改 革, 但 由 于 货 币 政 策 的 调 控 作 用 是 双 向 的, 如 果 发 行 人 的 经 营 不 能 根 据 货 币 政 策 变 动 趋 势 进 行 适 当 调 整, 货 币 政 策 变 动 将 对 发 行 人 运 作 和 经 营 效 益 产 生 不 确 定 性 影 响 对 策 : 发 行 人 将 积 极 跟 踪 和 研 究 货 币 政 策 调 整 的 背 景 因 素, 把 握 经 济 政 策 和 20

25 金 融 货 币 政 策 的 变 动 规 律, 合 理 调 整 信 贷 投 放 政 策 和 资 产 负 债 结 构 同 时, 发 行 人 将 加 强 对 利 率 汇 率 市 场 走 势 的 分 析 预 测, 按 照 市 场 情 况 变 化, 灵 活 调 整 流 动 性 储 备 和 资 金 头 寸 结 构 此 外, 发 行 人 将 加 强 对 资 金 运 营 的 成 本 管 理 与 风 险 控 制, 从 而 降 低 货 币 政 策 变 动 对 发 行 人 经 营 的 不 利 影 响 ( 二 ) 金 融 监 管 政 策 变 化 的 风 险 随 着 中 国 银 行 业 监 管 机 构 的 监 管 政 策 逐 渐 向 国 际 惯 例 靠 近, 如 采 用 巴 塞 尔 协 议 监 管 标 准 等, 金 融 监 管 政 策 的 变 化 可 能 会 对 发 行 人 经 营 和 财 务 表 现 产 生 重 大 影 响 这 些 政 策 法 规 可 分 为 以 下 四 类 : 一 是 关 于 银 行 业 务 品 种 及 市 场 准 入 的 法 规 ; 二 是 对 商 业 银 行 增 设 机 构 的 有 关 管 理 规 定 ; 三 是 税 收 政 策 和 会 计 制 度 方 面 的 法 规 ; 四 是 对 银 行 产 品 定 价 方 面 ( 包 括 利 率 与 中 间 业 务 收 费 ) 的 法 规 对 策 : 发 行 人 将 积 极 研 究 判 断 政 策 变 化 趋 势, 提 高 应 变 能 力, 做 好 应 变 准 备 ( 三 ) 法 律 风 险 银 行 在 经 营 管 理 过 程 中 面 临 着 不 同 的 法 律 风 险, 包 括 因 不 完 善 不 正 确 的 法 律 意 见 文 件 而 造 成 同 预 计 情 况 相 比 资 产 价 值 下 降 或 负 债 加 大 的 风 险, 现 有 法 律 可 能 无 法 解 决 与 银 行 有 关 的 法 律 问 题, 与 银 行 和 其 他 商 业 机 构 相 关 的 法 律 有 可 能 发 生 变 化 等 对 策 : 发 行 人 按 照 商 业 银 行 合 规 风 险 管 理 指 引 等 有 关 监 管 要 求, 不 断 完 善 合 规 政 策, 健 全 合 规 组 织 体 系, 加 强 合 规 队 伍 建 设, 推 进 合 规 文 化 构 建, 提 高 合 规 意 识, 有 效 促 进 发 行 人 依 法 合 规 审 慎 和 稳 健 经 营 四 竞 争 风 险 随 着 中 国 市 场 经 济 的 进 一 步 完 善, 以 大 型 商 业 银 行 股 份 制 商 业 银 行 城 市 商 业 银 行 为 主 体 的 商 业 银 行 体 系 已 经 形 成 目 前 中 国 各 银 行 业 金 融 机 构 分 布 地 域 集 中, 经 营 的 业 务 品 种 和 目 标 客 户 群 类 似, 银 行 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 各 家 银 行 都 面 临 客 户 流 失 市 场 份 额 下 降 等 风 险 另 一 方 面, 随 着 中 国 国 内 金 融 服 务 领 域 的 进 一 步 开 放, 更 多 的 外 资 银 行 将 进 入 国 内, 所 从 事 的 业 务 范 围 也 会 逐 渐 扩 大 在 公 司 治 理 资 产 质 量 盈 利 能 力 及 金 融 创 新 能 力 等 方 面, 中 资 银 行 与 外 资 银 行 尚 存 在 一 定 差 距 对 策 : 发 行 人 将 充 分 利 用 较 强 的 客 户 资 源 优 势 和 已 有 的 核 心 竞 争 力, 不 断 提 高 传 统 业 务 存 量 和 质 量 同 时, 发 行 人 将 健 全 公 司 治 理 结 构, 优 化 组 织 结 构 体 系, 21

26 建 立 科 学 的 决 策 体 系 和 完 善 风 险 管 理 体 制, 以 创 新 的 人 力 资 源 管 理 体 制 和 有 效 的 激 励 约 束 机 制 吸 引 优 秀 人 才, 建 立 人 才 资 源 储 备 22

27 第 三 章 本 期 二 级 资 本 债 券 情 况 一 主 要 发 行 条 款 1 二 级 资 本 债 券 名 称 : 2014 年 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 2 发 行 人 : 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 3 发 行 规 模 : 人 民 币 25 亿 元 4 次 级 条 款 : 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 二 级 资 本 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 5 二 级 资 本 债 券 期 限 品 种 : 10 年 期 固 定 利 率 二 级 资 本 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 条 件 的 发 行 人 赎 回 权 6 发 行 人 赎 回 权 : 本 期 二 级 资 本 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 银 监 会 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 二 级 资 本 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 银 监 会 批 准 并 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 23

28 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 7 二 级 资 本 债 券 单 位 面 值 : 本 期 二 级 资 本 债 券 的 面 值 为 100 元, 即 每 一 记 账 单 位 对 应 的 二 级 资 本 债 券 本 金 为 100 元 8 票 面 利 率 : 本 期 二 级 资 本 债 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 票 面 年 利 率 将 通 过 市 场 招 标 结 果 最 终 确 定 本 期 二 级 资 本 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 不 含 有 利 率 跳 升 机 制 及 其 他 赎 回 激 励, 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 本 期 二 级 资 本 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 9 发 行 价 格 : 平 价 发 行, 发 行 价 格 为 100 元 面 值 10 最 小 认 购 金 额 : 本 期 二 级 资 本 债 券 最 小 认 购 金 额 为 人 民 币 1,000 万 元, 且 必 须 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 11 发 行 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 以 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 的 方 式, 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 12 招 标 日 : 2014 年 12 月 15 日 13 起 息 日 : 2014 年 12 月 16 日 14 缴 款 日 : 2014 年 12 月 16 日 24

29 15 付 息 日 : 存 续 期 内 每 年 的 12 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 息 ) 16 兑 付 日 : 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2024 年 12 月 16 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 的 本 期 二 级 资 本 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 12 月 16 日 ( 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 息 ) 17 计 息 期 限 : 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 12 月 16 日 至 2024 年 12 月 15 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 被 赎 回 部 分 本 期 二 级 资 本 债 券 的 计 息 期 限 自 2014 年 12 月 16 日 至 2019 年 12 月 15 日 18 二 级 资 本 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 19 交 易 流 通 : 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 结 束 后, 根 据 中 国 人 民 银 行 的 批 准, 将 按 照 全 国 银 行 间 债 券 市 场 债 券 交 易 的 有 关 规 定 交 易 流 通 20 还 本 付 息 方 式 : 本 期 二 级 资 本 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 首 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 兑 付 首 日 起 不 另 计 利 息 21 二 级 资 本 债 券 本 息 兑 付 方 法 : 本 期 二 级 资 本 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息 本 期 二 级 资 本 债 券 到 期 或 赎 回 时 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 发 行 人 不 得 在 本 期 二 级 资 本 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 本 期 二 级 资 本 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 本 期 二 级 资 本 债 券 的 利 息 兑 付 还 将 遵 守 监 管 部 门 25

30 的 相 关 规 定 22 减 记 条 款 : 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 本 金 减 记 型 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 二 级 资 本 债 券 持 有 人 23 二 级 资 本 债 券 回 售 : 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 二 级 资 本 债 券 24 二 级 资 本 债 券 信 用 级 别 : 根 据 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 的 评 级 结 果, 本 期 二 级 资 本 债 券 的 信 用 级 别 为 AA-, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 25 发 行 范 围 及 对 象 : 本 期 二 级 资 本 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 及 其 他 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行 发 行 人 承 诺, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 且 发 行 人 不 会 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 提 供 融 26 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 27 提 前 或 递 延 兑 付 26

31 发 行 人 不 得 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 债 券 到 期 日 前 提 前 兑 付 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 兑 付 不 含 递 延 支 付 条 款 28 募 集 资 金 用 途 : 本 期 二 级 资 本 债 券 募 集 资 金 将 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 充 实 本 行 二 级 资 本, 提 高 资 本 充 足 率, 以 增 强 本 行 的 运 营 实 力, 提 高 抗 风 险 能 力, 支 持 业 务 持 续 稳 健 发 展 29 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 二 级 资 本 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 30 总 体 风 险 提 示 : 与 本 期 二 级 资 本 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 交 易 流 动 性 风 险 和 再 投 资 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 发 行 章 程 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 揭 示 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 本 行 2013 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 经 中 国 银 监 会 核 准, 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 的 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 发 行 人 二 级 资 本 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 条 款 符 合 资 本 管 理 办 法 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 二 认 购 与 托 管 1 本 期 二 级 资 本 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 以 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 的 方 式, 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 ; 2 本 期 二 级 资 本 债 券 认 购 人 认 购 的 债 券 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 3 中 央 国 债 登 记 公 司 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 登 记 托 管 机 构 ; 4 认 购 本 期 二 级 资 本 债 券 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 二 级 资 本 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 27

32 5 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 二 级 资 本 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ; 6 若 上 述 有 关 二 级 资 本 债 券 认 购 与 托 管 之 规 定 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 有 关 规 定 产 生 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 的 有 关 规 定 为 准 三 发 行 人 的 声 明 和 保 证 湖 北 银 行 作 为 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 人 向 投 资 者 声 明 和 保 证 如 下 : 1 湖 北 银 行 是 根 据 中 国 法 律 成 立 的 商 业 银 行, 具 有 在 中 国 经 营 其 金 融 机 构 营 业 许 可 证 中 规 定 业 务 的 资 格, 并 且 拥 有 充 分 的 权 力 授 权 和 法 定 权 利 拥 有 其 资 产 和 经 营 其 业 务 ; 2 湖 北 银 行 有 权 从 事 本 募 集 说 明 书 规 定 的 二 级 资 本 债 券 发 行 行 为, 并 已 采 取 批 准 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 所 必 需 的 法 人 行 为 和 其 他 行 为 ; 3 本 募 集 说 明 书 在 经 有 关 主 管 机 关 批 准 后, 一 经 湖 北 银 行 向 公 众 正 式 披 露, 即 视 为 湖 北 银 行 就 本 期 二 级 资 本 债 券 的 发 行 向 公 众 发 出 了 要 约 邀 请 ; 4 湖 北 银 行 发 行 本 期 二 级 资 本 债 券 或 履 行 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 适 用 于 湖 北 银 行 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 ; 如 果 存 在 相 抵 触 的 情 况, 湖 北 银 行 已 经 取 得 有 关 主 管 机 关 的 有 效 豁 免 批 准, 并 且 这 些 豁 免 批 准 在 中 国 法 律 上 具 有 法 律 约 束 力, 可 以 通 过 司 法 途 径 得 到 强 制 执 行 ; 5 湖 北 银 行 已 经 按 照 有 关 机 构 的 要 求, 按 时 将 所 有 的 报 告 决 议 申 报 单 或 其 他 要 求 递 交 的 文 件 以 适 当 的 形 式 向 其 递 交 登 记 或 备 案 ; 6 目 前 湖 北 银 行 的 最 新 财 务 报 表 是 按 中 国 适 用 法 律 法 规 和 条 例 以 及 会 计 准 则 编 制 的, 该 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 均 完 整 真 实 公 正 地 反 映 了 湖 北 银 行 在 有 关 会 计 期 间 结 束 时 的 财 务 状 况 以 及 在 该 会 计 期 间 的 业 绩 ; 7 湖 北 银 行 向 投 资 者 提 供 的 全 部 资 料 在 一 切 重 大 方 面 是 真 实 和 准 确 的 ; 8 湖 北 银 行 承 诺, 本 期 二 级 资 本 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 的 调 整 的 各 项 要 求 ; 28

33 9 湖 北 银 行 向 投 资 者 声 明 和 保 证, 就 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 当 时 存 在 的 事 实 和 情 况 而 言, 上 述 各 项 声 明 和 保 证 均 是 真 实 和 准 确 的 四 发 行 人 和 投 资 者 承 诺 : 发 行 人 就 本 期 二 级 资 本 债 券 作 出 以 下 承 诺 : 1 发 行 人 不 会 以 任 何 形 式 参 与 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券, 亦 不 会 将 本 期 二 级 资 本 债 券 出 售 给 任 何 受 发 行 人 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 2 发 行 人 不 会 以 任 何 直 接 或 间 接 的 方 式 为 投 资 人 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 提 供 融 资 ; 3 本 期 二 级 资 本 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 将 及 时 完 整 地 披 露 受 发 行 人 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 名 单 以 供 查 阅, 并 将 积 极 采 取 可 行 措 施 避 免 受 发 行 人 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 投 资 本 期 债 券 认 购 本 期 二 级 资 本 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 如 下 承 诺 : 1 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 二 级 资 本 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 能 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 ; 2 投 资 者 购 买 本 期 二 级 资 本 债 券 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 二 级 资 本 债 券 的 各 项 风 险 因 素 ; 3 投 资 者 接 受 募 集 说 明 书 和 发 行 公 告 对 本 期 二 级 资 本 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 4 投 资 者 不 受 发 行 人 控 制, 不 是 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 投 资 者 购 买 该 二 级 资 本 债 券 不 得 接 受 发 行 人 直 接 或 间 接 的 融 资 ; 5 本 期 二 级 资 本 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 审 批 部 门 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 二 级 资 本 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 而 无 需 征 得 本 期 二 级 资 本 债 券 投 资 者 的 同 意 29

34 五 本 期 二 级 资 本 债 券 信 息 披 露 事 宜 发 行 人 将 按 照 监 管 机 关 和 主 管 部 门 的 要 求, 真 实 准 确 充 分 及 时 地 对 与 本 期 二 级 资 本 债 券 有 关 的 信 息 予 以 披 露, 主 要 包 括 年 度 报 告 和 重 大 事 件 二 级 资 本 债 券 跟 踪 信 用 评 级 报 告 披 露 ( 一 ) 定 期 报 告 : 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 4 个 月 以 内, 发 行 人 将 披 露 包 括 上 一 年 度 的 经 营 情 况 说 明 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 涉 及 的 重 大 诉 讼 事 项 等 内 容 的 年 度 报 告 ; 并 按 季 度 在 定 期 报 告 中 披 露 经 营 信 息 财 务 信 息 和 资 本 管 理 信 信 息 ; ( 二 ) 跟 踪 信 用 评 级 报 告 : 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 将 在 每 年 7 月 31 日 前, 披 露 债 券 跟 踪 信 用 评 级 报 告 ; ( 三 ) 重 大 事 件 披 露 : 对 影 响 发 行 人 履 行 债 务 的 重 大 事 件, 发 行 人 将 及 时 向 主 管 部 门 和 监 管 机 构 报 告 该 事 件 有 关 情 况, 并 按 照 其 指 定 的 方 式 向 投 资 者 进 行 披 露 ( 四 ) 一 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 后 的 信 息 披 露 : 当 核 心 一 级 资 本 充 足 率 降 至 5.125%( 或 以 下 ) 时, 发 行 人 将 在 此 后 每 月 结 束 后 5 个 工 作 日 内, 披 露 当 月 月 度 报 告 ; ( 五 ) 二 级 资 本 工 具 触 发 事 件 发 生 后 的 信 息 披 露 : 如 中 国 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 发 行 人 将 在 触 发 事 件 发 生 日 后 2 个 工 作 日 内, 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; ( 六 ) 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 操 作 规 程 和 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 信 息 披 露 操 作 细 则 规 定 的 其 他 信 息 披 露 事 项 30

35 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 1 发 行 人 名 称 : 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 2 发 行 人 英 文 名 称 : HUBEI BANK CO.,LTD. 3 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 北 路 81 号 4 法 定 代 表 人 : 陈 大 林 5 注 册 资 本 : 人 民 币 3,284,444,733 元 整 6 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 金 融 业 务 许 可 证 号 : B1151H 邮 政 编 码 : 发 行 联 系 人 : 尹 银 火 杨 世 坤 10 联 系 电 话 : (027) 传 真 : (027) 互 联 网 网 址 : ( 二 ) 经 营 范 围 湖 北 银 行 主 要 经 营 业 务 包 括 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 借 记 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 办 理 委 托 存 贷 业 务 ; 外 汇 存 款 ; 外 汇 贷 款 ; 外 汇 汇 款 ; 外 币 兑 换 ; 资 信 调 查 咨 询 见 证 业 务 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 同 业 外 汇 拆 借 ; 经 中 国 人 民 银 行 国 家 外 汇 管 理 局 批 准 的 其 他 业 务 ; 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 和 有 关 部 门 批 准 的 其 他 业 务 ( 三 ) 历 史 沿 革 发 行 人 于 2010 年 12 月 24 日 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 关 于 筹 建 湖 北 银 行 的 批 复 ( 银 监 复 [2010]624 号 ) 批 准 同 意, 由 原 湖 北 省 五 家 城 市 商 业 银 行 合 并 重 组 设 立 2010 年 9 月 27 日, 原 湖 北 省 五 家 城 市 商 业 银 行 共 同 签 署 了 湖 北 省 城 市 商 业 银 行 改 革 重 组 发 起 人 协 议 书 协 议 各 方 经 充 分 协 商, 一 致 同 意 根 据 国 家 有 关 法 律 法 31

36 规 规 章 的 规 定, 通 过 新 设 合 并 方 式, 在 湖 北 省 武 汉 市 设 立 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 公 司 设 立 后, 各 发 起 人 主 体 资 格 注 销, 发 起 人 债 权 债 务 由 湖 北 银 行 承 担 发 行 人 于 2011 年 2 月 25 日 取 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 核 发 的 金 融 许 可 证 ( 机 构 编 码 为 B1151H ) 和 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 并 于 2011 年 2 月 27 日 正 式 开 业 2011 年 3 月 7 日 和 2011 年 3 月 10 日, 发 行 人 分 别 取 得 湖 北 省 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 组 织 机 构 代 码 证 ( 代 码 为 ) 和 湖 北 省 武 汉 市 国 家 税 务 局 和 武 汉 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 税 务 登 记 证 ( 登 记 证 号 : 鄂 国 地 税 武 字 ) 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ; 法 定 代 表 人 : 陈 大 林 ; 注 册 地 址 : 湖 北 省 武 汉 市 武 昌 区 中 北 路 81 号 发 行 人 申 请 设 立 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 拾 玖 亿 玖 仟 伍 佰 捌 拾 伍 万 玖 仟 柒 佰 叁 拾 叁 元 整 根 据 发 行 人 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 关 于 核 准 湖 北 银 行 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 鄂 银 监 复 [2011] 635 号 ), 由 劲 牌 有 限 公 司 孝 感 市 城 市 建 设 投 资 公 司 湖 北 明 想 集 团 有 限 公 司 湖 北 日 报 楚 天 传 媒 有 限 责 任 公 司 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 湖 北 凯 旋 门 广 场 购 物 中 心 有 限 公 司 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 中 国 长 江 三 峡 集 团 公 司 八 家 法 人 单 位 出 资 合 计 人 民 币 叁 拾 肆 亿 伍 千 叁 佰 肆 拾 万 柒 千 捌 佰 元 整, 其 中 : 注 册 资 本 人 民 币 壹 拾 贰 亿 捌 千 捌 佰 伍 拾 捌 万 伍 千 元 整, 差 额 部 分 人 民 币 贰 拾 壹 亿 陆 千 肆 佰 捌 拾 贰 万 贰 千 捌 佰 元 计 入 资 本 公 积 增 资 后 注 册 资 本 为 人 民 币 叁 拾 贰 亿 捌 仟 肆 佰 肆 拾 肆 万 肆 仟 柒 佰 叁 拾 叁 元 整 二 发 行 人 经 营 情 况 ( 一 ) 近 三 年 主 要 经 营 数 据 表 4-1 近 三 年 及 一 期 湖 北 银 行 主 要 资 产 项 目 表 32 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 资 产 总 计 11,547, ,367, ,227, ,804, 其 中 : 现 金 及 存 放 中 央 银 行 款 项 1,838, ,644, ,290, ,005, 存 放 同 业 款 项 677, , ,096, , 拆 出 资 金 , , 交 易 性 金 融 资 产 290, , , , 买 入 返 售 金 融 资 产 595, , , , 应 收 款 项 类 金 融 资 产 1,812, ,561, ,772, , 应 收 利 息 40, , , , 发 放 贷 款 和 垫 款 5,570, ,063, ,977, ,940, 可 供 出 售 金 融 资 产 - 10, ,

37 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 持 有 至 到 期 投 资 380, , , , 长 期 股 权 投 资 表 4-2 近 三 年 及 一 期 湖 北 银 行 主 要 负 债 项 目 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 负 债 合 计 10,655, ,523, ,486, ,478, 其 中 : 吸 收 存 款 9,583, ,608, ,355, ,693, 同 业 及 其 他 金 融 机 构 存 放 款 项 788, , ,195, , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 75, , , , 表 4-3 近 三 年 及 一 期 湖 北 银 行 主 要 经 营 数 据 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 204, , , , 营 业 支 出 140, , , , 营 业 利 润 63, , , , 利 润 总 额 63, , , , 净 利 润 47, , , , ( 二 ) 近 三 年 末 主 要 财 务 指 标 表 4-4 近 三 年 及 一 期 湖 北 银 行 主 要 财 务 指 标 表 单 位 : % 主 要 指 标 (%) 2014 年 6 月 30 日 2013 年 末 2012 年 末 2011 年 末 资 产 利 润 率 资 本 利 润 率 资 本 充 足 率 ( 注 1) 核 心 资 本 充 足 率 ( 注 1) 核 心 一 级 资 本 充 足 率 ( 注 2) 一 级 资 本 充 足 率 ( 注 2) 资 本 充 足 率 ( 注 2) 流 动 性 比 例 存 贷 比 不 良 贷 款 比 例 拨 备 覆 盖 率 单 一 最 大 客 户 贷 款 比 例 最 大 十 家 客 户 贷 款 比 例 资 产 损 失 准 备 充 足 率 贷 款 损 失 准 备 充 足 率 注 :(1) 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 及 相 关 规 定 计 算 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率 ;(2) 根 据 中 国 银 监 会 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 ( 三 ) 经 营 概 况 33

38 本 行 于 2011 年 2 月 27 日 正 式 成 立, 由 原 湖 北 省 五 家 城 市 商 业 银 行 采 取 新 设 合 并 方 式 组 建 而 成, 总 部 设 在 武 汉 市 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 设 立 了 1 家 总 行 营 业 部 8 家 分 行, 合 计 设 立 了 130 家 分 支 机 构 与 营 业 网 点 本 行 始 终 坚 持 服 务 地 方 经 济 服 务 中 小 企 业 服 务 城 乡 居 民 的 市 场 定 位, 充 分 发 挥 资 源 整 合 效 应 和 新 银 行 的 后 发 优 势, 管 理 体 制 机 制 逐 步 理 顺, 各 项 业 务 快 速 发 展, 资 产 质 量 与 抗 风 险 能 力 不 断 提 高, 重 组 规 模 效 应 初 步 显 现 目 前, 本 行 的 经 营 和 发 展 呈 现 出 如 下 几 个 特 点 : 1 资 产 负 债 规 模 稳 步 增 长 近 年 来, 得 益 于 资 金 实 力 的 提 升 服 务 水 平 的 提 高 及 品 牌 知 名 度 的 加 强, 本 行 各 项 业 务 快 速 增 长, 资 产 负 债 规 模 稳 步 增 长 截 至 2011 年 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 亿 元, 比 2010 年 末 的 亿 元 增 长 46.41%; 负 债 达 到 亿 元, 比 2010 年 末 的 亿 元 增 长 47.81% 截 至 2012 年 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 较 2011 年 末 增 长 76.19%; 负 债 达 到 亿 元, 较 2011 年 末 增 长 73.16% 截 至 2013 年 末, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 较 2012 年 末 增 长 1.36%; 负 债 达 到 亿 元, 较 2012 年 末 增 长 0.39% 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 资 产 总 额 达 到 1, 亿 元, 负 债 达 到 1, 亿 元 2 盈 利 能 力 不 断 增 强, 财 务 指 标 有 效 改 善 得 益 于 本 行 各 项 业 务 的 快 速 发 展, 本 行 生 息 资 产 规 模 不 断 增 长, 利 息 收 入 稳 步 提 高, 同 时, 中 间 业 务 收 入 也 同 步 实 现 快 速 增 长, 加 之 本 行 对 成 本 收 入 比 进 行 有 效 控 制, 使 得 本 行 盈 利 能 力 不 断 增 强 2011 年, 本 行 实 现 净 利 润 6.42 亿 元, 较 2010 年 度 增 长 4.84%;2012 年, 本 行 实 现 净 利 润 亿 元, 较 2011 年 度 增 长 57.75%, 实 现 了 净 利 润 的 大 幅 增 长 ;2013 年, 本 行 实 现 净 利 润 亿 元, 较 2012 年 增 长 26.08% 2014 年 1-6 月, 本 行 实 现 净 利 润 4.80 亿 元 3 贷 款 损 失 准 备 计 提 充 足, 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力 增 强 本 行 重 视 风 险 管 理, 不 断 致 力 于 全 面 风 险 管 理, 审 慎 经 营, 稳 健 发 展, 以 提 高 本 行 的 抗 风 险 能 力 本 行 按 照 中 国 银 监 会 颁 布 的 贷 款 风 险 分 类 指 引 计 量 及 管 理 本 行 信 贷 资 产 质 量, 将 贷 款 分 成 五 个 资 产 质 量 级 别, 对 信 用 风 险 进 行 严 格 监 控 同 时, 本 行 以 贷 款 风 险 分 类 为 基 础, 建 立 了 审 慎 的 贷 款 损 失 准 备 制 度 通 过 定 期 对 贷 款 进 行 分 类, 34

39 及 时 识 别 贷 款 风 险, 评 估 贷 款 的 内 在 损 失, 充 分 计 提 贷 款 损 失 准 备, 增 强 自 身 抵 御 风 险 的 能 力 截 至 2011 年 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 2.58 亿 元, 不 良 贷 款 比 率 0.86%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 5.99 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 %; 截 至 2012 年 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 3.11 亿 元, 不 良 贷 款 比 率 0.76%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 %; 截 至 2013 年 末, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 3.83 亿 元, 不 良 贷 款 率 0.74%, 比 年 初 下 降 0.02 个 百 分 点 为 积 极 应 对 经 济 下 行 趋 势, 加 大 了 各 类 风 险 拨 备 计 提 力 度, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 %, 比 年 初 上 升 个 百 分 点 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 不 良 贷 款 余 额 为 9.22 亿 元, 不 良 贷 款 率 1.60%, 计 提 贷 款 损 失 准 备 亿 元, 拨 备 覆 盖 率 达 到 % 此 外, 本 行 重 视 银 行 资 本 的 补 充, 经 本 行 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 行 进 行 了 增 资 扩 股, 共 募 集 资 金 人 民 币 3,453,407,800 元, 有 效 补 充 了 本 行 的 资 本 金, 提 高 了 本 行 资 本 充 足 率, 为 本 行 各 项 业 务 的 发 展 提 供 了 资 本 保 障, 也 进 一 步 增 强 了 本 行 的 抗 风 险 能 力 4 以 地 域 发 展 为 起 点, 业 务 区 域 稳 步 扩 张 本 行 位 处 中 部 经 济 中 心, 业 务 和 网 络 主 要 集 中 在 湖 北 省 湖 北 省 武 汉 市 是 我 国 中 部 地 区 重 要 的 经 济 中 心 城 市 和 国 内 经 济 最 活 跃 的 地 区 之 一, 是 长 江 流 域 重 要 的 港 口 本 行 凭 借 此 区 位 优 势, 经 不 懈 努 力, 成 立 三 年 来, 迅 速 发 展 成 为 湖 北 省 最 具 规 模 和 实 力 的 商 业 银 行 之 一, 在 湖 北 省 拥 有 较 高 的 品 牌 认 同 度 丰 富 的 市 场 经 验 和 高 效 的 营 销 网 络 截 至 2014 年 6 月 30 日, 本 行 下 辖 8 家 分 行, 分 别 是 黄 石 分 行 荆 州 分 行 咸 宁 分 行 宜 昌 分 行 襄 阳 分 行 孝 感 分 行 恩 施 分 行 和 十 堰 分 行, 合 计 设 立 了 130 家 分 支 机 构 与 营 业 网 点 5 明 确 市 场 定 位, 专 注 于 为 中 小 企 业 和 零 售 客 户 服 务 自 成 立 以 来, 本 行 始 终 以 最 具 成 长 价 值 的 零 售 银 行 为 发 展 目 标, 在 利 润 最 大 化 的 同 时, 追 求 员 工 自 豪 感 归 属 感 最 大 化, 银 行 品 牌 价 值 和 社 会 影 响 力 最 大 化, 以 实 现 湖 北 银 行 与 员 工 股 东 客 户 以 及 社 会 的 价 值 共 享, 和 谐 共 赢 本 行 始 终 坚 持 服 务 地 方 经 济 服 务 中 小 企 业 服 务 城 乡 居 民 的 市 场 定 位, 充 分 发 挥 资 源 整 合 效 应 和 新 银 行 的 后 发 优 势, 管 理 体 制 机 制 逐 步 理 顺, 各 项 业 务 快 速 发 展, 35

40 资 产 质 量 与 抗 风 险 能 力 不 断 提 高, 重 组 规 模 效 应 初 步 显 现 6 注 重 品 牌 经 营, 品 牌 美 誉 逐 年 提 升 本 行 在 持 续 提 升 资 产 规 模 管 理 水 平 和 业 绩 水 平 的 同 时, 坚 持 品 牌 经 营 的 理 念, 使 本 行 在 国 内 同 业 中 赢 得 了 较 高 的 品 牌 美 誉 成 立 以 来, 本 行 盈 利 能 力 逐 步 增 强, 各 项 主 要 监 管 指 标 达 到 全 国 城 商 行 二 类 评 级 标 准 开 业 第 一 年, 本 行 即 在 2011 中 国 武 汉 金 博 会 暨 理 财 总 评 榜 中 荣 获 2011 年 度 最 佳 成 长 型 银 行 和 2011 年 度 最 佳 中 小 企 业 融 资 服 务 银 行 称 号, 黄 石 分 行 南 京 路 支 行 荣 获 2011 湖 北 十 佳 优 质 文 明 服 务 金 融 机 构 称 号 当 年 还 荣 获 武 汉 市 政 府 授 予 的 金 融 机 构 支 持 武 汉 经 济 发 展 突 出 贡 献 奖 2012 年 本 行 先 后 荣 获 了 2012 最 佳 营 销 与 服 务 团 队 2012 湖 北 十 佳 理 财 团 队 2012 湖 北 十 佳 优 质 文 明 服 务 金 融 机 构 金 融 机 构 支 持 武 汉 经 济 发 展 突 出 贡 献 奖 等 多 项 殊 荣, 湖 北 银 行 的 品 牌 在 全 省 同 业 逐 步 叫 响 2013 年, 本 行 荣 获 国 资 委 工 信 部 和 中 国 中 小 企 业 协 会 共 同 颁 发 的 2013 年 度 全 国 支 持 中 小 企 业 发 展 十 佳 商 业 银 行 称 号 在 中 国 主 流 媒 体 理 财 联 盟 发 起 的 2013 年 度 中 国 ( 湖 北 ) 金 融 总 评 榜 中, 我 行 荣 获 2013 年 度 最 佳 城 市 商 业 银 行 和 2013 年 度 最 佳 小 微 企 业 金 融 服 务 银 行 我 行 的 微 易 贷 和 武 当 灵 卡 分 获 2013 年 度 最 具 创 新 的 中 小 企 业 融 资 产 品 和 2013 年 度 最 具 创 新 的 银 行 借 记 卡 三 发 行 人 公 司 治 理 结 构 及 管 理 架 构 ( 一 ) 湖 北 银 行 公 司 治 理 情 况 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 商 业 银 行 法 股 份 制 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 股 份 制 商 业 银 行 董 事 会 尽 职 指 引 股 份 制 商 业 银 行 独 立 董 事 和 外 部 监 事 制 度 指 引 和 其 他 有 关 监 管 规 定, 按 兼 顾 当 前 与 长 远 原 则, 搭 建 并 逐 步 完 善 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 ( 简 称 三 会 一 层 ) 的 治 理 架 构, 形 成 所 有 者 决 策 者 经 营 者 监 督 者 既 相 互 协 作, 又 相 互 制 衡 的 公 司 运 作 机 制, 保 障 了 公 司 合 规 经 营 持 续 稳 健 发 展 1 基 础 性 制 度 建 设 自 成 立 以 来, 本 行 在 中 国 银 监 会 指 引 及 监 管 意 见 的 指 导 下, 根 据 业 务 发 展 需 要, 建 立 了 公 司 章 程 湖 北 银 行 与 内 部 人 和 股 东 关 联 交 易 管 理 办 法 湖 北 银 行 股 权 管 理 办 法 湖 北 银 行 股 权 管 理 办 法 实 施 细 则 湖 北 银 行 董 事 会 对 高 管 人 员 履 职 评 36

41 价 办 法 ( 试 行 ) 湖 北 银 行 信 息 披 露 管 理 办 法 和 湖 北 银 行 风 险 管 理 架 构 等 一 系 列 公 司 治 理 基 础 制 度, 为 公 司 治 理 结 构 的 健 全 有 效 提 供 了 制 度 保 障 2 本 行 经 营 决 策 体 系 (1) 股 东 大 会 股 东 大 会 是 本 行 的 权 力 机 构, 决 定 公 司 重 大 事 项 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召 集, 董 事 长 主 持, 股 东 大 会 下 设 董 事 会 和 监 事 会 股 东 大 会 依 法 行 使 下 列 职 权 : a) 决 定 本 行 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; b) 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; c) 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 及 外 部 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; d) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; e) 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; f) 审 议 批 准 本 行 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; g) 审 议 批 准 本 行 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; h) 对 本 行 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; i) 对 发 行 本 行 债 券 或 其 他 证 券 以 及 上 市 作 出 决 议 ; j) 对 本 行 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 等 事 项 作 出 决 议 ; k) 审 议 批 准 本 行 在 1 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 对 外 担 保 金 额 ( 商 业 银 行 担 保 业 务 除 外 ) 超 过 本 行 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 的 事 项 l) 修 改 本 章 程 ; m) 对 本 行 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; n) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; o) 审 议 批 准 股 权 激 励 计 划 ; p) 听 取 国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 对 本 行 的 监 管 意 见 及 执 行 整 改 情 况 ; q) 审 议 批 准 董 事 会 关 于 关 联 交 易 管 理 制 度 及 执 行 情 况 ; r) 审 议 法 律 法 规 和 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 (2) 董 事 会 本 行 设 立 董 事 会, 董 事 会 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 作 为 股 东 大 会 的 执 行 机 构, 对 股 东 大 会 负 责, 并 对 湖 北 银 行 的 经 营 管 理 和 风 险 控 制 负 最 终 责 任 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 副 董 事 长 一 名, 下 设 战 略 发 展 委 员 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 风 险 管 理 与 关 联 交 易 控 制 37