北京合众思壮科技股份有限公司2016年第一季度报告正文

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 合 众 思 壮 公 告 编 号 : 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告 正 文 1

2 第 一 节 重 要 提 示 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 郭 信 平 主 管 会 计 工 作 负 责 人 侯 红 梅 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 袁 学 林 声 明 : 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 2

3 第 二 节 主 要 财 务 数 据 及 股 东 变 化 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 本 报 告 期 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 营 业 收 入 ( 元 ) 128,828, ,741, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) -16,641, ,125, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) -18,919, ,388, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -80,323, ,763, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 -0.93% -0.93% 0.00% 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 总 资 产 ( 元 ) 2,582,411, ,489,928, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 1,775,278, ,790,722, % 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 单 位 : 元 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 说 明 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 391, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 2,440, 减 : 所 得 税 影 响 额 473, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 81, 合 计 2,277, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 3

4 二 报 告 期 末 股 东 总 数 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 表 1 普 通 股 股 东 和 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 数 量 及 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 37,101 股 股 东 总 数 ( 如 有 ) 0 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 股 份 状 态 质 押 或 冻 结 情 况 数 量 郭 信 平 境 内 自 然 人 32.62% 64,359,010 48,269,257 质 押 37,630,000 李 亚 楠 境 内 自 然 人 3.81% 7,518,917 0 质 押 1,000,000 李 彤 境 内 自 然 人 1.33% 2,617,349 2,617,349 银 丰 证 券 投 资 基 金 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 富 成 长 趋 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 华 安 基 金 公 司 - 工 行 - 外 贸 信 托 - 外 贸 信 托 恒 盛 定 向 增 发 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 量 化 进 取 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 1.01% 1,999,964 0 境 内 非 国 有 法 人 0.94% 1,848,969 0 其 他 0.91% 1,790,700 0 其 他 0.68% 1,340,842 1,340,842 其 他 0.66% 1,310,019 0 吴 倩 境 内 自 然 人 0.66% 1,294,680 1,294,680 质 押 1,137,469 黄 晓 微 境 内 自 然 人 0.58% 1,137,469 1,137,469 冻 结 1,137,469 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 郭 信 平 16,089,753 人 民 币 普 通 股 16,089,753 4

5 李 亚 楠 7,518,917 人 民 币 普 通 股 7,518,917 银 丰 证 券 投 资 基 金 1,999,964 人 民 币 普 通 股 1,999,964 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 1,848,969 人 民 币 普 通 股 1,848,969 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 富 成 长 趋 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 商 量 化 进 取 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 广 发 聚 瑞 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1,790,700 人 民 币 普 通 股 1,790,700 1,310,019 人 民 币 普 通 股 1,310,019 1,133,392 人 民 币 普 通 股 1,133,392 叶 莉 953,000 人 民 币 普 通 股 953,000 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 银 河 智 联 主 题 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 600,000 人 民 币 普 通 股 600,000 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 558,064 人 民 币 普 通 股 558,064 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 10 名 普 通 股 股 东 参 与 融 资 融 券 业 务 情 况 说 明 ( 如 有 ) 公 司 未 知 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 股 东 之 间 前 十 名 无 限 售 流 通 股 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 无 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 未 进 行 约 定 购 回 交 易 2 公 司 优 先 股 股 东 总 数 及 前 10 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 适 用 不 适 用 5

6 第 三 节 重 要 事 项 一 报 告 期 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 发 生 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 (1) 应 收 票 据 期 末 较 期 初 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 %, 增 加 的 原 因 公 司 开 具 承 兑 汇 票 所 致 ; (2) 预 付 账 款 期 末 较 期 初 增 加 3, 万 元, 增 长 比 例 为 73.35%, 增 加 的 原 因 系 公 司 为 保 证 项 目 订 单 预 付 部 分 材 料 款 所 致 ; (3) 其 他 流 动 资 产 期 末 较 期 初 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 49.68%, 增 加 的 原 因 系 公 司 待 抵 扣 增 值 税 增 加 所 致 ; (4) 开 发 支 出 期 末 较 期 初 增 加 2, 万 元, 增 加 比 例 为 43.94%, 增 加 的 原 因 系 公 司 加 大 研 发 投 入 所 致 ; (5) 预 收 账 款 期 末 较 期 初 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 39.73%, 增 加 的 原 因 系 公 司 销 售 业 务 模 式 变 化 预 收 款 增 加 所 致 ; (6) 应 付 职 工 薪 酬 期 末 较 期 初 减 少 万 元, 减 少 比 例 为 30.22%, 减 少 的 原 因 系 公 司 发 放 年 终 奖 金 所 致 ; (7) 应 付 利 息 期 末 较 期 初 增 加 万 元, 增 加 的 比 例 为 1,317.81%, 增 加 的 原 因 系 公 司 债 券 融 资 计 提 利 息 所 致 ; (8) 销 售 收 入 本 期 较 上 年 同 期 增 加 3, 万 元, 增 加 比 例 为 34.56%, 增 加 的 原 因 系 公 司 2015 年 下 半 年 收 购 子 公 司 所 致 ; (9) 销 售 费 用 本 期 较 上 年 同 期 增 加 1, 万 元, 增 加 比 例 为 99.37%, 增 加 的 原 因 系 公 司 2015 年 下 半 年 收 购 子 公 司 所 致 ; (10) 投 资 收 益 本 期 较 上 年 同 期 增 加 万 元, 增 加 比 例 为 54.71%, 增 加 的 原 因 系 公 司 对 联 营 单 位 确 认 投 资 收 益 增 加 所 致 ; (11) 营 业 外 收 入 本 期 较 上 年 同 期 减 少 万 元, 减 少 比 例 为 54.48%, 减 少 的 原 因 系 公 司 政 府 项 目 结 项 减 少 所 致 ; (12) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 较 去 年 同 期 减 少 3, 万 元, 增 加 比 例 为 79.44%, 减 少 的 原 因 系 公 司 购 买 商 品 支 付 的 现 金 增 加 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 增 加 所 致 ; (13) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 较 去 年 同 期 减 少 1, 万 元, 增 加 比 例 56.39%, 减 少 的 原 因 系 投 资 支 付 的 现 金 增 加 所 致 ; (14) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 报 告 期 较 去 年 同 期 增 加 10, 万 元, 增 加 比 例 %, 增 加 的 原 因 取 得 借 款 收 到 的 现 金 增 加 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 减 少 所 致 ; 二 重 要 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 因 筹 划 重 大 事 项, 公 司 股 票 ( 证 券 简 称 : 合 众 思 壮, 证 券 代 码 :002383) 自 2015 年 12 月 15 日 ( 星 期 二 ) 开 市 起 停 牌, 并 于 同 日 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 发 布 了 重 大 事 项 停 牌 公 告 经 确 认, 上 述 重 大 事 项 确 定 为 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 为 重 大 资 产 重 组 事 项 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 12 月 22 日 开 市 起 继 续 停 牌, 并 于 同 日 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 发 布 了 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 的 停 牌 公 告 在 公 司 股 票 停 牌 期 间, 公 司 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 五 个 交 易 日 发 布 了 一 次 关 于 重 大 资 产 重 组 的 进 展 公 告 2016 年 3 月 3 日, 公 司 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 6

7 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 履 行 了 信 息 披 露 程 序 根 据 相 关 规 定, 深 圳 证 券 交 易 所 需 对 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 文 件 进 行 事 后 审 核 因 此, 公 司 股 票 自 2016 年 3 月 4 日 ( 星 期 五 ) 开 市 时 起 继 续 停 牌, 待 深 圳 证 券 交 易 所 事 后 审 核 并 发 布 修 订 公 告 后 另 行 通 知 复 牌 2016 年 3 月 10 日, 公 司 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 下 发 的 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 ( 需 行 政 许 可 ) 2016 第 19 号 ) 根 据 上 述 函 件 的 要 求, 公 司 与 相 关 各 方 及 中 介 机 构 积 极 准 备 答 复 工 作, 对 重 组 相 关 文 件 进 行 了 补 充 和 完 善, 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网 发 布 了 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 重 组 问 询 函 的 回 复 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 修 订 稿 等 相 关 公 告 公 司 披 露 了 关 于 公 司 股 票 复 牌 的 提 示 性 公 告, 公 司 股 票 ( 证 券 简 称 : 合 众 思 壮, 证 券 代 码 :002383) 自 2016 年 3 月 17 日 ( 星 期 四 ) 开 市 起 复 牌 2016 年 3 月 31 日, 公 司 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 履 行 了 信 息 披 露 程 序 2016 年 4 月 18 日, 公 司 召 开 了 二 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 并 履 行 了 信 息 披 露 程 序 本 次 重 大 资 产 重 组 正 式 方 案 尚 需 报 送 中 国 证 监 会 核 准, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 准 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 重 要 事 项 概 述 披 露 日 期 临 时 报 告 披 露 网 站 查 询 索 引 重 大 资 产 重 组 2016 年 03 月 04 日 2016 年 03 月 17 日 2016 年 04 月 02 日 2016 年 04 月 19 日 巨 潮 资 讯 网 中 国 证 券 报 证 券 时 报 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 相 关 文 件 巨 潮 资 讯 网 中 国 证 券 报 证 券 时 报 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 < 关 于 对 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 > 的 回 复 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 修 订 稿 等 相 关 文 件 巨 潮 资 讯 网 中 国 证 券 报 证 券 时 报 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 文 件 巨 潮 资 讯 网 中 国 证 券 报 证 券 时 报 二 一 六 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 三 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 履 行 完 毕 及 截 至 报 告 期 末 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 股 改 承 诺 承 诺 事 由 承 诺 方 承 诺 类 型 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 7

8 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 1 长 春 天 成 科 技 发 展 有 限 公 司 相 关 承 诺 交 易 对 方 李 彤 李 燕 菊 承 诺 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 起, 在 长 春 天 成 任 职 满 4 年 ( 不 足 一 年 的 应 任 职 满 一 年 ) 后 方 可 离 职, 且 离 职 后 在 长 春 天 成 及 相 关 业 务 存 续 期 间 不 得 以 任 何 方 式 2015 年 5 直 接 或 间 接 月 8 日 至 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 1 收 购 交 易 对 方 及 核 心 管 理 人 员 持 续 任 职 从 事 与 上 市 公 司 长 春 天 2014 年 10 月 成 相 同 或 类 15 日 似 的 业 务 为 保 证 长 春 天 2019 年 5 月 7 日 ;2015 正 在 履 行 中 年 5 月 8 日 至 2018 年 5 月 7 日 ; 成 持 续 发 展 长 期 有 效 和 竞 争 优 势, 李 彤 李 燕 菊 应 促 使 长 春 天 成 的 核 心 管 理 技 术 人 员 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 起 48 个 月 内 在 长 春 天 成 持 续 任 职, 李 彤 李 燕 菊 应 促 使 长 春 天 成 的 核 心 管 理 人 员 签 署 该 等 持 续 任 职 的 承 诺 2 北 京 招 通 8

9 致 晟 科 技 有 限 公 司 相 关 承 诺 交 易 对 方 吴 倩 黄 晓 微 李 炳 鑫 周 碧 如 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后 不 以 任 何 方 式 开 展 与 上 市 公 司 北 京 招 通 致 晟 存 在 竞 争 关 系 的 业 务 同 时, 吴 倩 黄 晓 微 李 炳 鑫 周 碧 如 将 促 使 核 心 管 理 和 技 术 人 员 林 伯 瀚 签 署 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 自 本 次 交 易 实 施 完 成 日 起, 林 伯 瀚 至 少 在 北 京 招 通 致 晟 任 职 满 3 年 ( 不 足 一 年 的 应 任 职 满 一 年 ), 且 离 职 后 在 北 京 招 通 致 晟 及 相 关 业 务 存 续 期 间 不 得 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 上 市 公 司 北 京 招 通 致 晟 存 在 竞 争 关 系 的 业 务, 包 括 但 不 限 于 在 与 上 市 公 司 北 京 招 通 致 晟 9

10 存 在 竞 争 关 系 的 单 位 内 任 职 或 以 任 何 方 式 为 该 等 单 位 提 供 服 务, 也 不 得 自 己 生 产 经 营 与 上 市 公 司 北 京 招 通 致 晟 有 竞 争 关 系 的 产 品 或 业 务 为 保 证 北 京 招 通 致 晟 持 续 发 展 和 竞 争 优 势, 吴 倩 黄 晓 微 李 炳 鑫 周 碧 如 应 促 使 北 京 招 通 致 晟 的 核 心 管 理 技 术 人 员 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 日 起 36 个 月 内 在 北 京 招 通 致 晟 持 续 任 职, 吴 倩 黄 晓 微 李 炳 鑫 周 碧 如 应 促 使 北 京 招 通 致 晟 的 核 心 管 理 人 员 签 署 该 等 持 续 任 职 的 承 诺 1 交 易 对 方 的 承 诺 本 次 交 易 中 交 易 2 收 购 交 易 对 方 及 核 心 管 理 人 员 减 少 关 联 交 易 对 方 就 规 范 与 减 少 与 合 众 思 壮 关 联 2014 年 10 月 15 日 长 期 有 效 正 在 履 行 交 易 事 宜 作 出 以 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 10

11 (1) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 交 易 对 方 以 及 交 易 对 方 控 股 或 实 际 控 制 的 公 司 企 业 或 经 济 组 织 ( 以 下 统 称 " 交 易 对 方 的 关 联 企 业 ") 原 则 上 不 与 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 发 生 关 联 交 易, 对 于 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 将 由 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 与 独 立 第 三 方 进 行 (2) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 如 果 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 在 经 营 活 动 中 必 须 与 交 易 对 方 或 交 易 对 方 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 章 程 合 众 11

12 思 壮 章 程 及 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 并 与 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 依 法 签 订 书 面 协 议 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 交 易 对 方 及 交 易 对 方 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 的 合 法 权 益 交 易 对 方 及 交 易 对 方 的 关 联 企 业 将 严 格 履 行 其 与 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议, 不 会 向 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 (3) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 交 易 12

13 对 方 及 交 易 对 方 的 关 联 企 业 将 严 格 避 免 向 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 拆 借 占 用 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 资 金 或 采 取 由 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 代 垫 款 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 资 金 (4) 如 违 反 上 述 承 诺 给 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 或 合 众 思 壮 造 成 损 失, 交 易 对 方 将 向 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 或 合 众 思 壮 作 出 赔 偿 2 林 伯 瀚 的 承 诺 林 伯 瀚 作 为 北 京 招 通 致 晟 的 核 心 管 理 人 员, 就 规 范 与 减 少 与 合 众 思 壮 关 联 交 易 事 宜 作 出 以 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : (1) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 本 人 以 及 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 公 司 企 业 13

14 或 经 济 组 织 ( 以 下 统 称 " 本 人 的 关 联 企 业 ") 原 则 上 不 与 北 京 招 通 致 晟 发 生 关 联 交 易 (2) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 如 果 北 京 招 通 致 晟 在 经 营 活 动 中 必 须 与 本 人 或 本 人 的 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 北 京 招 通 致 晟 章 程 合 众 思 壮 章 程 及 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 并 与 北 京 招 通 致 晟 依 法 签 订 协 议 ; 保 证 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 北 京 招 通 致 晟 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 北 京 14

15 招 通 致 晟 的 合 法 权 益 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 严 格 履 行 其 与 北 京 招 通 致 晟 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议, 不 会 向 北 京 招 通 致 晟 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 (3) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 本 人 及 本 人 的 关 联 企 业 将 严 格 避 免 向 北 京 招 通 致 晟 及 其 下 属 公 司 拆 借 占 用 北 京 招 通 致 晟 及 其 下 属 公 司 资 金 或 采 取 由 北 京 招 通 致 晟 及 其 下 属 公 司 代 垫 款 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 北 京 招 通 致 晟 及 其 下 属 公 司 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 3 向 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 股 份 锁 定 方 中 科 汇 通 ( 深 圳 ) 股 权 2014 年 10 月 投 资 基 金 有 15 日 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 2015 年 5 月 8 日 至 2016 年 5 月 7 日 正 在 履 行 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 15

16 限 公 司 及 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 申 请 并 承 诺 : 本 公 司 作 为 合 格 投 资 者 参 与 认 购 北 京 合 众 思 壮 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 : , 以 下 简 称 " 合 众 思 壮 ") 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 非 公 开 发 行 的 股 票 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 规 规 定, 本 公 司 特 申 请 将 本 公 司 认 购 的 合 众 思 壮 本 次 非 公 开 发 行 股 票 进 行 锁 定 处 理, 锁 定 期 自 该 等 股 票 完 成 股 权 登 记 并 上 市 之 日 起 满 12 个 月, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 4 收 购 交 易 对 方 及 核 心 管 理 人 员 避 免 同 业 竞 争 1 交 易 对 方 的 承 诺 本 次 交 易 中 交 易 2014 年 10 月 15 日 长 期 正 在 履 行 16

17 对 方 就 避 免 与 合 众 思 壮 同 业 竞 争 事 宜 作 出 以 下 不 可 撤 销 的 承 诺 :(1) 截 至 本 承 诺 函 签 署 之 日, 除 持 有 标 的 公 司 的 股 权 外, 交 易 对 方 未 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 与 标 的 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 (2) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 交 易 对 方 将 不 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 与 标 的 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 包 括 在 与 标 的 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 单 位 内 任 职 或 以 任 何 方 式 为 该 等 单 位 提 供 服 务, 以 避 免 与 标 的 公 司 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 的 或 间 接 的 业 务 竞 争 ; 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 交 易 对 方 拥 有 控 制 权 的 企 业 不 从 事 或 参 与 与 17

18 标 的 公 司 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 业 务 (3) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 如 交 易 对 方 或 交 易 对 方 拥 有 控 制 权 的 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 或 参 与 任 何 可 能 与 标 的 公 司 的 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 则 立 即 将 上 述 商 业 机 会 书 面 通 知 标 的 公 司, 如 在 书 面 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 标 的 公 司 书 面 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复, 则 应 将 该 商 业 机 会 提 供 给 标 的 公 司 (4) 如 违 反 以 上 承 诺, 交 易 对 方 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 标 的 公 司 或 合 众 思 壮 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 2 林 伯 瀚 的 承 诺 林 伯 瀚 作 18

19 为 北 京 招 通 致 晟 的 核 心 管 理 人 员, 就 避 免 同 业 竞 争 事 项 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : (1) 自 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 起, 本 人 至 少 在 北 京 招 通 致 晟 任 职 满 叁 年 ( 不 足 一 年 的 应 任 职 满 一 年 ) (2) 截 至 本 承 诺 函 签 署 之 日, 本 人 未 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 与 北 京 招 通 致 晟 相 同 或 相 似 的 业 务 (3) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 本 人 将 在 北 京 招 通 致 晟 及 相 关 业 务 存 续 期 间 不 以 直 接 或 间 接 的 方 式 从 事 与 北 京 招 通 致 晟 相 同 或 相 似 的 业 务, 包 括 在 与 北 京 招 通 致 晟 存 在 竞 争 关 系 的 单 位 内 任 职 或 以 任 何 方 式 为 该 等 单 位 提 供 服 务, 以 避 免 与 北 19

20 京 招 通 致 晟 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 的 或 间 接 的 业 务 竞 争 ; 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 人 拥 有 控 制 权 的 企 业 不 从 事 或 参 与 与 北 京 招 通 致 晟 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 业 务 (4) 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 如 本 人 或 本 人 拥 有 控 制 权 的 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 或 参 与 任 何 可 能 与 北 京 招 通 致 晟 的 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 则 立 即 将 上 述 商 业 机 会 书 面 通 知 北 京 招 通 致 晟, 如 在 书 面 通 知 中 所 指 定 的 合 理 期 间 内, 北 京 招 通 致 晟 书 面 作 出 愿 意 利 用 该 商 业 机 会 的 肯 定 答 复, 则 应 将 该 商 业 机 会 提 供 给 招 通 致 晟 (5) 如 违 反 以 上 20

21 承 诺, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 北 京 招 通 致 晟 或 合 众 思 壮 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 因 长 春 天 成 取 得 位 于 长 春 市 西 安 大 路 58 号 吉 发 广 场 C 座 14 层 1403 和 1404 房 屋 时 未 及 时 办 理 房 产 证, 且 目 前 无 法 与 拍 卖 前 房 产 所 有 人 取 得 联 系, 该 房 产 的 权 属 证 书 暂 时 无 法 办 理 5 被 收 购 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 对 此, 长 春 天 成 控 股 股 东 2014 年 10 月 及 实 际 控 制 15 日 人 李 彤 承 诺 : 长 期 有 效 正 在 履 行 1. 对 于 上 述 房 屋, 本 人 将 积 极 协 调 配 合 长 春 天 成 办 理 房 产 证 书 因 本 次 交 易 的 评 估 未 考 虑 上 述 房 屋 办 理 房 产 证 书 过 程 中 缴 纳 的 相 关 费 用 对 评 估 值 的 影 响, 为 保 证 上 市 公 司 利 益, 本 人 21

22 将 承 担 长 春 天 成 为 上 述 房 屋 办 理 房 产 证 书 所 缴 纳 的 全 部 相 关 费 用 2. 如 长 春 天 成 在 经 营 过 程 中 因 未 办 理 房 产 证 书 原 因 无 法 继 续 使 用 上 述 房 屋 进 而 遭 受 损 失 的, 本 人 将 给 与 足 额 补 偿, 前 述 损 失 包 括 但 不 限 于 行 政 处 罚 搬 迁 费 用 相 关 设 施 的 拆 除 费 用 因 影 响 正 常 生 产 经 营 活 动 的 损 失 等 6 收 购 交 易 对 方 业 绩 承 诺 业 绩 承 诺 注 详 细 内 容 见 2014 年 10 月 2016 年 第 一 15 日 季 度 报 告 全 文 2015 年 5 月 8 日 至 2018 年 5 月 7 日 正 在 履 行 李 彤 李 燕 菊 曹 立 国 张 象 天 李 国 东 吴 倩 6 人 2015 年 5 月 8 股 份 锁 定 注 日 至 2018 年 7 收 购 交 易 对 方 股 份 锁 定 详 细 内 容 见 2016 年 第 一 季 度 报 告 全 2014 年 10 月 15 日 5 月 7 日 ; 黄 晓 微 周 碧 如 李 炳 鑫 正 在 履 行 文 2015 年 5 月 8 日 至 2017 年 5 月 7 日 ; 深 圳 市 招 商 局 科 技 投 资 有 限 公 22

23 司 2015 年 5 月 8 日 至 2016 年 5 月 7 日 " 避 免 与 发 行 人 之 间 出 现 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易, 维 护 发 行 人 的 利 益 和 保 证 发 行 人 的 长 期 稳 定 发 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 郭 信 平 避 免 同 业 竞 争 展, 郭 信 平 与 李 亚 楠 作 为 发 行 人 的 共 同 实 际 控 制 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 (1) 本 人 目 前 没 有 在 中 国 境 内 2010 年 03 月 或 境 外 单 独 16 日 或 与 其 他 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 或 组 织, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 对 发 行 人 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 或 拥 有 与 发 行 人 长 期 有 效 2013 年 5 月 16 日, 控 股 股 东 郭 信 平 先 生 与 第 二 大 股 东 李 亚 楠 女 士 经 友 好 协 商, 双 方 已 经 就 首 次 公 开 发 行 股 票 前 达 成 的 一 致 行 动 关 系 签 署 解 除 协 议 自 解 除 协 议 签 署 之 日 起, 李 亚 楠 不 再 是 公 司 的 共 同 控 制 人, 郭 信 平 先 生 为 公 司 的 唯 一 实 际 控 制 人 履 行 实 际 控 制 人 的 责 任 和 义 务 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 23

24 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 本 人 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 人 本 人 拥 有 控 制 权 的 其 他 公 司 企 业 与 其 他 经 济 组 织 及 本 人 的 关 联 企 业, 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 发 行 人 相 同 或 相 似 的 对 发 行 人 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务, 并 且 保 证 不 进 行 其 他 任 何 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 合 法 权 益 的 活 动 (3) 本 人 将 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 关 联 交 易 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定, 避 免 和 减 少 关 联 交 易, 自 觉 维 护 发 行 人 及 全 体 股 东 的 利 益, 将 不 利 用 本 人 在 发 行 人 中 的 股 东 地 位 在 关 24

25 联 交 易 中 谋 取 不 正 当 利 益 如 发 行 人 必 须 与 本 人 控 制 的 企 业 进 行 关 联 交 易, 则 本 人 承 诺, 均 严 格 履 行 相 关 法 律 程 序, 遵 照 市 场 公 平 交 易 的 原 则 进 行, 将 促 使 交 易 的 价 格 相 关 协 议 条 款 和 交 易 条 件 公 平 合 理, 不 会 要 求 发 行 人 给 予 与 第 三 人 的 条 件 相 比 更 优 惠 的 条 件 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 发 行 人 造 成 的 全 部 经 济 损 失 本 承 诺 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 消 特 此 承 诺 持 有 公 司 股 份 的 公 司 董 股 份 转 让 事 高 级 管 理 人 员 郭 信 平 持 有 公 司 股 份 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 郭 信 平 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 长 期 有 效 25

26 公 司 股 份 ; 自 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 所 持 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 股 权 激 励 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 郭 信 平 于 2011 年 6 月 起 陆 续 获 得 了 天 派 电 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 天 派 电 子 ") 的 部 分 股 权, 成 为 该 公 司 控 股 股 东 为 避 免 郭 信 平 收 购 天 派 电 子 可 能 存 在 的 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 郭 信 平 其 他 潜 在 同 业 竞 争 给 公 司 日 2013 年 11 月 27 日 长 期 有 效 正 在 履 行 后 的 经 营 带 来 不 利 影 响, 在 天 派 电 子 的 运 营 状 况 显 著 改 善 后, 公 司 有 权 要 求 控 股 股 东 郭 信 平 视 本 公 司 的 业 务 需 要, 将 天 派 电 子 的 资 产 和 业 务 以 公 允 价 值 置 入 本 公 司 同 时 控 股 股 东 实 26

27 际 控 制 人 郭 信 平 承 诺, 在 天 派 电 子 的 运 营 状 况 显 著 改 善 以 后, 将 视 本 公 司 的 业 务 需 要, 将 天 派 电 子 的 相 关 资 产 和 业 务 以 公 允 价 值 置 入 本 公 司 董 事 副 总 经 理 侯 红 梅 董 事 欧 阳 玲 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 左 玉 立 业 务 负 股 份 增 持 责 人 吴 林 黄 海 晖 王 尔 迅 财 务 总 监 袁 学 林 等 七 名 公 司 管 理 人 员 自 2015 年 7 月 2 日 起 未 来 十 二 个 月 内, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 定, 通 过 深 圳 证 券 2015 年 07 月 交 易 所 交 易 02 日 系 统 允 许 的 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 集 中 竞 价 和 大 宗 交 易 ) 累 计 增 持 公 司 股 份 不 少 于 8,400 万 元 人 民 币 2016 年 7 月 2 严 格 履 行 中 日 承 诺 是 否 按 时 履 行 如 承 诺 超 期 未 履 行 完 毕 的, 应 当 详 细 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 的 工 作 计 划 是 无 四 对 2016 年 1-6 月 经 营 业 绩 的 预 计 2016 年 1-6 月 预 计 的 经 营 业 绩 情 况 : 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 正 值 且 不 属 于 扭 亏 为 盈 的 情 形 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 正 值 且 不 属 于 扭 亏 为 盈 的 情 形 2016 年 1-6 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 变 动 幅 度 -50% 至 50% 2016 年 1-6 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 变 500 至

28 动 区 间 ( 万 元 ) 2015 年 1-6 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 业 绩 变 动 的 原 因 说 明 1 业 务 按 目 标 开 展, 收 入 有 所 增 加 ; 2 收 入 规 模 增 加, 净 利 润 有 所 改 善 ; 五 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 适 用 不 适 用 六 违 规 对 外 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 违 规 对 外 担 保 情 况 七 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 八 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 未 发 生 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 28