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1 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 核 报 告 天 衡 专 字 (2011)146 号 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 接 受 委 托, 审 核 了 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 陵 饭 店 ) 董 事 会 关 于 2010 年 度 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 中 关 于 2010 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 的 认 定 金 陵 饭 店 管 理 当 局 的 责 任 是 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 有 关 规 定 建 立 健 全 内 部 控 制 并 保 持 其 有 效 性, 我 们 的 责 任 是 对 金 陵 饭 店 关 于 2010 年 度 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 中 所 述 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 我 们 的 审 核 是 依 据 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见 进 行 的 在 审 核 过 程 中, 我 们 实 施 了 包 括 了 解 测 试 和 评 价 内 部 控 制 设 计 的 合 理 性 和 执 行 的 有 效 性, 以 及 我 们 认 为 必 要 的 其 他 程 序 我 们 相 信, 我 们 的 审 核 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 内 部 控 制 具 有 固 有 限 制, 存 在 由 于 错 误 或 舞 弊 而 导 致 错 报 发 生 和 未 被 发 现 的 可 能 性 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 降 低 对 控 制 政 策 程 序 遵 循 的 程 度, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 我 们 认 为, 金 陵 饭 店 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 国 注 册 会 计 师 : 狄 云 龙 中 国 南 京 2011 年 3 月 15 日 中 国 注 册 会 计 师 : 虞 丽 新

2 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 为 了 全 面 提 升 公 司 治 理 水 平, 强 化 风 险 管 控 能 力, 保 护 公 司 及 投 资 者 的 合 法 权 益, 促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 以 及 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 结 合 自 身 实 际 情 况 和 经 营 特 点, 建 立 了 较 为 健 全 的 内 部 控 制 制 度, 形 成 了 完 整 的 内 部 控 制 体 系, 并 随 着 公 司 经 营 发 展 和 经 济 环 境 变 化 不 断 加 以 完 善 本 公 司 董 事 会 ( 以 下 简 称 董 事 会 ) 对 建 立 和 维 护 充 分 的 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 负 责 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 的 目 标 是 : 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全, 保 证 财 务 报 告 信 息 真 实 完 整 和 可 靠 防 范 重 大 错 报 风 险, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 因 此 仅 能 对 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 本 公 司 建 立 和 实 施 内 部 控 制 制 度 时, 考 虑 了 以 下 基 本 要 素 : 公 司 的 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 等 五 项 要 素 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 要 求, 本 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 体 系 的 建 立 与 实 施 情 况 进 行 了 评 价, 现 就 评 价 结 果 报 告 如 下 : 一 公 司 基 本 情 况 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 由 南 京 金 陵 饭 店 集 团 有 限 公 司 于 2002 年 12 月 30 日 控 股 设 立 公 司 于 2007 年 3 月 12 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 (2007)50 号 通 知 核 准, 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 万 股, 2007

3 年 4 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 成 为 全 流 通 后 国 内 酒 店 业 首 发 上 市 第 一 股 江 苏 省 首 家 上 市 旅 游 企 业 公 司 股 票 简 称 金 陵 饭 店, 股 票 代 码 公 司 注 册 资 本 :30000 万 元, 经 营 范 围 : 住 宿 ; 制 售 中 餐 西 餐 自 助 餐 冷 热 饮 焙 烤 食 品 ; 食 品 零 售 ( 限 各 类 预 包 装 食 品 饮 料 茶 叶, 限 分 支 机 构 经 营 ); 房 地 产 开 发 销 售 ; 商 业 地 产 销 售 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 : 图 书 报 刊 零 售, 卷 烟 雪 茄 烟 烟 丝 零 售, 象 牙 制 品 销 售 ( 仅 限 销 售 具 有 中 国 野 生 动 物 经 营 利 用 管 理 专 用 标 识 产 品 ) 实 业 投 资 经 营 ( 国 家 禁 止 投 资 经 营 的 业 务 除 外 ), 其 他 商 品 的 批 发 零 售, 食 品 的 开 发, 物 业 管 理, 计 算 机 网 络 工 程 及 软 件 的 开 发 和 相 关 的 技 术 服 务, 企 业 形 象 策 划, 展 览 服 务, 人 才 培 训, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 房 屋 租 赁, 旅 游 产 业 投 资, 停 车 场 管 理 服 务 二 内 部 控 制 制 度 建 立 的 目 的 与 遵 循 原 则 1 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 的 目 的 : 进 一 步 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 架 构, 形 成 科 学 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 健 全 风 险 管 控 长 效 机 制, 促 进 经 营 管 理 的 科 学 化 规 范 化 程 序 化 系 统 化, 保 证 公 司 经 营 发 展 活 动 的 健 康 运 行, 防 止 并 及 时 发 现 纠 正 各 种 错 误 及 舞 弊 行 为, 保 证 企 业 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整 和 可 靠, 提 高 经 营 管 理 效 能 和 风 险 管 控 水 平, 促 进 公 司 实 现 发 展 战 略 2 公 司 内 部 控 制 制 度 符 合 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 公 司 的 实 际 情 况 3 公 司 建 立 与 实 施 内 部 控 制 体 系 遵 循 的 原 则 : 在 内 控 体 系 建 设 过 程 中, 做 到 尊 重 现 实 注 重 实 效 涵 盖 整 体 突 出 重 点 (1) 全 面 性 原 则 内 部 控 制 应 当 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 的 全 过 程, 覆 盖 公 司 各 部 门 及 其 分 子 公 司 的 各 项 业 务 和 事 项 (2) 重 要 性 原 则 内 部 控 制 应 当 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 (3) 制 衡 性 原 则 内 部 控 制 应 当 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督, 同 时 兼 顾 营 运 效 率

4 (4) 适 应 性 原 则 内 部 控 制 应 当 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 (5) 成 本 效 益 原 则 内 部 控 制 应 当 权 衡 实 施 成 本 与 预 期 效 益, 以 适 当 的 成 本 实 现 有 效 控 制 三 公 司 内 部 控 制 体 系 建 立 与 实 施 情 况 ( 一 ) 内 部 环 境 1 公 司 治 理 结 构 和 议 事 规 则 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 章 程 指 引 等 有 关 规 定, 建 立 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 为 基 础 的 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 制 度 等, 分 别 对 公 司 的 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 管 理 机 构 进 行 规 范 公 司 董 事 会 由 10 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 名 40% 比 例 的 独 立 董 事 组 成, 对 于 董 事 会 规 范 运 作 有 效 履 职 起 到 了 很 好 的 监 督 促 进 提 升 作 用 在 独 立 董 事 的 专 业 组 成 上, 公 司 充 分 考 虑 到 与 公 司 业 务 的 相 关 性,4 名 独 立 董 事 分 别 属 于 战 略 财 务 法 律 管 理 等 领 域 的 著 名 专 家 学 者, 在 监 督 规 范 董 事 会 决 策 行 为 的 同 时, 对 于 确 保 重 大 决 策 和 内 部 控 制 的 科 学 性 专 业 性 有 效 性, 促 进 公 司 经 营 发 展 等 方 面 发 挥 了 积 极 作 用 为 了 提 高 董 事 会 决 策 的 科 学 性 高 效 性, 公 司 董 事 会 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 等 四 个 专 门 委 员 会, 并 制 定 了 战 略 委 员 会 实 施 细 则 审 计 委 员 会 实 施 细 则 提 名 委 员 会 实 施 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 等 专 门 委 员 会 工 作 细 则, 每 季 度 组 织 专 门 委 员 会 工 作 会 议, 针 对 公 司 的 战 略 规 划 重 大 决 策 对 外 投 资 经 营 运 作 内 控 体 系 风 险 管 控 等 问 题 进 行 专 题 研 究, 并 提 出 专 业 性 意 见, 进 一 步 提 高 了 公 司 科 学 决 策 能 力, 强 化 了 公 司 治 理 水 平 公 司 三 会 制 度 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 监 事 会 经 理 层 的 性 质 职 责 权 限 及 工 作 程 序, 董 事 长 董 事 监 事 总 经 理 的 任 职 资 格 职 责 权 限 及 义 务 等 作 了 明 确 规 定, 形 成 权 责 分 明 各 司 其 职 有 效 制 衡 科 学 决 策 协 调 运 作 的 法 人 治 理 结 构, 保 证 了 各 层 次 机 构 规 范 运 作 及 各 项 内 部 控 制 制 度 的 有 效 执 行

5 2 审 计 委 员 会 设 置 及 内 控 职 能 为 了 强 化 公 司 董 事 会 的 决 策 功 能, 做 到 事 前 审 计 专 业 审 计, 确 保 董 事 会 对 公 司 经 理 层 的 有 效 监 督, 完 善 公 司 的 治 理 结 构, 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 并 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 规 程 审 计 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 多 数, 其 中 主 任 委 员 由 独 立 董 事 ( 专 业 会 计 人 士 ) 担 任 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 提 议 聘 请 或 者 更 换 外 部 审 计 机 构, 对 公 司 内 外 部 审 计 进 行 监 督 核 查 和 沟 通, 独 立 履 行 内 控 机 制 的 监 督 检 查 与 评 价 职 能, 向 管 理 层 提 出 内 控 机 制 存 在 问 题 和 改 进 建 议, 向 董 事 会 报 告 内 控 制 度 建 设 与 执 行 情 况 审 计 委 员 会 积 极 发 挥 其 专 业 审 计 职 能, 根 据 现 行 国 家 会 计 审 计 等 相 关 准 则, 对 公 司 的 财 务 信 息 和 内 部 控 制 制 度 的 运 行 情 况 进 行 持 续 监 督, 进 一 步 完 善 了 公 司 治 理 结 构, 强 化 了 董 事 会 决 策 功 能 和 内 控 制 度 建 设, 确 保 了 董 事 会 对 公 司 经 营 管 理 的 有 效 控 制 和 监 督 3 内 部 职 能 机 构 设 置 及 职 责 情 况 基 于 公 司 战 略 发 展 和 日 常 经 营 需 要, 为 保 证 公 司 业 务 资 产 人 员 以 及 自 主 管 理 等 方 面 的 独 立 完 整 性, 确 保 效 能 最 大 化 和 科 学 决 策, 公 司 将 资 产 经 营 体 系 企 业 管 理 体 系 市 场 营 销 体 系 服 务 质 量 体 系 均 纳 入 内 部 控 制 组 织 架 构 范 围, 并 根 据 业 务 流 程 执 行 情 况 和 正 常 经 营 管 理 的 人 力 资 源 配 置 需 求, 设 置 相 应 的 管 理 职 能 部 门, 同 时 对 各 部 门 各 岗 位 职 责 制 定 了 相 应 的 规 章 制 度, 明 确 了 岗 位 权 责 和 任 职 资 格 条 件, 做 到 职 责 清 晰 管 理 高 效 同 时, 公 司 对 各 管 理 职 能 部 门 设 置 了 管 控 权 限, 各 管 理 职 能 部 门 的 组 织 架 构 调 整 以 及 管 理 人 员 的 任 免 均 需 报 公 司 管 理 层 审 核 批 准, 从 而 建 立 了 科 学 高 效 的 管 控 模 式 和 清 晰 分 明 的 权 责 体 系, 有 效 保 证 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 落 实 和 实 施 公 司 内 部 组 织 架 构 图 如 下 : 表 一 : 公 司 内 部 组 织 架 构 图

6 战 略 委 员 会 股 东 大 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 监 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 金 总 人 财 证 审 陵 经 力 务 券 计 饭 理 资 部 投 部 店 办 源 资 本 公 部 部 部 室 4 内 部 审 计 部 门 设 置 及 职 责 情 况 公 司 依 据 中 国 人 民 共 和 国 审 计 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 公 司 内 部 审 计 工 作 制 度, 从 制 度 上 规 范 了 公 司 内 部 审 计 人 员 的 职 责 权 限, 为 防 范 风 险 和 加 强 管 控 奠 定 了 基 础 公 司 的 内 部 审 计 人 员 定 期 或 不 定 期 对 公 司 及 分 子 公 司 的 财 务 内 控 流 程 以 及 预 决 算 等 经 营 管 理 和 内 部 控 制 情 况 进 行 审 计 监 管, 并 出 具 审 计 报 告, 对 发 现 的 问 题 提 供 分 析 评 价 建 议 及 改 进 意 见, 形 成 不 同 机 构 和 岗 位 之 间 权 责 相 互 制 约 相 互 监 督 内 部 审 计 部 门 的 职 能 划 分 符 合 国 家 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 机 构 内 岗 位 设 置 或 职 责 划 分 发 生 改 变, 均 需 上 报 董 事 会 审 计 委 员 会 批 准 5 公 司 人 力 资 源 政 策 公 司 建 立 了 一 套 包 括 招 聘 培 训 薪 酬 考 核 奖 惩 晋 升 等 方 面 的 人 力 资 源 管 理 制 度 根 据 公 司 的 经 营 与 发 展 需 要, 公 司 采 取 内 部 培 养 与 外 部 引 进 相 结 合, 盘 活 内 部 人 力 资 源, 引 进 社 会 专 业 人 才, 完 善 人 才 甄 选 程 序, 优 化 人 才 结 构 公

7 司 实 行 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 分 配 和 绩 效 考 评 体 系, 并 与 评 优 奖 励 晋 级 提 升 出 国 考 察 等 激 励 机 制 有 机 结 合, 充 分 激 发 了 员 工 的 积 极 性 和 工 作 潜 能 同 时, 创 造 良 好 的 内 部 环 境, 培 育 员 工 对 公 司 的 忠 诚 度 和 敬 业 精 神, 增 强 企 业 的 凝 聚 力, 保 持 人 才 队 伍 的 稳 定 性 完 善 对 高 管 人 员 和 核 心 业 务 人 员 的 激 励 和 约 束 机 制, 健 全 高 管 人 员 和 核 心 业 务 人 员 的 工 作 绩 效 考 核, 强 化 责 任 目 标 约 束, 不 断 提 高 其 进 取 精 神 和 责 任 意 识 6 公 司 发 展 战 略 及 企 业 文 化 公 司 发 展 战 略 : 以 资 本 为 纽 带, 通 过 新 建 收 购 控 股 租 赁 经 营 等 途 径, 拓 展 酒 店 连 锁 经 营, 延 伸 相 关 旅 游 产 业 链, 推 动 品 牌 化 资 本 化 规 模 化 国 际 化 发 展, 创 建 中 国 人 自 己 管 理 的 具 有 国 际 影 响 力 的 百 年 民 族 品 牌 为 了 实 现 公 司 的 发 展 战 略, 公 司 将 企 业 文 化 赋 予 新 的 时 代 内 涵, 积 极 引 导 员 工 牢 固 树 立 诚 信 责 任 求 实 的 观 念, 将 永 不 满 足 和 创 新 创 造 精 神 放 在 企 业 文 化 建 设 的 重 要 位 置, 以 发 展 吸 引 人, 以 事 业 凝 聚 人, 以 业 绩 激 励 人, 以 关 爱 留 住 人, 形 成 了 热 爱 企 业 珍 惜 品 牌 诚 实 守 信 注 重 管 理 和 服 务 细 节 的 企 业 文 化, 诚 信 团 结 专 业 创 新 的 企 业 精 神 深 入 人 心, 成 为 贯 穿 企 业 经 营 发 展 的 灵 魂, 保 证 了 企 业 的 和 谐 永 续 发 展 公 司 坚 持 以 人 为 本, 系 统 实 施 了 人 力 资 源 的 规 划 开 发 与 培 训, 为 管 理 人 员 和 员 工 设 计 了 适 合 其 自 身 特 点 的 职 业 生 涯 规 划, 将 道 德 素 养 和 专 业 能 力 作 为 选 拔 和 聘 用 的 重 要 标 准, 建 立 了 科 学 的 人 才 培 养 引 进 和 激 励 机 制, 完 善 了 责 权 利 相 对 应 的 薪 酬 分 配 和 绩 效 考 评 体 系, 构 筑 了 高 素 质 专 业 化 创 新 性 的 人 才 平 台, 为 规 模 经 营 和 开 拓 发 展 奠 定 了 坚 实 的 人 才 基 础 公 司 着 力 强 化 企 业 文 化 建 设, 培 育 以 人 为 本, 追 求 卓 越 的 价 值 观 和 社 会 责 任 感, 提 升 职 工 更 高 文 明 程 度, 推 进 企 业 文 化 软 实 力 向 企 业 生 产 力 转 变, 倡 导 诚 实 守 信 爱 岗 敬 业 开 拓 创 新 和 团 队 协 作 精 神, 并 积 极 发 挥 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 企 业 文 化 建 设 中 的 主 导 作 用, 为 公 司 战 略 的 实 施 提 供 了 精 神 支 柱 ( 二 ) 风 险 评 估 公 司 按 照 规 避 风 险 降 低 风 险 分 担 风 险 的 原 则, 对 公 司 运 营 过 程 中 可 能 产 生 的 风 险 实 施 了 有 效 控 制 公 司 风 险 管 理 的 主 要 目 标 是 以 企 业 发 展 战 略 的 实 现 为 总 体 目 标, 识 别 公 司 运 营 过 程 中 的 内 外 部 风 险, 有 效 地 预 防 评 估 规 避

8 和 控 制 风 险, 努 力 建 立 并 完 善 公 司 的 风 险 管 理 体 系, 规 范 公 司 内 部 管 理 流 程, 完 善 管 理 方 式 和 行 为, 有 效 防 范 经 营 风 险, 提 高 经 营 管 理 水 平 公 司 按 照 定 性 与 定 量 相 结 合 的 方 法, 分 析 营 运 流 程 的 关 键 风 险 控 制 点, 按 照 风 险 发 生 的 可 能 性 及 其 影 响 程 度 等 因 素, 对 风 险 进 行 分 析 与 排 序, 确 定 关 注 重 点 和 优 先 控 制 的 风 险 为 了 强 化 风 险 管 理, 公 司 实 施 了 相 关 检 查 与 考 核 制 度, 建 立 配 套 的 奖 惩 制 度, 定 期 对 风 险 管 理 制 度 的 执 行 情 况 进 行 检 查 和 考 核, 对 出 现 的 问 题 及 时 整 改 解 决, 并 在 执 行 公 司 发 展 战 略 过 程 中 逐 步 完 善 公 司 建 立 了 有 效 的 风 险 评 估 过 程, 以 识 别 和 应 对 公 司 可 能 遇 到 的 各 种 风 险 公 司 根 据 公 司 发 展 战 略 拟 定 了 长 中 短 期 发 展 规 划, 每 月 定 期 编 制 经 营 情 况 报 告, 使 公 司 管 理 层 了 解 公 司 经 营 管 理 状 况, 并 提 供 综 合 性 的 统 计 数 据 和 分 析 报 告, 为 公 司 决 策 管 理 提 供 依 据 公 司 于 每 个 月 每 季 度 及 年 终 均 召 开 分 系 统 经 营 情 况 分 析 会, 对 财 务 数 据 经 营 情 况 进 行 全 面 分 析, 结 合 国 家 相 关 产 业 政 策 及 宏 观 经 济 环 境 信 息, 对 公 司 未 来 的 发 展 提 交 分 析 报 告, 公 司 据 此 修 订 具 体 的 实 施 方 案 及 应 对 措 施 公 司 管 理 层 针 对 国 内 外 宏 观 环 境 和 市 场 变 化 酒 店 行 业 竞 争 加 剧 等 发 展 态 势, 准 确 分 析 经 营 发 展 过 程 中 所 承 受 的 各 种 风 险, 坚 持 安 全 稳 健 的 经 营 方 针, 不 断 进 行 经 营 创 新 和 提 档 升 级, 在 增 加 现 金 流 量 加 速 资 金 周 转 有 效 控 制 成 本 等 方 面 下 足 功 夫, 最 大 限 度 地 降 低 了 风 险 公 司 建 立 了 一 系 列 风 险 防 范 预 警 机 制 和 突 发 事 件 应 急 机 制, 修 订 了 突 发 事 件 应 急 处 理 预 案 汇 编 手 册, 明 确 各 类 重 大 风 险 或 突 发 事 件 的 监 测 报 告 处 理 程 序 及 责 任 人 员, 健 全 了 督 察 制 度 和 责 任 追 究 机 制, 建 立 了 层 层 防 控 全 员 参 与 的 风 险 防 范 体 系 公 司 通 过 三 级 培 训 网 络, 分 层 次 多 渠 道 地 开 展 风 险 管 控 培 训, 将 风 险 意 识 牢 固 根 植 于 员 工 的 思 想 和 行 动 中 对 部 门 负 责 人 注 重 强 化 风 险 责 任 感, 提 升 风 险 管 控 能 力 创 新 执 行 能 力 ; 对 老 员 工 注 重 树 立 忧 患 意 识 危 机 意 识, 熟 练 运 用 风 险 防 范 的 技 能 和 方 法 ; 对 新 员 工 则 要 求 尽 快 掌 握 岗 位 知 识 服 务 技 能 规 章 制 度 和 工 作 流 程 等 ( 三 ) 控 制 活 动 1 不 相 容 岗 位 分 离 控 制 公 司 全 面 系 统 地 分 析 梳 理 公 司 日 常 运 营 中 所 涉 及 的 业 务 流 程, 对 于 不 相 容

9 岗 位, 实 施 相 应 的 分 离 措 施, 形 成 各 司 其 职 相 互 制 约 相 互 监 督 的 工 作 机 制 公 司 把 经 济 业 务 活 动 划 分 为 授 权 审 核 执 行 审 查 记 录 等 步 骤, 每 个 步 骤 均 由 相 对 独 立 的 岗 位 和 人 员 分 别 执 行, 形 成 了 相 互 制 衡 的 机 制, 保 证 不 相 容 岗 位 人 员 相 分 离, 同 时 各 职 能 部 门 具 有 相 对 独 立 性 和 明 确 分 工, 确 保 业 务 流 程 清 晰, 内 控 作 用 充 分 发 挥 2 授 权 审 批 控 制 在 交 易 授 权 上, 公 司 区 分 交 易 的 不 同 性 质 采 取 了 不 同 的 授 权 审 批 方 式 公 司 在 经 营 管 理 中, 制 定 了 一 系 列 较 为 详 尽 的 岗 位 职 责 分 工 制 度, 明 确 了 各 部 门 办 理 业 务 和 事 项 的 权 限 范 围 审 批 程 序 相 关 责 任 以 及 各 环 节 的 授 权 控 制, 通 过 明 确 的 权 力 职 责 划 分, 有 效 防 止 了 差 错 及 舞 弊 行 为 的 发 生 合 同 评 审 方 面, 工 程 合 同 采 购 合 同 等 明 确 了 相 关 部 门 把 关 评 审 的 控 制 原 则 和 方 法 ; 费 用 开 支 方 面, 以 财 务 管 理 制 度 为 基 础, 制 定 了 费 用 核 销 程 序 公 司 的 投 资 合 同 担 保 合 同 信 贷 合 同 等 明 确 了 需 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 标 准 在 股 东 大 会 授 予 董 事 会 权 限 范 围 内 的, 由 董 事 会 批 准 ; 超 出 授 权 范 围 的 由 股 东 大 会 批 准 3 财 务 系 统 控 制 公 司 财 务 系 统 控 制 的 核 心 是 确 保 资 产 安 全 现 金 流 安 全 和 经 营 效 益 最 大 化 1 财 务 管 理 制 度 为 了 规 范 企 业 财 务 管 理, 加 强 财 务 监 督, 公 司 根 据 财 政 部 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 制 定 了 公 司 财 务 管 理 制 度 该 制 度 对 公 司 的 财 务 管 理 体 制 财 务 管 理 基 础 工 作 资 金 筹 集 管 理 流 动 资 产 管 理 固 定 资 产 管 理 对 外 投 资 管 理 成 本 费 用 管 理 财 务 报 告 及 信 息 披 露 会 计 电 算 化 等 五 十 多 个 方 面 作 了 明 确 规 定 和 规 范 2 财 务 集 中 控 制 的 管 理 模 式 为 了 规 范 公 司 及 全 资 控 股 子 公 司 的 财 务 行 为, 促 进 和 加 强 公 司 的 财 务 工 作, 健 全 公 司 内 部 控 制 制 度, 公 司 实 行 集 中 统 一 的 财 务 管 理 模 式, 制 定 了 全 资 控 股 子 公 司 财 务 管 控 制 度, 对 全 资 控 股 子 公 司 分 别 实 行 财 务 经 理 委 派 制 推 荐 制, 接 受 公 司 财 务 部 门 的 统 一 领 导 和 集 中 管 理, 统 一 财 务 核 算 3 财 务 核 算 控 制 公 司 财 务 部 从 日 常 会 计 核 算 和 会 计 基 础 工 作 着 手, 制 定 了 各 岗 位 的 工 作 职 责

10 和 核 算 程 序, 并 将 内 部 控 制 和 内 部 稽 核 的 要 求 贯 穿 其 中 公 司 的 财 务 系 统 采 用 专 业 的 财 务 核 算 系 统, 并 明 确 规 定 会 计 人 员 在 记 帐 复 核 过 帐 结 帐 报 表 等 方 面 各 自 的 责 权 范 围, 既 规 范 了 公 司 的 会 计 核 算, 又 保 证 了 公 司 财 务 信 息 的 真 实 准 确 完 整, 使 公 司 的 财 务 状 况 得 到 真 实 反 映 4 成 本 费 用 控 制 为 了 有 效 控 制 公 司 的 成 本 费 用 支 出, 公 司 规 范 采 购 流 程, 加 强 了 采 购 环 节 的 事 前 控 制, 根 据 关 于 酒 店 物 资 采 购 服 务 外 包 招 标 的 管 理 规 定, 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 坚 持 公 开 招 标 比 质 比 价 择 优 采 购 在 采 购 过 程 中, 由 招 标 采 购 管 理 小 组 进 行 专 项 评 议, 共 同 审 核 报 价 并 确 定 供 应 商 ; 财 务 部 负 责 履 行 采 购 监 督 职 能, 加 强 市 场 询 价 工 作, 对 采 购 物 品 价 格 与 市 场 同 类 物 品 价 格 供 应 商 报 价 进 行 对 比 分 析 公 司 完 善 了 电 子 化 物 流 管 理 系 统, 建 立 了 公 开 透 明 比 质 比 价 的 网 上 采 购 制 度, 向 社 会 公 布 近 万 项 酒 店 物 资 品 种 价 格 数 量 标 准 等 信 息, 广 泛 吸 引 国 内 外 供 应 商 报 名 竞 价, 通 过 综 合 评 估 最 终 确 定 供 应 商, 并 坚 持 每 月 对 现 有 供 应 商 从 供 货 质 量 信 誉 价 格 速 度 等 方 面 进 行 评 估, 淘 汰 不 合 格 者, 补 充 新 的 合 作 伙 伴, 从 而 确 保 了 酒 店 物 资 采 购 质 量, 有 效 降 低 了 采 购 成 本 为 了 控 制 工 程 造 价, 依 据 国 家 有 关 规 定, 公 司 制 定 了 关 于 工 程 建 设 招 标 采 购 的 管 理 规 定 关 于 工 程 预 决 算 的 管 理 规 定, 对 公 司 工 程 建 设 项 目 更 新 改 造 及 大 修 项 目 实 行 招 投 标 制 度, 包 括 勘 察 设 计 造 价 咨 询 工 程 监 理 工 程 保 险 工 程 施 工 设 备 及 材 料 采 购 等, 不 少 于 三 家 施 工 单 位 参 加 报 价, 进 行 议 标, 择 优 选 择 施 工 单 位 所 有 工 程 项 目 的 预 决 算 必 须 由 公 司 财 务 部 预 决 算 工 程 师 负 责 审 核 或 社 会 中 介 机 构 审 计 严 格 控 制 工 程 项 目 付 款 手 续 和 进 度, 防 止 超 额 付 款, 有 效 控 制 工 程 项 目 的 费 用 成 本 5 营 业 收 入 管 理 针 对 酒 店 行 业 营 业 收 入 管 理 的 复 杂 性 以 及 对 客 服 务 的 特 点, 公 司 加 强 对 收 款 环 节 的 控 制, 将 收 款 人 员 纳 入 财 务 部 管 理, 并 制 定 了 收 入 上 缴 程 序 及 有 关 管 理 规 定, 对 客 房 帐 单 餐 厅 订 单 帐 单 进 行 审 核 管 理, 对 发 票 使 用 的 有 关 规 定, 信 用 卡 支 票 有 价 票 据 备 用 金 等 管 理 均 作 了 明 确 的 规 定 为 此, 公 司 使 用 专 业 的 酒 店 管 理 系 统 和 餐 厅 收 银 系 统, 规 范 了 收 入 入 帐 的 操 作 程 序, 提 高 了 收 款 工 作

11 效 率 和 准 确 率 同 时, 公 司 财 务 部 设 立 了 收 入 审 计 组, 对 当 天 营 业 收 入 情 况 进 行 审 计, 尤 其 对 各 营 业 点 帐 单 订 单 及 当 日 的 收 入 情 况 销 售 折 扣 权 限 等 进 行 审 核, 确 保 饭 店 所 有 收 入 得 到 完 整 准 确 的 体 现 6 财 务 信 息 控 制 财 务 部 每 月 按 时 编 制 财 务 报 告, 报 送 相 关 部 门 和 人 员, 以 便 相 关 人 员 及 时 了 解 经 营 情 况 ; 定 期 召 开 财 务 分 析 会 议, 对 公 司 及 各 部 门 分 子 公 司 存 在 的 问 题 进 行 总 结 和 分 析 原 因, 并 提 出 对 策 加 以 改 善 7 营 运 资 金 控 制 公 司 严 格 执 行 资 金 流 出 的 内 部 审 批 及 支 付 程 序, 建 立 对 公 司 日 常 资 金 收 支 行 为 的 监 控 机 制, 以 切 实 保 障 资 金 安 全, 防 止 发 生 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 按 照 国 家 现 金 管 理 暂 行 条 例 的 规 定, 公 司 各 部 门 分 子 公 司 核 定 库 存 现 金 限 额, 按 现 金 收 付 范 围 使 用 现 金, 不 准 坐 支, 不 准 私 设 小 金 库, 不 得 帐 外 设 帐, 一 切 收 入 纳 入 财 务 预 算 公 司 严 格 执 行 营 运 资 金 管 理 制 度, 制 定 了 关 于 领 用 支 票 借 支 现 金 的 规 定 关 于 银 行 结 算 的 管 理 规 定 关 于 财 务 审 批 权 限 的 管 理 规 定 关 于 资 金 筹 集 的 管 理 规 定 等, 严 肃 了 公 司 的 财 经 纪 律, 明 确 了 各 级 人 员 的 职 责 权 限, 使 日 常 付 款 借 款 和 报 销 等 审 批 程 序 符 合 规 范 化 管 理 的 要 求, 确 保 了 公 司 的 资 金 安 全 公 司 设 立 信 用 经 理, 专 门 负 责 应 收 帐 款 的 管 理 和 催 收, 并 每 月 召 开 信 用 分 析 会, 对 应 收 帐 款 的 回 收 情 况 进 行 分 析, 对 应 收 帐 款 的 管 理 做 到 了 事 前 控 制 事 中 监 督 和 事 后 管 理 等 逐 层 逐 级 控 制 程 序, 制 定 了 饭 店 信 用 政 策, 规 定 了 相 关 部 门 和 人 员 的 职 责 权 限, 强 化 了 帐 款 回 收 的 管 理, 加 快 资 金 的 回 笼, 避 免 或 减 少 了 坏 帐 风 险 公 司 采 购 资 金 管 理 采 用 电 脑 物 流 系 统, 从 预 算 申 请 采 购 验 收 入 库 付 款 的 各 个 环 节 加 强 控 制, 由 采 购 部 门 根 据 采 购 计 划 和 入 库 清 单 提 出 付 款 申 请, 财 务 部 门 审 核 无 误 后 付 款 有 采 购 合 同 的 严 格 执 行 采 购 合 同, 从 不 拖 欠 付 款 期 限, 保 证 了 公 司 良 好 的 信 誉 和 资 金 的 按 计 划 使 用 同 时, 加 快 资 金 周 转, 减 少 库 存 物 资 占 用, 盘 活 资 产 回 笼 资 金, 防 范 存 货 跌 价 风 险 8 财 务 风 险 控 制 与 防 范 为 了 有 效 的 控 制 和 防 范 财 务 风 险, 根 据 公 司 的 经 营 特 点 制 定 了 风 险 控 制 及 防

12 范 制 度 根 据 公 司 章 程, 公 司 制 定 了 公 司 资 金 管 理 规 定, 确 保 公 司 重 大 经 营 决 策 科 学 有 效 公 司 遵 循 审 慎 经 营 有 效 防 范 化 解 资 产 损 失 风 险 的 原 则, 投 保 了 财 产 一 切 险 和 公 众 责 任 险, 制 定 了 关 于 坏 账 准 备 的 管 理 办 法 和 资 产 减 值 准 备 和 损 失 处 理 的 内 部 控 制 制 度, 提 高 公 司 抗 风 险 的 能 力, 避 免 和 减 少 资 产 损 失 4 财 产 保 护 控 制 为 了 加 强 对 资 产 的 管 理, 公 司 制 定 了 关 于 固 定 资 产 的 管 理 规 定 关 于 在 用 低 值 易 耗 品 的 管 理 规 定 关 于 库 存 物 资 的 管 理 规 定 资 产 管 理 员 制 度 等 规 定, 建 立 了 财 产 日 常 管 理 制 度 和 定 期 清 查 制 度, 采 取 财 产 记 录 实 物 保 管 定 期 盘 点 帐 实 核 对 等 措 施, 确 保 财 产 安 全 公 司 财 务 部 设 立 专 职 的 资 产 管 理 员, 除 明 确 各 企 业 部 分 负 责 人 为 该 企 业 部 门 资 产 管 理 责 任 人 外, 还 指 定 相 关 的 资 产 管 理 员, 负 责 企 业 和 部 门 的 日 常 资 产 管 理, 同 时 配 合 公 司 资 产 管 理 员 对 公 司 的 资 产 进 行 定 期 清 查 盘 点 和 不 定 期 抽 查, 保 证 资 产 帐 实 相 符, 确 保 公 司 资 产 的 安 全 和 完 整 5 预 算 管 理 控 制 为 了 有 效 地 指 导 公 司 的 各 项 经 济 活 动, 公 司 对 经 济 业 务 实 行 全 面 预 算 管 理, 组 织 各 分 子 公 司 和 部 门 编 制 详 细 的 中 长 期 预 算 和 当 年 经 营 预 算, 对 预 算 编 制 内 容 组 织 落 实 时 间 安 排 和 编 制 要 求 均 有 具 体 规 定 在 预 算 执 行 中, 根 据 具 体 经 济 业 务 的 实 施 情 况, 允 许 经 过 授 权 批 准 对 预 算 进 行 适 当 调 整, 以 使 预 算 更 加 符 合 实 际 情 况 通 过 对 公 司 全 面 预 算 制 定 和 实 施 情 况 进 行 监 督, 强 化 经 营 过 程 和 目 标 责 任 考 核, 增 强 了 预 算 的 可 行 性, 使 公 司 全 面 预 算 更 加 符 合 公 司 发 展 的 需 要, 更 能 保 证 公 司 整 体 目 标 的 实 现 6 营 运 过 程 控 制 1 日 常 行 政 管 理 控 制 公 司 行 政 管 理 内 控 制 度 对 公 司 内 部 各 组 织 机 构 及 所 有 人 员 的 行 为 进 行 了 规 范, 包 括 总 经 理 工 作 细 则 职 工 行 为 规 范 岗 位 职 责 与 管 理 要 求 员 工 绩 效 考 核 评 价 机 制 考 勤 考 核 管 理 办 法 职 工 社 会 保 险 管 理 办 法 档 案 资 料 管 理 制 度 安 全 管 理 规 定 等 行 政 管 理 内 控 制 度 保 证 了 公 司 及 分 子 公 司 运 作 的 有 序 进 行, 确 保 了 各 项 工 作 有 章 可 循 管 理 有 序, 形 成 了 规 范 的 经 营 管 理 体 系

13 2 关 联 交 易 的 内 部 控 制 公 司 关 联 交 易 内 部 控 制 始 终 严 格 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规, 遵 循 诚 实 信 用 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 保 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 公 司 定 期 在 公 司 中 报 和 年 度 报 告 披 露 说 明 关 联 方 名 单 并 及 时 予 以 更 新 ; 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 规 范 与 关 联 方 的 交 易 行 为, 对 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限 决 策 程 序 信 息 披 露 原 则 等 作 出 明 确 规 定, 公 司 董 事 会 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 均 回 避 表 决 为 进 一 步 规 范 关 联 交 易 行 为, 规 范 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 资 金 往 来, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 修 订 稿 草 案 ), 建 立 了 防 止 大 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 的 占 用 即 冻 结 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 公 司 资 产 立 即 申 请 司 法 冻 结, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 权 偿 还 所 侵 占 公 司 资 产 同 时, 明 确 了 公 司 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 的 相 关 责 任 和 相 应 的 问 责 机 制 3 全 资 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 公 司 通 过 股 东 会 及 委 派 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 子 公 司 加 强 管 理 和 控 制, 并 依 据 公 司 的 经 营 策 略 和 风 险 管 理 政 策, 制 定 了 公 司 资 金 管 理 制 度 重 大 投 资 决 策 管 理 制 度 公 司 全 资 控 股 子 公 司 财 务 管 控 制 度 全 资 控 股 子 公 司 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 内 部 审 计 工 作 制 度 等 管 控 制 度, 进 一 步 明 确 了 公 司 及 下 属 各 分 公 司 全 资 及 控 股 子 公 司 资 金 预 算 投 资 资 金 融 资 资 金 营 运 资 金 管 理 及 监 督 的 原 则 程 序 和 相 关 规 定, 明 确 要 求 子 公 司 在 经 营 运 作 风 险 管 理 人 事 财 务 资 金 担 保 投 资 内 审 信 息 等 事 项 上, 履 行 公 司 报 告 流 程 和 审 议 程 序, 及 时 向 公 司 分 管 负 责 人 报 告 重 大 业 务 事 项, 同 时 定 期 向 公 司 财 务 部 上 报 财 务 和 经 营 情 况 书 面 资 料, 公 司 人 力 资 源 部 财 务 部 等 职 能 部 门 共 同 负 责 对 子 公 司 进 行 绩 效 考 核 和 管 理, 从 而 保 证 了 对 子 公 司 日 常 营 运 和 经 营 风 险 的 控 制 上 述 规 定 对 于 加 强 公 司 资 金 控 制 与 管 理, 完 善 内 控 制 度 体 系, 确 保 高 效 治 理 管 控 有 效 运 转 协 调, 提 高 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 保 障 公 司 和 全 体 投 资 者 的 合 法 权 益 起 到 了 积 极 作 用

14 附 : 子 公 司 控 制 结 构 及 持 股 比 例 图 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 100% 51% 90% 90% 57.29% 30% 3% 江 苏 金 陵 旅 游 发 展 有 限 公 司 南 京 新 金 陵 饭 店 有 限 公 司 江 苏 金 陵 贸 易 有 限 公 司 江 苏 金 陵 精 品 商 贸 有 限 公 司 南 京 金 陵 酒 店 管 理 有 限 公 司 南 京 金 陵 置 业 发 展 有 限 公 司 紫 金 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 52.2% 江 苏 苏 糖 糖 酒 食 品 有 限 公 司 4 募 集 资 金 的 内 部 控 制 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用, 保 障 全 体 投 资 者 的 利 益, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 存 放 使 用 管 理 监 督 等 作 出 明 确 规 定 公 司 募 集 资 金 的 使 用 符 合 募 集 资 金 使 用 管 理 制 度 的 规 定, 实 行 专 款 专 用, 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 存 放 于 公 司 在 银 行 开 设 的 募 集 资 金 专 户 中 5 重 大 投 资 的 内 部 控 制 公 司 健 全 了 投 资 决 策 程 序, 严 格 执 行 重 大 投 资 管 理 制 度 投 资 效 果 考 核 评 估 制 度 重 大 投 资 报 告 制 度 等, 以 加 强 决 策 科 学 性, 提 高 投 资 收 益 水 平 公 司 明 确

15 规 定 : 董 事 会 决 定 运 用 公 司 资 金 进 行 对 外 投 资 收 购 资 产 委 托 理 财 限 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30% 以 下 ; 超 过 该 数 额 的, 需 提 交 股 东 大 会 审 批 公 司 重 大 投 资 的 内 部 控 制 严 格 遵 循 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则, 同 时 根 据 公 司 发 展 战 略 开 展 对 外 投 资 的 方 案 制 定 等 工 作, 特 别 加 强 了 投 资 风 险 和 投 资 效 益 的 分 析 研 究 公 司 指 定 证 券 投 资 部 负 责 对 公 司 重 大 投 资 项 目 的 可 行 性 投 资 风 险 投 资 回 报 等 事 项 进 行 评 估, 并 监 督 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展, 向 公 司 董 事 会 管 理 层 汇 报 投 资 项 目 的 实 施 效 益 和 异 常 情 况 在 审 议 对 外 投 资 事 项 上 公 司 均 按 照 公 司 章 程 公 司 资 金 管 理 制 度 重 大 投 资 决 策 管 理 制 度 的 要 求 按 投 资 审 批 权 限 履 行 相 应 的 审 议 程 序, 明 确 规 定 了 未 按 计 划 进 度 投 资 未 实 现 项 目 预 期 收 益 投 资 发 生 损 失 等 情 况 的 问 责 机 制 针 对 金 陵 饭 店 扩 建 工 程 项 目 : 加 强 建 设 期 间 投 资 管 理, 确 保 追 加 投 资 分 步 按 期 到 位 ; 协 助 新 金 陵 饭 店 做 好 银 行 融 资 安 排, 努 力 降 低 资 金 成 本 ; 督 促 建 设 资 金 使 用 与 施 工 进 度 保 持 一 致 ; 在 工 程 材 料 采 购 合 同 款 项 支 付 施 工 周 期 安 排 等 方 面 有 效 控 制 投 资 成 本 ; 采 取 有 力 措 施 减 少 施 工 建 设 对 酒 店 本 部 经 营 的 影 响 针 对 金 陵 天 泉 湖 旅 游 生 态 园 : 选 准 产 品 市 场 定 位, 做 好 充 分 的 调 研 分 析, 严 格 可 行 性 研 究 论 证, 切 实 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 决 策 程 序 ; 根 据 宏 观 经 济 形 势 和 旅 游 酒 店 房 地 产 等 市 场 情 况, 把 握 开 发 节 奏 时 机 和 规 模, 有 效 控 制 投 资 风 险 和 经 营 风 险 针 对 酒 店 资 产 收 购 项 目 : 通 过 多 种 途 径 收 集 分 析 有 价 值 的 对 称 的 战 略 情 报, 做 好 充 分 详 尽 的 尽 职 调 查, 摸 清 资 产 状 况 经 营 状 况 人 员 状 况 ; 确 认 和 排 除 相 关 法 律 障 碍 ( 担 保 抵 押 法 律 诉 讼 经 济 纠 纷 等 ), 从 源 头 上 防 范 法 律 风 险 ; 控 制 酒 店 收 购 成 本, 争 取 高 收 益 的 投 资 回 报 6 对 外 担 保 的 内 部 控 制 公 司 对 外 担 保 的 内 部 控 制 遵 循 合 法 公 平 自 愿 互 利 的 原 则, 严 格 控 制 担 保 风 险 公 司 的 对 外 担 保 行 为 严 格 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 明 确 规 定 了 担 保 事 项 的 审 批 权 限 决 策 程 序 及 信 息 披 露 原 则, 严 格 履 行 审 议 批 准 程 序, 并 及 时 披 露 相 关 信 息

16 7 信 息 披 露 的 内 部 控 制 为 进 一 步 规 范 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 行 为, 加 强 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理, 保 证 公 司 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时 和 公 平, 避 免 重 要 信 息 泄 露 违 规 披 露 等 事 件 发 生, 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 敏 感 信 息 排 查 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 及 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 对 信 息 披 露 的 原 则 内 容 标 准 机 构 与 人 员 信 息 收 集 与 管 理 披 露 职 责 与 程 序 保 密 措 施 与 责 任 追 究 等 方 面 作 了 详 细 规 定, 并 健 全 了 信 息 采 集 制 度 汇 报 机 制 沟 通 机 制 宣 传 机 制 信 息 披 露 机 制 等 其 中 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 各 职 能 部 门 负 责 人 各 子 公 司 的 总 经 理 为 重 大 信 息 内 部 报 告 责 任 人, 对 所 披 露 内 容 的 及 时 性 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 责 任 要 求 相 关 责 任 人 对 可 能 发 生 或 已 经 发 生 重 大 信 息 事 项 时 应 及 时 向 公 司 董 事 会 秘 书 室 预 报 和 报 告, 制 定 了 重 大 信 息 内 部 报 告 责 任 认 定 范 围, 有 效 保 证 了 信 息 披 露 工 作 的 顺 利 实 施 ( 四 ) 信 息 与 沟 通 公 司 通 过 实 施 ERP 系 统 和 内 部 局 域 网 等 技 术, 建 立 了 以 标 准 流 程 控 制 为 基 础 的 数 据 体 系 和 信 息 共 享 机 制, 为 公 司 经 营 发 展 活 动 提 供 了 全 新 的 现 代 化 管 理 平 台 该 系 统 实 现 了 管 理 体 系 及 业 务 流 程 的 重 组 和 优 化 ; 实 现 了 公 司 经 营 管 理 体 系 责 权 设 定 明 朗 化 和 流 程 监 控 动 态 化 两 大 目 标 ; 实 现 了 对 销 售 采 购 工 程 等 业 务 流 程 的 控 制 管 理, 有 效 降 低 采 购 成 本 和 应 收 账 款 的 呆 坏 账 风 险, 加 速 资 金 周 转, 降 低 资 金 占 用 成 本 公 司 建 立 了 有 效 的 沟 通 渠 道 和 机 制, 明 确 了 内 部 控 制 相 关 信 息 的 收 集 处 理 和 传 递 程 序 传 递 范 围, 做 好 对 信 息 的 筛 选 核 对 分 析 整 合, 确 保 各 管 理 层 级 各 部 门 各 业 务 单 位 以 及 员 工 与 管 理 层 之 间 的 信 息 传 递 更 迅 速 顺 畅, 沟 通 更 便 捷 有 效 同 时, 公 司 要 求 相 关 部 门 加 强 与 政 府 部 门 行 业 协 会 中 介 机 构 业 务 单 位 以 及 相 关 监 管 部 门 等 进 行 有 效 的 沟 通 和 反 馈, 并 通 过 市 场 调 研 网 络 传 媒 等 渠 道, 及 时 获 取 和 分 析 外 部 各 种 信 息 ( 五 ) 内 部 监 督

17 公 司 监 事 会 负 责 对 董 事 总 经 理 及 其 他 高 管 人 员 的 履 职 情 况 以 及 公 司 依 法 运 作 情 况 进 行 监 督, 对 股 东 大 会 负 责 审 计 委 员 会 作 为 董 事 会 专 门 工 作 机 构, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作, 确 保 董 事 会 对 经 理 层 的 有 效 监 督 公 司 审 计 部 负 责 对 公 司 及 分 子 公 司 各 部 门 的 财 务 收 支 及 经 济 活 动 进 行 审 计 监 督, 主 要 包 括 : 负 责 审 查 各 企 业 各 部 门 经 理 任 职 目 标 和 责 任 目 标 完 成 情 况 ; 审 查 各 企 业 部 门 的 财 务 帐 目 和 会 计 报 表 ; 负 责 对 经 理 人 员 财 会 人 员 进 行 离 任 审 计 ; 负 责 对 有 关 合 作 项 目 和 合 作 单 位 的 财 务 审 计 通 过 审 计 监 督 检 查, 及 时 发 现 内 部 控 制 的 缺 陷 和 不 足, 详 细 分 析 问 题 的 性 质 和 产 生 原 因, 提 出 整 改 方 案 并 监 督 落 实, 并 及 时 报 告 董 事 会 审 计 委 员 会 通 过 加 强 日 常 审 计 专 项 审 计, 对 经 营 业 绩 完 成 情 况 财 务 制 度 执 行 情 况 和 酒 店 资 产 风 险 性 进 行 审 计 核 查 评 估 并 提 出 改 进 意 见, 进 一 步 降 低 了 公 司 经 营 风 险, 优 化 了 公 司 资 源 配 置, 提 升 了 经 营 管 理 水 平, 确 保 内 部 控 制 制 度 得 到 全 面 贯 彻 实 施 此 外, 公 司 还 通 过 深 入 推 进 公 司 治 理 专 项 活 动 等, 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 规 范 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 机 制, 健 全 内 控 制 度 体 系 和 问 责 机 制, 加 强 公 司 董 事 ( 包 括 独 立 董 事 ) 的 勤 勉 尽 责 意 识, 建 立 符 合 公 司 特 色 的 公 司 治 理 长 效 机 制, 推 进 公 司 规 范 运 作 和 治 理 水 平 更 上 新 的 台 阶 四 公 司 董 事 会 对 内 部 控 制 自 我 评 估 的 结 论 本 公 司 董 事 会 已 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 要 求, 对 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 进 行 了 评 价, 并 认 为 其 在 2010 年 12 月 31 日 ( 基 准 日 ) 体 系 健 全 执 行 有 效, 未 发 现 公 司 存 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 的 重 大 缺 陷 本 公 司 董 事 会 认 为, 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 内 部 控 制 制 度 健 全 执 行 有 效 公 司 内 部 控 制 在 目 标 设 定 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 措 施 信 息 与 沟 通 监 督 与 检 查 等 六 方 面 规 范 充 分 有 效, 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 证 券 监 督 管 理 部 门 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 科 学 的 内 部 控 制 体 系 及 长 期 有 效 的 执 行, 对 于 建 立 公 司 治 理 长 效 机 制, 控 制 防 范 经 营 管 理 风 险 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 起 到 了 积 极 作 用 本 公 司 将 根 据 外 部 环 境 变 化 和 经 营 发 展 需 要, 不 断 完 善 公 司 治 理, 提 升 经 营 管 理 效 能, 增 强 风 险

18 管 控 能 力, 及 时 修 订 并 补 充 内 部 控 制 制 度, 强 化 执 行 和 检 查 力 度, 保 证 内 部 控 制 体 系 的 科 学 性 完 整 性 有 效 性, 促 进 公 司 持 续 稳 健 快 速 发 展 本 公 司 董 事 会 全 体 成 员 保 证 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 五 独 立 董 事 对 公 司 内 部 控 制 的 专 项 意 见 公 司 已 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 内 部 控 制 制 度 合 法 合 理 健 全 有 效 公 司 的 内 部 控 制 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 及 内 部 监 督 等 事 项, 严 格 按 照 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 的 规 定 进 行, 并 且 各 环 节 可 能 存 在 的 内 外 部 风 险 得 到 了 合 理 控 制, 公 司 内 部 控 制 的 预 期 目 标 基 本 实 现 公 司 2010 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 目 前 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 内 部 控 制 制 度 执 行 和 监 督 的 实 际 情 况 六 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 的 审 核 意 见 公 司 已 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 等 相 关 规 定 积 极 完 善 了 公 司 日 常 运 营 各 个 环 节 的 内 部 控 制 制 度, 保 证 公 司 各 项 业 务 的 高 效 运 行, 公 司 内 部 控 制 组 织 机 构 完 整 设 置 科 学, 内 部 控 制 体 系 健 全 执 行 有 效 七 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 核 实 评 价 结 果 本 公 司 聘 请 的 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 对 公 司 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 审 计, 出 具 了 天 衡 专 字 (2011)146 号 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 核 报 告 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 核 实 评 价 结 果 : 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 于 2010 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

19 董 事 长 : 李 建 伟 金 陵 饭 店 股 份 有 限 公 司 2011 年 3 月 17 日

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