同方环境股份有限公司

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 天 药 股 份 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 天 津 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) GL Biotech HK Investment Limited 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 募 集 配 套 资 金 认 购 方 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 郑 彦 硕 住 所 及 通 讯 地 址 天 津 市 河 东 区 八 纬 路 109 号 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 科 学 大 道 237 号 总 部 经 济 区 A2 栋 第 九 层 9043 单 元 YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG 详 细 情 况 请 见 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 ( 四 ) 自 然 人 住 所 及 通 讯 地 址 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 A809 北 京 市 西 城 区 三 里 河 南 五 巷 四 号 楼 二 层 广 州 市 番 禺 区 东 环 街 番 禺 大 道 北 555 号 天 安 总 部 中 心 1 号 楼 804 房 河 北 省 衡 水 市 枣 强 县 大 营 镇 老 小 营 村 126 号 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 五 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 预 案 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 估 值 或 评 估 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 将 在 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 预 案 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 交 易 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 本 公 司 将 根 据 本 次 交 易 进 展 情 况, 及 时 披 露 相 关 信 息, 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 1

3 交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) GL Biotech HK Investment Limited 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 和 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 以 及 郑 彦 硕 合 计 4 名 特 定 投 资 者 均 已 承 诺, 保 证 其 为 本 次 重 大 资 产 重 组 所 提 供 的 相 关 信 息 真 实 准 确 完 整 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 天 药 股 份 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2

4 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 3

5 目 录 释 义... 8 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 11 二 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 12 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 12 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 13 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 13 六 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 情 况 13 七 募 集 配 套 资 金 安 排 17 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 18 九 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 24 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 25 十 一 标 的 资 产 曾 参 与 IPO 或 其 他 交 易 的 情 况 30 十 二 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 30 十 三 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 30 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 31 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 32 二 审 批 风 险 32 三 标 的 资 产 估 值 风 险 33 四 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 尚 未 完 成 的 风 险 33 五 承 诺 业 绩 法 实 现 的 风 险 34 六 标 的 资 产 的 经 营 风 险 35 七 标 的 公 司 部 分 厂 房 未 取 得 房 产 证 的 风 险 37 八 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 失 败 的 风 险 37 九 股 票 价 格 波 动 风 险 38 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 39 4

6 二 本 次 交 易 的 目 的 41 三 本 次 交 易 的 原 则 41 四 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 备 案 批 准 及 核 准 程 序 42 五 本 次 交 易 的 具 体 方 案 42 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 50 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 51 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 51 九 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 52 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 60 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 60 三 本 次 交 易 前 股 本 情 况 65 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 65 五 主 营 业 务 发 展 情 况 66 六 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 66 七 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 67 八 其 他 事 项 说 明 68 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 70 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 142 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 金 耀 药 业 150 二 湖 北 天 药 189 第 五 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 258 二 本 次 预 评 估 方 法 说 明 258 三 本 次 预 估 作 价 的 合 理 性 分 析 261 四 本 次 预 估 情 况 与 可 比 上 市 公 司 比 较 263 第 六 章 支 付 方 式 一 发 行 股 份 的 种 类 面 值 及 方 式 265 5

7 二 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 与 依 据 及 合 理 性 分 析 265 三 发 行 对 象 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 266 四 锁 定 期 安 排 267 五 过 渡 期 间 损 益 安 排 268 第 七 章 募 集 配 套 资 金 一 本 次 发 行 股 份 情 况 募 集 配 套 资 金 总 额 及 用 途 269 二 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 情 况 269 三 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 270 四 配 套 募 集 资 金 锁 价 发 行 的 原 因 及 发 行 对 象 与 上 市 公 司 标 的 资 产 之 间 的 关 系 271 五 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 271 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 公 司 业 务 的 影 响 273 二 本 次 交 易 对 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 274 三 本 次 交 易 对 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 274 四 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 275 五 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 的 影 响 278 第 九 章 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 279 二 审 批 风 险 279 三 标 的 资 产 估 值 风 险 280 四 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 尚 未 完 成 的 风 险 280 五 承 诺 业 绩 法 实 现 的 风 险 281 六 标 的 资 产 的 经 营 风 险 282 七 标 的 公 司 部 分 厂 房 未 取 得 房 产 证 的 风 险 284 八 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 失 败 的 风 险 284 九 股 票 价 格 波 动 风 险 285 第 十 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 286 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 6

8 占 用 和 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 288 三 上 市 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 波 动 说 明 288 四 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 289 第 十 一 章 独 立 董 事 和 独 立 财 务 顾 问 意 见 一 独 立 董 事 意 见 292 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 293 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明

9 释 义 本 预 案 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 上 市 公 司 天 药 股 份 发 行 人 公 司 本 公 司 指 专 用 名 词 天 津 天 ( SH) 金 耀 药 业 指 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 湖 北 天 药 指 湖 北 恒 生 医 药 科 技 指 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 天 津 格 斯 宝 指 天 津 格 斯 宝 药 业 有 限 公 司 金 耀 氨 基 酸 指 天 津 金 耀 氨 基 酸 有 限 公 司 天 安 药 业 指 天 津 天 安 药 业 股 份 有 限 公 司 药 业 研 究 院 指 天 津 药 业 研 究 院 有 限 公 司 指 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司, 系 药 药 业 股 份 有 限 公 司 前 身 天 津 市 国 资 委 指 天 津 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 医 药 集 团 指 天 津 市 医 药 集 团 有 限 公 司 金 耀 集 团 指 天 津 金 耀 集 团 有 限 公 司 药 业 集 团 指 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 广 州 德 福 指 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) GL 指 GL Biotech HK Investment Limited 长 城 国 融 指 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 中 兵 投 资 指 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 广 东 富 利 达 指 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 汉 康 医 药 指 天 津 市 汉 康 医 药 生 物 技 术 有 限 公 司 铭 泰 医 药 指 天 津 市 铭 泰 医 药 科 技 有 限 公 司 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 标 的 股 权 交 易 标 的 标 的 公 司 目 标 公 司 指 金 耀 药 业 湖 北 天 药 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 本 预 案 本 重 组 预 案 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 指 指 指 指 金 耀 药 业 62% 的 股 权 湖 北 天 药 100% 的 股 权 天 药 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 金 耀 药 业 62% 股 权 和 湖 北 天 药 100% 股 权, 同 时 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 行 为 天 津 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 天 药 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 金 耀 药 业 62% 股 权 和 湖 北 天 药 100% 股 权 募 集 配 套 资 金 指 天 药 股 份 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 指 湖 北 天 药 的 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 股 东, 其 合 计 持 有 湖 北 天 药 49% 股 权 8

10 蔡 桂 生 等 56 名 自 然 人 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 重 组 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 方 认 购 方 配 售 对 象 交 易 相 关 费 用 指 指 指 指 指 湖 北 天 药 的 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 股 东 中, 在 湖 北 天 药 担 任 高 管 中 层 销 售 部 门 片 区 经 理 及 销 售 部 门 业 务 主 管 等 56 名 计 划 按 照 其 相 对 持 股 比 例 承 担 湖 北 天 药 49% 股 权 对 应 的 业 绩 承 诺 责 任 的 自 然 人 股 东 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 和 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 以 及 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 和 郑 彦 硕 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 元 / 万 元 指 非 经 特 指, 均 为 人 民 币 单 位 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 万 联 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 长 实 律 所 法 律 顾 问 指 天 津 长 实 律 师 事 务 所 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 审 计 机 构 支 付 给 本 次 交 易 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 评 估 机 构 的 重 组 费 用 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 华 夏 金 信 评 估 机 构 指 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 重 组 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 天 津 天 章 程 格 式 准 则 第 26 号 指 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 指 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 天 药 股 份 分 别 与 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 签 订 的 天 津 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 天 药 股 份 与 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 及 蔡 桂 生 等 56 名 自 然 人 未 来 将 分 别 签 订 的 天 津 天 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 协 议 天 药 股 份 分 别 与 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 签 订 的 股 份 认 购 协 议 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 指 2016 年 5 月 27 日, 即 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 利 润 补 偿 期 限 指 2016 年 2017 年 和 2018 年, 若 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2017 年 实 施 完 毕, 则 顺 延 至 2017 年 2018 年 及 2019 年 报 告 期 最 近 两 年 一 期 指 2014 年 2015 年 及 2016 年 12 月 报 告 期 内 各 期 期 末 指 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 29 日 9

11 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 2 月 29 日 GP LP 原 料 药 化 学 原 料 药 医 药 中 间 体 药 物 制 剂 指 指 指 指 指 普 通 合 伙 人, 日 常 管 理 决 定 合 伙 事 务, 负 责 带 领 团 队 运 营, 对 合 伙 债 务 负 线 责 任 的 合 伙 人 有 限 合 伙 人, 即 合 伙 企 业 中 的 投 资 者, 一 般 不 负 责 具 体 经 营 行 业 专 业 术 语 用 于 药 品 制 造 中 的 一 种 物 质 或 物 质 的 混 合 物, 为 药 品 的 一 种 活 性 成 份 此 种 物 质 在 疾 病 的 诊 断 治 疗 症 状 缓 解 处 理 或 疾 病 的 预 防 中 有 药 理 活 性 或 其 他 直 接 作 用, 或 者 能 影 响 机 体 的 功 能 和 结 构 原 料 药 工 艺 步 骤 中 产 生 的 必 须 经 过 进 一 步 分 子 变 化 或 精 制 才 能 成 为 原 料 药 的 一 种 物 料 简 称 制 剂, 为 适 应 治 疗 或 预 防 的 需 要, 按 照 一 定 的 剂 型 要 求 所 制 成 的, 可 以 最 终 提 供 给 用 药 对 象 使 用 的 药 品 包 括 片 剂 颗 粒 剂 胶 囊 剂 膏 剂 乳 剂 注 射 剂 等 皮 质 激 素 指 肾 上 腺 皮 质 合 成 和 分 泌 的 一 类 甾 体 化 合 物 皮 质 激 素 类 药 物 指 人 工 合 成 的 肾 上 腺 皮 质 激 素 及 其 衍 生 物, 包 括 可 的 松 强 的 松 地 塞 米 松 等, 作 用 是 抑 制 炎 症 反 应, 减 少 组 织 损 伤, 稳 定 细 胞 内 细 胞 器 等 氨 基 酸 指 含 有 氨 基 和 羟 基 的 一 类 有 机 化 合 物 的 通 称 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 新 药 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 指 按 照 药 品 注 册 管 理 办 法 的 规 定, 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 处 方 药 指 必 须 凭 医 生 处 方 购 买, 并 在 医 生 指 导 下 使 用 的 药 品 非 处 方 药 OTC 药 品 注 册 药 品 注 册 批 件 药 品 批 准 文 号 FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 指 指 指 指 经 过 由 专 家 遴 选 的 经 过 长 期 临 床 实 践 后 认 为 患 者 可 以 自 行 购 买 使 用 并 能 保 证 安 全 的 药 品 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 根 据 药 品 注 册 申 请 人 的 申 请, 依 照 法 定 程 序, 对 拟 上 市 销 售 的 药 品 的 安 全 性 有 效 性 质 量 可 控 性 等 进 行 系 统 评 价, 并 决 定 是 否 同 意 其 申 请 的 审 批 过 程 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 批 准 某 药 品 生 产 企 业 能 够 生 产 该 品 种 药 品 而 发 给 的 法 定 文 件 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 批 准 某 药 品 生 产 企 业 能 够 生 产 该 品 种 药 品 而 发 给 的 法 定 文 件 中 列 示 的 批 准 文 号 说 明 : 本 预 案 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差 的 情 形, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 10

12 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 涵 义 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 重 组 方 案 包 括 :(1) 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 ;(2) 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 以 2016 年 2 月 29 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 天 药 股 份 计 划 向 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 金 耀 药 业 62% 股 权, 向 药 业 集 团 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 以 发 行 股 份 方 式 购 买 其 合 计 持 有 的 湖 北 天 药 100% 股 权 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 ( 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 ) 公 告 日 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 天 药 股 份 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 及 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 测 算 如 下 表 所 示 : 类 别 前 20 日 前 60 日 前 120 日 股 票 交 易 均 价 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 交 易 各 方 利 益, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.08 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 为 了 支 付 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 现 金 对 价 以 及 中 介 机 构 费 用, 天 药 股 份 拟 以 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90%, 即 11

13 5.08 元 / 股 的 发 行 价 格, 向 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 以 及 郑 彦 硕 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 配 套 资 金 的 数 额 为 46, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100% 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 募 集 资 金 数 额 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 的 部 分 将 由 上 市 公 司 自 筹 资 金 补 足 二 本 次 交 易 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 以 2016 年 2 月 29 日 为 评 估 基 准 日, 金 耀 药 业 未 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 ) 为 84, 万 元, 采 用 收 益 法 的 预 估 值 为 190, 万 元, 预 估 增 值 % 金 耀 药 业 62% 股 权 对 应 的 预 估 值 为 118, 万 元 湖 北 天 药 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 价 值 为 9, 万 元, 采 用 收 益 法 的 预 估 值 为 19, 万 元, 预 估 增 值 95.35% 湖 北 天 药 100% 股 权 对 应 的 预 估 值 为 19, 万 元 上 述 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 2 月 29 日 为 基 准 日 出 具 的 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 或 核 准 的 标 的 资 产 的 评 估 结 果 协 商 确 定 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 及 湖 北 天 药 100% 股 权 根 据 标 的 资 产 金 耀 药 业 湖 北 天 药 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 预 估 交 易 作 价 情 况, 以 及 天 药 股 份 经 审 计 的 2015 年 的 合 并 报 表 财 务 数 据, 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 ;% 标 的 公 司 项 目 天 药 股 份 金 耀 药 业 湖 北 天 药 合 计 预 估 作 价 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 303, , , , , % 资 产 净 额 242, , , , , % 营 业 收 入 140, , , , % 注 1: 计 算 财 务 指 标 占 比 时, 标 的 资 产 取 其 资 产 总 额 / 资 产 净 额 与 交 易 金 额 二 者 中 的 较 高 者 进 行 计 算 12

14 注 2: 在 计 算 财 务 指 标 占 比 时, 上 市 公 司 及 金 耀 药 业 净 资 产 额 为 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 ; 标 的 资 产 的 资 产 总 额 为 标 的 资 产 2015 年 未 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 的 总 资 产 合 计 数 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 须 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 以 及 蔡 桂 生 等 154 位 自 然 人 其 中, 药 业 集 团 为 天 药 股 份 的 控 股 股 东, 故 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 根 据 重 组 管 理 办 法, 关 联 董 事 在 董 事 会 审 议 本 次 交 易 时 回 避 表 决 在 后 续 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 亦 将 回 避 表 决 五 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 药 业 集 团 持 有 上 市 公 司 46.80% 的 股 份, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.20% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 按 募 集 配 套 资 金 的 上 限 46, 万 元 计 算, 药 业 集 团 将 持 有 上 市 公 司 47.40% 的 股 份, 同 时, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.71% 的 股 份 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 药 业 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 天 津 市 国 资 委, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 同 时, 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 2015 年 末 资 产 总 额 ( 未 经 审 计 ) 与 交 易 金 额 孰 高 为 155, 万 元, 占 天 药 股 份 2015 年 末 资 产 总 额 的 比 例 为 51.23%, 未 超 过 100%, 故 未 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 情 况 ( 一 ) 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 1 定 价 依 据 根 据 测 算, 天 药 股 份 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 (2016 年 5 月 27 日 ) 前 个 交 易 日 股 票 均 价 情 况 如 下 : 13

15 类 别 前 20 日 前 60 日 前 120 日 股 票 交 易 均 价 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 交 易 选 择 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价, 即 5.08 元 / 股, 主 要 系 考 虑 到 : (1) 市 场 参 考 价 的 选 择 是 交 易 双 方 协 商 的 结 果 本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 为 药 业 集 团 旗 下 的 优 质 制 剂 业 务 资 产, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 择 以 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 发 行 价, 是 上 市 公 司 与 交 易 对 方 基 于 上 市 公 司 及 标 的 资 产 的 内 在 价 值 未 来 盈 利 预 期 等 因 素 综 合 考 虑 并 进 行 充 分 协 商 的 结 果, 有 利 于 达 到 交 易 双 方 的 合 作 共 赢 (2) 本 次 发 行 股 份 定 价 方 法 符 合 相 关 法 规 规 定 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 天 药 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 基 本 规 定 (3) 本 次 交 易 的 定 价 方 案 可 保 障 中 小 股 东 利 益 本 次 交 易 的 定 价 方 案 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求 履 行 相 关 程 序 以 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 天 药 股 份 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求 提 交 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 定 价 方 案, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 同 时 独 立 董 事 将 对 本 次 交 易 相 关 决 议 发 表 独 立 意 见 本 次 交 易 的 定 价 方 案 将 从 程 序 上 充 分 反 映 中 小 股 东 的 意 愿, 有 力 保 障 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 2 定 价 基 准 日 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 交 易 事 项 的 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 发 行 价 格, 即 5.08 元 / 股 其 中, 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 14

16 3 发 行 价 格 的 调 整 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 按 下 述 公 式 进 行 调 整, 计 算 结 果 向 上 进 位 并 精 确 至 分 发 行 价 格 的 调 整 公 式 如 下 : 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P1=P0/(1+n); 配 股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上 述 两 项 同 时 进 行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派 息 :P1=P0D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P0 为 调 整 前 有 效 的 发 行 价 格,n 为 该 次 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 配 股 率, A 为 配 股 价,D 为 该 次 每 股 派 送 现 金 股 利,P1 为 调 整 后 有 效 的 发 行 价 格 ( 二 ) 发 行 数 量 本 公 司 向 药 业 集 团 广 州 德 福 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 发 行 A 股 股 票 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 向 药 业 集 团 发 行 股 份 的 总 股 数 =( 拟 购 买 金 耀 药 业 31% 股 权 的 交 易 价 格 + 拟 购 买 湖 北 天 药 51% 股 权 的 交 易 价 格 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 ; 向 广 州 德 福 发 行 股 份 的 总 股 数 = 拟 购 买 金 耀 药 业 7.75% 股 权 的 交 易 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 ; 向 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 分 别 非 公 开 发 行 股 份 的 股 数 = 拟 购 买 湖 北 天 药 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 该 自 然 人 持 有 湖 北 天 药 的 股 权 比 例 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 股 份 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 按 照 向 下 取 整 的 原 则 确 定 股 数 发 行 股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 以 及 湖 北 天 药 100% 股 权, 依 据 本 次 标 的 资 产 的 预 估 值 情 况, 即 金 耀 药 业 100% 股 权 预 估 值 190, 万 元 以 及 湖 北 天 药 100% 股 权 预 估 值 19, 万 元 进 行 测 算, 本 次 交 易 总 对 价 为 137, 万 元, 其 中 公 司 以 发 行 股 份 支 付 的 对 价 为 93, 万 元, 按 照 5.08 元 / 股 的 发 行 价 格 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 ; 万 股 15

17 序 号 交 易 对 方 1 药 业 集 团 交 易 标 的 持 有 股 权 预 估 值 支 付 方 式 金 耀 药 业 31% 股 权 及 湖 北 天 药 51% 股 权 2 广 州 德 福 金 耀 药 业 15.50% 股 权 29, 发 行 股 份 数 量 68, 发 行 股 份 13, % 对 价 发 行 股 份 ; 50% 对 价 支 付 现 金 3 GL 金 耀 药 业 15.50% 股 权 29, 支 付 现 金 4 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 2, 湖 北 天 药 49% 股 权 9, 发 行 股 份 1, 合 计 137, , 注 : 对 于 上 述 计 算 不 是 整 数 时, 不 足 一 股 的 余 股 按 向 下 取 整 的 原 则 处 理, 且 交 易 对 方 放 弃 对 不 足 一 股 部 分 对 应 现 金 的 支 付 主 张 发 行 股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 1 药 业 集 团 的 股 份 锁 定 药 业 集 团 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 药 业 集 团 名 下 之 日 起 满 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 天 药 股 份 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价 的, 药 业 集 团 本 次 交 易 所 取 得 的 天 药 股 份 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 药 业 集 团 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 2 广 州 德 福 的 股 份 锁 定 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 分 三 批 进 行 解 锁 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 的 30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 12 个 月 期 满 后 解 锁,30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 24 个 月 期 满 后 解 锁,40% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 36 个 月 期 满 后 解 锁 但 前 两 批 解 锁 的 股 份 在 限 售 期 满 后 转 让 取 得 的 资 金 需 存 放 于 天 药 股 份 指 定 的 由 天 药 股 份 与 广 州 德 福 共 管 的 银 行 账 户, 由 天 药 股 份 实 施 监 管, 作 为 广 州 德 福 确 保 其 利 润 补 偿 承 诺 得 以 切 实 履 行 的 保 障 资 金, 监 管 期 直 至 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 起 36 个 月 期 满 本 次 发 行 结 束 后, 广 州 德 福 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 16

18 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 及 取 得 资 金 的 监 管 安 排 3 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 的 股 份 锁 定 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 其 本 人 名 下 之 日 起 满 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 天 药 股 份 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价 的, 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 本 次 交 易 所 取 得 的 天 药 股 份 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 七 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 计 划 采 取 锁 价 的 方 式, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.08 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 调 整 方 法 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 方 法 相 同 ( 二 ) 发 行 数 量 为 了 支 付 本 次 购 买 资 产 的 现 金 对 价 及 相 关 中 介 机 构 费 用, 根 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 测 算, 募 集 配 套 金 额 预 计 不 超 过 46, 万 元 按 照 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 5.08 元 / 股 测 算, 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过 90,551,178 股 单 位 : 万 元 ; 万 股 序 号 发 行 对 象 预 计 认 购 金 额 预 计 认 购 数 量 1 长 城 国 融 16, , 中 兵 投 资 20, ,

19 3 广 东 富 利 达 7, , 郑 彦 硕 3, 合 计 46, , 注 : 对 于 上 述 计 算 不 是 整 数 时, 不 足 一 股 的 余 股 按 向 下 取 整 的 原 则 处 理, 且 交 易 对 方 放 弃 对 不 足 一 股 部 分 对 应 现 金 的 支 付 主 张 发 行 股 票 的 数 量 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 股 数 为 准 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 根 据 股 份 认 购 协 议, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 承 诺 : 1 认 购 方 认 购 天 药 股 份 本 次 发 行 的 股 份, 自 该 股 份 登 记 在 其 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 2 本 次 交 易 完 成 后, 认 购 方 因 天 药 股 份 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 总 额 及 用 途 本 公 司 计 划 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 同 时, 拟 通 过 锁 价 方 式 向 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 等 4 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 90,551,178 股, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 46, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 资 金 在 扣 除 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 及 其 他 相 关 费 用 后 将 用 于 支 付 本 次 购 买 资 产 的 现 金 对 价 如 若 本 次 配 套 资 金 实 际 募 集 资 金 总 额 低 于 原 定 用 途 的 实 际 资 金 需 求 总 量, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 八 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 目 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 中 间 体 等 的 研 发 生 产 与 销 售 本 次 交 易 中 标 的 公 司 之 一 的 金 耀 药 业 主 要 从 事 皮 质 激 素 类 氨 基 酸 类 制 剂 的 研 发 18

20 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 醋 酸 氟 轻 松 系 列 丁 酸 氢 化 可 的 松 乳 膏 系 列 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 及 腹 膜 透 析 液 系 列 本 次 交 易 完 成 后, 金 耀 药 业 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 本 次 交 易 将 进 一 步 完 善 上 市 公 司 在 皮 质 激 素 类 药 物 和 氨 基 酸 类 药 物 的 布 局, 促 进 上 市 公 司 向 皮 质 激 素 类 药 物 和 氨 基 酸 类 药 物 下 游 产 品 的 延 伸, 产 业 链 延 伸 后 将 大 大 提 升 产 品 附 加 价 值 本 次 交 易 将 使 得 上 市 公 司 的 战 略 方 向 由 原 料 药 为 主 转 变 为 原 料 药 与 制 剂 并 重, 增 强 上 市 公 司 在 皮 质 激 素 类 和 氨 基 酸 类 药 品 市 场 的 综 合 竞 争 力, 有 效 整 合 上 市 公 司 资 源, 通 过 与 最 终 用 户 建 立 更 有 效 的 对 接, 进 一 步 巩 固 上 市 公 司 在 皮 质 激 素 类 氨 基 酸 类 原 料 药 及 制 剂 的 研 发 生 产 与 销 售 等 全 产 业 链 的 行 业 地 位 本 次 交 易 另 一 标 的 公 司 湖 北 天 药 主 要 从 事 化 药 注 射 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 甘 油 果 糖 氯 化 钠 注 射 液 维 生 素 C 注 射 液 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAIV) 和 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 等 本 次 交 易 完 成 后, 湖 北 天 药 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 在 原 有 业 务 的 基 础 上 引 入 化 药 注 射 剂 业 务, 将 有 利 于 推 动 上 市 公 司 制 剂 业 务 发 展, 进 一 步 丰 富 公 司 业 务 内 容 并 发 挥 各 部 分 业 务 之 间 的 协 同 效 应, 拓 宽 上 市 公 司 主 营 业 务 领 域, 同 时 可 以 有 效 解 决 上 市 公 司 与 药 业 集 团 旗 下 制 剂 业 务 资 产 的 同 业 竞 争 问 题, 在 本 次 湖 北 天 药 注 入 上 市 公 司 后 有 利 于 上 市 公 司 保 持 自 身 业 务 的 独 立 性 综 上, 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 延 伸 上 市 公 司 产 业 链, 增 强 上 市 公 司 的 业 务 多 元 性 以 及 抗 风 险 能 力, 同 时, 上 市 公 司 得 以 整 合 业 务 资 源, 提 升 上 市 公 司 盈 利 水 平 以 及 可 持 续 发 展 能 力 此 外, 上 市 公 司 在 皮 质 激 素 类 药 物 领 域 的 龙 头 地 位 将 通 过 本 次 交 易 得 到 进 一 步 加 强 巩 固 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 天 药 股 份 将 可 以 充 分 利 用 金 耀 药 业 的 优 质 业 务 资 产, 拓 展 产 业 链, 为 用 户 提 供 具 有 更 高 附 加 值 的 产 品, 公 司 的 产 品 种 类 将 大 大 提 升, 产 品 结 构 将 大 幅 改 善 天 药 股 份 的 主 营 业 务 将 由 以 原 料 药 为 主 拓 展 至 原 料 药 与 制 剂 并 重, 将 较 大 幅 度 的 提 升 天 药 股 份 的 市 场 竞 争 力 和 资 本 市 场 地 位 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 将 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 将 扩 大, 收 入 结 构 将 得 到 优 化 财 务 状 况 将 得 到 改 善, 盈 利 能 力 也 将 增 强 19

21 由 于 与 本 次 发 行 相 关 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 最 终 完 成, 具 体 财 务 数 据 将 以 审 计 结 果 和 资 产 评 估 结 果 为 准 公 司 将 在 预 案 签 署 后 尽 快 完 成 审 计 和 资 产 评 估 工 作 并 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 做 出 补 充 决 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 具 体 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 原 有 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 中 间 体 等 业 务 的 基 础 上, 通 过 收 购 金 耀 药 业, 战 略 性 引 入 皮 质 激 素 类 氨 基 酸 类 制 剂 药 物 的 研 发 生 产 与 销 售 业 务, 同 时 为 了 避 免 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 药 业 集 团 旗 下 其 他 业 务 产 生 同 业 竞 争, 将 与 金 耀 药 业 存 在 类 似 注 射 剂 业 务 的 湖 北 天 药 同 时 注 入 上 市 公 司 经 过 对 药 品 剂 型 给 药 途 径 用 途 规 格 适 用 人 群 等 方 面 多 维 度 的 排 查, 金 耀 药 业 持 有 的 吲 达 帕 胺 缓 释 胶 囊 ( H ) 和 桂 利 嗪 胶 囊 ( H ) 两 项 药 品 批 准 文 号 与 力 生 制 药 持 有 的 吲 达 帕 安 片 ( H ) 和 桂 利 嗪 片 ( 国 药 准 字 H ) 两 项 药 品 批 准 文 号 存 在 潜 在 同 业 竞 争 可 能 针 对 上 述 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况, 金 耀 药 业 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : 我 公 司 承 诺, 对 于 上 述 潜 在 同 业 竞 争 业 务 内 容, 我 公 司 将 不 再 对 其 进 行 后 续 研 发 投 入 或 跟 进, 不 通 过 任 何 形 式 组 织 其 生 产 或 将 其 相 关 产 品 投 入 市 场 对 于 上 述 存 在 潜 在 同 业 竞 争 的 两 种 药 品, 金 耀 药 业 自 获 得 其 药 品 批 准 文 号 起 从 未 从 事 任 何 生 产 或 销 售 行 为, 金 耀 药 业 以 往 年 度 的 全 部 营 业 收 入 和 利 润 均 与 以 上 两 种 药 品 关 因 此, 金 耀 药 业 做 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 不 会 对 金 耀 药 业 财 务 情 况 和 生 产 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 除 上 述 情 况 外, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 药 业 集 团 金 耀 集 团 医 药 集 团 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 为 进 一 步 规 范 和 解 决 同 业 竞 争 问 题, 医 药 集 团 金 耀 集 团 药 业 集 团 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : 如 果 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 天 药 股 份 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 天 药 股 份 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 书 面 通 知 天 药 股 份, 并 尽 最 大 20

22 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 天 药 股 份 或 其 控 股 企 业 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 天 药 股 份 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 公 司 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 公 司, 则 应 视 为 天 药 股 份 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 天 药 股 份 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 应 首 先 向 天 药 股 份 发 出 有 关 书 面 通 知, 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 如 果 天 药 股 份 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 天 药 股 份 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 公 司 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 天 药 股 份 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 天 药 股 份 ( 间 接 ) 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 天 药 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 ( 四 ) 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中 的 药 业 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 目 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 中 间 体 等 的 研 发 生 产 与 销 售 上 市 公 司 与 关 联 方 的 全 部 关 联 交 易 已 按 公 司 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 则 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 关 联 股 东 实 施 了 回 避, 关 联 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 侵 占 公 司 利 益 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 皮 质 激 素 类 制 剂 业 务 及 化 药 注 射 剂 业 务, 上 市 公 司 原 有 与 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 的 关 联 交 易, 包 括 向 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 销 售 原 料 药 向 金 耀 药 业 收 取 动 力 费 支 付 动 力 费 收 取 综 合 服 务 费 支 付 后 勤 服 务 费 及 租 赁 费 等, 将 成 为 内 部 交 易 进 行 合 并 报 表 层 面 的 内 部 抵 消 同 时, 本 次 交 易 将 在 合 并 报 表 层 面 带 入 部 21

23 分 关 联 交 易, 如 金 耀 药 业 继 续 向 药 业 集 团 下 属 的 天 津 金 耀 集 团 天 药 销 售 有 限 公 司 销 售 皮 质 激 素 类 产 品 该 部 分 交 易 为 经 常 性 关 联 交 易, 具 有 必 要 性 和 合 理 性, 定 价 公 允 上 述 关 联 交 易 不 会 对 上 市 公 司 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 为 进 一 步 规 范 交 易 后 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 承 诺 如 下 : 本 公 司 已 依 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 制 定 了 关 联 交 易 的 相 关 规 定, 对 本 公 司 关 联 交 易 的 原 则 关 联 方 和 关 联 关 系 关 联 交 易 的 决 策 程 序 关 联 交 易 的 披 露 等 均 制 定 了 相 关 规 定 并 严 格 执 行, 日 常 关 联 交 易 按 照 市 场 原 则 进 行 与 此 同 时, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 能 够 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 监 督 职 责, 对 关 联 交 易 及 时 充 分 发 表 意 见 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 同 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 手 方 药 业 集 团 ( 天 药 股 份 控 股 股 东 ) 广 州 德 福 GL 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 承 诺 如 下 : 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 天 津 天 药 股 份 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 杜 绝 非 法 占 用 天 药 股 份 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 天 药 股 份 向 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 22

24 本 公 司 / 本 人 将 依 照 天 津 天 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 / 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 同 时, 上 市 公 司 间 接 控 股 股 东 医 药 集 团 及 金 耀 集 团 承 诺 如 下 : 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 天 津 天 药 股 份 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 保 证 不 利 用 金 耀 集 团 的 间 接 控 股 股 东 地 位 及 药 业 集 团 的 控 股 股 东 地 位 / 药 业 集 团 的 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 五 ) 本 次 交 易 对 公 司 股 本 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前 后 ( 包 含 考 虑 募 集 配 套 资 金 及 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 两 种 情 形 ) 的 股 本 结 构 列 示 如 下 : 序 号 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 单 位 : 万 股 ;% 本 次 交 易 后 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 ) 股 东 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 1 药 业 集 团 44, % 58, % 58, % 2 广 州 德 福 2, % 2, % 3 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 1, % 1, % 23

25 4 长 城 国 融 3, % 5 中 兵 投 资 3, % 6 广 东 富 利 达 1, % 7 郑 彦 硕 % 8 其 他 股 东 51, % 51, % 51, % 合 计 96, % 114, % 123, % 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 960,854,960 股, 药 业 集 团 持 有 公 司 46.80% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.20% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 假 设 考 虑 募 集 配 套 资 金, 药 业 集 团 持 有 公 司 47.40% 的 股 份, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东, 同 时, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.71% 的 股 份, 持 股 比 例 略 有 上 升, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 九 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 审 批 程 序 1 本 次 交 易 预 案 已 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 报 告 尚 需 获 得 天 津 市 国 资 委 备 案 或 核 准 ; 2 本 次 交 易 的 相 关 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 完 成 后, 尚 需 本 公 司 再 次 召 开 董 事 会 审 议 通 过 ; 3 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 获 得 天 津 市 国 资 委 的 同 意 批 复 ; 4 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 及 相 关 议 案 ; 5 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 6 商 务 主 管 部 门 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 实 施 的 经 营 者 集 中 审 查 ; 7 其 他 可 能 涉 及 的 审 批 事 项 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 核 准 以 及 取 得 上 述 批 准 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 24

26 十 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 天 药 股 份 药 业 集 团 出 具 的 承 诺 函 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 函 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 合 法 合 规 的 承 诺 关 于 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 原 有 股 份 锁 定 的 承 诺 主 要 内 容 1 本 公 司 为 本 次 交 易 所 作 的 信 息 披 露 和 出 具 的 申 请 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 法 律 责 任 2 本 公 司 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 原 始 的 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 该 等 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 是 准 确 和 完 整 的, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 公 司 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 本 公 司 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 如 违 反 上 述 承 诺 及 声 明, 将 愿 意 承 担 全 部 法 律 责 任, 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 本 次 非 公 开 发 行 股 份 受 让 方 本 次 受 让 的 股 份 以 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ) 本 公 司 已 依 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 制 定 了 关 联 交 易 的 相 关 规 定, 对 本 公 司 关 联 交 易 的 原 则 关 联 方 和 关 联 关 系 关 联 交 易 的 决 策 程 序 关 联 交 易 的 披 露 等 均 制 定 了 相 关 规 定 并 严 格 执 行, 日 常 关 联 交 易 按 照 市 场 原 则 进 行 与 此 同 时, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 能 够 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 监 督 职 责, 对 关 联 交 易 及 时 充 分 发 表 意 见 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 本 公 司 及 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 且 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚 的 情 况 最 近 三 年, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 法 违 规 行 为 或 不 诚 信 行 为, 亦 不 存 在 被 上 交 所 公 开 谴 责 的 情 形 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 天 药 股 份 的 新 增 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 公 司 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 公 司 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 公 司 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 的, 则 本 公 司 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 如 出 现 因 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 次 交 易 完 成 前, 药 业 集 团 持 有 天 药 股 份 449,704,773 股 股 份, 约 占 已 发 行 股 份 的 46.80%, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 增 加 持 有 天 药 股 份 13, 万 股 股 份, 持 股 比 例 上 升 为 47.40% 本 公 司 在 本 次 交 易 中 增 加 持 有 的 天 药 股 份 13, 万 股 份, 将 遵 循 新 增 股 份 锁 定 之 承 诺, 对 于 本 公 司 在 本 次 交 易 完 成 前 持 有 的 股 份, 在 此 承 诺 如 下 : 一 本 公 25

27 医 药 集 团 金 耀 集 团 药 业 集 团 医 药 集 团 金 耀 集 团 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 司 原 持 有 的 天 药 股 份 股 份, 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内 不 得 转 让 二 本 公 司 于 本 次 交 易 前 持 有 的 天 药 股 份 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 三 本 公 司 在 被 天 药 股 份 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制, 但 应 当 遵 守 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 章 的 规 定 如 果 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 天 药 股 份 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 天 药 股 份 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 书 面 通 知 天 药 股 份, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 天 药 股 份 或 其 控 股 企 业 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 天 药 股 份 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 公 司 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 公 司, 则 应 视 为 天 药 股 份 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 天 药 股 份 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 应 首 先 向 天 药 股 份 发 出 有 关 书 面 通 知, 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 如 果 天 药 股 份 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 天 药 股 份 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 公 司 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 天 药 股 份 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 天 药 股 份 ( 间 接 ) 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 天 药 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 保 证 不 利 用 医 药 集 团 / 金 耀 集 团 的 间 接 控 股 股 东 地 位 及 药 业 集 团 的 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 规 章 及 天 津 天 章 程 等 相 关 规 定, 不 利 用 金 耀 集 团 间 接 控 股 股 东 和 药 业 集 团 控 股 股 东 地 位 / 药 业 集 团 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 当 利 益, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 的 独 立 如 出 现 因 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 26

28 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 及 湖 北 天 药 154 名 自 然 人 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 减 少 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 / 本 人 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ) 本 公 司 / 本 人 保 证 : 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 所 有 签 字 与 印 章 都 真 实 有 效, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 / 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 提 供 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 如 因 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 公 司 / 本 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 公 司 / 本 人 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 申 请 锁 定 ; 本 公 司 / 本 人 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 声 明 和 承 诺, 本 公 司 / 本 人 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 天 津 天 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 杜 绝 非 法 占 用 天 药 股 份 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 天 药 股 份 向 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 公 司 / 本 人 将 依 照 天 津 天 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 / 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 / 本 人 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 交 所 有 关 规 章 及 天 津 天 章 程 等 相 关 规 定, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 当 利 益, 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 及 业 务 方 面 继 续 与 本 公 27

29 湖 北 天 药 154 名 自 然 人 股 东 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 郑 彦 硕 关 于 标 的 资 产 股 权 权 利 限 制 的 承 诺 关 于 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 司 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 保 持 上 市 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 方 面 的 独 立 如 出 现 因 本 公 司 / 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 合 法 完 整 持 有 标 的 公 司 股 权, 该 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 托 管 委 托 持 股 或 者 类 似 利 益 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 不 存 在 可 能 导 致 股 东 权 益 不 完 整 的 让 渡 管 理 权 让 渡 收 益 权 表 决 权 等 的 协 议 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 情 形 并 且 保 证 上 述 状 态 持 续 至 该 股 份 变 更 登 记 至 天 药 股 份 名 下 ; 2 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 已 经 依 法 对 标 的 公 司 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 会 导 致 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 作 为 标 的 公 司 股 东 的 主 体 资 格 存 在 任 何 瑕 疵 或 异 议 的 情 形 ; 3 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 不 存 在 非 法 占 用 标 的 公 司 资 金 和 资 产 的 情 形 ; 4 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 天 药 股 份 的 新 增 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 人 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 公 司 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 公 司 以 资 产 认 购 上 市 公 司 股 份 的 股 份 发 行 价 的, 则 本 人 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 本 人 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 如 出 现 因 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 天 药 股 份 的 新 增 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 公 司 / 本 人 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 / 本 人 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 如 出 现 因 本 公 司 / 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 已 向 上 市 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 公 司 / 本 人 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ) 本 公 司 / 本 人 保 证 : 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 所 有 签 字 与 印 章 都 真 实 有 效, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 / 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 提 供 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 人 如 因 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 本 公 司 / 本 人 不 转 让 在 上 28

30 广 州 德 福 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 股 东 郑 彦 硕 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 关 于 新 增 股 份 锁 定 的 承 诺 关 于 五 年 内 未 受 处 罚 和 不 诚 信 情 况 的 承 诺 关 于 金 耀 药 业 相 关 报 批 事 项 的 声 明 关 于 五 年 内 未 受 处 罚 和 不 诚 信 情 况 的 承 诺 关 于 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 的 承 诺 关 于 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 的 承 诺 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 本 公 司 / 本 人 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 申 请 锁 定 ; 本 公 司 / 本 人 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 报 送 本 公 司 / 本 人 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 公 司 / 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 如 违 反 上 述 声 明 和 承 诺, 本 公 司 / 本 人 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 分 三 批 进 行 解 锁 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 的 30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 12 个 月 期 满 后 解 锁,30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 24 个 月 期 满 后 解 锁,40% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 36 个 月 期 满 后 解 锁 但 前 两 批 解 锁 的 股 份 在 限 售 期 满 后 转 让 取 得 的 资 金 需 存 放 于 天 药 股 份 指 定 的 由 天 药 股 份 与 广 州 德 福 共 管 的 银 行 账 户, 由 天 药 股 份 实 施 监 管, 作 为 广 州 德 福 确 保 其 利 润 补 偿 承 诺 得 以 切 实 履 行 的 保 障 资 金, 监 管 期 直 至 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 起 36 个 月 期 满 广 州 德 福 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 及 取 得 资 金 的 监 管 安 排 本 公 司 / 本 企 业 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 公 司 / 本 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 本 公 司 / 本 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 本 公 司 / 本 企 业 郑 重 承 诺 : 对 上 述 事 项 的 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 目 前 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况, 不 存 在 资 金 被 关 联 方 非 经 常 性 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项, 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 本 人 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 人 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 本 人 郑 重 承 诺 : 对 上 述 事 项 的 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 公 司 拥 有 认 购 天 药 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 公 司 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 本 公 司 用 于 认 购 的 资 金 来 源 为 本 公 司 自 筹 资 金, 不 存 在 向 第 三 方 募 集 的 情 况, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 股 份 的 情 况, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 本 公 司 拥 有 认 购 天 药 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 公 司 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 本 公 司 用 于 认 购 的 资 金 来 源 为 本 公 司 自 筹 资 金, 不 存 在 代 第 三 方 持 有 股 份 的 情 况, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 29

31 郑 彦 硕 药 业 集 团 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 股 东 关 于 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 的 承 诺 关 于 标 的 公 司 土 地 房 产 瑕 疵 的 承 诺 关 于 湖 北 天 药 相 关 报 批 事 项 的 声 明 本 人 拥 有 认 购 天 药 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 实 力, 本 人 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 合 法 ; 本 人 用 于 认 购 的 资 金 来 源 为 本 人 自 筹 资 金, 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 本 人 的 认 购 行 为 不 存 在 受 他 方 委 托 代 为 认 购 天 药 股 份 新 增 股 份 的 情 形, 亦 未 通 过 信 托 委 托 或 其 他 类 似 安 排 认 购 天 药 股 份 新 增 股 份 湖 北 天 药 因 历 史 遗 留 原 因 未 对 旧 厂 区 ( 樊 城 区 杜 甫 巷 ) 部 分 房 屋 建 筑 物 办 理 房 屋 产 权 证 书, 故 存 在 一 定 权 属 瑕 疵 2016 年 起, 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 政 府 对 菜 越 片 区 城 市 棚 户 区 改 造 进 行 国 有 土 地 上 的 房 屋 征 收 工 作, 湖 北 天 药 的 旧 厂 区 位 于 房 屋 征 收 范 围 内 因 此, 湖 北 天 药 的 旧 厂 区 面 临 拆 迁, 拆 迁 完 成 后, 湖 北 天 药 将 依 照 菜 越 片 区 城 市 棚 户 区 改 造 项 目 国 有 土 地 上 房 屋 征 收 补 偿 实 施 方 案 获 得 相 应 补 偿 目 前, 湖 北 天 药 已 在 新 厂 区 ( 汉 江 北 路 ) 进 行 生 产 经 营 活 动, 旧 厂 区 的 拆 迁 不 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 待 旧 厂 区 拆 迁 后, 湖 北 天 药 房 产 将 不 存 在 权 属 瑕 疵 如 未 来 在 湖 北 天 药 的 经 营 过 程 中, 因 该 权 属 瑕 疵 导 致 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失, 本 公 司 / 本 人 就 上 市 公 司 或 湖 北 天 药 实 际 遭 受 的 经 济 损 失 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 目 前 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况, 不 存 在 资 金 被 关 联 方 非 经 常 性 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项, 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 十 一 标 的 资 产 曾 参 与 IPO 或 其 他 交 易 的 情 况 本 次 重 组 标 的 不 存 在 最 近 36 个 月 内 向 中 国 证 监 会 报 送 首 次 公 开 发 行 上 市 申 请 文 件 或 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 未 成 功 的 情 况 十 二 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 公 司 股 票 于 2016 年 3 月 8 日 起 停 牌, 并 于 2016 年 3 月 15 日 进 入 发 行 股 份 购 买 资 产 程 序 ( 与 重 大 资 产 重 组 程 序 相 同 ) 根 据 上 交 所 相 关 规 定, 公 司 将 于 董 事 会 审 议 通 过 本 预 案 并 公 告 后 向 上 交 所 申 请 复 牌 复 牌 后, 公 司 将 继 续 根 据 本 次 重 组 的 进 展 情 况, 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 相 关 规 定 办 理 股 票 停 复 牌 事 宜 十 三 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 次 重 组 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 正 在 进 行 中, 本 公 司 及 全 体 董 事 已 声 明 保 证 重 组 预 案 中 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 本 次 重 组 标 的 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 数 据 及 经 审 核 的 上 市 公 司 备 考 财 务 数 据 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 预 案 披 露 的 相 关 数 据 可 能 与 最 终 的 评 估 审 核 结 30

32 果 存 在 一 定 差 异 本 预 案 披 露 后, 公 司 将 继 续 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况, 投 资 者 请 到 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 浏 览 本 重 组 预 案 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 十 四 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 资 格 上 市 公 司 聘 请 万 联 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 万 联 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 31

33 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 次 交 易 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 前 提 条 件, 本 次 重 组 可 能 因 为 但 不 限 于 以 下 事 项 的 发 生 而 取 消 : 1 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 异 动, 本 公 司 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 的 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施 并 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 范 围, 在 连 续 停 牌 前 未 出 现 二 级 市 场 股 价 异 动 的 情 况 若 本 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 股 价 出 现 异 常 波 动 或 股 票 存 在 异 常 交 易, 且 同 时 涉 及 内 幕 交 易, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 2 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 在 进 行 中, 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 均 可 能 对 本 次 交 易 相 关 工 作 的 时 间 进 度 产 生 重 大 影 响 如 果 受 上 述 因 素 影 响, 在 首 次 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 后 6 个 月 内 公 司 未 能 发 出 股 东 大 会 通 知, 则 根 据 重 组 规 定, 公 司 将 重 新 召 开 董 事 会 会 议 审 议 本 次 交 易 的 相 关 事 项, 重 新 确 定 交 易 价 格, 本 次 交 易 存 在 可 能 被 取 消 的 风 险 3 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 若 各 方 法 对 更 改 条 款 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 二 审 批 风 险 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 如 下 : 2016 年 5 月 25 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 授 权 批 准 或 核 准 如 下 : 32

34 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 报 告 尚 需 获 得 天 津 市 国 资 委 备 案 或 核 准 ; 2 待 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 经 审 计 评 估 确 认 并 且 评 估 报 告 获 得 天 津 市 国 资 委 备 案 或 核 准 后, 本 公 司 董 事 会 再 次 召 开 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 的 正 式 方 案 ; 3 天 津 市 国 资 委 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 4 本 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 交 易 事 项 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 事 项 ; 6 商 务 主 管 部 门 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 实 施 的 经 营 者 集 中 审 查 ; 7 其 他 可 能 涉 及 的 审 批 事 项 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准 及 取 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 方 案 最 终 能 否 成 功 实 施 存 在 上 述 审 批 风 险 三 标 的 资 产 估 值 风 险 本 次 交 易 标 的 为 金 耀 药 业 62% 的 股 权 湖 北 天 药 100% 的 股 权, 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 天 津 市 国 资 委 备 案 的 评 估 值 为 基 础 确 定 截 至 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成 以 2016 年 2 月 29 日 为 评 估 基 准 日, 金 耀 药 业 未 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 账 面 价 值 ( 合 并 口 径 ) 为 84, 万 元, 采 用 收 益 法 的 预 估 值 为 190, 万 元, 预 估 增 值 % 金 耀 药 业 62% 股 权 对 应 的 预 估 值 为 118, 万 元 湖 北 天 药 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 价 值 为 9, 万 元, 采 用 收 益 法 的 预 估 值 为 19, 万 元, 预 估 增 值 95.35% 湖 北 天 药 100% 股 权 对 应 的 预 估 值 为 19, 万 元 上 述 预 估 值 是 根 据 截 至 本 预 案 签 署 日 已 知 的 情 况 对 标 的 资 产 的 经 营 业 绩 和 价 值 所 做 的 初 步 评 估 结 果, 由 于 预 评 估 过 程 的 各 种 假 设 存 在 不 确 定 性, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 产 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 改 变 等 情 况, 使 得 上 述 预 估 值 可 能 与 实 际 情 形 存 在 一 定 差 异, 提 请 投 资 者 注 意 该 等 风 险 四 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 尚 未 完 成 的 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 完 成, 33

35 本 预 案 中 标 的 资 产 相 关 数 据 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 关 注 在 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 完 成 后, 公 司 将 另 行 召 开 董 事 会 审 议 相 关 事 项, 编 制 和 公 告 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 并 提 请 股 东 大 会 审 议 标 的 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 以 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 的 披 露 内 容 为 准 五 承 诺 业 绩 法 实 现 的 风 险 上 市 公 司 与 药 业 集 团 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 广 州 德 福 签 署 的 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 GL 签 署 的 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 已 就 业 绩 承 诺 做 出 初 步 安 排 : 在 标 的 资 产 的 资 产 评 估 报 告 经 天 津 市 国 资 委 备 案 后, 就 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 资 产 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 内 的 盈 利 情 况, 上 市 公 司 将 与 相 关 交 易 对 方 签 订 明 确 可 行 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 ; 该 等 标 的 资 产 其 实 际 盈 利 数 低 于 利 润 预 测 数 的, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 相 关 交 易 对 方 优 先 以 股 份 方 式 向 甲 方 进 行 补 偿 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 拟 采 取 市 场 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 并 采 取 收 益 法 评 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果, 故 上 市 公 司 后 续 将 与 相 关 交 易 对 手 签 订 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 金 耀 药 业 的 业 绩 补 偿 责 任 将 由 药 业 集 团 广 州 德 福 以 及 GL 以 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 金 耀 药 业 股 权 比 例 分 别 承 担 湖 北 天 药 的 业 绩 补 偿 责 任 中, 药 业 集 团 按 照 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 湖 北 天 药 股 权 比 例 承 担 相 应 责 任 ; 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 中, 由 于 自 然 人 股 东 人 数 众 多 且 部 分 股 东 持 股 比 例 较 小, 出 于 对 业 绩 承 诺 的 履 约 保 障 措 施 的 实 际 可 操 作 性 的 考 虑, 由 目 前 在 湖 北 天 药 担 任 高 管 中 层 销 售 部 门 片 区 经 理 以 及 销 售 部 门 业 务 主 管 的 蔡 桂 生 等 56 名 自 然 人 按 照 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 湖 北 天 药 股 权 的 相 对 比 例 大 小 承 担 湖 北 天 药 合 计 49% 股 权 对 应 的 业 绩 承 诺 的 责 任 若 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 毕, 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 及 2018 年, 若 本 次 交 易 于 2017 年 实 施 完 毕, 则 业 绩 承 诺 期 顺 延 至 2017 年 2018 年 及 2019 年 具 体 的 业 绩 承 诺 金 额 以 上 市 公 司 后 续 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 交 易 方 签 订 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 为 准 34

36 该 承 诺 业 绩 最 终 能 否 实 现 将 依 赖 于 标 的 公 司 管 理 团 队 的 经 营 管 理 能 力, 同 时 也 将 受 宏 观 经 济 产 业 政 策 市 场 环 境 等 因 素 制 约, 如 果 承 诺 期 内 国 家 宏 观 经 济 产 业 政 策 市 场 竞 争 环 境 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 则 可 能 导 致 未 来 实 际 经 营 成 果 与 承 诺 业 绩 存 在 一 定 的 差 异, 从 而 可 能 对 承 诺 业 绩 的 实 现 造 成 重 大 影 响 尽 管 未 来 将 签 订 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 标 的 资 产 在 被 上 市 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 到 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 能 力 六 标 的 资 产 的 经 营 风 险 ( 一 ) 政 策 风 险 医 药 行 业 是 一 个 受 政 府 监 管 程 度 较 高 的 行 业, 除 受 到 国 家 及 地 方 各 级 卫 生 和 药 品 监 管 部 门 的 管 理 外, 还 受 到 国 家 发 改 委 工 信 部 等 部 门 制 定 的 发 展 规 划 和 产 业 政 策 的 调 整 和 影 响 目 前 我 国 正 处 于 深 化 医 疗 体 制 改 革 的 进 程 中, 相 关 的 政 策 法 规 体 系 尚 处 于 逐 步 制 定 和 完 善 的 阶 段, 尽 管 从 长 远 看 政 策 法 规 的 出 台 将 进 一 步 促 进 我 国 医 药 产 品 市 场 的 有 序 健 康 发 展, 但 也 存 在 政 策 变 动 及 相 应 的 增 加 医 药 制 造 企 业 运 营 成 本 的 风 险, 从 而 对 标 的 资 产 盈 利 的 持 续 性 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 目 前 我 国 医 药 产 品 市 场 容 量 大, 生 产 企 业 数 量 众 多 且 市 场 集 中 度 较 低, 市 场 竞 争 较 为 激 烈 同 时, 伴 随 着 我 国 医 药 市 场 的 逐 步 开 放, 国 外 企 业 生 产 的 医 药 产 品 将 更 多 的 进 入 国 内 市 场 ; 国 内 外 的 医 药 企 业 采 取 收 购 的 方 式 进 行 行 业 整 合, 将 对 国 内 医 药 产 品 市 场 的 竞 争 格 局 产 生 重 大 影 响 如 公 司 未 来 不 能 够 继 续 强 化 自 身 综 合 业 务 优 势, 进 一 步 丰 富 产 品 结 构, 提 供 创 新 研 发 能 力, 公 司 将 面 临 医 药 市 场 竞 争 加 剧 自 身 竞 争 优 势 弱 化 引 致 的 相 关 风 险 ( 三 ) 产 品 价 格 下 降 风 险 2015 年 5 月 4 日, 国 家 发 改 委 等 7 部 门 联 合 发 布 关 于 印 发 推 进 药 品 价 格 改 革 意 见 的 通 知, 明 确 规 定 取 消 大 部 分 药 品 的 政 府 定 价 机 制, 采 用 市 场 定 价 机 制 控 制 药 品 流 通 环 节 的 差 价 水 平 同 时 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入, 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 将 导 致 医 药 产 品 价 格 存 在 下 行 的 风 险 因 此, 在 相 当 长 一 段 时 期 内, 我 国 35

37 药 品 价 格 将 呈 下 降 趋 势, 行 业 的 平 均 利 润 率 也 有 所 下 降, 可 能 会 对 标 的 公 司 未 来 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 取 得 并 维 持 相 关 生 产 许 可 认 证 的 风 险 根 据 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 规 定, 医 药 生 产 企 业 经 营 期 间 必 须 取 得 国 家 和 各 省 药 品 监 管 部 门 颁 发 的 相 关 证 书 和 许 可 证 截 止 本 预 案 签 署 日, 标 的 公 司 已 取 得 生 产 经 营 所 必 须 的 许 可 证 GMP 认 证 药 品 注 册 批 件 及 药 品 包 装 材 料 注 册 证 书 等 由 于 上 述 证 书 及 许 可 证 存 在 有 效 期, 如 标 的 公 司 未 能 在 证 书 有 效 期 前 完 成 续 展 工 作, 则 可 能 对 标 的 资 产 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 质 量 控 制 风 险 医 药 产 品 质 量 直 接 关 系 到 使 用 者 的 身 体 乃 至 生 命 健 康, 我 国 对 医 药 生 产 企 业 实 行 严 格 的 准 入 制 度, 对 医 药 产 品 实 行 严 格 的 质 量 控 制 本 次 交 易 完 成 后, 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 将 成 为 公 司 控 股 子 公 司, 其 拥 有 的 医 药 制 剂 类 药 品 生 产 等 业 务 将 纳 入 到 上 市 公 司 医 药 制 剂 类 药 品 生 产 流 程 及 工 艺 相 对 复 杂, 物 料 管 理 药 品 生 产 控 制 及 产 品 的 存 储 运 输 环 节 的 质 量 控 制 影 响 药 品 质 量, 如 未 来 发 生 质 量 问 题, 将 对 天 药 股 份 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 环 保 风 险 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 属 于 化 学 制 药 行 业 企 业, 在 正 常 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 数 量 的 废 水 废 气 和 固 体 废 弃 物, 对 环 境 造 成 一 定 的 影 响 目 前, 国 家 对 制 药 企 业 制 定 了 严 格 的 环 保 标 准 和 规 范, 尽 管 本 公 司 严 格 执 行 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 并 采 取 多 项 措 施 严 控 生 产 过 程 的 污 染 物 排 放, 但 标 的 企 业 在 生 产 过 程 中 仍 可 能 因 处 理 不 当 操 作 失 误 等 原 因 对 环 境 造 成 一 定 污 染, 同 时 增 加 在 环 境 保 护 方 面 的 费 用, 这 会 对 标 的 公 司 的 净 利 润 产 生 不 利 影 响 此 外, 随 着 公 众 环 保 意 识 的 增 强, 环 保 部 门 可 能 颁 布 更 高 要 求 的 环 保 标 准, 从 而 导 致 标 的 公 司 增 加 环 保 治 理 方 面 的 费 用 支 出 ( 七 ) 经 营 管 理 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 将 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 规 模 将 迅 速 扩 大, 如 果 公 司 的 管 理 能 力 不 能 与 规 模 的 扩 大 相 匹 配, 新 注 36

38 入 的 资 产 不 能 尽 快 完 成 和 上 市 公 司 的 整 合, 将 对 公 司 未 来 的 管 理 水 平 和 市 场 竞 争 力 造 成 一 定 的 影 响 七 标 的 公 司 部 分 厂 房 未 取 得 房 产 证 的 风 险 本 次 交 易 拟 购 买 的 标 的 资 产 的 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 拟 转 让 的 股 权 之 上 不 存 在 其 他 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 标 的 股 权 对 应 的 经 营 性 资 产 中, 除 湖 北 天 药 老 厂 区 及 金 耀 药 业 新 厂 房 未 取 得 产 权 证 外, 其 余 均 具 备 完 整 的 产 权 金 耀 药 业 的 新 厂 房 由 于 属 于 新 建 厂 房, 房 产 证 正 在 履 行 相 关 的 产 权 办 理 程 序, 预 计 后 续 办 理 完 毕 产 权 手 续 后 房 产 证 取 得 不 存 在 法 律 障 碍 湖 北 天 药 老 厂 区 存 在 部 分 未 办 证 房 产, 该 等 未 办 证 房 产 面 积 占 湖 北 天 药 全 部 房 产 面 积 的 11.51%, 其 账 面 价 值 占 本 次 审 计 评 估 基 准 日 湖 北 天 药 净 资 产 的 1.81% 由 于 以 上 未 办 证 房 产 均 属 于 拆 迁 范 围 之 内, 当 地 政 府 部 门 将 不 再 针 对 此 房 产 发 放 房 屋 产 权 证, 拆 迁 完 成 后, 湖 北 天 药 将 依 照 菜 越 片 区 城 市 棚 户 区 改 造 项 目 国 有 土 地 上 房 屋 征 收 补 偿 实 施 方 案 获 得 相 应 补 偿 尽 管 上 述 房 产 不 属 于 湖 北 天 药 生 产 所 必 需 的 场 所, 但 由 于 其 存 在 产 权 瑕 疵, 可 能 存 在 产 权 所 有 者 财 产 权 利 法 保 障 的 风 险 对 于 上 述 证 房 产, 如 在 本 次 交 易 完 成 后 因 其 产 权 瑕 疵 被 要 求 拆 除 被 限 制 使 用 或 受 到 其 他 限 制 或 损 失 而 给 湖 北 天 药 造 成 损 失 的, 本 次 交 易 对 方 药 业 集 团 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 承 诺 就 由 此 给 天 药 股 份 或 湖 北 天 药 造 成 的 实 际 经 济 损 失 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 八 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 失 败 的 风 险 以 本 次 交 易 标 的 资 产 的 预 估 值 初 步 计 算, 公 司 计 划 向 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 以 及 郑 彦 硕 等 4 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 46, 万 元, 用 于 支 付 标 的 公 司 股 权 的 现 金 对 价 及 本 次 交 易 相 关 费 用 由 于 公 司 股 价 受 二 级 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 市 场 环 境 变 化 可 能 引 起 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 若 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败, 公 司 将 以 自 筹 资 金 的 方 式 解 决 收 购 交 易 标 的 的 资 金 需 求 和 支 付 交 易 费 用 若 公 司 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 债 务 性 融 资 方 式 筹 集 所 需 资 金, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 风 险 和 融 资 风 险 如 果 债 务 融 资 等 其 37

39 他 融 资 形 式 的 资 金 成 本 高 于 本 次 股 权 配 套 融 资, 则 可 能 会 削 弱 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 的 增 厚 效 果 九 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 企 业 的 经 营 业 绩, 还 要 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动 因 此, 股 票 交 易 是 一 种 风 险 较 大 的 投 资 活 动, 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 公 司 提 醒 投 资 者 必 须 具 备 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 加 强 内 部 管 理, 努 力 降 低 成 本, 积 极 拓 展 市 场, 提 高 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 重 组 完 成 后, 将 严 格 按 照 上 市 规 则 和 公 司 的 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 要 求 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 本 预 案 根 据 目 前 重 组 进 展 情 况 以 及 可 能 面 临 的 不 确 定 性, 就 本 次 重 组 的 有 关 风 险 因 素 作 出 特 别 说 明, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 预 案 所 披 露 的 相 关 风 险 内 容, 注 意 投 资 风 险 38

40 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 医 药 行 业 保 持 平 稳 高 速 发 展 根 据 全 球 最 大 的 医 药 与 健 康 市 场 咨 询 公 司 IMS Health 的 统 计 数 据,2015 年 全 球 医 药 支 出 为 10,688 亿 美 元,2010 年 到 2015 年 的 年 均 复 合 增 长 率 为 6.2%, 全 球 医 药 行 业 增 速 高 于 全 球 GDP 增 速, 始 终 保 持 着 较 高 的 速 度 持 续 稳 定 增 长 近 年 来, 在 国 民 消 费 水 平 提 升 及 人 口 老 龄 化 城 镇 化 的 趋 势 下, 国 内 医 药 行 业 市 场 总 量 逐 年 增 长 随 着 新 医 改 的 深 化, 医 保 的 覆 盖 率 提 高, 促 使 医 药 产 品 需 求 不 断 释 放, 进 一 步 奠 定 了 国 内 医 药 行 业 稳 步 发 展 的 基 础 同 时, 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2000 年 至 2013 年 医 药 工 业 总 产 值 年 复 合 增 长 率 约 为 20%, 我 国 医 药 工 业 总 产 值 在 国 民 经 济 中 所 占 的 比 重 越 来 越 大, 由 2006 年 的 2.47% 上 升 至 2013 年 的 3.92% 医 药 行 业 在 国 民 经 济 中 的 地 位 不 断 提 升, 已 经 被 列 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 重 要 领 域 国 家 政 策 的 驱 动 居 民 健 康 意 识 的 提 升 以 及 人 口 年 龄 结 构 的 转 变 使 得 医 药 行 业 的 持 续 发 展 具 备 充 足 的 动 力 ( 二 ) 产 业 政 策 支 持 医 药 行 业 的 发 展 与 整 合 在 医 药 行 业 整 体 高 速 发 展 的 形 势 下, 国 家 政 府 始 终 致 力 于 推 动 医 药 行 业 整 合 以 提 高 行 业 集 中 度 促 进 行 业 整 体 发 展 2010 年 11 月, 卫 生 部 等 三 部 委 联 合 发 布 的 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 明 确 了 行 业 整 合 方 向 以 及 调 整 组 织 结 构 的 具 体 目 标 2012 年 7 月, 国 务 院 印 发 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划, 明 确 提 出 要 优 化 生 物 医 药 产 业 布 局, 鼓 励 优 势 企 业 兼 并 重 组, 促 进 品 种 技 术 等 资 源 向 优 势 企 业 集 中 2012 年 1 月, 工 业 和 信 息 化 部 制 定 了 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 鼓 励 优 势 企 业 实 施 兼 并 重 组, 支 持 优 势 企 业 研 发 和 生 产 制 造 和 流 通 原 料 药 和 制 剂 中 药 材 和 中 成 药 企 业 之 间 的 上 下 游 整 合, 完 善 产 业 链, 提 高 资 源 配 置 效 率 ( 三 ) 外 延 式 扩 张 是 公 司 发 展 的 内 在 需 求 公 司 主 要 从 事 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 和 医 药 中 间 体 的 研 发 生 产 和 销 售 近 年 来, 公 司 管 理 层 制 订 了 原 料 药 和 制 剂 业 务 并 重 内 生 式 增 长 与 外 延 式 扩 张 39

41 并 进 的 发 展 策 略 在 原 料 药 开 发 成 功 的 基 础 上, 公 司 积 极 开 展 下 游 高 端 制 剂 产 品 的 研 究, 开 发 高 附 加 值 的 制 剂 品 种, 从 而 实 现 整 体 产 业 发 展 和 产 品 结 构 调 整, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 一 步 延 伸 在 原 料 药 开 发 生 产 方 面 的 龙 头 地 位 优 势 目 前, 公 司 初 步 形 成 了 化 学 原 料 药 化 药 制 剂 和 医 药 中 间 体 三 个 领 域 共 同 发 展 的 业 务 格 局, 但 制 剂 业 务 在 公 司 主 营 业 务 中 的 比 重 仍 然 较 低 医 药 新 产 品 研 发 周 期 较 长, 仅 靠 自 身 研 发 生 产 难 以 满 足 公 司 持 续 快 速 发 展 的 需 求, 兼 并 和 收 购 是 加 强 公 司 新 药 研 发 实 力 扩 大 经 营 规 模 增 强 市 场 竞 争 力 的 重 要 途 径 和 有 力 手 段 面 对 未 来 全 球 医 药 行 业 平 稳 高 速 发 展 的 大 趋 势, 公 司 决 定 通 过 收 购 或 兼 并 等 方 式 补 充 公 司 现 有 药 品 品 种 短 板 或 增 添 新 的 品 种, 进 入 新 的 药 品 细 分 市 场, 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 实 现 公 司 的 跨 越 式 增 长 ( 四 ) 标 的 公 司 未 来 发 展 前 景 可 期 金 耀 药 业 主 要 从 事 化 学 药 品 制 剂 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 为 醋 酸 氟 轻 松 系 列 丁 酸 氢 化 可 的 松 系 列 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 及 腹 膜 透 析 液 系 列 同 时, 金 耀 药 业 多 种 新 药 正 在 研 发 中, 涵 盖 皮 肤 科 眼 科 呼 吸 科 等 领 域, 上 述 新 药 的 陆 续 推 出 将 为 金 耀 药 业 提 供 多 领 域 的 新 兴 增 长 点 近 几 年 来, 金 耀 药 业 凭 借 药 业 集 团 优 秀 制 剂 技 术 的 注 入 战 略 投 资 者 的 引 入 和 药 业 集 团 自 有 的 原 料 药 优 势 得 到 了 迅 速 发 展, 其 主 要 产 品 在 国 内 临 床 应 用 上 享 有 较 高 知 名 度, 广 受 市 场 欢 迎 目 前, 金 耀 药 业 发 展 状 况 良 好, 盈 利 能 力 较 强, 其 主 要 产 品 荣 获 诸 多 荣 誉, 在 同 类 药 物 中 具 有 较 高 的 市 场 占 有 率 湖 北 天 药 主 要 从 事 小 容 量 注 射 剂 大 输 液 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 为 皮 质 激 素 类 抗 生 素 类 抗 病 毒 类 维 生 素 类 等 注 射 剂 通 过 十 余 年 的 发 展, 湖 北 天 药 在 技 术 研 究 产 品 生 产 市 场 体 系 建 设 客 户 资 源 等 方 面 打 下 了 坚 实 基 础 自 成 立 以 来, 湖 北 天 药 专 注 于 小 容 量 注 射 剂 的 生 产 经 营, 形 成 了 以 皮 质 激 素 类 小 容 量 注 射 剂 为 核 心 以 国 家 基 本 药 物 类 小 容 量 注 射 剂 为 基 础 规 格 齐 全 的 产 品 结 构, 其 主 要 产 品 在 市 场 上 享 有 一 定 的 占 有 率 近 几 年 来, 湖 北 天 药 新 建 的 大 输 液 车 间 已 通 过 GMP 认 证 并 投 入 生 产, 未 来 几 年, 待 市 场 拓 展 完 成 后, 大 输 液 产 品 的 盈 利 能 力 将 得 以 体 现 随 着 我 国 人 口 老 龄 化 的 加 剧, 居 民 生 活 环 境 方 式 的 变 化, 及 其 他 经 济 与 环 境 因 素 的 影 响, 我 国 居 民 医 疗 支 出 呈 明 显 上 升 趋 势 在 未 来 市 场 规 模 不 断 扩 大 的 情 况 下, 药 品 制 剂 的 扩 容 空 间 广 阔, 金 耀 药 业 湖 北 天 药 具 有 良 好 的 发 展 前 景 40

42 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 扩 大 业 务 规 模, 提 升 盈 利 水 平 本 次 交 易 将 进 一 步 扩 大 天 药 股 份 的 业 务 规 模, 构 建 新 的 业 务 增 长 点, 实 现 盈 利 水 平 的 进 一 步 提 升 根 据 金 耀 药 业 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 金 耀 药 业 2015 年 实 现 营 业 收 入 49, 万 元, 实 现 净 利 润 6, 万 元 根 据 湖 北 天 药 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 湖 北 天 药 2015 年 实 现 营 业 收 入 15, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元 此 外, 待 后 期 审 计 评 估 工 作 完 成 后, 本 次 重 组 交 易 对 方 均 需 与 上 市 公 司 签 订 正 式 的 业 绩 补 偿 协 议 据 此 估 算, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 水 平 将 得 到 进 一 步 提 升, 从 而 回 报 广 大 投 资 者 ( 二 ) 丰 富 产 品 结 构, 增 强 核 心 竞 争 力 国 内 目 前 药 品 领 域 新 产 品 的 研 发 周 期 较 长, 投 入 费 用 较 高, 公 司 正 处 于 由 原 料 药 领 域 向 原 料 药 制 剂 协 同 发 展 的 业 务 领 域 转 型 的 初 期, 公 司 自 主 研 发 新 产 品 短 期 内 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 求 公 司 此 次 并 购 的 金 耀 药 业 湖 北 天 药 合 计 持 有 多 项 药 品 注 册 和 再 注 册 批 件, 部 分 药 品 具 有 良 好 的 疗 效 和 市 场 竞 争 力 通 过 本 次 并 购, 公 司 可 以 在 短 期 内 获 得 标 的 公 司 的 优 势 产 品, 丰 富 公 司 制 剂 类 产 品 品 种, 进 一 步 增 强 公 司 在 医 药 领 域 的 核 心 竞 争 力 同 时, 通 过 向 制 剂 领 域 的 跨 越, 也 有 利 于 防 范 公 司 目 前 产 品 领 域 较 为 集 中 的 风 险 ( 三 ) 加 强 优 势 互 补, 发 挥 协 同 效 应 上 市 公 司 专 注 于 皮 质 类 激 素 原 料 药 的 生 产 经 营, 而 金 耀 药 业 主 要 生 产 皮 质 类 激 素 制 剂 产 品 本 次 交 易 将 有 助 于 上 市 公 司 完 善 产 业 链 条, 壮 大 主 营 业 务, 拓 宽 市 场 领 域 同 时, 通 过 本 次 交 易, 标 的 公 司 可 借 助 上 市 公 司 的 品 牌 效 应 进 一 步 提 高 其 产 品 知 名 度 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 金 耀 药 业 湖 北 天 药 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 可 制 定 合 适 有 效 的 人 力 资 源 政 策, 从 而 促 使 上 市 公 司 和 标 的 公 司 各 自 优 秀 的 管 理 能 力 和 销 售 能 力 可 以 在 各 公 司 之 间 发 生 有 效 转 移, 以 及 在 此 基 础 上 衍 生 出 新 的 管 理 资 源, 从 而 带 来 企 业 总 体 管 理 能 力 和 管 理 效 率 的 提 高 三 本 次 交 易 的 原 则 41

43 本 次 交 易 遵 循 以 下 原 则 : 1 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规 及 相 关 政 策 的 规 定 ; 2 坚 持 公 开 公 平 公 正 以 及 诚 实 信 用 ; 3 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 4 有 利 于 公 司 的 长 期 健 康 发 展, 提 升 上 市 公 司 业 绩 ; 5 保 持 上 市 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 提 高 上 市 公 司 的 公 司 治 理 水 平, 坚 持 上 市 公 司 与 控 股 股 东 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 等 方 面 的 独 立 ; 6 有 利 于 上 市 公 司 效 益 最 大 化 四 本 次 交 易 方 案 实 施 需 履 行 备 案 批 准 及 核 准 程 序 1 天 津 市 国 资 委 完 成 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 并 批 准 本 次 交 易 的 正 式 方 案 2 本 公 司 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 3 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 4 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 5 商 务 主 管 部 门 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 实 施 的 经 营 者 集 中 审 查 6 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 本 次 交 易 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 有 权 部 门 的 备 案 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 次 重 组 方 案 包 括 :(1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ;(2) 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 以 2016 年 2 月 29 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 天 药 股 份 拟 向 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 购 买 其 合 计 持 有 的 金 耀 药 业 62% 股 权, 向 药 业 集 团 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 购 买 其 合 计 持 有 的 湖 北 天 药 100% 股 权 42

44 1 重 组 交 易 对 方 标 的 资 产 及 购 买 方 式 本 次 交 易 中, 天 药 股 份 拟 向 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 前 述 对 象 持 有 的 金 耀 药 业 合 计 62% 股 权 以 及 湖 北 天 药 的 合 计 100% 股 权 本 次 交 易 中 购 买 资 产 对 价 支 付 的 具 体 情 况 列 示 如 下 : 标 的 资 产 标 的 资 产 性 质 重 组 交 易 对 方 本 次 购 买 股 权 比 例 支 付 方 式 标 的 资 产 100% 股 权 对 应 预 估 值 ( 万 元 ) 药 业 集 团 31% 发 行 股 份 金 耀 药 业 股 权 广 州 德 福 15.5% 50% 对 价 发 行 股 份 ; 50% 对 价 支 付 现 金 190, GL 15.5% 支 付 现 金 药 业 集 团 51% 发 行 股 份 湖 北 天 药 股 权 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 49% 发 行 股 份 19, 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 交 易 中, 本 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 资 产, 所 涉 及 的 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 3 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 价 格 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 本 公 司 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 第 一 次 董 事 会 决 议 ( 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 ) 公 告 日, 即 2016 年 5 月 27 日 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%; 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 天 药 股 份 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 及 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 及 9 折 后 价 格 测 算 如 下 表 所 示 : 43

45 前 20 日 前 60 日 前 120 日 股 票 交 易 均 价 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 交 易 各 方 协 商 并 综 合 考 虑 交 易 各 方 利 益, 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 5.08 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 交 易 选 择 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 作 为 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价, 即 5.08 元 / 股, 主 要 系 考 虑 到 : A 市 场 参 考 价 的 选 择 是 交 易 双 方 协 商 的 结 果 本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 为 药 业 集 团 旗 下 的 优 质 制 剂 业 务 资 产, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 选 择 以 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 为 发 行 价, 是 上 市 公 司 与 交 易 对 方 基 于 上 市 公 司 及 标 的 资 产 的 内 在 价 值 未 来 盈 利 预 期 等 因 素 综 合 考 虑 并 进 行 充 分 协 商 的 结 果, 有 利 于 达 到 交 易 双 方 的 合 作 共 赢 B 本 次 发 行 股 份 定 价 方 法 符 合 相 关 法 规 规 定 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 天 药 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90% 为 发 行 价, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 基 本 规 定 C 本 次 交 易 的 定 价 方 案 可 保 障 中 小 股 东 利 益 本 次 交 易 的 定 价 方 案 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求 履 行 相 关 程 序 以 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 天 药 股 份 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求 提 交 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 定 价 方 案, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 同 时 独 立 董 事 将 对 本 次 交 易 相 关 决 议 发 表 独 立 意 见 本 次 交 易 的 定 价 方 案 将 从 程 序 上 充 分 反 映 中 小 股 东 的 意 愿, 有 力 保 障 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 在 定 价 基 准 日 后 至 本 次 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整, 具 体 的 调 整 方 法 如 下 : 44

46 假 设 调 整 前 新 增 股 份 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 增 发 新 股 或 配 股 数 为 K, 增 发 新 股 价 或 配 股 价 为 A, 每 股 派 发 现 金 股 利 为 D, 调 整 后 新 增 股 份 价 格 为 P1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 送 股 票 股 利 或 资 本 公 积 转 增 股 本 :P1=P0/(1+N) 增 发 新 股 或 配 股 :P1=(P0+A K)/(1+K) 上 述 两 项 若 同 时 进 行 :P1=(P0+A K)/(1+N+K) 派 送 现 金 股 利 :P1=P0D 上 述 三 项 同 时 进 行 :P1=(P0D+A K)/(1+N+K) 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 发 行 股 份 最 终 发 行 价 格 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 价 格 为 准 4 交 易 金 额 本 次 交 易 中, 拟 注 入 上 市 公 司 的 标 的 资 产 的 交 易 金 额 以 具 有 证 券 业 务 资 质 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 天 津 市 国 资 委 备 案 的 评 估 值 为 基 础 确 定, 由 于 目 前 资 产 评 估 机 构 尚 未 完 成 标 的 资 产 的 评 估 工 作, 以 2016 年 2 月 29 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 标 的 资 产 的 预 评 估 值 具 体 如 下 : 标 的 资 产 标 的 资 产 性 质 本 次 购 买 股 权 比 例 支 付 方 式 标 的 资 产 拟 收 购 股 权 对 应 预 估 值 ( 万 元 ) 金 耀 药 业 股 权 62% 发 行 股 份 及 支 付 现 金 118, 湖 北 天 药 股 权 100% 发 行 股 份 19, 合 计 137, 根 据 上 述 预 评 估 结 果, 预 计 标 的 资 产 的 总 对 价 为 137, 万 元 根 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 方 式, 本 公 司 以 发 行 股 份 的 形 式 支 付 93, 万 元 对 价, 以 现 金 形 式 支 付 44, 万 元 对 价 由 于 目 前 资 产 评 估 机 构 尚 未 完 成 标 的 资 产 的 评 估 工 作, 故 上 述 预 评 估 结 果 与 最 终 评 估 结 果 可 能 存 在 一 定 差 异 本 次 交 易 的 最 终 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 天 津 市 国 资 委 备 案 的 资 产 评 估 结 果 为 基 础 确 定 5 股 份 发 行 数 量 45

47 根 据 预 评 估 结 果, 标 的 资 产 总 对 价 预 计 为 137, 万 元 本 公 司 以 发 行 股 份 的 形 式 支 付 93, 万 元 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 发 行 股 份 数 量 的 计 算 方 法 为 : 发 行 股 份 的 数 量 = 以 发 行 股 份 形 式 支 付 的 交 易 对 价 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 按 照 上 述 计 算 方 法, 本 次 天 药 股 份 向 重 组 交 易 对 方 发 行 股 份 总 量 约 为 18, 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 重 组 交 易 对 方 药 业 集 团 对 应 目 标 资 产 购 买 股 权 比 例 以 股 份 支 付 对 价 ( 万 元 ) 发 行 股 份 数 ( 万 股 ) 现 金 支 付 的 对 价 ( 万 元 ) 金 耀 药 业 31% 59, , 湖 北 天 药 51% 9, , 合 计 68, , 广 州 德 福 金 耀 药 业 15.5% 14, , , GL 金 耀 药 业 15.5% 29, 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 湖 北 天 药 49% 9, , 合 计 93, , , 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 天 药 股 份 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 数 量 也 将 根 据 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整 6 锁 定 期 安 排 (1) 药 业 集 团 的 锁 定 期 药 业 集 团 在 本 次 交 易 中 认 购 的 天 药 股 份 的 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 药 业 集 团 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内, 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 药 业 集 团 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 药 业 集 团 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 (2) 广 州 德 福 的 锁 定 期 46

48 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份, 自 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 分 三 批 进 行 解 锁 广 州 德 福 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份 的 30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 12 个 月 期 满 后 解 锁,30% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 24 个 月 期 满 后 解 锁,40% 将 于 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 之 日 起 36 个 月 期 满 后 解 锁 但 前 两 批 解 锁 的 股 份 在 限 售 期 满 后 转 让 取 得 的 资 金 需 存 放 于 天 药 股 份 指 定 的 由 天 药 股 份 与 广 州 德 福 共 管 的 银 行 账 户, 由 天 药 股 份 实 施 监 管, 作 为 广 州 德 福 确 保 其 利 润 补 偿 承 诺 得 以 切 实 履 行 的 保 障 资 金, 监 管 期 直 至 股 份 登 记 在 广 州 德 福 名 下 起 36 个 月 期 满 本 次 发 行 结 束 后, 广 州 德 福 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 及 取 得 资 金 的 监 管 安 排 (3) 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 的 股 份 锁 定 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 在 本 次 交 易 中 认 购 的 天 药 股 份 的 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 其 本 人 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内, 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 本 次 交 易 所 取 得 上 市 公 司 的 股 份 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 情 形 所 衍 生 取 得 的 股 份 亦 应 遵 守 上 述 股 份 限 售 安 排 7 发 行 股 份 拟 上 市 地 点 本 次 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 拟 于 上 交 所 上 市 8 过 渡 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 的 过 渡 期 间 是 指 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 之 间 本 次 交 易 各 方 约 定, 标 的 资 产 在 过 渡 期 间 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有, 亏 损 由 重 组 交 易 对 方 补 足 9 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 上 市 公 司 本 次 股 份 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 完 成 后 的 新 老 股 东 按 各 自 持 有 股 份 的 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 47

49 为 了 支 付 本 次 交 易 中 购 买 资 产 的 现 金 对 价 以 及 中 介 机 构 费 用, 天 药 股 份 拟 以 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90%, 即 5.08 元 / 股 的 发 行 价 格, 向 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 等 4 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 拟 募 集 配 套 资 金 的 数 额 为 46, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 100% 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 募 集 资 金 数 额 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 的 部 分 将 由 上 市 公 司 自 筹 资 金 补 足 1 发 行 股 份 的 种 类 及 面 值 本 次 交 易 中, 本 公 司 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 2 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 5 月 27 日 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 规 定, 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 的 定 价 依 据 为 : 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 为 5.08 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的 90% 经 各 方 充 分 协 商, 本 次 发 行 采 用 锁 价 发 行 的 方 式, 向 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 等 4 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 在 定 价 基 准 日 后 至 股 份 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 致 使 本 公 司 股 票 需 要 进 行 除 权 除 息 的 情 况, 则 上 述 发 行 价 格 将 根 据 上 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 3 配 套 融 资 金 额 股 份 发 行 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 46, 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 48

50 9, 万 股, 根 据 本 次 交 易 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 预 估 值 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 配 套 融 资 发 行 股 份 不 超 过 本 次 交 易 完 成 后 总 股 本 的 7.33% 但 本 次 交 易 的 最 终 交 易 价 格 将 依 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 天 津 市 国 资 委 备 案 的 资 产 评 估 结 果 为 基 础 确 定 4 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 长 城 国 融 中 兵 投 资 广 东 富 利 达 及 郑 彦 硕 共 4 名 投 资 者 上 述 发 行 对 象 以 其 自 有 资 金 或 合 法 筹 集 的 资 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 不 存 在 结 构 化 安 排 具 体 认 购 情 况 如 下 : 序 号 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 认 购 金 额 ( 万 元 ) 认 购 股 数 ( 万 股 ) 1 长 城 国 融 16, , 中 兵 投 资 20, , 广 东 富 利 达 7, , 郑 彦 硕 3, 合 计 46, , 锁 定 期 安 排 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 该 等 股 份 登 记 在 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 名 下 之 日 起 36 个 月 之 内 不 转 让, 自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 之 内 不 解 除 锁 定 本 次 发 行 结 束 后, 股 份 认 购 方 因 上 市 公 司 送 股 转 增 股 本 而 取 得 的 新 增 股 份, 亦 遵 守 上 述 锁 定 日 期 安 排 股 份 认 购 方 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 上 交 所 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定 6 发 行 股 份 拟 上 市 地 点 本 次 配 套 融 资 所 发 行 的 股 份 拟 于 上 交 所 上 市 7 募 集 配 套 资 金 的 用 途 本 次 配 套 募 集 资 金 在 用 于 支 付 本 次 交 易 的 中 介 机 构 费 用 及 其 他 相 关 费 用 后 将 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 ( 三 ) 业 绩 承 诺 及 盈 利 预 测 补 偿 安 排 49

51 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 拟 采 取 市 场 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 并 采 取 收 益 法 评 估 值 作 为 定 价 参 考 依 据 为 保 障 天 药 股 份 及 其 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 同 时 依 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 重 组 交 易 对 方 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人, 将 就 标 的 公 司 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 年 内 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 部 分, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 进 行 盈 利 预 测 补 偿 上 市 公 司 与 药 业 集 团 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 广 州 德 福 签 署 的 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 GL 签 署 的 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 已 就 业 绩 承 诺 做 出 初 步 安 排 : 在 标 的 资 产 的 资 产 评 估 报 告 经 天 津 市 国 资 委 备 案 后, 就 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 案 进 行 评 估 并 以 此 作 为 定 价 参 考 依 据 的 标 的 资 产 在 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 三 个 会 计 年 度 内 的 盈 利 情 况, 上 市 公 司 将 与 相 关 交 易 对 方 签 订 明 确 可 行 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 ; 该 等 标 的 资 产 其 实 际 盈 利 数 低 于 利 润 预 测 数 的, 在 经 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 审 计 确 认 差 额 后, 由 相 关 交 易 对 方 优 先 以 股 份 方 式 向 甲 方 进 行 补 偿 本 次 交 易 中, 资 产 评 估 机 构 拟 采 取 市 场 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 并 采 取 收 益 法 评 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果, 故 上 市 公 司 后 续 将 与 相 关 交 易 对 手 签 订 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 金 耀 药 业 的 业 绩 补 偿 责 任 将 由 药 业 集 团 广 州 德 福 以 及 GL 以 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 金 耀 药 业 股 权 比 例 分 别 承 担 湖 北 天 药 的 业 绩 补 偿 责 任 中, 药 业 集 团 按 照 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 湖 北 天 药 股 权 比 例 承 担 相 应 责 任 ; 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 中, 由 于 自 然 人 股 东 人 数 众 多 且 部 分 股 东 持 股 比 例 较 小, 出 于 对 业 绩 承 诺 的 履 约 保 障 措 施 的 实 际 可 操 作 性 的 考 虑, 由 目 前 在 湖 北 天 药 担 任 高 管 中 层 销 售 部 门 片 区 经 理 以 及 销 售 部 门 业 务 主 管 的 蔡 桂 生 等 56 名 自 然 人 按 照 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 湖 北 天 药 股 权 的 相 对 比 例 大 小 承 担 湖 北 天 药 合 计 49% 股 权 对 应 的 业 绩 承 诺 的 责 任 若 本 次 交 易 于 2016 年 实 施 完 毕, 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 2017 年 及 2018 年, 若 本 次 交 易 于 2017 年 完 成, 则 业 绩 承 诺 期 顺 延 至 2017 年 2018 年 及 2019 年 具 体 的 业 绩 承 诺 金 额 以 上 市 公 司 后 续 与 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 交 易 方 签 订 的 业 绩 承 诺 与 补 偿 协 议 为 准 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 50

52 截 至 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 持 有 本 公 司 46.80% 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 同 时, 药 业 集 团 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 一, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 须 回 避 表 决 七 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 及 湖 北 天 药 100% 股 权 根 据 标 的 资 产 金 耀 药 业 湖 北 天 药 2015 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 预 估 交 易 作 价 情 况, 以 及 天 药 股 份 经 审 计 的 2015 年 的 合 并 报 表 财 务 数 据, 相 关 财 务 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 ;% 标 的 公 司 项 目 天 药 股 份 财 务 指 标 占 比 金 耀 药 业 湖 北 天 药 合 计 预 估 作 价 资 产 总 额 303, , , , , % 资 产 净 额 242, , , , , % 营 业 收 入 140, , , , % 注 1: 计 算 财 务 指 标 占 比 时, 标 的 资 产 取 其 资 产 总 额 / 资 产 净 额 与 交 易 金 额 二 者 中 的 较 高 者 进 行 计 算 注 2: 在 计 算 财 务 指 标 占 比 时, 上 市 公 司 及 金 耀 药 业 净 资 产 额 为 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 ; 标 的 资 产 的 资 产 总 额 为 标 的 资 产 2015 年 未 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 的 总 资 产 合 计 数 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为, 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 须 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 八 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 控 股 股 东 药 业 集 团 持 有 上 市 公 司 46.80% 的 股 份, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.20% 的 股 份 本 次 交 易 完 成 后, 按 募 集 配 套 资 金 的 上 限 46, 万 元 计 算, 药 业 集 团 将 持 有 上 市 公 司 47.40% 的 股 份, 同 时, 天 津 市 国 资 委 通 过 药 业 集 团 及 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 合 计 持 有 公 司 47.71% 的 股 份 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 均 为 药 业 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 天 51

53 津 市 国 资 委, 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 同 时, 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 2015 年 末 资 产 总 额 ( 未 经 审 计 ) 与 交 易 金 额 孰 高 为 155, 万 元, 占 天 药 股 份 2015 年 末 资 产 总 额 的 比 例 为 51.23%, 未 超 过 100%, 故 未 构 成 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 以 及 湖 北 天 药 100% 股 权 标 的 资 产 主 要 从 事 化 学 药 品 制 剂 的 研 发 生 产 与 销 售 业 务, 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 标 的 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 遵 守 国 家 及 地 方 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 要 求, 最 近 三 年 未 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚, 本 次 交 易 符 合 环 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 规 定 除 已 披 露 的 湖 北 天 药 部 分 房 屋 建 筑 物 权 属 瑕 疵 外, 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 此 外, 根 据 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 和 关 于 经 营 者 集 中 简 易 案 件 适 用 标 准 的 暂 行 规 定 等 相 关 规 定, 若 参 与 集 中 的 所 有 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 合 计 超 过 20 亿 元 人 民 币, 并 且 其 中 至 少 两 个 经 营 者 上 一 会 计 年 度 在 中 国 境 内 的 营 业 额 均 超 过 4 亿 元 人 民 币, 需 要 进 行 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 申 报 ; 若 在 同 一 相 关 市 场 所 有 参 与 集 中 的 经 营 者 所 占 市 场 份 额 之 和 小 于 15%, 可 以 申 请 适 用 简 易 审 查 程 序 另 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 经 营 者 集 中 有 下 列 情 形 之 一 的, 可 以 不 向 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 申 报 : 1 参 与 集 中 的 一 个 经 营 者 拥 有 其 他 每 个 经 营 者 百 分 之 五 十 以 上 有 表 决 权 的 股 份 或 者 资 产 的 ;2 参 与 集 中 的 每 个 经 营 者 百 分 之 五 十 以 上 有 表 决 权 的 股 份 或 者 资 产 被 同 一 个 未 参 与 集 中 的 经 营 者 拥 有 的 截 至 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 持 有 上 市 公 司 46.80% 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 药 业 集 团 同 时 持 有 金 耀 药 业 50% 股 份 以 及 湖 北 天 药 51% 股 份, 为 两 家 标 的 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 中, 天 药 股 份 及 金 耀 药 业 的 各 自 营 业 收 入 均 超 过 4 亿 元 人 民 币 且 两 家 公 司 加 上 湖 北 天 药 的 合 计 营 业 收 入 超 过 20 亿 人 民 币 本 公 司 将 依 据 有 关 规 定, 按 时 申 请 履 行 经 营 者 52

54 集 中 的 反 垄 断 申 报 审 查 程 序 综 上, 本 次 重 组 整 体 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 行 政 法 规 的 规 定, 标 的 资 产 中 部 分 房 屋 建 筑 物 的 权 属 瑕 疵 不 会 对 本 次 重 组 产 生 实 质 性 障 碍 同 时, 上 市 公 司 将 依 据 有 关 规 定, 按 时 向 商 务 部 申 请 履 行 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 申 报 审 查 程 序 2 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 根 据 目 前 上 市 公 司 股 东 所 持 股 份 的 情 况, 以 及 交 易 标 的 预 估 值, 本 公 司 拟 发 行 股 份 的 定 价 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 天 药 股 份 社 会 公 众 股 东 持 股 比 例 高 于 10% 的 最 低 比 例 要 求, 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 上 交 所 股 票 上 市 条 件 的 情 况 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 天 津 市 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 相 关 标 的 资 产 的 定 价 依 据 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 4 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 上 市 公 司 本 次 拟 购 买 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 湖 北 天 药 100% 股 权 本 次 交 易 中 标 的 股 权 资 产 所 对 应 的 公 司 均 为 合 法 设 立 有 效 存 续 的 公 司, 相 关 股 权 的 权 属 清 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷, 不 存 在 质 押 担 保 冻 结 或 者 其 他 任 何 限 制 或 禁 止 转 让 等 权 利 受 限 情 形, 相 关 股 权 的 过 户 不 存 在 法 律 障 碍 此 外, 本 次 交 易 仅 涉 及 股 权 转 让 事 宜, 标 的 公 司 对 外 的 债 权 债 务 不 会 因 本 次 交 易 发 生 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 事 宜 5 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 标 的 资 产 中, 金 耀 药 业 主 要 从 事 皮 质 激 素 类 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 醋 酸 氟 轻 松 系 列 尤 卓 尔 系 列 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 53

55 射 液 及 腹 膜 透 析 液 系 列 ; 湖 北 天 药 主 要 从 事 化 药 注 射 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 维 生 素 C 注 射 液 甘 油 果 糖 氯 化 钠 注 射 液 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAIV) 等 本 次 交 易 完 成 后, 金 耀 药 业 和 湖 北 天 药 将 成 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司, 本 公 司 的 业 务 定 位 将 由 以 原 料 药 为 主 转 变 为 以 原 料 药 和 制 剂 并 重, 产 品 种 类 的 扩 展 以 及 产 业 链 的 纵 向 延 伸 将 大 幅 提 升 公 司 未 来 主 营 产 品 的 附 加 值, 同 时, 公 司 得 以 充 分 发 挥 各 业 务 间 的 协 同 效 应, 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 将 得 到 显 著 增 强 因 此 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 具 体 经 营 业 务 的 情 形 6 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 天 药 股 份 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 管 理 体 制, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 和 业 务 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 产 生 重 大 影 响, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 不 会 对 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 重 大 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 药 业 集 团 旗 下 的 制 剂 业 务 整 体 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 7 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 天 药 股 份 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 各 项 制 度 的 建 设 和 执 行, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 1 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 54

56 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 主 营 业 务 将 延 伸 至 产 业 链 下 游, 在 制 剂 领 域 形 成 丰 富 的 产 品 线 和 在 研 管 线, 制 剂 业 务 的 高 附 加 值 将 为 上 市 公 司 带 来 更 多 的 业 务 增 长 点, 同 时, 上 市 公 司 将 得 以 发 挥 原 料 药 业 务 及 制 剂 业 务 之 间 的 协 同 效 应 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 以 及 抗 风 险 能 力 将 得 到 有 效 提 高, 综 合 竞 争 能 力 将 得 到 增 强 因 此, 本 次 交 易 有 助 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况, 并 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 (2) 减 少 与 规 范 关 联 交 易 目 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 中 间 体 等 的 研 发 生 产 与 销 售 上 市 公 司 与 关 联 方 的 全 部 关 联 交 易 已 按 公 司 的 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 则 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 批 准 程 序, 关 联 股 东 实 施 了 回 避, 关 联 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 侵 占 公 司 利 益 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 皮 质 激 素 类 制 剂 业 务 及 化 药 注 射 剂 业 务, 上 市 公 司 原 有 与 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 的 关 联 交 易, 包 括 向 金 耀 药 业 及 湖 北 天 药 销 售 原 料 药 向 金 耀 药 业 收 取 动 力 费 支 付 动 力 费 收 取 综 合 服 务 费 支 付 后 勤 服 务 费 及 租 赁 费 等, 将 成 为 内 部 交 易 进 行 合 并 报 表 层 面 的 内 部 抵 消, 同 时, 本 次 交 易 将 在 合 并 报 表 层 面 带 入 部 分 关 联 交 易, 如 金 耀 药 业 继 续 向 药 业 集 团 下 属 的 天 津 金 耀 集 团 天 药 销 售 有 限 公 司 销 售 皮 质 激 素 类 产 品 等 该 部 分 交 易 主 要 为 经 常 性 关 联 交 易, 具 有 必 要 性 和 合 理 性, 定 价 公 允 上 述 关 联 交 易 不 会 对 上 市 公 司 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 为 进 一 步 规 范 交 易 后 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 承 诺 如 下 : 本 公 司 已 依 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要 求, 制 定 了 关 联 交 易 的 相 关 规 定, 对 本 公 司 关 联 交 易 的 原 则 关 联 方 和 关 联 关 系 关 联 交 易 的 决 策 程 序 关 联 交 易 的 披 露 等 均 制 定 了 相 关 规 定 并 严 格 执 行, 日 常 关 联 交 易 按 照 市 场 原 则 进 行 与 55

57 此 同 时, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 能 够 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 切 实 履 行 监 督 职 责, 对 关 联 交 易 及 时 充 分 发 表 意 见 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 同 时, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 方 药 业 集 团 ( 天 药 股 份 控 股 股 东 ) 广 州 德 福 GL 以 及 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 承 诺 如 下 : 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 天 津 天 药 股 份 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 将 杜 绝 非 法 占 用 天 药 股 份 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 天 药 股 份 向 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 公 司 / 本 人 将 依 照 天 津 天 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 / 本 人 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 / 本 人 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 同 时, 上 市 公 司 间 接 控 股 股 东 医 药 集 团 及 金 耀 集 团 分 别 承 诺 如 下 : 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 减 少 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 若 发 生 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 及 所 控 制 的 企 业 将 与 天 药 股 份 及 其 下 属 子 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 法 定 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 56

58 规 和 天 津 天 药 股 份 股 份 有 限 公 司 章 程 等 内 控 制 度 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 及 相 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 关 联 交 易 价 格 依 照 与 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亦 不 利 用 该 等 交 易 从 事 任 何 损 害 天 药 股 份 及 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 的 行 为 本 公 司 保 证 不 利 用 金 耀 集 团 的 间 接 控 股 股 东 地 位 及 药 业 集 团 的 控 股 股 东 地 位 / 药 业 集 团 的 控 股 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 不 利 用 关 联 交 易 非 法 转 移 天 药 股 份 及 其 下 属 公 司 的 资 金 利 润, 保 证 不 损 害 天 药 股 份 其 他 股 东 的 合 法 权 益 本 公 司 保 证 严 格 履 行 上 述 承 诺, 如 出 现 本 公 司 及 所 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 上 市 公 司 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 (3) 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 原 有 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 中 间 体 等 业 务 的 基 础 上, 通 过 收 购 金 耀 药 业, 战 略 性 引 入 皮 质 激 素 类 氨 基 酸 类 制 剂 药 物 的 研 发 生 产 与 销 售 业 务, 同 时 为 了 避 免 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 药 业 集 团 旗 下 其 他 业 务 产 生 同 业 竞 争, 将 与 金 耀 药 业 存 在 类 似 注 射 剂 业 务 的 湖 北 天 药 同 时 注 入 上 市 公 司 经 过 对 药 品 剂 型 给 药 途 径 用 途 规 格 适 用 人 群 等 方 面 多 维 度 的 排 查, 金 耀 药 业 持 有 的 吲 达 帕 胺 缓 释 胶 囊 ( H ) 和 桂 利 嗪 胶 囊 ( H ) 两 项 药 品 批 准 文 号 与 力 生 制 药 持 有 的 吲 达 帕 安 片 ( H ) 和 桂 利 嗪 片 ( 国 药 准 字 H ) 两 项 药 品 批 准 文 号 存 在 潜 在 同 业 竞 争 可 能 针 对 上 述 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况, 金 耀 药 业 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : 我 公 司 承 诺, 对 于 上 述 潜 在 同 业 竞 争 业 务 内 容, 我 公 司 将 不 再 对 其 进 行 后 续 研 发 投 入 或 跟 进, 不 通 过 任 何 形 式 组 织 其 生 产 或 将 其 相 关 产 品 投 入 市 场 对 于 上 述 存 在 潜 在 同 业 竞 争 的 两 种 药 品, 金 耀 药 业 自 获 得 其 药 品 批 准 文 号 起 从 未 从 事 任 何 生 产 或 销 售 行 为, 金 耀 药 业 以 往 年 度 的 全 部 营 业 收 入 和 利 润 均 与 以 上 两 种 药 品 关 因 此, 金 耀 药 业 做 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 不 会 对 金 耀 药 业 财 务 情 况 和 生 产 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 除 以 上 情 况 外, 本 次 交 易 后, 公 司 与 药 业 集 团 金 耀 集 团 医 药 集 团 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 为 进 一 步 规 范 和 解 决 同 业 竞 争 问 题, 医 药 集 团 金 耀 集 团 药 业 集 团 出 具 了 关 于 57

59 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : 如 果 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 在 天 津 天 ( 以 下 简 称 天 药 股 份 ) 经 营 业 务 范 围 内 获 得 与 天 药 股 份 主 营 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 新 业 务 机 会, 本 公 司 将 书 面 通 知 天 药 股 份, 并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 新 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 天 药 股 份 或 其 控 股 企 业 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 优 先 交 易 通 知 后 需 在 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 是 否 接 受 该 等 新 业 务 机 会 如 果 天 药 股 份 决 定 不 接 受 该 等 新 业 务 机 会, 或 者 在 收 到 本 公 司 的 优 先 交 易 通 知 后 30 日 内 未 就 接 受 该 新 业 务 机 会 通 知 本 公 司, 则 应 视 为 天 药 股 份 已 放 弃 该 等 新 业 务 机 会, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 可 自 行 接 受 该 等 新 业 务 机 会 并 自 行 从 事 经 营 该 等 新 业 务 如 果 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 拟 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 从 事 或 经 营 的 上 述 竞 争 性 新 业 务, 则 天 药 股 份 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 本 公 司 或 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 应 首 先 向 天 药 股 份 发 出 有 关 书 面 通 知, 天 药 股 份 在 收 到 本 公 司 发 出 的 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 做 出 书 面 答 复 如 果 天 药 股 份 拒 绝 收 购 该 竞 争 性 新 业 务 或 者 未 在 收 到 出 让 通 知 后 30 日 内 向 本 公 司 作 出 书 面 答 复, 则 视 为 天 药 股 份 放 弃 该 等 优 先 受 让 权, 本 公 司 可 以 按 照 出 让 通 知 所 载 的 条 件 向 第 三 方 转 让 出 售 出 租 许 可 使 用 或 以 其 他 方 式 转 让 或 允 许 使 用 该 等 竞 争 性 新 业 务 本 承 诺 在 天 药 股 份 合 法 有 效 存 续 且 本 公 司 作 为 天 药 股 份 ( 间 接 ) 控 股 股 东 期 间 持 续 有 效 若 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 给 天 药 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失, 一 切 损 失 将 由 本 公 司 承 担 (4) 独 立 性 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 经 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 管 理 体 制, 做 到 业 务 独 立 资 产 独 立 财 务 独 立 人 员 独 立 和 机 构 独 立 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 控 制 权 不 会 产 生 重 大 影 响, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 不 会 对 现 有 的 公 司 治 理 结 构 产 生 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 规 范 和 较 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 58

60 立 性, 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 审 计 报 告 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 报 告 经 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 标 准 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 4 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 金 耀 药 业 62% 股 权 以 及 湖 北 天 药 100% 股 权, 上 市 公 司 拟 收 购 的 股 权 不 存 在 质 押 查 封 冻 结 等 限 制 或 禁 止 转 让 的 情 形 过 户 及 转 让 不 存 在 法 律 障 碍 因 此, 本 次 交 易 的 标 的 资 产 均 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 能 够 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 59

61 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 公 司 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 天 津 天 Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 王 福 军 1999 年 12 月 1 日 天 津 市 华 苑 产 业 区 物 华 道 2 号 A 座 209 室 办 公 地 址 天 津 市 开 发 区 西 区 新 业 九 街 19 号 ( 金 耀 生 物 园 ) 上 市 地 点 股 票 代 码 股 票 简 称 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 上 海 证 券 交 易 所 天 药 股 份 邮 政 编 码 , 万 元 X4 电 话 传 真 号 码 电 话 ; 传 真 互 联 网 网 址 信 息 披 露 人 经 营 范 围 所 属 行 业 王 春 丽 承 办 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 企 业 ; 技 术 服 务 及 咨 询 ; 压 力 容 器 设 计 ( 取 得 特 种 设 备 安 全 监 察 部 门 许 可 后 经 营 ); 食 品 添 加 剂 生 产 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 化 学 原 料 药 原 料 药 菌 原 料 药 中 药 材 及 中 成 药 加 工 医 药 中 间 体 化 工 原 料 化 妆 品 生 物 柴 油 及 相 关 技 术 和 原 辅 材 料 生 产 加 工 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 饲 料 添 加 剂 生 产 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 中 西 制 剂 药 品 生 产 ( 以 上 经 营 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 医 药 制 造 业 二 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1999 年 公 司 设 立 公 司 系 经 天 津 市 人 民 政 府 津 股 批 (1999)9 号 文 件 批 准, 由 天 津 药 业 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 ) 作 为 主 发 起 人, 联 合 天 津 新 技 术 产 业 园 区 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 天 津 新 技 术 产 业 园 区 海 泰 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 ) 天 津 市 中 央 药 业 有 限 公 司 天 津 达 仁 堂 制 药 厂 ( 现 被 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 兼 并 ) 天 津 市 药 品 包 装 印 刷 厂 ( 现 更 名 为 天 津 宜 药 印 务 有 限 公 司 ) 共 同 以 发 起 方 式 设 立 公 司 于 1999 年 60

62 12 月 1 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 设 立 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 : 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 为 10, 万 元 天 津 药 业 有 限 公 司 以 其 全 部 原 料 药 产 品 的 生 产 经 营 性 资 产 作 为 出 资, 该 资 产 经 天 津 华 夏 会 计 师 事 务 所 评 估 并 出 具 了 津 华 夏 评 字 (1999) 第 27 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 果 经 财 政 部 财 评 字 [1999]530 号 文 件 和 天 津 市 国 有 资 产 管 理 局 津 国 资 (1999)317 号 关 于 对 天 津 天 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 的 确 认, 截 至 1999 年 5 月 31 日, 总 资 产 404,336, 元, 总 负 债 265,531, 元, 净 资 产 评 估 值 138,804, 元 天 津 药 业 有 限 公 司 用 于 出 资 的 净 资 产 评 估 值 以 72.05% 的 比 例 折 成 100,008,883 股 国 有 法 人 股 ; 其 他 四 家 法 人 单 位 各 以 1,387,926 元 人 民 币 现 金 的 方 式 作 为 出 资, 按 72.05% 的 折 股 比 例 折 股 为 1,000,000 法 人 股 1999 年 11 月 30 日, 天 津 津 源 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 天 津 天 ( 筹 ) 截 至 1999 年 11 月 25 日 止 的 实 收 股 本 及 相 关 的 资 产 和 负 债 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 津 源 会 字 (1999) 第 665 号 验 资 报 告 公 司 设 立 时, 总 股 本 为 104,008,883 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 性 质 天 津 药 业 有 限 公 司 100,008, 国 有 法 人 股 天 津 新 技 术 产 业 园 区 科 技 发 展 有 限 公 司 1,000, 法 人 股 天 津 市 中 央 药 业 有 限 公 司 1,000, 法 人 股 天 津 达 仁 堂 制 药 厂 1,000, 法 人 股 天 津 市 药 品 包 装 印 刷 厂 1,000, 法 人 股 总 股 本 104,008, ( 二 )2001 年 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2001]29 号 文 核 准, 公 司 于 2001 年 5 月 24 日 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4,500 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 元, 发 行 后 公 司 的 总 股 本 为 149,008,883 股 2001 年 6 月 2 日, 天 津 五 洲 联 合 合 伙 会 计 师 事 务 所 就 公 司 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 进 行 审 验, 出 具 五 洲 会 字 [2001]30134 号 验 资 报 告 公 司 于 2001 年 6 月 8 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 [2001]86 号 上 市 通 知 书 批 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 的 4,500 万 社 会 公 众 股 于 2001 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 公 司 股 票 简 称 天 61

63 药 股 份, 股 票 代 码 发 行 后, 公 司 总 股 本 149,008,883 股, 其 中 非 流 通 股 104,008,883 股, 占 公 司 总 股 本 的 69.80%, 流 通 股 4,500 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 30.20% 天 药 股 份 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 天 津 药 业 有 限 公 司 100,008, 天 津 新 技 术 产 业 园 区 海 泰 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000, 一 发 起 人 股 天 津 市 中 央 药 业 有 限 公 司 1,000, 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 1,000, 天 津 市 药 品 包 装 印 刷 厂 1,000, 小 计 104,008, 二 社 会 公 众 股 45,000, 总 股 本 149,008, ( 三 )2002 年 派 发 红 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2002 年 2 月 22 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 2001 年 度 利 润 分 配 方 案, 即 以 2001 年 末 总 股 本 149,008,883 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 红 股 1 股 ( 含 税 ) 现 金 红 利 2 元 ( 含 税 ) 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 股 本 2 股 2002 年 3 月 30 日, 公 司 2001 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 利 润 分 配 议 案 2002 年 4 月 11 日, 公 司 实 施 了 利 润 分 配 方 案 2002 年 4 月 18 日, 天 津 五 洲 联 合 合 伙 会 计 师 事 务 所 就 公 司 增 资 进 行 审 验, 出 具 五 洲 会 字 (2002)10650 号 验 资 报 告 公 司 于 2002 年 5 月 22 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 上 述 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 为 193,711,548 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 非 流 通 股 135,211, 流 通 股 58,500, 总 股 本 193,711, ( 四 )2003 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2003 年 2 月 28 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 2002 年 度 利 润 分 配 方 案, 即 以 2002 年 末 总 股 本 193,711,548 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3 股 2003 年 4 月 3 日, 公 司 2003 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 利 润 分 配 议 案 2003 年 4 月 17 日, 公 司 实 施 了 利 润 分 配 方 案 2003 年 10 月 9 日, 天 津 五 洲 联 合 62

64 会 计 师 事 务 所 就 公 司 增 资 进 行 审 验, 出 具 五 洲 会 字 (2003)10365 号 验 资 报 告 公 司 于 2003 年 10 月 24 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 上 述 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 为 251,825,012 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 非 流 通 股 175,775, 流 通 股 76,050, 总 股 本 251,825, ( 五 )2005 年 股 权 分 置 改 革 2005 年 10 月, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 获 天 津 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 天 津 天 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 ( 津 国 资 产 权 [2005]67 号 ) 批 准 2005 年 10 月 13 日, 公 司 召 开 关 于 股 权 分 置 改 革 事 项 的 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 天 津 天 股 权 分 置 改 革 方 案, 公 司 流 通 股 股 东 每 10 股 获 付 由 公 司 非 流 通 股 股 东 支 付 的 3.8 股 对 价 2005 年 10 月 24 日 公 司 实 施 了 上 述 股 权 分 置 改 革 方 案 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 公 司 股 份 总 数 不 变, 所 有 股 份 均 为 流 通 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 146,876, 限 售 条 件 流 通 股 104,949, 总 股 本 251,825, ( 六 )2006 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2006 年 3 月 2 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 2005 年 度 利 润 分 配 方 案, 即 以 2005 年 末 总 股 本 251,825,012 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 含 税 ) 资 本 公 积 每 10 股 转 增 8 股 2006 年 4 月 10 日, 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 上 述 利 润 分 配 议 案 2006 年 5 月 29 日, 公 司 实 施 了 资 本 公 积 转 增 股 本 2006 年 5 月 31 日, 天 津 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 就 公 司 增 资 进 行 审 验, 出 具 五 洲 会 字 (2006) 号 验 资 报 告 公 司 于 2006 年 6 月 20 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 上 述 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 为 453,285,022 股, 股 权 结 构 如 下 : 63

65 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 264,376, 限 售 条 件 流 通 股 188,908, 总 股 本 453,285, ( 七 )2006 年 可 转 债 发 行 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2006]93 号 文 核 准, 公 司 于 2006 年 10 月 25 日 公 开 发 行 了 3,900,000 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 39,000 万 元 2006 年 11 月 1 日, 北 京 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 对 本 次 募 集 资 金 进 行 审 验, 出 具 了 五 洲 会 字 (2006)20005 号 验 资 报 告 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 [2006]706 号 文 同 意, 公 司 390,000 手 可 转 换 公 司 债 券 于 2006 年 11 月 10 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 天 药 转 债, 债 券 代 码 年 4 月 25 日, 天 药 转 债 开 始 转 股, 并 于 2007 年 5 月 29 日 收 市 后 首 次 满 足 赎 回 条 件, 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议, 公 司 决 定 行 使 赎 回 权 利 截 止 2007 年 6 月 21 日 ( 赎 回 登 记 日 ), 已 有 387,993,000 元 天 药 转 债 转 换 为 公 司 限 售 条 件 流 通 股 股 份, 累 计 转 股 89,604,951 股 转 股 完 成 后, 天 药 股 份 的 总 股 本 变 更 为 542,889,973 股 2007 年 6 月 22 日, 天 药 转 债 停 止 交 易 和 转 股,2007 年 7 月 4 日, 天 药 转 债 ( 证 券 代 码 :100488) 天 药 转 股 ( 证 券 代 码 :190488) 在 上 海 证 券 交 易 所 摘 牌 2007 年 6 月 25 日, 北 京 五 洲 联 合 会 计 师 事 务 所 对 可 转 债 转 股 进 行 审 验, 出 具 了 五 洲 验 字 [2007]10008 号 验 资 报 告 公 司 于 2007 年 12 月 18 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 可 转 债 转 股 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 为 542,889,973 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 254,209, 限 售 条 件 流 通 股 288,680, 总 股 本 542,889, ( 八 )2013 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2013 年 2 月 28 日 召 开 的 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 转 增 股 本 方 案, 即 以 2012 年 期 末 总 股 本 542,889,973 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 64

66 发 现 金 红 利 0.20 元 ( 含 税 ) 资 本 公 积 每 10 股 转 增 5 股 2013 年 3 月 12 日, 公 司 实 施 了 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 于 2013 年 5 月 22 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 上 述 方 案 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 为 814,334,960 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 限 售 条 件 流 通 股 814,334, 总 股 本 814,334, ( 九 )2013 年 非 公 开 发 行 股 票 2012 年 6 月, 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 调 整 后 的 非 公 开 股 票 发 行 方 案 的 相 关 议 案 2012 年 9 月, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2012]1469 号 文 批 准, 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 14,652 万 股 2013 年 3 月 28 日, 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 发 行 进 行 了 验 资, 出 具 了 华 寅 五 洲 证 验 字 [2013]10002 号 验 资 报 告 公 司 于 2013 年 7 月 3 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 增 加 为 96, 万 股 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 146,520, 限 售 条 件 流 通 股 814,334, 总 股 本 960,854, 三 本 次 交 易 前 股 本 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 有 限 售 条 件 流 通 股 份 限 售 条 件 流 通 股 份 960,854, % 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 65

67 五 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 主 要 从 事 化 学 原 料 药 医 药 中 间 体 中 西 制 剂 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 天 津 市 第 一 个 通 过 国 家 GMP 认 证 的 原 料 药 生 产 厂 家, 是 皮 质 激 素 原 料 药 行 业 的 领 军 企 业, 国 内 药 用 氨 基 酸 生 产 品 种 最 多 的 龙 头 企 业 公 司 目 前 的 主 要 产 品 分 为 三 大 类, 分 别 为 皮 质 激 素 类 原 料 药 氨 基 酸 原 料 药 和 中 间 体 公 司 长 期 实 施 高 科 技 加 规 模 经 济 的 发 展 战 略, 通 过 加 大 研 究 开 发 投 入, 提 高 技 术 创 新 的 核 心 能 力, 并 将 其 转 化 为 产 品 优 势 和 市 场 优 势 同 时 积 极 拓 展 国 内 和 海 外 市 场, 提 升 经 营 业 绩 目 前, 公 司 在 皮 质 激 素 原 料 药 领 域 居 行 业 主 导 和 领 先 地 位 六 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 表 已 经 审 计, 审 计 单 位 对 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 度 财 务 会 计 报 告 出 具 了 标 准 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 资 产 总 额 303, , , 负 债 总 额 58, , , 所 有 者 权 益 总 计 244, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 242, , , 年 2014 年 2013 年 单 位 : 万 元 营 业 收 入 140, , , 营 业 利 润 8, , , 利 润 总 额 8, , , 净 利 润 7, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 7, , ,192.57

68 的 净 利 润 ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 12, , , , , , , , , , , , , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 /2015 年 /2014 年 /2013 年 资 产 负 债 率 19.27% 17.31% 25.25% 毛 利 率 16.14% 16.08% 14.42% 基 本 每 股 收 益 / 元 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 七 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 3.28% 3.70% 2.12% 截 至 本 预 案 签 署 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 公 司 的 股 权 结 构 图 如 下 : 67

69 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 为 药 业 集 团, 实 际 控 制 人 为 天 津 市 国 资 委 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 始 终 为 药 业 集 团, 实 际 控 制 人 为 天 津 市 国 资 委, 未 发 生 变 动 八 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 行 政 或 刑 事 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 68

70 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 且 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚 的 情 况 ( 二 ) 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 诚 信 情 况 最 近 三 年, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 法 违 规 行 为 或 不 诚 信 行 为, 亦 不 存 在 被 上 交 所 公 开 谴 责 的 情 形 69

71 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 ( 一 ) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 公 司 名 称 1 基 本 信 息 法 定 代 表 人 成 立 日 期 企 业 性 质 注 册 地 址 注 册 资 本 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 李 静 1988 年 7 月 9 日 有 限 责 任 公 司 天 津 市 河 东 区 八 纬 路 109 号 67,497 万 元 营 业 执 照 注 册 号 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 化 学 原 料 药 及 中 间 体 制 剂 中 成 药 中 药 材 化 工 原 料 葫 芦 巴 胶 的 制 造 加 工 和 销 售 ; 技 术 服 务 及 咨 询 ; 承 包 中 外 合 资 经 营 合 作 生 产 企 业 ; 劳 动 服 务 ; 开 展 对 外 经 济 技 术 合 作 业 务 ; 自 有 房 屋 出 租 ; 限 分 支 机 构 经 营 : 保 健 食 品 制 造 加 工 销 售 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 药 业 集 团 的 控 股 股 东 为 金 耀 集 团, 实 际 控 制 人 为 天 津 市 国 资 委, 其 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 70

72 3 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 目 前, 药 业 集 团 不 直 接 从 事 生 产 经 营 活 动, 其 下 属 企 业 主 要 划 分 为 原 料 药 制 剂 保 健 品 中 药 饮 片 药 品 仓 储 药 品 销 售 住 宿 日 用 百 货 国 际 贸 易 投 资 等 板 块 序 号 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 药 业 集 团 最 近 两 年 经 中 审 华 寅 五 洲 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 962, , 负 债 总 额 325, , 所 有 者 权 益 合 计 636, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 420, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 211, , 营 业 利 润 74, , 利 润 总 额 78, , 净 利 润 60, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52, , 主 要 下 属 企 业 情 况 药 业 集 团 下 属 一 级 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 天 津 药 业 研 究 院 有 限 公 司 天 津 金 耀 物 流 有 限 公 司 法 定 代 表 人 4 津 耀 发 展 有 限 公 司 天 津 金 耀 氨 基 酸 有 限 公 司 天 津 金 耀 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 金 耀 集 团 天 药 销 售 有 限 公 司 天 津 金 耀 集 团 天 药 国 际 贸 易 有 限 公 司 天 津 市 双 燕 宾 馆 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 主 营 业 务 李 静 60,405 天 津 50% 化 药 制 剂 何 光 杰 820 天 津 39% 药 品 研 发 张 杰 18, 天 津 100% 药 品 仓 储 1,240 万 美 元 香 港 75% 投 资 李 静 15, 天 津 90.39% 暂 停 生 产 经 营 张 杰 2,000 天 津 80% 蒸 汽 生 产 陈 永 刚 14, 天 津 90% 药 品 销 售 刘 克 文 100 天 津 100% 国 际 贸 易 王 迈 30 天 津 83% 住 宿 71

73 天 津 格 斯 宝 药 业 有 限 公 司 天 津 万 宁 保 健 品 有 限 公 司 天 津 金 耀 集 团 湖 北 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 天 津 耀 联 商 贸 有 限 公 司 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 何 光 杰 3, 天 津 100% 中 药 饮 片 保 健 品 何 光 杰 万 美 元 天 津 91.19% 保 健 品 袁 跃 华 10, 襄 阳 51% 注 射 剂 潘 力 佳 100 天 津 100% 王 福 军 96, 天 津 46.80% 日 用 百 货 纺 织 品 五 金 交 电 电 子 产 品 等 商 品 批 发 和 零 售 原 料 药 制 剂 中 间 体 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 止 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 持 有 公 司 46.80% 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 7 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 共 有 6 人 在 上 市 公 司 任 董 事 监 事, 任 期 均 至 2017 年 11 月 14 日 本 次 交 易 中, 不 存 在 药 业 集 团 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 8 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 药 业 集 团 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 药 业 集 团 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 二 ) 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 信 息 企 业 名 称 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 经 营 场 所 有 限 合 伙 广 东 省 广 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 学 城 科 学 大 道 237 号 总 部 经 济 区 A2 栋 第 九 层 9042 单 元 72

74 成 立 时 间 2013 年 1 月 23 日 执 行 事 务 合 伙 人 广 州 德 福 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 派 代 表 : 李 振 福 ) 注 册 号 主 营 业 务 类 别 商 务 服 务 类 2 产 权 结 构 及 控 制 关 系 广 州 德 福 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 广 州 德 福 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 广 州 德 福 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 实 际 控 制 人 为 侯 明 女 士 3 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 广 州 德 福 为 股 权 投 资 基 金, 其 主 要 投 资 方 向 为 医 疗 健 康 行 业 的 成 长 期 企 业 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 广 州 德 福 最 近 两 年 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 118, ,

75 负 债 总 额 20, , 所 有 者 权 益 合 计 97, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 97, , 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 16, , 营 业 利 润 14, , 净 利 润 14, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14, , 主 要 投 资 企 业 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 广 州 德 福 如 下 : 序 号 产 业 类 别 公 司 名 称 主 营 业 务 1 医 药 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 化 学 药 品 制 剂 2 医 药 天 津 赛 诺 制 药 有 限 公 司 天 然 药 物 有 效 成 分 提 取, 粉 针 剂 生 产 3 医 疗 服 务 温 州 康 宁 医 院 股 份 有 限 公 司 医 疗 服 务 4 医 疗 服 务 中 山 大 学 附 属 胃 肠 肛 门 医 院 三 级 甲 等 综 合 医 院 5 医 药 山 东 罗 欣 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 中 西 药 品 医 药 原 料 生 产 6 医 疗 器 械 / 服 务 北 京 天 健 源 达 科 技 有 限 公 司 医 疗 信 息 系 统 7 医 疗 器 械 / 服 务 浙 江 铭 众 科 技 有 限 公 司 医 疗 相 关 器 械 及 电 子 产 品 8 医 疗 服 务 广 州 德 康 医 院 管 理 有 限 公 司 商 务 服 务 业 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 州 德 福 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 7 交 易 对 方 之 间 关 联 关 系 广 州 德 福 实 际 控 制 人 为 侯 明 女 士,GL 实 际 控 制 人 为 LI Zhenfu 先 生, 两 人 为 夫 妻 关 系, 故 广 州 德 福 与 GL 存 在 关 联 关 系 情 况 8 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 州 德 福 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 州 德 福 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 广 州 德 福 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 74

76 10 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 州 德 福 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 三 )GL Biotech HK Investment Limited 公 司 名 称 1 基 本 信 息 住 所 及 主 要 经 营 地 成 立 日 期 公 司 编 号 公 司 类 别 注 册 资 本 已 发 行 股 份 个 人 董 事 经 营 范 围 2 产 权 控 制 关 系 GL Biotech HK Investment Limited YUE SHING COMMERCIAL BUILDING, 15 QUEEN VICTORIA STREET, CENTRAL, HONG KONG 2012 年 2 月 28 日 私 人 股 份 有 限 公 司 HK$1,000 1HKD 杨 扬 投 资 GL 的 实 际 控 制 人 为 LI Zhenfu 先 生 75

77 3 主 营 业 务 情 况 GL 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 主 要 投 资 领 域 为 生 物 医 药 行 业 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 GL 最 近 两 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 美 元 项 目 资 产 总 额 34,713,937 20,497,662 负 债 总 额 35,846,564 20,441,720 所 有 者 权 益 合 计 1,132,627 55,942 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,132,627 55,942 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 0 90,365 营 业 利 润 10,118 71,519 净 利 润 1,188,569 71,519 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,188,569 71,519 5 主 要 下 属 企 业 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 持 股 比 例 1 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 60,405 化 学 药 品 制 剂 25% 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 预 案 签 署 日,GL 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 7 交 易 对 方 之 间 关 联 关 系 广 州 德 福 实 际 控 制 人 为 侯 明 女 士,GL 实 际 控 制 人 为 LI Zhenfu 先 生, 两 人 为 夫 妻 关 系, 故 广 州 德 福 与 GL 存 在 关 联 关 系 8 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日,GL 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日,GL 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 GL 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 10 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 76

78 截 至 本 预 案 签 署 日,GL 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 四 ) 自 然 人 1 蔡 桂 生 姓 名 蔡 桂 生 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 世 纪 新 城 6 号 楼 2901 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 总 经 理 至 今 % 医 药 制 造 % 2 许 宇 平 姓 名 许 宇 平 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 世 纪 新 城 2 号 楼 804 房 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 副 总 经 理 至 今 % 医 药 制 造 % 3 黄 春 林 77

79 姓 名 黄 春 林 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 世 纪 新 城 8 号 楼 2 单 元 2002 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 世 纪 新 城 8 号 楼 2 单 元 2002 否 副 总 经 理 至 今 % 医 药 制 造 % 4 杨 振 江 姓 名 杨 振 江 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 碧 海 云 天 通 讯 地 址 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 碧 海 云 天 7A4C 否 医 药 制 造 % 5 汪 爱 玲 姓 名 汪 爱 玲 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 世 纪 新 城 6 号 楼 2901 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 78

80 医 药 制 造 % 6 杨 立 强 姓 名 杨 立 强 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 幸 福 里 小 区 1 期 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 总 经 理 助 理 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 7 赵 军 成 姓 名 赵 军 成 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 原 西 路 盛 特 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 总 经 理 助 理 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 79

81 8 曹 秀 琴 姓 名 曹 秀 琴 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 铁 佛 寺 路 28 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 铁 佛 寺 路 28 号 否 襄 阳 市 中 医 医 院 主 管 药 师 2013 年 至 今 否 医 药 制 造 % 9 刘 志 新 姓 名 刘 志 新 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 沿 江 路 闽 发 汉 江 国 际 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 沿 江 路 闽 发 汉 江 国 际 否 湖 北 诺 鑫 商 贸 有 限 公 司 总 经 理 今 是 医 药 制 造 % 湖 北 诺 鑫 商 贸 有 限 公 司 饲 料 甜 味 剂 销 售 % 襄 阳 莱 福 尔 生 物 化 工 有 限 公 司 饲 料 级 维 生 素 系 列 50 60% 湖 北 诺 鑫 商 贸 有 限 公 司 饲 料 甜 味 剂 300 夫 妻 共 有 襄 阳 莱 福 尔 生 物 化 工 有 限 公 司 饲 料 级 维 生 素 系 列 50 股 份 合 作 10 杨 先 锋 80

82 姓 名 杨 先 锋 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 西 路 盛 特 区 7 栋 二 单 元 501 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 西 路 盛 特 区 7 栋 二 单 元 501 否 销 售 经 理 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 11 刘 梅 姓 名 刘 梅 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 蓉 北 商 贸 大 道 99 号 恒 星 园 6 栋 702 室 通 讯 地 址 四 川 省 成 都 市 金 牛 区 蓉 北 商 贸 大 道 99 号 恒 星 园 6 栋 702 室 否 销 售 经 理 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 12 陈 建 桥 姓 名 陈 建 桥 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 虹 桥 花 园 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 虹 桥 花 园 否 81

83 业 务 员 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 13 潘 杰 姓 名 潘 杰 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 牛 首 镇 熊 营 村 11 组 通 讯 地 址 陕 西 省 西 安 市 莲 湖 区 枣 园 西 路 128 号 丰 盛 园 小 区 否 销 售 经 理 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 14 邱 冲 喜 姓 名 邱 冲 喜 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 路 57 号 通 讯 地 址 重 庆 市 南 岸 区 汇 龙 路 55 号 雅 居 乐 国 际 花 园 5 栋 601 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 82

84 15 魏 襄 成 姓 名 魏 襄 成 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 新 华 路 23 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 新 华 路 23 号 3 号 楼 101 否 医 药 制 造 % 16 蔡 正 杰 姓 名 蔡 正 杰 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 中 原 路 29 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 高 新 区 汉 江 北 路 99 号 否 退 休 % 医 药 制 造 % 17 刘 学 万 姓 名 刘 学 万 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 宜 城 市 公 园 路 湖 畔 人 家 83

85 通 讯 地 址 湖 北 省 宜 城 市 公 园 路 湖 畔 人 家 三 十 四 栋 一 单 元 二 零 二 室 否 医 药 制 造 % 18 孙 玉 英 姓 名 孙 玉 英 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 7 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 19 李 永 智 姓 名 李 永 智 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 民 主 东 路 襄 阳 军 分 区 干 休 所 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 民 主 东 路 25 号 否 质 量 总 监 2013 年 3 月 至 今 % 84

86 医 药 制 造 % 20 刘 济 南 姓 名 刘 济 南 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 11 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 21 马 骏 姓 名 马 骏 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 万 达 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 长 虹 路 万 达 小 区 否 襄 阳 宏 天 税 务 事 务 所 财 务 2013 年 3 月 至 今 医 药 制 造 % 22 张 清 隆 姓 名 张 清 隆 性 别 男 85

87 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 路 46 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 23 蔡 秋 雁 姓 名 蔡 秋 雁 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 檀 溪 虎 头 山 南 路 6 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 财 务 部 副 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 24 马 庆 智 姓 名 马 庆 智 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 春 园 西 路 现 代 城 2 号 楼 1703 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 追 日 路 汉 北 工 业 园 孵 化 大 楼 9 楼 否 86

88 襄 阳 市 博 沙 医 药 科 技 有 限 公 司 副 经 理 2013 年 3 月 至 今 是 医 药 制 造 % 襄 阳 市 博 沙 医 药 科 技 有 限 公 司 医 药 销 售 % 襄 阳 市 博 沙 医 药 科 技 有 限 公 司 医 疗 器 械 100 万 与 配 偶 共 同 控 制 25 张 福 平 姓 名 张 福 平 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 高 速 公 路 局 小 区 3 单 元 402 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 高 速 公 路 局 小 区 3 单 元 402 否 2013 年 3 月 销 售 经 理 2015 年 2 月 % 医 药 制 造 % 26 薛 苏 容 姓 名 薛 苏 容 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 2 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 2013 年 3 月 出 纳 2015 年 4 月 % 医 药 制 造 % 87

89 27 周 大 生 姓 名 周 大 生 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 28 罗 杰 姓 名 罗 杰 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 沌 口 三 角 湖 路 万 科 金 域 蓝 湾 D 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 沌 口 三 角 湖 路 万 科 金 域 蓝 湾 D 否 省 区 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 29 周 明 超 姓 名 周 明 超 性 别 男 88

90 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 东 路 特 1 号 天 润 未 来 城 26 栋 2702 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 车 间 主 任 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 30 易 国 先 姓 名 易 国 先 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 31 关 红 桥 姓 名 关 红 桥 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 8 号 楼 4 单 元 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 东 风 大 道 金 色 港 湾 二 期 5 栋 5A 否 89

91 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 32 包 兴 娥 姓 名 包 兴 娥 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 100 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 质 检 中 心 主 任 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 33 陈 钢 姓 名 陈 钢 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 2 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 90

92 34 王 福 生 姓 名 王 福 生 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 东 风 大 道 奥 林 花 园 11 栋 二 单 元 302 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 东 风 大 道 奥 林 花 园 11 栋 二 单 元 302 否 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 35 周 勇 姓 名 周 勇 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 雷 锋 大 道 36 号 莱 茵 城 A52301 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 雷 锋 大 道 36 号 莱 茵 城 A52301 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 36 高 志 强 姓 名 高 志 强 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 新 风 巷 6 号 附 1 号 91

93 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 新 风 巷 6 号 附 1 号 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 37 余 长 松 姓 名 余 长 松 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 11 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 38 张 如 仿 姓 名 张 如 仿 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 春 园 西 路 盛 特 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 部 门 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 92

94 医 药 制 造 % 39 张 八 斤 姓 名 张 八 斤 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 立 业 路 2 号 六 号 楼 1 单 元 802 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 立 业 路 2 号 六 号 楼 1 单 元 802 否 医 药 制 造 % 40 曹 琦 姓 名 曹 琦 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 万 达 小 区 9 栋 701 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 江 汉 北 路 99 号 否 部 门 经 理 2013 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 41 李 红 英 93

95 姓 名 李 红 英 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 邓 城 大 道 67 号 朗 曼 梦 公 园 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 江 汉 北 路 99 号 否 部 门 经 理 2013 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 42 钱 振 强 姓 名 钱 振 强 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 13 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 江 汉 北 路 99 号 否 设 备 总 监 2013 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 43 常 建 伟 姓 名 常 建 伟 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 8 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 江 汉 北 路 99 号 否 94

96 主 任 科 员 2013 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 44 肖 祥 国 姓 名 肖 祥 国 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 10 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 否 行 保 科 副 科 长 2013 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 45 刘 宏 伟 姓 名 刘 宏 伟 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 郑 家 巷 农 委 南 院 1 栋 1 单 元 5 楼 右 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 郑 家 巷 农 委 南 院 1 栋 1 单 元 5 楼 右 室 湖 北 文 理 学 院 教 师 2013 年 今 医 药 制 造 % 95

97 46 裴 守 义 姓 名 裴 守 义 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 新 华 路 26 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 新 华 路 26 号 退 休 2013 年 03 月 至 今 % 医 药 制 造 % 47 李 莉 姓 名 李 莉 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 车 城 大 道 神 龙 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 湖 北 天 2013 年 3 月 至 2014 质 检 中 心 组 长 年 7 月 % 质 检 中 心 副 主 任 2014 年 08 月 至 今 % 医 药 制 造 % 48 张 志 刚 姓 名 张 志 刚 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 96

98 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 6 号 附 043 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 维 修 主 任 2013 年 03 月 至 今 % 医 药 制 造 % 49 包 宁 姓 名 包 宁 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 征 路 38 号 都 市 花 园 12 栋 805 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 征 路 38 号 都 市 花 园 12 栋 805 室 襄 阳 市 宝 园 堂 大 药 房 经 理 2013 年 03 月 至 今 是 医 药 制 造 % 襄 阳 市 宝 园 堂 大 药 房 药 品 销 售 100% 襄 阳 健 宝 大 药 房 有 限 责 任 公 司 药 品 零 售 30 40% 襄 阳 市 宝 园 堂 大 药 房 药 品 销 售 100% 襄 阳 健 宝 大 药 房 有 限 责 任 公 司 药 品 零 售 30 与 配 偶 共 同 控 制 50 王 金 兰 姓 名 王 金 兰 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 11 号 通 讯 地 址 天 津 市 津 南 区 双 港 镇 双 港 新 家 园 新 景 园 14 号 楼 1 门

99 退 休 2013 年 03 月 至 今 % 医 药 制 造 % 51 邓 小 飞 姓 名 邓 小 飞 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 虹 路 民 发 世 纪 新 城 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 虹 路 民 发 世 纪 新 城 医 药 制 造 % 52 李 宝 萍 姓 名 李 宝 萍 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 滨 江 路 68 号 滨 江 苑 7 号 楼 4 单 元 201 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 市 场 部 副 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 98

100 53 张 思 扬 姓 名 张 思 扬 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 欧 庙 镇 芦 畈 村 1 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 商 务 主 管 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 54 黄 正 英 姓 名 黄 正 英 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 退 休 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 55 艾 华 姓 名 艾 华 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 99

101 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 6 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 56 张 志 来 姓 名 张 志 来 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 钱 塘 100 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 生 产 部 长 2009 年 5 月 至 今 % 医 药 制 造 % 57 王 维 姓 名 王 维 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 路 冠 通 上 城 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 车 间 主 任 2013 年 3 月 至 今 % 100

102 医 药 制 造 % 58 冯 良 勇 姓 名 冯 良 勇 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 蔡 甸 区 蔡 甸 街 汉 阳 大 街 号 红 光 村 4 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 销 售 主 管 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 59 李 才 英 姓 名 李 才 英 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 100 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 主 管 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 101

103 60 纪 德 龙 姓 名 纪 德 龙 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 龙 阳 大 道 236 号 市 场 部 业 务 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 61 张 华 玲 姓 名 张 华 玲 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 东 湖 国 际 花 园 二 期 9 号 楼 301 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 东 湖 国 际 花 园 二 期 9 号 楼 301 室 湖 北 省 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 62 刘 金 成 姓 名 刘 金 成 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 张 家 集 镇 刘 寨 村 三 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 张 家 集 镇 刘 寨 村 三 组 102

104 三 车 间 主 任 2012 年 5 月 至 今 % 医 药 制 造 % 63 田 伟 伟 姓 名 田 伟 伟 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 春 园 路 东 天 润 未 来 城 19# 楼 一 单 元 302 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 2012 年 5 月 2014 年 4 二 车 间 副 主 任 月 % 四 车 间 主 任 2014 年 5 月 至 今 % 医 药 制 造 % 64 周 艳 姓 名 周 艳 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 路 219 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 质 监 办 主 任 2013 年 3 月 至 今 % 103

105 医 药 制 造 % 65 胡 伟 姓 名 胡 伟 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 宜 城 市 郛 城 办 事 处 腊 树 村 三 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 宜 城 市 郛 城 办 事 处 腊 树 村 三 组 市 场 部 湖 北 区 主 管 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 66 曹 顺 为 姓 名 曹 顺 为 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 金 色 港 湾 二 期 五 栋 5A 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 汉 阳 区 龙 阳 大 道 金 色 港 湾 二 期 五 栋 5A 市 场 部 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 67 陈 军 104

106 姓 名 陈 军 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 河 北 省 石 家 庄 市 桥 西 区 塔 坛 新 村 18 栋 1 单 元 2203 通 讯 地 址 河 北 省 石 家 庄 市 桥 西 区 塔 坛 新 村 18 栋 1 单 元 年 3 月 2015 年 湖 南 区 商 务 经 理 12 月 % 湖 北 片 区 经 理 2016 年 1 月 至 今 % 医 药 制 造 % 68 杨 定 华 姓 名 杨 定 华 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 巴 东 县 清 太 坪 镇 桥 河 村 五 组 通 讯 地 址 湖 南 省 长 沙 市 岳 麓 区 新 汽 车 西 站 对 面 ( 望 兴 景 园 小 区 2 栋 905 号 ) 销 售 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 69 杨 刚 姓 名 杨 刚 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 太 平 沿 镇 交 管 站 二 单 元 602 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 105

107 主 管 经 理 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 70 李 红 阳 姓 名 李 红 阳 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 宜 城 市 王 集 镇 新 星 村 十 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 业 务 经 理 2009 年 12 月 至 今 % 医 药 制 造 % 71 王 钰 琦 姓 名 王 钰 琦 性 别 女 曾 用 名 王 韦 杰 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 长 征 路 121 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 业 务 主 管 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 106

108 72 邓 云 霞 姓 名 邓 云 霞 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 魏 路 艺 苑 景 观 豪 庭 4 栋 101 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 73 刘 明 菊 姓 名 刘 明 菊 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 卧 龙 镇 白 马 村 二 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 卧 龙 镇 白 马 村 二 组 医 药 制 造 % 74 曹 建 新 姓 名 曹 建 新 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 107

109 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 杜 甫 公 寓 2 栋 1 单 元 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 A15 车 间 副 主 任 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 75 乔 慧 燕 姓 名 乔 慧 燕 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 华 路 155 号 附 230 号 ( 电 信 小 区 ) 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 2013 年 3 月 2014 年 8 质 检 中 心 组 长 月 % 质 检 中 心 副 主 任 2014 年 8 月 至 今 % 医 药 制 造 % 76 齐 桂 林 姓 名 齐 桂 林 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 华 路 155 号 附 230 号 ( 电 信 小 区 ) 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 108

110 业 务 员 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 77 王 魁 姓 名 王 魁 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 随 州 市 曾 都 区 南 郊 办 事 处 陨 水 南 路 5 号 通 讯 地 址 湖 北 省 随 州 市 曾 都 区 南 郊 办 事 处 陨 水 南 路 5 号 业 务 员 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 78 肖 志 强 姓 名 肖 志 强 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 阳 区 东 津 唐 庄 村 1 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 司 机 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 109

111 79 王 金 龙 姓 名 王 金 龙 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 枣 阳 市 兴 隆 镇 陈 岗 村 八 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 80 邱 琳 姓 名 邱 琳 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 西 路 10 号 民 发 盛 特 公 园 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 2007 年 9 月 2015 年 4 成 本 会 计 月 % 财 务 部 副 科 长 2015 年 5 月 至 今 % 医 药 制 造 % 81 曾 东 萍 姓 名 曾 东 萍 性 别 女 110

112 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 汉 江 路 17 号 青 年 城 1 幢 817A 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 输 液 车 间 QA 主 管 2013 年 5 月 至 今 % 医 药 制 造 % 82 金 根 银 姓 名 金 根 银 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 西 路 119 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 西 路 119 号 职 员 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 83 李 文 生 姓 名 李 文 生 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 一 棉 三 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 一 棉 三 区 111

113 天 鹅 新 材 料 有 限 公 司 销 售 经 理 2012 年 至 今 医 药 制 造 % 84 叶 梅 姓 名 叶 梅 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 上 海 市 大 华 路 988 弄 15 号 301 室 通 讯 地 址 上 海 市 大 华 路 988 弄 15 号 301 室 上 海 信 仁 中 药 制 药 有 限 公 司 职 员 今 医 药 制 造 % 85 陈 芝 兰 姓 名 陈 芝 兰 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 金 耀 集 团 湖 北 天 药 退 休 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 112

114 86 侯 远 勤 姓 名 候 远 勤 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 6 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 6 号 车 间 员 工 今 % 医 药 制 造 % 87 李 汉 良 姓 名 李 汉 良 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 东 路 军 休 二 所 5 号 5 楼 2 单 元 101 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 2012 年 3 月 今 % 医 药 制 造 % 88 申 有 秀 姓 名 申 有 秀 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 15 号 附 11 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 检 察 院 家 属 院 南 院 113

115 退 休 今 % 医 药 制 造 % 89 秦 岳 兵 姓 名 秦 岳 兵 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 红 安 县 七 里 坪 镇 盐 店 河 村 杨 家 冲 通 讯 地 址 广 东 省 珠 海 市 南 屏 镇 广 生 村 六 街 112 号 402 室 珠 海 格 力 电 器 股 份 有 限 公 司 职 员 今 医 药 制 造 % 90 张 山 虎 姓 名 张 山 虎 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 虹 桥 花 园 3271 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 114

116 91 侯 文 鹏 姓 名 候 文 鹏 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 枣 阳 市 环 城 办 事 处 八 里 八 组 通 讯 地 址 湖 北 省 枣 阳 市 环 城 办 事 处 八 里 八 组 业 务 员 今 % 医 药 制 造 % 92 张 清 姓 名 张 清 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 沿 江 东 路 3 号 食 品 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 93 罗 明 勇 姓 名 罗 明 勇 性 别 男 115

117 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 广 东 省 中 山 市 城 南 一 路 金 域 街 1 号 金 水 湾 9 栋 205 房 通 讯 地 址 广 东 省 中 山 市 城 南 一 路 金 域 街 1 号 金 水 湾 9 栋 205 房 广 东 三 才 医 药 集 团 有 限 公 司 销 售 部 长 医 药 制 造 % 94 孙 勇 姓 名 孙 勇 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 西 路 襄 棉 北 院 8 栋 4 单 元 102 室 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 西 路 襄 棉 北 院 8 栋 4 单 元 102 室 车 间 副 主 任 今 % 医 药 制 造 % 95 陈 自 东 姓 名 陈 自 东 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 汉 津 路 民 发 世 界 城 浪 琴 苑 3 号 楼 503 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 杜 甫 巷 7 号 否 116

118 车 间 工 艺 员 % 车 间 副 主 任 今 % 医 药 制 造 % 96 叶 枝 朋 姓 名 叶 枝 朋 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 随 州 市 曾 都 区 磙 山 村 五 组 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 杜 甫 巷 7 号 车 间 副 主 任 今 % 医 药 制 造 % 97 罗 明 志 姓 名 罗 明 志 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 11 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 维 修 技 术 员 % 动 力 车 间 副 主 任 今 % 117

119 医 药 制 造 % 98 钟 志 娟 姓 名 钟 志 娟 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 名 城 路 铁 路 和 谐 佳 苑 3 号 楼 1102 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 QA 主 管 今 % 医 药 制 造 % 99 冯 东 敏 姓 名 冯 东 敏 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 路 251 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 毛 纺 小 区 襄 棉 家 属 院 2 栋 1 门 3 号 医 药 制 造 % 100 董 世 红 姓 名 董 世 红 性 别 女 118

120 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 新 城 湾 滨 江 花 园 A 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 新 城 湾 滨 江 花 园 A 区 襄 阳 市 樊 城 区 食 秀 酒 楼 法 人 今 是 医 药 制 造 % 襄 阳 市 樊 城 区 食 秀 酒 楼 餐 饮 100% 襄 阳 市 樊 城 区 食 秀 酒 楼 餐 饮 100% 101 郭 文 亮 姓 名 郭 文 亮 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 中 原 路 西 雅 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 中 原 路 西 雅 小 区 退 休 2013 年 3 月 至 今 % 医 药 制 造 % 102 张 敏 姓 名 张 敏 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 深 圳 市 龙 岗 区 清 林 西 路 龙 城 工 业 园 1 栋 通 讯 地 址 深 圳 市 龙 岗 区 清 林 西 路 龙 城 工 业 园 1 栋 119

121 深 圳 市 中 科 强 华 科 技 有 限 公 司 市 场 部 职 员 今 否 医 药 制 造 % 103 熊 国 花 姓 名 熊 国 花 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 1006 号 楼 1303 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 1006 号 楼 1303 退 休 今 % 医 药 制 造 % 104 蒯 仁 黎 姓 名 蒯 仁 黎 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 今 % 医 药 制 造 % 120

122 105 田 玲 姓 名 田 玲 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 7 号 楼 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 今 % 医 药 制 造 % 106 王 凤 姓 名 王 凤 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 教 体 局 家 属 院 三 单 元 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 市 场 部 招 标 主 任 今 % 医 药 制 造 % 107 张 慧 姓 名 张 慧 性 别 女 121

123 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 航 空 路 13 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 QA 主 管 今 % 医 药 制 造 % 108 李 建 华 姓 名 李 建 华 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 桥 北 西 路 浩 然 公 寓 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 桥 北 西 路 浩 然 公 寓 襄 阳 欣 特 药 业 有 限 公 司 质 量 副 总 湖 北 朕 圣 医 药 有 限 公 司 质 量 副 总 今 医 药 制 造 % 109 古 红 敏 姓 名 古 红 敏 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 东 路 宁 港 东 城 秀 景 2 号 楼 1 单 元 3304 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 东 路 宁 港 东 城 秀 景 2 号 楼 1 单 元

124 医 药 制 造 % 110 陈 浩 姓 名 陈 浩 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 拉 美 步 行 街 1 号 楼 11D 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 拉 美 步 行 街 1 号 楼 11D 医 药 制 造 % 111 刘 明 强 姓 名 刘 明 强 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 赵 家 巷 居 委 会 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 今 % 医 药 制 造 % 123

125 112 李 明 学 姓 名 李 明 学 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 南 路 居 委 会 137 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 松 鹤 路 1 号 襄 阳 建 行 樊 西 支 行 退 休 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 113 杨 素 玉 姓 名 杨 素 玉 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 米 公 街 道 大 庆 西 路 水 星 市 场 旁 食 品 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 米 公 街 道 大 庆 西 路 水 星 市 场 旁 食 品 家 属 院 退 休 2013 年 至 今 % 医 药 制 造 % 114 冯 传 菊 姓 名 冯 传 菊 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 菜 越 巷 20 号 附 7 号 124

126 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 115 罗 莉 姓 名 罗 莉 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 菜 越 巷 三 水 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 116 刘 静 姓 名 刘 静 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 前 进 路 泰 禾 新 景 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 医 药 制 造 % 125

127 117 王 成 武 姓 名 王 成 武 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 12 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 附 12 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 118 黄 金 姓 名 黄 金 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 交 通 路 35 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 交 通 路 35 号 万 峰 石 材 科 技 股 份 有 限 公 司 大 区 经 理 2010 年 至 今 医 药 制 造 % 119 李 定 群 126

128 姓 名 李 定 群 性 别 女 曾 用 名 李 定 琼 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 虹 桥 花 园 3 号 楼 2 单 元 701 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 虹 桥 花 园 3 号 楼 2 单 元 701 工 段 长 今 % 医 药 制 造 % 120 郭 金 亮 姓 名 郭 金 亮 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 春 园 路 东 天 润 未 来 城 4 号 楼 403 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 设 备 部 一 般 区 维 修 组 长 % 设 备 部 三 四 车 间 维 修 组 长 至 今 % 医 药 制 造 % 121 邬 道 波 姓 名 邬 道 波 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 100 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘

129 湖 北 亿 诺 瑞 生 物 制 药 有 限 公 司 班 长 湖 北 亿 诺 瑞 生 物 制 药 有 限 公 司 主 管 今 医 药 制 造 % 122 刘 维 提 姓 名 刘 维 提 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 大 悟 县 黄 站 镇 祝 山 村 四 组 通 讯 地 址 湖 北 省 大 悟 县 黄 站 镇 沈 家 巷 医 药 制 造 % 123 王 娜 姓 名 王 娜 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 江 苏 省 徐 州 市 云 龙 区 通 讯 地 址 江 苏 省 徐 州 市 云 龙 区 否 医 药 制 造 % 128

130 124 徐 华 忠 姓 名 徐 华 忠 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 区 湖 北 国 新 天 汇 能 源 有 限 公 司 员 工 今 否 医 药 制 造 % 125 刘 俊 峰 姓 名 刘 俊 峰 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 阳 轴 承 厂 1 路 10 街 坊 ( 工 商 银 行 旁 ) 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 阳 轴 承 厂 1 路 10 街 坊 ( 工 商 银 行 旁 ) 湖 北 政 安 消 防 安 全 有 限 公 司 经 理 今 医 药 制 造 % 126 侯 刚 姓 名 侯 刚 性 别 男 129

131 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 中 原 路 47 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 中 原 路 47 号 地 矿 天 地 医 药 制 造 % 职 员 今 % 127 刘 云 姓 名 刘 云 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 100 号 8 号 楼 4 单 元 201 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 钱 塘 100 号 8 号 楼 4 单 元 201 医 药 制 造 % 128 侯 红 艳 姓 名 侯 红 艳 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 武 汉 市 经 济 技 术 开 发 区 奥 林 花 园 通 讯 地 址 湖 北 省 武 汉 市 经 济 技 术 开 发 区 奥 林 花 园 36 号 楼 2 单 元 101 东 风 德 纳 车 轿 有 限 公 仓 库 保 管 员 否 130

132 司 襄 阳 工 厂 医 药 制 造 % 129 王 群 芳 姓 名 王 群 芳 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 中 原 路 29 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 原 长 虹 路 蔬 菜 公 司 家 属 院 ( 市 供 电 局 旁 ) 医 药 制 造 % 130 徐 光 军 姓 名 徐 光 军 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 今 % 医 药 制 造 % 131

133 131 刘 玉 龙 姓 名 刘 玉 龙 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 菜 越 社 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 菜 越 社 区 否 医 药 制 造 % 132 张 春 节 姓 名 张 春 节 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 芳 草 园 小 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 133 肖 丽 姓 名 肖 丽 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 沿 江 东 路 3 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 否 132

134 员 工 今 % 医 药 制 造 % 134 陈 小 萍 姓 名 陈 小 萍 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 振 华 路 祥 云 小 区 6 号 楼 1 单 元 601 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 135 宋 薇 姓 名 宋 薇 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 环 城 东 路 23 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 133

135 136 马 秀 兰 姓 名 马 秀 兰 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 床 单 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 床 单 厂 家 属 院 否 医 药 制 造 % 137 鲁 华 姓 名 鲁 华 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 西 路 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 大 庆 西 路 否 个 体 户 医 药 制 造 % 138 张 桂 荣 姓 名 张 桂 荣 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 檀 溪 路 88 号 134

136 通 讯 地 址 北 京 市 复 兴 门 外 大 街 2 号 广 电 总 局 新 视 点 节 目 中 心 北 京 市 盛 世 物 业 服 务 有 限 公 司 主 管 今 医 药 制 造 % 139 杨 克 荣 姓 名 杨 克 荣 性 别 女 曾 用 名 杨 荣 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 城 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 140 高 秀 勤 姓 名 高 秀 勤 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 西 路 民 发 盛 特 公 园 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 春 园 西 路 民 发 盛 特 公 园 湖 北 宸 鹏 航 空 科 技 有 限 公 司 法 人 今 是 135

137 医 药 制 造 % 湖 北 宸 鹏 航 空 科 技 有 航 空 模 型 民 用 飞 行 限 公 司 器 等 % 襄 阳 精 辉 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 50 50% 襄 阳 精 辉 电 子 商 务 有 限 公 司 电 子 商 务 50 50% 湖 北 宸 鹏 航 空 科 技 有 航 空 模 型 民 用 飞 行 限 公 司 器 等 % 141 杨 廷 梅 姓 名 杨 廷 梅 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 菜 越 巷 4 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 菜 越 巷 4 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 142 刘 青 春 姓 名 刘 青 春 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 汉 江 路 瑞 源 生 活 区 6 号 楼 4 单 元 5 楼 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 汉 江 路 瑞 源 生 活 区 6 号 楼 4 单 元 5 楼 否 医 药 制 造 % 136

138 143 高 伟 勤 姓 名 高 伟 勤 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 西 路 温 馨 家 园 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 西 路 温 馨 家 园 否 医 药 制 造 % 144 张 志 坚 姓 名 张 志 坚 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 毛 纺 小 区 毛 呢 厂 家 属 院 4 栋 2 单 元 203 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 职 员 今 % 医 药 制 造 % 145 蒯 仁 仙 姓 名 蒯 仁 仙 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 137

139 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 146 黄 青 云 姓 名 黄 青 云 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 3611 机 械 厂 家 属 区 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 松 鹤 路 3611 机 械 厂 家 属 区 否 医 药 制 造 % 147 潘 雪 勤 姓 名 潘 雪 勤 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 绿 洲 大 道 10 号 B 区 3 栋 2 单 元 401 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 绿 洲 大 道 10 号 B 区 3 栋 2 单 元 401 东 莞 市 国 臣 五 金 厂 员 工 今 138

140 医 药 制 造 % 148 陈 凤 琴 姓 名 陈 凤 琴 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 蔡 越 巷 4 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 蔡 越 巷 4 号 员 工 今 % 医 药 制 造 % 149 李 海 燕 姓 名 李 海 燕 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 建 锦 路 机 械 化 修 造 厂 211 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 城 区 建 锦 路 机 械 化 修 造 厂 211 襄 城 区 韵 达 快 递 分 部 员 工 今 否 医 药 制 造 % 150 张 月 139

141 姓 名 张 月 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 渔 梁 洲 神 州 佳 园 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 台 湾 街 48 号 楚 天 味 道 酒 店 否 医 药 制 造 % 151 张 华 丽 姓 名 张 华 丽 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 肉 联 厂 家 属 院 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 工 段 长 今 % 医 药 制 造 % 152 王 春 霞 姓 名 王 春 霞 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 牛 首 镇 民 主 街 皇 冠 蛋 糕 店 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 樊 城 区 牛 首 镇 民 主 街 皇 冠 蛋 糕 店 否 140

142 医 药 制 造 % 153 张 兴 林 姓 名 张 兴 林 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 枣 阳 市 万 通 路 通 讯 地 址 湖 北 省 枣 阳 市 万 通 路 否 医 药 制 造 % 154 程 艳 慧 姓 名 程 艳 慧 性 别 女 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 商 贸 城 528 号 通 讯 地 址 湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 商 贸 城 528 号 否 医 药 制 造 % 141

143 上 述 交 易 对 手 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 已 出 具 承 诺 函 : 本 人 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 人 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 间 关 联 关 系 如 下 : 蔡 桂 生 与 汪 爱 玲 为 配 偶 关 系 ; 赵 军 成 与 张 如 仿 为 配 偶 关 系 ; 杨 先 锋 与 邱 琳 为 配 偶 关 系 ; 王 维 与 周 艳 为 配 偶 关 系 ; 张 志 刚 与 田 玲 为 配 偶 关 系 ; 张 山 虎 与 李 定 群 为 配 偶 关 系 ; 蔡 正 杰 与 蔡 秋 雁 为 父 女 关 系 ; 罗 明 勇 与 罗 明 志 为 兄 弟 关 系 ; 张 志 刚 与 张 志 坚 为 兄 弟 关 系 ; 高 秀 勤 与 高 伟 勤 为 兄 弟 关 系 除 上 述 关 联 关 系 外, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 ( 一 ) 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 名 称 1 基 本 信 息 法 定 代 表 人 成 立 日 期 长 城 国 融 投 资 管 理 有 限 公 司 桑 自 国 2007 年 12 月 20 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 18 号 院 1 号 楼 室 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 A809 30,003 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 私 募 股 权 基 金 采 矿 业 制 造 业 房 地 产 业 建 筑 业 能 源 信 息 传 输 业 的 投 资 与 投 资 管 理 ; 投 资 顾 问 项 目 策 划 财 务 重 组 的 咨 询 服 务 ; 受 托 资 产 经 营 管 理 ; 贷 款 担 保 的 中 介 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 长 城 国 融 的 控 股 股 东 为 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司, 实 际 控 制 人 为 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部, 其 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 142

144 3 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 长 城 国 融 的 经 营 范 围 为 : 对 私 募 股 权 基 金 采 矿 业 制 造 业 房 地 产 业 建 筑 业 能 源 信 息 传 输 业 等 产 业 的 投 资 与 投 资 管 理 ; 投 资 顾 问 项 目 策 划 财 务 重 组 的 咨 询 服 务 ; 受 托 资 产 经 营 管 理 ; 贷 款 担 保 的 中 介 服 务 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 长 城 国 融 最 近 两 年 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 7,815,942, ,980,463, 负 债 总 额 7,142,142, ,532,712, 所 有 者 权 益 合 计 673,799, ,751, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 619,674, ,251, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 618,451, ,010, 营 业 利 润 152,924, ,736, 利 润 总 额 181,255, ,762, 净 利 润 133,903, ,874, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 119,256, ,261, 主 要 下 属 企 业 情 况 序 号 公 司 名 称 长 城 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 长 融 金 诺 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 北 京 长 融 和 银 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 长 融 国 银 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 主 营 业 务 王 海 11,000 天 津 72.73% 投 资 刘 洪 新 10,000 北 京 66% 投 资 张 毅 明 10,000 北 京 51% 投 资 张 毅 明 10,000 北 京 51% 投 资 143

145 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 止 本 预 案 签 署 日, 长 城 国 融 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 7 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 长 城 国 融 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 8 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 长 城 国 融 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 长 城 国 融 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 长 城 国 融 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 二 ) 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 1 基 本 信 息 公 司 名 称 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 唐 斌 成 立 日 期 2014 年 3 月 18 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 北 京 市 石 景 山 区 石 景 山 路 31 号 院 盛 景 国 际 广 场 3 号 楼 818 室 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 三 里 河 南 五 巷 四 号 楼 二 层 注 册 资 本 100,000 万 元 注 册 号 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 项 目 投 资 ; 经 济 信 息 咨 询 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 中 兵 投 资 的 控 股 股 东 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委, 其 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 144

146 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 100% 中 兵 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 3 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 中 兵 投 资 作 为 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 统 一 的 资 本 运 营 与 资 产 管 理 平 台, 主 要 从 事 股 权 投 资 金 融 产 品 投 资 资 产 经 营 管 理 等 经 营 活 动 下 : 序 号 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 中 兵 投 资 最 近 两 年 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 20,249,225, ,322,131, 负 债 总 额 13,576,488, ,195,278, 所 有 者 权 益 合 计 6,672,736, ,126,852, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 6,672,736, ,126,852, 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 7,642, 营 业 利 润 506,777, ,507, 利 润 总 额 509,087, ,507, 净 利 润 498,684, ,809, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 498,684, ,809, 主 要 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 持 股 比 例 主 营 业 务 1 中 兵 融 资 租 赁 有 限 责 任 公 司 李 子 福 50,000 天 津 51% 融 资 租 赁 业 务 2 中 兵 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 石 兵 2 亿 港 币 香 港 60% 投 资 管 理 3 香 港 鑫 汇 有 限 公 司 焦 宝 平 20 万 港 币 香 港 100% 投 资 管 理 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 145

147 截 止 本 预 案 签 署 日, 中 兵 投 资 与 本 公 司 不 存 在 关 联 关 系 7 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 兵 投 资 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 8 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 兵 投 资 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 中 兵 投 资 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 中 兵 投 资 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 三 ) 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 1 基 本 信 息 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 企 业 性 质 注 册 地 址 办 公 地 址 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 樊 继 浩 2015 年 4 月 2 日 有 限 责 任 公 司 广 东 市 番 禺 区 东 环 街 番 禺 大 道 北 555 号 天 安 总 部 中 心 1 号 楼 804 房 广 东 市 番 禺 区 东 环 街 番 禺 大 道 北 555 号 天 安 总 部 中 心 1 号 楼 804 房 1,000 万 元 K 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 企 业 财 务 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 除 外 ); 企 业 管 理 咨 询 服 务 ;( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 广 东 富 利 达 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 钟 加 领, 其 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 146

148 广 东 富 利 达 实 际 控 制 人 钟 加 领 的 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 钟 加 领 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 广 东 省 梅 县 新 城 办 事 处 香 港 花 园 别 墅 二 区 42 号 通 讯 地 址 广 东 省 梅 县 新 城 办 事 处 香 港 花 园 别 墅 二 区 42 号 否 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 至 今 85% 北 京 长 盛 汇 智 资 产 管 理 有 限 公 司 投 资 部 经 理 至 广 东 富 利 达 资 产 管 理 有 限 公 司 投 资 1,000 85% 3 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 广 东 富 利 达 主 要 从 事 资 产 管 理 对 外 投 资 及 相 关 咨 询 业 务 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 广 东 富 利 达 成 立 于 2015 年 4 月 2 日, 故 广 东 富 利 达 最 近 一 年 经 广 州 天 河 正 鉴 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 147 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 702, 负 债 总 额 16,935.43

149 所 有 者 权 益 合 计 685, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 685, 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 105, 营 业 利 润 317, 利 润 总 额 314, 净 利 润 314, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 314, 主 要 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 东 富 利 达 持 股 5% 以 上 的 下 属 企 业 6 与 本 公 司 的 关 联 关 系 截 止 本 预 案 签 署 日, 广 东 富 利 达 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 7 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 东 富 利 达 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 8 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 重 大 行 政 处 罚 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 东 富 利 达 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 可 能 导 致 广 东 富 利 达 主 体 法 存 续 或 导 致 本 次 交 易 法 完 成 的 重 大 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 9 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 东 富 利 达 及 其 现 任 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 限 偿 还 重 大 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 四 ) 郑 彦 硕 姓 名 郑 彦 硕 性 别 男 曾 用 名 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 ****** 住 所 河 北 省 衡 水 市 枣 强 县 大 营 镇 老 小 营 村 126 号 通 讯 地 址 枣 强 县 马 屯 镇 流 常 园 区 否 148

150 枣 强 县 欣 苑 农 业 开 发 有 限 公 司 董 事 长 2013 年 10 月 至 今 77.14% 枣 强 县 欣 苑 农 业 开 发 有 限 公 司 农 业 1750 万 人 民 币 77.14% 募 集 配 套 资 金 认 购 方 郑 彦 硕 已 承 诺 : 本 人 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 本 承 诺 签 署 之 日 前 五 年, 本 人 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 和 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 最 近 五 年 内, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 不 诚 信 情 况 本 人 郑 重 承 诺 : 对 上 述 事 项 的 说 明 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ; 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 与 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 不 存 在 关 联 关 系 149

151 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 金 耀 药 业 ( 一 ) 金 耀 药 业 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 李 静 2010 年 11 月 12 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 注 册 地 址 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 所 属 行 业 天 津 开 发 区 黄 海 路 221 号 60, 万 元 J 软 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 涂 膜 剂 ( 激 素 类 ) 凝 胶 剂 栓 剂 丸 剂 ( 水 丸 水 蜜 丸 ) 膜 剂 硬 胶 囊 剂 冻 干 粉 针 剂 ( 含 激 素 类 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 抗 肿 瘤 类 ) 第 二 类 精 神 药 品 制 剂 ( 苯 巴 比 妥 钠 注 射 液 地 西 泮 注 射 液 ) 麻 醉 药 品 ( 盐 酸 布 桂 嗪 注 射 液 ) 大 容 量 注 射 液 ( 腹 膜 透 析 液 ) 洗 剂 ( 聚 氯 乙 烯 软 袋 ) 药 品 包 装 用 材 料 和 容 器 生 产 销 售 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 部 门 规 定 办 理 申 请 ); 生 物 科 技 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 自 有 专 用 场 地 的 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 医 药 制 造 业 ( 二 ) 金 耀 药 业 历 史 沿 革 年 设 立 金 耀 药 业 于 2010 年 11 月 12 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 注 册 设 立, 由 药 业 集 团 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 2,000 万 元 2010 年 11 月 8 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2010] 第 120 号 验 资 报 告, 验 证 金 耀 药 业 注 册 资 本 合 计 人 民 币 2,000 万 元 已 足 额 缴 纳, 为 货 币 出 资 金 耀 药 业 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 2,000 2, 合 计 2,000 2,

152 年 4 月 第 一 次 增 资 2011 年 4 月 22 日, 金 耀 药 业 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 药 业 集 团 对 金 耀 药 业 增 资 7,000 万 元 2011 年 5 月 3 日, 天 津 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 药 业 集 团 对 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 津 国 资 企 改 [2011]96 号 ), 同 意 药 业 集 团 以 现 金 出 资 方 式 对 金 耀 药 业 增 资 7,000 万 元 增 资 后, 金 耀 药 业 注 册 资 本 由 2,000 万 元 变 更 为 9,000 万 元 2011 年 4 月 19 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2011] 第 145 号 验 资 报 告, 金 耀 药 业 实 收 资 本 增 至 9,000 万 元 2011 年 5 月 16 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 增 资 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 9,000 9, 合 计 9,000 9, 年 11 月 第 二 次 增 资 2011 年 11 月 29 日, 金 耀 药 业 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 天 津 格 斯 宝 药 业 有 限 公 司 以 经 评 估 的 土 地 对 金 耀 药 业 出 资 万 元 2012 年 3 月 26 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2012] 第 83 号 验 资 报 告, 金 耀 药 业 实 收 资 本 增 至 9, 万 元 2012 年 4 月 10 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 增 资 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 9,000 9, 天 津 格 斯 宝 药 业 有 限 公 司 合 计 9, , 年 10 月 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 10 月 26 日, 金 耀 药 业 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 天 津 格 斯 宝 将 7.33% 股 权 转 让 给 药 业 集 团 天 津 格 斯 宝 与 药 业 集 团 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 天 津 格 斯 宝 不 再 持 有 金 耀 药 业 股 权 2011 年 11 月 19 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 股 权 转 让 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 151

153 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 9, , 合 计 9, , 年 12 月 第 三 次 增 资 2013 年 12 月 16 日, 金 耀 药 业 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 药 业 集 团 现 金 出 资 14, 万 元, 其 中 14, 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 新 股 东 金 耀 氨 基 酸 以 经 评 估 的 设 备 出 资 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 新 股 东 天 安 药 业 以 经 评 估 的 土 地 房 产 出 资 4, 万 元, 其 中 3, 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 12 月 19 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2013] 第 378 号 验 资 报 告, 截 至 2013 年 12 月 19 日 止, 金 耀 药 业 已 收 到 药 业 集 团 以 货 币 出 资 的 4, 万 元, 金 耀 氨 基 酸 以 实 物 出 资 的 万 元, 天 安 药 业 以 土 地 房 产 出 资 的 3, 万 元, 金 耀 药 业 注 册 资 本 实 收 资 本 增 至 18, 万 元 2013 年 12 月 23 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 增 资 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 14, , 天 津 天 安 药 业 股 份 有 限 公 司 3, , 天 津 金 耀 氨 基 酸 有 限 公 司 合 计 18, , 年 4 月 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 4 月 10 日, 天 津 市 国 资 委 出 具 市 国 资 委 关 于 金 耀 氨 基 酸 公 司 及 天 安 股 份 公 司 协 议 转 让 所 持 金 耀 药 业 股 权 的 批 复 ( 津 国 资 产 权 [2014]23 号 ), 同 意 金 耀 氨 基 酸 及 天 安 药 业 持 有 的 金 耀 药 业 % 股 权 和 % 股 权 依 据 2013 年 12 月 31 日 为 基 准 日 的 评 估 结 果, 分 别 作 价 万 元 和 4, 万 元 转 让 给 药 业 集 团 2014 年 4 月 17 日, 金 耀 药 业 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 金 耀 氨 基 酸 天 安 药 业 与 药 业 集 团 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 同 意 天 安 药 业 将 在 金 耀 药 业 占 有 的 % 股 权 转 让 给 药 业 集 团, 同 意 金 耀 氨 基 酸 将 在 金 耀 药 业 占 有 的 % 股 权 转 让 给 药 业 集 团 2014 年 4 月 21 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 股 权 转 让 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 152

154 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 18, , 合 计 18, , 年 8 月 第 四 次 增 资 企 业 性 质 变 更 2014 年 6 月 11 日, 天 津 市 国 资 委 出 具 市 国 资 委 关 于 同 意 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 增 资 扩 股 进 行 改 制 的 批 复 ( 津 国 资 企 改 [2014]163 号 ), 同 意 金 耀 药 业 注 册 资 本 由 18, 万 元 增 至 37, 万 元, 其 中, 药 业 集 团 以 金 耀 药 业 评 估 备 案 后 的 净 资 产 价 值 21, 万 元 作 为 出 资, 持 股 比 例 为 50%, 战 略 投 资 者 以 不 低 于 25,000 万 元 现 金 增 资, 持 股 比 例 为 50% 2014 年 8 月 5 日, 金 耀 药 业 股 东 会 做 出 决 议, 同 意 金 耀 药 业 增 加 注 册 资 本, 由 产 权 交 易 市 场 挂 牌 公 开 征 集 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 GL Biotech HK Investment Limited 两 个 战 略 投 资 者 对 金 耀 药 业 进 行 增 资 扩 股, 广 州 德 福 现 金 出 资 1.25 亿 元, 其 中 9, 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 3, 万 元 计 入 资 本 公 积 ;GL 出 资 等 值 于 1.25 亿 元 的 美 元 现 汇, 其 中 9, 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 3, 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 8 月 18 日, 天 津 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 天 津 开 发 区 管 委 会 关 于 同 意 外 资 并 购 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 及 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 津 开 批 [2014]412 号 ), 同 意 此 次 增 资 及 企 业 性 质 变 更 2014 年 9 月 26 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2014] 第 341 号 验 资 报 告, 截 至 2014 年 9 月 24 日 止, 金 耀 药 业 已 收 到 广 州 德 福 以 货 币 出 资 的 9, 万 元,GL 以 货 币 出 资 的 9, 万 元, 金 耀 药 业 实 收 注 册 资 本 增 至 37, 万 元 2014 年 9 月 1 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 增 资 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 18, , 广 州 德 福 9, , GL 9, , 合 计 37, , 年 7 月 第 五 次 增 资 2015 年 7 月 6 日, 金 耀 药 业 董 事 会 做 出 决 议, 同 意 各 方 股 东 对 金 耀 药 业 进 行 增 资, 增 资 后 各 方 股 东 持 股 比 例 不 变 其 中, 药 业 集 团 以 所 持 有 的 医 药 科 技 100% 股 权 以 及 卤 米 松 乳 膏 等 专 有 技 术 出 资 11, 万 元 计 入 注 册 资 本 ; 广 州 德 福 以 货 币 出 资 1 亿 153

155 元,5, 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 4, 万 元 计 入 资 本 公 积 ;GL 以 美 元 现 汇 出 资 1 亿 元,5, 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 4, 万 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 9 月 30 日, 天 津 市 商 务 委 员 会 出 具 市 商 务 委 关 于 同 意 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 增 资 变 更 经 营 范 围 的 批 复 ( 津 商 务 资 管 审 [2015]179 号 ), 同 意 金 耀 药 业 注 册 资 本 由 37, 万 元 增 加 至 60,405 万 元 2015 年 12 月 28 日, 天 津 中 审 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 津 中 审 联 验 字 [2015] 第 340 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 12 月 16 日 止, 金 耀 药 业 已 收 到 22, 万 元 新 增 注 册 资 本, 金 耀 药 业 实 收 注 册 资 本 增 加 至 60,405 万 元 2015 年 10 月 23 日, 金 耀 药 业 完 成 工 商 变 更 此 次 增 资 后, 金 耀 药 业 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 30, , 广 州 德 福 15, , GL 15, , 合 计 60,405 60, ( 三 ) 金 耀 药 业 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 股 权 结 构 图 如 下 : 广 州 德 福 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 金 耀 集 团 有 限 公 司 GL Biotech HK Investment Limited 50.00% 25.00% 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 25.00% 药 业 集 团 持 有 金 耀 药 业 50% 的 股 权, 为 金 耀 药 业 控 股 股 东 金 耀 药 业 为 中 外 合 资 企 业, 董 事 会 为 最 高 权 力 机 构 金 耀 药 业 董 事 会 由 6 名 董 事 组 成, 其 中, 药 业 集 团 委 派 3 名, 广 州 德 福 与 GL 共 同 委 派 3 名 ; 董 事 会 设 董 事 长 一 名, 由 药 业 集 团 委 派 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 章 程 约 定, 董 事 在 对 某 一 项 董 事 会 决 议 进 行 表 决 时 出 现 平 局 法 做 出 决 议 的 情 况 下, 由 董 事 长 决 定 因 此, 金 耀 药 业 为 药 业 集 团 控 制 企 业 ( 四 ) 金 耀 药 业 下 属 企 业 情 况 154

156 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 拥 有 1 家 全 资 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 名 称 成 立 时 间 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 2011 年 7 月 13 日 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 主 营 业 务 3,500 万 元 X3 天 津 开 发 区 第 十 大 街 7 号 王 辉 医 药 研 发 技 术 服 务 咨 询 ; 预 包 装 食 品 批 发 兼 零 售 ; 包 装 物 料 批 发 兼 零 售 ; 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 批 发 ( 凭 许 可 证, 在 有 效 期 内 经 营 ); 保 健 食 品 经 营 ( 批 发 ); 自 营 和 代 理 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 药 品 销 售 1 医 药 科 技 历 史 沿 革 (1)2011 年 7 月, 医 药 科 技 设 立 2011 年 7 月 6 日, 金 耀 集 团 出 具 关 于 同 意 设 立 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 的 批 复 ( 津 金 耀 资 [2011]9 号 ), 同 意 药 业 集 团 设 立 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 2011 年 7 月 13 日, 药 业 集 团 与 自 然 人 赵 新 先 在 天 津 注 册 成 立 了 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司, 营 业 执 照 注 册 号 : , 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 赵 新 先 实 缴 200 万 元, 药 业 集 团 实 缴 300 万 元 医 药 科 技 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 赵 新 先 合 计 (2)2013 年 6 月 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 6 月 21 日, 医 药 科 技 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 赵 新 先 将 40% 股 权 转 让 给 药 业 集 团 2013 年 6 月 22 日, 金 耀 集 团 出 具 关 于 同 意 收 购 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 股 权 的 批 复 ( 津 金 耀 资 [2013]16 号 ), 同 意 药 业 集 团 收 购 赵 新 先 持 有 的 医 药 科 技 40% 股 权, 并 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 办 理 各 项 评 估 审 批 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 赵 新 先 不 再 持 有 医 药 科 技 股 权 2013 年 12 月 17 日, 医 药 科 技 完 成 工 商 变 更 155

157 此 次 股 权 转 让 后, 医 药 科 技 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 合 计 (3)2014 年 12 月 第 一 次 增 资 2014 年 12 月 15 日, 医 药 科 技 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 药 业 集 团 对 医 药 科 技 增 资 3,000 万 元, 增 资 后 医 药 科 技 注 册 资 本 达 到 3,500 万 元 2014 年 12 月, 天 津 市 国 资 委 出 具 关 于 同 意 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 津 国 资 企 改 [2014]1 号 ), 同 意 药 业 集 团 以 现 金 出 资 方 式 对 医 药 科 技 增 资 3,000 万 元 增 资 后, 医 药 科 技 注 册 资 本 由 500 万 元 变 更 为 3,500 万 元 此 次 增 资 后, 医 药 科 技 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 3,500 3, 合 计 3,500 3, (4)2015 年 7 月 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月, 药 业 集 团 以 持 有 的 医 药 科 技 100% 股 权 及 其 他 专 有 技 术 对 金 耀 药 业 进 行 增 资, 即 药 业 集 团 将 持 有 的 医 药 科 技 100% 股 权 转 让 给 金 耀 药 业 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 医 药 科 技 成 为 金 耀 药 业 的 全 资 子 公 司 此 次 股 权 转 让 后, 医 药 科 技 的 股 权 结 构 为 : 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 3,500 3, 合 计 3,500 3, 股 权 结 构 截 至 本 预 案 签 署 日, 医 药 科 技 为 金 耀 药 业 100% 控 股 的 子 公 司 3 其 他 重 要 事 项 医 药 科 技 固 定 资 产 主 要 包 交 通 及 运 输 工 具 其 他 设 备 截 至 2016 年 2 月 29 日, 医 药 科 技 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 综 合 成 新 率 交 通 及 运 输 工 具 % 办 公 设 备 % 156

158 合 计 % 注 : 成 新 率 = 净 值 / 原 值, 下 同 截 至 本 预 案 签 署 日, 医 药 科 技 的 主 要 资 产 权 属 清 晰, 医 药 科 技 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 事 项 ( 五 ) 金 耀 药 业 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 利 润 分 配 情 况 金 耀 药 业 最 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 112, , , 负 债 总 额 28, , , 所 有 者 权 益 合 计 84, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 84, , , 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 5, , , 营 业 利 润 1, , , 利 润 总 额 1, , , 净 利 润 1, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 1, , , 最 近 两 年 一 期, 金 耀 药 业 未 进 行 利 润 分 配 金 耀 药 业 两 年 一 期 非 经 常 性 损 益 主 要 包 括 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 及 其 他 营 业 外 收 支, 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 其 中 : 营 业 外 收 入 614, , , 营 业 外 支 出 , ,301, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 614, , , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 其 他 营 业 外 收 支 净 额 , ,285, 其 中 : 营 业 外 收 入 , ,

159 营 业 外 支 出 ,301, 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) 614, , (1,275,618.26) 减 : 非 经 常 性 损 益 所 得 税 影 响 数 92, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 522, , ,084, 归 属 母 公 司 非 经 常 性 损 益 影 响 净 额 522, , ,084, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 年 12 月 主 要 政 府 补 助 根 据 天 津 市 工 业 和 信 息 化 委 员 会 天 津 市 财 政 局 津 工 信 投 资 [2014]4 号 关 于 下 达 2014 年 天 津 市 第 二 批 工 业 企 业 技 术 改 造 专 项 资 金 计 划 的 通 知,2014 年 收 到 新 建 大 输 液 生 产 车 间 工 业 技 术 改 造 专 项 资 金 100 万, 输 液 车 间 2015 年 12 月 转 固, 年 折 旧 率 4.88%, 本 期 转 营 业 外 收 入 8, 元 根 据 天 津 市 工 业 和 信 息 化 委 员 会 天 津 市 财 政 局 津 工 信 投 资 [2015]4 号 关 于 下 达 2015 年 天 津 市 工 业 企 业 技 术 改 造 专 项 资 金 计 划 的 通 知,2015 年 收 到 甲 泼 尼 龙 冻 干 粉 针 FDA 认 证 项 目 工 业 技 术 改 造 专 项 资 金 100 万, 冻 干 FDA 车 间 2014 年 12 月 转 固, 年 折 旧 率 3.84%, 本 期 转 营 业 外 收 入 元 根 据 与 天 津 市 科 学 技 术 委 员 会 签 订 的 天 津 市 杀 手 锏 产 品 研 发 项 目 任 务 合 同 书, 2016 年 收 到 丁 酸 氢 化 可 的 松 乳 膏 重 点 产 品 产 业 转 化 项 目 产 品 研 发 资 金 60 万 年 度 主 要 政 府 补 助 根 据 天 津 市 滨 海 新 区 财 政 局 天 津 市 滨 海 新 区 科 技 委 员 会 津 滨 财 建 [2015]35 号 关 于 拨 付 2014 年 市 级 科 技 型 中 小 企 业 与 产 业 发 展 计 划 杀 手 锏 产 品 研 发 项 目 资 金 的 通 知, 2015 年 收 到 丁 酸 氢 化 可 的 松 软 膏 产 品 研 发 资 金 40 万 根 据 天 津 市 工 业 和 信 息 化 委 员 会 天 津 市 财 政 局 津 工 信 投 资 [2015]4 号 关 于 下 达 2015 年 天 津 市 工 业 企 业 技 术 改 造 专 项 资 金 计 划 的 通 知,2015 年 收 到 甲 泼 尼 龙 冻 干 粉 针 FDA 认 证 项 目 工 业 技 术 改 造 专 项 资 金 100 万, 冻 干 FDA 车 间 2014 年 12 月 转 固, 年 折 旧 率 3.84%, 本 期 转 营 业 外 收 入 38, 元 年 度 主 要 政 府 补 助 2014 年 度 收 天 津 经 济 技 术 开 发 区 财 政 局 安 全 标 准 化 补 助 资 金 1 万 元 上 述 政 府 补 助 主 要 为 对 金 耀 药 业 部 分 技 术 改 造 项 目 及 研 发 项 目 提 供 的 资 金 奖 励, 不 158

160 具 有 持 续 性 2 其 他 营 业 外 收 支 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 赔 偿 款 , 其 他 , , 其 他 营 业 外 收 入 合 计 , , 整 合 补 偿 支 出 其 他 ,301, 其 他 营 业 外 支 出 合 计 ,301, 净 额 , ,285, 其 他 营 业 外 收 支 主 要 由 存 货 产 成 品 丁 酸 氢 化 可 的 松 软 膏 报 废 构 成,2014 年 度 公 司 出 售 给 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 的 产 成 品 丁 酸 氢 化 可 的 松 软 膏 因 产 品 过 期, 根 据 货 物 发 票 明 细 报 废 上 述 营 业 外 支 出 为 产 品 产 量 大 于 销 量 造 成, 不 具 有 持 续 性 ( 六 ) 金 耀 药 业 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 主 要 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 交 通 及 运 输 工 具 办 公 设 备 仪 器 计 量 器 具 及 其 他 设 备 等 截 至 2016 年 2 月 29 日, 金 耀 药 业 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 综 合 成 新 率 房 屋 建 筑 物 18, , % 机 器 设 备 22, , % 交 通 及 运 输 工 具 % 办 公 设 备 % 仪 器 计 量 器 具 % 其 他 设 备 7, , % 合 计 49, , % 其 中, 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 房 产 证 号 坐 落 位 置 建 筑 面 积 所 有 权 人 用 途 房 地 证 津 字 第 号 开 发 区 黄 海 路 221 号 6,151.98m 2 1,057.53m 2 金 耀 药 业 此 外, 金 耀 药 业 部 分 新 建 生 产 车 间 的 房 屋 产 权 证 书 正 在 办 理 中 针 剂 车 间 动 物 房 159

161 2 主 要 形 资 产 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 主 要 形 资 产 情 况 如 下 : (1) 商 标 序 号 商 标 名 称 注 册 证 号 注 册 类 别 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 42 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 核 定 使 用 商 品 权 利 人 有 效 期 限 医 用 营 养 食 物 ; 医 用 营 养 品 ; 水 剂 ; 人 用 药 ; 针 剂 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 医 药 制 剂 ; 医 用 药 物 ; 医 用 食 物 营 养 制 剂 ; 药 用 化 学 制 剂 人 用 药 ; 原 料 药 ; 中 药 成 药 ; 针 剂 ; 水 剂 ; 医 药 制 剂 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 消 毒 剂 ; 医 用 营 养 品 ( 截 止 ) 净 化 剂 ; 人 用 药 ; 兽 医 用 制 剂 ; 消 毒 剂 ; 医 药 制 剂 ; 医 用 营 养 食 物 ; 隐 形 眼 镜 清 洁 剂 ; 原 料 药 ; 制 微 生 物 用 培 养 物 ; 中 药 成 药 ( 截 止 ) 净 化 剂 ; 人 用 药 ; 兽 医 用 制 剂 ; 消 毒 剂 ; 消 灭 有 害 动 物 制 剂 ; 医 药 制 剂 ; 医 用 敷 料 ; 医 用 营 养 食 物 ; 原 料 药 ; 中 药 成 药 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 医 药 制 剂 ; 原 料 药 ; 膏 剂 ; 消 毒 剂 ; 医 用 营 养 食 物 ; 净 化 剂 ; 兽 医 用 制 剂 ; 消 灭 有 害 动 物 制 剂 ; 医 用 敷 料 ( 截 止 ) 膏 剂 中 药 成 药, 西 药 成 药, 原 料 药 膏 剂 人 用 药 ; 药 用 化 学 制 剂 ; 医 药 制 剂 ; 医 用 药 物 ; 原 料 药 ; 片 剂 ; 膏 剂 ; 药 物 胶 囊 ; 栓 剂 ; 针 剂 ( 截 止 ) 金 耀 集 团 金 耀 集 团 铭 泰 医 药 金 耀 集 团 金 耀 集 团 药 业 集 团 药 业 集 团 药 业 集 团 药 业 集 团 药 业 集 团 第 5 类 西 药 中 药 成 药 原 料 药 药 业 集 团

162 第 5 类 针 剂 ; 片 剂 ; 水 剂 ; 原 料 药 ; 中 药 成 药 ; 生 化 药 品 ; 药 用 胶 囊 ; 医 药 制 剂 ; 化 学 药 物 制 剂 ; 医 用 药 物 ( 截 止 ) 金 耀 集 团 第 5 类 各 种 针 剂 金 耀 集 团 注 : 伸 舒 商 标 已 向 国 家 商 标 局 提 交 了 续 展 申 请, 并 已 受 理, 新 的 续 展 期 限 为 至 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 未 获 得 注 册 商 标, 上 述 商 标 均 与 商 标 权 利 人 签 署 了 商 标 使 用 许 可 合 同 其 中, 第 项 商 标 为 金 耀 集 团 免 费 许 可 金 耀 药 业 使 用, 许 可 期 限 均 至 商 标 有 效 期 末 另 外, 商 标 使 用 许 可 合 同 规 定, 待 商 标 有 效 期 结 束, 金 耀 集 团 进 行 续 展 后, 如 双 方 经 营 未 发 生 重 大 变 更, 将 优 先 与 金 耀 药 业 续 签 合 同 第 项 商 标 为 药 业 集 团 免 费 许 可 金 耀 药 业 使 用, 许 可 期 限 均 至 商 标 有 效 期 末 另 外, 商 标 使 用 许 可 合 同 规 定, 待 商 标 有 效 期 结 束, 药 业 集 团 进 行 续 展 后, 如 双 方 经 营 未 发 生 重 大 变 更, 将 优 先 与 金 耀 药 业 续 签 合 同 第 3 项 商 标 为 铭 泰 医 药 免 费 许 可 金 耀 药 业 使 用, 许 可 期 限 至 商 标 有 效 期 末 (2) 专 利 序 号 专 利 名 称 一 种 地 塞 米 松 磷 酸 钠 原 料 药 生 产 工 艺 一 种 丁 酸 氢 化 可 的 松 乳 膏 两 种 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 冻 干 粉 针 剂 及 其 制 备 方 法 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 冻 干 粉 针 剂 及 其 制 备 方 法 专 利 类 型 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 专 利 号 专 利 申 请 日 ZL X ZL ZL X ZL 专 利 权 人 金 耀 集 团 金 耀 药 业 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 取 得 方 式 权 利 转 让 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 有 效 期 限

163 一 种 激 素 乳 膏 一 种 激 素 乳 膏 一 种 供 注 射 用 甲 硫 氨 酸 维 生 素 B1 药 物 组 合 物 六 氢 1(5 异 喹 啉 磺 酰 基 )1(H) 1,4 二 氮 杂 卓 盐 酸 盐 定 形 化 合 物 一 种 稳 定 的 盐 酸 法 舒 地 尔 水 合 物 化 合 物 一 种 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 冻 干 粉 针 剂 及 其 制 备 方 法 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAI) 组 合 物 阿 达 帕 林 凝 胶 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) ( 低 钙 ) 组 合 物 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 组 合 物 15 九 华 膏 一 种 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 一 种 丁 酸 氢 化 可 的 松 半 水 合 物 一 种 氟 轻 松 及 其 酯 的 外 用 药 物 组 合 物 一 种 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 金 耀 集 团 金 耀 集 团 汉 康 医 药 汉 康 医 药 汉 康 医 药 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可

164 盐 )( 低 钙 ) 组 合 物 依 地 酸 钙 钠 口 服 制 剂 及 其 在 抑 制 结 缔 组 织 生 长 因 子 单 胺 氧 化 酶 药 物 中 应 用 依 地 酸 钙 钠 与 皮 质 激 素 复 方 制 剂 在 制 备 抑 制 结 缔 组 织 生 长 因 子 单 胺 氧 化 酶 药 物 中 的 应 用 注 射 用 盐 酸 地 尔 硫 卓 冻 干 粉 针 剂 包 装 盒 ( 醋 酸 氟 轻 松 ) 包 装 盒 ( 地 尔 硫 卓 注 射 液 ) 包 装 盒 ( 甲 钴 胺 注 射 液 ) 包 装 盒 ( 珂 艾 林 ) 包 装 盒 ( 盐 酸 肾 上 腺 素 注 射 液 ) 包 装 盒 ( 尤 米 乐 ) 包 装 盒 ( 尤 卓 尔 ) 包 装 盒 ( 重 酒 石 酸 间 羟 胺 注 射 液 ) 包 装 盒 ( 重 酒 石 去 甲 肾 上 腺 素 注 射 液 ) 包 装 软 管 ( 珂 艾 林 ) 包 装 软 管 ( 尤 卓 尔 ) 粉 针 剂 瓶 ( 尤 米 乐 ) 纸 箱 ( 尤 米 乐 ) 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可 普 通 实 施 许 可

165 第 1 项 专 利 为 金 耀 集 团 金 耀 药 业 共 同 持 有 第 项 专 利 为 金 耀 集 团 持 有, 金 耀 集 团 已 与 金 耀 药 业 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 许 可 期 限 均 至 专 利 有 效 期 末 第 项 专 利 为 汉 康 医 药 持 有, 汉 康 医 药 已 与 金 耀 药 业 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 许 可 期 限 分 别 至 2024 年 4 月 15 日 2031 年 5 月 11 日 和 2031 年 5 月 11 日 (3) 土 地 使 用 权 序 号 1 2 土 地 使 用 证 编 号 房 地 证 津 字 第 号 房 地 证 津 字 第 号 坐 落 开 发 区 黄 海 路 221 号 面 积 m² 50,816 开 发 区 工 业 区 16,142.4 用 途 工 业 用 地 工 业 用 地 使 用 权 人 金 耀 药 业 金 耀 药 业 使 用 权 类 型 有 效 期 至 出 让 出 让 ( 七 ) 金 耀 药 业 业 务 与 技 术 1 主 营 业 务 概 况 金 耀 药 业 主 要 从 事 化 学 药 品 制 剂 的 生 产 经 营 金 耀 药 业 现 拥 有 5 个 GMP 生 产 车 间, 主 要 生 产 小 容 量 注 射 剂 乳 膏 剂 软 膏 剂 冻 干 粉 针 剂 等 13 个 剂 型 200 多 个 药 品 批 准 文 号 此 外, 金 耀 药 业 现 有 十 余 个 皮 肤 科 眼 科 呼 吸 科 等 领 域 的 在 研 产 品, 具 有 较 大 潜 力 2 主 要 产 品 及 用 途 产 品 名 称 产 品 图 例 产 品 用 途 尤 卓 尔 系 列 ( 丁 酸 氢 化 可 的 松 乳 膏 ) 本 品 为 糖 皮 质 激 素 类 药, 用 于 过 敏 性 皮 炎 脂 溢 性 皮 炎 过 敏 性 湿 疹 及 苔 癣 样 瘙 痒 症 164

166 醋 酸 氟 轻 松 乳 膏 本 品 为 肾 上 腺 皮 质 激 素 类 药 用 于 过 敏 性 皮 炎 异 位 性 皮 炎 接 触 性 皮 炎 脂 溢 性 皮 炎 湿 疹 皮 肤 瘙 痒 症 银 屑 病 神 经 性 皮 炎 等 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 本 品 为 糖 皮 质 激 素 类 药 主 要 用 于 风 湿 性 疾 病 胶 原 疾 病 皮 肤 疾 病 眼 部 疾 病 及 部 分 过 敏 状 态 ; 也 适 用 于 器 官 移 植 血 液 疾 病 休 克 内 分 泌 失 调 等 症 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 适 用 于 小 儿 因 消 化 系 统 疾 病, 不 能 经 胃 肠 摄 取 食 物 者 ; 适 用 于 小 儿 由 各 种 疾 病 所 引 起 的 低 蛋 白 血 症 者 ; 适 用 于 小 儿 受 严 重 创 伤 烧 伤 及 败 血 症 等 体 内 氮 平 衡 失 调 者 ; 适 用 于 难 治 性 腹 泻 吸 收 不 良 综 合 征 ; 适 用 于 早 产 儿 低 体 重 儿 的 肠 外 营 养 腹 膜 透 析 液 主 要 用 于 高 镁 血 症, 以 及 在 应 用 钙 制 剂 活 性 VD 3 制 剂 时, 由 于 代 谢 性 酸 中 毒 改 善 不 完 全 而 引 起 高 钙 血 症 的 慢 性 肾 功 能 不 全 患 者 3 主 要 产 品 生 产 流 程 (1) 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 165

167 (2) 尤 卓 尔 系 列 166

168 (3) 醋 酸 氟 轻 松 系 列 167

169 (4) 注 射 用 甲 波 尼 龙 琥 珀 酸 钠 168

170 * 为 质 量 控 制 点 (5) 腹 膜 透 析 液 系 列 169

171 * 为 质 量 控 制 点 4 所 处 行 业 管 理 体 制 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 金 耀 药 业 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业 ( 分 类 代 码 C27) (1) 行 业 主 管 部 门 我 国 医 药 制 造 业 监 管 主 要 涉 及 国 务 院 下 辖 的 5 个 部 门, 包 括 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 人 力 资 源 和 社 会 保 障 170

172 部 以 及 国 家 环 保 部 其 主 要 职 能 如 下 : 部 门 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 国 家 环 境 保 护 部 主 要 职 能 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 务 院 食 品 安 全 委 员 会 国 务 院 食 品 安 全 委 员 会 办 公 室 等 组 建 了 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 主 要 负 责 起 草 药 品 生 产 监 督 管 理 办 法 药 品 注 册 管 理 办 法 和 药 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法 等 药 品 及 医 疗 器 械 监 督 管 理 的 法 律 法 规 草 案, 拟 定 政 策 规 划, 制 定 部 门 规 章 ; 药 品 和 医 疗 器 械 研 制 生 产 经 营 使 用 质 量 管 理 规 范 并 监 督 实 施 ; 制 定 药 品 医 疗 器 械 监 督 管 理 的 稽 查 制 度 并 组 织 实 施 等 国 家 卫 生 和 计 生 委 主 要 负 责 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革, 拟 订 卫 生 改 革 与 发 展 战 略 目 标 规 划 和 方 针 政 策, 起 草 药 品 医 疗 器 械 等 相 关 法 律 法 规 及 政 策 ; 负 责 医 疗 机 构 医 疗 服 务 的 监 督 管 理 ; 负 责 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 及 组 织 实 施, 并 组 织 制 定 国 家 基 本 药 物 目 录 ; 拟 定 国 家 基 本 药 物 采 购 配 送 使 用 的 政 策 措 施 ; 组 织 制 定 医 药 卫 生 行 业 发 展 规 划, 对 医 药 卫 生 行 业 进 行 宏 观 调 控 等 国 家 发 改 委 负 责 拟 订 并 组 织 实 施 国 民 经 济 和 社 会 发 展 战 略 中 长 期 规 划 和 年 度 计 划, 统 筹 协 调 经 济 社 会 发 展, 研 究 分 析 国 内 外 经 济 形 势, 提 出 国 民 经 济 发 展 价 格 总 水 平 调 控 和 优 化 重 大 经 济 结 构 的 目 标 政 策, 提 出 综 合 运 用 各 种 经 济 手 段 和 政 策 的 建 议 就 医 药 行 业 而 言, 国 家 发 改 委 主 要 负 责 制 定 药 品 价 格 政 策, 制 定 药 品 招 标 规 定, 监 督 上 述 政 策 规 定 的 执 行, 调 控 药 品 价 格 总 水 平 人 保 部 主 要 负 责 建 设 社 会 保 障 体 系 ; 拟 定 医 疗 保 险 的 规 则 和 政 策, 参 与 编 制 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 医 药 行 业 属 于 重 污 染 行 业, 其 投 资 生 产 等 均 需 符 合 环 保 相 关 要 求, 并 由 国 家 环 保 部 及 其 下 属 机 构 等 环 保 部 门 监 督 医 药 企 业 首 次 公 开 发 行 股 票 需 通 过 相 关 环 保 部 门 的 核 查 (2) 行 业 监 管 体 制 药 品 生 产 企 业 的 日 常 经 营 生 产 等 行 为 必 须 遵 循 我 国 医 药 行 业 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 目 前 我 国 医 药 管 理 体 制 主 要 包 括 : 1 药 品 生 产 许 可 证 制 度 在 我 国 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 未 获 得 药 品 生 产 许 可 证 的 企 业 不 得 从 事 药 品 的 生 产 2 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 对 认 证 合 格 的 企 业, 颁 发 认 证 证 书 ( 药 品 GMP 证 书 ) 只 有 持 171

173 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 3 药 品 临 床 试 验 制 度 药 品 生 产 企 业 申 请 新 药 注 册 仿 制 药 申 请 和 补 充 申 请, 应 根 据 相 关 规 定 进 行 临 床 试 验 临 床 试 验 分 为 I II III IV 期, 药 物 的 临 床 试 验 必 须 经 过 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 发 给 药 物 临 床 试 验 批 件, 且 必 须 执 行 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 临 床 试 验 用 药 物 应 当 在 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 车 间 制 备 制 备 过 程 应 当 严 格 执 行 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 4 新 药 证 书 和 药 品 生 产 批 件 完 成 临 床 试 验 并 通 过 审 批 的 新 药, 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 发 给 新 药 证 书 改 变 剂 型 但 不 改 变 给 药 途 径, 以 及 增 加 新 适 应 症 的 注 册 申 请 获 得 批 准 后 不 发 给 新 药 证 书 ; 靶 向 药 品 缓 释 控 释 制 剂 等 特 殊 剂 型 除 外 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 发 给 药 品 生 产 批 件 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 生 产 批 件 后, 方 可 生 产 该 药 品 此 外, 药 品 制 造 企 业 还 应 遵 循 国 家 药 品 标 准 药 品 定 价 原 则 药 品 分 类 管 理 制 度 等 规 范 进 行 生 产 经 营 5 所 处 行 业 概 况 及 发 展 状 况 (1) 全 球 医 药 行 业 发 展 概 况 随 着 世 界 各 国 经 济 的 发 展, 人 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 医 药 技 术 的 进 步, 全 球 医 疗 支 出 不 断 增 加, 大 幅 度 促 进 了 医 药 行 业 的 发 展 新 型 的 医 疗 器 械 医 药 产 品 不 断 推 出, 医 药 市 场 规 模 日 益 壮 大 根 据 全 球 最 大 的 医 药 市 场 咨 询 调 研 公 司 美 国 IMS Health 的 统 计,2006 年 至 2012 年, 全 球 医 药 市 场 规 模 由 6,910 亿 美 元 增 长 到 9,590 亿 美 元, 年 平 均 增 长 率 为 5.6%, 高 于 同 期 世 界 经 济 增 长 率 同 时,IMS Health 预 测,2012 年 至 2017 年, 全 球 药 品 市 场 年 平 均 增 长 率 约 为 5% (2) 我 国 医 药 行 业 发 展 概 况 近 几 年 来, 由 于 经 济 发 展 和 医 疗 体 制 改 革 促 使 医 药 产 品 需 求 不 断 释 放, 我 国 医 药 行 业 消 费 保 持 高 速 增 长 同 时, 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2000 年 至 2013 年 医 药 工 业 总 产 值 年 复 合 增 长 率 约 为 20%, 我 国 医 药 工 业 总 产 值 在 国 民 经 济 中 所 占 的 比 重 越 来 越 172

174 大, 由 2006 年 的 2.47% 上 升 至 2013 年 的 3.92% 医 药 行 业 在 国 民 经 济 中 的 地 位 不 断 提 升, 已 经 被 列 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 重 要 领 域 同 时, 根 据 国 家 统 计 局 统 计 数 据,2013 年 我 国 人 均 卫 生 费 用 为 2,327 元, 同 比 增 长 13.13%, 已 连 续 多 年 保 持 10% 以 上 的 增 长 率 未 来 随 着 人 口 老 龄 化 的 加 速 人 均 收 入 的 提 高 以 及 医 疗 环 境 的 改 善 等 相 关 因 素, 预 计 我 国 人 均 卫 生 费 用 将 稳 步 提 高 6 影 响 行 业 发 展 的 有 利 及 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 1 国 家 产 业 政 策 支 持 医 药 制 造 业 是 关 系 国 计 民 生 的 行 业, 是 我 国 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 重 点 领 域 十 二 五 期 间 我 国 医 药 制 造 业 取 得 了 显 著 的 成 绩, 国 家 加 大 医 疗 保 障 和 医 药 创 新 投 入, 医 药 制 造 业 保 持 良 好 的 发 展 态 势 2016 年 3 月 16 日, 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 四 次 会 议 决 议 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要 保 持 了 对 医 药 行 业 的 高 度 重 视, 国 家 将 持 续 加 大 医 药 产 业 建 设 的 投 入, 深 化 医 改 体 制 健 全 医 保 制 度 完 善 医 疗 体 系 加 强 疾 病 防 治 保 障 药 品 安 全 提 升 健 康 水 平 2 人 口 增 长 及 结 构 化 变 动 带 动 医 药 市 场 发 展 人 口 增 长 及 人 口 结 构 城 镇 化 老 龄 化 趋 势 是 驱 动 我 国 医 药 市 场 快 速 增 长 的 重 要 因 素 人 口 的 自 然 增 长 推 动 医 药 市 场 的 刚 性 增 长 同 时, 由 于 我 国 社 会 保 障 制 度 以 及 经 济 发 展 的 原 因, 城 镇 人 口 的 医 药 保 健 水 平 高 于 农 村, 因 此, 人 口 结 构 城 镇 化 将 有 利 于 医 药 行 业 的 发 展 此 外, 我 国 已 步 入 老 龄 化 社 会,65 岁 以 上 人 群 占 我 国 人 口 比 例 越 来 越 大 随 着 老 龄 人 口 的 增 多, 老 年 性 慢 性 疾 病 用 药 市 场 增 长 迅 速, 同 时, 老 龄 人 口 对 医 疗 药 品 的 需 求 也 较 普 通 人 高 3 经 济 增 长 消 费 升 级 促 进 健 康 支 出 增 加 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 居 民 收 入 水 平 有 了 大 幅 提 高 随 着 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长, 居 民 健 康 意 识 逐 渐 增 强, 人 均 医 疗 支 出 持 续 增 加 因 此, 居 民 消 费 水 平 的 提 升 进 一 步 推 动 医 药 市 场 有 效 需 求 的 增 长 4 行 业 管 理 水 平 的 提 高 促 进 行 业 整 合 173

175 1999 年 以 来, 我 国 大 力 规 范 药 品 生 产 管 理, 通 过 严 格 实 施 GMP GSP 等 认 证, 严 格 规 定 药 品 生 产 经 营 企 业 准 入 条 件, 加 快 医 药 生 产 经 营 企 业 的 技 术 改 造 和 科 学 管 理, 进 一 步 提 高 了 行 业 准 入 标 准, 逐 渐 淘 汰 一 些 不 符 合 标 准 的 医 药 企 业, 打 破 了 医 药 行 业 小 乱 散 的 格 局, 促 进 了 产 业 升 级, 整 合 了 行 业 结 构, 为 整 个 医 药 产 业 创 造 了 良 好 的 运 营 环 境 (2) 不 利 因 素 1 研 发 创 新 能 力 不 足 国 内 制 药 企 业 规 模 普 遍 偏 小, 医 药 研 发 费 用 投 入 不 足, 科 研 成 果 转 化 率 低, 法 根 据 市 场 需 求 进 行 高 效 率 的 研 究 和 开 发 根 据 南 方 医 药 经 济 研 究 所 统 计, 近 年 来, 我 国 整 体 医 药 行 业 研 发 投 入 占 主 营 业 务 收 入 比 重 维 持 在 1%2%, 远 低 于 全 球 主 要 制 药 公 司 的 研 发 投 入 占 比 研 发 资 金 的 严 重 不 足 直 接 限 制 了 我 国 医 药 行 业 的 发 展, 导 致 我 国 制 造 企 业 研 发 产 品 主 要 集 中 于 改 剂 型 和 仿 制 等 低 水 平 重 复 上 面, 企 业 间 产 品 的 同 质 化 程 度 相 当 严 重 2 面 临 与 国 际 大 型 药 企 的 竞 争 近 年 来, 我 国 医 药 市 场 规 模 飞 速 增 长, 很 多 国 际 大 型 制 药 企 业 已 经 将 我 国 视 为 未 来 的 发 展 重 心, 不 断 开 拓 我 国 药 品 市 场 辉 瑞 罗 氏 葛 兰 素 史 克 等 国 际 知 名 药 企 均 已 在 国 内 成 立 研 发 中 心, 重 点 研 发 针 对 国 内 消 费 者 的 医 药 产 品 随 着 大 量 的 国 际 制 药 企 业 对 中 国 医 药 市 场 的 逐 步 渗 透, 国 内 医 药 制 造 企 业 的 竞 争 压 力 将 越 来 越 大, 国 内 医 药 市 场 的 竞 争 愈 发 激 烈 3 市 场 集 中 度 低, 产 业 结 构 仍 不 合 理 经 过 多 年 的 发 展, 我 国 医 药 行 业 的 产 业 格 局 已 得 到 了 合 理 改 造, 但 仍 存 在 产 业 集 中 度 较 低 的 问 题 小 型 药 企 数 量 众 多, 且 分 布 较 为 分 散, 低 水 平 重 复 建 设 严 重, 造 成 过 度 竞 争 资 源 浪 费 和 环 境 污 染 7 业 务 资 质 情 况 (1) 业 务 资 质 序 号 资 质 名 称 1 药 品 生 证 书 编 号 发 证 机 关 有 效 期 限 认 证 范 围 津 天 津 市 食 品 生 产 许 可 范 围 持 证 单 位 金 耀

176 产 许 可 证 药 品 GMP 证 书 药 品 GMP 证 书 药 品 GMP 证 书 药 品 GMP 证 书 药 品 GMP 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书 药 品 经 营 许 可 证 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 CN CN TJ TJ CN GR 津 AA ATJ 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 天 津 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 天 津 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 天 津 市 科 学 技 术 委 员 会 天 津 市 财 政 局 天 津 市 国 家 税 务 局 天 津 市 地 方 税 务 局 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 天 津 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 小 容 量 注 射 剂 ( 含 非 最 终 灭 菌, 含 激 素 类 含 抗 肿 瘤 药 ) 大 容 量 注 射 剂 ( 腹 膜 透 析 液 ) 洗 剂 ( 聚 氯 乙 烯 软 袋 ) 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 ) 膜 剂 栓 剂 涂 膜 剂 ( 激 素 类 ) 乳 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 软 膏 剂 ( 含 激 素 类 ) 凝 胶 剂 硬 胶 囊 剂 冻 干 粉 针 剂 ( 二 线 激 素 类 ) 药 业 金 耀 药 业 金 耀 药 业 金 耀 药 业 金 耀 药 业 金 耀 药 业 金 耀 药 业 医 药 科 技 医 药 科 技 序 号 (2) 药 品 批 准 文 号 剂 型 药 品 名 称 规 格 药 品 批 准 文 号 备 注 1 软 膏 剂 红 霉 素 软 膏 1% 2 软 膏 剂 鱼 石 脂 软 膏 10% 3 乳 膏 剂 尿 素 乳 膏 10%(10 克 :1 克 ) 4 乳 膏 剂 氢 化 可 的 松 乳 膏 1%(10 克 :100 毫 克 ) 5 乳 膏 剂 氢 化 可 的 松 乳 膏 0.25%(10 克 :25 毫 克 ) 6 软 膏 剂 复 方 硝 酸 咪 康 唑 软 膏 10 克 ;5 克 H H H H H H

177 7 乳 膏 剂 醋 酸 氟 轻 松 乳 膏 (10g) 10g:2.5mg 8 软 膏 剂 水 杨 酸 软 膏 2% 9 乳 膏 剂 哈 西 奈 德 乳 膏 10g:10mg 10 乳 膏 剂 克 霉 唑 乳 膏 1% 11 乳 膏 剂 丙 酸 倍 氯 米 松 乳 膏 10g:2.5mg 12 乳 膏 剂 醋 酸 曲 安 奈 德 乳 膏 0.025%(10 克 :2.5 毫 克 ) 13 乳 膏 剂 醋 酸 氟 轻 松 乳 膏 (20g) 20g:5mg 14 软 膏 剂 哈 西 奈 德 软 膏 10g:10mg 15 乳 膏 剂 丁 酸 氢 化 可 的 松 乳 膏 0.1%(10 克 :10 毫 克 ;5 克 :5 毫 克 ;15 克 :15 毫 克 ;20 克 : 20 毫 克 ;30 克 :30 毫 克 ) 16 乳 膏 剂 吲 哚 美 辛 乳 膏 1%(10 克 :100 毫 克 ) 17 乳 膏 剂 复 方 克 霉 唑 乳 膏 18 乳 膏 剂 复 方 酮 康 唑 乳 膏 10 克 : 克 霉 唑 0.15 克 尿 素 1.5 克 10g: 酮 康 唑 0.1g 丙 酸 氯 倍 他 索 2.5mg 硫 酸 新 霉 素 5 万 单 位 ;7g: 酮 康 唑 0.07g 丙 酸 氯 倍 他 索 1.75mg 硫 酸 新 霉 素 3.5 万 单 位 19 乳 膏 剂 诺 氟 沙 星 乳 膏 10 克 :0.1 克 20 乳 膏 剂 诺 氟 沙 星 乳 膏 250 克 :2.5 克 21 乳 膏 剂 硝 酸 异 山 梨 酯 乳 膏 10g:1.5g 22 乳 膏 剂 氯 碘 羟 喹 乳 膏 10g:0.3g 23 乳 膏 剂 醋 酸 地 塞 米 松 乳 膏 10g:5mg 24 软 膏 剂 硼 酸 氧 化 锌 冰 片 软 膏 10g: 氧 化 锌 1.8g: 硼 酸 0.2g 25 乳 膏 剂 醋 酸 泼 尼 松 乳 膏 0.5%(10 克 :50 毫 克 ) 26 乳 膏 剂 27 乳 膏 剂 28 乳 膏 剂 29 软 膏 剂 醋 酸 曲 安 奈 德 尿 素 乳 膏 复 方 氢 化 可 的 松 新 霉 素 乳 膏 醋 酸 氟 轻 松 冰 片 乳 膏 复 方 十 一 烯 酸 锌 软 膏 每 10 克 含 醋 酸 曲 安 奈 德 10 毫 克, 尿 素 1.0 克 176 复 方 醋 酸 氟 轻 松 0.01%, 冰 片 0.5% 复 方 30 软 膏 剂 盐 酸 金 霉 素 软 膏 1% H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

178 31 软 膏 剂 氧 化 锌 软 膏 15% 32 软 膏 剂 诺 氟 沙 星 软 膏 10g:0.1g 33 软 膏 剂 诺 氟 沙 星 软 膏 250g:2.5g 34 软 膏 剂 磺 胺 嘧 啶 银 软 膏 1%(500 克 :5 克 ) 35 软 膏 剂 水 杨 酸 苯 佐 卡 因 软 膏 每 克 含 水 杨 酸 50 毫 克, 苯 佐 卡 因 50 毫 克 36 软 膏 剂 土 霉 素 软 膏 1% 37 软 膏 剂 鱼 石 脂 颠 茄 软 膏 每 克 含 鱼 石 脂 88.8 毫 克, 颠 茄 流 浸 膏 毫 克 38 软 膏 剂 维 生 素 B6 软 膏 1.2% 39 软 膏 剂 复 方 盐 酸 麻 黄 碱 软 膏 盐 酸 麻 黄 碱 1.2%, 磺 胺 嘧 啶 1% 40 软 膏 剂 樟 脑 软 膏 10%(20 克 :2 克 ) 41 软 膏 剂 复 方 苯 佐 卡 因 软 膏 复 方 42 软 膏 剂 43 软 膏 剂 复 方 鱼 肝 油 氧 化 锌 软 膏 复 方 水 杨 酸 冰 片 软 膏 177 复 方 复 方 44 软 膏 剂 新 氢 松 软 膏 0.5%(5000 单 位 ) 45 软 膏 剂 冻 疮 膏 每 瓶 含 樟 脑 0.6 克, 硼 酸 1.0 克, 甘 油 1.0 克 46 软 膏 剂 四 环 素 软 膏 3% 47 软 膏 剂 复 方 酮 康 唑 软 膏 复 方 48 软 膏 剂 九 华 膏 每 支 装 10g 49 软 膏 剂 蛲 虫 药 膏 每 支 装 10g 50 涂 膜 剂 哈 西 奈 德 涂 膜 10g:10mg 51 凝 胶 剂 酮 洛 芬 凝 胶 10 克 :0.3 克 ;20 克 :0.6 克 52 凝 胶 剂 阿 达 帕 林 凝 胶 0.1% 53 膜 剂 壬 苯 醇 醚 膜 每 张 膜 含 壬 苯 醇 醚 50 毫 克 54 栓 剂 甲 硝 唑 栓 1g 55 栓 剂 壬 苯 醇 醚 栓 100mg 56 栓 剂 甘 油 栓 2 克 H H H H H H H H H H H H H H H H H Z Z H H H H H H H

179 57 丸 剂 越 鞠 保 和 丸 每 袋 装 6g 58 丸 剂 清 肺 抑 火 丸 每 袋 装 6g 59 丸 剂 六 味 地 黄 丸 每 30 丸 重 6g 60 丸 剂 莫 家 清 宁 丸 每 瓶 装 6g 61 胶 囊 剂 吲 达 帕 胺 缓 释 胶 囊 1.5mg 62 胶 囊 剂 盐 酸 氟 桂 利 嗪 胶 囊 5mg( 以 C26H26F2N2 计 ) 63 胶 囊 剂 桂 利 嗪 胶 囊 25mg 64 胶 囊 剂 甲 砜 霉 素 胶 囊 65 粉 针 剂 66 粉 针 剂 67 粉 针 剂 68 粉 针 剂 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 注 射 用 甲 泼 尼 龙 琥 珀 酸 钠 注 射 用 盐 酸 地 尔 硫 卓 注 射 用 盐 酸 地 尔 硫 卓 0.25g( 按 C12H15Cl2NO5S 计 算 ) 40mg( 以 甲 泼 尼 龙 计 ) 500mg( 以 甲 泼 尼 龙 计 ) 10mg 50mg 69 水 针 剂 二 羟 丙 茶 碱 注 射 液 2ml:0.25g 70 水 针 剂 己 烯 雌 酚 注 射 液 1ml:2mg 71 水 针 剂 己 烯 雌 酚 注 射 液 1ml:0.5mg 72 水 针 剂 73 水 针 剂 74 水 针 剂 马 来 酸 麦 角 新 碱 注 射 液 马 来 酸 氯 苯 那 敏 注 射 液 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAI) 1ml:0.2mg 1ml:10mg 20ml:1.348g ( 总 氨 基 酸 ) 75 水 针 剂 丙 酸 睾 酮 注 射 液 1ml:25mg 76 水 针 剂 丙 酸 睾 酮 注 射 液 1ml:50mg 77 水 针 剂 盐 酸 甲 氧 氯 普 胺 注 射 液 2ml:10mg 78 水 针 剂 甲 硝 唑 注 射 液 20ml:100mg 79 水 针 剂 甲 硝 唑 注 射 液 10ml:50mg 80 水 针 剂 甲 硝 唑 注 射 液 10ml:0.25g 81 水 针 剂 甲 胂 酸 钠 注 射 液 1ml:0.1g Z Z Z Z H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

180 82 水 针 剂 甲 胂 酸 钠 注 射 液 1ml:0.05g 83 水 针 剂 尼 可 刹 米 注 射 液 1.5ml:0.375g 84 水 针 剂 尼 莫 地 平 注 射 液 40ml:8mg 85 水 针 剂 尼 莫 地 平 注 射 液 20ml:4mg 86 水 针 剂 地 西 泮 注 射 液 2ml:10mg 87 水 针 剂 88 水 针 剂 89 水 针 剂 90 水 针 剂 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 亚 硫 酸 氢 钠 甲 萘 醌 注 射 液 1ml:1mg 1ml:5mg 1ml:2mg 1ml:4mg 91 水 针 剂 肌 苷 注 射 液 2ml:100mg 92 水 针 剂 安 乃 近 注 射 液 2ml:0.5g 93 水 针 剂 异 烟 肼 注 射 液 2ml:100mg 94 水 针 剂 呋 塞 米 注 射 液 2ml:20mg 95 水 针 剂 吡 罗 昔 康 注 射 液 2ml:20mg 96 水 针 剂 利 血 平 注 射 液 1ml:1mg 97 水 针 剂 硫 酸 妥 布 霉 素 注 射 液 2ml:80mg(8 万 单 位 ) 98 水 针 剂 苯 巴 比 妥 钠 注 射 液 1ml:0.1g 99 水 针 剂 100 水 针 剂 苯 甲 酸 雌 二 醇 注 射 液 苯 甲 酸 雌 二 醇 注 射 液 1ml:1mg 1ml:5mg 101 水 针 剂 奋 乃 静 注 射 液 1ml:5mg 102 水 针 剂 盐 酸 肾 上 腺 素 注 射 液 103 水 针 剂 依 地 酸 钙 钠 注 射 液 按 C9H13NO3 计 1ml:1mg 5ml:1g( 按 C10H12CaN2Na2O8 计 ) 104 水 针 剂 乳 酸 钠 注 射 液 20ml:2.24g 105 水 针 剂 肾 上 腺 色 腙 注 射 液 1ml:5mg 106 水 针 剂 肾 上 腺 色 腙 注 射 液 2ml:10mg H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

181 107 水 针 剂 输 血 用 枸 橼 酸 钠 注 射 液 10ml:0.25g 108 水 针 剂 氟 尿 嘧 啶 注 射 液 10ml:0.25g 109 水 针 剂 氢 化 可 的 松 注 射 液 2ml:10mg 110 水 针 剂 氢 化 可 的 松 注 射 液 5ml:25mg 111 水 针 剂 氢 化 可 的 松 注 射 液 20ml:100mg 112 水 针 剂 113 水 针 剂 114 水 针 剂 115 水 针 剂 116 水 针 剂 117 水 针 剂 118 水 针 剂 重 酒 石 酸 去 甲 肾 上 腺 素 注 射 液 重 酒 石 酸 间 羟 胺 注 射 液 复 方 氨 林 巴 比 妥 注 射 液 复 合 磷 酸 氢 钾 注 射 液 复 合 维 生 素 B 注 射 液 复 方 盐 酸 利 多 卡 因 注 射 液 复 方 盐 酸 利 多 卡 因 注 射 液 119 水 针 剂 复 方 奎 宁 注 射 液 1ml:2mg 以 C9H13NO2 计 1ml:10mg 2ml: 氨 基 比 林 0.1g, 安 替 比 林 40mg, 巴 比 妥 18mg 2ml 2ml 5ml: 盐 酸 利 多 卡 因 40mg, 薄 荷 脑 6.5mg 10ml: 盐 酸 利 多 卡 因 80mg, 薄 荷 脑 13mg 2ml: 盐 酸 奎 宁 0.136g 咖 啡 因 0.036g 120 水 针 剂 盐 酸 布 桂 嗪 注 射 液 1ml:50mg 121 水 针 剂 盐 酸 布 桂 嗪 注 射 液 2ml:100mg 122 水 针 剂 盐 酸 异 丙 嗪 注 射 液 2ml:50mg 123 水 针 剂 124 水 针 剂 125 水 针 剂 126 水 针 剂 盐 酸 利 多 卡 因 注 射 液 盐 酸 利 多 卡 因 注 射 液 盐 酸 苯 海 拉 明 注 射 液 盐 酸 林 可 霉 素 注 射 液 5ml:0.1g 20ml:0.4g 1ml:20mg 按 C18H34N2O6S 计 算 2ml: 0.6g 127 水 针 剂 盐 酸 奈 福 泮 注 射 液 1ml:20mg 128 水 针 剂 盐 酸 麻 黄 碱 注 射 液 1ml:30mg 129 水 针 剂 盐 酸 氯 丙 嗪 注 射 液 1ml:25mg 130 水 针 剂 盐 酸 氯 丙 嗪 注 射 液 2ml:50mg 131 水 针 剂 盐 酸 吗 啉 胍 注 射 液 2ml:100mg H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

182 132 水 针 剂 盐 酸 普 鲁 卡 因 注 射 液 2ml:40mg 133 水 针 剂 盐 酸 精 氨 酸 注 射 液 20ml:5g 134 水 针 剂 氨 茶 碱 注 射 液 135 水 针 剂 氨 茶 碱 注 射 液 136 水 针 剂 盐 酸 消 旋 山 莨 菪 碱 注 射 液 按 C2H8N2(C7H8N4O2)2 2H2O 计 2ml:0.25g 按 C2H8N2(C7H8N4O2)2 2H2O 计 10ml:0.25g 1ml:10mg 137 水 针 剂 盐 酸 川 芎 嗪 注 射 液 2ml:40mg 138 水 针 剂 黄 体 酮 注 射 液 1ml:20mg 139 水 针 剂 黄 体 酮 注 射 液 1ml:10mg 140 水 针 剂 维 生 素 B1 注 射 液 2ml:100mg 141 水 针 剂 维 生 素 B1 注 射 液 2ml:50mg 142 水 针 剂 维 生 素 B2 注 射 液 2ml:10mg 143 水 针 剂 维 生 素 B2 注 射 液 2ml:5mg 144 水 针 剂 维 生 素 B6 注 射 液 1ml:50mg 145 水 针 剂 维 生 素 B6 注 射 液 1ml:25mg 146 水 针 剂 维 生 素 B12 注 射 液 1ml:0.5mg 147 水 针 剂 维 生 素 B12 注 射 液 1ml:0.25mg 148 水 针 剂 维 生 素 B12 注 射 液 1ml:1mg 149 水 针 剂 维 生 素 C 注 射 液 2ml:0.25g 150 水 针 剂 维 生 素 C 注 射 液 20ml:2.5g 151 水 针 剂 维 生 素 C 注 射 液 10ml:1g 152 水 针 剂 维 生 素 C 注 射 液 5ml:0.5g 153 水 针 剂 维 生 素 C 注 射 液 2ml:0.5g 154 水 针 剂 酚 磺 乙 胺 注 射 液 5ml:1g 155 水 针 剂 酚 磺 乙 胺 注 射 液 2ml:0.5g 156 水 针 剂 替 加 氟 注 射 液 5ml:0.2g 157 水 针 剂 葡 萄 糖 注 射 液 20ml:10g H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

183 158 水 针 剂 葡 萄 糖 注 射 液 20ml:5g 159 水 针 剂 葡 萄 糖 酸 钙 注 射 液 10ml:1g 160 水 针 剂 硝 酸 毛 果 芸 香 碱 注 射 液 1ml:2mg 161 水 针 剂 硫 代 硫 酸 钠 注 射 液 20ml:1g 162 水 针 剂 163 水 针 剂 164 水 针 剂 硫 酸 庆 大 霉 素 注 射 液 硫 酸 庆 大 霉 素 注 射 液 硫 酸 阿 米 卡 星 注 射 液 1ml:40mg(4 万 单 位 ) 2ml::80mg(8 万 单 位 ) 按 C22H43N5O13 计 2ml:0.2g (20 万 单 位 ) 165 水 针 剂 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 1ml:5mg 166 水 针 剂 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 5ml:25mg 167 水 针 剂 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 1ml:0.5mg 168 水 针 剂 硫 酸 阿 托 品 注 射 液 1ml:1mg 169 水 针 剂 硫 酸 镁 注 射 液 10ml:2.5g 170 水 针 剂 氯 化 钠 注 射 液 10ml:90mg 171 水 针 剂 氯 化 钾 注 射 液 10ml:1g 172 水 针 剂 氯 化 钾 注 射 液 10ml:1.5g 173 水 针 剂 174 水 针 剂 175 水 针 剂 176 水 针 剂 氯 丙 嗪 异 丙 嗪 注 射 液 葡 萄 糖 氯 化 钙 注 射 液 葡 萄 糖 氯 化 钙 注 射 液 普 鲁 卡 因 肾 上 腺 素 注 射 液 2ml: 盐 酸 氯 丙 嗪 25mg, 盐 酸 异 丙 嗪 25mg 20ml: 葡 萄 糖 2g, 氯 化 钙 0.4g 20ml: 葡 萄 糖 5g, 氯 化 钙 1g 2ml: 盐 酸 普 鲁 卡 因 40mg 肾 上 腺 素 0.05mg 177 水 针 剂 碳 酸 氢 钠 注 射 液 10ml:0.5g 178 水 针 剂 碳 酸 氢 钠 注 射 液 20ml:1g 179 水 针 剂 180 水 针 剂 181 水 针 剂 醋 酸 曲 安 奈 德 注 射 液 醋 酸 曲 安 奈 德 注 射 液 醋 酸 曲 安 奈 德 注 射 液 1ml:10mg 1ml:5mg 5ml:50mg 182 水 针 剂 樟 脑 磺 酸 钠 注 射 液 2ml:0.1g H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H

184 183 水 针 剂 卡 莫 司 汀 注 射 液 2g:125mg 184 水 针 剂 甲 钴 胺 注 射 液 1ml:0.5mg 185 水 针 剂 186 水 针 剂 187 水 针 剂 188 水 针 剂 189 水 针 剂 甲 硫 氨 酸 维 B1 注 射 液 甲 硫 氨 酸 维 B1 注 射 液 去 甲 斑 蝥 酸 钠 注 射 液 甲 磺 酸 双 氢 麦 角 毒 碱 注 射 液 单 硝 酸 异 山 梨 酯 注 射 液 2ml: 甲 硫 氨 酸 40mg 与 维 生 素 B14mg 5ml: 甲 硫 氨 酸 100mg 与 维 生 素 B110mg 2ml:10mg( 以 去 甲 斑 蝥 素 计 ) 1ml:0.3mg 2ml:25mg 190 水 针 剂 盐 酸 氨 溴 索 注 射 液 2ml:15mg 191 水 针 剂 盐 酸 氨 溴 索 注 射 液 4ml:30mg 192 水 针 剂 盐 酸 氨 溴 索 注 射 液 1ml:7.5mg 193 水 针 剂 194 注 射 剂 195 注 射 剂 196 注 射 剂 197 注 射 剂 198 注 射 剂 199 注 射 剂 200 注 射 剂 201 注 射 剂 202 注 射 剂 203 注 射 剂 盐 酸 法 舒 地 尔 注 射 液 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 )( 低 钙 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 )( 低 钙 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 )( 低 钙 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 ) 腹 膜 透 析 液 ( 乳 酸 盐 )( 低 钙 ) 204 洗 剂 甲 硝 唑 洗 液 2ml:30mg 2000ml( 含 葡 萄 糖 1.5%) 2000ml(2.5%) 2000ml( 含 葡 萄 糖 4.25%) 2000ml( 含 1.5% 葡 萄 糖 ) 2000ml( 含 2.5% 葡 萄 糖 ) 2000ml( 含 4.0% 葡 萄 糖 ) 1000ml( 含 葡 萄 糖 1.5%) 1000ml( 含 葡 萄 糖 2.5%) 1000ml( 含 葡 萄 糖 4.25%) 1000ml( 含 葡 萄 糖 2.5%) 250ml: 甲 硝 唑 0.5g 氯 化 钠 2.25g500ml: 甲 硝 唑 1g 氯 化 钠 4.5g 205 水 针 剂 棓 丙 酯 注 射 液 2ml:60mg 206 水 针 剂 盐 酸 左 氧 氟 沙 星 注 射 液 2ml:0.2g( 以 左 氧 氟 沙 星 计 ) H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H H 再 注 册 中 183

185 207 水 针 剂 盐 酸 左 氧 氟 沙 星 注 射 液 5ml:0.3g( 以 左 氧 氟 沙 星 计 ) H 上 述 药 品 批 准 文 号 均 为 金 耀 药 业 持 有 8 主 营 业 务 的 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 金 耀 药 业 严 格 遵 循 GMP 的 要 求 进 行 原 材 料 采 购, 所 有 原 材 料 供 应 商 均 通 过 金 耀 药 业 质 量 管 理 部 门 的 质 量 审 核, 成 为 金 耀 药 业 的 合 格 供 应 商 后 才 能 进 行 采 购 采 购 部 门 在 下 达 采 购 订 单 时, 会 综 合 考 虑 供 应 商 的 供 应 绩 效, 包 括 质 量 稳 定 性 价 格 供 应 周 期 内 部 质 量 控 制 等 采 购 部 门 根 据 生 产 部 门 按 照 经 审 核 批 准 的 年 度 生 产 计 划 和 生 产 消 耗 定 额 下 达 的 采 购 指 令 做 好 采 购 计 划 实 际 采 购 操 作 是 采 购 人 员 根 据 生 产 部 下 达 的 月 份 滚 动 生 产 计 划 和 产 品 生 产 指 令 书 来 进 行, 在 采 够 过 程 中 会 根 据 物 料 的 配 送 期 库 存 量 确 定 订 货 时 间 订 货 数 量, 月 份 滚 动 采 购 计 划 是 年 度 采 购 计 划 的 分 解 细 化 和 调 整 物 料 到 货 以 后, 由 采 购 部 门 仓 储 部 门 按 GMP 有 关 规 定 进 行 初 步 验 收, 如 核 对 品 名 数 量 规 格 包 装 状 况 等, 并 按 规 定 通 知 质 检 部 门 进 行 取 样 检 验, 验 收 合 格 后 方 能 办 理 入 库 手 续 同 时 金 耀 药 业 制 定 有 完 善 的 物 料 储 存 管 理 制 度, 物 料 在 由 仓 储 部 门 按 照 物 料 的 技 术 要 求 储 存, 储 存 过 程 中 仓 库 管 理 员 会 定 期 对 物 料 储 存 条 件 进 行 巡 查 和 记 录, 保 证 物 料 储 存 条 件 能 始 终 符 合 要 求 金 耀 药 业 物 料 有 专 门 仓 管 员 进 行 收 发 和 记 录, 并 进 行 定 期 盘 点, 对 盘 点 中 出 现 的 差 异 进 行 调 查, 确 保 物 料 的 安 全 (2) 生 产 模 式 金 耀 药 业 已 通 过 国 家 GMP 认 证, 生 产 过 程 严 格 执 行 药 品 GMP 规 范, 并 制 定 了 生 产 管 理 内 部 控 制 规 范 等 相 关 制 度 规 范, 加 强 对 生 产 与 质 量 管 理 的 内 部 控 制 金 耀 药 业 原 则 上 以 销 定 产, 根 据 自 身 的 经 营 目 标 销 售 情 况 库 存 大 小 生 产 周 期 等 综 合 情 况, 由 生 产 部 门 编 制 年 度 生 产 计 划, 并 将 年 度 计 划 进 一 步 分 解 成 月 滚 动 计 划 和 周 生 产 计 划, 使 生 产 计 划 更 贴 近 实 际, 具 备 可 操 作 性 在 生 产 过 程 中, 金 耀 药 业 实 行 严 格 的 质 量 管 理 制 度, 由 质 量 控 制 部 门 负 责 生 产 过 程 中 的 质 量 控 制, 使 产 品 生 产 过 程 严 格 遵 循 GMP 规 范 要 求 金 耀 药 业 的 每 批 产 品 必 须 经 过 严 格 的 质 量 检 验, 质 量 检 验 合 格 后, 异 常 情 况, 方 能 出 厂 销 售 或 入 库 储 存 (3) 销 售 模 式 184

186 金 耀 药 业 主 要 通 过 天 津 天 药 医 药 科 技 有 限 公 司 和 药 业 集 团 下 属 企 业 天 津 金 耀 集 团 天 药 销 售 有 限 公 司 进 行 产 品 销 售, 其 中, 医 药 科 技 为 金 耀 药 业 的 全 资 子 公 司 金 耀 药 业 的 全 资 子 公 司 医 药 科 技 主 要 有 3 种 销 售 模 式 :1 分 销 模 式, 即 医 药 科 技 将 产 品 销 售 给 经 销 商, 再 由 经 销 商 进 行 分 销, 分 销 模 式 为 医 药 科 技 目 前 最 主 要 的 销 售 方 式 ;2 代 理 模 式, 即 部 分 产 品 由 代 理 商 全 权 代 理 销 售, 代 理 商 通 常 进 行 下 一 级 分 销 并 进 行 进 一 步 市 场 推 广 ;3 直 销 模 式, 部 分 产 品 将 直 接 销 售 给 医 院 诊 所 等 医 疗 机 构 9 金 耀 药 业 的 竞 争 优 势 (1) 品 牌 优 势 金 耀 药 业 目 前 正 在 使 用 的 商 标 共 有 12 个, 其 中 2 个 商 标 为 中 国 驰 名 商 标,3 个 商 标 为 天 津 市 著 名 商 标 同 时, 金 耀 药 业 生 产 的 醋 酸 氟 轻 松 乳 膏 尤 卓 尔 系 列 小 儿 复 方 氨 基 酸 注 射 液 等 六 个 产 品 被 评 为 天 津 市 名 牌 产 品 金 耀 药 业 的 主 要 产 品 具 有 较 好 的 疗 效 及 知 名 度, 在 各 自 的 细 分 领 域 占 有 较 高 的 市 场 占 有 率 因 此, 金 耀 药 业 具 有 一 定 品 牌 优 势 (2) 规 模 优 势 金 耀 药 业 共 有 五 个 生 产 车 间, 囊 括 小 容 量 注 射 剂 膏 剂 冻 干 粉 针 剂 输 液 剂 滴 眼 剂 丸 剂 胶 囊 剂 膜 剂 及 栓 剂 等 剂 型 2013 年 至 2015 年 间, 金 耀 药 业 小 容 量 注 射 剂 膏 剂 和 胶 囊 剂 的 产 量 分 别 达 到 了 52,400 万 支 30,000 万 支 和 16,560 万 粒 目 前, 金 耀 药 业 产 品 范 围 广 泛, 产 能 产 量 可 观, 规 模 优 势 明 显 (3) 研 发 优 势 金 耀 药 业 依 托 药 业 集 团 在 原 料 药 科 研 开 发 生 产 方 面 的 龙 头 地 位, 以 优 势 原 料 药 为 切 入 点, 对 药 业 集 团 独 有 的 具 有 垄 断 市 场 地 位 的 原 料 药 产 品 下 游 制 剂 进 行 大 力 开 发, 培 育 缓 控 释 技 术 透 皮 吸 收 给 药 系 统 脂 肪 乳 剂 等 核 心 技 术, 完 成 多 种 新 剂 型 产 品 的 开 发, 建 立 高 端 制 剂 产 品 产 业 布 局 同 时, 金 耀 药 业 目 前 拥 有 十 余 个 涵 盖 眼 科 皮 肤 科 呼 吸 科 等 领 域 的 在 研 新 药, 具 有 较 大 的 市 场 潜 力 ( 八 ) 金 耀 药 业 最 近 三 年 增 资 减 资 股 权 转 让 及 资 产 评 估 情 况 1 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 增 资 情 况 185

187 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 进 行 过 三 次 增 资, 增 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 增 资 时 间 年 12 月 年 8 月 年 7 月 股 东 姓 名 认 缴 注 册 资 本 认 购 价 格 每 1 元 出 资 额 对 应 认 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 购 价 格 ( 元 ) 药 业 集 团 4, , 金 耀 氨 基 酸 天 安 药 业 3, , 广 州 德 福 9, ,500 GL 9, , 药 业 集 团 11, , 广 州 德 福 5, ,000 GL 5, , 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 进 行 过 一 次 股 权 转 让, 即 2014 年 4 月, 天 安 药 业 将 在 金 耀 药 业 持 有 的 % 股 权 转 让 给 药 业 集 团, 金 耀 氨 基 酸 将 在 金 耀 药 业 持 有 的 % 股 权 转 让 给 药 业 集 团 序 号 1 转 让 出 资 额 转 让 价 格 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 2014 年 4 金 耀 氨 基 酸 药 业 集 团 月 天 安 药 业 3, , 本 次 股 权 转 让 为 同 一 控 制 下 的 股 权 转 让, 转 让 价 格 不 具 有 参 考 性 每 1 元 出 资 额 对 应 认 购 价 格 ( 元 ) 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 资 产 评 估 情 况 除 本 次 交 易 进 行 的 资 产 评 估 外, 最 近 三 年 内 金 耀 药 业 进 行 过 一 次 资 产 评 估, 具 体 评 估 情 况 如 下 : 2014 年 2 月, 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 受 天 津 天 安 药 业 股 份 有 限 公 司 委 托, 采 用 资 产 基 础 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 天 津 天 安 药 业 股 份 有 限 公 司 拟 实 施 股 权 转 让 事 宜 所 涉 及 的 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 2013 年 12 月 31 日 所 表 现 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 经 资 产 基 础 法 评 估 天 津 金 耀 药 业 有 限 公 司, 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 公 司 账 面 资 产 总 额 计 人 民 币 70, 万 元, 负 债 总 额 计 人 民 币 49, 万 元, 净 资 产 总 额 计 人 民 币 21, 万 元 评 估 后 资 产 总 额 计 人 民 币 71, 万 元, 负 债 总 额 计 人 民 币 49, 万 元, 净 资 产 计 人 民 币 21, 万 元 上 述 资 产 基 础 法 评 估 估 值 与 本 次 重 组 预 估 情 况 的 差 异 原 因 主 要 为 : (1) 评 估 基 准 日 不 同 本 次 重 组 评 估 基 准 日 为 2016 年 2 月 29 日, 前 次 评 估 基 准 186

188 日 为 2013 年 12 月 31 日, 两 次 评 估 基 准 日 间 隔 较 长 在 此 期 间, 金 耀 药 业 的 生 产 经 营 状 况 有 了 较 大 改 观, 经 营 业 绩 有 了 显 著 提 升 (2) 两 次 评 估 期 间, 金 耀 药 业 共 经 历 2 次 大 规 模 增 资 2014 年 8 月 和 2015 年 7 月, 金 耀 药 业 分 别 进 行 增 资, 适 时 引 入 战 略 投 资 者, 从 而 增 强 生 产 经 营 能 力, 提 升 经 营 业 绩 同 时, 在 此 期 间, 药 业 集 团 以 持 有 的 卤 米 松 乳 膏 等 专 有 技 术 作 为 出 资 对 金 耀 药 业 进 行 增 资, 扩 大 了 金 耀 药 业 的 生 产 线, 丰 富 了 金 耀 药 业 的 产 品 品 种, 金 耀 药 业 的 生 产 经 营 状 况 得 到 了 有 效 提 升 (3) 两 次 评 估 选 取 方 法 不 同 本 次 预 估 值 采 用 收 益 法 评 估, 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 应 的 是 资 产 的 获 利 能 力 的 大 小, 其 评 估 出 的 企 业 价 值 涵 盖 了 企 业 的 有 形 资 产 及 形 资 产 的 价 值 评 估 机 构 基 于 谨 慎 性 原 则, 在 分 析 了 金 耀 药 业 业 务 种 类 经 营 范 围 以 及 收 益 稳 定 性 等 关 键 因 素 的 基 础 上, 认 为 收 益 法 评 估 值 较 资 产 基 础 法 相 比, 更 能 合 理 地 反 映 金 耀 药 业 的 股 东 权 益 价 值, 因 此 选 择 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 结 果 ( 九 ) 金 耀 药 业 的 预 估 值 情 况 金 耀 药 业 62% 股 权 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 预 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 预 估 结 论 截 至 2016 年 2 月 29 日, 金 耀 药 业 62% 股 权 账 面 价 值 为 52, 万 元, 收 益 法 预 估 值 为 118, 万 元, 增 值 率 为 % ( 十 ) 标 的 资 产 为 股 权 的 说 明 1 关 于 交 易 标 的 是 否 为 控 股 权 的 说 明 天 药 股 份 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 金 耀 药 业 62% 的 股 权, 为 控 股 权 2 拟 注 入 股 权 是 否 符 合 转 让 条 件 交 易 对 方 所 持 金 耀 药 业 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 抵 押 其 他 担 保 或 第 三 方 权 益 或 限 制 的 情 形, 也 不 存 在 法 院 或 其 他 有 权 机 构 冻 结 查 封 之 情 形 ( 十 一 ) 是 否 取 得 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 截 至 本 预 案 签 署 日, 本 次 交 易 已 取 得 金 耀 药 业 全 体 股 东 的 同 意, 亦 符 合 公 司 章 程 187

189 规 定 的 转 让 前 置 条 件 ( 十 二 ) 金 耀 药 业 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 其 他 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 根 据 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 出 具 的 承 诺 函, 药 业 集 团 广 州 德 福 GL 承 诺 如 下 : 1 本 公 司 / 本 企 业 合 法 完 整 持 有 金 耀 药 业 股 份, 该 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 托 管 委 托 持 股 或 者 类 似 利 益 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 不 存 在 可 能 导 致 股 东 权 益 不 完 整 的 让 渡 管 理 权 让 渡 收 益 权 表 决 权 等 的 协 议 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 情 形 并 且 保 证 上 述 状 态 持 续 至 该 股 份 变 更 登 记 至 天 药 股 份 名 下 ; 2 本 公 司 / 本 企 业 已 经 依 法 对 金 耀 药 业 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 公 司 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 会 导 致 本 公 司 作 为 金 耀 药 业 股 东 的 主 体 资 格 存 在 任 何 瑕 疵 或 异 议 的 情 形 ; 3 本 公 司 / 本 企 业 不 存 在 非 法 占 用 金 耀 药 业 资 金 和 资 产 的 情 形 ; 4 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 如 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ( 十 三 ) 其 他 重 要 情 况 1 预 案 披 露 前 12 个 月 内 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 本 预 案 披 露 前 12 个 月 内, 金 耀 药 业 不 存 在 重 大 资 产 收 购 出 售 事 项 2 未 决 诉 讼 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 不 存 在 尚 未 了 结 的 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 3 关 联 方 资 金 占 用 和 担 保 截 至 本 预 案 签 署 日, 金 耀 药 业 不 存 在 资 金 被 关 联 方 非 经 常 性 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 4 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 报 批 情 况 188

190 金 耀 药 业 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 事 项 报 批 的, 已 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 相 关 主 管 部 门 的 批 复 文 件 二 湖 北 天 药 ( 一 ) 湖 北 天 药 基 本 情 况 公 司 名 称 法 定 代 表 人 成 立 日 期 袁 跃 华 2001 年 4 月 16 日 企 业 性 质 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 注 册 地 址 注 册 资 本 湖 北 襄 阳 市 汉 江 北 路 99 号 10, 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 所 属 行 业 小 容 量 注 射 剂 ( 含 激 素 类 ) 大 容 量 注 射 剂 生 产 销 售 ; 药 品 包 装 材 料 生 产 销 售 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 医 药 制 造 业 ( 二 ) 湖 北 天 药 历 史 沿 革 年 公 司 设 立 湖 北 天 药 前 身 为 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 2000 年 12 月 20 日, 经 湖 北 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 设 立 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 鄂 经 贸 企 [2000]914 号 ) 文 件 批 准, 襄 樊 恒 生 药 业 有 限 公 司 原 股 东 蔡 正 杰 黄 春 林 许 宇 平 蔡 桂 生 周 大 生 杨 立 强 裴 守 义 陈 钢 王 金 兰 九 人, 以 其 持 有 的 襄 樊 恒 生 药 业 有 限 公 司 全 部 净 资 产 折 股, 联 合 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂, 共 同 发 起 设 立 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 2000 年 11 月 10 日, 襄 樊 君 信 资 产 评 估 事 务 所 出 具 襄 君 评 报 字 [2000] 第 21 号 资 产 评 估 报 告 书 确 认 : 襄 樊 恒 生 药 业 有 限 公 司 所 委 托 的 全 部 资 产 在 评 估 基 准 日 2000 年 9 月 30 日 公 允 价 值 为 : 净 资 产 1, 万 元 2000 年 12 月 5 日, 襄 樊 市 科 律 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 襄 科 会 验 [2000] 第 110 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 止 2000 年 12 月 4 日 止, 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 其 发 起 人 投 入 的 资 本 人 民 币 壹 仟 零 玖 拾 柒 万 伍 仟 伍 佰 陆 拾 柒 元 伍 角 贰 分 189

191 (10,975, 元 ), 其 中 股 本 10,975, 元, 资 本 公 积 元 2001 年 4 月 16 日, 湖 北 恒 生 完 成 设 立 工 商 登 记, 并 领 取 了 由 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 湖 北 恒 生 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 蔡 正 杰 净 资 产 折 股 2,545, 黄 春 林 净 资 产 折 股 1,821, 许 宇 平 净 资 产 折 股 1,765, 蔡 桂 生 净 资 产 折 股 1,435, 杨 立 强 净 资 产 折 股 800, 周 大 生 净 资 产 折 股 563, 裴 守 义 净 资 产 折 股 547, 陈 钢 净 资 产 折 股 505, 王 金 兰 净 资 产 折 股 391, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 货 币 出 资 300, 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 货 币 出 资 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 货 币 出 资 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 货 币 出 资 50, 合 计 10,975, 年 资 产 重 组 ( 第 一 次 股 权 转 让 ) 暨 名 称 变 更 2001 年 10 月 9 日, 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 其 名 称 由 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 湖 北 天, 并 作 出 同 意 重 新 评 估 公 司 资 产 并 进 行 资 产 重 组 促 成 与 天 津 天 的 合 作 决 议 : 一 同 意 以 公 司 2001 年 6 月 底 实 有 资 产 1, 万 元 为 评 估 审 核 依 据, 减 除 商 标 资 产 万 元, 再 减 除 非 经 营 性 资 产 ( 职 工 住 宅 ) 万 元, 净 资 产 成 为 万 元 ; 二 根 据 股 份 公 司 注 册 登 记 的 有 关 法 规 要 求, 同 意 在 公 司 净 资 产 万 元 基 础 上, 增 资 扩 股 万 元, 每 股 价 值 1 元, 即 万 元, 使 公 司 总 股 本 达 到 1,098 万 元 ; 190

192 三 为 了 满 足 天 津 天 达 到 控 股 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 51% 股 权 的 意 见, 一 是 9 名 自 然 人 股 东 愿 意 从 所 持 股 本 万 元, 占 总 股 本 1,098 万 元 的 72.24% 中, 转 让 万 元, 占 总 股 本 1098 万 元 的 28.7% 给 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 ; 二 是 将 新 增 股 本 万 元, 占 总 股 本 1,098 万 元 的 22.3%, 由 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 以 现 金 认 购 2001 年 11 月 15 日, 天 药 股 份 与 9 名 自 然 人 股 东 签 署 股 权 转 让 协 议, 并 与 湖 北 恒 生 全 体 股 东 签 署 增 资 协 议 书, 对 增 资 及 股 权 转 让 后 各 股 东 持 股 数 量 比 例 进 行 了 明 确 约 定 2001 年 12 月 29 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 程 序 2002 年 5 月 10 日, 湖 北 省 企 业 股 份 制 改 造 指 导 办 公 室 出 具 关 于 同 意 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 鄂 企 股 [2002]1 号 ) 文 件 批 准 同 意 本 次 股 权 变 更 2004 年 2 月 22 日, 湖 北 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 湖 北 天 股 权 变 更 和 增 资 扩 股 的 批 复 ( 鄂 政 股 函 [2004]6 号 ) 文 件 批 准 同 意 本 次 变 更 事 项 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 变 更 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 天 5,599, 蔡 正 杰 1,174, 黄 春 林 838, 许 宇 平 812, 蔡 桂 生 661, 杨 立 强 368, 周 大 生 259, 裴 守 义 251, 陈 钢 232, 王 金 兰 180, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 300, 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 50, 合 计 10,980,

193 经 核 查,2001 年 6 月 湖 北 恒 生 与 天 药 股 份 洽 谈 合 作, 天 药 股 份 拟 收 购 湖 北 恒 生 51% 的 股 权 经 各 方 协 商 一 致, 以 截 止 2001 年 6 月 底 公 司 净 资 产 1, 万 元 扣 除 其 中 商 标 资 产 万 元 和 非 经 营 资 产 万 元, 即 净 资 产 万 元 作 为 湖 北 恒 生 公 司 股 份 作 价 依 据 独 立 财 务 顾 问 及 法 律 顾 问 经 核 查 后 认 为, 湖 北 恒 生 本 次 重 组 实 质 为 原 股 东 缩 股 后 并 将 对 应 形 成 未 认 缴 股 份 ( 低 于 注 册 资 本 补 足 出 资 义 务 ) 转 让 的 行 为 ; 重 组 的 背 景 为 借 助 外 部 资 金 盘 活 资 产 并 规 范 运 营, 重 组 各 方 经 协 商 一 致 剥 离 非 经 营 资 产 及 其 他 对 于 经 营 重 大 相 关 性 的 账 面 资 产 后, 湖 北 恒 生 净 资 产 显 著 低 于 注 册 资 本, 根 据 公 司 法 资 本 维 持 原 则 需 要 补 足 ; 鉴 于 此, 重 组 方 ( 股 东 ) 之 间 根 据 意 思 自 治 的 原 则 在 自 愿 协 商 的 基 础 上 对 湖 北 恒 生 资 产 的 重 新 分 配 符 合 公 司 法 的 立 法 精 神 ; 重 组 方 案 不 仅 能 够 充 实 公 司 注 册 资 本, 而 且 可 以 盘 活 湖 北 恒 生 经 营 性 资 产 进 而 实 现 各 方 共 赢 同 时, 根 据 当 时 有 效 的 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 发 起 人 所 持 股 份 自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 内 不 得 转 让, 但 2004 年 湖 北 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 湖 北 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 和 增 资 扩 股 的 批 复 ( 鄂 政 股 函 [2004]6 号 ) 文 件 对 上 述 重 组 事 项 进 行 了 追 认, 因 此 股 权 转 让 合 法 有 效, 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 年 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2003 年 12 月 10 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 增 资 扩 股 7,060,550 股 ( 每 股 人 民 币 1 元 ), 认 购 对 象 为 天 药 股 份 及 蔡 桂 生 黄 春 林 许 宇 平 等 8 名 自 然 人 股 东, 各 股 东 以 现 金 认 购, 增 资 后 注 册 资 本 为 18,040,550 元 2003 年 12 月 25 日, 襄 樊 正 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 襄 正 中 验 字 [2003]069 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 止 2003 年 12 月 24 日 止, 公 司 已 收 到 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 及 蔡 桂 生 黄 春 林 许 宇 平 等 8 位 自 然 人 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 柒 佰 零 陆 万 零 伍 佰 伍 拾 元 各 股 东 以 货 币 缴 纳 万 元 2004 年 2 月 22 日, 湖 北 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 湖 北 天 股 权 变 更 和 增 资 扩 股 的 批 复 ( 鄂 政 股 函 [2004]6 号 ) 文 件 批 准 同 意 本 次 变 更 事 项 2004 年 3 月 5 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 程 序 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 增 资 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 192

194 序 号 1 股 东 名 称 原 持 股 数 ( 股 ) 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 增 加 数 ( 股 ) 变 动 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 5,599,800 3,600,880 9,200, 蔡 正 杰 1,174,200 1,174, 黄 春 林 838, ,200 1,657, 许 宇 平 812, ,600 1,606, 蔡 桂 生 661,200 1,254,230 1,915, 杨 立 强 368, , , 周 大 生 259, , , 裴 守 义 251, , , 陈 钢 232,680 38, , 王 金 兰 180,200 51, , 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 300, , 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 200, , ,000 50, ,000 50, 合 计 10,980,000 7,060,550 18,040, 年 第 二 次 股 权 转 让 2004 年 4 月 1 日, 股 东 裴 守 义 与 股 东 陈 钢 黄 春 林 签 署 股 权 转 让 合 同, 裴 守 义 以 每 股 1 元 的 价 格 向 陈 钢 黄 春 林 分 别 转 让 万 股 万 股 本 公 司 股 份 ; 同 日, 股 东 周 大 生 与 股 东 许 宇 平 签 署 股 权 转 让 合 同, 周 大 生 向 许 宇 平 转 让 万 股, 转 让 价 格 为 每 股 1 元 ; 同 日, 股 东 蔡 正 杰 分 别 与 股 东 蔡 桂 生 黄 春 林 许 宇 平 杨 立 强 王 金 兰 签 署 股 权 转 让 合 同, 以 每 股 1 元 的 价 格 向 蔡 桂 生 黄 春 林 许 宇 平 杨 立 强 王 金 兰 分 别 转 让 万 股 万 股 万 股 万 股 5.08 万 股 2004 年 4 月 3 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 对 上 述 股 权 转 让 进 行 确 认 2004 年 4 月 28 日, 湖 北 省 人 民 政 府 以 关 于 同 意 湖 北 天 股 权 变 更 的 批 复 ( 鄂 政 股 函 [2004]27 号 ) 文 件 批 准 本 次 股 权 转 让 2004 年 4 月 28 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 股 权 转 让 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 193

195 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 天 9,200, 蔡 桂 生 2,468, 黄 春 林 1,873, 许 宇 平 1,773, 杨 立 强 603, 陈 钢 468, 蔡 正 杰 389, 王 金 兰 282, 周 大 生 243, 裴 守 义 138, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 300, 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 50, 合 计 18,040, 年 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2008 年 9 月 1 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 批 准 公 司 增 资 扩 股 方 案, 股 东 天 药 股 份 及 蔡 桂 生 等 7 名 自 然 人 股 东 参 与 本 次 增 资 股 份 认 购, 共 计 增 资 万 股, 每 股 1 元, 增 资 后 湖 北 天 药 注 册 资 本 变 更 为 26,700,014 元 2008 年 9 月 20 日, 襄 樊 华 炬 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 襄 华 验 字 [2008]242 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 止 2008 年 9 月 16 日 止, 公 司 已 收 到 天 津 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 蔡 桂 生 黄 春 林 许 宇 平 杨 立 强 陈 钢 王 金 兰 周 大 生 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 捌 佰 陆 拾 伍 万 玖 仟 肆 佰 陆 拾 肆 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 8,659,464 元 2008 年 12 月 10 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 增 资 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 天 13,617, 蔡 桂 生 4,650, 黄 春 林 2,908, 许 宇 平 2,549,

196 5 杨 立 强 779, 陈 钢 518, 蔡 正 杰 389, 王 金 兰 284, 周 大 生 263, 裴 守 义 138, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 300, 丹 阳 市 光 大 医 药 包 装 有 限 公 司 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 50, 合 计 26,700, 年 第 三 次 增 加 注 册 资 本 2009 年 9 月 6 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 批 准 公 司 增 资 扩 股 方 案, 股 东 天 药 股 份 及 蔡 桂 生 等 5 名 自 然 人 股 东 共 同 以 货 币 方 式 增 资 人 民 币 5,772,976 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,472,990 元 2009 年 10 月 9 日, 湖 北 远 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鄂 远 达 验 字 [2009]425 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 止 2009 年 9 月 30 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 佰 柒 拾 柒 万 贰 仟 玖 佰 柒 拾 陆 元, 各 股 东 以 货 币 出 资 5,772,976 元 2009 年 10 月 15 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 增 资 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 天 16,561, 蔡 桂 生 6,375, 黄 春 林 3,371, 许 宇 平 3,027, 杨 立 强 920, 陈 钢 542, 蔡 正 杰 389, 王 金 兰 284, 年 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 更 名 为 丹 阳 市 光 大 医 药 包 装 有 限 公 司 195

197 9 周 大 生 263, 裴 守 义 138, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 300, 丹 阳 市 光 大 医 药 包 装 有 限 公 司 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 50, 合 计 32,472, 年 第 三 次 股 权 转 让 2009 年 12 月 18 日, 湖 北 天 药 召 开 股 东 大 会, 同 意 四 名 法 人 股 东 将 其 持 有 湖 北 天 药 的 股 份 转 让 给 湖 北 天 药 管 理 层, 并 根 据 股 权 转 让 情 况 变 更 公 司 章 程 2009 年 12 月 20 日, 丹 阳 市 光 大 医 药 包 装 有 限 公 司 与 蔡 桂 生 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 其 持 有 的 湖 北 天 药 20 万 股 股 份 以 20 万 元 转 让 给 蔡 桂 生 ;2009 年 12 月 21 日, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 与 赵 军 成 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 其 持 有 的 湖 北 天 药 5 万 股 股 份 以 5 万 元 转 让 给 赵 军 成 ;2009 年 12 月 24 日, 广 水 弘 发 包 装 有 限 公 司 ( 原 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 ) 与 杨 立 强 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 其 持 有 的 湖 北 天 药 5 万 股 股 份 以 5 万 元 转 让 给 杨 立 强 根 据 镇 江 市 丹 阳 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 12 月 22 日 出 具 的 证 明, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 厂 已 核 准 注 销, 对 外 投 资 的 清 理 及 债 权 债 务 处 理 由 姜 德 胜 个 人 承 担 2009 年 12 月 28 日, 姜 德 胜 分 别 与 黄 春 林 许 宇 平 杨 立 强 赵 军 成 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 持 有 的 30 万 股 股 份 以 总 计 30 万 元 转 让 给 上 述 四 名 自 然 人 2009 年 12 月 20 日, 蔡 桂 生 与 赵 军 成 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 其 持 有 的 114,800 股 以 114,800 元 转 让 给 赵 军 成 本 次 股 权 转 让 的 原 因 为 解 除 股 权 代 持, 具 体 详 见 本 章 节 项 下 12 关 于 湖 北 天 药 历 史 股 权 代 持 问 题 核 查 说 明 2010 年 6 月 11 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 股 权 转 让 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 天 16,561, 蔡 桂 生 6,460, 黄 春 林 3,471,

198 4 许 宇 平 3,127, 杨 立 强 995, 陈 钢 542, 蔡 正 杰 389, 王 金 兰 284, 周 大 生 263, 赵 军 成 239, 裴 守 义 138, 合 计 32,472, 年 第 四 次 股 权 转 让 2011 年 9 月 1 日, 天 药 股 份 与 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 天 药 股 份 将 其 持 有 的 湖 北 天 药 的 股 份 全 部 转 让 给 药 业 集 团, 转 让 价 格 参 考 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 华 夏 金 信 评 报 字 (2011) 第 087 号 资 产 评 估 报 告 书 的 评 估 结 果, 转 让 价 格 为 2, 万 元 2011 年 9 月 1 日, 湖 北 天 药 召 开 股 东 大 会, 同 意 根 据 股 权 转 让 协 议 变 更 公 司 章 程 2011 年 9 月 21 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 工 商 登 记 备 案 信 息 显 示, 本 次 股 权 转 让 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 16,561, 蔡 桂 生 6,460, 黄 春 林 3,471, 许 宇 平 3,127, 杨 立 强 995, 陈 钢 542, 蔡 正 杰 389, 王 金 兰 284, 周 大 生 263, 赵 军 成 239, 裴 守 义 138, 合 计 32,472,

199 年 名 称 变 更 2011 年 11 月 1 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 名 称 由 湖 北 天 药 药 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 年 第 四 次 增 加 注 册 资 本 2014 年 10 月 24 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 增 资 方 案 : 湖 北 天 药 现 有 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 以 货 币 方 式 增 资 人 民 币 76,000,000 元 ( 具 体 认 缴 股 份 数 及 金 额 见 下 表 ), 并 于 2015 年 12 月 31 日 前 完 成 实 缴 ; 增 资 后 注 册 资 本 为 108,472,990 元, 并 根 据 增 资 完 成 情 况 变 更 公 司 章 程 中 的 注 册 资 本 2014 年 11 月 20 日, 湖 北 天 药 在 襄 阳 日 报 刊 登 发 布 药 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 公 告 ( 以 下 简 称 增 资 公 告 ): 药 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 原 湖 北 天 )2014 年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 增 资 扩 股 方 案 ; 为 发 展 大 输 液 业 务, 公 司 拟 收 购 天 津 金 耀 集 团 所 属 天 津 天 安 药 业 股 份 有 限 公 司 在 襄 阳 投 资 的 大 输 液 生 产 设 备, 公 司 现 股 东 按 持 股 比 例 以 货 币 方 式 同 比 增 资 7600 万 元, 分 二 期 缴 足, 其 中 增 资 4804 万 元, 剩 余 增 资 2796 万 元 于 首 期 增 资 到 位 后 1 年 内 缴 足 请 公 司 所 有 股 东 于 2014 年 11 月 30 日 17:00 前 到 公 司 办 理 首 期 认 购 增 资 手 续, 逾 期 视 为 放 弃 本 次 同 比 增 资 扩 股 股 份 认 购 权, 放 弃 的 股 份 交 由 股 东 大 会 处 理 由 于 部 分 股 东 未 在 2014 年 11 月 30 日 前 办 理 本 次 增 资 认 缴, 湖 北 天 药 董 事 会 根 据 增 资 公 告 及 2014 年 临 时 股 东 大 会 的 批 准 授 权 对 增 资 方 案 进 行 了 调 整 2014 年 12 月 26 日, 襄 阳 财 富 苑 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 襄 财 会 验 字 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2014 年 12 月 26 日 止, 贵 公 司 已 收 到 其 股 东 缴 纳 的 第 一 期 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 4804 万 元 ( 大 写 : 肆 仟 捌 佰 零 肆 万 元 ) 贵 公 司 股 东 以 货 币 出 资 4804 万 元 2015 年 6 月 3 日, 湖 北 天 药 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 湖 北 天 药 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 增 资 前 原 持 股 数 ( 股 ) 本 次 实 缴 出 资 额 对 应 的 股 份 数 ( 股 ) 本 次 认 缴 股 份 数 总 额 ( 股 ) 单 位 : 股 ;% 增 资 后 认 缴 持 股 数 ( 股 ) 1 蔡 桂 生 2,725,250 4,031,689 6,378,192 6,756,939 2 杨 振 江 1,200,000 1,775,260 2,808,488 2,975,

200 3 汪 爱 玲 333,330 1,216,247 1,924,121 1,549,577 4 刘 志 新 361, , , ,616 5 曹 秀 琴 250, , , ,846 6 魏 襄 成 100, , , ,938 7 马 骏 50, , , ,969 8 许 宇 平 2,054,754 3,039,769 4,808,960 5,094,523 9 李 莉 10, , , , 张 志 来 10,000 60,000 94,921 70, 王 维 10,000 50,000 79,101 60, 黄 春 林 1,914,000 2,836,000 4,486,595 4,750, 李 红 英 114,552 60,000 94, , 张 如 仿 72, , , , 张 清 隆 70, , , , 周 勇 30, , , , 潘 杰 30, , , , 冯 良 勇 20,000 40,000 63,281 60, 李 才 英 20,000 40,000 63,281 60, 邱 琳 20,000 29,588 46,809 49, 罗 杰 20, , , , 李 宝 萍 10,000 70, ,741 80, 纪 德 龙 10,000 50,000 79,101 60, 张 华 玲 10,000 50,000 79,101 60, 蔡 正 杰 389,832 10,552 16, , 蔡 秋 雁 128, , , , 薛 苏 容 123, , , , 杨 立 强 555, ,377 1,299,431 1,376, 易 国 先 183,058 60,000 94, , 肖 祥 国 125,475 30,000 47, , 周 大 生 263,062 20,000 31, , 张 志 刚 73,865 30,000 47, , 钱 振 强 63,622 94, , , 赵 军 成 279, ,835 1,140,372 1,000, 张 福 平 249,102 60,000 94, , 杨 先 锋 164, , , ,

201 37 马 庆 智 126, , , , 刘 济 南 93, , , , 关 红 桥 83, , , , 高 志 强 52, , , , 古 红 敏 7,309 10,813 17,106 18, 邱 冲 喜 340, , , , 刘 梅 63, , , , 孙 玉 英 233, , , , 包 兴 娥 125, , , , 曹 琦 37, , , , 曾 东 萍 19,746 29,212 46,214 48, 陈 建 桥 184, , , , 李 永 智 133, , , , 张 清 29,237 10,000 15,820 39, 张 春 节 2,000 2,000 3,164 4, 肖 丽 2,000 2,000 3,164 4, 鲁 华 1,000 1,479 2,340 2, 张 桂 荣 1,000 1,479 2,340 2, 张 山 虎 1,000 41,479 65,620 42, 李 定 群 1,000 11,479 18,160 12, 郭 金 亮 1,000 11,479 18,160 12, 杨 克 荣 1,000 1,479 2,340 2, 药 业 集 团 16,561,224 24,500,400 38,760,000 41,061, 余 长 松 200, , , 孙 勇 30,000 47,460 30, 陈 自 东 30,000 47,460 30, 叶 枝 朋 30,000 47,460 30, 曹 建 新 50,000 79,101 50, 乔 慧 燕 50,000 79,101 50, 罗 明 志 30,000 47,460 30, 刘 金 成 60,000 94,921 60, 田 伟 伟 60,000 94,921 60, 周 明 超 260, , , 周 艳 60,000 94,921 60,

202 71 胡 伟 60,000 94,921 60, 曹 顺 为 60,000 94,921 60, 陈 军 60,000 94,921 60, 张 思 扬 80, ,561 80, 杨 定 华 60,000 94,921 60, 杨 刚 60,000 94,921 60, 李 红 阳 60,000 94,921 60, 王 钰 琦 60,000 94,921 60, 钟 志 娟 30,000 47,460 30, 齐 桂 林 50,000 79,101 50, 王 魁 50,000 79,101 50, 侯 文 鹏 40,000 63,281 40, 王 凤 20,000 31,640 20, 侯 刚 10,000 15,820 10, 肖 志 强 50,000 79,101 50, 王 金 龙 50,000 79,101 50, 刘 学 万 400, , , 刘 宏 伟 150, , ,000 合 计 32,472,990 48,040,000 76,000,000 80,512, 年 12 月 21 日, 湖 北 天 药 召 开 临 时 股 东 大 会, 出 席 股 东 一 致 同 意 将 2014 年 10 月 24 日 股 东 大 会 增 资 认 缴 期 限 约 定 延 期 至 2017 年 6 月 30 日 年 解 除 自 然 人 股 东 委 托 代 持 2016 年 4 月 25 日, 湖 北 天 药 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 解 除 自 然 人 股 东 委 托 注 册 的 议 案 及 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 由 于 历 史 原 因, 湖 北 天 药 相 关 隐 名 自 然 人 股 东 实 际 出 资 应 持 有 的 相 应 股 份, 持 续 委 托 以 注 册 代 表 ( 显 明 股 东 ) 名 义 持 有, 登 记 在 注 册 代 表 名 下 ; 为 理 清 湖 北 天 药 实 际 出 资 人 情 况 及 股 份 持 有 情 况, 注 册 代 表 与 委 托 人 解 除 委 托 持 股 关 系, 有 关 各 方 签 署 股 份 持 有 情 况 确 认 书 予 以 确 认 变 更 本 次 变 更 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 股 份 总 额 ( 股 ) 认 缴 股 份 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 对 应 的 股 份 数 ( 股 ) 实 缴 出 资 额 占 股 本 总 额 的 比 例 (%) 201

203 1 药 业 集 团 55,321, ,061, 蔡 桂 生 9,103, ,756, 许 宇 平 6,863, ,094, 黄 春 林 6,400, ,750, 杨 振 江 4,008, ,975, 汪 爱 玲 2,257, ,549, 杨 立 强 1,854, ,376, 赵 军 成 1,419, ,000, 曹 秀 琴 1,151, , 刘 志 新 1,063, , 杨 先 锋 864, , 刘 梅 832, , 陈 建 桥 694, , 潘 杰 773, , 邱 冲 喜 530, , 魏 襄 成 650, , 蔡 正 杰 406, , 刘 学 万 632, , 孙 玉 英 391, , 李 永 智 446, , 刘 济 南 465, , 马 骏 483, , 张 清 隆 465, , 蔡 秋 雁 427, , 马 庆 智 421, , 张 福 平 344, , 薛 苏 容 411, , 周 大 生 294, , 罗 杰 415, , 周 明 超 411, , 易 国 先 277, , 关 红 桥 301, , 包 兴 娥 283, , 陈 钢 213, ,

204 35 王 福 生 200, , 张 如 仿 274, , 周 勇 298, , 高 志 强 285, , 余 长 松 316, , 张 八 斤 197, , 曹 琦 283, , 李 红 英 209, , 钱 振 强 212, , 常 建 伟 156, , 肖 祥 国 172, , 刘 宏 伟 237, , 裴 守 义 138, , 李 莉 199, , 张 志 刚 121, , 包 宁 87, , 王 金 兰 80, , 邓 小 飞 80, , 李 宝 萍 120, , 张 思 扬 126, , 黄 正 英 77, , 艾 华 74, , 张 志 来 104, , 王 维 89, , 冯 良 勇 83, , 李 才 英 83, , 纪 德 龙 89, , 张 华 玲 89, , 刘 金 成 94, , 田 伟 伟 94, , 周 艳 94, , 胡 伟 94, , 曹 顺 为 94, , 陈 军 94, ,

205 69 杨 定 华 94, , 杨 刚 94, , 李 红 阳 94, , 王 钰 琦 94, , 邓 云 霞 59, , 刘 明 菊 50, , 曹 建 新 79, , 乔 慧 燕 79, , 齐 桂 林 79, , 王 魁 79, , 肖 志 强 79, , 王 金 龙 79, , 邱 琳 66, , 曾 东 萍 65, , 金 根 银 48, , 李 文 生 48, , 叶 梅 48, , 陈 芝 兰 48, , 侯 远 勤 48, , 李 汉 良 45, , 申 有 秀 44, , 秦 岳 兵 43, , 张 山 虎 66, , 侯 文 鹏 63, , 张 清 45, , 罗 明 勇 35, , 孙 勇 47, , 陈 自 东 47, , 叶 枝 朋 47, , 罗 明 志 47, , 钟 志 娟 47, , 冯 东 敏 29, , 董 世 红 29, , 郭 文 亮 28, ,

206 103 张 敏 25, , 熊 国 花 24, , 蒯 仁 黎 24, , 田 玲 24, , 王 凤 31, , 张 慧 19, , 李 建 华 19, , 古 红 敏 24, , 陈 浩 17, , 刘 明 强 17, , 李 明 学 14, , 杨 素 玉 14, , 冯 传 菊 14, , 罗 莉 14, , 刘 静 14, , 王 成 武 14, , 黄 金 14, , 李 定 群 19, , 郭 金 亮 19, , 邬 道 波 10, , 刘 维 提 10, , 王 娜 10, , 徐 华 忠 10, , 刘 俊 峰 10, , 侯 刚 15, , 刘 云 9, , 侯 红 艳 9, , 王 群 芳 7, , 徐 光 军 7, , 刘 玉 龙 4, , 张 春 节 5, , 肖 丽 5, , 陈 小 萍 3, , 宋 薇 3, ,

207 137 马 秀 兰 2, , 鲁 华 3, , 张 桂 荣 3, , 杨 克 荣 3, , 高 秀 勤 2, , 杨 廷 梅 2, , 王 春 霞 1, , 张 兴 林 1, , 程 艳 慧 1, , 刘 青 春 1, , 高 伟 勤 1, , 张 志 坚 1, , 蒯 仁 仙 1, , 黄 青 云 1, , 潘 雪 勤 1, , 陈 凤 琴 1, , 李 海 燕 1, , 张 月 1, , 张 华 丽 1, , 合 计 108,472, ,512, 关 于 湖 北 天 药 历 史 股 权 代 持 问 题 核 查 说 明 (1) 股 权 代 持 情 况 概 述 2001 年 股 份 公 司 设 立, 经 查 询 湖 北 天 药 设 立 相 关 原 始 档 案 显 示 设 立 时 登 记 的 发 起 人 股 东 为 9 名 自 然 人 股 东 及 4 名 法 人 股 东, 其 中 自 然 人 股 东 以 襄 樊 恒 生 药 业 有 限 公 司 净 资 产 折 股, 法 人 股 东 以 货 币 出 资 湖 北 天 药 设 立 时, 工 商 注 册 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 形 式 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 蔡 正 杰 净 资 产 折 股 2,545, 黄 春 林 净 资 产 折 股 1,821, 许 宇 平 净 资 产 折 股 1,765, 蔡 桂 生 净 资 产 折 股 1,435,

208 5 杨 立 强 净 资 产 折 股 800, 周 大 生 净 资 产 折 股 563, 裴 守 义 净 资 产 折 股 547, 陈 钢 净 资 产 折 股 505, 王 金 兰 净 资 产 折 股 391, 江 苏 丹 阳 市 玻 璃 瓶 厂 货 币 出 资 300, 江 苏 丹 阳 市 正 太 药 业 包 装 有 限 公 司 货 币 出 资 200, 广 水 市 马 坪 纸 品 有 限 公 司 货 币 出 资 50, 河 南 邓 州 市 福 利 纸 品 包 装 厂 货 币 出 资 50, 合 计 10,975, 经 核 查,2001 年 湖 北 恒 生 药 业 股 份 有 限 公 司 设 立 时, 由 于 当 时 法 律 法 规 对 股 东 人 数 有 限 制 要 求, 公 司 自 然 人 股 东 存 在 股 份 代 持 的 情 形 ; 湖 北 恒 生 设 立 后 至 2004 年 5 月, 实 际 出 资 人 虽 然 履 行 了 出 资 义 务, 但 是 实 际 出 资 人 与 代 持 股 东 之 间 并 未 签 署 相 应 的 股 权 代 持 协 议, 相 应 的 股 权 代 持 事 实 持 续 延 续 下 来 2004 年 2 月 16 日, 为 规 范 股 东 之 间 的 持 股 行 为, 湖 北 天 药 与 湖 北 省 股 权 托 管 中 心 签 署 股 权 托 管 协 议 书, 将 全 体 股 东 所 持 股 份 在 湖 北 省 股 权 交 易 中 心 进 行 了 托 管 为 了 便 于 托 管, 本 次 所 有 实 际 出 资 人 与 代 持 股 东 就 具 体 行 为 及 代 持 的 股 份 数 量 签 署 了 股 权 信 托 协 议 ;2004 年 5 月 8 日, 湖 北 省 股 权 交 易 中 心 据 此 向 各 实 际 出 资 股 东 发 放 了 股 权 证, 记 载 其 持 有 本 公 司 湖 北 天 药 股 份 数 量 及 代 持 人 2004 年 股 权 托 管 后 至 2014 增 资 前, 湖 北 天 药 历 次 股 权 变 动 实 际 出 资 人 均 在 湖 北 省 股 权 托 管 中 心 进 行 了 托 管 并 取 得 了 变 动 后 的 股 权 证, 期 间 实 际 出 资 人 的 股 权 转 让 均 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 增 资 后 至 2016 年 股 权 代 持 解 除 前, 实 际 出 资 人 历 次 股 权 变 动 均 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2016 年 4 月 25 日, 湖 北 天 药 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 解 除 自 然 人 股 东 委 托 注 册 的 议 案 及 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 由 于 历 史 原 因, 湖 北 天 药 相 关 隐 名 自 然 人 股 东 实 际 出 资 应 持 有 的 相 应 股 份, 持 续 委 托 以 注 册 代 表 ( 显 明 股 东 ) 名 义 持 有, 登 记 在 注 册 代 表 名 下 ; 为 理 清 公 司 实 际 出 资 人 情 况 及 股 份 持 有 情 况, 注 册 代 表 与 委 托 人 解 除 委 托 持 股 关 系, 有 关 各 方 签 署 关 于 药 药 业 207

209 股 份 有 限 公 司 股 份 持 有 情 况 的 确 认 书 予 以 确 认 变 更 (2)2004 年 股 权 托 管 2004 年 2 月 16 日, 为 规 范 股 东 之 间 的 持 股 行 为, 湖 北 天 药 与 湖 北 省 股 权 托 管 中 心 签 署 股 权 托 管 协 议 书, 将 全 体 股 东 所 持 股 份 在 湖 北 省 股 权 交 易 中 心 进 行 了 托 管 为 了 便 于 托 管, 本 次 所 有 显 名 股 东 与 隐 名 股 东 就 具 体 行 为 及 代 持 的 股 份 数 签 署 了 股 权 信 托 协 议 ;2004 年 5 月 8 日, 湖 北 省 股 权 交 易 中 心 据 此 向 各 股 东 发 放 了 股 权 证, 记 载 其 持 有 湖 北 天 药 股 份 数 及 代 持 人 股 权 托 管 时, 湖 北 天 药 实 际 出 资 人 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 ( 含 隐 名 股 东 ) 持 股 数 持 股 比 例 (%) 显 名 股 东 1 蔡 桂 生 1,288, 蔡 桂 生 2 邱 冲 喜 220, 刘 济 南 50, 张 福 平 138, 易 国 先 123, 王 福 生 160, 张 八 斤 197, 邓 云 霞 44, 金 根 银 48, 李 文 生 48, 罗 明 勇 35, 熊 国 花 24, 蒯 仁 黎 24, 赵 军 成 63, 陈 钢 210, 陈 钢 16 刘 梅 24, 关 红 桥 48, 冯 东 敏 29, 赵 菊 芳 24, 田 玲 24, 陈 钢 21 刘 明 强 17, 刘 静 14,

210 23 王 成 武 14, 黄 金 14, 候 红 艳 9, 肖 丽 2, 陈 小 萍 3, 鲁 华 1, 张 桂 荣 1, 杨 克 荣 1, 高 秀 勤 2, 柯 宏 林 2, 宋 薇 2, 刘 建 红 1, 刘 青 春 1, 高 伟 勤 1, 潘 雪 勤 1, 陈 凤 琴 1, 李 海 燕 1, 张 月 1, 张 华 丽 1, 张 兴 林 1, 程 艳 慧 1, 王 明 发 1, 马 红 霞 1, 王 艳 敏 1, 张 红 梅 1, 马 苏 杰 1, 张 艳 芳 1, 马 春 萍 1, 盘 丽 东 1, 刘 建 军 1, 张 玉 霞 1, 黄 春 林 1,078, 黄 春 林 55 蔡 秋 雁 71, 马 庆 智 25,

211 57 薛 苏 容 123, 包 兴 娥 69, 张 如 仿 64, 高 志 强 29, 李 红 英 68, 肖 祥 国 96, 黄 正 英 77, 艾 华 74, 叶 梅 48, 郭 文 亮 19, 李 明 学 14, 刘 云 9, 刘 祥 1, 王 金 兰 79, 王 金 兰 71 候 远 勤 48, 张 山 虎 1, 张 清 29, 董 世 红 29, 张 慧 19, 杨 素 玉 14, 冯 传 菊 14, 罗 莉 14, 李 定 群 1, 郭 金 亮 1, 徐 光 军 4, 王 金 兰 82 刘 玉 龙 4, 张 春 节 2, 马 秀 兰 2, 杨 廷 梅 2, 蒯 仁 仙 1, 黄 青 云 1, 王 春 霞 1, 吴 琳 华 1, 张 会 娥 1,

212 91 蒋 艳 1, 董 世 荣 1, 刘 春 燕 1, 刘 艳 娟 1, 薛 靖 华 1, 杨 青 玲 1, 马 苏 丹 1, 许 宇 平 1,085, 许 宇 平 99 杨 先 锋 25, 陈 建 桥 116, 孙 玉 英 233, 钱 振 强 35, 张 志 刚 49, 包 宁 48, 李 汉 良 45, 秦 岳 兵 25, 张 敏 25, 李 建 华 14, 许 宇 平 109 古 红 敏 7, 陈 浩 17, 王 群 芳 7, 张 志 坚 1, 王 德 斌 9, 马 拥 军 24, 杨 立 强 265, 杨 立 强 116 李 永 智 74, 曹 琦 4, 常 建 伟 155, 曾 东 萍 9, 陈 芝 兰 48, 杨 立 强 121 申 有 秀 44, 蔡 正 杰 389, 代 持 123 周 大 生 243, 代 持 124 裴 守 义 138, 代 持 211

213 (3)2008 年 9 月 增 资 前 后 股 权 结 构 2008 年 9 月 1 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 批 准 公 司 增 资 扩 股 方 案, 股 东 天 药 股 份 及 蔡 桂 生 等 7 名 自 然 人 股 东 参 与 本 次 增 资 股 份 认 购, 共 计 增 资 万 股, 每 股 1 元, 增 资 后 湖 北 天 药 注 册 资 本 变 更 为 26,700,014 元 本 次 增 资 前 后, 湖 北 天 药 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 增 资 前 持 股 数 新 增 股 数 ( 股 ) 增 资 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 显 名 股 东 1 蔡 桂 生 1,288, ,032 2,113, 蔡 桂 生 2 杨 振 江 600, , 曹 秀 琴 250, , 刘 志 新 300, , 邱 冲 喜 220,516 30, , 刘 济 南 50,706 24,339 75, 张 福 平 138,390 66, , 易 国 先 123,058 36, , 王 福 生 160,092 20, , 张 八 斤 197, , 蔡 桂 生 11 邓 云 霞 44,831 44, 金 根 银 48,729 48, 李 文 生 48,729 48, 罗 明 勇 35,346 35, 熊 国 花 24,365 24, 蒯 仁 黎 24,365 24, 赵 军 成 63,739 30,595 94, 陈 钢 210, , 陈 钢 19 刘 梅 24,365 31,695 56, 关 红 桥 48,729 18,712 67, 冯 东 敏 29,237 29, 赵 菊 芳 24,365 24, 田 玲 24,365 24, 陈 钢 24 刘 明 强 17,055 17, 刘 静 14,619 14, 王 成 武 14,619 14,

214 27 黄 金 14,619 14, 候 红 艳 9,746 9, 肖 丽 2,000 2, 陈 小 萍 3,000 3, 鲁 华 1,000 1, 张 桂 荣 1,000 1, 杨 克 荣 1,000 1, 高 秀 勤 2,400 2, 柯 宏 林 2,000 2, 宋 薇 2,000 2, 刘 建 红 1,000 1, 刘 青 春 1,000 1, 高 伟 勤 1,000 1, 潘 雪 勤 1,000 1, 陈 凤 琴 1,000 1, 李 海 燕 1,000 1, 张 月 1,000 1, 张 华 丽 1,000 1, 张 兴 林 1,000 1, 程 艳 慧 1,000 1, 王 明 发 1,800 1, 马 红 霞 1,800 1, 王 艳 敏 1,000 1, 张 红 梅 1,000 1, 马 苏 杰 1,000 1, 张 艳 芳 1,000 1, 马 春 萍 1,000 1, 盘 丽 东 1,000 1, 刘 建 军 1,000 1, 张 玉 霞 1,000 1, 黄 春 林 1,078, ,000 1,468, 黄 春 林 58 潘 杰 30,000 30, 张 清 隆 60,000 60, 蔡 秋 雁 71,144 34, , 黄 春 林 213

215 61 马 庆 智 25,600 92, , 薛 苏 容 123, , 罗 杰 20,000 20, 包 兴 娥 69,456 33, , 张 如 仿 64,574 19,305 83, 周 勇 30,000 30, 高 志 强 29,237 14,000 43, 李 红 英 68,481 32, , 肖 祥 国 96,875 10, , 邓 小 飞 80,000 80, 李 宝 萍 10,000 10, 黄 正 英 77,966 77, 艾 华 74,329 74, 冯 良 勇 20,000 20, 李 才 英 20,000 20, 纪 德 龙 10,000 10, 张 华 玲 10,000 10, 黄 敏 50,000 50, 邱 琳 20,000 20, 叶 梅 48,729 48, 郭 文 亮 19,492 9,356 28, 李 明 学 14,619 14, 王 娜 10,000 10, 徐 华 忠 10,000 10, 刘 俊 峰 10,000 10, 刘 云 9,746 9, 刘 祥 1,600 1, 周 璇 10,000 10, 王 金 兰 79,202 79, 王 金 兰 90 候 远 勤 48,729 48, 张 山 虎 1,000 1, 张 清 29,237 29, 董 世 红 29,237 29, 王 金 兰 94 张 慧 19,492 19,

216 95 杨 素 玉 14,619 14, 冯 传 菊 14,619 14, 罗 莉 14,619 14, 李 定 群 1,000 1, 郭 金 亮 1,000 1, 徐 光 军 4,873 2,339 7, 刘 玉 龙 4,873 4, 张 春 节 2,000 2, 马 秀 兰 2,600 2, 杨 廷 梅 2,000 2, 蒯 仁 仙 1,000 1, 黄 青 云 1,000 1, 王 春 霞 1,000 1, 吴 琳 华 1,600 1, 张 会 娥 1,500 1, 蒋 艳 1,000 1, 董 世 荣 1,000 1, 刘 春 燕 1,000 1, 刘 艳 娟 1,000 1, 薛 靖 华 1,000 1, 杨 青 玲 1,000 1, 马 苏 丹 1,000 1, 许 宇 平 1,085, ,268 1,607, 许 宇 平 118 杨 先 锋 25, , , 陈 建 桥 116,861 30, , 孙 玉 英 233, , 钱 振 强 35,346 16,966 52, 张 志 刚 49,965 14,400 64, 包 宁 48,729 23,390 72, 张 志 来 10,000 10, 许 宇 平 125 王 维 10,000 10, 李 汉 良 45,092 45, 秦 岳 兵 25,600 17,700 43, 张 敏 25,600 25,

217 129 李 建 华 14,619 14, 古 红 敏 7,309 7, 陈 浩 17,542 17, 邬 道 波 10,000 10, 刘 刚 10,000 10, 王 群 芳 7,309 7, 张 志 坚 1,000 1, 陈 蓉 蓉 10,000 10, 王 德 斌 9,746 9, 马 拥 军 24,365 2,000 26, 杨 立 强 265, , , 杨 立 强 140 李 永 智 74,329 35, , 曹 琦 4,873 11,000 15, 常 建 伟 155, , 曾 东 萍 9,746 9, 陈 芝 兰 48,729 48, 杨 立 强 145 申 有 秀 44,831 44, 蔡 正 杰 389, , 代 持 147 周 大 生 243,062 20, , 代 持 148 裴 守 义 138, , 代 持 (4)2009 年 10 月 增 资 前 后 股 权 结 构 2009 年 9 月 6 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 批 准 公 司 增 资 扩 股 方 案, 股 东 天 药 股 份 及 蔡 桂 生 等 7 名 自 然 人 股 东 共 同 以 货 币 方 式 增 资 人 民 币 5,772,976 元, 增 资 后 湖 北 天 药 注 册 资 本 变 更 为 32,472,990 元 本 次 增 资 前 后, 湖 北 天 药 自 然 人 股 东 实 际 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 原 持 股 数 新 增 股 数 ( 股 ) 增 资 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 显 名 股 东 1 蔡 桂 生 2,113, ,174 2,525, 蔡 桂 生 2 汪 爱 玲 333, , 杨 振 江 600, ,000 1,200, 曹 秀 琴 250, , 蔡 桂 生 5 刘 志 新 300, ,

218 6 邱 冲 喜 250,516 90, , 魏 襄 成 100, , 刘 济 南 75,045 16,226 91, 马 骏 50,000 50, 张 福 平 204,817 44, , 易 国 先 159,058 24, , 王 福 生 180,092 20, , 张 八 斤 197, , 邓 云 霞 44,831 14,346 59, 金 根 银 48,729 48, 李 文 生 48,729 48, 罗 明 勇 35,346 35, 熊 国 花 24,365 24, 蒯 仁 黎 24,365 24, 赵 军 成 94,334 20, , 陈 钢 210, , 陈 钢 22 刘 梅 56,060 7,800 63, 关 红 桥 67,441 15,593 83, 冯 东 敏 29,237 29, 赵 菊 芳 24,365 24, 田 玲 24,365 24, 刘 明 强 17,055 17, 刘 静 14,619 14, 王 成 武 14,619 14, 黄 金 14,619 14, 候 红 艳 9,746 9, 陈 钢 32 肖 丽 2,000 2, 陈 小 萍 3,000 3, 鲁 华 1,000 1, 张 桂 荣 1,000 1, 杨 克 荣 1,000 1, 高 秀 勤 2,400 2, 柯 宏 林 2,000 2, 宋 薇 3,000 3,

219 40 刘 建 红 1,000 1, 刘 青 春 1,000 1, 高 伟 勤 1,000 1, 潘 雪 勤 1,000 1, 陈 凤 琴 1,000 1, 李 海 燕 1,000 1, 张 月 1,000 1, 张 华 丽 1,000 1, 张 兴 林 1,000 1, 程 艳 慧 1,000 1, 王 明 发 1,800 1, 马 红 霞 1,800 1, 王 艳 敏 1,000 1, 张 红 梅 1,000 1, 马 苏 杰 1,000 1, 张 艳 芳 1,000 1, 马 春 萍 1,000 1, 盘 丽 东 1,000 1, 张 玉 霞 1,000 1, 黄 春 林 1,468, ,823 1,814, 黄 春 林 60 潘 杰 30,000 30, 张 清 隆 60,000 10,000 70, 蔡 秋 雁 105,293 22, , 马 庆 智 117,888 8, , 薛 苏 容 123, , 罗 杰 20,000 20, 包 兴 娥 102,796 22, , 张 如 仿 83,879 12,876 96, 黄 春 林 68 周 勇 30,000 30, 高 志 强 43,237 9,356 52, 李 红 英 101,352 13, , 肖 祥 国 106,875 18, , 邓 小 飞 80,000 80, 李 宝 萍 10,000 10,

220 74 黄 正 英 77,966 77, 艾 华 74,329 74, 冯 良 勇 20,000 20, 李 才 英 20,000 20, 纪 德 龙 10,000 10, 张 华 玲 10,000 10, 黄 敏 50,000 50, 邱 琳 20,000 20, 叶 梅 48,729 48, 郭 文 亮 28,848 28, 李 明 学 14,619 14, 王 娜 10,000 10, 徐 华 忠 10,000 10, 刘 俊 峰 10,000 10, 刘 云 9,746 9, 刘 祥 1,600 1, 周 璇 10,000 10, 王 金 兰 79,202 79, 王 金 兰 92 候 远 勤 48,729 48, 张 山 虎 1,000 1, 张 清 29,237 29, 董 世 红 29,237 29, 张 慧 19,492 19, 杨 素 玉 14,619 14, 冯 传 菊 14,619 14, 罗 莉 14,619 14, 李 定 群 1,000 1, 郭 金 亮 1,000 1, 王 金 兰 102 徐 光 军 7,212 7, 刘 玉 龙 4,873 4, 张 春 节 2,000 2, 马 秀 兰 2,600 2, 杨 廷 梅 2,000 2, 蒯 仁 仙 1,000 1,

221 108 黄 青 云 1,000 1, 王 春 霞 1,000 1, 吴 琳 华 1,600 1, 张 会 娥 1,500 1, 蒋 艳 1,000 1, 董 世 荣 1,000 1, 刘 春 燕 1,000 1, 刘 艳 娟 1,000 1, 薛 靖 华 1,000 1, 杨 青 玲 1,000 1, 马 苏 丹 1,000 1, 许 宇 平 1,607, ,512 1,954, 许 宇 平 120 杨 先 锋 125,888 38, , 陈 建 桥 146,861 37, , 孙 玉 英 233, , 钱 振 强 52,312 11,310 63, 李 莉 10,000 10, 张 志 刚 64,365 9,500 73, 包 宁 72,119 15,639 87, 张 志 来 10,000 10, 王 维 10,000 10, 李 汉 良 45,092 45, 秦 岳 兵 43,300 43, 张 敏 25,600 25, 许 宇 平 132 李 建 华 14,619 4,678 19, 古 红 敏 7,309 7, 陈 浩 17,542 17, 邬 道 波 10,000 10, 刘 刚 10,000 10, 王 群 芳 7,309 7, 张 志 坚 1,000 1, 陈 蓉 蓉 10,000 10, 王 德 斌 9,746 9, 马 拥 军 26,365 3,000 29,

222 142 杨 立 强 395,316 84, , 杨 立 强 143 李 永 智 110,007 23, , 曹 琦 15,873 21,560 37, 常 建 伟 155, , 曾 东 萍 9,746 10,000 19, 陈 芝 兰 48,729 48, 杨 立 强 148 申 有 秀 44,831 44, 蔡 正 杰 389, , 代 持 150 周 大 生 263, , 代 持 151 裴 守 义 138, , 代 持 ( 注 : 刘 建 军 与 宋 薇 于 2008 年 11 月 10 日 签 署 股 权 转 让 合 同 书, 将 其 持 有 的 1000 股 以 1000 元 价 格 转 让 给 宋 薇 ) (5)2009 年 12 月 法 人 股 退 出 后 的 股 权 结 构 2009 年 12 月 18 日, 湖 北 天 药 召 开 股 东 大 会, 同 意 四 名 法 人 股 东 将 其 持 有 湖 北 天 药 的 股 份 转 让 给 湖 北 天 药 管 理 层, 并 根 据 股 权 转 让 情 况 变 更 公 司 章 程 2009 年 12 月 20 日, 蔡 桂 生 转 让 给 赵 军 成 114,800 股 本 次 股 权 转 让 后, 湖 北 天 药 实 际 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 显 名 股 东 1 蔡 桂 生 2,725, 蔡 桂 生 2 汪 爱 玲 333, 杨 振 江 1,200, 曹 秀 琴 250, 刘 志 新 300, 邱 冲 喜 340, 魏 襄 成 100, 刘 济 南 91, 马 骏 50, 蔡 桂 生 10 张 福 平 249, 易 国 先 183, 王 福 生 200, 张 八 斤 197,

223 14 邓 云 霞 59, 金 根 银 48, 李 文 生 48, 罗 明 勇 35, 熊 国 花 24, 蒯 仁 黎 24, 陈 钢 210, 陈 钢 21 刘 梅 63, 关 红 桥 83, 冯 东 敏 29, 赵 菊 芳 24, 田 玲 24, 刘 明 强 17, 刘 静 14, 王 成 武 14, 黄 金 14, 候 红 艳 9, 肖 丽 2, 陈 小 萍 3, 鲁 华 1, 张 桂 荣 1, 杨 克 荣 1, 高 秀 勤 2, 陈 钢 37 柯 宏 林 2, 宋 薇 3, 刘 建 红 1, 刘 青 春 1, 高 伟 勤 1, 潘 雪 勤 1, 陈 凤 琴 1, 李 海 燕 1, 张 月 1, 张 华 丽 1, 张 兴 林 1,

224 48 程 艳 慧 1, 王 明 发 1, 马 红 霞 1, 王 艳 敏 1, 张 红 梅 1, 马 苏 杰 1, 张 艳 芳 1, 马 春 萍 1, 盘 丽 东 1, 张 玉 霞 1, 黄 春 林 1,914, 黄 春 林 59 潘 杰 30, 张 清 隆 70, 蔡 秋 雁 128, 马 庆 智 126, 薛 苏 容 123, 罗 杰 20, 包 兴 娥 125, 张 如 仿 96, 周 勇 30, 高 志 强 52, 李 红 英 114, 肖 祥 国 125, 邓 小 飞 80, 黄 春 林 72 李 宝 萍 10, 黄 正 英 77, 艾 华 74, 冯 良 勇 20, 李 才 英 20, 纪 德 龙 10, 张 华 玲 10, 黄 敏 50, 邱 琳 20, 叶 梅 48,

225 82 郭 文 亮 28, 李 明 学 14, 王 娜 10, 徐 华 忠 10, 刘 俊 峰 10, 刘 云 9, 刘 祥 1, 周 璇 10, 王 金 兰 79, 王 金 兰 91 候 远 勤 48, 张 山 虎 1, 张 清 29, 董 世 红 29, 张 慧 19, 杨 素 玉 14, 冯 传 菊 14, 罗 莉 14, 李 定 群 1, 郭 金 亮 1, 徐 光 军 7, 刘 玉 龙 4, 张 春 节 2, 马 秀 兰 2, 王 金 兰 105 杨 廷 梅 2, 蒯 仁 仙 1, 黄 青 云 1, 王 春 霞 1, 吴 琳 华 1, 张 会 娥 1, 蒋 艳 1, 董 世 荣 1, 刘 春 燕 1, 刘 艳 娟 1, 薛 靖 华 1,

226 116 杨 青 玲 1, 马 苏 丹 1, 许 宇 平 2,054, 许 宇 平 119 杨 先 锋 164, 陈 建 桥 184, 孙 玉 英 233, 钱 振 强 63, 李 莉 10, 张 志 刚 73, 包 宁 87, 张 志 来 10, 王 维 10, 李 汉 良 45, 秦 岳 兵 43, 张 敏 25, 李 建 华 19, 许 宇 平 132 古 红 敏 7, 陈 浩 17, 邬 道 波 10, 刘 刚 10, 王 群 芳 7, 张 志 坚 1, 陈 蓉 蓉 10, 王 德 斌 9, 马 拥 军 29, 杨 立 强 555, 杨 立 强 142 李 永 智 133, 曹 琦 37, 常 建 伟 155, 曾 东 萍 19, 杨 立 强 146 陈 芝 兰 48, 申 有 秀 44, 赵 军 成 239, 代 持 149 蔡 正 杰 389, 代 持 225

227 150 周 大 生 263, 代 持 151 裴 守 义 138, 代 持 152 天 药 股 份 16,561, 代 持 合 计 32,472, (6)2011 年 9 月 天 药 股 份 股 权 转 让 2011 年 9 月, 天 药 股 份 将 其 所 持 股 份 转 让 给 药 业 集 团, 本 次 其 他 股 东 变 更 (7) 年 股 权 变 更 事 项 ( 转 让 继 承 ) 年, 各 代 持 股 东 股 权 变 更 事 项 ( 转 让 继 承 ) 如 下 表 : 序 号 变 更 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 股 份 数 ( 股 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 张 会 娥 刘 志 新 1,500 1, 吴 琳 华 刘 志 新 1,600 1, 马 红 霞 刘 志 新 1,800 2, 蒋 艳 刘 志 新 1,000 1, 王 艳 敏 刘 志 新 1,000 1, 刘 艳 娟 刘 志 新 1,000 1, 陈 蓉 蓉 刘 志 新 10,000 12, 杨 青 玲 刘 志 新 1,000 1, 王 德 斌 刘 志 新 9,746 11, 刘 春 燕 刘 志 新 1,000 1, 张 艳 芳 刘 志 新 1,000 1, 董 世 荣 刘 志 新 1,000 1, 马 苏 丹 刘 志 新 1,000 1, 马 苏 杰 刘 志 新 1,000 1, 张 红 梅 刘 志 新 1,000 1, 王 明 发 刘 志 新 1,800 2, 薛 靖 华 刘 志 新 1,000 1, 张 如 仿 刘 志 新 24,355 29, 马 春 萍 刘 济 南 1,000 1, 张 玉 霞 刘 济 南 1,000 1, 盘 丽 东 常 建 伟 1,000 1, 刘 刚 刘 维 提 10,000 继 承 股 票 226

228 柯 宏 林 陈 钢 2,000 2, 刘 建 红 陈 钢 1,000 1, 周 璇 赵 军 成 1,000 1, 马 拥 军 张 光 秀 29,365 继 承 股 票 张 光 秀 赵 军 成 29,365 35,238 上 述 事 项 变 更 后, 截 止 2014 年 增 资 前, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 显 名 股 东 1 蔡 桂 生 2,725, 蔡 桂 生 2 汪 爱 玲 333, 杨 振 江 1,200, 曹 秀 琴 250, 刘 志 新 361, 邱 冲 喜 340, 魏 襄 成 100, 刘 济 南 93, 马 骏 50, 张 福 平 249, 易 国 先 183, 蔡 桂 生 12 王 福 生 200, 张 八 斤 197, 邓 云 霞 59, 金 根 银 48, 李 文 生 48, 罗 明 勇 35, 熊 国 花 24, 蒯 仁 黎 24, 陈 钢 213, 陈 钢 21 刘 梅 63, 关 红 桥 83, 冯 东 敏 29, 赵 菊 芳 24, 田 玲 24, 陈 钢 26 刘 明 强 17,

229 27 刘 静 14, 王 成 武 14, 黄 金 14, 候 红 艳 9, 肖 丽 2, 陈 小 萍 3, 鲁 华 1, 张 桂 荣 1, 杨 克 荣 1, 高 秀 勤 2, 宋 薇 3, 刘 青 春 1, 高 伟 勤 1, 潘 雪 勤 1, 陈 凤 琴 1, 李 海 燕 1, 张 月 1, 张 华 丽 1, 张 兴 林 1, 程 艳 慧 1, 黄 春 林 1,914, 黄 春 林 48 潘 杰 30, 张 清 隆 70, 蔡 秋 雁 128, 马 庆 智 126, 薛 苏 容 123, 罗 杰 20, 包 兴 娥 125, 张 如 仿 72, 周 勇 30, 黄 春 林 57 高 志 强 52, 李 红 英 114, 肖 祥 国 125, 邓 小 飞 80,

230 61 李 宝 萍 10, 黄 正 英 77, 艾 华 74, 冯 良 勇 20, 李 才 英 20, 纪 德 龙 10, 张 华 玲 10, 黄 敏 50, 邱 琳 20, 叶 梅 48, 郭 文 亮 28, 李 明 学 14, 王 娜 10, 徐 华 忠 10, 刘 俊 峰 10, 刘 云 9, 刘 祥 1, 王 金 兰 79, 王 金 兰 79 候 远 勤 48, 张 山 虎 1, 张 清 29, 董 世 红 29, 张 慧 19, 杨 素 玉 14, 冯 传 菊 14, 罗 莉 14, 李 定 群 1, 郭 金 亮 1, 王 金 兰 89 徐 光 军 7, 刘 玉 龙 4, 张 春 节 2, 马 秀 兰 2, 杨 廷 梅 2, 蒯 仁 仙 1,

231 95 黄 青 云 1, 王 春 霞 1, 许 宇 平 2,054, 许 宇 平 98 杨 先 锋 164, 陈 建 桥 184, 孙 玉 英 233, 钱 振 强 63, 李 莉 10, 张 志 刚 73, 包 宁 87, 张 志 来 10, 王 维 10, 李 汉 良 45, 秦 岳 兵 43, 许 宇 平 109 张 敏 25, 李 建 华 19, 古 红 敏 7, 陈 浩 17, 邬 道 波 10, 刘 维 提 10, 王 群 芳 7, 张 志 坚 1, 杨 立 强 555, 杨 立 强 118 李 永 智 133, 曹 琦 37, 常 建 伟 156, 曾 东 萍 19, 陈 芝 兰 48, 杨 立 强 123 申 有 秀 44, 赵 军 成 279, 代 持 125 蔡 正 杰 389, 代 持 126 周 大 生 263, 代 持 127 裴 守 义 138, 代 持 128 药 业 集 团 16,561, 代 持 230

232 合 计 32,472, (8)2014 年 增 资 后 股 权 结 构 2014 年 10 月 24 日, 湖 北 天 药 股 东 大 会 通 过 决 议, 同 意 公 司 增 资 方 案 : 湖 北 天 药 现 有 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 以 货 币 方 式 增 资 人 民 币 76,000,000 元 ( 具 体 认 缴 股 份 数 及 金 额 见 下 表 ), 并 于 2015 年 12 月 31 日 前 完 成 实 缴, 增 资 后 注 册 资 本 为 108,472,990 元 序 号 本 次 增 资 前 后, 湖 北 天 药 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 姓 名 增 资 前 原 持 股 数 ( 股 ) 本 次 实 缴 出 资 额 对 应 的 股 份 数 ( 股 ) 本 次 认 缴 股 份 数 总 额 ( 股 ) 增 资 后 认 缴 持 股 数 ( 股 ) 1 蔡 桂 生 2,725,250 4,031,689 6,378,192 6,756,939 2 杨 振 江 1,200,000 1,775,260 2,808,488 2,975,260 3 汪 爱 玲 333,330 1,216,247 1,924,121 1,549,577 4 刘 志 新 361, , , ,616 5 曹 秀 琴 250, , , ,846 6 魏 襄 成 100, , , ,938 7 马 骏 50, , , ,969 8 许 宇 平 2,054,754 3,039,769 4,808,960 5,094,523 9 李 莉 10, , , , 张 志 来 10,000 60,000 94,921 70, 王 维 10,000 50,000 79,101 60, 黄 春 林 1,914,000 2,836,000 4,486,595 4,750, 李 红 英 114,552 60,000 94, , 张 如 仿 72, , , , 张 清 隆 70, , , , 周 勇 30, , , , 潘 杰 30, , , , 冯 良 勇 20,000 40,000 63,281 60, 李 才 英 20,000 40,000 63,281 60, 邱 琳 20,000 29,588 46,809 49, 罗 杰 20, , , , 李 宝 萍 10,000 70, ,741 80, 纪 德 龙 10,000 50,000 79,101 60, 张 华 玲 10,000 50,000 79,101 60,

233 25 蔡 正 杰 389,832 10,552 16, , 蔡 秋 雁 128, , , , 薛 苏 容 123, , , , 杨 立 强 555, ,377 1,299,431 1,376, 易 国 先 183,058 60,000 94, , 肖 祥 国 125,475 30,000 47, , 周 大 生 263,062 20,000 31, , 张 志 刚 73,865 30,000 47, , 钱 振 强 63,622 94, , , 赵 军 成 279, ,835 1,140,372 1,000, 张 福 平 249,102 60,000 94, , 杨 先 锋 164, , , , 马 庆 智 126, , , , 刘 济 南 93, , , , 关 红 桥 83, , , , 高 志 强 52, , , , 古 红 敏 7,309 10,813 17,106 18, 邱 冲 喜 340, , , , 刘 梅 63, , , , 孙 玉 英 233, , , , 包 兴 娥 125, , , , 曹 琦 37, , , , 曾 东 萍 19,746 29,212 46,214 48, 陈 建 桥 184, , , , 李 永 智 133, , , , 张 清 29,237 10,000 15,820 39, 张 春 节 2,000 2,000 3,164 4, 肖 丽 2,000 2,000 3,164 4, 鲁 华 1,000 1,479 2,340 2, 张 桂 荣 1,000 1,479 2,340 2, 张 山 虎 1,000 41,479 65,620 42, 李 定 群 1,000 11,479 18,160 12, 郭 金 亮 1,000 11,479 18,160 12, 杨 克 荣 1,000 1,479 2,340 2,

234 59 药 业 集 团 16,561,224 24,500,400 38,760,000 41,061, 余 长 松 200, , , 孙 勇 30,000 47,460 30, 陈 自 东 30,000 47,460 30, 叶 枝 朋 30,000 47,460 30, 曹 建 新 50,000 79,101 50, 乔 慧 燕 50,000 79,101 50, 罗 明 志 30,000 47,460 30, 刘 金 成 60,000 94,921 60, 田 伟 伟 60,000 94,921 60, 周 明 超 260, , , 周 艳 60,000 94,921 60, 胡 伟 60,000 94,921 60, 曹 顺 为 60,000 94,921 60, 陈 军 60,000 94,921 60, 张 思 扬 80, ,561 80, 杨 定 华 60,000 94,921 60, 杨 刚 60,000 94,921 60, 李 红 阳 60,000 94,921 60, 王 钰 琦 60,000 94,921 60, 钟 志 娟 30,000 47,460 30, 齐 桂 林 50,000 79,101 50, 王 魁 50,000 79,101 50, 侯 文 鹏 40,000 63,281 40, 王 凤 20,000 31,640 20, 侯 刚 10,000 15,820 10, 肖 志 强 50,000 79,101 50, 王 金 龙 50,000 79,101 50, 刘 学 万 400, , , 刘 宏 伟 150, , ,000 合 计 32,472,990 48,040,000 76,000,000 80,512,990 (9)2016 年, 股 权 代 持 解 除 2016 年 2 月 9 日, 刘 玉 龙 将 其 所 持 有 的 4,873 股 份 以 4,873 元 对 价 转 让 给 刘 传 道, 233

235 刘 传 道 与 刘 玉 龙 之 间 为 父 子 关 系 (10)2016 年, 股 权 代 持 解 除 2016 年 4 月 25 日, 湖 北 天 药 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 解 除 自 然 人 股 东 委 托 注 册 的 议 案 及 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 的 议 案 由 于 历 史 原 因, 湖 北 天 药 相 关 隐 名 自 然 人 股 东 实 际 出 资 应 持 有 的 相 应 股 份, 持 续 委 托 以 注 册 代 表 ( 显 名 股 东 ) 名 义 持 有, 登 记 在 注 册 代 表 名 下 ; 为 理 清 湖 北 天 药 实 际 出 资 人 情 况 及 股 份 持 有 情 况, 注 册 代 表 与 委 托 人 解 除 委 托 持 股 关 系, 有 关 各 方 签 署 关 于 药 药 业 股 份 有 限 公 司 股 份 持 有 情 况 的 确 认 书 予 以 确 认 变 更 关 于 股 份 持 有 情 况 的 确 认 书 中 委 托 人 与 受 托 人 明 确 声 明 如 下 : 由 于 湖 北 天 药 涉 及 国 有 企 业 改 制 历 史 沿 革 工 商 登 记 管 理 限 制 等 历 史 原 因, 委 托 方 对 湖 北 天 药 实 际 出 资 而 应 持 有 的 相 应 股 份, 持 续 委 托 以 受 托 方 名 义 持 有, 登 记 在 受 托 人 名 下 为 理 清 湖 北 天 药 实 际 出 资 人 情 况 及 股 份 持 有 情 况, 双 方 决 定 签 署 本 确 认 书 以 解 除 委 托 持 股 关 系, 即 基 于 委 托 方 实 际 出 资 而 持 有 的 湖 北 天 药 股 份, 不 再 以 受 托 方 名 义 持 有, 变 更 为 由 委 托 方 直 接 实 际 持 有, 双 方 同 意 据 此 确 认 书 办 理 股 份 变 更 手 续 双 方 对 于 委 托 方 实 际 出 资 过 程 股 份 代 持 过 程 本 次 解 除 过 程 争 议 和 纠 纷 委 托 方 在 此 确 认, 除 了 上 述 委 托 受 托 方 持 有 的 湖 北 天 药 股 份 外, 不 存 在 其 他 任 何 持 有 湖 北 天 药 股 份 的 情 形 序 号 本 次 解 除 股 权 代 持 后, 湖 北 天 药 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 股 份 总 额 ( 股 ) 认 缴 股 份 占 注 册 资 本 比 例 (%) 实 缴 出 资 对 应 的 股 份 数 ( 股 ) 实 缴 出 资 额 占 股 本 总 额 的 比 例 (%) 1 药 业 集 团 55,321, ,061, 蔡 桂 生 9,103, ,756, 许 宇 平 6,863, ,094, 黄 春 林 6,400, ,750, 杨 振 江 4,008, ,975, 汪 爱 玲 2,257, ,549,

236 7 杨 立 强 1,854, ,376, 赵 军 成 1,419, ,000, 曹 秀 琴 1,151, , 刘 志 新 1,063, , 杨 先 锋 864, , 刘 梅 832, , 陈 建 桥 694, , 潘 杰 773, , 邱 冲 喜 530, , 魏 襄 成 650, , 蔡 正 杰 406, , 刘 学 万 632, , 孙 玉 英 391, , 李 永 智 446, , 刘 济 南 465, , 马 骏 483, , 张 清 隆 465, , 蔡 秋 雁 427, , 马 庆 智 421, , 张 福 平 344, , 薛 苏 容 411, , 周 大 生 294, , 罗 杰 415, , 周 明 超 411, , 易 国 先 277, , 关 红 桥 301, , 包 兴 娥 283, , 陈 钢 213, , 王 福 生 200, , 张 如 仿 274, , 周 勇 298, , 高 志 强 285, , 余 长 松 316, , 张 八 斤 197, ,

237 41 曹 琦 283, , 李 红 英 209, , 钱 振 强 212, , 常 建 伟 156, , 肖 祥 国 172, , 刘 宏 伟 237, , 裴 守 义 138, , 李 莉 199, , 张 志 刚 121, , 包 宁 87, , 王 金 兰 80, , 邓 小 飞 80, , 李 宝 萍 120, , 张 思 扬 126, , 黄 正 英 77, , 艾 华 74, , 张 志 来 104, , 王 维 89, , 冯 良 勇 83, , 李 才 英 83, , 纪 德 龙 89, , 张 华 玲 89, , 刘 金 成 94, , 田 伟 伟 94, , 周 艳 94, , 胡 伟 94, , 曹 顺 为 94, , 陈 军 94, , 杨 定 华 94, , 杨 刚 94, , 李 红 阳 94, , 王 钰 琦 94, , 邓 云 霞 59, , 刘 明 菊 50, ,

238 75 曹 建 新 79, , 乔 慧 燕 79, , 齐 桂 林 79, , 王 魁 79, , 肖 志 强 79, , 王 金 龙 79, , 邱 琳 66, , 曾 东 萍 65, , 金 根 银 48, , 李 文 生 48, , 叶 梅 48, , 陈 芝 兰 48, , 侯 远 勤 48, , 李 汉 良 45, , 申 有 秀 44, , 秦 岳 兵 43, , 张 山 虎 66, , 侯 文 鹏 63, , 张 清 45, , 罗 明 勇 35, , 孙 勇 47, , 陈 自 东 47, , 叶 枝 朋 47, , 罗 明 志 47, , 钟 志 娟 47, , 冯 东 敏 29, , 董 世 红 29, , 郭 文 亮 28, , 张 敏 25, , 熊 国 花 24, , 蒯 仁 黎 24, , 田 玲 24, , 王 凤 31, , 张 慧 19, ,

239 109 李 建 华 19, , 古 红 敏 24, , 陈 浩 17, , 刘 明 强 17, , 李 明 学 14, , 杨 素 玉 14, , 冯 传 菊 14, , 罗 莉 14, , 刘 静 14, , 王 成 武 14, , 黄 金 14, , 李 定 群 19, , 郭 金 亮 19, , 邬 道 波 10, , 刘 维 提 10, , 王 娜 10, , 徐 华 忠 10, , 刘 俊 峰 10, , 侯 刚 15, , 刘 云 9, , 侯 红 艳 9, , 王 群 芳 7, , 徐 光 军 7, , 刘 玉 龙 4, , 张 春 节 5, , 肖 丽 5, , 陈 小 萍 3, , 宋 薇 3, , 马 秀 兰 2, , 鲁 华 3, , 张 桂 荣 3, , 杨 克 荣 3, , 高 秀 勤 2, , 杨 廷 梅 2, ,

240 143 王 春 霞 1, , 张 兴 林 1, , 程 艳 慧 1, , 刘 青 春 1, , 高 伟 勤 1, , 张 志 坚 1, , 蒯 仁 仙 1, , 黄 青 云 1, , 潘 雪 勤 1, , 陈 凤 琴 1, , 李 海 燕 1, , 张 月 1, , 张 华 丽 1, , 合 计 108,472, ,512, ( 三 ) 湖 北 天 药 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 北 天 药 股 权 结 构 图 如 下 : 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 51.00% 49.00% 药 业 集 团 持 有 湖 北 天 药 51% 股 份, 为 湖 北 天 药 控 股 股 东 ; 天 津 市 国 资 委 为 湖 北 天 药 实 际 控 制 人 ( 四 ) 湖 北 天 药 下 属 企 业 情 况 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 北 天 药 下 属 企 业 ( 五 ) 湖 北 天 药 最 近 二 年 一 期 主 要 财 务 数 据 及 利 润 分 配 情 况 湖 北 天 药 最 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 239

241 项 目 资 产 总 额 37, , , 负 债 总 额 27, , , 所 有 者 权 益 合 计 9, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 9, , , 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 2, , , 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 最 近 两 年 一 期, 湖 北 天 药 未 进 行 利 润 分 配 湖 北 天 药 两 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 主 要 包 括 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 以 及 其 他 营 业 外 收 支, 明 细 如 下 : 单 位 : 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 20, 其 中 : 营 业 外 收 入 20, 营 业 外 支 出 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 850, ,836, ,443, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 其 他 营 业 外 收 支 净 额 30, , , 其 中 : 营 业 外 收 入 2, 营 业 外 支 出 30, , 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) 820, ,860, ,135, 减 : 非 经 常 性 损 益 所 得 税 影 响 数 123, , ,794.8 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 697, ,395, , 归 属 母 公 司 非 经 常 性 损 益 影 响 净 额 697, ,395, , 非 流 动 资 产 处 置 损 益 情 况 湖 北 天 药 非 流 动 资 产 处 置 损 益 系 报 告 期 内 报 废 及 处 置 固 定 资 产 所 致 2 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 240

242 12014 年 度 主 要 政 府 补 助 根 据 鄂 发 改 投 资 [2012]1124 号 文 件, 湖 北 天 药 获 得 制 剂 园 项 目 补 助 16,330,000 元, 当 期 摊 销 561, 元 ; 根 据 襄 阳 高 新 区 财 政 局 下 发 的 关 于 湖 北 天 生 物 产 业 发 展 奖 励 基 金 的 拨 付 通 知, 湖 北 天 药 获 得 项 目 奖 励 19,201,904 元, 当 期 摊 销 384, 元 根 据 襄 高 产 促 发 [2013]3 号 文 件, 湖 北 天 药 获 发 展 贡 献 奖, 奖 励 300,000 元 年 度 主 要 政 府 补 助 根 据 鄂 发 改 投 资 [2012]1124 号 文 件, 湖 北 天 药 获 得 制 剂 园 项 目 补 助 16,330,000 元, 当 期 摊 销 674, 元 ; 根 据 襄 阳 高 新 区 财 政 局 下 发 的 关 于 湖 北 天 生 物 产 业 发 展 奖 励 基 金 的 拨 付 通 知, 湖 北 天 药 获 得 项 目 奖 励 19,201,904 元, 当 期 摊 销 384, 元 根 据 襄 高 管 办 发 [2015]51 号 文 件, 湖 北 天 药 获 得 企 业 成 长 奖 励 300,000 元 年 12 月 主 要 政 府 补 助 根 据 鄂 发 改 投 资 [2012]1124 号 文 件, 湖 北 天 药 获 得 制 剂 园 项 目 补 助 16,330,000 元, 当 期 摊 销 112, 元 ; 根 据 襄 阳 高 新 区 财 政 局 下 发 的 关 于 湖 北 天 生 物 产 业 发 展 奖 励 基 金 的 拨 付 通 知, 湖 北 天 药 获 得 项 目 奖 励 19,201,904 元, 当 期 摊 销 64, 元 湖 北 天 药 获 得 土 地 拆 迁 补 偿 572, 元 上 述 政 府 补 贴 摊 销 年 限 较 久, 故 具 有 一 定 持 续 性 3 其 他 营 业 外 收 支 情 况 单 位 : 元 项 目 2016 年 12 月 2015 年 度 2014 年 度 赔 偿 款 其 他 2, 其 他 营 业 外 收 入 合 计 2, 捐 赠 支 出 30, , 罚 款 支 出 208, 其 他 其 他 营 业 外 支 出 合 计 30, , 净 额 30, , ,

243 其 他 营 业 外 收 支 情 况 主 要 为 罚 款 与 捐 款, 不 具 有 持 续 性 ( 六 ) 湖 北 天 药 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 主 要 固 定 资 产 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 及 办 公 设 备 运 输 设 备 仪 器 计 量 器 具 及 其 他 等 截 至 2016 年 2 月 29 日, 湖 北 天 药 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 类 别 原 值 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 综 合 成 新 率 房 屋 建 筑 物 13, , % 机 器 及 办 公 设 备 10, , % 运 输 设 备 % 仪 器 计 量 器 具 % 其 他 % 合 计 24, , % 其 中, 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 襄 阳 市 房 权 证 樊 城 区 字 第 号 襄 阳 市 房 权 证 樊 城 区 字 第 号 襄 阳 市 房 权 证 樊 城 区 字 第 号 坐 落 位 置 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 1 幢 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 2 幢 樊 城 区 建 设 路 杜 甫 巷 7 号 3 幢 建 筑 面 积 m 2 所 有 权 人 用 途 1, 湖 北 天 药 非 住 宅 1, 湖 北 天 药 非 住 宅 湖 北 天 药 非 住 宅 湖 北 天 药 新 建 车 间 的 房 屋 产 权 证 件 正 在 办 理 中, 旧 厂 区 中 的 部 分 房 屋 因 历 史 遗 留 原 因 未 进 行 办 理 针 对 上 述 房 产 瑕 疵, 湖 北 天 药 股 东 药 业 集 团 蔡 桂 生 等 154 名 自 然 人 出 具 承 诺 如 下 : 湖 北 天 药 因 历 史 遗 留 原 因 未 对 旧 厂 区 ( 樊 城 区 杜 甫 巷 ) 部 分 房 屋 建 筑 物 办 理 房 屋 产 权 证 书, 故 存 在 一 定 权 属 瑕 疵 2016 年 起, 襄 阳 市 樊 城 区 人 民 政 府 对 菜 越 片 区 城 市 棚 户 区 改 造 进 行 国 有 土 地 上 的 房 屋 征 收 工 作, 湖 北 天 药 的 旧 厂 区 位 于 房 屋 征 收 范 围 内 因 此, 湖 北 天 药 的 旧 厂 区 面 临 拆 迁, 拆 迁 完 成 后, 湖 北 天 药 将 依 照 菜 越 片 区 城 市 棚 户 区 改 造 项 目 国 有 土 地 上 房 屋 征 收 补 偿 实 施 方 案 获 得 相 应 补 偿 目 前, 湖 北 天 药 已 在 新 厂 区 ( 汉 江 北 路 ) 进 行 生 产 经 营 活 动, 旧 厂 区 的 拆 迁 不 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 待 旧 厂 区 拆 迁 后, 湖 北 天 药 房 产 将 不 存 在 权 属 瑕 疵 如 未 来 在 湖 北 天 药 的 经 营 过 程 中, 因 该 权 属 瑕 疵 导 致 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 遭 受 任 何 经 济 损 失, 本 公 司 / 本 人 就 242

244 上 市 公 司 或 湖 北 天 药 实 际 遭 受 的 经 济 损 失 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 2 主 要 形 资 产 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 北 天 药 主 要 形 资 产 情 况 如 下 : (1) 商 标 序 号 商 标 名 称 注 册 证 号 注 册 类 别 第 5 类 各 种 针 剂 核 定 使 用 商 品 权 利 人 有 效 期 限 金 耀 集 团 第 5 类 新 药 成 药 金 耀 集 团 第 5 类 药 品 药 业 集 团 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 人 用 药 ; 药 物 饮 料 ; 医 药 制 剂 ; 针 剂 ; 片 剂 ; 医 药 用 洗 液 ; 原 料 药 ; 药 用 氨 基 酸 ; 生 化 药 品 ; 药 物 胶 囊 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 医 药 制 剂 ; 化 学 药 物 制 剂 ; 医 用 化 学 制 剂 ; 药 用 氨 基 酸 ; 针 剂 ; 水 剂 ; 中 药 成 药 ; 生 化 药 品 ; 医 药 用 洗 液 ( 截 止 ) 医 药 制 剂 ; 化 学 药 物 制 剂 ; 医 药 用 洗 液 ; 各 种 针 剂 ; 水 剂 ; 生 化 药 品 ; 中 药 成 药 ; 片 剂 ; 人 用 药 医 药 制 剂 ; 化 学 药 物 制 剂 ; 医 药 用 洗 液 ; 各 种 针 剂 ; 水 剂 ; 生 化 药 品 ; 中 药 成 药 ; 片 剂 ; 人 用 药 注 射 剂 人 用 药, 化 学 医 药 制 剂, 解 热 剂, 止 痛 剂, 黄 连 素, 抗 生 素, 维 生 素 制 剂, 生 化 药 品 人 用 药 ; 医 药 制 剂 ; 中 药 成 药 ; 药 物 胶 囊 ; 片 剂 ; 胶 丸 ; 针 剂 ; 医 用 营 养 品 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 湖 北 天 药 湖 北 天 药

245 第 5 类 第 5 类 第 5 类 第 5 类 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 医 药 制 剂 ; 中 药 成 药 ; 药 物 胶 囊 ; 片 剂 ; 胶 丸 ; 针 剂 ; 医 用 营 养 品 ; 水 剂 ( 截 止 ) 人 用 药 品 ; 医 药 制 剂 ; 中 药 成 药 ; 药 物 胶 囊 ; 片 剂 ; 胶 丸 ; 各 种 针 剂 ; 医 用 营 养 品 ( 截 止 ) 人 用 药 ; 医 药 制 剂 ; 药 物 胶 囊 ; 片 剂 ; 胶 丸 ; 各 种 针 剂 ; 医 用 营 养 品 ; 消 毒 剂 ; 原 料 药 ; 中 药 成 药 ( 截 止 ) 人 用 药 品 ; 医 药 制 剂 ; 中 药 成 药 ; 药 物 胶 囊 ; 片 剂 ; 胶 丸 ; 各 种 针 剂 ; 医 用 营 养 品 ( 截 止 ) 湖 北 天 药 湖 北 天 药 湖 北 天 药 湖 北 天 药 第 5 类 消 毒 剂 ( 商 品 截 止 ) 湖 北 天 药 注 : 第 2 项 商 标 已 于 2016 年 5 月 20 日 向 国 家 商 标 局 提 交 续 展 申 请, 并 已 受 理, 新 的 续 展 期 限 为 至 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 北 天 药 共 拥 有 7 项 注 册 商 标 ( 第 915 项 ) 第 18 项 注 册 商 标 分 别 由 金 耀 集 团 药 业 集 团 持 有 其 中, 第 项 商 标 为 金 耀 集 团 持 有, 金 耀 集 团 已 与 湖 北 天 药 签 订 商 标 许 可 使 用 合 同, 合 同 期 限 均 至 商 标 有 效 期 末 另 外, 商 标 许 可 使 用 合 同 规 定, 待 商 标 有 效 期 结 束, 金 耀 集 团 进 行 续 展 后, 如 双 方 经 营 未 发 生 重 大 变 更, 将 优 先 与 湖 北 天 药 续 签 合 同 第 3 项 商 标 为 药 业 集 团 持 有, 药 业 集 团 已 与 湖 北 天 药 签 订 商 标 许 可 使 用 合 同, 合 同 期 限 均 至 商 标 有 效 期 末 另 外, 商 标 许 可 使 用 合 同 规 定, 待 商 标 有 效 期 结 束, 药 业 集 团 进 行 续 展 后, 如 双 方 经 营 未 发 生 重 大 变 更, 将 优 先 与 湖 北 天 药 续 签 合 同 (2) 专 利 序 号 1 专 利 名 称 一 种 甘 油 果 糖 氯 化 钠 注 射 液 专 利 类 型 发 明 专 利 专 利 号 专 利 申 请 日 ZL 专 利 权 人 金 耀 集 团 取 得 方 式 普 通 许 可 有 效 期 限

246 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (15HBC) 组 合 物 氨 基 酸 的 分 析 方 法 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAI) 组 合 物 医 用 输 液 瓶 上 的 吊 环 注 射 剂 玻 瓶 ( 复 方 氨 基 酸 18AAIV 注 射 液 ) 注 射 剂 玻 瓶 ( 复 方 氨 基 酸 15HBC 注 射 液 ) 注 射 剂 玻 瓶 ( 复 方 氨 基 酸 18AAIII 注 射 液 ) 发 明 专 利 发 明 专 利 发 明 专 利 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 外 观 设 计 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 金 耀 集 团 药 业 研 究 院 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 金 耀 集 团 普 通 许 可 普 通 许 可 普 通 许 可 普 通 许 可 普 通 许 可 普 通 许 可 普 通 许 可 截 至 本 预 案 签 署 日, 湖 北 天 药 未 获 得 发 明 专 利 外 观 设 计 专 利 及 实 用 新 型 专 利 第 3 项 专 利 权 由 药 业 研 究 院 持 有, 药 业 研 究 院 已 与 湖 北 天 药 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 许 可 期 限 至 专 利 有 效 期 末 第 项 专 利 权 由 金 耀 集 团 持 有, 金 耀 集 团 已 与 湖 北 天 药 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 许 可 期 限 均 至 专 利 有 效 期 末 (3) 土 地 使 用 权 序 号 土 地 使 用 证 编 号 襄 阳 国 用 (2012) 第 号 襄 阳 国 用 (2013) 第 号 襄 阳 国 用 (2013) 第 号 坐 落 面 积 m² 汉 江 北 路 89,616.1 樊 城 区 杜 甫 巷 6, 樊 城 杜 甫 巷 6, 用 途 工 业 用 地 仓 储 用 地 工 业 用 地 使 用 权 人 湖 北 天 药 湖 北 天 药 湖 北 天 药 使 用 权 类 型 有 效 期 至 出 让 出 让 出 让 ( 七 ) 湖 北 天 药 业 务 与 技 术 1 主 营 业 务 概 况 245

247 湖 北 天 药 专 注 于 小 容 量 注 射 剂 大 输 液 的 生 产 经 营, 主 要 产 品 包 括 皮 质 激 素 类 抗 生 素 类 抗 病 毒 类 维 生 素 类 等 注 射 剂 湖 北 天 药 现 拥 有 70 个 小 容 量 注 射 剂 药 品 批 准 文 号 及 59 个 大 输 液 药 品 批 准 文 号 2 主 要 产 品 及 用 途 产 品 名 称 产 品 图 例 产 品 用 途 地 塞 米 松 磷 酸 钠 注 射 液 维 生 素 C 注 射 液 小 本 品 为 肾 上 腺 皮 质 激 素 类 药, 小 容 量 注 射 剂, 主 要 用 于 过 敏 性 与 自 身 免 疫 性 炎 症 性 疾 病, 也 用 于 结 缔 组 织 病 类 风 湿 性 关 节 炎 红 斑 狼 疮 等 疾 病 的 综 合 治 疗 本 品 为 小 容 量 注 射 剂 主 要 用 于 治 疗 坏 血 病, 也 用 于 各 种 急 慢 性 传 染 性 疾 病 及 紫 癜 等 辅 助 治 疗, 适 用 于 各 类 对 维 生 素 C 需 要 量 增 加 的 患 者 复 方 氨 基 酸 注 射 液 (18AAIV) 大 容 量 注 射 剂, 主 要 用 于 改 善 外 科 手 术 前 后 病 人 营 养 状 态, 适 用 于 各 种 疾 病 所 引 起 的 营 养 不 良, 作 为 节 氮 疗 法 补 充 营 养 甘 油 果 糖 氯 化 钠 注 射 液 大 容 量 注 射 剂, 主 要 用 于 脑 血 管 病 脑 外 伤 脑 肿 瘤 颅 内 炎 症 及 其 他 原 因 引 起 的 急 慢 性 颅 内 压 增 高 脑 水 肿 等 症 3 主 要 产 品 生 产 流 程 (1) 小 针 剂 246

248 (2) 大 输 液 247

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