公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 科 大 讯 飞 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 类 型 姓 名 / 名 称 杨 军 张 少 华 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 许 桂 琴 朱 鹏 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 王 彬 彬 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 独 立 财 务 顾 问 出 具 日 期 : 二 〇 一 六 年 九 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 已 出 具 承 诺, 保 证 其 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 和 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-1

3 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 杨 军 张 少 华 等 5 名 自 然 人 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 2 家 机 构 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 如 违 反 上 述 承 诺 与 保 证, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1-1-2

4 中 介 机 构 声 明 国 元 证 券 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 国 元 证 券 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 天 禾 律 师 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 天 禾 律 师 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 华 普 天 健 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 华 普 天 健 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 中 联 国 信 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 中 联 国 信 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 1-1-3

5 修 订 说 明 1 本 次 交 易 相 关 的 财 务 资 料 以 2015 年 12 月 31 日 为 审 计 基 准 日, 现 已 经 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 对 标 的 公 司 进 行 了 加 期 审 计, 同 时 华 普 天 健 出 具 了 更 新 后 的 备 考 审 阅 报 告, 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 述 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 第 五 节 发 行 股 份 情 况 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 第 十 节 财 务 会 计 信 息 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 第 十 三 节 风 险 因 素 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 等 相 关 章 节 对 相 关 财 务 数 据 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订 2 已 在 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 对 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 有 关 信 息 进 行 了 更 新 和 修 订 3 已 在 第 四 节 交 易 标 的 对 标 的 公 司 资 产 权 属 情 况 软 件 著 作 权 等 内 容 进 行 了 更 新 和 修 订 4 已 在 重 大 事 项 提 示 第 一 节 本 次 交 易 概 述 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 等 章 节 以 截 至 2016 年 6 月 30 日 的 上 市 公 司 股 本 结 构 对 有 关 披 露 部 分 进 行 了 更 新 和 修 订 1-1-4

6 重 大 提 示 事 项 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 标 的 为 乐 知 行 100% 的 股 权, 交 易 包 括 两 部 分 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 的 生 效 和 实 施 是 本 次 募 集 配 套 资 金 生 效 和 实 施 的 前 提 条 件, 最 终 募 集 配 套 资 金 的 完 成 情 况 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 经 科 大 讯 飞 与 交 易 对 方 协 商, 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 将 合 计 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 作 价 为 49, 万 元, 上 市 公 司 将 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价, 其 中, 发 行 股 份 12,942,041 股 支 付 现 金 143,149, 元, 具 体 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 持 有 乐 知 行 股 权 比 例 交 易 对 价 合 计 ( 元 ) 对 价 支 付 方 式 现 金 支 付 ( 元 ) 股 份 支 付 ( 股 ) 1 杨 军 50.00% 247,975, ,574, ,471,020 2 张 少 华 11.50% 57,034, ,462, ,488,335 3 乐 教 融 智 10.00% 49,595, ,314, ,294,204 4 许 桂 琴 9.50% 47,115, ,599, ,229,494 5 朱 鹏 7.50% 37,196, ,736, ,653 6 嘉 汇 金 源 7.00% 34,716, ,020, ,943 7 王 彬 彬 4.50% 22,317, ,441, ,392 合 计 % 495,950, ,149, ,942,041 注 : 以 上 股 份 计 算 至 个 位, 已 考 虑 四 舍 五 入, 交 易 双 方 对 上 述 股 份 数 量 的 计 算 均 不 持 异 议 本 次 收 购 完 成 后, 乐 知 行 成 为 科 大 讯 飞 的 全 资 子 公 司 1-1-5

7 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 科 大 讯 飞 拟 向 特 定 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 分 别 发 行 5,502,567 股 5,502,567 股 股 份, 共 计 11,005,134 股 股 份, 募 集 配 套 资 金 总 额 30, 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 补 充 乐 知 行 流 动 资 金 产 业 并 购 资 金 等 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价 本 次 交 易 中, 中 联 国 信 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 对 乐 知 行 的 全 部 股 东 权 益 进 行 了 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 乐 知 行 的 净 资 产 账 面 值 为 4, 万 元, 乐 知 行 100% 股 份 评 估 值 为 49, 万 元, 增 值 率 为 % 经 交 易 各 方 协 商, 乐 知 行 100% 股 份 作 价 为 49, 万 元 估 值 详 细 情 况 参 见 本 报 告 书 第 六 节 交 易 标 的 评 估 或 估 值 三 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 本 次 交 易 包 括 向 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 合 计 持 有 的 乐 知 行 100% 的 股 权 和 拟 向 赛 特 投 资 创 毅 投 资 等 2 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 及 120 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 除 息 前 ) 分 别 为 :28.45 元 / 股 元 / 股 元 / 股 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 采 用 董 事 会 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 的 公 司 股 1-1-6

8 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 以 该 市 场 参 考 价 的 90% 作 为 发 行 价 格 的 基 础 主 要 是 充 分 考 虑 2016 年 以 来 国 内 A 股 股 票 市 场 出 现 较 大 幅 度 非 理 性 下 跌, 整 体 波 动 较 大, 采 用 较 长 时 间 区 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 反 映 上 市 公 司 股 票 价 值 同 时, 本 着 兼 顾 各 方 利 益, 积 极 促 成 交 易 意 向 原 则, 充 分 体 现 交 易 双 方 协 商 意 愿 本 次 交 易 中, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 (2016 年 5 月 10 日 ) 本 次 交 易 的 市 场 参 考 价 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 为 元 / 股 本 次 股 票 发 行 价 格 为 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 即 元 / 股 鉴 于 公 司 股 票 停 牌 起 始 日 至 定 价 基 准 日 期 间, 公 司 实 施 了 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1 元 ( 含 税 ) 的 利 润 分 配 方 案 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 价 格 相 应 调 整 为 元 / 股 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项, 上 述 发 行 股 份 价 格 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 及 定 价 原 则 公 司 本 次 配 套 募 集 资 金 股 票 发 行 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日 (2016 年 5 月 10 日 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ( 除 息 后 ) 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项, 上 述 发 行 股 份 价 格 将 作 相 应 调 整 按 照 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 情 况 如 下 : 序 号 特 定 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 万 元 ) 1 赛 特 投 资 5,502,567 15, 创 毅 投 资 5,502,567 15, 合 计 11,005,134 30, ( 二 ) 拟 发 行 股 份 的 种 类 和 每 股 面 值 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 票 种 类 均 为 人 民 币 普 通 股 1-1-7

9 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 科 大 讯 飞 将 向 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 发 行 12,942,041 股 股 份 若 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 发 生 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 将 随 之 进 行 调 整 2 募 集 配 套 资 金 股 票 发 行 数 量 公 司 拟 通 过 定 价 发 行 方 式 向 赛 特 投 资 创 毅 投 资 分 别 发 行 5,502,567 股 5,502,567 股 股 份, 共 计 11,005,134 股 股 份, 募 集 配 套 资 金 30, 万 元 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 作 价 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 股 份 数 量 将 以 公 司 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 发 红 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 除 权 事 项 作 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 四 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 科 大 讯 飞 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 与 科 大 讯 飞 之 间 不 存 在 关 联 关 系 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 科 大 讯 飞 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 乐 知 行 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 指 标 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 科 大 讯 飞 乐 知 行 交 易 价 格 指 标 占 比 资 产 总 额 839, , , % 1-1-8

10 2015 年 度 营 业 收 入 250, , % 资 产 净 额 626, , , % 注 : 根 据 重 组 管 理 办 法 规 定, 乐 知 行 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 以 其 资 产 总 额 资 产 净 额 分 别 与 交 易 价 格 相 比 孰 高 值 为 计 算 标 准 如 上 表 所 示, 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 均 未 超 过 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 相 应 科 目 的 50% 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 采 取 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 54 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 有 条 件 审 核 通 过, 待 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 2016 年 6 月 30 日, 刘 庆 峰 等 15 位 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 19.64% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 后, 上 述 一 致 行 动 人 将 持 有 公 司 19.28% 的 股 权, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 七 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 均 为 刘 庆 峰 等 15 位 一 致 行 动 人 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 八 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 本 将 由 1,293,772,444 股 变 更 为 1,317,719,619 股 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ; 若 不 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 则 变 更 为 1,306,714,485 股 ), 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 故 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 1-1-9

11 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 的 影 响 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 1,293,772,444 股 在 本 次 交 易 中, 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 将 其 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 作 价 49, 万 元 出 售 给 科 大 讯 飞 科 大 讯 飞 将 向 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金 143,149, 元 此 外, 科 大 讯 飞 拟 向 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 定 向 发 行 11,005,134 股 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 23,947,175 股 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ), 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 发 行 股 数 本 次 交 易 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 刘 庆 峰 等 一 致 行 动 人 254,103, % - 254,103, % 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 179,198, % - 179,198, % 杨 军 - - 6,471,020 6,471, % 张 少 华 - - 1,488,335 1,488, % 乐 教 融 智 - - 1,294,204 1,294, % 许 桂 琴 - - 1,229,494 1,229, % 朱 鹏 , , % 嘉 汇 金 源 , , % 王 彬 彬 , , % 赛 特 投 资 - - 5,502,567 5,502, % 创 毅 投 资 - - 5,502,567 5,502, % 其 他 860,470, % - 860,470, % 合 计 1,293,772, % 23,947,175 1,317,719, % 若 不 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 则 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 12,942,041 股, 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 :

12 股 东 名 称 刘 庆 峰 等 一 致 行 动 人 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 本 次 交 易 前 本 次 发 行 股 数 本 次 交 易 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 254,103, % - 254,103, % 179,198, % - 179,198, % 杨 军 - - 6,471,020 6,471, % 张 少 华 - - 1,488,335 1,488, % 乐 教 融 智 - - 1,294,204 1,294, % 许 桂 琴 - - 1,229,494 1,229, % 朱 鹏 , , % 嘉 汇 金 源 , , % 王 彬 彬 , , % 其 他 860,470, % - 860,470, % 合 计 1,293,772, % 12,942,041 1,306,714, % ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 科 大 讯 飞 2015 年 度 审 计 报 告 2016 年 1-6 月 财 务 报 表 及 经 华 普 天 健 审 阅 的 备 考 审 阅 报 告 ( 会 审 字 [2016]4465 号 ), 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 项 目 /2016 年 1-6 月 实 现 /2016 年 1-6 月 备 考 增 幅 数 数 总 资 产 9,275,782, ,807,593, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,405,721, ,743,184, % 营 业 收 入 1,462,110, ,539,386, % 营 业 利 润 206,607, ,619, % 利 润 总 额 284,998, ,414, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 256,096, ,956, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增 幅

13 /2015 年 度 实 现 数 /2015 年 度 备 考 数 总 资 产 8,390,341, ,953,726, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,267,734, ,616,336, % 营 业 收 入 2,500,799, ,720,714, % 营 业 利 润 297,748, ,464, % 利 润 总 额 464,541, ,041, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 425,294, ,715, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 有 所 增 加, 通 过 收 购 标 的 公 司, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强, 抗 风 险 能 力 得 到 进 一 步 提 升, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 股 东 利 益 十 本 次 交 易 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 1 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 乐 教 融 智 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案 2016 年 5 月 7 日, 嘉 汇 金 源 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案 2 交 易 标 的 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 乐 知 行 股 东 会 审 议 通 过 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 向 科 大 讯 飞 转 让 其 合 计 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 3 科 大 讯 飞 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 科 大 讯 飞 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 及 认 购 对 象 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 2016 年 5 月 30 日, 科 大 讯 飞 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次

14 交 易 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 54 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 有 条 件 审 核 通 过 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 核 准 文 件, 最 终 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 一 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 业 绩 及 补 偿 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 乐 知 行 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 净 利 润 数 ( 指 科 大 讯 飞 聘 请 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 乐 知 行 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 税 后 净 利 润, 该 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 4,200 万 元 4,900 万 元 5,650 万 元 具 体 补 偿 办 法 参 见 本 报 告 书 第 七 节 / 二 /( 五 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 ( 二 ) 股 份 锁 定 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 1 自 其 认 购 的 新 增 股 份 在 法 定 登 记 机 构 登 记 于 其 名 下 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 拥 有 的 该 等 新 增 股 份 ( 若 在 其 实 际 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 转 让 上 市 公 司 股 份 前, 上 市 公 司 发 生 转 增 股 本 送 红 股 等 除 权 行 为 的, 则 其 实 际 可 转 让 股 份 数 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 截 至 其 取 得 本 次 交 易 对 价 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 该 部 分 资 产 认 购 的 科 大 讯 飞 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 2 在 此 基 础 上, 就 各 方 各 自 所 获 锁 定 期 为 12 个 月 的 对 价 股 份, 其 应

15 按 照 第 一 期 30% 第 二 期 30% 第 三 期 40% 的 比 例 进 行 解 禁 解 禁 日 期 分 别 为 发 行 上 市 日 ( 且 前 一 年 度 审 计 报 告 已 出 具 ) 后 满 个 月 之 次 日 第 一 期 解 禁 前 提 条 件 为 乐 知 行 2016 年 度 的 实 际 盈 利 数 达 到 或 超 过 盈 利 补 偿 约 定 的 净 利 润 承 诺 数 ; 第 二 期 解 禁 前 提 条 件 为 乐 知 行 2016 及 2017 年 度 的 实 际 盈 利 数 合 计 达 到 或 超 过 盈 利 补 偿 约 定 的 净 利 润 承 诺 数 ; 第 三 期 解 禁 的 股 份 数 量 为 扣 除 2018 年 业 绩 补 偿 的 股 份 数 量 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 股 份 数 量 3 未 经 科 大 讯 飞 书 面 同 意, 对 在 本 次 交 易 中 获 取 的 新 增 股 份 在 约 定 的 业 绩 补 偿 期 间 以 及 业 绩 补 偿 期 限 届 满 时 至 减 值 补 偿 实 施 完 毕 前 不 设 置 质 押 等 担 保 权 利 4 本 次 交 易 中 发 行 的 科 大 讯 飞 新 增 股 份 的 限 售 期 最 终 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 主 管 部 门 审 核 的 要 求 确 定 1 自 其 认 购 的 新 增 股 份 在 法 定 登 记 机 构 登 记 于 其 名 下 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 拥 有 的 该 等 新 增 股 份 ( 若 在 其 实 际 转 让 上 市 公 司 股 份 前, 上 市 公 司 发 生 转 增 股 本 送 红 股 等 除 权 行 为 的, 则 其 实 际 可 转 让 股 份 数 将 进 行 相 应 调 整 ) 若 截 至 其 取 得 本 次 交 易 对 价 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 该 部 分 资 产 认 购 的 科 大 讯 飞 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 2 未 经 科 大 讯 飞 书 面 同 意, 对 在 本 次 交 易 中 获 取 的 新 增 股 份 在 约 定 的 业 绩 补 偿 期 间 以 及 业 绩 补 偿 期 限 届 满 时 至 减 值 补 偿 实 施 完 毕 前 不 设 置 质 押 等 担 保 权 利 3 本 次 交 易 中 发 行 的 上 市 公 司 新 增 股 份 的 限 售 期 最 终 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 主 管 部 门 审 核 的 要 求 确 定 赛 特 投 资 创 毅 投 资 本 公 司 在 本 次 交 易 中 认 购 的 科 大 讯 飞 非 公 开 发 行 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 股 份 认 购 协 议 及 中 国 证 监 会 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 三 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺

16 承 诺 主 体 承 诺 内 容 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 作 为 科 大 讯 飞 股 东 期 间, 本 人 在 未 经 科 大 讯 飞 允 许 的 情 况 下 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 科 大 讯 飞 的 生 产 经 营 构 成 或 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 与 科 大 讯 飞 竞 争 的 企 业 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 金 业 务 技 术 和 管 理 等 方 面 的 帮 助 2 如 果 本 人 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 并 造 成 科 大 讯 飞 经 济 损 失 的, 本 人 将 赔 偿 科 大 讯 飞 因 此 受 到 的 直 接 损 失 1 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 将 不 直 接 或 间 接 拥 有 管 理 控 制 投 资 从 事 其 他 任 何 与 科 大 讯 飞 及 其 子 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 参 与 拥 有 管 理 控 制 投 资 其 他 任 何 与 科 大 讯 飞 及 其 分 公 司 子 公 司 相 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 同 或 相 近 的 业 务 或 项 目, 亦 不 谋 求 通 过 与 任 何 第 三 人 合 资 合 作 联 营 或 采 取 租 赁 经 营 承 包 经 营 委 托 管 理 等 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 科 大 讯 飞 及 其 分 公 司 子 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 ; 2 如 果 承 诺 人 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 并 造 成 科 大 讯 飞 经 济 损 失 的, 承 诺 人 将 赔 偿 科 大 讯 飞 因 此 受 到 的 全 部 损 失 ( 四 ) 竞 业 禁 止 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 内 容 承 诺 任 职 期 间 及 期 满 后 的 两 年 内 不 得 以 任 何 形 式 从 事 参 与 或 协 助 他 杨 军 张 少 华 朱 鹏 王 彬 彬 人 从 事 任 何 与 乐 知 行 或 科 大 讯 飞 主 营 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 不 得 投 资 收 购 兼 并 任 何 与 乐 知 行 或 科 大 讯 飞 主 营 业 务 相 同 或 相 似 的 公 司 企 业 和 项 目 ; 也 不 得 以 任 何 方 式 为 乐 知 行 或 科 大 讯 飞 的 竞 争 企 业 提 供 帮 助 若 违 反 承 诺, 违 约 方 相 关 所 得 归 科 大 讯 飞 所 有, 并 赔 偿 科 大 讯 飞 的 全 部 损 失 ( 五 ) 减 少 及 规 范 关 联 交 易 承 诺 承 诺 主 体 杨 军 张 少 承 诺 内 容 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 及 本 人 控

17 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 制 的 企 业 ( 如 有 ) 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 ; 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 2 在 本 人 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 上 市 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 与 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 ; 3 在 本 人 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 ; 不 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 承 诺 将 尽 量 避 免 或 减 少 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项 ; 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 2 在 承 诺 人 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 不 利 用 股 东 地 位 及 影 响 谋 求 上 市 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 利 用 股 东 地 位 及 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 影 响 谋 求 与 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 ; 3 在 承 诺 人 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 承 诺 人 将 严 格 遵 守 上 市 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 按 照 规 定 的 决 策 程 序 进 行, 并 将 履 行 合 法 程 序 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 ; 不 利 用 关 联 交 易 转 移 输 送 利 润, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4 承 诺 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保

18 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 在 本 次 交 易 过 程 中, 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 同 时 在 本 次 交 易 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 对 相 关 股 价 敏 感 信 息 的 披 露 做 到 真 实 准 确 完 整 及 时 ( 二 ) 严 格 执 行 交 易 决 策 程 序 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 上 市 公 司 编 制 了 本 报 告 书 并 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 ( 三 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理 上 市 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 对 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 合 规 性 及 风 险 进 行 核 查, 确 保 本 次 交 易 定 价 公 允 公 平 合 理, 不 损 害 其 他 股 东 利 益 ( 四 ) 网 络 投 票 安 排 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 本 公 司 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 通 过 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 参 加 了 网 络 投 票, 切 实 保 护 了 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 ( 五 ) 分 别 披 露 股 东 投 票 结 果 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案, 对 单 独 或 合 计 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 表 决 情 况 进 行 统 计, 并 披 露 了 本 次 交 易 相 关 议 案 获 得 出 席 会 议 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 股 东 的 投 票 情 况

19 ( 六 ) 本 次 重 组 关 于 上 市 公 司 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 影 响 根 据 科 大 讯 飞 2015 年 度 审 计 报 告 2016 年 1-6 月 财 务 报 表 及 经 华 普 天 健 审 阅 的 备 考 审 阅 报 告 ( 会 审 字 [2016]4465 号 ), 本 次 重 组 完 成 前 后 公 司 最 近 一 年 一 期 基 本 每 股 收 益 为 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 重 组 完 成 前 重 组 完 成 后 ( 备 考 ) 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 基 本 每 股 收 益 保 持 平 稳, 未 发 生 重 大 变 化 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 国 元 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 国 元 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格

20 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 54 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 有 条 件 审 核 通 过 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 核 准 文 件, 最 终 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 在 本 次 资 产 收 购 的 筹 划 及 实 施 过 程 中, 交 易 双 方 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 公 司 股 票 在 连 续 停 牌 前 并 未 出 现 二 级 市 场 股 价 异 动 的 情 况 ; 公 司 组 织 相 关 主 体 进 行 的 自 查 中 未 发 现 存 在 内 幕 交 易 的 情 形, 也 未 接 到 相 关 主 体 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 立 案 侦 查 的 通 知 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 未 发 现 本 次 交 易 相 关 主 体 涉 嫌 重 大 内 幕 交 易 的 情 形 同 时, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 科 大 讯 飞 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易 ( 三 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 风 险 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 中, 作 为 交 易 方 案 的 一 部 分, 上 市 公 司 拟 向 2 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 30, 万 元, 不 超 过 交 易 总 额 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 已 由 赛 特 投 资 创 毅 投 资 认 购, 其 已 就 本 次 交 易 中 募 集 配

21 套 资 金 事 宜 与 上 市 公 司 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议, 对 认 购 股 份 数 量 认 购 价 格 限 售 期 支 付 方 式 等 进 行 了 约 定, 并 明 确 了 违 约 责 任 和 赔 偿 措 施 尽 管 如 此, 若 上 述 认 购 人 出 现 违 约 行 为, 仍 将 影 响 本 次 募 集 配 套 资 金 进 程, 甚 至 可 能 影 响 本 次 重 组 现 金 对 价 的 及 时 支 付 ( 四 ) 标 的 资 产 估 值 风 险 本 次 交 易 标 的 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估, 评 估 机 构 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 根 据 中 联 国 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 49, 万 元, 较 其 净 资 产 账 面 值 4, 万 元 增 值 44, 万 元, 增 值 率 为 % 经 交 易 各 方 协 商, 标 的 资 产 最 终 交 易 作 价 49, 万 元 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 律 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 的 变 化 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 ( 五 ) 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 本 次 重 组 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 杨 军 等 5 名 交 易 对 方 承 诺, 乐 知 行 在 业 绩 承 诺 期 内 实 际 实 现 的 净 利 润 ( 指 科 大 讯 飞 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 乐 知 行 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 税 后 净 利 润, 该 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准 ) 不 低 于 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 如 在 业 绩 承 诺 期 内, 乐 知 行 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 的 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数, 则 杨 军 等 5 名 交 易 对 方 应 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 如 果 未 来 发 生 业 绩 承 诺 补 偿, 而 杨 军 等 5 名 交 易 对 方 以 其 尚 未 转 让 的 股 份 或 自 有 资 金 不 足 以 履 行 相 关 补 偿 时, 则 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 可 能 无 法 执 行 和 实 施 的 违 约 风 险 ( 六 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险

22 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 根 据 企 业 会 计 准 则, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉 该 商 誉 不 做 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 年 度 终 了 时 进 行 减 值 测 试 本 次 交 易 完 成 后, 科 大 讯 飞 将 会 确 认 较 大 数 额 的 商 誉, 在 未 来 每 年 年 度 终 了 时 需 要 进 行 减 值 测 试, 因 此 需 要 承 担 减 值 测 试 造 成 的 费 用, 并 且 若 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 那 么 本 次 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 产 生 不 利 影 响 ( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 本 公 司 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 扩 大, 公 司 与 乐 知 行 需 在 管 理 制 度 企 业 文 化 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 融 合 公 司 能 否 顺 利 实 现 相 关 业 务 规 模 的 扩 张 达 到 预 期 整 合 的 效 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性 如 果 公 司 未 能 顺 利 整 合, 将 导 致 公 司 经 营 管 理 效 率 降 低, 从 而 影 响 公 司 的 长 远 发 展 ( 八 ) 本 次 交 易 仅 部 分 股 东 参 与 盈 利 补 偿 且 补 偿 上 限 未 全 额 覆 盖 交 易 作 价 的 风 险 根 据 科 大 讯 飞 与 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议, 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 未 参 与 盈 利 补 偿 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 作 为 业 绩 补 偿 义 务 人, 以 其 在 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 总 数 作 为 业 绩 补 偿 和 减 值 补 偿 的 上 限, 获 得 的 现 金 不 参 与 业 绩 补 偿, 即 对 业 绩 承 诺 的 补 偿 和 对 标 的 资 产 的 减 值 补 偿 的 总 和 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 所 认 购 的 科 大 讯 飞 股 份 总 数, 即 10,741,894 股 同 时, 针 对 截 至 2018 年 年 末 累 计 实 现 的 净 利 润 数 低 于 承 诺 的 净 利 润 数, 而 引 发 的 2018 年 度 当 期 业 绩 补 偿 义 务, 杨 军 等 5 名 交 易 对 方 仅 以 本 次 交 易 价 格 的 5%, 即 人 民 币 2, 万 元 为 补 偿 金 额 上 限, 承 担 补 偿 义 务 本 次 交 易 中, 杨 军 张 少 华 等 5 名 交 易 对 方 参 与 业 绩 补 偿 和 减 值 补 偿, 且 业 绩 承 诺 义 务 人 对 上 市 公 司 实 施 利 润 补 偿 的 上 限 为 29, 万 元, 约 占 本 次 交 易 总 对 价 49, 万 元 的 59.04%, 并 未 全 额 覆 盖 交 易 对 价 因 此, 有 可 能 出 现 杨 军 张 少 华 等 5 名 交 易 对 方 所 取 得 的 股 份 数 量 低 于 应 补 偿 股 份 数 量 的 情 况 若

23 杨 军 张 少 华 等 5 名 交 易 对 方 本 次 认 购 的 股 份 届 时 不 足 以 补 偿 上 市 公 司, 则 由 杨 军 等 5 名 交 易 对 方 以 现 金 形 式 予 以 补 偿, 但 其 存 在 现 金 不 足 的 可 能 同 时, 补 偿 义 务 并 未 全 额 覆 盖 交 易 对 价, 存 在 补 偿 不 足 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 变 化 风 险 乐 知 行 所 从 事 的 教 育 信 息 化 业 务 受 到 国 家 相 关 政 策 的 大 力 支 持 2010 年 7 月 颁 布 的 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 指 出, 要 构 建 先 进 高 效 实 用 的 数 字 化 教 育 基 础 设 施, 推 进 数 字 化 校 园 建 设, 实 现 多 种 方 式 接 入 互 联 网 2012 年 3 月 教 育 部 印 发 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ), 全 面 部 署 未 来 十 年 我 国 教 育 信 息 化 的 发 展, 对 各 类 学 校 的 数 字 化 校 园 建 设 提 出 了 具 体 要 求 这 一 系 列 政 策 和 改 革 的 出 台 和 落 实, 说 明 国 家 对 加 快 学 校 教 育 信 息 化 推 进 数 字 化 校 园 建 设 的 高 度 重 视, 我 国 数 字 化 校 园 建 设 将 进 入 一 个 新 的 发 展 时 期 各 级 政 府 出 台 的 政 策 支 持 文 件 为 行 业 内 企 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 外 部 环 境 但 未 来 如 果 产 业 政 策 发 生 变 化, 乐 知 行 未 能 在 经 营 策 略 上 及 时 做 出 调 整, 顺 应 国 家 有 关 的 产 业 政 策 和 行 业 法 规 的 变 化, 将 会 对 乐 知 行 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 业 务 区 域 集 中 风 险 教 育 信 息 化 行 业 具 有 较 强 的 地 域 特 征, 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 相 对 分 散 目 前, 乐 知 行 业 务 主 要 分 布 于 北 京 市 及 周 边 地 区, 主 要 收 入 和 利 润 来 源 于 北 京 地 区, 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 北 京 地 区 的 收 入 占 比 分 别 达 到 97.67% 95.01% 97.58%, 业 务 区 域 较 为 集 中 近 年 来, 乐 知 行 积 极 在 天 津 黑 龙 江 湖 北 河 南 等 地 区 进 行 市 场 开 拓 并 逐 步 取 得 成 效, 但 短 期 内 北 京 地 区 仍 为 其 主 要 市 场 本 次 交 易 完 成 后, 借 助 科 大 讯 飞 品 牌 及 渠 道 优 势, 乐 知 行 有 望 进 一 步 扩 展 其 他 区 域 业 务 但 如 果 乐 知 行 跨 地 区 业 务 开 拓 受 阻, 则 乐 知 行 存 在 业 务 区 域 主 要 集 中 在 北 京 地 区 的 风 险 ( 三 ) 技 术 研 发 风 险

24 随 着 我 国 教 育 信 息 化 行 业 的 快 速 发 展, 对 产 品 及 相 关 技 术 服 务 的 需 求 快 速 变 化 和 不 断 提 升 乐 知 行 在 产 品 研 发 理 念 上 强 调 统 一 版 本 规 划, 坚 持 做 需 求 澄 清, 在 教 务 教 学 学 生 成 长 校 园 办 公 平 板 课 堂 校 信 等 独 立 的 产 品 领 域 有 着 较 强 的 竞 争 优 势 尽 管 乐 知 行 一 直 重 视 研 发 与 技 术 应 用, 不 断 通 过 研 发 应 用 新 技 术 开 发 新 产 品 等 方 式 提 高 公 司 的 竞 争 力, 但 如 果 乐 知 行 未 来 不 能 准 确 把 握 行 业 技 术 和 市 场 需 求 的 发 展 趋 势, 在 技 术 研 发 与 产 品 开 发 上 不 能 持 续 创 新, 可 能 会 导 致 公 司 技 术 和 产 品 落 后 于 主 要 竞 争 对 手, 将 会 给 公 司 的 持 续 发 展 带 来 一 定 风 险 ( 四 ) 核 心 人 员 流 失 风 险 产 品 技 术 的 研 发 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 人 员, 保 持 具 有 丰 富 行 业 经 验 的 核 心 人 员 以 及 优 秀 的 管 理 团 队 是 公 司 生 存 和 持 续 发 展 的 重 要 保 障 乐 知 行 为 技 术 密 集 型 高 新 技 术 企 业, 在 技 术 研 发 产 品 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 不 可 避 免 地 要 依 赖 各 类 专 业 人 才 自 成 立 以 来, 乐 知 行 管 理 团 队 和 核 心 人 员 保 持 稳 定, 为 保 持 公 司 技 术 和 产 品 优 势 做 出 了 重 要 贡 献, 也 是 公 司 未 来 持 续 创 新 和 保 持 核 心 竞 争 力 的 关 键 因 素 但 是, 随 着 行 业 内 人 才 竞 争 的 加 剧, 若 乐 知 行 出 现 核 心 人 员 大 量 流 失, 将 会 影 响 公 司 持 续 研 发 能 力, 对 乐 知 行 长 期 稳 定 发 展 及 持 续 盈 利 能 力 带 来 不 利 影 响 ( 五 ) 税 收 优 惠 政 策 风 险 目 前, 乐 知 行 及 其 子 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 包 括 :( 1) 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2011]100 号 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 的 规 定, 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 (2) 乐 知 行 于 2012 年 被 认 定 为 软 件 企 业 根 据 国 务 院 国 发 [2011]4 号 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 和 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 对 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 乐 知 行 第 一 个 获 利 年 度 为 2011 年,2014 年 2015 年 享 受 减 半 征 收 的 企 业 所 得 税 优 惠 (3) 乐 知 行 子 公 司 京 达 来 2012 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 取 得 了 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税

25 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 是 : GF ), 2012 年 至 2014 年 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 相 关 的 税 收 优 惠 政 策, 并 于 2015 年 通 过 复 审, 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 编 号 : GR ), 2015 年 继 续 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 相 关 的 税 收 优 惠 政 策, 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 如 果 乐 知 行 及 子 公 司 未 来 经 营 期 间 不 再 符 合 相 关 条 件, 未 能 通 过 资 格 复 审, 或 者 未 来 国 家 税 收 优 惠 法 规 发 生 变 化, 则 存 在 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险, 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 的 不 利 影 响 ( 六 ) 经 营 场 所 租 赁 风 险 自 成 立 以 来, 乐 知 行 及 子 公 司 主 要 经 营 场 所 全 部 通 过 租 赁 方 式 取 得, 主 要 用 于 研 发 和 办 公 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 人 员 增 加, 所 需 经 营 场 地 面 积 也 在 逐 渐 增 加 如 果 未 来 场 地 租 金 成 本 提 高, 或 者 租 赁 到 期 后 不 能 及 时 续 约, 可 能 给 公 司 日 常 经 营 带 来 不 利 影 响 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 本 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 次 交 易 需 要 有 关 部 门 审 批 且 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策

26 ( 二 ) 其 他 风 险 本 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 为 本 次 交 易 带 来 不 利 影 响 的 可 能 性

27 目 录 重 大 提 示 事 项... 5 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 5 二 标 的 资 产 的 估 值 及 作 价... 6 三 本 次 交 易 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量... 6 四 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易... 8 五 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组... 8 六 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化... 9 七 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市... 9 八 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件... 9 九 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 本 次 交 易 的 决 策 程 序 十 一 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 三 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 三 其 他 风 险 目 录 释 义 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 基 本 情 况 二 本 次 交 易 的 背 景 三 本 次 交 易 的 目 的 四 本 次 交 易 的 决 策 过 程 五 本 次 交 易 的 标 的 及 交 易 对 方

28 六 本 次 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 七 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 八 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 十 一 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 十 二 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 股 份 公 司 设 立 及 设 立 以 来 的 股 本 变 化 情 况 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 实 际 控 制 人 情 况 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 五 上 市 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 六 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 七 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 基 本 情 况 三 其 他 事 项 说 明 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 四 股 权 权 属 情 况 五 下 属 子 公 司 情 况 六 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 七 主 营 业 务 发 展 情 况 八 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 九 最 近 三 年 的 资 产 评 估 交 易 增 资 及 改 制 情 况

29 十 主 要 业 务 资 质 认 证 及 其 他 证 书 十 一 其 他 事 项 说 明 第 五 节 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 方 案 概 要 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 人 资 格 四 本 次 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析 五 本 次 发 行 前 后 股 权 结 构 变 化 六 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 七 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 变 化 第 六 节 交 易 标 的 评 估 或 估 值 一 乐 知 行 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 情 况 二 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 三 股 份 认 购 协 议 第 八 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 208 四 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 五 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 和 发 行 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 九 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析

30 三 标 的 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 财 务 报 告 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 情 况 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 三 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 关 联 交 易 情 况 第 十 二 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 第 十 三 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 及 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 的 影 响 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 五 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 六 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 七 对 股 东 权 益 保 护 的 安 排 八 已 披 露 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 的 说 明

31 第 十 五 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 律 师 意 见 第 十 六 节 本 次 有 关 中 介 机 构 情 况 第 十 七 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件

32 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 / 本 公 司 / 科 大 讯 飞 指 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 : 乐 知 行 / 标 的 公 司 / 目 标 公 司 指 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 资 产 / 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 认 购 对 象 指 指 指 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司 100% 股 权 杨 军 许 桂 琴 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 张 少 华 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 朱 鹏 王 彬 彬 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 赛 特 投 资 指 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 创 毅 投 资 指 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 京 达 来 指 北 京 京 达 来 科 技 有 限 责 任 公 司 乐 教 融 智 指 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 汇 金 源 指 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 本 次 交 易 / 本 次 重 组 指 科 大 讯 飞 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 乐 知 行 全 体 股 东 所 持 乐 知 行 100% 股 权 ; 同 时, 科 大 讯 飞 向 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )2 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 / 收 购 协 议 指 指 指 盈 利 补 偿 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 科 大 讯 飞 拟 通 过 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 科 大 讯 飞 拟 向 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )2 名 特 定 投 资 者 以 定 价 的 方 式 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 补 偿 协 议 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 分 别 与 赛 特 投 资 创 毅 投 资 签 署 的 股 份 认 购 协 议

33 报 告 书 / 本 报 告 书 指 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 评 估 / 审 计 基 准 日 股 权 交 割 日 指 指 为 实 施 本 次 交 易 而 对 标 的 资 产 进 行 审 计 和 评 估 所 选 定 的 基 准 日, 即 2015 年 12 月 31 日 自 标 的 资 产 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 完 成 过 户 至 科 大 讯 飞 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-6 月 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 合 伙 企 业 法 指 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 国 元 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 指 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 华 普 会 计 师 / 华 普 天 健 会 计 所 / 审 计 机 构 / 华 普 天 健 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 禾 律 师 指 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 评 估 机 构 / 中 联 国 信 指 安 徽 中 联 国 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 元 指 人 民 币 元 专 业 术 语 数 字 校 园 指 数 字 校 园 是 以 高 度 发 达 的 计 算 机 网 络 为 核 心 技 术, 以 信

34 公 有 云 私 有 云 SAAS K12 三 通 两 平 台 Android 指 指 指 指 指 指 息 和 知 识 资 源 的 共 享 为 手 段, 强 调 合 作 分 享 传 承 的 精 神, 是 网 络 化 数 字 化 智 能 化 有 机 结 合 的 新 型 教 育 学 习 和 研 究 的 教 育 环 境 企 业 通 过 自 己 的 基 础 设 施 直 接 向 外 部 用 户 提 供 服 务, 通 常 指 第 三 方 提 供 商 为 用 户 提 供 的 能 够 使 用 的 云 为 一 个 客 户 单 独 使 用 而 构 建 的 云, 因 而 提 供 对 数 据 安 全 性 和 服 务 质 量 的 最 有 效 控 制 SaaS(Software as a Service, 软 件 即 服 务 ) 是 一 种 通 过 Internet 提 供 软 件 的 模 式, 用 户 不 用 再 购 买 软 件, 而 改 用 向 提 供 商 租 用 基 于 Web 的 软 件, 来 管 理 企 业 经 营 活 动, 且 无 需 对 软 件 进 行 维 护, 服 务 提 供 商 会 全 权 管 理 和 维 护 软 件 K12, 是 kindergarten through twelfth grade 的 简 写, 在 北 美 地 区, 是 指 从 幼 儿 园 (Kindergarten, 通 常 3-6 岁 ) 到 十 二 年 级 (grade12, 通 常 6-18 岁 ), 本 处 指 中 国 幼 儿 园 小 学 初 中 高 中 整 个 基 础 教 育 阶 段 的 统 称 宽 带 网 络 校 校 通 优 质 资 源 班 班 通 网 络 学 习 空 间 人 人 通, 建 设 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 Android 是 一 种 基 于 Linux 的 自 由 及 开 放 源 代 码 的 操 作 系 统, 主 要 使 用 于 移 动 设 备, 如 智 能 手 机 和 平 板 电 脑, 由 Google 公 司 和 开 放 手 机 联 盟 领 导 及 开 发 ios 指 ios 是 由 苹 果 公 司 为 iphone 开 发 的 操 作 系 统, 主 要 是 给 iphone ipod touch 以 及 ipad 使 用 html CSS 指 指 超 级 文 本 标 记 语 言, 是 标 准 通 用 标 记 语 言 下 的 一 个 应 用, 也 是 一 种 规 范, 一 种 标 准, 超 文 本 标 记 语 言 (15 张 ) 它 通 过 标 记 符 号 来 标 记 要 显 示 的 网 页 中 的 各 个 部 分 是 一 种 用 来 表 现 HTML( 标 准 通 用 标 记 语 言 的 一 个 应 用 ) 或 XML( 标 准 通 用 标 记 语 言 的 一 个 子 集 ) 等 文 件 样 式 的 计 算 机 语 言 Javascript 指 JavaScript 一 种 直 译 式 脚 本 语 言, 是 一 种 动 态 类 型 弱 类 型 基 于 原 型 的 语 言, 内 置 支 持 类 型 Spring 指 Spring 是 一 个 开 源 框 架, 因 软 件 开 发 的 复 杂 性 而 创 建 的, 用 于 服 务 器 端 的 开 发 Hibernate Redis Linux 指 指 指 Hibernate 是 一 个 开 放 源 代 码 的 对 象 关 系 映 射 框 架, 它 对 JDBC 进 行 了 非 常 轻 量 级 的 对 象 封 装, 使 得 Java 程 序 员 可 以 随 心 所 欲 的 使 用 对 象 编 程 思 维 来 操 纵 数 据 库 Redis 是 一 个 开 源 的 使 用 ANSI C 语 言 编 写 支 持 网 络 可 基 于 内 存 亦 可 持 久 化 的 日 志 型 Key-Value 数 据 库, 并 提 供 多 种 语 言 的 API Linux 是 一 套 免 费 使 用 和 自 由 传 播 的 类 Unix 操 作 系 统, 是 一 个 基 于 POSIX 和 UNIX 的 多 用 户 多 任 务 支 持 多 线 程 和 多 CPU 的 操 作 系 统

35 Unix 指 UNIX 操 作 系 统, 是 一 个 强 大 的 多 用 户 多 任 务 操 作 系 统, 支 持 多 种 处 理 器 架 构, 按 照 操 作 系 统 的 分 类, 属 于 分 时 操 作 系 统 Object-C 指 根 据 C 语 言 所 衍 生 出 来 的 语 言, 继 承 了 C 语 言 的 特 性, 是 扩 充 C 的 面 向 对 象 编 程 语 言 Java 指 Java 是 一 种 可 以 撰 写 跨 平 台 应 用 程 序 的 面 向 对 象 的 程 序 设 计 语 言 本 报 告 书 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致

36 一 本 次 交 易 基 本 情 况 第 一 节 本 次 交 易 概 况 本 次 交 易 包 含 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 的 生 效 和 实 施 是 本 次 募 集 配 套 资 金 生 效 和 实 施 的 前 提 条 件, 最 终 配 套 资 金 募 集 的 完 成 情 况 不 影 响 本 次 支 付 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 行 为 的 实 施 本 次 交 易 具 体 方 案 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 将 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 作 价 49, 万 元 出 售 给 科 大 讯 飞, 科 大 讯 飞 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 支 付 交 易 对 价 科 大 讯 飞 将 向 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金 143,149, 元, 具 体 支 付 现 金 金 额 及 发 行 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 持 有 乐 知 行 股 权 比 例 交 易 对 价 合 计 ( 元 ) 对 价 支 付 方 式 现 金 支 付 ( 元 ) 股 份 支 付 ( 股 ) 1 杨 军 50.00% 247,975, ,574, ,471,020 2 张 少 华 11.50% 57,034, ,462, ,488,335 3 乐 教 融 智 10.00% 49,595, ,314, ,294,204 4 许 桂 琴 9.50% 47,115, ,599, ,229,494 5 朱 鹏 7.50% 37,196, ,736, ,653 6 嘉 汇 金 源 7.00% 34,716, ,020, ,943 7 王 彬 彬 4.50% 22,317, ,441, ,392 合 计 % 495,950, ,149, ,942,041 注 : 以 上 股 份 计 算 至 个 位, 已 考 虑 四 舍 五 入, 交 易 双 方 对 上 述 股 份 数 量 的 计 算 均 不 持 异 议 收 购 完 成 后, 乐 知 行 成 为 科 大 讯 飞 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 科 大 讯 飞 拟 向 特 定 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 分 别 发 行 5,502,567 股 5,502,567 股 股 份, 共 计 11,005,134 股 股 份, 募 集 配 套 资 金 总 额 30, 万

37 元, 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 中 介 机 构 费 用 及 相 关 税 费 补 充 乐 知 行 流 动 资 金 产 业 并 购 资 金 等 二 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 我 国 教 育 信 息 化 面 临 良 好 发 展 机 遇, 未 来 市 场 前 景 广 阔 近 几 年 来, 我 国 教 育 信 息 化 进 入 快 速 发 展 期 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( ) 将 教 育 信 息 化 列 为 发 展 重 点, 明 确 指 出 信 息 技 术 对 教 育 发 展 具 有 革 命 性 的 影 响, 提 出 把 教 育 信 息 化 纳 入 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略 2012 年, 教 育 部 正 式 发 布 了 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 提 出 了 我 国 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设, 明 确 指 出 教 育 信 息 化 的 核 心 理 念 是 信 息 技 术 与 教 育 教 学 实 践 的 深 度 融 合, 贯 彻 应 用 驱 动 是 实 现 教 育 信 息 化 的 关 键 思 路, 当 前 推 进 教 育 信 息 化 的 工 作 重 点 是 三 大 任 务 和 两 个 平 台, 是 教 育 信 息 化 十 二 五 核 心 目 标 2014 年 11 月, 为 贯 彻 落 实 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出 的 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 校 际 差 距 的 战 略 部 署, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 工 作, 教 育 部 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 工 业 和 信 息 化 部 中 国 人 民 银 行 发 布 了 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 指 出 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 校 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平, 提 高 教 育 质 量, 支 撑 学 习 型 社 会 建 设, 形 成 与 国 家 教 育 现 代 化 发 展 目 标 相 适 应 的 教 育 信 息 化 体 系 2016 年 2 月, 教 育 部 办 公 厅 印 发 2016 年 教 育 信 息 化 工 作 要 点, 明 确 了 核 心 目 标 和 具 体 教 育 信 息 化 任 务, 并 要 求 全 面 推 进 基 础 教 育 信 息 化 教 学 模 式 普 及, 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 国 家 集 中 出 台 的 各 项 政 策 明 确 了 教 育 信 息 化 将 是 我 国 教 育 业 未 来 的 发 展 重 点 随 着 各 项 工 作 的 开 展, 我 国 教 育 信 息 化 面 临 良 好 发 展 机 遇 同 时, 国 家 对 教

38 育 领 域 的 投 入 逐 步 加 强, 明 确 提 出 国 家 财 政 性 教 育 经 费 支 出 要 达 到 国 内 生 产 总 值 4% 2015 年 我 国 财 政 教 育 支 出 2.62 万 亿, 占 国 内 生 产 总 值 比 例 超 过 4%, 教 育 信 息 化 经 费 列 支 教 育 经 费 的 10%, 预 计 未 来 几 年 我 国 每 年 将 投 入 至 少 2,000 亿 的 教 育 信 息 化 经 费, 用 于 提 高 教 育 质 量 和 促 进 义 务 教 育 均 衡 发 展 因 此, 教 育 信 息 化 产 业 拥 有 广 阔 的 市 场 前 景 ( 二 ) 教 育 业 务 为 科 大 讯 飞 重 点 战 略 发 展 方 向 科 大 讯 飞 未 来 十 年 要 建 设 成 为 具 有 国 际 影 响 力 的 中 国 信 息 产 业 标 杆 企 业 为 此, 公 司 将 继 续 坚 定 不 移 的 执 行 顶 天 立 地 的 产 业 发 展 战 略 在 顶 天 立 地 的 发 展 战 略 指 导 下, 公 司 将 在 原 有 的 业 务 基 础 上, 紧 紧 抓 住 移 动 互 联 网 发 展 机 遇 和 以 信 息 技 术 推 动 义 务 教 育 均 衡 发 展 的 时 代 机 遇, 推 动 产 业 规 模 做 大 做 强 科 大 讯 飞 通 过 多 年 扎 根 教 学 主 流 程 进 而 服 务 教 育 行 业 的 探 索 与 实 践, 树 立 了 教 育 信 息 化 产 业 领 航 者 品 牌 形 象 公 司 基 于 全 面 领 先 的 人 工 智 能 核 心 技 术, 已 构 建 起 可 持 续 运 营 的 教 育 教 学 生 态 体 系, 以 及 完 善 的 面 向 国 家 省 市 区 县 学 校 家 庭 的 智 慧 教 育 产 品 体 系, 实 现 了 教 学 主 业 务 流 程 的 场 景 全 覆 盖 终 端 全 覆 盖 数 据 全 贯 通 乐 知 行 为 教 育 信 息 化 综 合 解 决 方 案 及 服 务 提 供 商, 在 教 育 信 息 化 领 域 内 积 累 了 较 为 丰 富 的 产 品 经 验 本 次 交 易 将 丰 富 科 大 讯 飞 教 育 类 产 品 线, 提 升 公 司 整 体 规 模 实 力, 符 合 公 司 战 略 发 展 方 向 ( 三 ) 国 家 政 策 鼓 励 上 市 公 司 开 展 并 购 重 组 2010 年 8 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 ( 国 发 号 ), 明 确 指 出 要 充 分 发 挥 资 本 市 场 推 动 企 业 重 组 的 作 用 进 一 步 推 进 资 本 市 场 企 业 并 购 重 组 的 市 场 化 改 革, 健 全 市 场 化 定 价 机 制, 完 善 相 关 规 章 及 配 套 政 策, 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组, 促 进 行 业 整 合 和 产 业 升 级 支 持 符 合 条 件 的 企 业 通 过 发 行 股 票 债 券 可 转 换 债 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资 鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 现 金 及 其 他 金 融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段, 拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道, 提 高 资 本 市 场 兼 并 重 组 效 率 2014 年 3 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境

39 的 意 见 ( 国 发 号 ), 明 确 指 出 鼓 励 优 强 企 业 兼 并 重 组 推 动 优 势 企 业 强 强 联 合 实 施 战 略 性 重 组, 带 动 中 小 企 业 专 精 特 新 发 展, 形 成 优 强 企 业 主 导 大 中 小 企 业 协 调 发 展 的 产 业 格 局 2014 年 5 月, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ), 明 确 指 出 鼓 励 市 场 化 并 购 重 组 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用, 强 化 资 本 市 场 的 产 权 定 价 和 交 易 功 能, 拓 宽 并 购 融 资 渠 道, 丰 富 并 购 支 付 方 式 尊 重 企 业 自 主 决 策, 鼓 励 各 类 资 本 公 平 参 与 并 购, 破 除 市 场 壁 垒 和 行 业 分 割, 实 现 公 司 产 权 和 控 制 权 跨 地 区 跨 所 有 制 顺 畅 转 让 目 前, 我 国 资 本 市 场 并 购 行 为 日 趋 活 跃, 并 购 手 段 逐 渐 丰 富, 并 购 市 场 环 境 良 好, 产 业 并 购 得 到 了 政 策 的 多 方 支 持 在 此 背 景 下, 科 大 讯 飞 通 过 并 购 优 质 公 司 实 现 产 业 整 合, 进 一 步 增 强 公 司 的 竞 争 力 三 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 拓 展 公 司 教 育 业 务 市 场 占 有 率 近 年 来, 公 司 教 育 业 务 发 展 迅 速, 包 含 考 评 教 学 管 全 产 品 的 智 慧 教 育 整 体 解 决 方 案 全 国 推 广 良 好, 与 多 个 省 市 签 订 了 教 育 信 息 化 建 设 合 作 协 议, 完 成 15 个 省 级 教 育 平 台 20 余 个 市 / 县 / 区 级 教 育 信 息 化 整 体 方 案 的 建 设, 服 务 覆 盖 师 生 超 过 8,000 万 乐 知 行 长 期 以 来 专 注 于 教 育 信 息 化 领 域, 在 全 国 基 础 教 育 信 息 化 的 高 地 北 京 拥 有 较 高 的 市 场 占 有 率, 积 累 了 大 量 的 名 校 客 户 资 源, 在 行 业 中 具 有 较 为 突 出 的 竞 争 优 势 本 次 交 易 完 成 后, 在 基 于 乐 知 行 在 北 京 的 市 场 地 位 和 客 户 基 础 上, 公 司 的 教 育 业 务 各 产 品 线 将 全 面 进 入 北 京 市 场, 提 高 公 司 教 育 业 务 市 场 占 有 率 ( 二 ) 增 强 公 司 盈 利 能 力, 提 供 新 的 利 润 增 长 点 如 果 本 次 收 购 得 以 完 成, 乐 知 行 将 成 为 科 大 讯 飞 全 资 子 公 司 根 据 科 大 讯 飞 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 承 诺 : 乐 知 行 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 际 净 利 润 数 ( 指 乐 知 行 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 税 后 净 利 润, 该 净 利 润 以 扣 除 非 经

40 常 性 损 益 后 为 准 ) 分 别 不 低 于 人 民 币 4,200 万 元 4,900 万 元 5,650 万 元 本 次 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 将 纳 入 公 司 合 并 报 表, 公 司 在 业 务 规 模 盈 利 水 平 每 股 收 益 等 方 面 得 到 提 升, 给 投 资 者 带 来 持 续 稳 定 的 回 报 ( 三 ) 促 进 双 方 协 同 发 展, 加 快 核 心 竞 争 力 的 提 升 在 产 品 开 发 方 面, 科 大 讯 飞 教 育 产 品 已 经 形 成 了 较 为 完 善 的 教 育 产 品 体 系, 覆 盖 了 基 础 教 育 阶 段 的 教 学 考 评 管 各 大 环 节 乐 知 行 长 期 以 来 专 注 于 为 中 小 学 及 各 级 教 育 管 理 部 门 等 各 类 教 育 机 构 提 供 教 育 信 息 化 综 合 解 决 方 案, 在 数 字 校 园 领 域 内 积 累 了 丰 富 的 产 品 经 验 和 落 地 实 施 的 经 验, 开 发 的 数 字 校 园 产 品, 全 面 覆 盖 校 园 信 息 化 管 理 各 个 环 节, 在 全 国 基 础 教 育 信 息 化 的 高 地 北 京 拥 有 较 高 的 市 场 占 有 率 通 过 本 次 交 易, 科 大 讯 飞 可 将 核 心 语 音 技 术 海 量 教 育 资 源 智 学 评 价 等 成 熟 的 体 系 和 产 品 及 其 省 市 级 教 育 云 平 台 上 研 发 的 众 多 应 用 模 块 应 用 到 乐 知 行 的 数 字 校 园 解 决 方 案, 丰 富 公 司 产 品 线, 加 大 科 大 讯 飞 产 品 在 教 育 信 息 化 市 场 的 领 先 地 位 在 技 术 方 面, 双 方 在 教 育 产 业 技 术 研 发 领 域 具 有 一 定 的 交 叉 和 协 同 效 应 基 础 本 次 交 易 完 成 后, 科 大 讯 飞 将 与 乐 知 行 统 一 研 发 体 系 并 实 现 技 术 共 享, 实 现 在 教 育 业 务 方 面 的 优 势 互 补, 实 现 技 术 协 同 效 应 在 管 理 方 面, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 可 通 过 市 场 与 销 售 渠 道 的 合 理 布 局 研 发 队 伍 的 优 化 整 合 融 资 能 力 的 提 升 及 融 资 成 本 的 下 降, 带 来 管 理 协 同 效 应 的 有 效 发 挥 上 市 公 司 与 标 的 公 司 各 自 的 管 理 能 力 可 以 在 两 个 公 司 之 间 发 生 有 效 转 移, 并 在 此 基 础 上 衍 生 出 新 的 管 理 资 源, 从 而 进 一 步 提 高 企 业 总 体 管 理 能 力 和 管 理 效 率 在 财 务 方 面, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 可 以 通 过 内 部 资 源 调 配, 使 公 司 内 部 资 金 流 向 效 益 更 高 的 投 资 机 会, 这 将 必 然 减 少 公 司 整 体 投 资 风 险, 提 高 公 司 资 金 利 用 效 率 通 过 本 次 交 易, 公 司 资 本 扩 大, 信 用 等 级 得 到 整 体 提 升 因 此, 本 次 交 易 的 财 务 协 同 效 应 有 助 于 提 升 资 金 使 用 效 率, 降 低 财 务 风 险, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 综 上, 通 过 本 次 交 易, 科 大 讯 飞 和 乐 知 行 通 过 在 产 品 开 发 技 术 管 理 和 财 务 等 方 面 的 整 合, 实 现 优 势 互 补, 达 到 1+1>2 的 协 同 效 应

41 四 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 过 程 1 交 易 对 方 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 乐 教 融 智 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案 2016 年 5 月 7 日, 嘉 汇 金 源 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 具 体 方 案 2 交 易 标 的 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 乐 知 行 股 东 会 审 议 通 过 杨 军 张 少 华 许 桂 琴 朱 鹏 王 彬 彬 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 向 科 大 讯 飞 转 让 其 合 计 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 3 科 大 讯 飞 的 决 策 过 程 2016 年 5 月 7 日, 科 大 讯 飞 第 三 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 相 关 议 案 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 及 认 购 对 象 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 补 偿 协 议 股 份 认 购 协 议 2016 年 5 月 30 日, 科 大 讯 飞 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 54 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 有 条 件 审 核 通 过 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 尚 未 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 核 准 文 件, 最 终 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 五 本 次 交 易 的 标 的 及 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 为 乐 知 行 100% 股 权 本 次 发 行 股

42 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 杨 军 等 乐 知 行 全 部 7 名 股 东 本 次 配 套 融 资 认 购 对 象 为 赛 特 投 资 创 毅 投 资 等 2 名 特 定 投 资 者 六 本 次 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 联 国 信 对 标 的 资 产 出 具 的 资 产 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 经 科 大 讯 飞 与 交 易 对 方 协 商 确 定 中 联 国 信 以 2015 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 标 的 资 产 分 别 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 中 联 国 信 评 报 字 [2016] 第 116 号 ) 其 中, 采 用 资 产 基 础 法 对 交 易 标 的 进 行 评 估, 评 估 价 值 为 6, 万 元 ; 采 用 收 益 法 对 交 易 标 的 进 行 评 估, 评 估 价 值 为 49, 万 元, 最 终 确 定 采 用 收 益 法 评 估 结 果 ; 乐 知 行 100% 股 权 评 估 值 为 49, 万 元, 较 其 净 资 产 账 面 值 4, 万 元 增 值 44, 万 元, 增 值 率 为 % 参 考 标 的 资 产 上 述 资 产 评 估 价 值, 经 科 大 讯 飞 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 49, 万 元 七 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 科 大 讯 飞 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 乐 知 行 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 数 据 以 及 本 次 交 易 价 格 情 况, 相 关 指 标 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 科 大 讯 飞 乐 知 行 交 易 价 格 指 标 占 比 资 产 总 额 839, , , % 2015 年 度 营 业 收 入 250, , % 资 产 净 额 626, , , % 注 : 根 据 重 组 管 理 办 法 规 定, 乐 知 行 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 以 其 资 产 总 额 资 产 净 额 分 别 与 交 易 价 格 相 比 孰 高 值 为 计 算 标 准 如 上 表 所 示, 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 均 未 超 过 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 相 应 科 目 的 50% 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 采 取 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式, 经 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 于 2016 年 7 月 27 日 召 开 的 2016 年 第 54 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核,

43 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 获 得 有 条 件 审 核 通 过, 待 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 八 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 均 为 刘 庆 峰 等 15 位 一 致 行 动 人 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 与 科 大 讯 飞 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 与 科 大 讯 飞 之 间 不 存 在 关 联 关 系 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 本 结 构 的 影 响 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 1,293,772,444 股 在 本 次 交 易 中, 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 将 其 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 作 价 49, 万 元 出 售 给 科 大 讯 飞 科 大 讯 飞 将 向 交 易 对 方 发 行 股 份 12,942,041 股 及 支 付 现 金 143,149, 元 此 外, 科 大 讯 飞 拟 向 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 赛 特 投 资 创 毅 投 资 定 向 发 行 11,005,134 股 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 23,947,175 股 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ), 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 名 称 刘 庆 峰 等 一 致 行 动 人 本 次 交 易 前 本 次 发 行 股 数 本 次 交 易 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 254,103, % - 254,103, %

44 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 179,198, % - 179,198, % 杨 军 - - 6,471,020 6,471, % 张 少 华 - - 1,488,335 1,488, % 乐 教 融 智 - - 1,294,204 1,294, % 许 桂 琴 - - 1,229,494 1,229, % 朱 鹏 , , % 嘉 汇 金 源 , , % 王 彬 彬 , , % 赛 特 投 资 - - 5,502,567 5,502, % 创 毅 投 资 - - 5,502,567 5,502, % 其 他 860,470, % - 860,470, % 合 计 1,293,772, % 23,947,175 1,317,719, % 若 不 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 则 本 次 交 易 将 新 增 发 行 股 份 12,942,041 股, 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 如 下 : 股 东 名 称 刘 庆 峰 等 一 致 行 动 人 中 国 移 动 通 信 有 限 公 司 本 次 交 易 前 本 次 发 行 股 数 本 次 交 易 后 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 254,103, % - 254,103, % 179,198, % - 179,198, % 杨 军 - - 6,471,020 6,471, % 张 少 华 - - 1,488,335 1,488, % 乐 教 融 智 - - 1,294,204 1,294, % 许 桂 琴 - - 1,229,494 1,229, % 朱 鹏 , , % 嘉 汇 金 源 , , % 王 彬 彬 , , % 其 他 860,470, % - 860,470, % 合 计 1,293,772, % 12,942,041 1,306,714, % ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响

45 根 据 科 大 讯 飞 2015 年 度 审 计 报 告 2016 年 1-6 月 财 务 报 表 及 经 华 普 天 健 审 阅 的 备 考 审 阅 报 告 ( 会 审 字 [2016]4465 号 ), 本 次 发 行 前 后 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 元 2016 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 项 目 /2016 年 1-6 月 实 现 /2016 年 1-6 月 备 考 增 幅 数 数 总 资 产 9,275,782, ,807,593, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,405,721, ,743,184, % 营 业 收 入 1,462,110, ,539,386, % 营 业 利 润 206,607, ,619, % 利 润 总 额 284,998, ,414, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 256,096, ,956, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 实 现 数 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 备 考 数 增 幅 总 资 产 8,390,341, ,953,726, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,267,734, ,616,336, % 营 业 收 入 2,500,799, ,720,714, % 营 业 利 润 297,748, ,464, % 利 润 总 额 464,541, ,041, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 425,294, ,715, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 有 所 增 加, 通 过 收 购 标 的 公 司, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强, 抗 风 险 能 力 得 到 进 一 步 提 升, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 股 东 利 益 十 一 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 刘 庆 峰 等 15 位 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 19.64% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 后, 上 述 一 致 行 动 人 将 持 有 公 司 19.28% 的 股 权, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人

46 十 二 本 次 交 易 完 成 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 根 据 证 券 法 上 市 规 则 关 于 < 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 > 有 关 上 市 公 司 股 权 分 布 问 题 的 补 充 通 知 等 的 规 定, 上 市 公 司 股 权 分 布 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 是 指 社 会 公 众 持 有 的 股 份 低 于 公 司 股 份 总 数 的 25%, 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 4 亿 元 的, 社 会 公 众 持 股 的 比 例 低 于 10% 社 会 公 众 不 包 括 :(1) 持 有 上 市 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 一 致 行 动 人 ;(2) 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 股 本 将 由 1,293,772,444 股 变 更 为 1,317,719,619 股 ( 考 虑 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 ; 若 不 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份, 则 变 更 为 1,306,714,485 股 ), 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 故 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件

47 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 曾 用 名 称 : 安 徽 科 大 讯 飞 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :IFLYTEK CO.,LTD. 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 科 大 讯 飞 成 立 日 期 :1999 年 12 月 30 日 设 立 日 期 :2007 年 4 月 26 日 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 刘 庆 峰 董 事 会 秘 书 : 江 涛 注 册 地 址 : 合 肥 市 高 新 开 发 区 望 江 西 路 666 号 办 公 地 址 : 合 肥 市 高 新 开 发 区 望 江 西 路 666 号 注 册 资 本 :1,291,906,091 元 注 册 号 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 电 子 邮 箱 :xunfei@iflytek.com 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 增 值 电 信 业 务, 专 业 技 术 人 员 培 训, 计 算 机 软 硬 件 开 发 生 产 和 销 售 及 技 术 服 务, 系 统 工 程 信 息 服 务, 电 子 产 品 计 算 机 通 讯 设 备 研 制 销 售, 进 出 口 业 务, 安 全 技 术 防 范 工 程, 房 屋 租 赁, 物 业 管 理 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 移 动 通 信 设 备 的 研 发 销 售 ( 以 上 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 股 份 公 司 设 立 及 设 立 以 来 的 股 本 变 化 情 况

48 ( 一 ) 讯 飞 有 限 2007 年 整 体 变 更 为 股 份 公 司 上 市 公 司 前 身 为 安 徽 中 科 大 讯 飞 信 息 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 1999 年 12 月 30 日, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 注 册 资 本 为 7, 万 元 2007 年 2 月 10 日, 经 讯 飞 有 限 股 东 会 决 议 决 定, 由 讯 飞 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 讯 飞 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 扣 除 应 分 配 股 利 后 的 净 资 产 11, 万 元 为 基 数, 按 照 1:0.7 的 比 例 折 为 股 份 公 司 8, 万 股 ( 余 额 3, 万 元 转 为 资 本 公 积 ), 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2007 年 3 月 16 日, 华 普 会 计 师 对 公 司 上 述 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 华 普 验 字 [2007]0295 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 出 资 到 位 2007 年 4 月 26 日, 公 司 在 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 : , 注 册 资 本 为 8, 万 元 ( 二 )2008 年 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2008]476 号 文 核 准, 科 大 讯 飞 采 用 网 下 询 价 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 于 2008 年 5 月 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2, 万 股 新 股, 其 中 : 网 下 配 售 万 股, 网 上 发 行 2, 万 股 网 上 定 价 发 行 股 票 于 2008 年 5 月 12 日 起 上 市 交 易, 网 下 配 售 股 票 于 2008 年 8 月 12 日 起 上 市 流 通 2008 年 5 月 4 日, 华 普 会 计 师 出 具 华 普 验 字 (2008) 第 604 号 验 资 报 告 对 本 次 新 增 2, 万 股 股 份 予 以 验 证 本 次 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 为 10, 万 股 ( 三 )2009 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 以 2008 年 12 月 31 日 总 股 本 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 息 2.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 16, 万 股 2009 年 5 月 22 日, 华 普 会 计 师 对 本 次 转 增 股 本 予 以 验 证 并 出 具 验 字 [2009] 第 3769 号 验 资 报 告 ( 四 )2011 年 资 本 公 积 转 增 股 本

49 经 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 以 2010 年 12 月 31 日 的 总 股 本 160,749,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 息 2.0 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 241,123,500 股 2011 年 3 月 5 日, 华 普 会 计 师 对 本 次 转 增 股 本 予 以 验 证 并 出 具 验 字 [2011] 第 3407 号 验 资 报 告 ( 五 )2011 年 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2011]547 号 文 关 于 核 准 安 徽 科 大 讯 飞 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 准, 科 大 讯 飞 于 2011 年 4 月 27 日 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 ) 股 票 10,953,751 股, 非 公 开 发 行 的 股 票 于 2011 年 5 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 2011 年 4 月 27 日, 华 普 会 计 师 出 具 华 普 验 字 [2011]4113 号 验 资 报 告, 对 本 次 新 增 10,953,751 股 股 份 予 以 验 证 本 次 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 为 252,077,251 股 ( 六 )2012 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 以 2011 年 12 月 31 日 的 总 股 本 252,077,251 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 息 1.5 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 378,115,876 股 2012 年 5 月 21 日, 华 普 会 计 师 对 本 次 转 增 股 本 予 以 验 证 并 出 具 华 普 会 验 字 [2012]1681 号 验 资 报 告 ( 七 )2013 年 非 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2013]166 号 文 关 于 核 准 安 徽 科 大 讯 飞 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 准, 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 ) 股 票 90,377,024 股 新 股, 非 公 开 发 行 的 股 票 于 2013 年 4 月 24 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 2013 年 4 月 16 日, 华 普 会 计 师 出 具 会 验 字 [2013] 1538 号 验 资 报 告, 对 本 次 新 增 90,377,024 股 股 份 予 以 验 证 本 次 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 为 468,492,900 股 ( 八 ) 股 权 激 励 行 权

50 根 据 科 大 讯 飞 股 票 期 权 激 励 计 划 的 规 定,2013 年 12 月 31 日 至 2014 年 3 月 16 日, 科 大 讯 飞 首 期 股 票 期 权 激 励 对 象 行 权 增 加 上 市 公 司 股 本 2,607,451 股 ; 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 471,100,351 股 ( 九 )2014 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 以 总 股 本 471,100,351 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 2.0 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 800,870,596 股 ( 十 ) 股 权 激 励 行 权 2014 年 4 月 22 日 至 2015 年 3 月 16 日 期 间, 根 据 科 大 讯 飞 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ), 首 期 股 票 期 权 激 励 对 象 行 权 增 加 上 市 公 司 股 本 6,980,498 股, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 807,851,094 股 ( 十 一 )2015 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2014 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 总 股 本 807,851,094 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.5 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 增 至 1,211,776,641 股 ( 十 二 ) 股 权 激 励 行 权 根 据 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ),2015 年 3 月 17 日 至 2015 年 6 月 18 日 期 间, 上 市 公 司 第 一 期 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 行 使 股 票 期 权 万 份, 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至 1,216,100,991 股 ( 十 三 )2015 年 非 公 开 发 行 股 票

51 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 证 监 许 可 [2015]1350 号 ) 关 于 核 准 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 准, 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 普 通 股 (A 股 ) 股 票 6,840 万 股 新 股, 非 公 开 发 行 的 股 票 于 2015 年 8 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 2015 年 8 月 5 日, 华 普 会 计 师 出 具 会 验 字 [2015]3253 号 验 资 报 告, 对 本 次 新 增 股 份 予 以 验 证 本 次 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 股 本 总 额 1,284,500,991 股 ( 十 四 ) 股 权 激 励 行 权 根 据 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ),2015 年 6 月 19 日 至 2016 年 6 月 30 日 期 间, 上 市 公 司 第 一 期 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 行 使 股 票 期 权 万 份 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 总 股 本 为 1,293,772,444 股 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 及 实 际 控 制 人 情 况 上 市 公 司 实 际 控 制 人 原 为 以 刘 庆 峰 为 代 表 的 13 名 自 然 人 股 东 ( 刘 庆 峰 王 仁 华 陈 涛 吴 相 会 江 涛 黄 海 兵 王 智 国 郭 武 严 峻 胡 郁 张 焕 杰 吴 晓 如 徐 玉 林 ), 并 于 2012 年 8 月 16 日 签 署 了 约 定 在 公 司 股 东 会 ( 大 会 ) 及 董 事 会 会 议 表 决 时 采 取 一 致 行 动 的 一 致 行 动 人 协 议 书 2014 年 11 月 20 日, 上 市 公 司 原 13 名 一 致 行 动 人 ( 刘 庆 峰 王 仁 华 陈 涛 吴 相 会 江 涛 黄 海 兵 王 智 国 郭 武 严 峻 胡 郁 张 焕 杰 吴 晓 如 徐 玉 林 等 13 名 自 然 人 ) 代 表 刘 庆 峰 分 别 与 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 胡 宏 伟 签 署 了 一 致 行 动 协 议 书, 约 定 在 公 司 股 东 大 会 董 事 会 会 议 表 决 及 董 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 或 推 荐 等 方 面 采 取 一 致 行 动 目 前, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 为 以 刘 庆 峰 为 代 表 的 14 位 自 然 人 股 东 ( 刘 庆 峰 王 仁 华 陈 涛 吴 相 会 江 涛 黄 海 兵 王 智 国 郭 武 严 峻 胡 郁 张 焕 杰 吴 晓 如 徐 玉 林 胡 宏 伟 ) 及 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 截 至 2016 年 6 月 30 日, 上 述 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 254,103,360 股, 持 股 比 例 为 19.64% 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 :

52 刘 庆 峰 等 14 位 自 然 人 股 东 及 中 科 大 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 19.64% 科 大 讯 飞 股 份 有 限 公 司 四 上 市 公 司 主 营 业 务 情 况 科 大 讯 飞 长 期 专 注 于 智 能 语 音 及 人 工 智 能 核 心 技 术 的 研 发 和 产 业 化 应 用, 基 于 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 国 内 国 际 领 先 的 中 英 文 及 多 语 种 语 音 合 成 语 音 识 别 等 语 音 感 知 智 能 以 及 口 语 评 测 自 然 语 言 理 解 等 语 言 认 知 智 能 核 心 技 术 的 持 续 研 发, 推 进 以 语 音 语 言 为 主 体 的 人 工 智 能 技 术 产 业 化, 并 在 教 育 等 领 域 促 发 产 业 变 革 上 市 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 五 上 市 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 927, , , , 负 债 合 计 261, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 640, , , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 146, , , ,

53 利 润 总 额 28, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 25, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -45, , , , ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 ) 28.20% 22.25% 24.54% 20.02% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 3.97% 9.17% 10.79% 10.63% 六 上 市 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 无 重 大 资 产 重 组 情 况 七 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 最 近 三 年, 上 市 公 司 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形, 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查

54 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 本 次 交 易 对 方 基 本 情 况 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 相 关 协 议, 科 大 讯 飞 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 杨 军 许 桂 琴 乐 教 融 智 张 少 华 嘉 汇 金 源 朱 鹏 王 彬 彬 等 7 名 交 易 对 方 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 ( 一 ) 杨 军 1 杨 军 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 杨 军 男 中 国 身 份 证 号 **** 家 庭 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 311 室 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 产 权 关 系 乐 知 行 2015 年 10 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 京 达 来 2013 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 其 直 接 持 有 乐 知 行 50.00% 的 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 其 通 过 持 有 乐 知 行 50.00% 的 股 份 控 制 京 达 来 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 军 持 有 乐 知 行 50% 股 权 乐 教 融 智 66.67% 的 出 资 额 及 嘉 汇 金 源 66.67% 的 出 资 额 除 此 之 外, 杨 军 还 持 有 了 北 京 鸿 君 利 苑 餐 饮 管 理 有 限 公 司 36.70% 股 权 ( 二 ) 张 少 华

55 1 张 少 华 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 张 少 华 男 中 国 身 份 证 号 **** 家 庭 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 昌 平 区 北 七 家 镇 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 311 室 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 产 权 关 系 乐 知 行 2013 年 1 月 至 2016 年 4 月 监 事 乐 知 行 2016 年 4 月 至 今 副 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 其 直 接 持 有 乐 知 行 11.5% 的 股 份 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 张 少 华 除 持 有 上 述 股 权 外, 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 三 ) 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 乐 教 融 智 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 成 立 日 期 公 司 住 所 办 公 地 址 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 有 限 合 伙 企 业 2015 年 9 月 23 日 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 311B 室 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 311B 室 杨 军 3 万 元 D

56 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 2 历 史 沿 革 乐 教 融 智 由 杨 军 刘 宇 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 的 出 资 额 为 3 万 元, 全 部 以 现 金 方 式 出 资 全 体 合 伙 人 一 致 决 定 杨 军 为 乐 教 融 智 的 执 行 事 务 合 伙 人 同 时, 全 体 合 伙 人 签 署 了 合 伙 协 议 2015 年 9 月 23 日, 乐 教 融 智 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 营 业 执 照 乐 教 融 智 成 立 时, 各 合 伙 人 认 缴 出 资 额 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 杨 军 普 通 合 伙 人 刘 宇 有 限 合 伙 人 合 计 化 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 教 融 智 各 合 伙 人 的 出 资 额 和 出 资 比 例 未 发 生 变 3 产 权 控 制 关 系 及 对 外 投 资 公 司 情 况 (1) 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 产 权 控 制 关 系 乐 教 融 智 是 在 北 京 市 海 淀 区 注 册 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 是 该 企 业 的 投 资 者 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 及 乐 教 融 智 合 伙 协 议 的 约 定, 普 通 合 伙 人 全 面 负 责 该 企 业 的 管 理, 对 该 公 司 拥 有 完 全 的 经 营 管 理 权 ; 有 限 合 伙 人 不 参 与 该 企 业 的 经 营 管 理 乐 教 融 智 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 军, 持 有 该 合 伙 企 业 66.67% 的 出 资 额 乐 教 融 智 的 出 资 额 占 比 如 下 :

57 杨 军 刘 宇 66.67% 33.33% 乐 教 融 智 (2) 乐 教 融 智 对 外 投 资 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 教 融 智 除 持 有 乐 知 行 10.00% 的 股 权 外, 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 4 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 乐 教 融 智 除 持 有 乐 知 行 股 权 外, 未 实 际 从 事 经 营 活 动 乐 教 融 智 于 2015 年 9 月 成 立, 其 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 四 ) 许 桂 琴 1 许 桂 琴 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 许 桂 琴 女 中 国 身 份 证 号 ****

58 家 庭 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 黑 龙 江 省 大 庆 市 萨 尔 图 区 纬 九 路 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 311 室 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 许 桂 琴 最 近 三 年 未 曾 在 任 何 企 业 任 职 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 许 桂 琴 除 持 有 乐 知 行 9.50% 股 权 外, 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 五 ) 朱 鹏 1 朱 鹏 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 朱 鹏 男 中 国 身 份 证 号 **** 家 庭 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 河 北 省 涿 州 市 双 塔 区 甲 秀 路 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 311 室 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 产 权 关 系 乐 知 行 2013 年 1 月 至 今 副 总 经 理 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 其 直 接 持 有 乐 知 行 7.50% 的 股 份 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 朱 鹏 除 持 有 乐 知 行 7.50% 股 权 外, 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 六 ) 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

59 1 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 嘉 汇 金 源 投 资 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 成 立 日 期 公 司 住 所 办 公 地 址 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 有 限 合 伙 企 业 2015 年 9 月 23 日 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 311A 室 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 311A 室 杨 军 3 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 投 资 管 理 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 2 历 史 沿 革 嘉 汇 金 源 由 杨 军 苏 东 平 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 的 出 资 额 为 3 万 元, 全 部 以 现 金 方 式 出 资 全 体 合 伙 人 一 致 决 定 杨 军 为 嘉 汇 金 源 的 执 行 事 务 合 伙 人 同 时, 全 体 合 伙 人 签 署 了 合 伙 协 议 2010 年 9 月 23 日, 嘉 汇 金 源 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 营 业 执 照 嘉 汇 金 源 成 立 时, 各 合 伙 人 认 缴 出 资 额 及 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 杨 军 普 通 合 伙 人 苏 东 平 有 限 合 伙 人 合 计 化 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 嘉 汇 金 源 各 合 伙 人 的 出 资 额 和 出 资 比 例 未 发 生 变 3 产 权 控 制 关 系 及 对 外 投 资 公 司 情 况 (1) 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 的 产 权 控 制 关 系 嘉 汇 金 源 是 在 北 京 市 海 淀 区 注 册 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 普 通 合 伙 人 和 有 限 合

60 伙 人 是 该 企 业 的 投 资 者 根 据 合 伙 企 业 法 的 规 定 及 嘉 汇 金 源 合 伙 协 议 的 约 定, 普 通 合 伙 人 全 面 负 责 该 企 业 的 管 理, 对 该 公 司 拥 有 完 全 的 经 营 管 理 权 ; 有 限 合 伙 人 不 参 与 该 企 业 的 经 营 管 理 嘉 汇 金 源 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 军, 持 有 该 合 伙 企 业 66.67% 的 出 资 额 嘉 汇 金 源 的 出 资 额 占 比 如 下 : 杨 军 苏 东 平 66.67% 33.33% 嘉 汇 金 源 (2) 嘉 汇 金 源 对 外 投 资 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 嘉 汇 金 源 除 持 有 乐 知 行 7.00% 的 股 权 外, 嘉 汇 金 源 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 4 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 嘉 汇 金 源 除 持 有 乐 知 行 股 权 外, 未 实 际 从 事 经 营 活 动 嘉 汇 金 源 于 2015 年 9 月 成 立, 其 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 总 负 债 所 有 者 权 益 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计

61 ( 七 ) 王 彬 彬 1 王 彬 彬 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 王 彬 彬 女 中 国 身 份 证 号 **** 家 庭 住 址 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 吉 林 省 吉 林 市 船 营 区 北 山 南 区 北 京 市 海 淀 区 西 三 旗 建 材 城 东 里 富 力 桃 园 C 无 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 产 权 关 系 乐 知 行 2013 年 1 月 至 今 销 售 总 监 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 其 直 接 持 有 乐 知 行 4.50% 的 股 份 3 对 外 投 资 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 王 彬 彬 除 持 有 乐 知 行 4.50% 股 权 外, 无 投 资 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 二 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 基 本 情 况 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 为 赛 特 投 资 创 毅 投 资 等 2 名 特 定 对 象 ( 一 ) 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 成 立 日 期 公 司 住 所 办 公 地 址 有 限 合 伙 企 业 2014 年 7 月 9 日 宁 波 鄞 州 区 泰 安 中 路 466 号 汇 港 大 厦 室 宁 波 鄞 州 区 泰 安 中 路 466 号 汇 港 大 厦 室

62 执 行 事 务 合 伙 人 认 缴 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 20,010 万 元 G 一 般 经 营 项 目 : 股 权 投 资, 股 权 投 资 咨 询 业 务 2 出 资 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赛 特 投 资 出 资 结 构 如 下 所 示 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 曾 山 有 限 合 伙 人 17, % 3 袁 斌 有 限 合 伙 人 1, % 4 中 融 恒 信 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 % 5 詹 锋 有 限 合 伙 人 % 6 崔 志 国 有 限 合 伙 人 % 7 谢 雪 琴 有 限 合 伙 人 % 合 计 20, % 3 产 权 控 制 关 系 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赛 特 投 资 的 合 伙 结 构 如 下 图 所 示 :

63 徐 东 平 朱 敏 10.00% 90.00% 杭 州 悠 然 科 技 有 限 公 司 袁 永 浩 袁 斌 62.50% 37.50% 80.00% 20.00% 吴 铮 张 群 翊 张 桂 仁 创 业 乾 坤 ( 北 京 投 资 有 限 公 司 ) 宁 波 浚 晨 投 资 有 限 公 司 35.00% 34.00% 31.00% 70.00% 30.00% 曾 山 中 融 恒 信 投 资 有 限 公 司 詹 锋 崔 志 国 谢 雪 琴 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 84.95% 4.50% 1.50% 1.50% 1.00% 0.05% 6.50% 宁 波 赛 特 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 下 : 4 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 情 况 赛 特 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 企 业 名 称 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 私 营 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 或 私 营 性 质 企 业 控 股 ) 成 立 日 期 公 司 住 所 法 定 代 表 人 出 资 额 2011 年 7 月 26 日 宁 波 市 鄞 州 区 启 明 路 818 号 16 幢 115 号 朱 磊 300 万 元 注 册 号 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 5 对 外 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赛 特 投 资 的 对 外 投 资 情 况 如 下 :

64 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 1 2 宁 波 赛 伯 乐 亨 瑞 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 冶 美 利 云 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 17.24% 股 权 投 资, 股 权 投 资 管 理 云 平 台 服 务 ; 云 基 础 设 施 服 务 ; 云 软 件 服 务 ; 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 投 资 及 投 资 项 目 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 数 据 处 理 ; 软 件 开 发 软 件 咨 询 机 械 纸 板 纸 4.76% 加 工 纸 等 中 高 档 文 化 用 纸 及 生 活 用 纸 的 生 产 销 售 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 6 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 赛 特 投 资 的 主 营 业 务 为 股 权 投 资 其 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 46, , , 总 负 债 27, 所 有 者 权 益 19, , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 二 ) 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 成 立 日 期 有 限 合 伙 企 业 2011 年 11 月 8 日

65 公 司 住 所 南 京 市 雨 花 台 区 宁 双 路 18 号 ( 沁 恒 产 业 园 内 ) 办 公 地 址 执 行 事 务 合 伙 人 认 缴 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 大 街 11 号 E 世 界 财 富 中 心 A 座 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 88,522 万 元 D 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 出 资 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 创 毅 投 资 出 资 结 构 如 下 所 示 : 序 号 合 伙 人 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 1 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 张 辉 有 限 合 伙 人 88, % 3 杨 伯 成 有 限 合 伙 人 % 合 计 88, % 3 产 权 控 制 关 系 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 创 毅 投 资 的 产 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 张 辉 100% 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 99.43% 杨 伯 成 0.01% 0.56% 南 京 创 毅 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 创 毅 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 第 一 大 出 资 人 为 张 辉, 持 有 创 毅 投 资 出 资 额 的 99.43% 4 执 行 事 务 合 伙 人 基 本 情 况

66 创 毅 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 成 立 日 期 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 2009 年 11 月 26 日 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 东 路 1 号 院 8 号 楼 A1803 张 辉 360 万 元 人 民 币 注 册 号 经 营 范 围 技 术 开 发 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 5 对 外 投 资 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 创 毅 投 资 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 1 北 京 创 毅 讯 联 科 技 股 份 有 限 公 司 1.80% 研 究 开 发 计 算 机 软 硬 件 ; 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 销 售 自 行 开 发 的 产 品 ; 货 物 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 云 平 台 服 务 ; 云 基 础 设 施 服 务 ; 云 软 件 服 务 ; 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 投 资 及 投 资 项 目 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 咨 询 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 数 据 处 理 ; 软 2 中 冶 美 利 云 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 4.76% 件 开 发 软 件 咨 询 机 械 纸 板 纸 加 工 纸 等 中 高 档 文 化 用 纸 及 生 活 用 纸 的 生 产 销 售 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 6 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 创 毅 投 资 的 主 营 业 务 为 股 权 投 资 投 资 管 理 其 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元

67 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 17, , 总 负 债 所 有 者 权 益 17, , 项 目 2016 年 度 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 三 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 在 本 次 交 易 前 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 向 本 公 司 推 荐 的 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 以 及 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 作 为 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 承 诺, 保 证 其 最 近 五 年 内 不 存 在 不 诚 信 情 况, 以 及 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民

68 事 诉 讼 或 者 仲 裁 系 的 说 明 ( 四 ) 各 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 之 间 是 否 存 在 关 联 关 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 中, 杨 军 为 乐 教 融 智 及 嘉 汇 金 源 的 执 行 事 务 合 伙 人, 分 别 持 有 乐 教 融 智 66.67% 嘉 汇 金 源 66.67% 的 出 资 额 除 上 述 关 联 关 系 外, 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 交 易 对 方 及 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 未 泄 露 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 未 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 说 明 本 次 资 产 重 组 的 所 有 交 易 对 方 杨 军 许 桂 琴 乐 教 融 智 张 少 华 嘉 汇 金 源 朱 鹏 王 彬 彬 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 资 产 重 组 的 相 关 中 介 机 构 均 进 行 了 自 查 并 出 具 自 查 报 告, 承 诺 不 存 在 泄 露 本 次 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 次 重 组 相 关 主 体 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 ( 六 ) 交 易 对 方 持 股 不 满 12 个 月 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中, 除 杨 军 张 少 华 乐 教 融 智 许 桂 琴 嘉 汇 金 源 朱 鹏 王 彬 彬 分 别 持 有 的 乐 知 行 100 万 元 5 万 元 20 万 元 19 万 元 14 万 元 1 万 元 1 万 元 出 资 额 不 满 12 个 月 外, 交 易 对 方 持 有 的 标 的 公 司 其 他 出 资 额 均 超 过 12 个 月 因 此, 杨 军 张 少 华 乐 教 融 智 许 桂 琴 嘉 汇 金 源 朱 鹏 王 彬 彬 出 具 承 诺, 若 截 至 其 取 得

69 本 次 交 易 对 价 股 份 时, 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 的, 则 上 述 出 资 额 对 应 本 次 交 易 股 份 对 价 部 分 自 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 拥 有 的 因 本 次 交 易 持 有 的 上 市 公 司 股 份 ( 七 ) 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 特 定 对 象 中 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 本 次 交 易 的 交 易 对 方 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 为 杨 军 分 别 与 乐 知 行 核 心 人 员 刘 宇 苏 东 平 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 除 持 有 乐 知 行 股 权 外, 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 自 设 立 以 来, 未 委 托 任 何 第 三 方 管 理 自 己 的 资 产, 一 直 以 合 伙 协 议 规 定 的 决 策 程 序, 决 定 投 资 事 项 根 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 募 集 行 为 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 不 属 于 应 当 登 记 备 案 的 私 募 投 资 基 金 本 次 交 易 的 募 集 配 套 资 金 认 购 对 象 涉 及 私 募 基 金, 各 认 购 对 象 已 办 理 了 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 具 体 如 下 : 1 赛 特 投 资 赛 特 投 资 及 其 基 金 管 理 人 宁 波 赛 伯 乐 投 资 管 理 有 限 公 司 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 募 集 行 为 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 于 2015 年 2 月 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案 2 创 毅 投 资 创 毅 投 资 及 其 基 金 管 理 人 创 毅 无 限 ( 北 京 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 募 集 行 为 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 于 2015 年 3 月 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 私 募 投 资 基 金 管 理 人 备 案

70 第 四 节 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 持 有 的 乐 知 行 100% 股 权 一 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 309 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 三 层 309 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 杨 军 200 万 元 2011 年 12 月 7 日 E 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 专 业 承 包 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 日 用 品 五 金 交 电 机 械 设 备 建 筑 材 料 金 属 材 料 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 年 12 月, 乐 知 行 设 立 2011 年 12 月 7 日, 何 地 秀 张 尚 定 李 子 平 张 少 华 共 同 签 署 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司 章 程, 约 定 由 何 地 秀 张 尚 定 李 子 平 张 少 华 以 货 币 方 式 共 同 出 资 200 万 元 人 民 币, 设 立 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司 2011 年 12 月 7 日, 乐 知 行 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 李 子 平, 注 册 资 本 为 200 万 元, 实 收 资 本 为 200 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 乐 知 行 成 立 时 股 权 结 构 如 下 :

71 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 何 地 秀 % 2 张 尚 定 % 3 李 子 平 % 4 张 少 华 % 合 计 % 注 : 乐 知 行 设 立 时, 何 地 秀 ( 何 地 秀 系 杨 军 母 亲 ) 张 尚 定 ( 张 尚 定 系 杨 军 岳 父 ) 持 有 乐 知 行 股 权 系 代 杨 军 持 有 年 8 月, 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 1 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 张 尚 定 将 其 所 持 有 的 乐 知 行 80 万 元 股 权 分 别 转 让 给 何 地 秀 42 万 元 李 子 平 8 万 元 张 少 华 8 万 元 朱 鹏 14 万 元 王 彬 彬 8 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 同 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 中 :1 张 尚 定 与 何 地 秀 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 张 尚 定 将 其 作 为 持 股 代 表 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 42 万 元 股 权 转 由 何 地 秀 代 持, 该 两 人 之 间 的 股 权 转 让 不 存 在 转 让 价 款 支 付 事 宜 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 张 尚 定 与 杨 军 之 间 的 委 托 持 股 关 系 解 除 ;2 张 尚 定 与 李 子 平 张 少 华 朱 鹏 王 彬 彬 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 张 尚 定 将 其 作 为 持 股 代 表 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 的 38 万 元 股 权 分 别 转 让 给 李 子 平 8 万 元 张 少 华 8 万 元 朱 鹏 14 万 元 王 彬 彬 8 万 元, 实 际 转 让 方 为 杨 军 上 述 股 权 转 让 价 格 参 照 乐 知 行 账 面 净 资 产 值, 确 定 为 1.2 元 / 股 经 上 述 股 权 转 让 双 方 确 认, 股 权 转 让 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 2014 年 8 月 27 日, 乐 知 行 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 乐 知 行 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 何 地 秀 % 2 李 子 平 % 3 张 少 华 % 4 朱 鹏 % 5 王 彬 彬 %

72 合 计 % 年 10 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 9 月 25 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 李 子 平 将 其 所 持 有 的 乐 知 行 20 万 元 股 权 转 让 给 许 桂 琴, 何 地 秀 将 其 所 持 有 的 乐 知 行 140 万 元 股 权 分 别 转 让 给 乐 教 融 智 20 万 元 嘉 汇 金 源 14 万 元 杨 军 106 万 元 ; 同 意 选 举 杨 军 为 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 并 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 同 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 中 :1 何 地 秀 与 杨 军 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 何 地 秀 将 其 作 为 持 股 代 表 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 106 万 元 股 权 转 回 给 实 际 股 东 杨 军, 并 相 应 解 除 代 持 关 系, 该 股 权 转 让 不 存 在 股 权 转 让 价 款 支 付 ;2 李 子 平 与 许 桂 琴 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 李 子 平 将 其 持 有 的 乐 知 行 20 万 元 股 权 转 让 给 其 母 亲 许 桂 琴 ;3 何 地 秀 与 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 系 何 地 秀 将 其 作 为 持 股 代 表 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 34 万 元 股 权 分 别 转 让 给 乐 教 融 智 20 万 元 嘉 汇 金 源 14 万 元, 实 际 转 让 方 为 杨 军 上 述 股 权 转 让 价 格 参 照 公 司 账 面 净 资 产 值, 确 定 为 3.76 元 / 股 经 上 述 股 权 转 让 双 方 确 认, 股 权 转 让 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 2015 年 10 月 29 日, 乐 知 行 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 乐 知 行 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 % 2 许 桂 琴 % 3 乐 教 融 智 % 4 张 少 华 % 5 嘉 汇 金 源 % 6 朱 鹏 % 7 王 彬 彬 % 合 计 % (1) 关 于 李 子 平 向 许 桂 琴 转 让 乐 知 行 20 万 元 股 权 的 背 景 和 原 因 2015 年 9 月 25 日, 李 子 平 将 所 持 乐 知 行 20 万 元 股 权 转 让 给 许 桂 琴, 并 经

73 乐 知 行 股 东 会 审 议 通 过 李 子 平 与 许 桂 琴 之 间 的 股 权 转 让 系 在 中 共 中 央 组 织 部 发 布 中 组 发 [2013]18 号 中 共 中 央 组 织 部 办 公 厅 发 布 组 厅 字 [2013]50 号 等 政 策 背 景 下 发 生, 具 体 情 况 如 下 : 2011 年 7 月, 李 子 平 投 资 入 股 乐 知 行 当 时 李 子 平 为 北 京 青 年 政 治 学 院 在 职 教 师, 担 任 计 算 机 系 副 主 任 职 务 ( 副 处 级, 非 党 员 ), 其 入 股 乐 知 行 并 不 违 反 当 时 的 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 2013 年 10 月 19 日, 中 共 中 央 组 织 部 下 发 关 于 进 一 步 规 范 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题 的 意 见 ( 中 组 发 [2013]18 号, 以 下 简 称 意 见 ), 要 求 参 照 公 务 员 法 管 理 的 人 民 团 体 和 群 众 团 体 事 业 单 位 领 导 干 部, 按 照 本 意 见 执 行 ; 其 他 领 导 干 部, 参 照 本 意 见 执 行 2013 年 12 月 4 日, 中 共 中 央 组 织 部 办 公 厅 下 发 关 于 印 发 < 执 行 中 组 发 [2013] 18 号 文 件 有 关 问 题 的 答 复 意 见 > ( 组 厅 字 [2013]50 号 ) 进 一 步 明 确 : 意 见 中 所 指 的 党 政 领 导 干 部 包 括 所 有 公 务 员 和 参 照 公 务 员 法 管 理 人 员 中 担 任 领 导 职 务 的 人 员, 也 包 括 担 任 非 领 导 职 务 的 人 员 意 见 所 指 的 其 他 领 导 干 部 主 要 包 括 国 有 企 业 国 有 金 融 企 业 等 单 位 及 其 内 设 机 构 和 子 公 司 的 领 导 人 员, 以 及 未 列 入 参 照 公 务 员 法 管 理 的 事 业 单 位 及 其 内 设 机 构 的 领 导 人 员 他 们 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ), 应 当 参 照 意 见 进 行 规 范 和 清 理 党 政 领 导 干 部 经 商 办 企 业 从 事 个 体 经 营 活 动 和 有 偿 中 介 活 动, 以 及 在 经 营 性 事 业 单 位 等 兼 职 ( 任 职 ), 也 应 当 按 意 见 规 定 进 行 规 范 和 清 理 在 此 政 策 背 景 下, 李 子 平 虽 不 是 党 政 领 导 干 部, 但 仍 从 严 参 照 意 见 规 定, 对 所 持 乐 知 行 股 权 进 行 了 清 理 和 规 范, 将 所 持 乐 知 行 股 权 转 让 给 了 其 母 亲 许 桂 琴 (2) 关 于 李 子 平 与 许 桂 琴 之 间 是 否 存 在 代 持 安 排 本 次 股 权 转 让 前, 李 子 平 持 有 乐 知 行 20 万 元 股 权, 其 中 12 万 元 系 李 子 平 在 乐 知 行 设 立 时 以 货 币 方 式 出 资, 另 8 万 元 股 权 系 于 2014 年 8 月 以 1.2 元 / 股 的 价 格 从 实 际 股 东 杨 军 处 受 让 取 得, 李 子 平 所 持 乐 知 行 股 权 权 属 清 晰 且 真 实 出 资 2015 年 9 月 25 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会, 同 意 李 子 平 将 所 持 乐 知 行 20 万 元 出 资 转 让 给 许 桂 琴 2015 年 9 月 25 日, 李 子 平 与 许 桂 琴 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 子 平 将 所 持 乐 知 行 20 万 元 出 资 转 让 给 许 桂 琴 2015 年 10 月 29 日, 乐 知 行 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 李 子 平 与 许 桂 琴 签 署 的 股 权 转 让 确 认 书 许 桂 琴 出 具 的 有 关 股 权 权

74 属 清 晰 的 声 明 与 承 诺 以 及 对 李 子 平 许 桂 琴 的 访 谈, 上 述 股 权 转 让 系 交 易 双 方 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效, 不 存 在 因 李 子 平 身 份 不 合 法 不 能 直 接 持 股 而 由 许 桂 琴 代 持 的 情 形, 也 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 15 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 许 桂 琴 将 其 所 持 有 的 乐 知 行 1 万 元 出 资 转 让 给 王 彬 彬, 杨 军 将 其 所 持 有 的 乐 知 行 6 万 元 股 权 分 别 转 让 给 张 少 华 5 万 元 朱 鹏 1 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 上 述 股 权 转 让 价 格 参 照 公 司 账 面 净 资 产 值, 确 定 为 元 / 股 同 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 经 上 述 股 权 转 让 双 方 确 认, 股 权 转 让 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷 2015 年 12 月 30 日, 乐 知 行 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 乐 知 行 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 % 2 张 少 华 % 3 乐 教 融 智 % 4 许 桂 琴 % 5 朱 鹏 % 6 嘉 汇 金 源 % 7 王 彬 彬 % 合 计 % 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 知 行 的 股 权 结 构 未 再 发 生 变 化 5 关 于 乐 知 行 历 史 上 代 持 情 况 的 说 明 (1) 股 权 代 持 形 成 原 因 2011 年 12 月 7 日, 乐 知 行 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 注 册 登 记 乐 知 行 设 立 时, 何 地 秀 ( 杨 军 母 亲 ) 张 尚 定 ( 杨 军 岳 父 ) 系 杨 军 的 持 股 代 表, 在 工 商 登 记 管 理 部 门 登 记 为 乐 知 行 的 股 东 根 据 乐 知 行 和 京 达 来 的 营 业 执 照 以 及 对 杨 军 的 访 谈, 乐 知 行 与 京 达 来 同 属 于

75 教 育 行 业, 京 达 来 主 要 从 事 教 育 行 业 的 系 统 集 成 业 务, 乐 知 行 主 要 从 事 教 育 软 件 的 开 发 业 务 基 于 看 好 教 育 软 件 市 场 前 景, 杨 军 在 投 资 运 营 京 达 来 10 年 后, 创 立 独 立 的 教 育 软 件 业 务 品 牌 乐 知 行 在 乐 知 行 成 立 初 期, 为 避 免 因 乐 知 行 与 京 达 来 的 控 股 股 东 登 记 为 同 一 人, 而 影 响 乐 知 行 争 取 和 拓 展 与 京 达 来 有 业 务 竞 争 关 系 的 系 统 集 成 客 户, 故 而 杨 军 采 取 股 权 代 持 方 式 设 立 了 乐 知 行, 将 实 际 归 属 杨 军 的 乐 知 行 股 权 登 记 在 何 地 秀 张 尚 定 名 下 (2) 代 持 情 况 真 实 存 在, 被 代 持 人 真 实 出 资, 不 存 在 因 被 代 持 人 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 根 据 乐 知 行 提 供 的 工 商 登 记 资 料 等 文 件, 杨 军 何 地 秀 张 尚 定 出 具 的 书 面 确 认 文 件, 以 及 对 杨 军 何 地 秀 张 尚 定 的 访 谈,2011 年 12 月 7 日, 杨 军 作 为 被 代 持 人, 分 别 以 何 地 秀 张 尚 定 的 名 义, 向 乐 知 行 的 缴 款 账 户 依 次 存 入 98 万 元 80 万 元, 对 乐 知 行 进 行 了 真 实 出 资, 进 而 在 杨 军 与 何 地 秀 张 尚 定 之 间 形 成 真 实 的 178 万 元 乐 知 行 股 权 代 持 关 系 2014 年 8 月 1 日, 张 尚 定 将 代 杨 军 持 有 的 80 万 元 乐 知 行 股 权 中 的 42 万 元 转 由 何 地 秀 代 持, 致 何 地 秀 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 股 权 增 加 为 140 万 元 根 据 杨 军 出 具 的 股 东 身 份 适 格 的 声 明, 被 代 持 人 杨 军 早 在 2001 年 即 投 资 设 立 京 达 来, 其 对 乐 知 行 的 投 资 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 等 不 能 持 股 的 情 形, 不 存 在 因 身 份 不 合 法 而 不 能 直 接 持 股 的 情 况 (3) 代 持 问 题 的 解 除 情 况 1 杨 军 与 张 尚 定 的 代 持 情 况 乐 知 行 设 立 时, 张 尚 定 受 杨 军 委 托, 代 为 持 有 乐 知 行 80 万 元 股 权 2014 年 8 月 1 日, 张 尚 定 分 别 与 何 地 秀 李 子 平 张 少 华 朱 鹏 王 彬 彬 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 张 尚 定 将 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 全 部 股 权 依 次 转 让 给 何 地 秀 42 万 元 李 子 平 8 万 元 张 少 华 8 万 元 朱 鹏 14 万 元 王 彬 彬 8 万 元 同 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 乐 知 行 业 已 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 张 尚 定 与 李 子 平 张 少 华 朱 鹏 王 彬 彬 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 实 际 系 张 尚 定 应 杨 军 的 要 求, 将 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 38 万 元 股 权 真 实 转 让 给 了 李 子 平 8 万 元 张 少 华 8 万 元 朱 鹏 14 万 元 王 彬 彬 8 万 元 前 述 张 尚 定 与 何 地 秀 之

76 间 的 股 权 转 让 行 为, 实 际 系 张 尚 定 应 杨 军 的 要 求, 将 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 42 万 元 股 权 转 由 何 地 秀 代 持 故 该 股 权 转 让 不 存 在 转 让 价 款 支 付 事 宜 经 前 述 股 权 转 让 后, 张 尚 定 与 杨 军 之 间 的 委 托 持 股 关 系 解 除 张 尚 定 与 杨 军 因 系 翁 婿 关 系, 未 曾 签 订 书 面 的 代 持 协 议 和 解 除 代 持 协 议 2016 年 3 月 25 日, 杨 军 与 张 尚 定 出 具 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 张 尚 定 不 再 作 为 乐 知 行 名 义 股 东, 张 尚 定 与 杨 军 间 委 托 持 股 关 系 解 除, 双 方 不 存 在 股 权 权 属 争 议 或 纠 纷, 亦 不 存 在 其 他 委 托 持 股 或 其 他 安 排 2 杨 军 与 何 地 秀 代 持 的 情 况 乐 知 行 设 立 时, 何 地 秀 受 杨 军 委 托, 代 为 持 有 乐 知 行 98 万 元 股 权 2014 年 8 月 1 日, 张 尚 定 将 其 代 持 乐 知 行 80 万 元 股 权 中 的 42 万 元 转 让 给 何 地 秀, 本 次 股 权 转 让 后, 何 地 秀 代 杨 军 持 有 乐 知 行 140 万 元 股 权 2015 年 9 月 25 日, 何 地 秀 分 别 与 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 杨 军 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 何 地 秀 将 所 持 乐 知 行 全 部 股 权 依 次 转 让 给 乐 教 融 智 20 万 元 嘉 汇 金 源 14 万 元 杨 军 106 万 元 同 日, 乐 知 行 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜 乐 知 行 业 已 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 前 述 何 地 秀 与 乐 教 融 智 嘉 汇 金 源 间 的 股 权 转 让 行 为, 实 际 系 何 地 秀 应 杨 军 的 要 求, 将 代 杨 军 持 有 的 乐 知 行 34 万 元 股 权 真 实 转 让 给 了 乐 教 融 智 20 万 元 嘉 汇 金 源 14 万 元 前 述 何 地 秀 与 杨 军 之 间 的 股 权 转 让 行 为, 实 际 系 何 地 秀 将 代 持 股 权 还 原 至 实 际 股 东 杨 军 名 下, 并 相 应 解 除 代 持 关 系 经 前 述 股 权 转 让 后, 何 地 秀 与 杨 军 之 间 的 委 托 持 股 关 系 解 除 何 地 秀 和 杨 军 因 系 母 子 关 系, 未 曾 签 订 书 面 代 持 协 议 和 解 除 代 持 协 议 2016 年 3 月 24 日, 杨 军 与 何 地 秀 出 具 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 何 地 秀 不 再 作 为 乐 知 行 名 义 股 东, 其 与 杨 军 间 代 持 关 系 解 除, 双 方 不 存 在 股 权 权 属 争 议 或 纠 纷, 亦 不 存 在 其 他 委 托 持 股 或 其 他 安 排 三 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 持 有 乐 知 行 100% 股 权, 乐 知 行 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 如 下 :

77 杨 军 除 直 接 持 有 乐 知 行 50.00% 股 权, 还 直 接 持 有 乐 教 融 智 66.67% 股 权 和 嘉 汇 金 源 66.67% 股 权 其 中, 乐 教 融 智 持 有 乐 知 行 10% 股 权, 嘉 汇 金 源 持 有 乐 知 行 7% 股 权 杨 军 直 接 和 间 接 合 计 控 制 乐 知 行 67.00% 股 权, 为 乐 知 行 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 股 权 权 属 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 杨 军 张 少 华 等 7 名 交 易 对 方 持 有 的 乐 知 行 股 权 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 任 何 有 权 利 限 制 的 情 形 乐 知 行 亦 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 情 况 同 时, 根 据 乐 知 行 全 体 股 东 制 定 的 公 司 章 程, 其 股 权 转 让 不 存 在 前 置 条 件 五 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 知 行 拥 有 1 家 全 资 子 公 司, 为 北 京 京 达 来 科 技 有 限 责 任 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 北 京 京 达 来 科 技 有 限 责 任 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 2 号 上 地 国 际 科 技 创 业 园 1 号 楼 10E 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 华 夏 科 技 大 厦 三 层 311 号 杨 军

78 注 册 资 本 成 立 日 期 2,000 万 元 2001 年 03 月 27 日 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 日 用 品 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 电 子 元 器 件 机 械 设 备 建 筑 材 料 ; 承 接 计 算 机 网 络 工 程 ; 安 装 灯 光 音 响 器 材 ; 计 算 机 系 统 集 成 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 3 月, 京 达 来 设 立 2001 年 3 月 13 日, 杨 军 张 琳 玲 ( 系 杨 军 配 偶 ) 签 署 北 京 京 达 来 科 技 有 限 责 任 公 司 章 程, 约 定 由 杨 军 张 琳 玲 分 别 以 货 币 形 式 出 资 100 万 元 100 万 元 共 同 设 立 京 达 来 2001 年 3 月 14 日, 北 京 民 青 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( [2001] 京 民 会 验 字 K 第 162 号 ), 对 京 达 来 设 立 时 的 股 东 出 资 情 况 予 以 审 验 2001 年 3 月 27 日, 京 达 来 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 注 册 登 记, 并 领 取 了 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 京 达 来 成 立 时 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 % 2 张 琳 玲 % 合 计 % 年 1 月, 注 册 资 本 增 至 500 万 元 2004 年 1 月 15 日, 京 达 来 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 将 京 达 来 的 注 册 资 本 增 至 500 万 元, 新 增 出 资 由 股 东 杨 军 张 琳 玲 分 别 认 缴 150 万 元, 并 修 改 了 公 司 章 程 2004 年 1 月 16 日, 北 京 民 青 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ([2004] 民 青 验 字 B 第 004 号 ), 对 股 东 新 增 出 资 情 况 予 以 审 验

79 2004 年 2 月 12 日, 京 达 来 就 本 次 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 京 达 来 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 % 2 张 琳 玲 % 合 计 % 年 2 月, 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元 2007 年 2 月 1 日, 京 达 来 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 将 京 达 来 的 注 册 资 本 增 至 1,000 万 元, 新 增 出 资 由 北 京 伊 美 盛 世 科 技 发 展 有 限 公 司 认 缴, 并 修 改 了 公 司 章 程 2007 年 2 月 9 日, 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 京 仲 变 验 字 [2007]0209Z-R 号 ), 对 股 东 新 增 出 资 情 况 予 以 审 验 2007 年 2 月 12 日, 京 达 来 就 本 次 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 京 达 来 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 北 京 伊 美 盛 世 科 技 发 展 有 限 公 司 % 2 杨 军 % 3 张 琳 玲 % 合 计 1, , % 年 4 月, 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 4 月 23 日, 北 京 伊 美 盛 世 科 技 发 展 有 限 公 司 与 杨 军 张 琳 玲 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 北 京 伊 美 盛 世 科 技 发 展 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 京 达 来 500 万 元 股 权 分 别 转 让 给 杨 军 250 万 元 张 琳 玲 250 万 元 2007 年 4 月 24 日, 京 达 来 召 开 股 东 会, 同 意 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 2007 年 4 月 29 日, 京 达 来 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 京 达 来 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例

80 1 杨 军 % 2 张 琳 玲 % 合 计 1, , % 年 2 月, 注 册 资 本 增 至 2,000 万 元 2010 年 2 月 12 日, 京 达 来 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 决 定 将 京 达 来 的 注 册 资 本 增 至 2,000 万 元, 新 增 出 资 由 杨 军 新 增 出 资 200 万 元 以 未 分 配 利 润 转 增 50 万 元, 张 琳 玲 以 未 分 配 利 润 转 增 50 万 元, 北 京 臻 赢 利 成 石 油 科 技 有 限 公 司 以 货 币 形 式 出 资 700 万 元 2010 年 3 月 23 日, 北 京 伯 仲 行 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 京 仲 变 验 字 [2010]0323Z-X 号 ), 对 股 东 新 增 出 资 情 况 予 以 审 验 2010 年 3 月 23 日, 京 达 来 就 本 次 增 资 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 京 达 来 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 % 2 北 京 臻 赢 利 成 石 油 科 技 有 限 公 司 % 3 张 琳 玲 % 合 计 2, , % 年 4 月, 第 二 次 股 权 转 让 2010 年 4 月 16 日, 京 达 来 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 北 京 臻 赢 利 成 石 油 科 技 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 京 达 来 700 万 元 股 权 分 别 转 让 给 杨 军 250 万 元 张 琳 玲 450 万 元, 并 修 改 公 司 章 程 同 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 2010 年 4 月 16 日, 京 达 来 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 京 达 来 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 杨 军 1, , % 2 张 琳 玲 1, , %

81 合 计 2, , % 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 12 月 1 日, 京 达 来 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 杨 军 张 琳 玲 分 别 将 其 所 持 有 的 京 达 来 1,000 万 元 1,000 万 元 股 权 转 让 给 乐 知 行, 并 修 改 公 司 章 程 同 日, 股 权 转 让 双 方 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 2015 年 12 月 30 日, 京 达 来 就 本 次 股 权 转 让 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 乐 知 行 持 有 京 达 来 100% 股 权 京 达 来 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 乐 知 行 2, , % 合 计 2, , % 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 京 达 来 的 股 权 结 构 未 发 生 变 化 ( 三 ) 股 权 及 控 制 权 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 京 达 来 为 乐 知 行 全 资 子 公 司 乐 知 行 直 接 持 有 京 达 来 100% 股 权, 为 京 达 来 控 股 股 东 杨 军 通 过 控 制 乐 知 行, 间 接 控 制 京 达 来 100% 股 权, 为 其 实 际 控 制 人 ( 四 ) 基 本 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 6, , , 总 负 债 4, , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 6, , , 营 业 利 润 利 润 总 额 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 华 普 天 健 会 计 所 审 计 六 主 要 资 产 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况

82 ( 一 ) 资 产 权 属 情 况 1 房 产 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 知 行 及 其 子 公 司 无 自 有 房 产, 其 经 营 所 用 房 产 均 为 租 赁, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 租 赁 地 址 1 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 北 京 中 关 村 华 夏 乐 知 行 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 华 夏 科 技 科 技 有 限 公 司 大 厦 三 层 309 号 2 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 北 京 中 关 村 华 夏 京 达 来 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 华 夏 科 技 科 技 有 限 公 司 大 厦 三 层 311 号 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 2 号 3 杨 军 京 达 来 国 际 科 技 创 业 园 1 号 楼 10 层 E 室 租 赁 面 积 租 赁 到 期 日 (m2) (1) 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 华 夏 科 技 大 厦 三 层 309 号 所 有 权 人 为 北 京 中 关 村 华 夏 科 技 有 限 公 司 北 京 中 关 村 华 夏 科 技 有 限 公 司 将 此 处 房 产 出 租 给 北 京 乐 知 行 软 件 有 限 公 司, 并 签 订 房 屋 租 赁 合 同 书, 此 处 房 产 合 计 总 建 筑 面 积 为 平 方 米, 租 期 3 年, 租 赁 期 为 自 2013 年 7 月 1 日 至 2016 年 6 月 30 日 根 据 2016 年 4 月 15 日 华 夏 科 技 有 限 公 司 与 乐 知 行 签 署 的 房 屋 租 赁 合 同 书, 双 方 达 成 协 议, 决 定 续 租 2 年, 租 赁 期 为 自 2016 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日 (2) 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 华 夏 科 技 大 厦 三 层 311 号 所 有 权 人 为 北 京 中 关 村 华 夏 科 技 有 限 公 司 北 京 中 关 村 华 夏 科 技 有 限 公 司 将 此 处 房 产 出 租 给 北 京 京 达 来 科 技 有 限 公 司, 并 签 订 房 屋 租 赁 合 同 书, 此 处 房 产 合 计 总 建 筑 面 积 为 平 方 米, 租 期 3 年, 租 赁 期 为 自 2015 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日 (3) 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 2 号 国 际 科 技 创 业 园 1 号 楼 10 层 E 室 所 有 权 人 为 杨 军 杨 军 将 此 处 房 产 出 租 给 京 达 来, 并 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 此 处 房 屋 合 计 总 建 筑 面 积 为 平 方 米, 租 期 1 年, 租 赁 期 为 自 2015 年 5 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日 根 据 2016 年 3 月 24 日 杨 军 与 京 达 来 签 署 的 房 屋 租 赁 合 同,

83 双 方 达 成 协 议, 决 定 续 租 3 年, 租 赁 期 为 2016 年 5 月 1 日 至 2019 年 4 月 30 日 2 主 要 无 形 资 产 乐 知 行 及 其 子 公 司 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 如 下 : (1) 商 标 序 号 注 册 商 标 注 册 号 核 定 类 别 注 册 有 效 期 限 权 利 人 1 第 号 第 38 类 乐 知 行 2 第 号 第 42 类 乐 知 行 3 第 号 第 42 类 乐 知 行 4 第 号 第 9 类 乐 知 行 5 第 号 第 42 类 乐 知 行 6 第 号 第 38 类 乐 知 行 7 第 号 第 41 类 乐 知 行 8 第 号 第 42 类 乐 知 行 9 第 号 第 9 类 乐 知 行 10 第 号 第 41 类 乐 知 行 (2) 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 软 件 登 记 名 称 登 记 号 权 利 范 围 登 记 日 期 著 作 权 人 1 数 字 校 园 微 信 企 业 号 系 统 V SR 全 部 权 利 2016/6/1 乐 知 行 2 学 生 课 程 评 价 系 统 V SR 全 部 权 利 2016/8/24 乐 知 行 3 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 V SR 全 部 权 利 2016/8/24 乐 知 行 4 知 识 路 径 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2016/8/24 乐 知 行 5 智 能 课 堂 评 测 互 动 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/10/14 乐 知 行 6 电 子 书 包 软 件 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/10/14 乐 知 行 7 教 育 管 理 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/29 乐 知 行 8 9 区 域 数 据 互 操 作 平 台 系 统 V1.2.6 区 域 资 源 中 心 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/28 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/28 乐 知 行

84 区 域 级 数 据 决 策 及 分 析 平 台 系 统 V1.2.6 区 域 身 份 认 证 及 授 权 管 理 平 台 系 统 V1.2.6 第 三 方 应 用 整 合 系 统 V1.2.6 云 应 用 中 心 平 台 系 统 V1.2.6 区 域 数 据 中 心 平 台 系 统 V1.2.6 区 域 应 用 与 门 户 管 理 平 台 系 统 V1.2.6 区 域 协 同 办 公 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/28 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/28 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/28 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/22 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/18 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/18 乐 知 行 2015SR 全 部 权 利 2015/9/18 乐 知 行 17 英 语 特 色 学 习 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/14 乐 知 行 18 智 能 题 库 组 卷 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/14 乐 知 行 19 班 级 智 屏 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/14 乐 知 行 20 学 生 生 涯 规 划 系 统 V SR 全 部 权 利 2015/9/14 乐 知 行 21 教 育 资 源 共 享 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 22 实 验 室 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 23 教 育 博 客 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 24 约 听 评 课 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 25 数 字 化 校 园 综 合 应 用 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 26 校 园 办 公 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/9 乐 知 行 27 小 乐 拼 音 软 件 V SR 全 部 权 利 2014/8/20 乐 知 行 28 小 乐 竞 赛 数 独 软 件 V SR 全 部 权 利 2014/8/20 乐 知 行 29 小 乐 竞 赛 汉 字 软 件 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 乐 知 行 30 区 域 教 育 云 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/7/25 乐 知 行 31 教 师 备 课 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/2/18 乐 知 行 32 课 堂 移 动 教 学 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/2/18 乐 知 行 33 日 程 协 同 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/7/26 乐 知 行 34 短 信 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/7/26 乐 知 行 35 信 件 中 心 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/7/26 乐 知 行 36 云 课 堂 教 学 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/7/26 乐 知 行

85 37 个 人 网 盘 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/7/26 乐 知 行 38 家 教 互 动 平 台 V SR 全 部 权 利 2013/2/6 乐 知 行 39 协 同 备 课 系 统 V SR 全 部 权 利 2013/1/25 乐 知 行 40 在 线 问 卷 调 查 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/12/20 乐 知 行 41 校 园 文 化 展 示 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/12/20 乐 知 行 42 方 隅 Pad 互 动 教 学 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/12/6 乐 知 行 43 教 师 成 长 档 案 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/28 乐 知 行 44 成 绩 分 析 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/28 乐 知 行 45 信 息 发 布 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/28 乐 知 行 46 家 校 互 动 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/11/13 乐 知 行 47 基 础 开 放 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/11/9 乐 知 行 48 校 本 资 源 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/11/9 乐 知 行 49 校 内 通 即 时 通 讯 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/6 乐 知 行 50 学 生 成 长 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/11/6 乐 知 行 51 教 师 发 展 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/11/6 乐 知 行 52 网 上 阅 卷 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/6 乐 知 行 53 预 订 审 批 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/11/6 乐 知 行 54 教 学 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/10/26 乐 知 行 55 校 园 数 字 办 公 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/10/26 乐 知 行 56 人 事 综 合 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/10/26 乐 知 行 57 校 本 资 源 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/26 乐 知 行 58 人 事 综 合 考 评 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/26 乐 知 行 59 设 备 报 修 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/23 乐 知 行 60 资 产 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/10/16 乐 知 行 61 人 事 离 校 流 程 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/9 乐 知 行 62 资 产 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/8 乐 知 行 63 办 公 用 品 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/8 乐 知 行 64 校 友 登 记 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/10/8 乐 知 行 65 请 假 考 勤 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/9/28 乐 知 行

86 66 扬 长 教 育 生 态 成 长 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/8/31 乐 知 行 67 综 合 服 务 平 台 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/8/31 乐 知 行 68 校 园 文 明 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/6/18 乐 知 行 69 校 园 数 字 办 公 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/6/15 乐 知 行 70 学 籍 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/6/15 乐 知 行 71 校 园 数 据 整 合 及 决 策 辅 助 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/6/14 乐 知 行 72 校 园 门 户 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/6/14 乐 知 行 73 校 园 身 份 认 证 及 授 权 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/6/14 乐 知 行 74 留 学 生 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/6/14 乐 知 行 75 智 能 排 课 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/6/5 乐 知 行 76 教 师 多 维 度 评 价 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/16 乐 知 行 77 工 资 查 询 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/15 乐 知 行 学 校 人 力 资 源 管 理 系 统 V1.0 校 园 网 站 门 户 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/15 乐 知 行 2012SR 全 部 权 利 2012/5/15 乐 知 行 80 教 务 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/1/18 乐 知 行 81 教 师 评 价 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/17 京 达 来 82 教 师 成 长 档 案 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/17 京 达 来 83 校 园 应 用 开 放 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/12/17 京 达 来 84 学 生 学 籍 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/12/17 京 达 来 85 用 户 中 心 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/12/17 京 达 来 86 短 信 通 告 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/10 京 达 来 87 日 程 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/12/10 京 达 来 88 校 园 网 盘 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 京 达 来 89 校 园 邮 箱 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 京 达 来 90 校 园 办 公 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 京 达 来 91 人 事 档 案 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 京 达 来 92 固 定 资 产 管 理 平 台 V SR 全 部 权 利 2014/8/19 京 达 来 93 人 事 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/12 京 达 来

87 94 校 产 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/12 京 达 来 95 德 育 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/12 京 达 来 96 教 学 资 源 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/12 京 达 来 97 一 体 化 教 学 管 理 系 统 V SR 全 部 权 利 2012/5/12 京 达 来 98 统 一 门 户 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/1/16 京 达 来 99 统 一 身 份 认 证 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/1/16 京 达 来 100 统 一 数 据 中 心 平 台 V SR 全 部 权 利 2012/1/16 京 达 来 京 达 来 文 件 资 源 管 理 系 统 V1.0 京 达 来 IT 资 源 监 测 管 理 软 件 V SR 全 部 权 利 2011/1/25 京 达 来 2010SR 全 部 权 利 2010/4/24 京 达 来 103 京 达 来 网 络 管 理 软 件 V SRBJ4380 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 104 京 达 来 网 络 信 息 监 控 软 件 V SRBJ4384 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 105 京 达 来 视 频 会 议 系 统 V SRBJ4381 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 106 京 达 来 自 助 建 站 系 统 V SRBJ4379 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 107 京 达 来 论 坛 管 理 系 统 V SRBJ4378 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 108 京 达 来 多 用 户 博 客 管 理 系 统 V1.0 (3) 软 件 产 品 登 记 证 2009SRBJ4382 全 部 权 利 2009/7/21 京 达 来 序 号 软 件 登 记 名 称 证 书 编 号 有 效 期 登 记 日 期 发 证 机 关 权 利 人 乐 知 行 教 务 管 理 系 统 软 件 V1.0 乐 知 行 学 生 成 长 平 台 软 件 V1.0 乐 知 行 校 园 网 站 门 户 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 校 产 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 一 体 化 教 学 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 统 一 数 据 中 心 配 套 平 台 软 件 V1.0 京 DGY 五 年 2012/2/29 京 DGY 五 年 2013/12/20 京 DGY 五 年 2013/12/20 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 乐 知 行 乐 知 行 乐 知 行 京 达 来 京 达 来 京 达 来

88 京 达 来 统 一 身 份 认 证 平 台 软 件 V1.0 京 达 来 德 育 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 IT 资 源 监 测 管 理 软 件 V2.0 京 达 来 人 事 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 文 件 资 源 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 教 学 资 源 管 理 系 统 软 件 V1.0 京 达 来 统 一 门 户 平 台 软 件 V1.0 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 京 DGY 五 年 2012/12/7 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 京 达 来 京 达 来 京 达 来 京 达 来 京 达 来 京 达 来 京 达 来 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 知 行 不 存 在 资 产 抵 押 质 押 或 对 外 担 保 的 情 形 ( 三 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 乐 知 行 负 债 总 额 为 4, 万 元, 全 部 为 流 动 负 债 乐 知 行 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 短 期 借 款 6,000, ,750, 应 付 账 款 9,428, ,891, 预 收 款 项 17,060, ,732, 应 付 职 工 薪 酬 5,860, ,614, 应 交 税 费 4,452, ,316, 应 付 股 利 6,719, ,719, 其 他 应 付 款 358, , 流 动 负 债 小 计 49,879, ,124,

89 非 流 动 负 债 小 计 负 债 合 计 49,879, ,124, ( 四 ) 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 乐 知 行 及 其 子 公 司 主 要 资 产 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 七 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 乐 知 行 的 行 政 主 管 部 门 主 要 为 国 家 工 业 和 信 息 化 部 是 教 育 信 息 化 的 相 关 政 府 部 门, 其 主 要 职 能 为 : 研 究 拟 定 国 家 信 息 产 业 发 展 战 略 方 针 政 策 和 总 体 规 划 ; 拟 定 本 行 业 的 法 律 法 规, 发 布 行 政 规 章 ; 组 织 制 订 本 行 业 的 技 术 政 策 技 术 体 制 和 技 术 标 准 等 ; 负 责 会 同 国 家 发 展 改 革 委 员 会 科 学 技 术 部 国 家 税 务 总 局 等 有 关 部 门 制 定 软 件 企 业 认 证 标 准 并 管 理 软 件 企 业 认 证 年 审 以 及 软 件 产 品 登 记 等 工 作 乐 知 行 所 处 行 业 管 理 体 制 为 政 府 职 能 部 门 的 宏 观 调 控 结 合 行 业 自 律 组 织 的 协 作 规 范, 发 改 委 工 信 部 科 技 部 等 政 府 相 关 部 门 注 重 行 业 宏 观 管 理 行 业 自 律 组 织 为 中 国 计 算 机 行 业 协 会 和 中 国 软 件 行 业 协 会, 其 主 要 负 责 产 业 及 市 场 研 究 对 会 员 企 业 的 公 共 服 务 行 业 自 律 管 理 以 及 代 表 会 员 企 业 向 政 府 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 与 意 见 等 2 行 业 法 律 法 规 和 政 策 乐 知 行 作 为 教 育 信 息 化 综 合 解 决 方 案 的 服 务 提 供 商, 不 仅 涉 及 教 育 信 息 化 行 业 相 关 政 策 法 规, 同 时 受 到 软 件 和 信 息 技 术 服 务 行 业 相 关 法 规 的 监 管 (1) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 行 业 相 关 法 规 和 政 策

90 序 号 颁 布 时 间 名 称 主 要 内 容 年 年 年 年 年 年 年 年 年 在 投 融 资 税 收 产 业 技 术 软 件 出 口 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 收 入 分 配 人 才 和 知 识 产 权 保 护 等 方 面 为 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 我 国 软 件 产 业 的 发 展 提 供 了 政 策 扶 植 和 保 策 ( 国 发 [2000]18 号 ) 障 该 文 件 表 明 了 国 家 支 持 软 件 产 业 发 展 的 长 期 政 策 导 向 关 于 进 一 步 提 高 我 国 软 件 企 业 技 术 创 新 能 力 的 实 施 意 见 ( 国 科 发 高 字 [2004]124 号 ) 通 过 多 项 措 施 促 进 我 国 软 件 企 业 在 基 础 软 件 和 共 性 软 件 领 域 的 突 破 国 家 规 划 布 局 内 重 点 确 定 了 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 企 业 的 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 认 定 标 准 和 企 业 所 得 税 的 优 惠 政 策, 经 认 ( 发 改 高 技 (2005)2669 定 的 企 业, 当 年 未 享 受 免 税 优 惠 的 减 按 号 ) 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) ( 国 发 [2005]44 号 ) 及 其 若 干 配 套 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2006]6 号 ) 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 ( 中 办 发 [2006]11 号 ) 关 于 发 展 软 件 及 相 关 信 息 服 务 出 口 的 指 导 意 见 商 服 贸 发 [2006]520 号 信 息 产 业 科 技 发 展 十 一 五 规 划 和 2020 年 中 长 期 规 划 纲 要 ( 工 业 和 信 息 化 部 科 技 司 ) 软 件 产 业 十 一 五 专 项 规 划 ( 工 业 和 信 息 化 部, 原 信 息 产 业 部 ) 提 出 我 国 科 学 技 术 发 展 的 总 体 目 标, 将 大 型 应 用 软 件 的 发 展 列 入 优 先 发 展 主 题, 并 在 科 技 投 入 税 收 激 励 金 融 支 持 政 府 采 购 创 造 和 保 护 知 识 产 权 人 才 队 伍 建 设 等 多 方 面 提 出 了 具 体 措 施 将 推 进 国 民 经 济 信 息 化 推 行 电 子 政 务 推 进 社 会 信 息 化 等 列 为 我 国 信 息 化 发 展 的 九 项 战 略 重 点 将 优 先 指 定 和 实 施 电 子 政 务 行 动 计 划 电 子 商 务 行 动 计 划 关 键 信 息 技 术 自 主 创 新 计 划 等 六 项 战 略 行 动 计 划 从 财 政 金 融 税 收 政 策 人 才 培 养 知 识 产 权 保 护 和 国 际 合 作 等 8 个 方 面 明 确 了 今 后 促 进 我 国 软 件 及 相 关 信 息 服 务 产 品 出 口 的 努 力 方 向 在 大 力 发 展 内 容 管 理 软 件 软 件 服 务 和 提 高 我 国 软 件 产 出 率 等 方 面 提 出 了 具 体 政 策 措 施 将 软 件 服 务 电 子 政 务 电 子 商 务 和 社 区 信 息 化 企 业 信 息 化 等 应 用 软 件 作 为 发 展 重 点, 并 提 出 大 力 支 持 民 族 软 件 产 业 发 展 提 升 和 增 强 软 件 产 业 的 核 心 竞 争 力 的 具 体 政 策 措 施 提 出 国 家 知 识 产 权 战 略 纲 要 ; 提 出 运 用 财 政 金 融 投 资 政 府 采 购 政 策 和 产 业 能 源 环 境 保 护 政 策, 引 导 和 支 持 市 场 主 国 务 院 关 于 印 发 国 家 体 创 造 和 运 用 知 识 产 权 ; 将 扶 持 信 息 产 业 知 识 产 权 战 略 纲 要 的 通 核 心 技 术 专 利 计 算 机 软 件 版 权 等 相 关 产 知 ( 国 发 [2008]18 号 ) 业 发 展 作 为 专 项 任 务 ; 提 出 加 强 知 识 产 权 保 护 加 强 知 识 产 权 创 造 和 转 化 运 用 等 方 面 的 战 略 措 施

91 年 年 年 年 年 年 年 软 件 产 品 管 理 办 法 ( 工 业 和 信 息 化 部 令 第 9 号 ) 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2010 年 度 ) 征 求 意 见 稿 ) 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 我 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) ( 发 展 改 革 委 令 2011 第 9 号 ) 确 定 了 软 件 产 品 的 登 记 备 案 办 法, 建 立 了 以 工 业 和 信 息 化 部 与 各 级 软 件 产 业 主 管 部 门 为 监 督 检 查 单 位 的 软 件 产 品 开 发 生 产 销 售 机 制 将 重 要 行 业 的 管 理 和 应 用 软 件, 重 点 行 业 管 理 和 信 息 化 解 决 方 案, 面 向 广 大 中 小 企 业 的 SaaS( 软 件 即 服 务 ) 模 式 软 件 服 务 平 台 作 为 未 来 重 点 发 展 领 域 在 国 发 [2000]18 号 文 规 定 的 政 策 基 础 上, 进 一 步 从 财 税 投 融 资 研 究 开 发 进 出 口 人 才 知 识 产 权 保 护 市 场 政 策 等 方 面 规 定 了 对 我 国 软 件 产 业 的 扶 植 和 保 障, 体 现 了 国 家 致 力 于 提 高 软 件 产 业 发 展 质 量 和 水 平 培 育 行 业 领 先 企 业 的 政 策 导 向 加 强 信 息 服 务, 提 升 软 件 开 发 应 用 水 平, 发 展 信 息 系 统 集 成 服 务 互 联 网 增 值 服 务 信 息 安 全 服 务 和 数 字 内 容 服 务 等 其 中 二 十 八 23 软 件 开 发 生 产 ( 含 民 族 语 言 信 息 化 标 准 研 究 与 推 广 应 用 ) 属 于 鼓 励 类 产 业 到 2015 年, 业 务 收 入 突 破 4 万 亿 元, 占 信 息 产 业 比 重 达 到 25%, 年 均 增 长 24.5% 以 软 件 和 信 息 技 术 服 务 上, 软 件 出 口 达 到 600 亿 美 元 信 息 技 术 业 十 二 五 发 展 规 划 服 务 收 入 超 过 2.5 万 亿 元, 占 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 总 收 入 比 重 超 过 60% 明 确 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 构 建 利 用 信 息 化 手 段 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 城 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平 (2) 教 育 行 业 相 关 法 规 和 政 策 序 号 颁 布 时 间 名 称 主 要 内 容 年 年 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 重 点 推 进 社 会 信 息 化 加 快 教 育 科 研 信 息 化 步 伐 提 升 基 础 教 育 高 等 教 育 和 职 业 教 育 信 息 化 水 平, 持 续 推 进 农 村 现 代 远 程 教 育, 实 现 优 质 教 育 资 源 共 享, 促 进 教 育 均 衡 发 展 对 今 后 五 年 十 年 我 国 教 育 改 革 发 展 做 出 了 全 面 谋 划 和 部 署, 提 出 六 项 保 障 任 务, 加 快 教 育 信 息 化 进 程 是 其 中 重 要 的 保 障 任 务 纲 要 强 调 应 把 教 育 信 息 化 纳 入 国 家 信 息 化 发 展 整 体 战 略, 强 化 信 息 技 术 应 用,

92 年 年 年 年 年 年 提 高 教 师 应 用 信 息 技 术 水 平, 加 快 学 校 管 理 信 息 化 进 程, 从 而 提 高 教 学 和 学 校 管 理 效 果 提 出 用 4 年 左 右 的 时 间, 总 体 完 成 100 教 育 部 关 于 开 展 教 育 个 左 右 区 域 试 点 和 1,600 所 左 右 学 校 试 信 息 化 试 点 工 作 的 通 知 点, 从 中 总 结 经 验 并 加 以 推 广 其 中 中 小 ( 教 技 函 [2012]4 号 ) 学 试 点 1,000 所 左 右, 重 点 在 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 深 度 融 合 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( ) 关 于 加 快 推 进 职 业 教 育 信 息 化 发 展 的 意 见 国 家 教 育 管 理 信 息 系 统 建 设 总 体 方 案 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 优 质 教 育 资 源 覆 盖 面 有 效 机 制 的 实 施 方 案 该 规 划 指 出 以 教 育 信 息 化 带 动 教 育 现 代 化, 破 解 制 约 我 国 教 育 发 展 的 难 题, 促 进 教 育 的 创 新 与 变 革, 是 加 快 我 国 从 教 育 大 国 向 教 育 强 国 迈 进 的 重 大 战 略 抉 择, 该 规 划 明 确 了 至 2020 年 我 国 教 育 信 息 化 发 展 目 标 及 措 施 到 2015 年, 职 业 院 校 配 备 够 用 适 用 的 计 算 机 及 其 配 套 设 备 设 施 ;90% 的 职 业 院 校 建 成 运 行 流 畅 功 能 齐 全 的 校 园 网, 信 息 技 术 能 够 支 撑 学 校 教 育 教 学 管 理 科 研 等 各 项 应 用 ;85% 的 职 业 院 校 按 标 准 建 成 数 字 校 园 ;90% 的 成 人 学 校 及 其 他 职 业 培 训 机 构 实 现 网 络 宽 带 接 入 建 成 全 国 职 业 教 育 综 合 管 理 信 息 系 统, 实 现 各 级 教 育 行 政 部 门 政 务 管 理 和 职 业 院 校 业 务 管 理 的 信 息 化 标 准 化 和 规 范 化 提 出 要 建 立 全 面 覆 盖 功 能 齐 全 安 全 高 效 的 教 育 管 理 信 息 系 统 决 策 支 持 系 统 和 教 育 管 理 服 务 平 台, 形 成 覆 盖 全 国 各 级 各 类 教 育 的 教 育 基 础 数 据 库, 实 现 系 统 全 国 联 网 和 数 据 互 联 互 通, 提 升 教 育 监 管 与 服 务 水 平, 促 进 教 育 管 理 现 代 化 决 策 科 学 化 服 务 网 络 化, 全 面 保 障 教 育 的 改 革 和 发 展 通 过 构 建 利 用 信 息 化 手 段 扩 大 教 育 资 源 覆 盖 面 的 有 效 机 制, 加 快 推 进 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 各 级 各 类 学 校 宽 带 网 络 的 全 覆 盖, 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享, 信 息 技 术 与 教 育 教 学 的 全 面 深 度 融 合, 逐 步 缩 小 区 域 城 乡 校 际 之 间 的 差 距, 促 进 教 育 公 平, 提 高 教 育 质 量, 支 撑 学 习 型 社 会 建 设, 形 成 与 国 家 教 育 现 代 化 发 展 目 标 相 适 应 的 教 育 信 息 化 体 系 文 件 明 确 提 出 两 步 走 战 略, 即 2015 年 初 步 形 成 现 代 职 业 教 育 体 系 框 架,2020 年 基 本 现 代 职 业 教 育 体 系 建 建 成 中 国 特 色 现 代 职 业 教 育 体 系, 并 把 各 设 规 划 ( 年 ) 项 政 策 进 一 步 落 实 其 中 职 业 院 校 数 字 化 资 源 专 业 覆 盖 率 2015 年 达 到 80% 2020 年 达 到 100%

93 年 2015 年 教 育 信 息 化 工 作 要 点 要 点 指 出 要 坚 持 促 进 信 息 技 术 与 教 育 教 学 深 度 融 合 的 核 心 理 念, 以 信 息 技 术 在 教 育 教 学 中 的 深 入 普 遍 应 用 为 导 向, 推 动 教 育 理 念 变 革, 促 进 教 育 教 学 模 式 创 新, 发 挥 示 范 引 领 作 用, 引 导 资 源 共 建 共 享, 支 撑 破 解 教 育 改 革 发 展 的 热 点 难 点 问 题, 促 进 教 育 公 平, 提 高 教 育 质 量 ( 二 ) 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 乐 知 行 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 为 中 小 学 及 各 级 教 育 管 理 部 门 等 各 类 教 育 机 构 提 供 教 育 信 息 化 综 合 解 决 方 案, 当 前 客 户 主 要 为 集 中 于 北 京 地 区 的 中 小 学 等 教 育 机 构 乐 知 行 以 信 息 技 术 与 教 育 教 学 深 度 融 合 的 核 心 理 念, 综 合 使 用 各 种 主 流 开 源 技 术 构 建 模 块 化 组 件 化 应 用 为 客 户 提 供 方 案 设 计 软 件 研 发 系 统 集 成 和 运 营 维 护 的 整 合 服 务, 促 进 客 户 的 教 育 教 学 模 式 创 新, 加 快 其 教 育 信 息 化 三 通 两 平 台 建 设 与 应 用, 实 现 优 质 数 字 教 育 资 源 的 共 建 共 享 近 年 来, 乐 知 行 通 过 丰 富 的 教 育 信 息 化 解 决 方 案 的 经 验 积 累, 获 得 了 稳 定 的 客 户 资 源, 取 得 了 良 好 的 市 场 影 响 力 和 品 牌 形 象 目 前, 乐 知 行 积 累 了 北 京 市 众 多 知 名 中 小 学 客 户, 如 北 京 市 第 四 中 学 北 京 第 二 实 验 小 学 等 同 时, 乐 知 行 还 是 北 京 市 多 家 教 育 信 息 化 试 点 学 校 的 开 发 商, 包 括 教 育 部 和 北 京 市 的 数 字 校 园 示 范 校 海 淀 区 的 理 工 附 中 北 京 教 育 改 革 的 重 点 试 点 学 校 北 京 中 学, 北 京 市 和 中 央 电 教 馆 的 数 字 校 园 示 范 校 石 景 山 实 验 小 学 未 来, 乐 知 行 将 在 巩 固 和 提 升 既 有 区 域 市 场 的 基 础 上, 大 力 拓 展 其 他 地 区 的 教 育 信 息 化 市 场, 努 力 实 现 业 务 的 快 速 扩 张 报 告 期 内, 乐 知 行 的 业 务 产 品 主 要 包 括 : 数 字 校 园 解 决 方 案 乐 知 云 教 育 解 决 方 案 区 域 教 育 云 解 决 方 案 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 等 乐 知 行 产 品 在 区 校 两 级 系 统 的 协 作 上 拥 有 较 为 完 善 的 体 系, 数 字 校 园 体 系 不 仅 覆 盖 单 体 数 字 校 园 建 设 还 能 兼 顾 区 域 数 字 校 园 云 集 中 建 设 模 式, 通 过 开 放 平 台 和 应 用 商 店 机 制 将 区 域 云 平 台 校 级 数 字 校 园 平 台 互 联 网 在 线 教 育 平 台 有 机 融 合, 最 终 能 够 达 成 教 育 主 管 部 门 学 校 和 企 业 等 各 方 需 求 的 平 衡 乐 知 行 的 区 域 教 育 云 架 构 专 注 于 解 决 应 用 整 合 和 区 校 协 同, 与 省 市 级 云 平 台 能 够 形 成 互 补, 各 自 发 挥 优 势 1 数 字 校 园 解 决 方 案 数 字 校 园 解 决 方 案 主 要 为 利 用 计 算 机 技 术 网 络 技 术 通 信 技 术 对 学 校 与 教

94 学 科 研 管 理 和 生 活 服 务 有 关 的 所 有 信 息 资 源 进 行 全 面 的 数 字 化, 并 用 科 学 规 范 的 管 理 对 教 育 信 息 资 源 进 行 整 合 和 集 成, 以 构 成 统 一 的 用 户 管 理 统 一 的 资 源 管 理 和 统 一 的 权 限 控 制, 把 学 校 建 设 成 面 向 校 园 内 的 综 合 学 习 管 理 平 台, 同 时 以 网 络 为 基 础, 从 环 境 资 源 到 活 动 的 全 部 数 字 化 校 园 网 络 及 其 应 用 系 统 构 成 整 个 校 园 的 神 经 系 统, 完 成 校 园 的 信 息 传 递 和 服 务 在 数 字 校 园 里, 可 以 通 过 现 代 化 手 段, 方 便 地 实 现 学 校 的 教 学 科 研 管 理 服 务 等 活 动 的 全 部 过 程, 从 而 达 到 提 高 传 统 校 园 效 率, 扩 展 传 统 校 园 功 能, 最 终 实 现 教 育 过 程 的 全 面 信 息 化, 达 到 提 高 教 育 水 平 管 理 效 率 的 目 的 通 过 多 平 台 一 体 化 数 字 校 园 整 体 解 决 方 案, 实 现 基 础 教 育 各 类 学 校 教 学 科 研 管 理 社 会 服 务 等 方 面 的 整 体 信 息 化 乐 知 行 数 字 校 园 解 决 方 案 基 于 大 型 平 台 架 构 设 计, 借 鉴 高 校 数 字 校 园 底 层 架 构, 通 过 多 平 台 多 种 程 序 语 言 原 生 开 发, 成 功 研 发 了 基 础 平 台 教 务 教 学 办 公 管 理 教 师 发 展 学 生 成 长 校 园 物 联 校 园 门 户 无 线 学 习 等 八 大 平 台, 近 百 个 通 用 应 用 模 块, 涵 盖 了 学 校 教 学 教 研 办 公 管 理 育 人 资 源 等 各 个 业 务 层 面, 所 有 技 术 均 为 全 部 自 主 研 发, 并 获 得 一 百 多 个 软 件 著 作 权 乐 知 行 数 字 校 园 解 决 方 案 均 可 满 足 当 今 现 有 的 Windows Android ios 等 主 流 操 作 系 统 交 互 使 用 的 应 用 需 求, 并 且 具 有 灵 活 组 合 高 度 开 放 性 为 第 三 方 应 用 提 供 丰 富 的 开 发 接 口 支 持 应 用 可 维 护 性 较 高 等 特 点 乐 知 行 数 字 校 园 解 决 方 案 的 产 品 体 系 如 下 表 所 示 : 序 号 产 品 名 称 用 途 1 平 台 及 基 础 架 构 2 一 体 化 教 务 教 学 平 台 校 园 全 方 位 办 公 管 理 3 平 台 4 教 师 综 合 管 理 平 台 5 学 生 学 习 成 长 平 台 搭 建 完 全 对 外 开 放 的 数 字 校 园 架 构, 包 括 数 据 整 合 身 份 认 证 以 及 统 一 门 户, 是 学 校 应 用 系 统 建 设 与 集 成 的 基 础 平 台 学 籍 学 科 排 课 选 课 录 课 阅 卷 成 绩 评 价 等, 打 造 互 联 互 通 的 教 育 闭 环, 为 学 校 的 战 略 布 局 提 供 真 实 准 确 的 数 据 分 析 和 有 价 值 的 参 考 意 见 办 文 办 公 综 合 协 调 上 传 下 达, 实 现 无 纸 化 办 公 模 块 丰 富 移 动 扩 展, 满 足 不 同 校 情 需 求 信 息 内 容 丰 富 管 理 方 式 多 样 报 表 自 动 生 成, 学 校 专 属 使 用 的 综 合 管 理 解 决 方 案 帮 助 学 生 提 高 学 习 成 绩 的 同 时, 加 强 学 生 自 主 学 习 能 力, 注 重 学 生 综 合 能 力 的 提 升 6 校 园 文 化 互 动 平 台 学 校 信 息 发 布 校 情 展 示 文 化 宣 传 等 整 体 解 决 方 案 7 校 园 门 户 校 园 外 网 门 户 个 性 化 定 制, 专 注 于 教 育 教 学 业 务 的 理 解,

95 落 点 于 学 校 的 办 学 理 念 和 特 色 8 小 乐 无 线 学 习 系 列 基 于 平 板 电 脑 的 学 习 好 帮 手, 包 括 平 板 课 堂 以 及 妙 趣 横 生 的 游 戏 类 教 育 应 用 软 件 小 乐 无 线 等 2 乐 知 云 教 育 解 决 方 案 乐 知 行 结 合 自 身 在 数 字 校 园 软 件 信 息 化 建 设 方 面 的 丰 富 经 验, 为 学 校 提 供 的 一 套 完 整 的 公 有 教 育 云 SAAS 解 决 方 案 乐 知 云 乐 知 云 将 学 校 的 数 字 校 园 部 署 在 公 有 云 上, 学 校 通 过 购 买 服 务 的 形 式 进 行 使 用, 降 低 了 数 字 校 园 的 IT 维 护 难 度, 提 升 数 字 校 园 整 体 效 能 乐 知 云 主 要 基 于 阿 里 云 搭 建 通 过 互 联 网 访 问 平 台, 为 学 校 提 供 必 备 的 信 件 日 程 即 时 通 讯 等 办 公 应 用 网 上 微 课 学 习 免 费 的 校 园 网 页 等 功 能, 以 及 提 供 基 础 的 学 籍 教 师 教 务 管 理 平 台, 对 接 省 市 级 学 籍 平 台 针 对 众 多 功 能 应 用, 学 校 可 申 请 免 费 开 通 并 自 愿 选 购 付 费 模 块 云 平 台 提 供 的 开 放 性, 让 第 三 方 厂 商 的 资 源 和 应 用 可 以 方 便 的 接 入, 并 为 厂 商 提 供 完 善 的 基 础 数 据 统 一 认 证 统 一 消 息 统 一 应 用 入 口 能 力, 同 时 乐 知 云 还 具 有 学 校 零 部 署 零 维 护 数 据 安 全 推 广 周 期 可 控 软 件 产 品 丰 富 平 台 唯 一 整 合 方 便 支 持 不 同 业 务 层 面 的 应 用 等 特 点, 为 学 校 个 性 应 用 的 扩 展 带 来 更 便 利 的 通 道 和 长 期 有 效 的 数 字 校 园 保 障 机 制

96 3 区 域 教 育 云 解 决 方 案 区 域 教 育 云 解 决 方 案 主 要 为 在 已 有 的 数 字 校 园 平 台 基 础 上, 增 加 开 放 性 开 发 平 台 数 据 交 换 平 台, 以 及 相 应 的 区 域 级 应 用, 实 现 区 域 基 础 教 育 管 理 部 门 及 其 管 辖 的 小 学 初 中 高 中 等 教 育 机 构 的 整 体 信 息 化 区 域 教 育 云 以 完 成 三 通 两 平 台 为 最 基 本 的 建 设 目 标, 基 于 完 全 开 放 的 底 层 架 构, 通 过 应 用 商 店 模 式 构 建 区 域 教 育 应 用 生 态 环 境 区 域 教 育 云 平 台 为 所 有 用 户 提 供 统 一 的 门 户 入 口, 根 据 用 户 的 身 份 类 型, 在 个 人 桌 面 展 示 相 应 的 应 用 功 能 图 标 用 户 可 以 根 据 个 人 工 作 习 惯 和 爱 好 在 个 人 桌 面 添 加 和 删 除 应 用 云 平 台 为 所 有 用 户 提 供 默 认 的 系 统 应 用, 实 现 数 字 化 校 园 基 本 功 能 和 两 平 台 人 人 通 空 间 功 能 同 时, 区 域 教 育 云 基 于 统 一 的 教 育 应 用 商 店 机 制, 以 平 台 为 中 心, 构 建 完 整 的 区 域 教 育 应 用 生 态 体 系 各 学 校 可 以 根 据 自 身 需 求 和 本 校 的 教 育 特 色 选 择 需 要 的 应 用, 在 线 下 完 成 应 用 的 购 买 和 线 上 的 应 用 授 权 服 务 区 域 教 育 主 管 部 门 实 行 应 用 的 统 一 管 理, 以 达 到 所 有 应 用 数 据 统 一 认 证 统 一 规 范 统 一 的 目 的, 区 域 云 平 台 为 后 续 的 大 数 据 分 析 建 设 奠 定 了 基 础

97 4 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 是 乐 知 行 一 款 集 家 校 互 动 微 课 社 区 平 板 课 堂 和 备 课 中 心 的 综 合 教 育 云 解 决 方 案, 支 持 手 机 PC 和 平 板 多 终 端 运 行 学 生 免 费 观 看 优 质 微 课 资 源 教 师 布 置 作 业 的 互 联 网 混 合 式 学 习 平 台, 也 是 乐 知 行 打 造 的 互 联 网 智 慧 课 堂, 它 为 教 师 学 生 家 长 等 不 同 类 型 的 用 户 提 供 多 样 化 的 服 务, 四 叶 草 为 教 师 使 用 互 联 网 改 善 教 育 教 学 过 程 提 供 工 具, 为 学 生 提 供 在 教 师 引 导 下 进 行 学 习 的 平 台, 为 家 长 提 供 全 面 掌 握 成 长 记 录 和 学 习 动 态 的 平 台

98 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 以 互 联 家 校 幸 福 教 育 为 宗 旨, 通 过 图 说 微 课 测 验 作 业 云 课 堂 移 动 客 户 端 等 多 元 融 合 的 社 交 互 联 功 能, 实 现 学 校 教 师 学 生 家 长 之 间 随 时 随 地 的 沟 通 互 动 教 师 与 教 师 之 间 也 可 以 展 开 教 育 协 作, 共 同 提 高 教 学 水 平 学 生 可 以 利 用 四 叶 草 平 台 发 布 自 己 的 图 片 作 文 心 情, 在 四 叶 草 平 台 的 学 习 互 动 中 提 高 学 习 效 率 同 时, 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 中 的 云 课 堂 可 以 为 课 堂 教 学 提 供 先 进 的 便 利 的 互 动 教 学 环 境 通 过 线 上 资 源 分 享 课 堂 上 平 板 电 脑 的 使 用, 结 合 其 他 辅 助 设 备, 实 现 更 高 效 的 师 生 双 向 互 动 为 教 师 转 松 实 现 翻 转 课 堂 提 供 支 持, 为 学 生 提 供 结 构 化 预 习 工 具, 并 将 教 师 课 前 备 课 准 备 上 课 学 习 互 动 课 堂 表 现 分 析 贯 穿 在 一 起, 是 互 动 教 学 的 完 美 解 决 方 案 另 外, 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 支 持 同 第 三 方 资 源 平 台 接 入, 向 教 师 推 送 个 性 化 的 资 源, 为 教 师 教 学 提 供 更 多 便 利 四 叶 草 教 育 互 动 平 台 主 要 模 块 如 下 表 所 示 : 序 号 模 块 内 容 1 四 叶 草 校 信 图 说 互 动 家 校 沟 通 2 四 叶 草 微 课 基 于 课 程 教 学 的 移 动 互 联 网 产 品 跨 区 域 教 育 协 作 共 享 教 学 资 源 在 线 测 试 等

99 3 四 叶 草 云 课 堂 互 动 课 堂 云 端 服 务 ( 三 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 或 主 要 服 务 的 流 程 图 乐 知 行 的 业 务 聚 焦 于 教 育 信 息 化 领 域, 客 户 主 要 为 中 小 学 及 各 级 教 育 管 理 部 门 等 各 类 教 育 机 构 该 等 机 构 多 由 上 级 政 府 部 门 主 管, 设 备 采 购 立 项 付 款 一 般 由 主 管 部 门 和 财 政 部 门 共 同 管 理, 大 都 需 要 招 投 标 获 得 合 同 乐 知 行 的 业 务 流 程 大 致 分 为 项 目 投 标 产 品 研 发 实 施 验 收 系 统 运 维 等 主 要 阶 段 1 项 目 投 标 : 乐 知 行 按 用 户 标 书 的 需 求 和 公 司 产 品 和 技 术 特 点 进 行 项 目 可 行 性 评 估, 确 定 是 否 投 标 和 投 标 报 价, 并 制 作 标 书, 严 格 按 照 国 家 有 关 规 定 执 行 招 投 标 程 序, 中 标 后 根 据 投 标 书 相 关 要 求 和 标 准 与 客 户 签 署 合 同 2 产 品 研 发 : 合 同 签 订 后, 按 照 招 标 要 求 的 系 统 目 标 和 完 成 时 间, 提 供 解 决 方 案 并 构 建 硬 件 和 软 件 应 用 平 台, 包 括 系 统 软 硬 件 采 购 软 件 开 发 与 测 试 等 对 于 应 用 软 件 开 发 及 服 务 项 目, 为 客 户 提 供 顶 层 设 计 定 制 软 件 开 发, 包 括 概 要 设 计 详 细 设 计 编 码 单 元 测 试 集 成 测 试 系 统 测 试 等 工 作, 最 终 按 照 项 目 要 求, 提 供 满 足 用 户 需 求 的 产 品 3 实 施 验 收 : 在 完 成 系 统 测 试 后, 由 项 目 实 施 人 员 按 照 项 目 的 需 求 进 行 系 统 的 部 署 和 实 施, 经 客 户 批 准 后, 系 统 上 线 试 运 行, 在 运 行 稳 定 后 进 行 验 收 并 出 据 验 收 报 告 4 系 统 运 维 : 按 合 约 履 行 质 保 期 服 务, 提 供 定 期 和 不 定 期 的 系 统 运 行 维 护 技 术 支 行 和 培 训, 在 免 费 期 过 后 按 照 维 保 合 同 继 续 提 供 后 期 维 护 保 障 服 务 并 提 供 运 维 报 告 乐 知 行 产 品 和 服 务 业 务 流 程 如 下 图 所 示 :

100 ( 四 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 乐 知 行 产 品 中 的 软 件 部 分 主 要 为 自 主 研 发, 硬 件 及 系 统 集 成 部 分 根 据 客 户 需 求 及 项 目 情 况 实 施 采 购 乐 知 行 商 务 部 根 据 技 术 部 和 销 售 部 提 供 的 项 目 需 求 申 请, 经 过 相 关 负 责 人 审 批 后 进 行 采 购, 选 择 合 适 的 供 应 商 进 行 谈 判 和 签 约, 供 应 商 供 货 后 经 质 量 管 理 部 检 验 合 格, 确 认 收 货 和 产 品 核 对, 确 认 无 误 后 入 库 2 设 计 与 研 发 模 式 乐 知 行 遵 循 标 准 的 软 件 开 发 流 程, 从 项 目 的 调 研 立 项 到 开 发 测 试 及 发 布, 均 严 格 按 照 软 件 能 力 成 熟 度 模 型 流 程 体 系 来 执 行 (1) 评 估 立 项 乐 知 行 市 场 部 负 责 市 场 调 研, 获 得 客 户 使 用 场 景 和 业 务 需 求, 分 析 整 理 后, 经 内 部 评 估 后 进 行 立 项 申 请, 确 定 产 品 或 项 目 的 研 发 模 式 (2) 需 求 分 析 评 审 市 场 部 接 收 到 学 校 客 户 需 求 后, 进 行 需 求 分 析 和 功 能 设 计, 并 整 理 用 户 需 求