目 录 一 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 须 知 二 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 议 程 三 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 四 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 五 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2016

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1 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 O 一 六 年 六 月 八 日 1

2 目 录 一 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 须 知 二 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 议 程 三 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 四 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 五 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 六 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 七 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 八 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 并 决 定 其 年 度 报 酬 的 议 案 九 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 2

3 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 须 知 为 了 维 护 广 大 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 能 够 依 法 行 使 职 权, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 以 及 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 特 制 定 本 次 股 东 大 会 会 议 须 知 如 下, 务 请 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 一 股 东 大 会 设 秘 书 处, 负 责 会 议 的 组 织 工 作 和 处 理 相 关 事 宜 二 股 东 大 会 期 间, 全 体 出 席 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则, 自 觉 履 行 法 定 义 务 三 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 和 上 海 证 监 局 关 于 维 护 本 市 上 市 公 司 股 东 大 会 会 议 秩 序 的 通 知, 本 次 股 东 大 会 不 向 股 东 发 放 礼 品 四 股 东 出 席 股 东 大 会, 依 法 享 有 发 言 权 表 决 权 等 权 利 五 股 东 大 会 召 开 期 间, 股 东 事 先 准 备 发 言 的, 应 当 向 大 会 秘 书 处 登 记, 并 填 写 股 东 大 会 发 言 登 记 表 六 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 公 司 股 东 也 可 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 行 使 表 决 权 七 同 一 表 决 权 通 过 现 场 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 平 台 或 其 他 方 式 重 复 进 行 表 决 的, 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 八 为 了 保 证 股 东 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 与 会 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 的 合 法 权 益, 除 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 任 律 师 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 以 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 士 进 入 会 场 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 8 日 3

4 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 6 月 8 日 ( 星 期 三 )14:30 现 场 会 议 地 点 : 上 海 市 浦 东 新 区 张 东 路 1388 号 4-5 幢 公 司 会 议 室 一 会 议 审 议 事 项 (1) 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 (2) 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 (3) 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 (4) 公 司 2015 年 年 度 报 告 ( 全 文 及 其 摘 要 ) (5) 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 (6) 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 并 决 定 其 年 度 报 酬 的 议 案 还 将 汇 报 : 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 二 股 东 代 表 发 言 提 问 三 宣 读 投 票 表 决 说 明, 提 名 通 过 现 场 计 票 监 票 工 作 人 员 四 现 场 参 会 股 东 对 各 项 议 案 进 行 逐 项 审 议 并 填 写 表 决 票 以 及 投 票 五 休 会 ( 工 作 人 员 统 计 现 场 会 议 表 决 情 况 ) 六 宣 布 现 场 表 决 结 果 七 将 现 场 投 票 结 果 上 传 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司, 等 待 与 网 络 投 票 合 并 的 表 决 结 果 八 接 收 上 证 所 信 息 网 络 有 限 公 司 回 传 的 最 终 统 计 结 果, 宣 读 合 并 表 决 结 果 九 宣 读 本 次 股 东 大 会 决 议 十 律 师 发 表 关 于 本 次 股 东 大 会 的 法 律 见 证 意 见 十 一 股 东 大 会 闭 幕 4

5 议 案 一 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 在 宏 观 经 济 下 行 的 大 背 景 下, 玻 璃 行 业 产 能 过 剩 玻 璃 售 价 持 续 下 滑 等 状 况 并 未 根 本 改 善, 玻 璃 行 业 经 营 艰 难, 整 体 效 益 不 佳, 公 司 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 公 司 作 为 玻 璃 行 业 的 高 端 制 造 商, 一 直 奉 行 技 术 领 先 服 务 创 新 的 发 展 战 略 报 告 期 内, 面 对 严 峻 的 经 济 形 势 和 行 业 环 境, 公 司 董 事 会 客 观 分 析 公 司 在 市 场 竞 争 中 的 优 势 与 劣 势, 以 及 可 能 存 在 的 机 遇 和 挑 战, 按 照 产 业 上 下 游 一 体 化 和 差 异 化 的 竞 争 战 略, 完 善 产 业 布 局, 推 进 技 术 创 新 和 转 型 升 级, 开 发 差 异 化 产 品 加 强 内 部 管 理, 保 证 了 公 司 生 产 经 营 管 理 稳 定 有 序 地 开 展 一 2015 年 度 主 要 工 作 回 顾 : ( 一 ) 坚 持 高 端 差 异 化 战 略, 三 大 板 块 协 同 发 展 浮 法 玻 璃 业 务 差 异 化 产 品 研 发 取 得 新 的 突 破, 巩 固 了 高 端 原 片 玻 璃 市 场 地 位 ; 加 工 玻 璃 业 务 在 新 产 品 开 发 上 取 得 成 果, 承 接 了 一 系 列 地 标 性 重 大 工 程 ; 汽 车 玻 璃 业 务 通 过 拓 宽 市 场 和 精 细 化 管 理 等 实 现 了 较 好 的 盈 利 1 推 进 产 品 结 构 转 型, 加 强 科 技 创 新 和 成 果 转 化 公 司 大 力 推 进 高 技 术 高 附 加 值 的 产 品, 加 大 差 异 化 新 产 品 的 研 发 力 度, 并 注 重 科 技 创 新 成 果 的 转 化, 使 产 品 快 速 推 向 市 场, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 公 司 陆 续 投 入 生 产 的 一 批 科 技 含 量 高 的 新 产 品 如 PG20 超 薄 汽 车 玻 璃 WG 产 业 玻 璃 超 白 TCO 玻 璃 多 曲 面 钢 化 玻 璃 可 钢 三 银 Low-E 玻 璃 超 级 节 能 中 空 玻 璃 等 都 实 现 了 销 售, 为 上 汽 通 用 上 海 大 众 等 知 名 厂 商 的 新 车 型 开 发 的 玻 璃 产 品 也 顺 利 投 产 2 坚 持 高 端 市 场 定 位, 重 大 工 程 获 得 突 破 报 告 期 内, 公 司 承 接 了 一 批 有 影 响 力 的 项 目, 成 功 获 得 曼 谷 大 京 都 大 厦 深 圳 文 博 大 厦 5

6 湖 南 长 沙 国 金 中 心 苏 州 国 家 金 融 中 心 南 京 环 球 贸 易 广 场 等 多 个 高 度 200 米 以 上 的 超 高 地 标 项 目 3 优 化 产 业 布 局, 调 整 区 域 结 构 公 司 继 续 优 化 产 业 布 局 一 方 面, 加 快 盈 利 产 业 的 发 展 步 伐, 继 续 推 进 汽 车 玻 璃 业 务 的 做 强, 以 获 取 竞 争 优 势 ; 另 一 方 面, 分 析 市 场 格 局, 完 善 区 域 结 构, 及 时 调 整 募 投 项 目, 加 快 重 庆 耀 皮 工 程 二 期 项 目 建 设, 为 发 展 西 南 市 场 夯 实 基 础 4 持 续 推 进 汽 车 玻 璃 业 务 发 展, 实 现 较 好 盈 利 公 司 在 对 汽 车 玻 璃 业 务 整 合 取 得 成 效 的 基 础 上, 一 方 面, 加 强 对 其 成 本 管 理, 加 大 研 发 投 入, 深 化 与 整 车 厂 的 战 略 合 作, 汽 玻 的 天 窗 总 成 产 品 取 得 新 进 展 ; 另 一 方 面, 抓 紧 在 建 项 目 的 建 设, 以 获 取 竞 争 优 势, 增 强 公 司 盈 利 能 力 2015 年 汽 车 玻 璃 业 务 营 业 收 入 较 快 增 长, 毛 利 增 加, 实 现 了 较 好 的 盈 利 5 实 施 集 中 采 购, 有 效 降 低 了 成 本 公 司 加 强 采 购 管 理, 充 分 发 挥 集 团 议 价 优 势, 以 买 用 分 离 互 相 监 督 以 及 重 大 采 购 问 题 集 体 决 策 的 管 理 策 略, 实 施 集 中 采 购, 并 通 过 搭 建 电 子 采 购 平 台 系 统 创 新 采 购 管 理 手 段, 使 降 本 增 效 落 到 实 处, 采 购 成 本 大 幅 下 降, 改 善 了 经 济 运 行 质 量, 规 范 了 企 业 管 理 6 做 好 投 融 资 业 务, 降 低 了 财 务 费 用 在 目 前 市 场 不 景 气 的 状 况 下, 公 司 守 住 现 金, 谨 慎 投 资 在 通 过 资 金 池 工 具 实 现 集 团 资 金 集 中 管 理 取 得 良 好 成 效 的 基 础 上, 公 司 继 续 拓 展 融 资 渠 道, 优 化 融 资 模 式, 成 功 发 行 短 期 融 资 券, 降 低 了 融 资 成 本 和 财 务 费 用 同 时, 在 董 事 会 授 权 下, 在 确 保 资 金 安 全 的 状 况 下, 对 闲 散 资 金 实 施 稳 健 的 理 财 投 资 活 动, 获 取 了 较 好 的 理 财 收 益, 提 高 了 资 金 效 益 7 加 强 人 才 队 伍 建 设, 完 善 考 核 激 励 机 制 优 秀 人 才 是 企 业 发 展 的 基 石 报 告 期 内, 公 司 优 化 管 理 团 队 结 构, 通 过 积 极 构 建 市 场 化 职 业 化 人 才 管 理 机 制, 在 人 才 的 选 用 育 留 方 面 进 行 改 革, 推 进 企 业 经 营 管 理 队 伍 的 市 场 化 专 业 化 职 业 化, 培 育 干 部 能 上 能 下, 将 合 适 的 人 放 在 合 适 的 岗 位 的 文 化 氛 围, 进 6

7 一 步 增 强 了 企 业 活 力 和 创 新 动 力 ( 二 ) 充 分 发 挥 董 事 会 专 业 委 员 会 的 作 用 董 事 会 各 专 业 委 员 会 积 极 开 展 工 作, 运 用 实 践 经 验 并 结 合 专 业 知 识, 发 扬 民 主 集 中 制, 集 思 广 益, 为 公 司 决 策 提 供 了 有 益 的 意 见 与 建 议 报 告 期 内, 董 事 会 战 略 委 员 会 全 年 共 召 开 会 议 2 次, 全 体 委 员 认 真 研 判 公 司 所 处 行 业 的 经 营 环 境 发 展 趋 势 和 竞 争 格 局, 对 公 司 产 品 结 构 升 级 闲 置 资 产 效 率 提 升 区 域 与 市 场 的 布 局 拓 展 汽 车 玻 璃 产 业 的 发 展 以 及 生 产 基 地 环 保 技 改 等 事 项 充 分 利 用 自 有 的 专 业 知 识, 从 行 业 大 势, 公 司 战 略, 发 展 转 型 社 会 责 任 国 家 政 策 等 多 个 方 面 进 行 讨 论, 客 观 分 析 公 司 在 市 场 竞 争 中 的 优 势 与 劣 势 可 能 存 在 的 风 险 和 挑 战, 为 公 司 的 重 大 决 策 和 生 产 经 营 献 计 献 策 提 供 了 有 力 地 支 持 报 告 期 内, 董 事 会 审 计 委 员 会 全 年 共 召 开 会 议 5 次, 全 体 委 员 认 真 履 行 职 责, 就 上 市 公 司 内 控 制 度 建 设 规 范 运 作 关 联 交 易 定 期 报 告 资 产 效 率 等 事 项 进 行 了 深 入 讨 论 ; 对 公 司 不 良 资 产 的 处 置 内 部 控 制 制 度 的 有 效 执 行, 内 控 自 我 评 价 等 提 出 了 多 项 建 议 和 意 见, 为 公 司 合 规 运 作 提 供 了 决 策 支 持 委 员 们 还 就 公 司 年 度 报 告 的 编 制 召 开 会 议, 与 会 计 师 事 务 所 进 行 了 多 次 地 充 分 沟 通, 对 年 报 审 计 中 的 问 题 提 出 了 建 议, 规 范 了 公 司 运 作 ; 并 对 会 计 师 事 务 所 从 事 公 司 审 计 和 内 控 工 作 做 出 评 价, 对 聘 任 下 一 年 度 会 计 师 事 务 所 提 出 了 建 议, 起 到 了 监 督 作 用 报 告 期 内, 董 事 会 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 全 年 共 召 开 会 议 4 次, 全 体 委 员 认 真 履 行 职 责, 按 照 公 司 章 程 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 工 作 细 则 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求 积 极 开 展 工 作 委 员 们 依 据 上 市 规 则 等 法 规 的 规 定, 对 新 一 届 董 事 会 候 选 人 和 高 管 候 选 人 进 行 了 合 规 性 审 核 并 发 表 了 专 业 意 见 ; 对 公 司 管 理 团 队 进 行 了 严 格 考 核, 起 到 了 激 励 与 督 促 作 用 ( 三 ) 健 全 完 善 规 章 制 度, 规 范 企 业 行 为 董 事 会 要 求 公 司 依 据 法 律 法 规, 规 范 运 作, 合 法 经 营 公 司 继 续 在 基 本 制 度 建 设 规 范 日 常 运 作 信 息 披 露 等 方 面 加 强 公 司 治 理 机 制 建 设 1. 完 善 规 章 制 度, 维 护 股 东 利 益 7

8 公 司 持 续 推 进 制 度 化 规 范 化 程 序 化 管 理 来 提 升 公 司 治 理 水 平 报 告 期 内, 根 据 中 国 证 监 会 等 有 关 部 门 相 关 法 规 的 要 求, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 中 新 增 了 股 东 大 会 召 开 方 式 中 小 股 东 对 于 重 大 事 项 的 表 决 计 票 等 条 款, 并 制 定 完 善 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 制 度, 从 制 度 上 进 一 步 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作, 维 护 全 体 股 东 及 公 司 利 益 2. 加 强 审 计 监 督, 促 进 全 面 风 险 管 控 公 司 继 续 推 进 全 面 风 险 管 控, 对 产 品 质 量 信 用 控 制 库 存 等 对 公 司 经 营 业 绩 和 内 部 控 制 有 重 大 影 响 的 事 项, 加 强 专 项 审 计 风 险 预 警 和 提 示, 强 化 整 改 措 施 的 执 行, 确 保 风 险 管 控 取 得 实 效 ; 此 外, 结 合 公 司 运 行 状 况, 及 时 梳 理 修 改 完 善 公 司 的 管 理 规 范 ( 四 ) 顺 利 完 成 董 事 会 换 届 选 举 报 告 期 内, 公 司 第 七 届 董 事 会 任 期 届 满, 经 股 东 推 荐, 选 举 产 出 股 东 代 表 方 董 事 4 名 ; 结 合 公 司 的 实 际 运 作 情 况, 经 过 慎 重 考 虑, 选 举 具 备 专 业 特 长 的 独 立 董 事 3 名,7 名 董 事 组 成 第 八 届 董 事 会 成 员 每 位 董 事 在 公 司 管 理 行 业 技 术 会 计 法 律 等 方 面 各 有 所 长, 为 公 司 在 经 营 管 理 未 来 发 展 规 范 运 作 专 业 技 术 等 方 面 的 科 学 决 策 提 供 了 有 力 地 保 障 ( 五 ) 认 真 执 行 股 东 大 会 决 议 董 事 会 以 公 平 公 正 保 护 股 东 利 益 为 指 导 思 想 规 范 公 司 运 行 机 制, 严 格 按 照 股 东 大 会 通 过 的 决 议 和 授 权, 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 报 告 期 内, 董 事 会 主 持 召 开 3 次 股 东 大 会, 审 议 了 年 度 报 告 利 润 分 配 董 事 会 换 届 选 举 发 行 短 期 融 资 券 变 更 募 集 资 金 项 目 等 11 项 议 案, 全 部 获 得 通 过 并 形 成 决 议 ; 所 有 事 项 均 得 到 及 时 有 效 执 行, 促 进 了 公 司 的 稳 健 发 展, 维 护 了 股 东 和 公 司 的 利 益 ( 六 ) 规 范 运 作, 及 时 准 确 地 进 行 信 息 披 露 公 司 董 事 会 致 力 于 公 开 公 正 公 平 的 信 息 披 露 制 度 建 设 公 司 及 时 准 确 真 实 地 完 成 了 信 息 披 露 工 作, 全 年 披 露 4 个 定 期 报 告,44 个 各 类 临 时 公 告 及 其 相 关 附 件 的 上 网 备 案, 让 投 资 者 及 时 完 整 地 了 解 到 公 司 的 经 营 运 作 状 况, 维 护 了 公 司 市 场 形 象 ; 通 过 电 话 推 介 网 络 等 多 形 式 地 加 强 与 股 东 投 资 者 的 沟 通 交 流, 促 进 公 司 与 投 资 者 的 和 谐 发 展 公 司 通 过 网 站 微 8

9 信 等 途 径 成 功 地 开 展 了 诚 信 经 营 诚 信 从 业, 提 高 诚 信 意 识 为 主 题 的 资 本 市 场 诚 信 建 设 宣 传 活 动, 获 得 了 好 评 ( 七 ) 董 事 会 日 常 会 议 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 共 召 开 了 10 次 会 议, 其 中 现 场 会 议 5 次, 通 讯 方 式 5 次, 共 审 议 议 案 42 个 全 体 董 事 出 席 了 会 议, 对 所 有 议 案 都 投 了 赞 成 票 ; 涉 及 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 均 回 避 表 决 二 2016 年 工 作 展 望 2016 年, 玻 璃 市 场 供 大 于 求 局 面 依 然 较 为 严 峻, 整 个 行 业 依 然 艰 困 但 是, 国 家 十 三 五 开 局 之 年 的 适 度 扩 大 总 需 求 着 力 加 强 供 给 侧 结 构 性 改 革 的 宏 观 经 济 政 策, 对 于 公 司 而 言, 机 遇 与 挑 战 并 存 公 司 董 事 会 将 以 国 家 政 策 为 导 向, 关 注 市 场, 继 续 深 入 贯 彻 差 异 化 竞 争 的 发 展 战 略, 充 分 发 挥 公 司 技 术 优 势 品 牌 声 望 及 创 新 精 神, 通 过 上 下 游 一 体 化 经 营 和 差 异 化 竞 争, 深 化 改 革, 创 新 发 展, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力, 确 保 稳 健 发 展, 使 股 东 资 产 保 值 增 值 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 董 事 会 将 继 续 以 差 异 化 及 上 下 游 一 体 化 竞 争 战 略 和 品 牌 发 展 战 略, 将 产 品 定 位 于 高 性 能 高 品 质 绿 色 环 保 的 高 端 玻 璃 产 品 市 场 为 此,2016 年 公 司 将 在 去 产 能 去 库 存 去 杠 杆 降 成 本 补 短 板 的 国 家 政 策 引 导 下, 完 善 公 司 战 略, 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 技 术 创 新 满 足 和 引 导 市 场 需 求, 通 过 产 品 结 构 的 调 整 和 服 务 的 持 续 创 新, 提 高 供 给 质 量, 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 进 一 步 创 新 优 化 产 业 结 构 和 资 本 结 构, 通 过 产 业 链 延 伸, 增 加 产 品 附 加 值, 提 升 玻 璃 产 业 上 下 游 一 体 化 率, 提 高 供 给 质 量 ; 完 善 产 业 的 区 域 布 局, 提 高 有 效 供 给 能 力, 提 升 资 产 效 率, 降 低 成 本, 增 强 盈 利 能 力, 提 高 经 济 运 行 质 量, 争 取 成 为 具 有 行 业 领 先 优 势 的 综 合 性 玻 璃 制 造 企 业 ( 二 ) 主 要 工 作 计 划 9

10 1 加 强 公 司 战 略 发 展 等 课 题 研 究, 以 公 司 持 续 发 展 为 目 标, 增 强 市 场 意 识 发 展 意 识 和 忧 患 意 识 2 分 析 市 场 动 态, 优 化 公 司 产 业 布 局, 获 取 竞 争 优 势, 提 高 资 本 回 报 率 3 继 续 强 化 运 营 管 理, 夯 实 基 础 能 力, 提 升 运 行 效 率 4 以 完 善 制 度 和 规 范 内 控 程 序 为 抓 手, 从 源 头 上 积 极 防 范 风 险 5 做 好 公 司 投 融 资 工 作, 提 升 资 金 效 率, 提 高 公 司 经 济 运 行 质 量 6 创 新 营 销 策 略, 加 大 内 外 销 市 场 的 拓 展 力 度 7 重 视 人 才 建 设, 深 化 用 人 机 制 改 革, 有 效 调 动 员 工 积 极 性 8 完 善 信 息 披 露 制 度, 及 时 完 整 地 进 行 信 息 披 露, 符 合 监 管 要 求 展 望 2016 年, 董 事 会 将 密 切 关 注 市 场, 以 国 家 的 供 给 侧 改 革 为 契 机, 积 极 实 施 公 司 发 展 战 略, 不 断 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力, 确 保 公 司 持 续 稳 健 发 展, 为 股 东 和 广 大 投 资 者 创 造 更 好 的 回 报 以 上 报 告 已 经 八 届 八 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 6 月 8 日 10

11 议 案 二 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 在 2015 年 度 内, 根 据 公 司 法 公 司 章 程 和 公 司 监 事 会 议 事 规 则 所 赋 予 的 职 责, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 恪 尽 职 守 定 期 召 开 监 事 会 议 认 真 参 加 公 司 股 东 大 会 并 列 席 董 事 会 监 事 会 主 要 从 公 司 的 依 法 规 范 运 作, 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责, 财 务 报 告 等 方 面 行 使 监 督 职 能 对 公 司 的 重 大 决 策 经 营 情 况 内 部 控 制 等 进 行 了 监 督, 发 挥 了 监 事 会 应 有 的 作 用 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 在 2015 年 度 内, 根 据 公 司 法 公 司 章 程, 在 2015 年 4 月 进 行 了 监 事 会 换 届 选 举, 按 照 法 定 程 序 选 举 产 生 了 第 八 届 监 事 会 成 员 监 事 会 主 席 一 监 事 会 工 作 情 况 2015 年 度 公 司 共 召 开 七 次 监 事 会 议, 历 次 监 事 会 议 情 况 如 下 : 1 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 八 次 会 议 于 2015 年 1 月 27 日 在 公 司 总 部 会 议 室 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 题 : 1)2014 年 度 总 裁 报 告 2)2014 年 度 决 算 报 告 ( 未 经 审 计 ) 3)2015 年 度 预 算 报 告 ( 草 案 ) 4) 关 于 使 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 实 施 现 金 管 理 的 议 案 2 公 司 第 七 届 监 事 会 第 十 九 次 会 议 于 2015 年 4 月 21 日 在 公 司 总 部 会 议 室 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 题 : 1) 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 2) 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 3) 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 的 报 告 11

12 4) 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 的 议 案 5) 关 于 公 司 应 收 账 款 坏 账 核 销 的 议 案 6) 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 7) 关 于 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 额 度 的 议 案 8) 关 于 监 事 会 换 届 选 举 暨 第 八 届 监 事 会 监 事 候 选 人 提 名 的 议 案 3 公 司 第 七 届 监 事 会 二 十 次 会 议 于 2015 年 4 月 27 日 以 通 讯 方 式 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 议 题 4 公 司 第 八 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2015 年 6 月 3 日 以 通 讯 方 式 召 开 经 监 事 认 真 审 议, 一 致 通 过 如 下 决 议 : 关 于 推 选 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案, 选 举 胡 立 强 先 生 为 公 司 第 八 届 监 事 会 主 席 5 公 司 第 八 届 监 事 会 第 二 次 会 议 于 2015 年 8 月 27 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 题 : 1) 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 ( 全 文 及 摘 要 ) 2) 公 司 2015 年 上 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 3) 关 于 设 立 烟 台 耀 皮 汽 车 玻 璃 有 限 公 司 的 议 案 4) 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 6 公 司 第 八 届 监 事 会 第 三 次 会 议 于 2015 年 10 月 27 日 以 通 讯 方 式 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 7 公 司 第 八 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 2015 年 12 月 16 日 在 公 司 总 部 会 议 室 召 开 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 题 : 1) 关 于 增 资 江 苏 华 东 耀 皮 玻 璃 有 限 公 司 的 议 案 2) 关 于 江 苏 皮 尔 金 顿 耀 皮 玻 璃 有 限 公 司 CS1 生 产 线 冷 修 技 改 的 议 案 3) 关 于 建 设 常 熟 基 地 配 套 仓 储 项 目 的 议 案 4) 关 于 使 用 暂 时 闲 置 募 集 资 金 实 施 现 金 管 理 的 议 案 12

13 5) 关 于 使 用 暂 时 闲 置 自 有 资 金 进 行 投 资 理 财 的 议 案 6) 关 于 增 加 上 海 耀 皮 诚 鼎 产 业 投 资 基 金 额 度 的 议 案 二 参 加 2015 年 度 股 东 大 会 情 况 公 司 第 八 届 监 事 会 全 体 成 员, 分 别 于 2015 年 6 月 3 日 2015 年 8 月 27 日 2015 年 9 月 17 日 列 席 了 在 公 司 总 部 召 开 的 股 东 大 会, 对 股 东 大 会 会 议 议 程 表 决 程 序 表 决 结 果 等 进 行 了 监 督 三 对 2015 年 董 事 会 经 理 层 经 营 行 为 基 本 评 价 监 事 会 认 为 : 公 司 董 事 会 和 经 营 层 能 够 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 制 度 的 要 求 依 法 经 营, 公 司 重 大 经 营 决 策 合 理, 其 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时, 勤 勉 尽 责, 在 原 片 玻 璃 建 筑 加 工 玻 璃 行 业 产 能 过 剩, 产 品 价 格 低 迷 的 情 况 下, 有 针 对 性 的 进 行 转 型 发 展, 积 极 推 动 供 给 侧 改 革, 采 取 了 各 种 措 施 降 本 增 效 如 促 进 公 司 产 能 的 上 下 游 联 动, 增 资 汽 车 玻 璃 业 务, 扩 大 汽 车 玻 璃 项 目 的 投 资, 利 用 闲 置 资 金 理 财 ; 引 进 内 部 人 才 竞 争 机 制, 提 升 公 司 核 心 竞 争 能 力, 对 促 进 公 司 可 持 续 发 展 起 到 了 积 极 的 作 用 四 监 事 会 对 2015 年 度 公 司 运 作 的 独 立 意 见 1 公 司 依 法 运 作 情 况 公 司 董 事 会 遵 循 了 公 司 法 公 司 章 程 及 懂 事 会 议 事 规 则 的 有 关 要 求, 规 范 运 作, 决 策 程 序 合 法 有 效 ; 公 司 管 理 层 履 行 职 务 时 勤 勉 尽 责, 努 力 完 善 内 部 控 制 制 度 我 们 未 发 现 董 事 会 及 管 理 层 有 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 行 为 的 情 形 2 公 司 财 务 及 财 务 报 告 审 查 意 见 监 事 会 对 公 司 在 报 告 期 内 的 财 务 制 度 执 行 情 况 和 财 务 状 况 进 行 了 认 真 的 审 查, 认 为 公 司 严 格 遵 循 财 务 管 理 制 度, 年 度 财 务 报 告 真 实 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 情 况, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 外 部 审 计 机 构 出 具 的 审 计 报 告 客 观 公 正 公 司 对 外 信 息 披 露 真 实 完 整 及 时 13

14 3 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 在 报 告 期 内 募 集 资 金 使 用 和 变 更 符 合 法 律 规 定 4 公 司 收 购 出 售 资 产 情 况 监 事 会 认 为, 报 告 期 内 公 司 收 购 出 售 资 产 的 事 项, 价 格 公 允, 决 策 程 序 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 的 要 求, 有 利 于 公 司 的 持 续 健 康 发 展 5 关 联 交 易 情 况 公 司 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 严 格 遵 守 公 司 章 程 的 规 定, 严 格 按 照 关 联 交 易 协 议 进 行, 交 易 公 平 合 理, 重 大 关 联 交 易 公 允, 履 行 了 法 定 的 批 准 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 和 股 东 利 益 的 行 为 6 对 审 计 费 用 的 支 付 情 况 的 独 立 意 见 报 告 期 内 公 司 支 付 给 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 的 报 酬, 决 策 程 序 符 合 规 定, 报 酬 支 付 标 准 合 理 7 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 报 告 期 内, 公 司 根 据 自 身 发 展 和 证 监 局 第 41 号 文 规 定, 健 全 和 完 善 了 各 项 内 部 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 监 事 会 认 为 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 并 能 得 到 有 效 的 执 行, 能 按 时 依 法 完 成 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 真 实 客 观 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 五 监 事 会 工 作 计 划 : 本 届 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 国 家 有 关 法 规 政 策 的 规 定, 忠 实 履 行 以 下 四 个 方 面 的 职 责 : 1 按 照 法 律 法 规, 认 真 履 行 职 责 监 事 会 成 员 将 继 续 加 强 监 督 职 能, 及 时 掌 握 公 司 重 大 决 策 事 项 的 科 学 性 和 各 项 决 策 程 序 的 合 法 性, 发 表 独 立 意 见, 从 而 更 好 地 维 护 股 东 的 权 益 ; 2 按 照 监 事 会 议 事 规 则, 定 期 召 开 监 事 会 工 作 会 议, 依 法 履 行 审 议 表 决 程 序 ; 对 列 14

15 席 参 加 的 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 议 程 表 决 程 序 表 决 结 果 等 进 行 监 督 3 加 强 风 险 控 制, 防 范 经 营 风 险 做 到 坚 持 以 财 务 监 督 为 核 心, 依 法 对 公 司 的 财 务 情 况 进 行 监 督 检 查 ; 监 督 公 司 内 控 制 度 的 贯 彻 执 行, 加 强 风 险 防 范 和 风 险 管 理 ; 经 常 保 持 与 内 部 审 计 和 公 司 所 委 托 的 会 计 事 务 所 进 行 沟 通 及 联 系, 充 分 利 用 内 外 部 审 计 信 息, 及 时 了 解 和 掌 握 有 关 情 况 ; 重 点 关 注 公 司 高 风 险 领 域, 切 实 加 强 对 公 司 重 大 投 资 关 联 交 易 等 方 面 的 专 项 检 查 ; 积 极 关 注 公 司 董 事 会 及 管 理 层 的 依 法 运 作 合 法 经 营 情 况 4 加 强 自 身 学 习, 提 高 业 务 水 平 监 事 会 成 员 将 在 任 职 期 间, 有 计 划 的 参 加 有 关 培 训 和 坚 持 自 我 学 习, 不 断 拓 宽 专 业 知 识 和 提 高 业 务 水 平, 提 高 履 职 能 力 以 上 报 告 已 经 八 届 七 次 监 事 会 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 6 月 8 日 15

16 议 案 三 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 和 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 : 一 关 于 2015 年 度 财 务 决 算 耀 皮 玻 璃 及 其 所 属 子 公 司 2015 年 度 报 表 的 审 计 工 作 已 经 完 成, 年 度 报 告 亦 已 出 具, 并 已 经 公 司 第 八 届 八 次 董 事 会 会 议 批 准 会 计 师 事 务 所 对 耀 皮 玻 璃 母 公 司 及 其 合 并 的 会 计 报 表 出 具 了 标 准 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 已 载 入 耀 皮 玻 璃 的 年 报 及 年 报 ( 摘 要 ), 现 将 其 中 的 主 要 数 据 汇 报 如 下 : ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 经 过 审 计, 耀 皮 玻 璃 2015 年 度 各 项 主 要 会 计 数 据 及 其 与 2014 年 度 对 比 情 况 如 下 : 主 要 会 计 数 据 2015 年 金 额 2014 年 金 额 单 位 : 元 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 收 入 2,747,743, ,864,912, 归 母 净 利 润 -364,267, ,354, 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 母 净 利 润 -492,840, ,756, 不 适 用 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 530,970, ,414, 每 股 收 益 不 适 用 每 股 净 资 产 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 报 告 期 内, 实 现 营 业 总 收 入 274,774 万 元, 比 去 年 同 期 减 少 4.09%; 营 业 成 本 226,733 万 元, 比 去 年 同 期 上 升 0.12%; 实 现 利 润 总 额 -46,562 万 元 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -36,427 万 元 净 资 产 收 益 率 为 % ( 二 ) 非 经 营 性 损 益 项 目 16

17 2015 年 度 公 司 发 生 的 非 经 常 性 收 益 金 额 计 12,857 万 元, 其 具 体 内 容 为 : 单 位 : 万 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 1, 政 府 补 助 2, , 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 损 益 9, , 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 其 他 营 业 外 收 支 , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 所 得 税 影 响 额 合 计 12, , 二 关 于 2016 年 度 财 务 预 算 公 司 的 2016 年 度 预 算 已 经 公 司 第 八 届 六 次 董 事 会 会 议 批 准 现 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 一 ) 预 算 编 制 的 原 则 1 预 算 的 编 制 要 体 现 公 司 的 战 略 规 划 公 司 以 中 长 期 发 展 规 划 为 指 导, 围 绕 年 度 经 营 发 展 目 标, 合 理 制 定 2016 年 的 全 面 预 算 指 标 2 预 算 的 编 制 要 体 现 公 司 推 行 EVA 管 理 体 系 的 价 值 管 理 思 路, 以 改 善 和 提 升 EVA 为 目 标 EVA 目 标 应 量 化 到 接 单 量 销 售 量 销 售 价 格 生 产 效 率 指 标 成 本 费 用 指 标 资 产 运 营 指 标 等 细 项 指 标 上, 并 逐 项 分 解 落 实 到 每 一 个 责 任 主 体 ( 二 ) 预 算 主 要 指 标 2016 年 度 预 算 的 主 要 指 标 为 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 预 算 2015 年 实 际 增 长 率 (%) 营 业 收 入 309, , 利 润 总 额 5,622-46,562 不 适 用 在 2016 年 预 算 的 各 项 指 标 中, 营 业 收 入 预 计 比 上 年 增 长 12.74%; 利 润 总 额 较 上 年 增 长 17

18 52,184 万 元 上 述 财 务 预 算 不 代 表 公 司 对 2016 年 度 的 盈 利 预 测, 能 否 实 现 还 会 受 到 市 场 变 化 国 内 外 经 济 形 势 等 多 种 不 可 控 因 素 影 响, 存 在 不 确 定 性, 请 投 资 者 特 别 注 意 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 8 日 18

19 议 案 四 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 各 位 股 东 : 公 司 已 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 要 求, 编 制 了 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要, 并 经 八 届 八 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 于 2016 年 3 月 31 日 公 告, 公 司 2015 年 年 度 报 告 摘 要 刊 登 在 上 海 证 券 报 香 港 大 公 报 上, 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 请 在 上 述 媒 体 上 查 阅 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 8 日 19

20 议 案 五 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 经 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 公 司 2015 年 合 并 报 表 实 现 营 业 收 入 2,747,743, 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -364,267, 元 由 于 公 司 2015 年 度 经 营 业 绩 出 现 亏 损, 合 并 报 表 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 负 值, 依 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 提 议 2015 年 度 不 进 行 利 润 分 配, 也 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 本 预 案 经 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施, 具 体 实 施 办 法 与 时 间, 另 行 公 告 以 上 预 案 已 经 八 届 八 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 8 日 20

21 议 案 六 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 并 决 定 其 年 度 报 酬 的 议 案 各 位 股 东 : 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 是 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所, 公 司 2015 年 度 聘 请 其 为 公 司 外 部 审 计 机 构 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 董 事 会 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 的 规 定, 经 董 事 会 审 计 委 员 会 提 议, 董 事 会 审 议, 公 司 拟 续 聘 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2016 年 度 的 报 表 审 计 和 内 控 审 计 的 审 计 机 构, 两 项 审 计 费 用 合 计 为 160 万 元 ( 含 税 ) 以 上 议 案 已 经 八 届 八 次 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 6 月 8 日 21

22 汇 报 : 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 作 为 公 司 的 独 立 董 事,2015 年 度 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 规 定 及 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 独 立 负 责 地 履 行 职 权, 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 出 席 公 司 2015 年 度 召 开 的 董 事 会 及 相 关 会 议, 运 用 自 己 的 专 业 知 识 参 与 重 大 经 营 决 策 并 对 重 大 事 项 独 立 客 观 地 发 表 意 见, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 尽 可 能 有 效 地 维 护 公 司 全 体 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 2015 年 度 主 要 工 作 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 于 2015 年 6 月 3 日 进 行 了 换 届 选 举, 由 于 2 位 独 立 董 事 任 期 届 满, 所 以, 独 立 董 事 进 行 了 更 换, 具 体 情 况 如 下 : 1 钱 世 政, 复 旦 大 学 管 理 学 院 教 授, 管 理 学 博 士, 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 为 2012 年 6 月 8 日 年 6 月 2 日 2 陈 国 庆, 工 学 学 士 学 位, 教 授 级 高 级 工 程 师, 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 副 会 长 中 国 建 筑 玻 璃 与 工 业 玻 璃 协 会 会 长 中 国 建 材 工 程 建 设 协 会 副 会 长 全 国 工 业 玻 璃 和 特 种 玻 璃 标 准 化 技 术 委 员 会 主 任 委 员 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 为 2012 年 6 月 8 日 年 6 月 2 日 3 易 芳, 法 学 学 士, 律 师, 君 合 律 师 事 务 所 上 海 分 所 合 伙 人, 上 海 市 律 师 协 会 国 资 国 企 业 务 研 究 委 员 会 委 员 第 七 届 和 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 为 2012 年 6 月 8 日 年 6 月 2 日 4 刘 景 伟, 大 学 本 科, 财 务 会 计 专 业, 中 国 注 册 会 计 师 资 深 会 员, 信 永 中 和 会 计 事 务 所 高 级 合 伙 人 兼 任 晋 西 车 轴 和 中 国 有 色 独 立 董 事 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 为 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 22

23 5 杨 朝 军, 上 海 交 通 大 学 工 学 学 士 管 理 学 博 士, 上 海 交 通 大 学 经 管 学 院 金 融 学 教 授 博 士 生 导 师, 证 券 金 融 研 究 所 所 长 兼 任 申 能 股 份 独 立 董 事 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 为 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 经 自 查, 我 们 均 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 1 参 加 董 事 会 会 议 情 况 2015 年 度, 公 司 董 事 会 以 现 场 方 式 召 开 了 5 次 会 议, 以 通 讯 方 式 召 开 了 5 次 会 议, 我 们 均 亲 自 出 席 了 任 期 内 的 每 次 会 议, 我 们 始 终 以 认 真 负 责 勤 勉 诚 信 为 原 则, 谨 慎 行 事 召 开 会 议 前, 我 们 事 先 获 得 了 会 议 通 知 以 及 会 议 材 料, 并 通 过 各 种 方 式 调 查 获 取 所 需 情 况 和 资 料, 为 董 事 会 决 策 做 好 准 备 工 作 ; 会 议 上 我 们 认 真 审 议 各 项 议 题, 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权 特 别 是 我 们 运 用 各 自 的 专 长, 全 方 位 多 角 度 地 关 注 公 司 的 重 大 投 资, 项 目 发 展, 经 营 管 理 内 部 控 制 等, 认 真 负 责 地 提 出 参 考 意 见 和 建 议, 为 提 高 董 事 会 科 学 决 策 水 平 和 促 进 公 司 健 康 发 展 起 到 了 积 极 作 用, 也 有 效 地 监 督 了 公 司 运 作 的 合 理 性 和 公 平 性 报 告 期 内, 我 们 对 董 事 会 会 议 审 议 的 议 案 没 有 提 出 异 议, 全 部 投 赞 成 票 2 参 加 股 东 大 会 情 况 : 2015 年, 易 芳 董 事 参 加 了 2014 年 度 股 东 大 会, 并 作 了 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ; 刘 景 伟 董 事 易 芳 董 事 杨 朝 军 董 事 参 加 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 杨 朝 军 董 事 参 加 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 3 参 加 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 情 况 2015 年, 董 事 会 专 门 委 员 会 共 召 开 11 次 会 议, 其 中 2 次 战 略 委 员 会 会 议,5 次 审 计 委 员 会 会 议, 4 次 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 会 议 作 为 董 事 会 各 专 业 委 员 会 的 委 员, 我 们 参 加 了 任 期 内 的 专 业 委 员 会 会 议 钱 世 政 易 芳 作 为 第 七 届 审 计 委 员 会 会 员, 刘 景 伟 杨 朝 军 作 为 第 八 届 审 计 委 员 会 的 委 员, 都 充 分 发 挥 会 计 经 济 学 法 律 金 融 等 专 长 优 势, 在 自 己 的 任 期 内, 通 过 内 部 检 查 对 年 度 23

24 报 表 的 审 核 公 司 资 产 状 况 的 分 析 与 审 计 师 沟 通 等 工 作, 对 公 司 的 内 部 监 督 起 到 了 积 极 作 用 易 芳 钱 世 政 董 事 作 为 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 的 委 员, 参 加 了 薪 酬 考 核 与 提 名 委 员 会 的 会 议, 并 对 2014 年 度 公 司 高 级 管 理 人 员 业 绩 考 核 及 绩 效 薪 确 定 和 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 资 福 利 待 遇 及 薪 资 福 利 待 遇 的 确 定 提 出 了 自 己 的 意 见, 并 对 公 司 经 营 层 2015 年 度 考 核 指 标 的 方 案 提 出 了 建 议 并 进 行 细 化, 推 动 了 高 管 人 员 的 工 作 积 极 性 由 于 第 七 届 董 事 会 任 期 于 2015 年 6 月 3 日 届 满, 易 芳 与 钱 世 政 董 事 对 下 一 届 董 事 会 候 选 人 的 合 规 性 进 行 了 审 核 并 发 表 了 意 见, 有 效 地 保 证 了 公 司 的 规 范 运 作 杨 朝 军 董 事 作 为 战 略 委 员 会 的 委 员, 参 加 了 战 略 委 员 会 的 会 议, 审 议 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 的 议 案 关 于 建 设 常 熟 基 地 配 套 仓 储 项 目 的 议 案 关 于 江 苏 皮 尔 金 顿 耀 皮 玻 璃 有 限 公 司 CS1 生 产 线 冷 修 技 改 的 议 案 关 于 增 加 耀 皮 诚 鼎 产 业 投 资 基 金 额 度 的 议 案 等 议 案, 运 用 金 融 专 长, 从 战 略 角 度, 对 公 司 的 产 业 布 局 产 品 结 构 转 型 提 高 闲 置 资 产 收 益 等 发 表 了 意 见, 对 增 强 公 司 盈 利 能 力 提 升 公 司 竞 争 力 起 到 了 积 极 作 用 4 现 场 考 察 指 导 及 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 情 况 : 2015 年, 在 公 司 定 期 报 告 编 制 和 审 核 过 程 中, 我 们 在 公 司 听 取 管 理 层 关 于 公 司 情 况 介 绍, 全 面 了 解 公 司 的 经 营 发 展 情 况 公 司 管 理 层 高 度 重 视 与 我 们 的 沟 通 交 流, 定 期 汇 报 公 司 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况, 为 我 们 履 职 提 供 了 必 要 的 条 件 和 支 持, 没 有 妨 碍 我 们 独 立 性 的 情 况 发 生 三 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 2015 年, 我 们 对 以 下 事 项 进 行 了 重 点 关 注, 对 其 合 法 合 规 性 作 出 独 立 明 确 的 判 断, 并 发 表 独 立 意 见, 具 体 情 况 如 下 : 1 关 联 交 易 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 日 常 关 联 交 易 公 平 合 理, 定 价 符 合 市 场 原 则, 不 存 在 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 24

25 2 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 : 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 对 外 担 保, 所 发 生 的 担 保 全 部 是 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保, 占 公 司 2015 年 末 经 审 计 净 资 产 的 1.49%, 没 有 发 生 逾 期 情 况, 上 述 担 保 均 属 于 公 司 生 产 经 营 及 资 金 合 理 利 用 所 需 要 公 司 的 担 保 决 策 程 序 合 法 合 理 公 允, 并 及 时 履 行 了 相 关 的 信 息 披 露 义 务, 没 有 损 害 公 司 及 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ), 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 违 规 占 用 资 金 的 情 况 3 募 集 资 金 使 用 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 从 全 体 股 东 利 益 出 发, 本 着 提 高 公 司 募 集 资 金 使 用 效 率 的 原 则, 变 更 了 募 投 项 目, 进 一 步 完 善 了 公 司 产 业 布 局, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 符 合 公 司 发 展 战 略, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 利 益 ; 变 更 的 决 策 程 序 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 - 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 耀 皮 玻 璃 集 团 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 等 制 度 规 范 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 4 高 级 管 理 人 员 提 名 及 薪 酬 情 况 : 公 司 按 照 高 级 管 理 人 员 激 励 和 绩 效 管 理 办 法 对 高 级 管 理 人 员 的 年 度 履 职 情 况 进 行 了 考 核, 我 们 认 为 高 级 管 理 人 员 从 股 东 利 益 出 发, 兢 兢 业 业, 认 真 负 责, 达 到 了 考 核 方 案 的 要 求, 符 合 公 司 绩 效 考 核 与 薪 酬 制 度 的 管 理 规 定 报 告 期 内, 第 八 届 董 事 会 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监, 其 任 职 资 格 聘 任 程 序 符 合 相 关 公 司 章 程 等 法 规 的 规 定 5 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 : 本 报 告 期, 公 司 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 及 时 发 布 业 绩 预 告, 使 投 资 者 准 确 及 时 地 了 解 了 公 司 的 财 务 状 况 6 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 未 更 换 会 计 师 事 务 所, 继 续 聘 任 众 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 25

26 2015 年 度 财 务 报 告 和 内 控 审 计 机 构 7 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 按 照 股 东 大 会 通 过 的 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 于 2015 年 8 月 3 日 向 全 体 股 东 实 施 完 毕 2014 年 度 的 利 润 分 配 我 们 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 推 动 公 司 从 制 度 上 明 确 利 润 分 配 政 策, 保 护 中 小 投 资 者 利 益 通 过 对 公 司 2015 年 度 财 务 状 况 的 分 析, 我 们 认 为 公 司 2015 年 度 的 利 润 分 配 预 案, 符 合 证 监 会 和 公 司 制 定 的 利 润 分 配 政 策 8 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 : 公 司 在 2013 年 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 中, 控 股 股 东 上 海 建 材 ( 集 团 ) 有 限 公 司 承 诺 : 持 有 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 即 2014 年 1 月 10 日 至 2017 年 1 月 9 日 ) 2015 年 7 月, 公 司 股 东 上 海 建 材 ( 集 团 ) 有 限 公 司 和 中 国 复 合 材 料 集 团 有 限 公 司 为 维 护 公 司 股 价 稳 定, 承 诺 6 个 月 内 不 减 持 耀 皮 玻 璃 股 份 我 们 经 过 审 核, 承 诺 人 严 格 履 行 上 述 承 诺 9 信 息 披 露 的 执 行 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 共 发 布 4 个 定 期 报 告 和 44 个 临 时 公 告 以 及 相 关 文 件 的 备 案, 经 持 续 关 注 与 监 督, 我 们 认 为 公 司 信 息 披 露 的 执 行 符 合 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 股 票 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 了 必 要 的 审 批 报 送 程 序, 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 10 内 部 控 制 的 执 行 情 况 : 公 司 设 有 风 险 控 制 部 门 监 督 公 司 内 部 风 险 进 行 内 部 审 计 工 作, 并 聘 请 众 华 会 计 师 事 务 所 为 公 司 内 控 进 行 外 部 审 计 工 作, 对 公 司 的 风 险 防 范 起 到 了 积 极 作 用 报 告 期 内, 公 司 编 制 的 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 符 合 公 司 内 控 情 况, 公 司 积 极 落 实 内 控 制 度 建 设, 提 高 了 公 司 经 营 管 理 水 平 加 强 了 公 司 风 险 防 范 能 力 11 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 10 次 董 事 会 会 议, 公 司 董 事 会 的 各 项 议 案 内 容 真 实 准 确 完 整, 26

27 程 序 合 法 规 范, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 公 司 对 提 出 的 意 见 和 建 议 都 能 采 纳 报 告 期 内, 董 事 会 各 专 业 委 员 会 也 积 极 展 开 工 作, 运 用 实 践 经 验 并 结 合 专 业 知 识, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 提 供 了 有 益 的 意 见 与 建 设 性 建 议 12 其 他 工 作 情 况 : (1) 报 告 期 内, 我 们 没 有 提 议 召 开 董 事 会 会 议 的 情 况 发 生 (2) 报 告 期 内, 我 们 未 有 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 发 生 (3) 报 告 期 内, 我 们 没 有 提 议 聘 用 或 者 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ; (4) 报 告 期 内, 我 们 没 有 对 本 年 度 的 董 事 会 会 议 议 案 及 非 董 事 会 议 案 的 其 他 事 项 提 出 异 议 (5) 报 告 期 内, 作 为 第 七 届 董 事 会 的 独 立 董 事, 对 于 下 一 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 合 规 性 进 行 了 审 核 我 们 认 为, 公 司 对 独 立 董 事 的 工 作 给 予 了 高 度 的 支 持 和 重 视, 没 有 妨 碍 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 发 生 13 独 立 董 事 会 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 我 们 认 为, 公 司 应 积 极 分 析 市 场 动 态, 针 对 激 烈 地 市 场 竞 争 及 时 调 整 策 略, 增 强 盈 利 能 力, 维 护 全 体 股 东 的 利 益 四 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 方 面 所 做 的 工 作 ( 一 ) 持 续 关 注 公 司 的 信 息 披 露 工 作 以 及 媒 体 报 道 我 们 要 求 公 司 董 事 会 办 公 室 提 供 公 司 第 一 手 的 公 告 信 息, 对 公 告 信 息 的 及 时 披 露 进 行 有 效 的 监 督 和 核 查, 确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 及 时 准 确 完 整, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 和 公 众 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 勤 勉 履 行 职 责, 维 护 中 小 股 东 利 益 报 告 期 内, 我 们 对 提 交 董 事 会 审 议 的 议 案, 认 真 查 阅 相 关 文 件 资 料, 并 询 问 相 关 部 门 和 人 员 同 时, 对 公 司 管 理 和 内 控 制 度 的 执 行 情 况 股 东 大 会 及 董 事 会 决 议 执 行 等 进 行 了 调 查 和 监 督, 深 入 了 解 公 司 生 产 经 营 财 务 管 理 业 务 发 展 27

28 和 投 资 项 目 进 度 等 事 项 对 公 司 所 有 在 建 项 目, 均 保 持 持 续 关 注 此 外 我 们 对 董 事 高 管 履 职 情 况 进 行 有 效 地 监 督 和 检 查, 充 分 履 行 独 立 董 事 的 职 责 ( 三 ) 督 促 规 范 运 作 为 确 保 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 目 标 的 顺 利 实 现 和 有 效 执 行, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 风 险 控 制 部 积 极 开 展 工 作, 一 方 面 在 公 司 内 部 加 强 专 项 审 计 及 强 化 整 改 效 果 ; 另 一 方 面 借 助 外 部 会 计 师 事 务 所 对 内 控 实 施 审 计, 积 极 听 取 建 议 与 意 见, 及 时 采 取 措 施, 防 范 风 险 的 发 生 和 扩 大, 为 公 司 经 营 活 动 的 有 序 开 展 提 供 了 保 证 五 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 公 司 在 董 事 会 的 努 力 下, 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 等 法 律 法 规 的 要 求, 在 完 善 公 司 治 理 规 范 公 司 运 作 保 护 投 资 者 利 益 等 方 面 取 得 成 效 通 过 经 理 层 和 全 体 职 工 的 努 力, 公 司 稳 健 经 营 作 为 独 立 董 事, 我 们 均 在 自 己 的 职 责 范 围 内 认 真 履 行 了 诚 信 勤 勉 的 职 责, 充 分 发 挥 了 独 立 作 用, 为 公 司 董 事 会 科 学 决 策 起 到 了 积 极 作 用, 有 效 地 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 利 益 2016 年, 新 任 的 第 八 届 独 立 董 事 将 继 续 本 着 对 公 司 和 全 体 股 东 高 度 负 责 的 精 神, 认 真 勤 勉 忠 实 的 履 行 职 责, 加 强 现 场 工 作, 坚 持 独 立 客 观 的 判 断 原 则, 持 续 关 注 内 部 控 制 建 设 现 金 分 红 政 策 执 行 关 联 交 易 对 外 担 保 以 及 信 息 披 露 等 重 点 事 项, 并 不 断 加 强 学 习, 提 高 履 职 能 力, 加 强 与 公 司 其 他 董 事 监 事 及 管 理 层 的 沟 通, 用 自 己 的 专 业 知 识 和 独 立 职 能 积 极 为 公 司 发 展 和 董 事 会 科 学 决 策 贡 献 力 量, 更 好 地 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 特 此 汇 报 第 七 届 独 立 董 事 : 陈 国 庆 易 芳 钱 世 政 第 八 届 独 立 董 事 : 刘 景 伟 易 芳 杨 朝 军 2016 年 6 月 8 日 28

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