( 一 ) 本 公 司 發 言 人 : 許 俊 麒 代 理 發 言 人 : 林 慶 華 職 稱 : 副 總 經 理 職 稱 : 副 總 經 理 電 話 :(02) #1111 電 話 :(02) #1311

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1 股 票 代 號 :1432 大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 一 二 年 度 年 報 中 華 民 國 一 三 年 五 月 十 二 日 刊 印 查 詢 本 年 報 網 址 :mops.twse.com.tw

2 ( 一 ) 本 公 司 發 言 人 : 許 俊 麒 代 理 發 言 人 : 林 慶 華 職 稱 : 副 總 經 理 職 稱 : 副 總 經 理 電 話 :(02) #1111 電 話 :(02) #1311 Jerryhsu.trk@gmail.com chin0227@gmail.com ( 二 ) 公 司 地 址 及 電 話 : 所 在 地 電 話 台 北 市 內 湖 區 民 善 街 83 號 3 樓 (02) ( 三 ) 辦 理 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 華 南 永 昌 綜 合 證 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 105 民 生 東 路 四 段 54 號 4 樓 電 話 :(02) 公 司 網 址 : ( 四 ) 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 : 葉 翠 苗 梁 華 玲 事 務 所 : 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 27 樓 電 話 :(02) 網 址 : ( 五 ) 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 料 之 方 式 : 無 ( 六 ) 公 司 網 址 :

3 一 二 年 度 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 一 一 二 年 度 營 業 報 告 1 二 一 三 年 度 營 業 計 畫 概 要 2 三 未 來 公 司 發 展 策 略 3 四 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 對 公 司 之 影 響 3 貳 公 司 簡 介 4 參 公 司 治 理 報 告 7 一 公 司 組 織. 7 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料.8 三 公 司 治 理 運 作 情 形.19 四 會 計 師 公 費 資 訊.35 五 更 換 會 計 師 資 訊.36 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 情 形. 37 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形.37 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關 係 之 資 訊.39 九 綜 合 持 股 比 例.40 肆 募 資 情 形 41 一 資 本 及 股 份.41 二 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形.46 三 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形.46 四 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形.46 伍 營 運 概 況..47 一 業 務 內 容.47 二 市 場 及 產 銷 概 況.49 三 從 業 員 工 資 料.54 四 環 保 支 出 資 訊.54 五 勞 資 關 係.55 六 重 要 契 約.55 陸 財 務 概 況..56 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表.56 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析.60 三 監 察 人 審 查 報 告 書.65 四 最 近 年 度 財 務 報 表.66 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 132 六 公 司 及 其 關 係 企 業 財 務 週 困 難 情 事 210 柒 公 司 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項.211 一 財 務 狀 況 211 二 財 務 績 效 212

4 三 現 金 流 量 212 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 213 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 213 六 風 險 事 項 之 分 析 評 估 214 七 其 他 重 要 事 項 214 捌 特 別 記 載 事 項. 215 一 關 係 企 業 相 關 資 料 215 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 辦 理 情 形 219 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 220 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 220 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 交 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 221

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 董 監 事 各 位 先 生 女 士 : 感 謝 大 家 的 蒞 臨, 趁 此 一 年 一 度 的 股 東 大 會 向 各 位 問 安, 並 對 各 位 歷 年 來 的 支 持 與 指 導 致 最 誠 摯 的 謝 意 與 敬 意! 一 一 二 年 度 營 業 概 況 本 公 司 民 國 一 二 年 度 紡 織 業 務 在 開 發 新 客 戶 有 成 及 成 本 控 制 得 宜 下, 來 自 紡 織 業 務 營 業 淨 損 已 逐 漸 減 少 中, 然 因 拓 展 商 用 不 動 產 業 務 ( 娛 樂 休 閒 購 物 中 心 ), 開 辦 期 間 費 用 增 加 致 營 業 獲 利 減 少, 本 年 度 則 產 生 虧 損 展 望 未 來, 由 於 全 球 資 源 的 限 制 高 油 價 及 高 電 費 的 負 面 因 素 沖 擊 下, 公 司 所 面 臨 的 挑 戰 更 勝 以 往 ; 提 升 機 能 性 加 工 布 疋 的 染 色 及 整 理 技 術 降 低 故 障 率 嚴 控 生 產 成 本 落 實 公 司 的 營 運 策 略 及 經 營 理 念, 並 藉 由 多 元 化 發 展 及 多 角 化 經 營, 降 低 目 前 營 運 重 心 著 重 於 紡 織 營 建 等 事 業 之 經 營 風 險 及 不 確 定 性, 希 冀 為 全 體 股 東 創 造 更 高 之 權 益 價 值 茲 將 本 公 司 一 二 年 度 經 營 狀 況 報 告 如 下 : ( 一 ) 營 業 計 劃 實 施 成 果 一 二 年 度 合 併 營 業 額 為 新 台 幣 897,937 仟 元, 較 一 一 年 度 小 幅 減 少 15,814 仟 元, 主 要 係 因 中 國 國 內 外 成 衣 市 場 回 穩 致 本 年 度 染 整 銷 售 額 增 加, 然 因 101 年 度 停 止 織 布 生 產 銷 售 業 務, 綜 合 影 響 下 本 期 合 併 營 收 僅 小 幅 減 少 另 因 積 極 開 發 高 毛 利 產 品 並 提 高 其 銷 售 的 佔 比 外, 尚 因 原 料 成 本 價 格 回 穩 及 裁 撤 虧 損 部 門 之 因 素 影 響, 致 本 年 度 合 併 營 業 毛 利 較 一 一 年 度 上 升 一 二 年 度 合 併 稅 後 損 益 產 生 虧 損 114,414 仟 元, 主 要 係 因 本 公 司 自 101 年 度 起 因 轉 型 跨 足 不 動 產 開 發 領 域, 開 發 期 間 人 事 土 地 租 金 出 差 費 用 及 開 發 等 相 關 費 用 隨 業 務 拓 展 致 營 業 費 用 大 幅 增 加, 營 業 毛 利 雖 較 去 年 成 長, 仍 造 成 一 二 年 度 營 業 虧 損 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 本 公 司 並 未 公 布 一 二 年 財 務 預 測, 故 無 須 揭 露 預 算 執 行 情 形 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 分 析 本 年 度 財 務 收 支, 全 年 合 併 營 業 活 動 淨 現 金 流 出 為 717,300 仟 元, 合 併 投 資 活 動 淨 現 金 流 出 為 251,921 仟 元, 融 資 活 動 淨 現 金 流 入 為 992,495 仟 元, 故 本 期 現 金 及 約 當 現 金 增 加 21,319 仟 元, 期 末 現 金 及 約 當 現 金 餘 額 為 232,929 仟 元 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 1 紡 織 業 : 面 對 大 陸 及 東 南 亞 紡 織 產 業 強 大 的 競 爭 壓 力, 本 公 司 將 積 極 協 助 海 外 廠 尋 求 上 游 原 料 新 素 材, 深 入 織 造 染 整 技 術 之 研 發, 以 達 到 織 染 全 製 程 整 合, 並 加 強 產 品 設 計 企 劃 與 生 產 品 質 之 提 升 朝 精 緻 化 資 訊 化 ( 自 動 化 ) 及 利 基 化 方 向 努 力 A. 精 緻 化 : 與 歐 美 日 本 先 進 原 物 料 供 應 商 共 同 合 作 研 發 新 產 品, 掌 控 流 行 趨 勢, 以 引 領 大 陸 流 行 風 潮, 創 造 品 牌 效 應 B. 利 基 化 : 掌 握 競 爭 優 勢, 進 行 製 程 改 善, 專 注 高 品 質 高 功 能 高 毛 利 布 料 之 生 產, 提 供 優 質 服 務 予 客 戶, 以 建 立 與 客 戶 之 長 期 合 作 關 係 C. 資 訊 化 ( 自 動 化 ): 產 銷 即 時 系 統 追 蹤 及 掌 控 訂 單 製 程 交 期, 提 供 即 時 資 訊 予 - 1 -

6 客 戶 以 確 保 準 時 交 貨 D. 研 究 發 展 支 出 : 布 種 研 開 整 合 性 考 量, 儘 量 減 少 個 別 單 一 客 戶 之 開 發 布 種, 以 降 低 費 用 及 胚 布 庫 存 2 不 動 產 開 發 : 著 重 於 商 用 不 動 產 市 場 研 究 與 開 發, 房 屋 市 場 產 品 研 究 與 規 劃 二 一 三 年 度 營 業 計 畫 概 要 ( 一 ) 經 營 方 針 1 紡 織 方 面 : 面 對 市 場 漸 趨 飽 和 中 國 大 陸 及 東 南 亞 業 者 削 價 競 爭 等 不 利 因 素 下, 積 極 尋 求 新 紡 織 素 材 加 強 產 品 設 計 及 提 升 織 造 染 整 技 術 之 製 程 改 良, 因 台 灣 長 纖 業 織 染 技 術 人 才 轉 進 大 陸 及 東 南 亞, 進 而 快 速 提 升 這 些 地 區 的 產 業 競 爭 力, 為 了 創 造 本 公 司 山 東 廠 的 優 勢, 並 與 當 地 低 價 產 品 區 隔, 朝 高 附 加 價 值 產 品 研 發 與 生 產, 將 是 本 公 司 未 來 要 加 速 進 行 的 必 然 工 作 一 三 年 度 的 工 作 重 點 仍 在 於 降 低 生 產 成 本 及 開 拓 品 牌 市 場, 同 時 強 化 開 發 新 時 尚 面 料, 提 高 後 加 工 層 次 能 力 2 不 動 產 開 發 方 面 : 順 應 政 經 局 勢 的 變 遷, 公 司 未 來 在 國 內 之 業 務 發 展 將 著 重 在 不 動 產 開 發 事 業, 積 極 開 發 自 有 土 地 及 出 租 售 辦 公 大 樓, 以 期 穩 定 營 收 3. 觀 光 產 業 方 面 : 本 公 司 透 過 增 資 轉 投 資 子 公 司 大 魯 閣 開 發 公 司, 由 其 投 入 大 魯 閣 草 衙 道 開 發 案 之 經 營, 相 關 用 地 並 與 政 府 機 關 簽 訂 高 雄 捷 運 南 機 廠 土 地 租 賃 及 開 發 契 約 書, 取 得 高 雄 捷 運 南 機 廠 土 地 約 35 年 之 租 賃 期, 以 較 低 之 成 本 取 得 土 地 使 用 權 利 來 進 行 開 發, 避 免 龐 大 之 資 金 壓 力 使 該 公 司 財 務 結 構 弱 化, 投 資 風 險 因 此 得 以 降 低 此 外, 本 公 司 憑 藉 著 關 係 企 業 基 創 實 業 股 份 有 限 公 司 ( 大 魯 閣 棒 壘 球 打 擊 場 ), 以 及 子 公 司 創 越 股 份 有 限 公 司 ( 遊 戲 愛 樂 園 ) 於 運 動 娛 樂 休 閒 場 館 產 業 長 期 累 積 之 相 關 經 營 實 務 經 驗 與 資 源, 並 結 合 國 內 知 名 購 物 中 心 成 功 經 營 之 專 業 團 隊 國 內 外 建 築 開 發 規 畫 顧 問, 借 重 其 過 往 經 營 實 績 和 經 驗, 共 同 參 與 大 魯 閣 草 衙 道 開 發 案, 將 可 為 未 來 經 營 大 型 娛 樂 休 閒 購 物 中 心 業 務 奠 定 穩 固 根 基 ( 二 ) 預 期 銷 售 數 量 及 依 據 : 依 據 本 公 司 之 紡 織 設 備 產 能 及 市 場 之 需 求 狀 況, 預 估 103 年 度 銷 售 數 量 約 為 色 布 1,888 萬 米 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 : 1 紡 織 方 面 : 隨 著 紡 織 產 品 朝 精 緻 化 高 品 味 與 功 能 性 的 需 求 發 展 趨 勢, 本 公 司 將 繼 續 開 發 新 市 場 與 發 展 機 能 性 及 特 殊 性 布 種 ; 大 陸 及 東 南 亞 目 前 應 仍 是 長 纖 布 主 要 供 應 區, 產 品 仍 以 Nylon Polyester 細 丹 尼 及 時 尚 服 裝 布 料 較 具 競 爭 力 與 獲 利 能 力 目 前 主 力 布 種 : A. 20D 輕 薄 柔 亮 仿 蠶 絲 系 列 B. 高 纖 高 密 防 雨 防 風 透 氣 系 列 C. 魯 雕 織 立 體 壓 花 動 感 仿 皮 系 列 D. 多 彩 色 織 格 時 尚 系 列 E. 熱 移 轉 印 花 時 尚 系 列 2 不 動 產 開 發 方 面 : 本 公 司 將 趁 工 業 用 地 需 求 回 升, 兩 岸 關 係 日 漸 好 轉, 積 極 開 發 自 有 土 地 及 出 租 售 辦 公 大 樓, 以 獲 取 最 大 利 益 3 觀 光 產 業 方 面 : - 2 -

7 由 子 公 司 創 越 股 份 有 限 公 司 經 營 遊 戲 愛 樂 園, 目 前 全 省 共 計 有 13 個 據 點, 未 來 將 積 極 開 拓 新 據 點, 提 供 最 富 教 育 性 娛 樂 性 及 親 子 同 樂 之 遊 戲 園 地 三 未 來 公 司 發 展 策 略 : ( 一 ) 紡 織 方 面 : 因 台 灣 長 纖 業 織 染 技 術 人 才 轉 進 大 陸 及 東 南 亞, 進 而 快 速 提 升 這 些 地 區 的 產 業 競 爭 力, 為 了 創 造 本 公 司 山 東 廠 的 優 勢, 並 與 當 地 低 價 產 品 區 隔, 朝 高 附 加 價 值 產 品 研 發 與 生 產, 將 是 本 公 司 未 來 要 加 速 進 行 的 必 然 工 作 全 力 督 導 海 外 山 東 大 魯 閣 子 公 司, 戮 力 研 發 新 產 品, 提 升 產 品 良 率 及 現 場 生 產 管 理, 以 期 在 競 爭 激 烈 的 大 環 境 下, 能 將 此 微 利 產 業 維 持 持 續 獲 利 的 狀 態 ( 二 ) 不 動 產 開 發 方 面 : 本 公 司 將 趁 工 業 用 地 需 求 回 升, 兩 岸 關 係 日 漸 好 轉, 積 極 開 發 自 有 土 地 及 出 租 售 辦 公 大 樓, 以 期 謀 取 股 東 最 大 利 益 展 望 未 來, 本 公 司 在 營 建 方 面 仍 採 取 與 子 公 司 分 進 合 擊 策 略, 朝 土 地 開 發 方 面 發 展 ( 三 ) 觀 光 產 業 方 面 : 隨 著 中 國 大 陸 經 濟 持 續 成 長, 人 民 消 費 能 力 提 升, 在 政 策 持 續 鬆 綁 及 兩 岸 政 治 局 勢 持 續 緩 和 下, 對 未 來 台 灣 觀 光 產 業 之 成 長 將 帶 來 顯 著 之 效 益 透 過 本 公 司 目 前 所 進 行 之 高 雄 草 衙 道 開 發 案, 該 項 開 發 案 可 強 化 旅 遊 服 務 設 施 品 質, 有 效 開 發 觀 光 資 源, 提 供 高 品 質 之 旅 遊 環 境 與 多 樣 性 遊 憩 空 間, 並 可 塑 造 具 地 方 特 色 之 旅 遊 環 境, 結 合 周 邊 遊 憩 系 統, 活 絡 地 方 觀 光 產 業 並 繁 榮 地 方 經 濟, 將 有 助 於 提 升 本 公 司 未 來 營 運 持 續 穩 定 成 長 四 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 對 公 司 之 影 響 ( 一 ) 外 部 競 爭 環 境 之 影 響 本 公 司 紡 織 部 門 面 對 市 場 漸 趨 飽 和 中 國 大 陸 及 東 南 亞 業 者 削 價 競 爭 等 不 利 因 素 下, 為 延 續 競 爭 優 勢, 於 近 年 來 逐 步 轉 型 跨 足 不 動 產 開 發 領 域, 看 好 未 來 台 商 回 流 設 廠 趨 勢, 大 坪 數 之 工 業 用 地 需 求 成 長, 考 量 活 化 資 產 之 營 運 需 求, 積 極 開 發 自 有 土 地 及 出 租 售 辦 公 大 樓 等 業 務 本 公 司 及 各 子 公 司 為 因 應 所 營 事 業 之 產 業 特 性 及 整 體 市 場 之 變 化, 除 在 紡 織 及 營 建 本 業 堅 持 品 質 提 升 並 努 力 開 發 經 營 外, 亦 積 極 尋 求 獲 利 動 能 之 來 源, 隨 著 觀 光 產 業 成 為 台 灣 近 年 來 發 展 重 點 之 一, 本 公 司 透 過 子 公 司 大 魯 閣 開 發 公 司 投 入 大 魯 閣 草 衙 道 開 發 案, 跨 足 於 休 閒 觀 光 及 百 貨 貿 易 之 經 營, 藉 由 多 元 化 發 展 及 多 角 化 經 營, 降 低 目 前 營 運 重 心 著 重 於 紡 織 營 建 等 事 業 之 經 營 風 險 及 不 確 定 性, 希 冀 為 全 體 股 東 創 造 更 高 之 權 益 價 值 ( 二 ) 法 規 環 境 之 影 響 公 司 將 遵 守 各 項 營 建 法 規, 如 : 空 氣 污 染 防 治 水 質 污 染 防 治 道 路 污 染 防 治 噪 音 及 震 動 防 治 等 等 措 施, 並 注 重 工 地 環 境 之 維 護 及 施 工 廢 棄 物 之 處 理 等 相 關 規 定 ( 三 ) 總 體 經 營 環 境 之 影 響 公 司 除 重 視 開 發 基 地 之 建 築 規 劃, 如 : 建 築 物 色 彩 造 型 質 感 照 明 設 計 景 觀 設 計 公 共 空 間 品 質 及 綠 化 植 栽 等 外, 對 於 外 在 道 路 拓 寬 交 通 衝 擊 評 估 等 總 體 經 營 環 境 影 響 評 估, 做 一 全 面 性 之 考 量, 以 期 達 到 平 衡 及 圓 滿 敬 祝 各 位 股 東 身 體 健 康 心 想 事 成, 祝 公 司 永 續 經 營 欣 欣 向 榮! 董 事 長 謝 林 曼 麗 - 3 -

8 貳 公 司 簡 介 : 一 設 立 日 期 : 中 華 民 國 62 年 7 月 18 日 二 公 司 沿 革 : 民 國 62 年 為 配 合 政 府 對 石 油 化 學 下 游 工 業 之 發 展, 並 在 台 塑 關 係 企 業 鼓 勵 與 支 持 下, 由 達 新 工 業 股 份 有 限 公 司 及 與 部 份 業 界 人 士 發 起 設 立, 產 製 尼 龍 多 富 達 布, 並 正 式 擇 地 建 廠 於 桃 園 縣 觀 音 鄉 崙 坪 村 民 國 63 年 7 月 配 合 建 廠 需 要, 裝 置 水 噴 式 織 機 300 台 有 梭 織 機 60 台 及 防 水 加 工 廠 與 附 屬 設 備 民 國 66 年 為 配 合 市 場 需 求, 再 增 設 水 噴 式 織 機 286 台 及 有 關 附 屬 設 備, 並 淘 汰 有 梭 織 機 60 台 民 國 68 年 再 增 購 水 噴 式 織 機 408 台 及 附 屬 設 備 民 國 71 年 7 月 股 票 上 市 民 國 71 年 增 購 水 噴 式 織 機 6 台 及 附 屬 設 備 民 國 73 年 為 籌 建 染 整 印 花 廠, 提 高 加 工 層 次, 增 加 產 品 附 加 價 值, 降 低 生 產 成 本, 辦 理 現 金 增 資 建 廠 於 新 竹 縣 新 埔 鎮 內 立 里 民 國 73 年 增 購 水 噴 式 織 機 200 台 及 附 屬 設 備 民 國 74 年 染 整 廠 建 廠 完 畢, 開 始 生 產, 並 增 設 染 整 二 期 加 工 設 備, 提 高 產 能 民 國 76 年 汰 舊 織 機 304 台, 更 新 織 機 300 台, 以 提 高 產 能, 並 增 購 印 花 設 備, 提 高 產 品 附 加 價 值 民 國 77 年 再 汰 舊 織 機 528 台, 更 新 織 機 483 台 民 國 80 年 5 月 董 監 事 改 選, 新 任 董 事 會 推 選 吳 珠 惠 先 生 為 董 事 長, 並 聘 孫 鐵 漢 先 生 為 總 經 理 民 國 81 年 1 月 辦 理 現 金 增 資, 除 用 於 汰 舊 更 新 本 公 司 織 布 機 162 台 與 染 整 設 備 外, 並 投 資 印 尼, 設 置 織 布 染 整 廠, 月 產 長 纖 布 300 萬 碼 目 前 共 有 水 噴 式 織 布 機 1151 台 及 所 有 附 屬 設 備, 月 產 胚 布 1000 萬 碼 及 整 套 染 整 印 花 設 備, 月 染 色 布 900 萬 撥 水 加 工 400 萬 碼 壓 光 處 理 90 萬 碼 印 花 200 萬 碼, 完 成 織 布 染 色 加 工 整 理 之 一 貫 作 業 民 國 83 年 6 月 自 83 年 6 月 本 公 司 改 組 以 來, 以 領 導 人 謝 修 平 先 生 在 關 係 企 業 厚 實 的 經 營 經 驗 為 基 礎, 為 大 魯 閣 注 入 了 全 新 的 管 理 理 念, 已 為 大 魯 閣 營 造 出 嶄 新 的 生 命 活 力 民 國 85 年 11 月 轉 移 386 臺 織 布 機 至 濟 南 大 魯 閣, 設 置 織 布 染 整 廠, 月 產 長 纖 布 300 萬 碼 另 增 購 染 整 設 備 並 轉 移 部 份 染 整 設 備 至 濟 南 大 魯 閣, 以 期 強 化 產 品 附 加 價 值 民 國 86 年 10 月 正 式 通 過 ISO 9002 國 際 品 質 認 證 民 國 88 年 12 月 董 事 會 推 選 謝 修 平 先 生 為 董 事 長 仍 兼 任 總 經 理 民 國 91 年 2 月 聘 謝 林 曼 麗 女 士 擔 任 總 經 理, 王 金 銷 先 生 擔 任 執 行 副 總 經 理

9 經 主 管 機 關 核 准 減 資, 減 少 實 收 資 本 額 373,977,640 元, 累 積 虧 民 國 91 年 10 月 損 減 少 373,977,640 元, 流 通 在 外 股 數 減 少 37,397,764 股 經 主 管 機 關 核 准 減 資, 減 少 實 收 資 本 額 255,551,390 元, 累 積 虧 損 減 少 255,551,390 元, 流 通 在 外 股 數 減 少 25,555,139 股 民 國 93 年 9 月 民 國 94 年 3 月 董 事 會 推 選 王 金 銷 先 生 擔 任 董 事 長, 謝 林 曼 麗 女 士 擔 任 總 經 理 民 國 94 年 4 月 依 據 公 司 法 第 283 條 規 定 聲 請 重 整 民 國 94 年 6 月 關 閉 中 壢 織 布 廠 新 埔 染 整 廠, 並 資 遣 281 位 員 工 民 國 94 年 8 月 撤 銷 重 整 聲 請 民 國 95 年 1 月 經 主 管 機 關 核 准 減 資, 減 少 實 收 資 本 額 909,422,200 元, 累 積 虧 損 減 少 909,422,200 元, 流 通 在 外 股 數 減 少 90,942,220 股 民 國 95 年 6 月 及 95 年 6 月 份 股 東 會 通 過 以 私 募 方 式, 於 一 年 內 得 分 次 辦 理 現 金 增 民 國 96 年 3 月 資 案,96 年 3 月 份 執 行 私 募 辦 理 現 金 增 資, 發 行 普 通 股 34,694,000 股, 每 股 面 額 10 元 民 國 97 年 10 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 97 年 10 月 17 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准 透 過 控 股 公 司 -Happy Year Investment Co. Ltd 轉 投 資 於 山 東 大 魯 閣 織 染 工 業 有 限 公 司 計 新 台 幣 50,741,855 元, 該 項 投 資 業 經 當 地 主 管 機 關 辦 理 竣 事 民 國 98 年 11 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 98 年 11 月 26 日 轉 投 資 兢 界 科 技 股 份 有 限 公 司, 該 公 司 實 收 資 本 額 6,000,000 元, 持 有 該 公 司 50% 之 股 權 民 國 99 年 2 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 99 年 2 月 12 及 5 月 日 及 5 月 28 日 增 加 投 資 兢 界 科 技 股 份 有 限 公 司, 該 公 司 實 收 資 本 額 20,000,000 元, 持 有 該 公 司 75% 之 股 權 民 國 99 年 7 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 99 年 7 月 5 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 透 過 控 股 公 司 -Happy Year Investment Co. Ltd 轉 投 資 於 山 東 大 魯 閣 織 染 工 業 有 限 公 司 計 新 台 幣 36,846,961 元 ( 美 元 1,150,030), 該 項 投 資 業 經 當 地 主 管 機 關 辦 理 竣 事 民 國 99 年 9 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 99 年 9 月 21 及 12 月 日 及 12 月 23 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 購 入 控 股 公 司 -Happy Year Investment Co. Ltd 股 權 新 台 幣 68,107,786 元 ( 美 元 2,201,359.69), 該 項 投 資 業 經 當 地 主 管 機 關 辦 理 竣 事 民 國 100 年 1 月 董 事 會 推 選 謝 修 平 先 生 擔 任 本 公 司 董 事 長 民 國 100 年 1 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 100 年 1 月 24 日 轉 投 資 宬 世 環 宇 資 產 管 理 股 份 有 限 公 司, 該 公 司 實 收 資 本 額 10,000,000 元, 持 有 該 公 司 40% 之 股 權 民 國 100 年 5 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 100 年 5 月 12 日 出 售 轉 投 資 - 兢 界 科 技 股 份 有 限 公 司 全 部 股 權

10 民 國 100 年 8 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司, 於 民 國 100 年 8 月 5 日 經 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 核 准, 購 入 控 股 公 司 -Happy Year Investment Co. Ltd 股 權 新 台 幣 18,641 仟 元 ( 美 元 647,262.00), 該 項 投 資 業 經 當 地 主 管 機 關 辦 理 竣 事 本 公 司 之 子 公 司 -GOWIN 及 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 共 同 持 有 -Happy Year Investment Co. Ltd 股 權 100% 民 國 100 年 10 月 董 事 會 推 選 謝 林 曼 麗 女 士 擔 任 本 公 司 董 事 長 民 國 101 年 1 月 本 公 司 之 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 業 於 民 國 101 年 1 月 09 日 新 設 立 孫 公 司 - 大 魯 閣 興 業 股 份 有 限 公 司, 該 公 司 實 收 資 本 額 10,000,000 元, 持 有 該 公 司 100% 之 股 權 民 國 101 年 3 月 本 公 司 向 基 創 實 業 股 份 有 限 公 司 購 買 創 越 股 份 有 限 公 司 股 權 180 萬 股, 持 股 比 率 為 60%, 該 轉 投 資 公 司 之 經 營 活 動 為 遊 戲 愛 樂 園, 挹 注 休 閒 娛 樂 產 業 民 國 101 年 9 月 本 公 司 投 資 大 魯 閣 興 業 股 份 有 限 公 司 投 資 總 額 為 新 台 幣 55,000 民 國 101 年 12 月 仟 元, 該 被 投 資 公 司 係 為 本 公 司 與 子 公 司 - 大 魯 閣 建 設 公 司 共 同 持 股 100% 之 子 公 司 本 公 司 投 資 大 魯 閣 股 份 有 限 公 司 (102 年 4 月 更 名 為 大 魯 閣 開 發 股 份 有 限 公 司 ) 新 台 幣 70,000 仟 元, 持 股 比 率 為 98.59% 該 被 投 資 公 司 於 101 年 10 月 與 高 雄 市 政 府 及 高 雄 捷 運 局 三 方 簽 訂 高 雄 捷 運 南 機 廠 土 地 租 賃 及 開 發 契 約 書 之 重 大 開 發 案 民 國 102 年 8 月 金 管 證 發 字 第 號 核 准 現 增 發 行 普 通 股 40,000 千 股 民 國 102 年 9 月 民 國 102 年 12 月 經 臺 證 上 一 字 第 號 核 准 私 募 補 辦 公 開 發 行 本 公 司 擬 透 過 第 三 地 區 轉 投 資 大 陸 地 區 新 設 立 公 司 經 營 運 動 休 閒 娛 樂 事 業 案 民 國 103 年 3 月 董 事 會 決 議 陞 任 謝 國 棟 先 生 為 本 公 司 總 經 理

11 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 ( 一 ) 公 司 組 織 圖 股 東 會 董 事 會 監 察 人 董 事 長 總 經 理 薪 酬 委 員 會 會 室 稽 核 室 副 總 經 理 轉 投 人 力 管 財 營 資 事 資 源 理 會 建 業 部 部 部 部 部 紡 織 部 部 部 門 別 主 要 業 務 董 事 長 室 綜 理 公 司 整 體 事 業 之 經 營 策 略 規 劃 與 協 調 薪 酬 委 員 會 稽 核 室 擬 訂 董 事 監 察 人 及 經 理 人 薪 資 報 酬 之 建 議 案, 及 其 定 期 評 估 報 告 擬 訂 並 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 之 績 效 評 估 擬 訂 並 定 期 檢 討 本 公 司 薪 資 報 酬 政 策 制 度 標 準 及 結 構 各 項 管 理 規 章 之 內 部 控 制 制 度 規 劃 執 行 與 追 蹤, 並 提 供 分 析 評 估 等 對 投 資 事 業 之 稽 核 總 經 理 室 統 籌 各 部 門 經 營 績 效 專 案 推 動 與 控 管 管 理 部 採 購 行 政 總 務 法 務 資 訊 管 理 公 司 股 務 及 行 政 業 務 營 建 部 土 地 開 發 工 程 進 度 追 蹤 工 程 品 質 監 督 房 屋 銷 售 訂 約 交 屋 客 戶 變 更 設 計 所 有 權 移 轉 抵 押 設 定 登 記 事 宜 人 力 資 源 部 公 司 人 事 考 勤 招 募 作 業 財 會 部 公 司 會 計 財 務 催 收 款 資 金 調 度 事 宜 轉 投 資 事 業 部 國 內 外 子 公 司 之 輔 導 及 經 營 管 理 分 析 - 7 -

12 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ( 一 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 基 本 資 料 及 持 股 狀 況 1. 董 事 資 料 103 年 04 月 22 日 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管. 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 ,859, ,127, 董 事 長 代 表 人 : 謝 林 曼 麗 三 年 ,458, ,282, ,335, 實 踐 家 專 國 揚 建 設 董 事 長 本 公 司 董 事 長 大 魯 閣 建 設 ( 股 ) 公 司 董 事 長 總 經 理 董 事 監 察 人 謝 國 棟 謝 國 樑 王 盈 之 一 等 親 一 等 親 一 等 親 董 事 連 勝 文 三 年 美 國 哥 倫 比 亞 大 學 法 學 碩 士 台 北 悠 遊 卡 公 司 董 事 長 永 豐 商 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 法 人 董 事 代 表 人 香 港 Evenstar Capital Fund 合 夥 人 董 事 吳 秀 光 三 年 , 董 事 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 謝 國 棟 三 年 ,859, ,127, 美 國 羅 徹 斯 特 大 學 政 治 所 博 士 政 治 大 學 公 共 行 政 系 教 授 ,367, ,065, , 日 本 杏 林 大 學 開 發 國 際 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 基 創 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 副 董 事 長 董 事 長 董 事 監 察 人 謝 林 曼 麗 謝 國 樑 王 盈 之 一 等 親 一 等 親 一 等 親 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 ,859, ,127, 董 事 代 表 人 : 謝 國 樑 三 年 , ,600, 麻 省 理 工 科 技 管 理 學 碩 士 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 董 事 長 董 事 監 察 人 謝 林 曼 麗 謝 國 棟 王 盈 之 一 等 親 二 等 親 二 等 親 - 8 -

13 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 ,859, ,127, 董 事 三 年 代 表 人 : 王 金 銷 , , 董 事 陳 炳 甫 三 年 , 新 鵬 昌 織 造 廠 總 經 理 日 本 桐 蔭 學 園 橫 濱 大 學 法 學 系 山 東 大 魯 閣 織 染 工 業 公 司 董 事 長 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 創 越 股 份 有 限 公 司 董 事 監 察 人 王 盈 之 一 等 親 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 ,859, ,127, 董 事 代 表 人 : 林 慶 華 三 年 , 育 達 商 職 國 揚 建 設 協 理 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 ,859, ,127, 董 事 代 表 人 : 陳 韻 華 三 年 , 東 吳 大 學 會 系 計 台 硝 ( 股 ) 公 司 財 會 經 理 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 註 1: 本 公 司 於 民 國 102 年 5 月 31 日 股 東 常 會 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 職 稱 姓 名 2. 監 察 人 資 料 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 現 在 持 有 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 監 察 人 王 盈 之 三 年 , , ,065, 監 察 人 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 李 季 霖 三 年 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 日 本 學 習 院 大 學 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 基 創 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 大 魯 閣 建 設 ( 股 ) 公 司 監 察 人 103 年 04 月 22 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管. 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 董 事 總 經 理 王 金 銷 謝 國 棟 , ,593, , , 國 立 中 興 高 中 註 1: 本 公 司 於 民 國 102 年 5 月 31 日 股 東 常 會 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 本 富 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 立 宜 營 造 股 份 有 限 公 司 董 事 長 一 等 親 一 等 親

14 3. 法 人 股 東 之 主 要 股 東 103 年 04 月 22 日 法 人 股 東 之 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 (%) 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 公 誠 投 資 股 份 有 限 公 司 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司 謝 林 曼 麗 三 功 興 業 股 份 有 限 公 司 三 功 租 賃 股 份 有 限 公 司 謝 國 棟 王 盈 之 三 功 興 業 股 份 有 限 公 司 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 三 功 租 賃 股 份 有 限 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 國 泰 建 設 股 份 有 限 公 司 3.23 太 豐 投 資 股 份 有 限 公 司 0.86 卓 然 0.64 謝 詹 瑞 瑛 0.46 林 重 光 0.45 蔡 富 添 0.43 劉 國 華 李 季 霖 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 : 法 人 之 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 (%) 三 功 租 賃 股 份 有 限 公 司 三 功 興 業 股 份 有 限 公 司 謝 林 曼 麗 公 誠 投 資 股 份 有 限 公 司 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 謝 國 棟 王 盈 之 三 功 興 業 股 份 有 限 公 司 謝 林 曼 麗 謝 國 棟 謝 國 樑 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 王 盈 之 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司

15 法 人 之 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 及 持 股 比 例 (%) 國 泰 建 設 股 份 有 限 公 司 太 豐 投 資 股 份 有 限 公 司 ( 註 ) 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 職 工 退 休 基 金 管 理 委 員 會 萬 寶 開 發 股 份 有 限 公 司 霖 園 投 資 股 份 有 限 公 司 4.67 國 泰 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 3.70 美 商 摩 根 大 通 銀 行 託 管 大 學 退 休 金 計 畫 有 限 公 司 投 資 專 2.21 戶 富 邦 人 壽 保 險 股 份 有 限 公 司 2.11 萬 達 投 資 股 份 有 限 公 司 1.58 震 昇 實 業 股 份 有 限 公 司 1.51 渣 打 託 管 梵 加 德 新 興 市 場 股 票 指 數 基 金 專 戶 1.14 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 託 管 次 元 新 興 市 場 評 估 基 金 投 資 專 0.86 戶 王 玲 惠 鄭 逢 時 鄭 博 元 註 : 太 豐 投 資 非 公 開 發 行 公 司, 故 無 法 取 得 其 前 十 大 股 東 資 訊

16 5. 董 事 及 監 察 人 資 料 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 董 事 : 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 林 曼 麗 V V V - 連 勝 文 V V V V V V V V V V V - 吳 秀 光 V V V V V V V V V V V V - 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 國 棟 V V V - 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 國 樑 V V V V V V - 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 金 銷 V V V V V V V V - 陳 炳 甫 V V V V V V V V V V - 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 慶 華 V V V V V V V - 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 韻 華 V V V V V V V V - 監 察 人 : - 王 盈 之 V V V V V V - 安 富 聯 合 投 資 公 司 代 表 人 : 李 季 霖 V V V V V V V V V V - 註 : 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選

17 ( 二 ). 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 103 年 04 月 22 日 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 總 經 理 謝 國 棟 ,065, , 日 本 杏 林 大 學 司 副 董 事 長 基 創 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 董 事 長 謝 林 曼 麗 一 等 親 副 總 經 理 許 俊 麒 , 文 化 大 學 機 械 系 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 副 總 經 理 林 慶 華 , 育 達 商 職 國 揚 建 設 協 理 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 副 總 經 理 林 志 松 台 灣 大 學 財 金 所 風 和 投 資 營 運 長 本 公 司 副 總 經 理 協 理 陳 韻 華 , 東 吳 大 學 會 系 計 台 硝 股 份 有 限 公 司 財 會 經 理 大 魯 閣 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事

18 ( 三 ) 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 1. 董 事 之 酬 金 職 稱 姓 名 ( 註 1-4) 本 公 司 報 酬 (A) ( 註 5) 財 務 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 董 事 酬 金 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 ( 注 7) 財 務 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 本 公 司 (D) 財 務 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 本 公 司 例 財 務 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 ( 注 7) 財 務 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H)( 註 8) 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I)( 註 8) 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 財 務 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 法 人 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 ,125 7, % 1.23% % 1.23% 無 董 事 長 謝 林 曼 麗 ,778 1, % 0.34% 無 董 事 謝 國 棟 , % 0.21% 無 董 事 謝 國 樑 無 董 事 張 碧 真 ,568 1, % 0.30% 無 董 事 郭 育 文 % 無 董 事 ( 解 任 ) 陳 楊 林 % 0.14% 無 董 事 林 慶 華 , , % 0.26% 無 董 事 ( 解 任 ) 王 思 頴 % 0.01% 無 董 事 黃 立 民 % 0.04% 無 董 事 ( 舊 任 ) 王 金 銷 % 無

19 註 1: 本 公 司 於 民 國 101 年 度 股 東 常 會 通 過 修 改 章 程 案, 董 事 人 數 由 五 人 增 修 為 五 至 九 人 註 2: 本 公 司 原 法 人 董 事 三 功 租 賃 ( 股 ) 公 司 任 期 至 民 國 101 年 6 月 18 日 止, 其 代 表 人 為 謝 林 曼 麗 小 姐 王 金 銷 先 生 郭 育 文 先 生 張 碧 真 小 姐 及 陳 楊 林 先 生 註 3: 本 公 司 於 民 國 101 年 6 月 19 日 全 面 改 選 董 事, 由 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 當 選, 代 表 人 為 謝 林 曼 麗 小 姐 謝 國 棟 先 生 謝 國 樑 先 生 陳 楊 林 先 生 張 碧 真 小 姐 郭 育 文 先 生 及 王 思 頴 小 姐 註 4: 本 公 司 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 分 別 於 101 年 6 月 27 日 及 101 年 7 月 26 日 改 派 董 事 ; 分 別 由 林 慶 華 先 生 接 任 陳 楊 林 先 生 之 職 務, 黃 立 民 先 生 接 任 王 思 穎 小 姐 之 職 務 至 原 任 期 屆 滿 註 5: 係 指 最 近 年 度 董 事 之 報 酬 ( 包 括 董 事 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 金 等 等 ) 註 6: 財 務 報 告 內 所 有 公 司 係 含 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 董 事 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 盈 餘 分 配 之 董 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 為 101 年 度 之 盈 餘 擬 分 配 可 獲 配 之 金 額, 尚 未 經 102 年 股 東 會 決 議 註 8: 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 均 無 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 紅 利 之 情 事 2. 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 報 酬 (A) ( 註 4) 監 察 人 酬 金 ( 註 5) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 7) 業 務 執 行 費 用 (C) A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 監 察 人 監 察 人 ( 舊 任 ) 公 誠 投 資 ( 股 ) 公 司 ( 註 2 3) 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 ( 註 1) 0 0 1, % 0.31% 無

20 註 1: 本 公 司 原 監 察 人 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 任 期 至 民 國 101 年 6 月 18 日 止, 代 表 人 為 王 盈 之 小 姐 及 謝 江 湖 先 生 註 2: 本 公 司 於 民 國 101 年 6 月 19 日 改 選 監 察 人, 由 公 誠 投 資 ( 股 ) 公 司 當 選, 代 表 人 為 王 盈 之 小 姐 及 許 俊 麒 先 生 註 3: 本 公 司 監 察 人 公 誠 投 資 ( 股 ) 公 司 於 民 國 101 年 11 月 23 日 改 派 代 表 人 ; 由 陳 信 安 先 生 接 任 許 俊 麒 先 生 之 職 務, 至 原 任 期 屆 滿 註 4: 監 察 人 報 酬 係 包 括 監 察 人 薪 資 職 務 加 給 離 職 金 各 種 獎 金 獎 勵 等 註 5: 監 察 人 之 酬 金 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 註 6: 財 務 報 告 內 所 有 公 司 係 含 揭 露 合 併 報 告 內 所 有 公 司 ( 包 括 本 公 司 ) 給 付 本 公 司 監 察 人 各 項 酬 金 之 總 額 註 7: 盈 餘 分 配 之 董 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 為 101 年 度 之 盈 餘 擬 分 配 可 獲 配 之 金 額, 尚 未 經 102 年 股 東 會 決 議 酬 金 級 距 表 監 察 人 人 數 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 公 誠 投 資 ( 股 ) 公 司 公 誠 投 資 ( 股 ) 公 司 總 計

21 3. 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 財 務 報 告 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) ( 註 2) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 謝 林 曼 麗 副 總 經 理 副 總 經 理 ( 離 職 ) 謝 國 棟 陳 楊 林 3,333 3, % 0.83% 無 註 1: 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 採 彙 總 配 合 級 距 揭 露 姓 名 方 式 註 2: 本 公 司 員 工 紅 利 為 101 年 度 之 盈 餘 擬 分 配 可 獲 配 之 金 額, 尚 未 經 102 年 股 東 會 決 議 註 3: 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 均 無 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 紅 利 之 情 事 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 本 公 司 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 謝 林 曼 麗 謝 國 棟 陳 楊 林 ( 離 職 ) 謝 林 曼 麗 謝 國 棟 陳 楊 林 ( 離 職 ) 總 計

22 4. 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 : 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 ( 註 1) 現 金 紅 利 金 額 ( 註 2) 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 總 經 理 謝 林 曼 麗 經 理 副 總 經 理 管 理 部 協 理 謝 國 棟 陳 韻 華 % 人 財 會 部 協 理 張 碧 真 註 1: 本 公 司 未 以 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 股 票 紅 利 註 2: 本 公 司 員 工 紅 利 為 101 年 度 之 盈 餘 擬 分 配 可 獲 配 之 金 額, 尚 未 經 102 年 股 東 會 決 議 ( 四 ) 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 之 相 關 資 訊 : 1. 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 或 個 別 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 : 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 稅 後 純 益 比 例 % 職 稱 101 度 100 年 度 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 所 有 公 司 董 事 1.23% 1.23% 監 察 人 0.31% 0.31% 總 經 理 及 副 總 經 理 0.75% 0.83% 10.25% 10.25% 2. 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 : (1) 本 公 司 有 關 董 事 長 董 事 監 察 人 之 報 酬, 依 據 公 司 章 程 第 二 十 四 及 二 十 八 條 規 定 : 董 事 長 董 事 監 察 人 之 報 酬, 授 權 董 事 會 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 (2) 經 理 人 之 委 任 及 報 酬 由 董 事 會 決 議 行 之 (3) 經 營 績 效 及 未 來 風 險 風 險 評 估 : 本 公 司 在 營 運 計 劃 內 最 大 營 運 風 險 已 預 算 在 內, 且 支 付 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 對 於 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 不 致 造 成 重 大 影 響

23 三 公 司 治 理 運 作 情 形 (1) 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 : 最 近 年 度 (102 年 度 及 截 至 103 年 3 月 19 日 ) 董 事 會 開 會 11(A) 次, 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 委 託 實 際 出 ( 列 ) 席 實 際 出 ( 列 ) 職 稱 姓 名 出 席 率 (%) B/A 席 次 數 B 備 註 次 數 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 長 謝 林 曼 麗 % 董 事 連 任 及 註 1 董 事 謝 國 棟 % 董 事 謝 國 樑 % 董 事 連 勝 文 % 董 事 陳 炳 甫 % 董 事 吳 秀 光 % 董 事 王 金 銷 % 董 事 林 慶 華 % 董 事 陳 韻 華 % 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 連 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 連 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 連 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 事 新 任 及 註 1 董 事 張 碧 真 % 舊 任 董 事 郭 育 文 % 舊 任 董 事 黃 立 民 % 舊 任 監 察 人 李 季 霖 % 監 察 人 王 盈 之 % 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 監 察 人 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 監 察 人 連 任 及 註 1 監 察 人 陳 信 安 % 舊 任

24 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 不 適 用 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : (1) 102 年 4 月 26 日 董 事 會 討 論 聘 任 財 會 主 管 人 事 案 及 解 除 經 理 人 兼 任 及 競 業 禁 止 之 限 制 案, 董 事 林 慶 華 因 利 益 迴 避, 未 進 行 討 論 及 表 決 (2) 102 年 9 月 17 日 董 事 會 討 論 追 認 林 財 務 長 慶 華 先 生 陞 任 為 副 總 經 理 之 職 務 追 認 案, 董 事 林 慶 華 因 利 益 迴 避, 未 進 行 討 論 及 表 決 (3) 103 年 3 月 19 日 董 事 會 討 論 聘 任 之 謝 副 總 經 理 國 棟 先 生 陞 任 為 總 經 理 之 職 務 案, 董 事 謝 國 棟 因 利 益 迴 避, 未 進 行 討 論 及 表 決 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 不 適 用 註 1: 本 公 司 於 民 國 101 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 修 改 章 程, 董 事 人 數 原 由 五 人 增 修 設 為 五 至 九 人 民 國 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 監 事, 選 出 董 事 九 席 監 察 人 兩 席, 本 屆 董 事 六 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 當 選 其 餘 三 席 由 自 然 人 當 選 董 事, 該 法 人 股 東 名 稱 為 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 當 屆 監 察 人 一 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 選 任, 另 一 席 由 自 然 人 當 選, 該 法 人 股 東 名 稱 為 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司 (2) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 : 本 公 司 目 前 未 設 置, 視 公 司 未 來 實 際 需 要, 適 時 辦 理

25 (3) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 資 訊 : 最 近 年 度 (102 年 度 及 截 至 103 年 03 月 19 日 ) 董 事 會 開 會 11 (A) 次, 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 ) 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 監 察 人 李 季 霖 % 監 察 人 王 盈 之 % 備 註 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 監 察 人 新 任 及 註 年 5 月 31 日 全 面 改 選 監 察 人 連 任 及 註 1 監 察 人 陳 信 安 % 舊 任 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 溝 通 管 道 暢 通 尚 無 異 常 情 形 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 溝 通 管 道 暢 通 尚 無 異 常 情 形 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 事 項 註 1: 本 公 司 於 民 國 101 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 修 改 章 程, 董 事 人 數 原 由 五 人 增 修 設 為 五 至 九 人 民 國 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 監 事, 選 出 董 事 九 席 監 察 人 兩 席, 本 屆 董 事 六 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 當 選 其 餘 三 席 由 自 然 人 當 選 董 事, 該 法 人 股 東 名 稱 為 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 當 屆 監 察 人 一 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 選 任, 另 一 席 由 自 然 人 當 選, 該 法 人 股 東 名 稱 為 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司

26 (4) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 已 設 置 發 言 人 代 理 發 言 人 及 股 務 等 單 位 專 人 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 ( 二 ) 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 經 理 人 及 持 股 10% 以 上 之 大 股 東 持 股 情 形, 並 按 時 申 報 主 要 股 東 之 持 股 及 建 立 良 好 互 動 關 係 ( 三 ) 本 公 司 已 依 據 法 令, 建 立 相 關 控 管 機 制 於 公 司 內 規 及 內 部 控 制 制 度 中, 將 依 相 關 子 公 司 管 理 作 業, 據 以 執 行 ( 一 ) 目 前 無 設 置 獨 立 董 事, 尚 研 議 中 ( 二 ) 本 公 司 簽 證 會 計 師 皆 秉 獨 立 超 然 立 場, 遵 循 相 關 法 令 審 查 本 公 司 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 以 建 立 與 利 害 關 係 人 之 溝 通 管 道 ( 一 ) 本 公 司 已 架 設 網 站 ( 二 ) 本 公 司 已 按 法 令 規 範, 指 派 專 人 負 責 資 訊 蒐 集 及 揭 露 工 作, 以 期 能 即 時 揭 露 影 響 股 東 及 利 害 關 係 人 決 策 之 資 訊, 並 已 按 法 令 規 範 派 適 任 人 員 擔 任 發 言 人 及 代 理 發 言 人 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 差 異 情 形 ( 一 ) 未 來 視 公 司 實 際 需 要, 適 時 辦 理 ( 二 ) 無 無 差 異 情 形 無 差 異 情 形 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 本 公 司 業 已 依 規 定 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會, 並 依 法 令 規 定 定 期 召 開, 相 關 運 作 情 形 請 詳 本 公 司 年 報 第 23 及 24 頁 無 差 異 情 形 六 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 無 差 異 情 形 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ):

27 ( 一 ) 員 工 權 益 與 僱 員 關 懷 : 本 公 司 一 向 保 障 員 工 權 益, 除 良 好 福 利 措 施 外, 更 加 強 建 立 互 動 溝 通 及 提 供 多 元 申 訴 管 道 ( 二 ) 投 資 者 關 係 : 透 過 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 充 分 揭 露 資 訊 讓 投 資 人 充 份 瞭 解 公 司 營 運 狀 況, 並 透 過 股 東 會 及 發 言 人 與 投 資 者 溝 通 ( 三 ) 供 應 商 關 係 : 本 公 司 依 平 等 互 惠 原 則 與 供 應 商 建 立 夥 伴 關 係, 建 立 穩 定 品 質 ( 四 ) 利 害 關 係 人 之 權 利 : A. 對 顧 客 的 責 任 方 面 : 公 司 提 供 安 全 且 優 質 之 產 品, 重 視 顧 客 意 見, 對 於 顧 客 之 客 訴 問 題 立 即 採 取 處 理 措 施, 以 滿 足 顧 客 之 需 求 B. 對 於 股 東 責 任 方 面 : 以 充 份 維 護 股 東 權 益 為 公 司 努 力 的 目 標 ( 五 ) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 : 本 公 司 以 積 極 態 度 鼓 勵 董 監 事 參 與 進 修 ( 六 ) 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 公 司 各 項 管 理 制 度 與 規 章 皆 依 勞 基 法 及 相 關 準 則 制 定, 並 依 循 執 行 ( 七 ) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 : 秉 持 顧 客 至 上 之 經 營 理 念, 堅 持 好 的 服 務 ( 八 ) 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 目 前 並 未 購 買 董 監 責 任 險, 未 來 將 視 實 際 需 要 再 進 行 購 買 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 本 公 司 無 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告

28 (5) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 本 公 司 董 事 會 通 過 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 其 成 員 由 董 事 會 決 議 委 任 之, 主 要 職 責 為 定 期 檢 討 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 評 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構, 並 將 所 提 建 議 提 交 董 事 會 討 論 1 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 身 份 ( 註 1) 姓 名 條 件 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 備 註 ( 註 3) 其 他 張 明 偉 V V V V V V V V V V V 0 - 其 他 于 俊 明 V V V V V V V V V V 1 - 其 他 廖 偉 銘 ( 註 4) V V V V V V V V 0 - 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 " (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 註 4: 薪 酬 委 員 - 廖 偉 銘 先 生 於 103 年 3 月 28 日 基 於 個 人 業 務 繁 忙 因 素 辭 去 本 公 司 薪 酬 委 員 之 職 務

29 2 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 一 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 ; 另, 廖 委 員 偉 銘 先 生 於 103 年 3 月 28 日 辭 任, 本 公 司 定 並 103 年 5 月 9 日 董 事 會 補 聘 任 一 名 委 員 二 本 屆 委 員 任 期 :102 年 5 月 31 日 至 105 年 5 月 30 日 最 近 年 度 (102 年 度 及 截 至 103 年 05 月 15 日 ) 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 2 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 B 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) B/A 召 集 人 張 明 偉 % 委 員 于 俊 明 % 委 員 廖 偉 眳 % 備 註 102 年 6 月 3 日 全 面 改 選 薪 資 報 酬 委 員 連 任 及 註 年 6 月 3 日 全 面 改 選 薪 資 報 酬 委 員 連 任 及 註 年 6 月 3 日 全 面 改 選 薪 資 報 酬 委 員 連 任 及 註 2 3 委 員 註 3 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 此 事 項 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 此 事 項 註 : (1) 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (3) 薪 酬 委 員 - 廖 偉 銘 先 生 於 103 年 3 月 28 日 基 於 個 人 業 務 繁 忙 因 素 辭 任 公 司 薪 酬 委 員 之 職 務 本 公 司 並 於 103 年 5 月 9 日 董 事 會 補 聘 任 為 薪 酬 委 員

30 (6) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 定 有 企 業 社 會 責 任 守 則, 於 企 業 經 營 之 同 時 積 極 實 踐 企 業 社 會 責 任 以 符 合 平 衡 環 境 社 會 及 公 司 治 理 發 展 之 國 際 趨 勢 ( 二 ) 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 任 ( 兼 ) 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 所 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 社 會 責 任 ( 三 ) 董 事 會 會 議 每 季 至 少 召 開 一 次, 並 不 定 期 召 開 臨 時 會 議, 藉 以 審 核 企 業 經 營 績 效 和 討 論 重 要 策 略 議 題 及 不 定 期 舉 辦 員 工 教 育 訓 練, 提 升 員 工 企 業 倫 理 觀 念, 並 依 照 考 核 結 果 提 報 獎 勵 或 懲 處, 以 激 勵 員 工 與 企 業 共 同 成 長 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 本 公 司 在 台 灣 地 區 已 無 生 產 活 動, 並 無 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 影 響 環 境 之 空 氣 污 染 廢 水 毒 氣 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 噪 音 等 有 害 環 境 因 子 產 生 惟 仍 針 對 生 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 活 與 辦 公 所 產 生 之 環 境 影 響 持 續 進 行 形 減 量 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 ( 二 ) 本 公 司 設 置 資 源 回 收 桶 進 行 資 源 分 類 及 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 宣 導 資 源 回 收 之 社 會 責 任 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 ( 三 ) 本 公 司 由 管 理 部 負 責 環 境 管 理, 並 指 派 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 專 人 每 日 清 掃, 以 維 護 環 境 整 潔 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 ( 四 ) 本 公 司 於 夏 日 進 行 空 調 溫 度 控 制, 有 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 效 利 用 能 源 以 達 成 節 能 減 碳 的 目 標 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異

31 項 目 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 運 作 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 各 項 勞 動 相 關 法 規 執 行, 辦 理 勞 工 之 勞 健 保, 提 撥 勞 工 退 休 金, 以 確 保 勞 工 權 益 並 為 全 體 員 工 投 保 團 體 意 外 險 與 壽 險 等 商 業 保 險 ( 二 ) 本 公 司 依 法 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 辦 理 定 期 員 工 健 康 檢 查, 以 保 障 員 工 身 心 健 康 ( 三 ) 本 公 司 係 有 建 制 各 主 管 及 員 工 之 信 箱, 員 工 可 透 過 意 思 表 達, 部 門 主 管 亦 能 積 極 了 解 並 合 理 滿 足 同 仁 需 求 ( 四 ) 為 提 升 客 戶 服 務 的 滿 意 度, 本 公 司 訂 有 客 戶 抱 怨 處 理 之 辦 法, 藉 以 了 解 客 戶 對 公 司 之 肯 定 程 度, 並 獲 得 客 戶 提 供 之 意 見 及 反 應 之 問 題, 使 客 戶 與 公 司 之 關 係 更 融 洽, 進 而 達 到 雙 贏 的 結 果 ( 五 ) 為 保 護 地 球 環 境 及 降 低 對 生 態 系 統 的 破 壞, 並 使 產 品 能 符 合 相 關 環 境 指 令 之 要 求, 採 購 時 將 依 規 定 從 合 格 供 應 商 優 先 購 買, 嚴 守 環 境 保 護 法 律 及 規 範, 並 與 本 公 司 共 同 努 力 達 到 環 境 保 護 政 策 之 標 準, 並 進 行 詢 比 議 價 程 序, 以 確 保 採 購 價 格 之 合 理 性 ( 六 ) 本 公 司 對 於 弱 勢 族 群 的 關 心 不 遺 餘 力, 惟 公 司 處 於 虧 損 狀 況, 故 針 對 社 會 關 懷 急 難 救 助 天 災 時, 發 起 員 工 自 由 捐 贈, 盡 一 己 之 力 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 ( 一 ) 本 公 司 於 公 司 網 站 年 報 公 開 說 明 書 中 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 揭 露 具 有 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 之 方 式 任 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 ( 二 ) 本 公 司 尚 未 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 無 重 大 差 異 ( 一 ) 尚 無 重 大 差 異 ( 二 ) 公 司 未 來 將 適 時 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無

32 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 本 公 司 營 運 政 策 均 秉 持 著 依 政 府 法 令 規 範 行 使 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 本 公 司 目 前 尚 無 此 事 項

33 (7) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 一 ) 本 公 司 一 向 正 派 經 營, 並 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 等 有 關 法 令 為 企 業 經 營 之 基 本 原 則, 本 公 司 恪 遵 相 關 之 法 令 規 章 或 要 求, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 前 提 ( 二 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 明 訂 所 有 公 司 人 員 從 事 商 業 行 為 中 不 得 收 禮 金 佣 金 不 收 回 扣 等 其 他 利 益, 違 反 者 依 相 關 法 令 或 辦 法 予 以 解 任 或 解 雇, 如 行 為 涉 有 不 法 情 事 將 通 知 司 法 檢 察 機 關 ( 三 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制, 內 部 稽 核 單 位 不 定 期 進 行 查 核 及 持 續 追 蹤 改 善 執 行 情 形 ( 一 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南, 明 定 應 避 免 與 不 誠 信 經 營 之 代 理 商 供 應 商 客 戶 或 其 他 商 業 往 來 對 象 從 事 商 業 交 易, 經 發 現 業 務 往 來 或 合 作 對 象 有 不 誠 信 行 為 者, 應 立 即 停 止 與 其 商 業 往 來, 並 將 其 列 為 拒 絕 往 來 對 象, 以 落 實 公 司 之 誠 信 經 營 政 策 ( 二 ) 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 任 ( 兼 ) 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 所 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 社 會 責 任 尚 無 重 大 差 異 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 ( 三 ) 本 公 司 訂 有 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 中 明 訂 有 董 事 利 益 迴 避 制 度, 對 董 事 會 所 列 議 案, 與 其 自 身 或 其 代 表 之 法 人 有 利 害 關 係, 致 有 害 於 公 司 利 益 之 虞 者, 得 陳 述 意 見 及 答 詢, 不 得 加 入 討 論 及 表 決, 且 討 論 及 表 決 時 應 予 迴 避, 並 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 其 表 決 權 ( 四 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 內 部 稽 核 人 員 並 定 期 或 不 定 期 查 核 前 項 制 度 遵 循 情 形 尚 無 重 大 差 異

34 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 形 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 公 司 訂 有 道 德 行 為 準 則 鼓 勵 呈 報 任 何 非 法 或 違 反 道 德 行 為 準 則 之 行 為 ; 本 公 司 應 加 強 宣 導 道 德 觀 念, 並 鼓 勵 員 工 於 懷 疑 或 發 現 有 違 反 法 令 規 章 或 道 德 行 為 準 則 之 行 為 時, 向 監 察 人 經 理 人 內 部 稽 核 主 管 或 其 他 適 當 人 員 呈 報 ( 一 ) 本 公 司 於 公 司 網 站 年 報 公 開 說 明 書 中 揭 露 相 關 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 等 資 訊 ( 二 ) 本 公 司 設 有 專 責 部 門 負 責 公 司 各 項 資 訊 之 蒐 集 及 發 佈, 及 已 依 規 定 設 置 並 報 備 發 言 人 相 關 資 料 尚 無 重 大 差 異 尚 無 重 大 差 異 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 公 司 對 商 業 往 來 一 向 秉 持 著 依 政 府 法 令 規 範 行 使 (8) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 及 查 詢 方 式 : 本 公 司 董 事 會 通 過 道 德 行 為 準 則 誠 信 經 營 作 業 程 序 及 行 為 指 南 公 司 治 理 實 務 守 則, 請 至 公 開 資 訊 觀 測 站 ( 網 址 : 公 司 治 理 / 訂 定 公 司 治 理 之 相 關 規 程 規 則 查 詢 ( 公 司 代 號 :1432) (9) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 無

35 (10) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :103 年 03 月 19 日 本 公 司 民 國 一 二 年 一 月 一 日 至 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 103 年 03 月 19 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 7 人, 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 大 魯 閣 纖 維 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 謝 林 曼 麗 總 經 理 : 謝 林 曼 麗

36 2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 (11) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 及 其 內 部 人 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 (12) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 股 東 會 之 重 要 決 議 如 下 : 會 議 日 期 通 過 議 案 內 容 102 年 股 東 常 會 承 認 決 議 ( 一 ) 1 一 一 年 度 決 算 報 告 案 2 一 一 年 度 盈 餘 分 配 案 九 十 五 年 度 私 募 現 金 增 資 計 畫 資 金 用 途 變 更 案 1 修 改 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 案 2 討 論 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 3 討 論 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 選 舉 1 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 決 議 ( 二 ) 1 討 論 解 除 新 任 董 事 競 業 禁 止 之 限 制 案 2 董 事 股 東 會 之 重 要 決 議 如 下 : 會 議 日 期 通 過 議 案 內 容 102 年 第 1 次 董 事 會 102 年 第 2 次 董 事 會 追 認 1 決 議 決 議 為 籌 措 營 運 週 轉 金 之 需, 向 謝 林 曼 麗 女 士 短 期 融 資 借 款 事 宜 案 2 本 公 司 九 十 五 年 度 私 募 現 金 增 資 計 畫 資 金 用 途 變 更 案 本 公 司 民 國 一 O 一 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 連 同 營 業 3 報 告 書 案 4 一 一 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 5 本 公 司 一 一 年 度 盈 餘 分 配 案 6 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案 7 全 面 改 選 董 事 及 監 察 人 案 8 擬 解 除 新 選 任 之 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 9 擬 訂 定 本 公 司 召 開 一 二 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 依 據 會 計 師 查 核 一 一 年 度 財 務 報 告 相 關 財 稅 差 異 數 暨 依 章 程 規 定, 擬 調 整 補 提 一 一 年 度 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 之 事 宜 案 解 除 101 年 9 月 21 日 第 十 一 次 董 事 會 討 論 事 項 第 二 案, 資 金 融 通 予 子 公 司 - 大 魯 閣 股 份 有 限 公 司 之 短 期 週 轉 金 事 宜 案 有 關 本 公 司 資 金 融 通 予 子 公 司 - 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 之 短 期 週 轉 金, 為 其 融 通 期 限 將 於 本 年 度 5 月 16 日 既 於 到 期,

37 102 年 第 3 次 董 事 會 102 年 第 4 次 董 事 會 102 年 第 5 次 董 事 會 102 年 第 6 次 董 事 會 102 年 第 7 次 董 事 會 102 年 第 8 次 董 事 會 102 年 第 9 次 董 事 會 102 年 第 10 次 董 事 會 103 年 第 1 次 董 事 會 決 議 屆 時 融 資 償 還 既 不 予 貸 與 案 1 擬 辦 理 本 公 司 私 募 有 價 證 券 補 辦 公 開 發 行 案 2 擬 改 派 本 公 司 發 言 人 案 3 解 任 財 會 主 管 人 事 案 4 聘 任 財 會 主 管 人 事 案 5 解 除 經 理 人 兼 任 及 競 業 禁 止 之 限 制 案 決 議 1 本 公 司 一 O 一 年 度 盈 餘 分 配 修 正 案 決 議 決 議 決 議 追 認 1 決 議 1 選 舉 董 事 長 案 2 配 合 董 監 事 全 面 改 選, 擬 續 聘 薪 資 報 酬 委 員 案 1 本 公 司 擬 增 加 轉 投 資 大 魯 閣 開 發 股 份 有 限 公 司 案 2 本 公 司 擬 辦 理 102 年 度 現 金 增 資 發 行 新 股 案 3 民 國 102 年 度 董 監 酬 勞 分 配 案 ( 薪 酬 委 員 會 提 ) 4 民 國 102 年 度 配 發 經 理 人 員 工 分 紅 案 ( 薪 酬 委 員 會 提 ) 5 本 公 司 副 總 經 理 等 級 者 薪 資 調 整 案 ( 薪 酬 委 員 會 提 ) 6 本 公 司 聘 任 許 副 總 經 理 俊 麒 先 生 人 事 案 7 解 除 經 理 人 兼 任 及 競 業 禁 止 之 限 制 案 1 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 處 理 準 則 案 擬 訂 本 公 司 盈 餘 轉 增 資 暨 配 發 股 票 股 利 之 除 權 基 準 日 及 盈 2 轉 增 資 發 行 新 股 基 準 日 決 議 案 有 關 本 公 司 財 會 部 林 財 務 長 慶 華 先 生 改 聘 為 副 總 經 理 一 職 擬 予 追 認 乙 案 2 本 公 司 營 業 地 址 遷 移 案 3 本 公 司 擬 訂 定 一 O 二 年 度 現 金 增 資 發 行 價 格 及 相 關 事 宜 案 決 議 - 本 次 董 事 會 無 討 論 議 案 決 議 為 增 擴 本 公 司 營 運 績 效, 擬 透 過 第 三 地 區 轉 投 資 大 陸 地 區 新 設 立 公 司 經 營 運 動 休 閒 娛 樂 事 業 乙 案 為 增 加 本 公 司 投 資 績 效, 擬 新 設 立 公 司 為 專 營 投 資 事 業 乙 案 應 本 公 司 事 業 部 門 組 織 異 動, 新 聘 任 林 志 松 先 生 為 本 公 司 海 外 事 業 部 主 管 乙 案 4 配 合 主 管 機 關 法 規, 新 增 定 三 項 公 司 治 理 相 關 制 度 案 5 修 改 本 公 司 會 計 制 度 案 6 依 法 提 出 一 O 三 年 度 稽 核 計 畫 案 追 認 1 為 增 加 營 運 資 金, 擬 處 份 本 公 司 閒 置 土 地 之 追 認 案 決 議 2 3 擬 投 資 宬 世 環 宇 資 產 管 理 股 份 有 限 公 司 之 股 權, 以 增 加 本 公 司 投 資 績 效 乙 案 為 營 運 週 轉 金 之 需, 擬 向 子 公 司 大 魯 閣 建 設 股 份 有 限 公 司 短 期 融 資 借 款 乙 案

38 4 本 公 司 一 O 三 年 度 預 算 案 5 討 論 本 公 司 海 外 事 業 部 副 總 經 理 薪 酬 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 6 討 論 董 事 支 領 其 他 報 酬 案 ( 薪 資 報 酬 委 員 會 提 ) 承 認 本 公 司 民 國 一 二 年 度 財 務 報 表 及 合 併 財 務 報 表 連 同 7 營 業 報 告 書 案 8 承 認 本 公 司 一 二 年 度 虧 損 撥 補 案 9 承 認 一 二 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 10 修 訂 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 乙 案 11 有 關 本 公 司 總 經 理 室 人 事 異 動 乙 案 12 應 本 公 司 人 事 組 織 異 動, 擬 改 派 發 言 人 乙 案 13 應 本 公 司 人 事 組 織 異 動, 擬 改 派 內 部 稽 核 主 管 乙 案 14 擬 訂 定 本 公 司 召 開 一 三 年 股 東 常 會 相 關 事 宜 案 (13) 最 近 年 度 及 截 止 年 報 刊 印 日 止 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者 : 無 (14) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 之 彙 總 : 職 稱 姓 名 到 任 日 期 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 會 計 財 務 張 碧 真 辭 職 / 個 人 因 素 主 管

39 四 會 計 師 公 費 資 訊 : 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 會 計 師 查 核 期 間 備 註 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉 翠 苗 梁 華 玲 ( ~ ) 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 v 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 v 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 v 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上

40 ( 一 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 為 審 計 公 費 之 四 分 之 一 以 上 者, 應 揭 露 審 計 與 非 審 計 公 費 金 額 及 非 審 計 服 務 內 容 : 金 額 單 位 : 新 臺 幣 千 元 會 計 師 事 務 所 名 稱 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 非 審 計 公 費 人 力 資 源 其 他 ( 註 1) 小 計 會 計 師 查 核 期 間 葉 翠 苗 3, ( ~ ) 梁 華 玲 備 註 ( 二 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 更 換 前 後 審 計 公 費 金 額 及 原 因 : 無 此 事 項 ( 三 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 本 年 度 較 前 一 年 度 減 少 15.09% 係 因 : 前 一 年 度 輔 導 IFRS 所 致 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 1 關 於 前 任 會 計 師 : 無 此 事 項 2 關 於 繼 任 會 計 師 : 無 此 事 項 3 前 任 會 計 師 對 本 準 則 第 10 條 第 5 款 第 1 目 及 第 2 目 之 3 所 規 定 事 項 函 送 前 任 會 計 師 並 通 知 前 任 會 計 師 如 有 不 同 意 見 時 應 於 十 日 內 函 復 : 無 此 事 項

41 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者, 應 揭 露 其 姓 名 職 稱 及 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 或 其 關 係 企 業 之 期 間 : 無 此 事 項 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 : 1. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 : 102 年 度 103 年 4 月 22 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數 董 事 長 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 林 曼 麗 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 林 曼 麗 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 國 棟 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 謝 國 樑 5,267, , 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 金 銷 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 林 慶 華 董 事 三 功 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 陳 韻 華 董 事 連 勝 文 董 事 陳 炳 甫 301, 董 事 吳 秀 光 50, 法 人 董 事 代 表 人 法 人 董 事 王 金 銷 代 表 人 100, 監 察 人 謝 國 樑 1,472, ,570,000 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司 1,593, 代 表 人 : 李 季 霖 183,177 0 (5,600) 0 監 察 人 王 盈 之 900, , ,000 大 股 東 公 誠 投 資 股 份 有 限 公 司 12,956,570 (340,000) 0 0 董 事 長 謝 林 曼 麗 6,423,653 (1,350,000) 0 0 總 經 理 謝 國 棟 3,574,456 3,480, 副 總 經 理 林 慶 華 100, 副 總 經 理 許 俊 麒 101, 副 總 經 理 林 志 松 協 理 陳 韻 華 50, 註 1: 本 公 司 於 民 國 101 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 修 改 章 程, 董 事 人 數 原 由 五 人 增 修 設 為 五 至 九 人, 民 國 102 年 5 月 31 日 全 面 改 選 董 監 事, 選 出 董 事 九 席 監 察 人 兩 席, 本 屆 董 事 六 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 當 選 其 餘 三 席 由 自 然 人 當 選 董 事, 該 法 人 股 東 名 稱 為 三 功 國 際 股 份 有 限 公 司 當 屆 監 察 人 一 席 由 法 人 股 東 派 其 代 表 選 任, 另 一 席 由 自 然 人 當 選, 該 法 人 股 東 名 稱 為 安 富 聯 合 投 資 有 限 公 司