<4D F736F F D20C9EEB7A2D5B9CFEACABDC8A8D2E6B1E4B6AFB1A8B8E6CAE9D6AEB2C6CEF1B9CBCECAD2E2BCFB2E646F63>

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1 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 财 务 顾 问 意 见 住 所 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 二 〇 〇 九 年 六 月 十 二 日

2 声 明 1 本 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 依 据 的 有 关 资 料 由 信 息 披 露 义 务 人 提 供 信 息 披 露 义 务 人 已 对 本 财 务 顾 问 作 出 承 诺, 保 证 其 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 意 见 承 诺 均 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 任 何 重 大 遗 漏 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责 本 财 务 顾 问 已 对 信 息 披 露 义 务 人 申 报 文 件 进 行 核 查, 确 信 申 报 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 规 定 2 本 财 务 顾 问 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 信 息 披 露 义 务 人 申 报 文 件 的 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 3 本 财 务 顾 问 特 别 提 醒 投 资 者 注 意, 本 财 务 顾 问 核 查 意 见 不 构 成 对 本 次 权 益 变 动 各 方 及 其 关 联 公 司 的 任 何 投 资 建 议 ; 投 资 者 根 据 本 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 产 生 的 相 应 风 险, 本 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 ( 一 ) 4 本 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 述 事 项 并 不 代 表 有 权 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 并 需 取 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 等 相 关 监 管 部 门 的 批 准 ( 或 豁 免 ), 获 批 存 在 一 定 的 不 确 定 性 5 本 财 务 顾 问 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 以 及 本 次 权 益 变 动 各 方 发 布 的 相 关 公 告 6 本 财 务 顾 问 与 本 次 权 益 变 动 各 方 均 无 利 益 关 系, 就 本 次 详 式 权 益 变 动 报 告 书 所 发 表 的 核 查 意 见 是 完 全 独 立 的 7 本 财 务 顾 问 在 担 任 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 了 内 部 防 火 墙 制 度 13-1

3 释 义 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 术 语 在 在 本 核 查 意 见 中 具 有 如 下 含 义 : 中 国 平 安 指 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 平 安 寿 险 指 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 指 中 国 平 安 和 平 安 寿 险 的 合 称 NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P. 深 发 展 上 市 公 司 指 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 本 核 查 意 见 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 财 务 顾 问 意 见 详 式 权 益 变 动 报 告 书 指 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 股 份 认 购 协 议 指 深 发 展 和 平 安 寿 险 于 2009 年 6 月 12 日 签 署 的 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 之 股 份 认 购 协 议 股 份 购 买 协 议 指 NEWBRIDGE 和 中 国 平 安 于 2009 年 6 月 12 日 签 署 的 NEWBRIDGE ASIA AIV III,L.P. 和 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 股 份 购 买 协 议 本 次 股 份 认 购 指 根 据 股 份 认 购 协 议 的 约 定, 深 发 展 向 平 安 寿 险 发 行 且 平 安 寿 险 认 购 不 少 于 3.70 亿 股, 但 不 超 过 5.85 亿 股 的 深 发 展 股 份 及 与 之 相 关 的 一 切 行 为 和 安 排 本 次 股 份 转 让 指 根 据 股 份 购 买 协 议 的 约 定,NEWBRIDGE 转 让 中 国 平 安 受 让 NEWBRIDGE 持 有 的 全 部 深 发 展 520,414,439 股 股 份 及 与 之 相 关 的 一 切 行 为 和 安 排 本 次 交 易 指 指 本 次 股 份 认 购 和 本 次 股 份 转 让 的 合 称 本 财 务 顾 问 指 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 13-2

4 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 元 指 人 民 币 元 13-3

5 绪 言 根 据 平 安 寿 险 和 深 发 展 于 2009 年 6 月 12 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议 中 国 平 安 和 NEWBRIDGE 于 2009 年 6 月 12 日 签 署 的 股 份 购 买 协 议, 信 息 披 露 义 务 人 在 本 次 交 易 后 合 计 拥 有 权 益 的 深 发 展 股 份 不 超 过 深 发 展 当 时 已 发 行 股 份 的 30% 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 等 法 规 要 求, 中 国 平 安 平 安 寿 险 作 为 本 次 交 易 的 信 息 披 露 义 务 人 履 行 了 披 露 详 式 权 益 变 动 报 告 书 等 信 息 披 露 义 务 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 接 受 信 息 披 露 义 务 人 委 托 担 任 其 在 本 次 交 易 中 的 财 务 顾 问, 并 就 其 披 露 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 有 关 内 容 出 具 核 查 意 见 本 财 务 顾 问 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 精 神, 对 本 次 收 购 的 相 关 情 况 和 资 料 进 行 了 核 查 和 验 证, 对 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 所 披 露 的 内 容 出 具 核 查 意 见, 以 供 投 资 者 和 有 关 各 方 参 考 13-4

6 一 对 详 式 权 益 变 动 报 告 书 内 容 的 核 查 信 息 披 露 义 务 人 编 制 的 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 分 为 12 个 部 分, 分 别 为 释 义 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 本 次 交 易 的 决 定 和 目 的 本 次 交 易 的 交 易 方 式 本 次 交 易 的 资 金 来 源 本 次 交 易 的 后 续 计 划 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 信 息 披 露 义 务 人 与 深 发 展 之 间 的 重 大 交 易 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 其 他 重 大 事 项 与 备 查 文 件 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 编 制 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 符 合 收 购 管 理 办 法 和 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的 要 求 二 对 信 息 披 露 义 务 人 收 购 主 体 资 格 的 核 查 ( 一 ) 对 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 的 核 查 1 中 国 平 安 的 基 本 情 况 名 称 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 八 卦 岭 三 路 平 安 大 厦 法 定 代 表 人 : 马 明 哲 注 册 资 本 : 人 民 币 7,345,053,334 元 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 金 融 保 险 企 业 ; 监 督 管 理 控 股 投 资 企 业 的 各 种 国 内 国 际 业 务 ; 开 展 资 金 运 用 业 务 经 营 期 限 : 长 期 13-5

7 税 务 登 记 证 号 : 深 地 税 字 ( 地 税 ) 国 税 深 字 ( 国 税 ) 发 起 人 名 称 : 中 国 工 商 银 行 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 深 圳 市 财 政 局 深 圳 市 新 豪 时 投 资 发 展 公 司 上 市 信 息 : A 股 上 市 交 易 所 : 上 交 所 A 股 简 称 : 中 国 平 安 A 股 代 码 : H 股 上 市 交 易 所 : 联 交 所 H 股 简 称 : 中 国 平 安 H 股 代 码 :2318 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 十 五 至 十 八 楼 邮 政 编 码 : 通 讯 方 式 : 电 话 : 图 文 传 真 :(0755) 网 址 : 电 子 信 箱 :ir@pingan.com.cn;pr@pingan.com.cn 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 中 国 平 安 作 为 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 不 存 在 依 照 法 律 法 规 或 其 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 2 平 安 寿 险 的 基 本 情 况 名 称 : 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Ping An Life Insurance Company of China,Ltd. 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 八 卦 岭 工 业 区 551 栋 平 安 大 厦 四 楼 法 定 代 表 人 : 李 源 祥 注 册 资 本 : 人 民 币 238 亿 元 13-6

8 工 商 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 承 保 人 民 币 和 外 币 的 各 种 人 身 保 险 业 务, 包 括 各 类 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 的 保 险 业 务 ; 办 理 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 办 理 各 种 法 定 人 身 保 险 业 务 ; 代 理 国 内 外 保 险 机 构 检 验 理 赔 及 其 委 托 的 其 他 有 关 事 宜 ; 依 照 有 关 法 律 法 规 从 事 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 经 营 期 限 : 长 期 税 务 登 记 证 号 : 国 税 深 字 ( 国 税 ) 深 地 税 字 ( 地 税 ) 发 起 人 名 称 : 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 深 圳 市 新 豪 时 投 资 发 展 有 限 公 司 摩 氏 实 业 发 展 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 高 盛 集 团 有 限 公 司 深 圳 市 德 利 星 投 资 发 展 有 限 公 司 深 大 电 话 有 限 公 司 深 圳 市 建 设 投 资 控 股 公 司 华 煜 期 货 经 纪 有 限 公 司 宝 华 投 资 有 限 公 司 沈 阳 市 财 政 投 资 公 司 山 东 省 对 外 经 济 贸 易 财 务 服 务 公 司 深 圳 市 江 南 实 业 发 展 有 限 公 司 武 汉 武 新 实 业 有 限 公 司 13-7

9 北 京 富 泰 华 投 资 管 理 有 限 公 司 通 讯 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 中 心 区 福 华 三 路 星 河 发 展 中 心 九 至 十 一 楼 邮 政 编 码 : 通 讯 方 式 : 电 话 : 传 真 :(0755) 网 址 : 电 子 信 箱 :ir@pingan.com.cn;pr@pingan.com.cn 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 平 安 寿 险 作 为 一 家 依 据 公 司 法 合 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 不 存 在 依 照 法 律 法 规 或 其 公 司 章 程 需 要 终 止 的 情 形 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 是 否 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 情 形 的 核 查 经 核 查, 并 根 据 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 说 明, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 情 形 三 对 信 息 披 露 义 务 人 股 权 结 构 和 控 制 关 系 的 核 查 ( 一 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 股 权 结 构 1 中 国 平 安 的 股 权 结 构 中 国 平 安 的 第 一 及 第 二 大 股 东 分 别 为 汇 丰 控 股 有 限 公 司 的 两 家 全 资 附 属 子 公 司 汇 丰 保 险 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汇 丰 保 险 ) 及 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汇 丰 银 行 ) 截 至 2009 年 3 月 31 日, 前 述 两 家 公 司 合 计 持 有 中 国 平 安 H 股 股 份 1,232,815,613 股, 约 占 目 前 中 国 平 安 总 股 本 的 16.78% 汇 丰 保 险 及 其 关 联 方 汇 丰 银 行 并 不 能 对 中 国 平 安 形 成 控 制, 中 国 平 安 亦 不 存 在 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 中 国 平 安 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 因 此, 中 国 平 安 不 存 在 公 司 法 第 二 百 一 十 七 条 所 规 定 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 13-8

10 2 平 安 寿 险 的 主 要 股 东 平 安 寿 险 的 控 股 股 东 为 中 国 平 安 平 安 寿 险 于 2002 年 10 月 28 日 经 中 国 保 监 会 关 于 成 立 中 国 平 安 寿 险 保 险 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 保 监 机 审 [2002]351 号 ) 批 准, 在 原 中 国 平 安 保 险 股 份 有 限 公 司 人 身 保 险 业 务 和 人 员 的 基 础 上, 由 中 国 平 安 联 合 16 家 公 司 共 同 发 起 设 立, 并 于 2002 年 12 月 17 日 在 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 为 38 亿 元 人 民 币, 其 中 中 国 平 安 持 有 99.00% 的 股 权 2008 年 12 月 8 日, 根 据 中 国 保 监 会 关 于 中 国 平 安 寿 险 保 险 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 保 监 发 改 [2008]1596 号 ), 平 安 寿 险 注 册 资 本 增 至 238 亿 元 人 民 币, 全 部 增 资 资 本 由 目 前 十 五 家 股 东 中 的 十 家 以 货 币 方 式 出 资 认 购 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 中 国 平 安 持 有 平 安 寿 险 99.33% 的 股 份 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 股 权 控 制 关 系 截 至 2008 年 12 月 31 日, 持 有 中 国 平 安 5% 以 上 股 份 的 股 东 与 中 国 平 安 及 平 安 寿 险 的 主 要 关 系 图 如 下 : 员 工 受 益 所 有 权 计 划 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 工 会 工 作 委 员 会 平 安 证 券 有 限 公 司 工 会 委 员 会 平 安 信 托 投 资 有 限 公 司 工 会 委 员 会 80% 20% 汇 丰 控 股 有 限 公 司 100% 100% 100% 深 圳 市 国 资 委 95% 5% 深 圳 市 景 傲 实 业 发 展 有 限 公 司 汇 丰 保 险 控 股 有 限 公 司 香 港 上 海 汇 丰 银 行 有 限 公 司 深 圳 市 投 资 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 新 豪 时 投 资 发 展 有 限 公 司 源 信 行 投 资 有 限 公 司 其 他 H 股 东 其 他 A 股 东 8.43% 8.36% 7.44% 5.30% 4.51% 5.17% 18.04% 42.75% 中 国 平 安 99.33% 平 安 寿 险 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 已 在 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 披 露 了 其 股 权 及 控 制 关 系 在 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日 的 之 前 两 年, 中 国 平 安 无 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 平 安 寿 险 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 中 国 平 安, 未 发 生 变 更 13-9

11 四 对 信 息 披 露 义 务 人 主 要 业 务 及 最 近 三 年 财 务 状 况 的 核 查 ( 一 ) 对 信 息 披 露 义 务 人 主 要 业 务 的 核 查 1 对 中 国 平 安 主 要 业 务 的 核 查 中 国 平 安 为 中 国 境 内 经 营 的 保 险 及 金 融 服 务 集 团, 能 够 向 公 司 及 零 售 客 户 提 供 多 种 保 险 及 金 融 服 务 和 产 品 (1) 保 险 业 务 保 险 业 务 目 前 是 中 国 平 安 的 核 心 业 务 自 中 国 平 安 成 立 以 来, 经 过 20 年 的 发 展, 中 国 平 安 由 经 营 单 一 财 产 保 险 业 务 开 始, 逐 步 建 立 了 以 平 安 寿 险 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 产 险 ) 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 养 老 险 ) 和 平 安 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 健 康 险 ) 四 大 子 公 司 为 核 心, 向 客 户 提 供 全 方 位 保 险 产 品 和 服 务 的 完 整 业 务 体 系 平 安 产 险 是 中 国 第 三 大 产 险 公 司, 市 场 竞 争 力 不 断 提 升 此 外, 中 国 平 安 还 通 过 平 安 养 老 险 向 客 户 提 供 企 业 年 金 的 受 托 管 理 投 资 管 理 和 账 户 管 理 专 业 服 务 (2) 银 行 业 务 中 国 平 安 主 要 通 过 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 银 行 ) 经 营 存 款 贷 款 汇 兑 信 用 卡 理 财 等 银 行 业 务 平 安 银 行 致 力 于 为 客 户 提 供 市 场 领 先 的 产 品 和 服 务, 逐 步 发 展 成 为 一 家 以 零 售 和 中 小 企 业 为 重 点, 并 具 有 先 进 的 风 险 管 控 和 公 司 治 理 的 银 行 平 安 银 行 正 向 全 国 性 银 行 布 局 稳 步 迈 进, 目 前 总 行 设 在 深 圳, 营 业 网 点 分 布 于 深 圳 上 海 福 州 泉 州 厦 门 杭 州 和 广 州 等 地 (3) 投 资 业 务 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 资 产 管 理 ) 中 国 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) ) 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 证 券 ) 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 信 托 ) 共 同 构 成 中 国 平 安 投 资 与 资 产 管 理 业 务 平 台 平 安 资 产 管 理 和 平 安 资 产 管 理 ( 香 港 ) 受 托 管 理 中 国 平 安 保 险 资 金 及 其 他 子 公 司 的 投 资 资 产, 并 为 其 他 投 资 者 提 供 产 品 和 服 务 平 安 信 托 和 平 安 证 券 向 客 户 提 供 集 合 理 财 信 托 计 划 等 资 产 管 理 服 务 受 13-10

12 托 管 理 的 资 产 除 投 资 于 资 本 市 场 外, 还 投 资 于 基 建 物 业 直 接 股 权 等 领 域, 满 足 了 不 同 层 次 客 户 的 产 品 与 服 务 需 求 此 外, 平 安 证 券 还 为 客 户 提 供 证 券 经 纪 投 资 银 行 及 财 务 顾 问 等 服 务 2 对 平 安 寿 险 主 要 业 务 的 核 查 平 安 寿 险 主 要 从 事 承 保 人 寿 保 险 健 康 保 险 意 外 伤 害 保 险 等 保 险 业 务 ; 办 理 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 平 安 寿 险 在 国 内 共 设 有 35 家 分 公 司, 超 过 2600 个 营 业 网 点, 服 务 网 络 遍 布 全 国 通 过 积 极 发 展 销 售 代 理 人 队 伍 和 持 续 优 化 销 售 代 理 人 培 训 机 制, 平 安 寿 险 目 前 已 拥 有 超 过 35 万 人 的 代 理 人 销 售 队 伍 以 2008 年 保 费 收 入 为 指 标, 平 安 寿 险 是 中 国 第 二 大 寿 险 公 司, 盈 利 能 力 位 居 业 内 前 列 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 从 事 的 主 要 业 务 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 国 家 产 业 政 策 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 最 近 三 年 合 并 口 径 的 主 要 财 务 数 据 和 指 标 1 中 国 平 安 中 国 平 安 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 百 万 元 ) 707, , ,288 股 东 权 益 ( 百 万 元 ) 81, ,218 46,626 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ( 百 万 元 ) 78, ,234 45,260 资 产 负 债 率 (1) 88.9% 83.5% 90.2% 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 ( 百 万 元 ) 139, , ,919 净 利 润 ( 百 万 元 ) ,581 7,496 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) ,086 7,342 净 资 产 收 益 率 (2) 0.8% 14.1% 16.2% 注 :(1) 资 产 负 债 率 =( 总 负 债 + 少 数 股 东 权 益 )/ 总 资 产 (2) 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 13-11

13 2 平 安 寿 险 平 安 寿 险 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 百 万 元 ) 473, , ,828 股 东 权 益 ( 百 万 元 ) 25,557 29,449 18,003 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 ( 百 万 元 ) 24,674 29,438 17,992 资 产 负 债 率 (1) 94.8% 93.0% 94.5% 项 目 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 ( 百 万 元 ) 108, ,910 93,103 净 利 润 ( 百 万 元 ) -1,654 7,991 5,619 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 百 万 元 ) -1,702 7,991 5,619 净 资 产 收 益 率 (2) -6.9% 27.1% 31.2% 注 :(1) 资 产 负 债 率 =( 总 负 债 + 少 数 股 东 权 益 )/ 总 资 产 (2) 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 (3)2006 年 数 据 来 自 2007 年 审 计 报 告 已 按 照 新 会 计 准 则 重 述,2007 年 和 2008 年 数 据 来 自 于 2008 年 审 计 报 告 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 经 营 较 为 稳 健, 盈 利 能 力 较 强, 具 备 支 付 本 次 股 权 收 购 价 款 的 能 力 五 对 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 所 受 处 罚 及 诉 讼 仲 裁 情 况 的 核 查 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 不 存 在 涉 案 金 额 超 过 人 民 币 1000 万 元 并 且 占 各 自 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 10% 以 上 的 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 案 件, 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚, 未 受 过 刑 事 处 罚 六 对 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 核 查 根 据 信 息 披 露 义 务 人 提 供 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 单, 及 其 出 具 的 承 诺, 上 述 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 与 证 券 市 场 有 关 的 任 何 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 13-12

14 七 对 信 息 披 露 义 务 人 是 否 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 管 理 能 力 的 核 查 在 法 人 治 理 结 构 方 面, 信 息 披 露 义 务 人 已 建 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 在 内 的 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 还 参 照 上 市 公 司 治 理 要 求 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 等 一 系 列 内 部 治 理 规 范 在 内 部 控 制 方 面, 信 息 披 露 义 务 人 已 按 财 政 部 颁 发 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 内 部 会 计 控 制 具 体 规 范 建 立 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 内 部 控 制 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 素 质 方 面, 信 息 披 露 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 已 经 熟 悉 有 关 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 规 定, 充 分 了 解 应 承 担 的 义 务 和 责 任 综 上, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 已 具 备 规 范 运 作 上 市 公 司 的 管 理 能 力 八 对 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 上 市 公 司 和 金 融 机 构 5% 及 以 上 股 份 的 核 查 ( 一 ) 信 息 披 露 义 务 人 持 有 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 的 已 发 行 股 份 的 情 况 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 中 国 平 安 的 控 股 子 公 司 平 安 信 托 持 有 许 继 集 团 有 限 公 司 100% 的 股 份 许 继 集 团 有 限 公 司 持 有 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 29.90% 的 股 份 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 是 深 交 所 上 市 公 司, 证 券 代 码 为 许 继 电 气 股 份 有 限 公 司 主 营 业 务 为 生 产 经 营 电 网 调 度 自 动 化 配 电 网 自 动 化 变 电 站 自 动 化 电 站 自 动 化 铁 路 供 电 自 动 化 电 网 安 全 稳 定 控 制 电 力 管 理 信 息 系 统 电 力 市 场 技 术 支 持 系 统 继 电 保 护 及 自 动 化 控 制 装 置 继 电 器 电 子 式 电 度 表 中 压 开 关 及 开 关 柜 变 压 器 和 箱 式 变 电 站 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 平 安 信 托 持 有 中 国 南 玻 集 团 股 份 有 限 公 司 6.47% 的 13-13

15 股 份 中 国 南 玻 集 团 股 份 有 限 公 司 是 深 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 平 安 寿 险 持 有 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 % 的 股 份 中 国 平 安 的 控 股 子 公 司 平 安 养 老 险 持 有 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 % 的 股 份 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 是 深 交 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 为 经 核 查, 除 上 述 情 况 外, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 持 有 5% 以 上 股 权 的 金 融 机 构 的 情 况 中 国 平 安 持 有 如 下 境 内 外 金 融 机 构 5% 以 上 的 股 权 : 名 称 注 册 地 持 股 比 例 直 接 间 接 业 务 性 质 中 国 平 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 深 圳 99.33% 人 身 保 险 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 深 圳 99.08% 财 产 保 险 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 90.04% 银 行 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 99.88% 信 托 投 资 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 86.66% 证 券 投 资 与 经 纪 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 98.50% 1.49% 养 老 保 险 平 安 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 上 海 95.00% 4.97% 健 康 保 险 中 国 平 安 保 险 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 75.00% 财 产 保 险 平 安 期 货 有 限 公 司 广 州 89.47% 期 货 经 济 深 圳 平 安 财 富 通 咨 询 有 限 公 司 深 圳 99.88% 金 融 咨 询 服 务 平 安 利 顺 国 际 货 币 经 纪 有 限 责 任 公 司 深 圳 66.92% 货 币 经 纪 中 国 平 安 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 86.66% 金 融 服 务 台 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 台 州 14.86% 银 行 九 对 信 息 披 露 义 务 人 权 益 变 动 目 的 的 核 查 为 了 完 善 中 国 平 安 的 综 合 金 融 服 务 平 台, 落 实 综 合 金 融 国 际 领 先 的 战 略 发 展 目 标, 推 进 保 险 银 行 投 资 三 大 业 务 的 均 衡 发 展, 并 获 得 一 家 全 国 性 大 型 商 业 银 行 网 络 的 战 略 协 同, 包 括 更 丰 富 的 产 品 更 广 泛 的 客 户 基 础 和 交 叉 销 售 的 机 会, 改 善 资 产 负 债 久 期 匹 配 优 化 资 产 组 合 结 构, 加 强 偿 付 能 力 和 内 涵 价 值 的 稳 定 性, 并 基 于 中 国 银 行 业 的 广 阔 而 稳 定 的 发 展 前 景, 更 好 的 保 障 保 险 资 金 的 投 13-14

16 资 收 益, 信 息 披 露 义 务 人 拟 进 行 本 次 交 易 通 过 本 次 交 易, 深 发 展 也 将 迅 速 获 得 资 本 金 提 高 资 本 充 足 率, 增 强 核 心 竞 争 力, 有 利 于 其 持 续 健 康 发 展 ; 并 可 充 分 利 用 信 息 披 露 义 务 人 的 全 国 网 络 和 优 质 客 户 资 源, 提 升 业 务 实 力 加 快 公 司 银 行 业 务 及 零 售 银 行 业 务 的 发 展, 进 一 步 提 升 其 发 展 潜 力, 从 而 为 信 息 披 露 义 务 人 赢 得 良 好 的 银 行 业 回 报 经 核 查, 本 财 务 顾 问 未 发 现 本 次 交 易 不 符 合 保 险 法 银 行 法 等 有 关 法 律 法 规, 本 次 交 易 有 助 于 提 高 信 息 披 露 义 务 人 的 投 资 收 益 以 及 深 发 展 的 资 本 充 足 率, 符 合 信 息 披 露 义 务 人 的 综 合 金 融 战 略 发 展 目 标 十 对 股 权 转 让 协 议 内 容 的 核 查 ( 一 ) 对 股 份 认 购 协 议 的 核 查 股 份 认 购 协 议 由 平 安 寿 险 和 深 发 展 于 2009 年 6 月 12 日 签 署, 其 主 要 条 款 如 下 : 1 有 关 各 方 股 份 发 行 方 : 深 发 展 股 份 认 购 方 : 平 安 寿 险 2 股 份 认 购 深 发 展 应 向 平 安 寿 险 发 行 且 平 安 寿 险 应 认 购 不 少 于 3.70 亿 股, 但 不 超 过 5.85 亿 股 的 深 发 展 股 份 ( 新 发 行 股 份 ) 该 等 股 份 不 附 带 任 何 他 项 权 利 在 根 据 适 用 法 律 不 触 发 强 制 性 全 面 要 约 收 购 义 务 的 前 提 下, 平 安 寿 险 有 权 在 前 述 认 购 范 围 内 按 照 最 大 的 上 限 认 购 新 发 行 股 份 深 发 展 及 平 安 寿 险 同 意 在 可 行 的 情 况 下 尽 早 确 定 新 发 行 股 份 的 数 量 3 每 股 价 格 每 股 新 发 行 股 份 的 购 买 价 格 ( 每 股 价 格 ) 为 根 据 适 用 法 律 规 定 的 公 式 计 算 确 定 的 深 发 展 董 事 会 批 准 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 深 发 展 股 份 的 股 票 交 易 均 价, 即 为 每 股 元 尽 管 有 上 述 规 定, 如 深 发 展 在 成 交 日 前 进 行 任 何 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股, 则 上 述 每 股 价 格 应 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 第 条 规 定 的 13-15

17 计 算 公 式 确 定 的 除 权 ( 息 ) 参 考 价 作 相 应 调 整 在 此 情 形 下, 双 方 应 于 成 交 日 签 署 一 份 确 认 函 以 反 映 上 述 每 股 价 格 的 调 整 4 对 价 新 发 行 股 份 的 总 认 购 价 格 ( 总 认 购 价 格 ) 应 为 每 股 价 格 与 新 发 行 股 份 之 数 量 的 乘 积 5 锁 定 期 在 成 交 日 后 的 三 十 六 (36) 个 月 内, 平 安 寿 险 不 得 转 让 任 何 新 发 行 股 份 但 是, 在 适 用 法 律 许 可 的 前 提 下, 在 平 安 寿 险 关 联 机 构 ( 指 任 何 直 接 或 间 接 控 制 平 安 寿 险 直 接 或 间 接 受 平 安 寿 险 控 制 与 平 安 寿 险 共 同 受 他 人 控 制 的 人 ) 之 间 进 行 转 让 不 受 此 限 6 股 份 认 购 协 议 的 条 件 每 一 方 在 股 份 认 购 协 议 的 成 交 义 务 的 生 效 条 件 是 在 截 止 日 或 之 前 以 下 条 件 得 到 满 足 或 被 适 当 放 弃 ( 除 以 下 第 (6.3) (6.4) 和 (6.6) 外, 其 他 条 件 不 得 放 弃, 且 第 (6.6) 项 仅 有 平 安 寿 险 有 权 放 弃 ): (6.1) 深 发 展 股 东 大 会 中 国 银 监 会 中 国 保 监 会 中 国 证 监 会 商 务 部 的 各 项 批 准 已 经 适 当 取 得 并 在 成 交 日 ( 第 6 条 规 定 的 所 有 股 份 认 购 协 议 的 条 件 中 的 最 后 一 项 条 件 被 满 足 < 或 被 适 当 放 弃 > 后 的 第 七 个 营 业 日, 或 者 双 方 商 定 的 其 它 更 早 日 期 < 但 不 得 早 于 第 6 条 中 规 定 的 条 件 全 部 被 满 足 或 被 适 当 放 弃 之 日 >) 全 面 持 续 有 效 ; (6.2) 相 关 机 关 没 有 发 布 颁 布 或 执 行 任 何 禁 止 完 成 股 份 认 购 协 议 所 拟 议 的 交 易 的 法 律 法 规 规 则 指 令 命 令 或 通 知 ; (6.3) 就 为 实 现 成 交 需 要 由 平 安 寿 险 履 行 的 义 务 而 言, 深 发 展 在 股 份 认 购 协 议 的 所 有 声 明 保 证 应 于 股 份 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ); (6.4) 就 为 实 现 成 交 需 要 由 深 发 展 履 行 的 义 务 而 言, 平 安 寿 险 在 股 份 认 购 协 议 的 所 有 声 明 保 证 应 于 股 份 认 购 协 议 签 署 日 在 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 并 至 成 交 日 在 所 有 重 大 方 面 持 续 真 实 准 确 ( 如 同 在 成 交 日 再 次 做 出 ); (6.5) 中 国 平 安 可 以 在 不 迟 于 2010 年 12 月 31 日 前 收 购 NEWBRIDGE 所 持 有 的 深 发 展 的 所 有 股 份,NEWBRIDGE 和 中 国 平 安 必 须 已 适 当 签 署 一 份 具 有 法 13-16

18 律 约 束 力 的 股 份 购 买 协 议, 且 该 协 议 中 的 所 有 交 割 条 件 ( 包 括 但 不 限 于 所 有 的 政 府 批 准 ) 都 已 得 到 满 足 或 被 适 当 放 弃, 该 等 股 份 的 转 让 以 及 NEWBRIDGE 和 中 国 平 安 的 购 买 / 出 售 义 务 已 经 全 面 生 效 不 可 撤 销 ; 或 者, 前 述 NEWBRIDGE 持 有 的 所 有 深 发 展 股 份 已 被 适 当 过 户 登 记 到 中 国 平 安 名 下 ; 以 及 (6.6) (a) 三 名 由 股 份 变 动 的 股 东 提 名 并 当 选 的 董 事 辞 去 深 发 展 董 事 职 务 ;(b) 在 不 抵 触 适 用 法 律 和 深 发 展 公 司 章 程 的 前 提 下, 平 安 寿 险 或 平 安 寿 险 关 联 机 构 应 有 权 提 名 增 选 三 位 深 发 展 董 事 会 候 选 人 7 条 件 不 满 足 如 果 以 上 条 件 截 至 截 止 日, 未 能 得 到 满 足 或 被 适 当 放 弃, 则 股 份 认 购 协 议 各 方 有 权 终 止 股 份 认 购 协 议 且 终 止 即 时 生 效 截 止 日 为 除 深 发 展 和 平 安 寿 险 另 行 书 面 同 意 的 其 它 日 期 外, 下 列 日 期 中 的 较 早 者 :(1)2010 年 4 月 30 日, 或 (2) 双 方 向 对 方 提 供 可 接 受 的 证 据 证 明 相 关 机 关 不 批 准 股 份 认 购 之 日 或 自 该 日 起 股 份 认 购 协 议 应 立 即 终 止 的 其 它 日 期 股 份 认 购 协 议 终 止 后, 每 一 方 在 股 份 认 购 协 议 项 下 的 进 一 步 的 权 利 和 义 务 应 同 时 终 止, 但 终 止 不 应 影 响 一 方 在 终 止 之 日 在 股 份 认 购 协 议 项 下 已 发 生 的 权 利 和 义 务 8 股 份 认 购 的 完 成 股 份 认 购 应 在 最 后 一 个 条 件 得 到 满 足 ( 或 被 适 当 放 弃 ) 后 第 7 个 营 业 日 完 成, 或 者 于 双 方 商 定 的 其 它 更 早 日 期 完 成 9 股 份 认 购 协 议 的 终 止 在 成 交 前 的 任 何 时 间, 如 果 (i) 一 方 严 重 违 反 股 份 认 购 协 议 项 下 的 任 何 规 定, 且 (ii) 在 守 约 一 方 向 违 约 一 方 发 出 书 面 通 知, 要 求 违 约 一 方 立 即 采 取 行 动 对 该 等 违 约 进 行 补 救 后 的 30 日 内, 违 约 一 方 没 有 对 该 等 违 约 进 行 补 救, 则 守 约 一 方 可 向 违 约 一 方 发 出 书 面 通 知, 选 择 实 现 成 交 或 终 止 股 份 认 购 协 议 10 董 事 提 名 权 (10.1) 董 事 会 在 不 抵 触 适 用 法 律 的 前 提 下, 在 平 安 寿 险 登 记 为 深 发 展 新 发 行 股 份 的 持 有 人 后, 深 发 展 应 尽 快 召 开 一 次 股 东 大 会, 平 安 寿 险 有 权 提 名 增 选 3 位 新 董 事 候 选 人 13-17

19 ( 包 括 一 名 独 立 董 事 候 选 人 ) 由 该 次 深 发 展 股 东 大 会 根 据 章 程 规 定 选 举 届 时 深 发 展 董 事 会 的 董 事 总 人 数 应 为 18 人 在 股 份 认 购 完 成 后 的 18 个 月 内, 平 安 寿 险 应 有 权 再 提 名 改 选 三 位 深 发 展 董 事 会 候 选 人 由 深 发 展 股 东 大 会 根 据 章 程 规 定 选 举 该 三 位 董 事 候 选 人 应 替 代 上 述 (6.6)(a) 所 述 三 位 辞 职 董 事 的 董 事 席 位 (10.2) 董 事 会 委 员 会 在 获 得 董 事 会 批 准 的 前 提 下,(10.1) 中 平 安 寿 险 提 名 的 董 事 应 在 董 事 会 的 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 战 略 委 员 会 和 薪 酬 委 员 会 中 分 别 拥 有 一 个 席 位 ; 但 是, 该 等 被 提 名 董 事 应 拥 有 履 行 有 关 委 员 会 成 员 职 责 所 必 需 的 专 业 知 识 并 且 符 合 适 用 法 律 规 定 的 所 有 条 件 11 股 份 认 购 协 议 生 效 股 份 认 购 协 议 经 深 发 展 和 平 安 寿 险 适 当 签 署 后 即 行 生 效, 对 双 方 构 成 合 法 有 效 和 有 约 束 力 的 义 务, 且 可 依 其 条 款 执 行 ( 二 ) 对 股 份 购 买 协 议 的 核 查 股 份 购 买 协 议 由 中 国 平 安 和 NEWBRIDGE 于 2009 年 6 月 12 日 签 署, 其 主 要 条 款 如 下 : 1 有 关 各 方 股 份 出 让 方 :NEWBRIDGE 股 份 受 让 方 : 中 国 平 安 2 股 份 转 让 2009 年 6 月 12 日, 中 国 平 安 与 NEWBRIDGE 签 署 了 股 份 购 买 协 议 根 据 该 协 议 中 国 平 安 向 NEWBRIDGE 购 买 其 持 有 的 520,414,439 股 深 发 展 股 份, 约 占 深 发 展 目 前 总 股 本 3,105,433,762 股 的 16.76%( 标 的 股 份 ) 3 对 价 NEWBRIDGE 有 权 选 择 以 现 金 对 价 人 民 币 11,449,117,658 元 ( 现 金 对 价 ) 或 以 中 国 平 安 新 发 行 的 299,088,758 股 H 股 股 份 ( 对 价 股 份 ) 收 取 交 易 对 价 4 股 份 转 让 的 条 件 完 成 股 份 购 买 协 议 项 下 的 股 份 转 让 将 基 于 以 下 条 件 : 13-18

20 (4.1) 中 国 平 安 发 行 对 价 股 份 已 在 中 国 平 安 临 时 股 东 大 会 内 资 股 类 别 股 东 会 议 及 外 资 股 类 别 股 东 会 议 上 获 中 国 平 安 股 东 批 准 ; (4.2) 平 安 寿 险 本 次 认 购 深 发 展 发 行 的 股 份, 已 在 深 发 展 股 东 大 会 上 获 深 发 展 股 东 批 准 ; (4.3) 关 于 本 次 股 份 认 购 的 一 切 所 需 批 准 和 许 可 已 自 中 国 银 监 会 和 中 国 证 监 会 获 得 ; (4.4) 关 于 本 次 股 份 转 让 的 一 切 所 需 批 准 和 许 可 已 自 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 和 财 政 部 获 得 ; (4.5) 中 国 平 安 发 行 对 价 股 份 的 一 切 所 需 批 准 和 许 可 已 自 所 有 相 关 的 政 府 或 监 管 机 构 获 得 ; (4.6) 关 于 本 次 股 份 认 购 及 本 次 股 份 转 让 的 一 切 所 需 批 准 和 许 可 已 自 中 国 保 监 会 获 得 ; (4.7)( 在 中 国 平 安 按 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 须 就 并 非 其 拥 有 的 深 发 展 股 份 发 出 强 制 性 的 全 面 收 购 要 约 的 情 况 下, 如 适 用 ) 中 国 证 监 会 已 豁 免 中 国 平 安 及 / 或 平 安 寿 险 发 出 该 强 制 性 的 全 面 要 约 的 义 务 ; 及 (4.8)( 在 所 需 的 范 围 内 ) 关 于 本 次 股 份 认 购 和 本 次 股 份 转 让 在 中 国 反 垄 断 法 项 下 的 一 切 所 需 许 可 或 豁 免 已 自 商 务 部 获 得 对 于 上 述 (4.7) 中 的 条 件, 中 国 平 安 同 意 自 股 份 购 买 协 议 签 订 之 日 至 交 割 日 或 协 议 终 止 日 ( 两 者 之 间 较 早 的 日 期 ), 中 国 平 安 在 任 何 情 况 下 不 可 再 收 购 其 他 深 发 展 股 份 而 导 致 与 通 过 本 次 股 份 转 让 中 受 让 的 股 份 合 并 后 的 总 持 股 数 触 发 中 国 平 安 及 / 或 平 安 寿 险 对 于 深 发 展 股 份 发 出 强 制 性 全 面 要 约 的 义 务, 除 非 中 国 平 安 取 得 中 国 证 监 会 的 豁 免 中 国 平 安 有 权 豁 免 第 (4.2) 和 (4.3) 项 条 件 每 一 方 应 在 知 道 任 何 有 关 条 件 已 得 到 满 足 后 迅 速 通 知 另 一 方 所 有 有 关 条 件 ( 除 第 (4.5) 项 条 件 外 ) 已 得 到 满 足 ( 或 中 国 平 安 豁 免 第 (4.2) 和 (4.3) 项 条 件 ) 的 首 个 营 业 日 应 为 相 关 日 期 如 果 所 有 有 关 条 件 ( 除 第 (4.5) 项 条 件 外 ) 于 最 后 终 止 日 ( 指 2009 年 12 月 31 日 或 双 方 书 面 协 定 的 其 它 日 期 ) 之 前 已 得 到 满 足 ( 或 中 国 平 安 豁 免 第 (4.2) 和 (4.3) 项 条 件 ), 则 最 后 终 止 日 将 自 动 延 展 120 天, 但 双 方 可 书 面 达 成 协 议 进 一 步 延 展 最 后 终 止 日 如 果 双 方 未 达 成 上 述 协 议, 任 何 一 方 均 可 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 而 13-19

21 终 止 本 协 议 ( 继 续 有 效 条 文 除 外 ) 在 此 情 况 下, 任 何 一 方 均 不 得 根 据 股 份 购 买 协 议 对 另 一 方 提 出 任 何 性 质 的 索 赔, 但 关 于 已 在 终 止 前 或 根 据 任 何 继 续 有 效 条 文 产 生 的 任 何 权 利 和 义 务 的 索 赔 除 外 为 免 生 疑 问, 本 次 股 份 转 让 的 交 割 不 应 以 本 次 股 份 认 购 的 完 成 为 条 件 5 交 割 及 代 管 安 排 在 股 份 购 买 协 议 的 全 部 条 件 均 得 到 满 足 或 豁 免 ( 相 关 日 期 ) 之 日 或 之 后 的 任 何 时 间,NEWBRIDGE 有 权 自 行 决 定 书 面 通 知 中 国 平 安, 说 明 其 将 于 通 知 中 注 明 的 日 期 将 标 的 股 份 转 让 给 中 国 平 安, 以 及 要 求 中 国 平 安 在 NEWBRIDGE 行 使 该 权 利 后 将 总 值 相 等 于 现 金 对 价 全 部 金 额 的 现 金 和 中 国 政 府 债 券 及 其 他 现 金 等 价 物 ( 代 管 金 额 ) 存 入 在 中 国 境 内 银 行 开 立 的 代 管 账 户 在 确 认 代 管 金 额 已 存 入 代 管 账 户 后,NEWBRIDGE 应 将 股 份 过 户 予 中 国 平 安 ( 该 日 即 为 交 割 日 ) 6 付 款 在 相 关 日 期 后 的 任 何 时 间,NEWBRIDGE 有 权 自 行 决 定 向 中 国 平 安 发 出 支 付 对 价 的 书 面 通 知, 且 应 注 明 该 对 价 将 以 现 金 对 价 或 股 份 对 价 的 方 式 ( 付 款 通 知 ) 若 NEWBRIDGE 选 择 收 取 对 价 股 份, 则 其 应 当 在 2010 年 12 月 24 日 下 午 5 时 ( 香 港 时 间 ) 前 发 出 付 款 通 知, 说 明 选 择 以 对 价 股 份 收 取 股 份 转 让 代 价 中 国 平 安 应 向 NEWBRIDGE 配 售 及 发 行 对 价 股 份 对 价 股 份 配 售 及 发 行 时, 将 会 入 账 列 为 缴 足, 在 各 方 面 与 已 发 行 的 其 他 中 国 平 安 股 份 享 有 同 等 权 益, 且 可 在 对 价 股 份 获 配 股 发 行 后 的 第 一 个 交 易 日 在 联 交 所 上 市 并 自 由 交 易 若 NEWBRIDGE 选 择 收 取 现 金 对 价 或 若 NEWBRIDGE 未 于 前 述 时 间 或 之 前 以 书 面 方 式 发 出 付 款 通 知, 则 对 价 应 以 现 金 对 价 清 偿 中 国 平 安 应 在 付 款 通 知 的 7 个 工 作 日 内 或 ( 如 果 NEWBRIDGE 被 视 为 已 选 择 收 取 现 金 对 价 ) 于 2010 年 12 月 31 日 或 之 前 以 可 自 由 支 配 的 人 民 币 支 付 现 金 对 价 ( 如 适 用, 减 去 代 管 账 户 中 的 预 扣 金 额 < 即 仅 为 适 用 的 中 国 税 务 法 律 或 法 规 所 要 求 扣 除 或 预 扣 的 涉 及 税 项 的 金 额 >) 予 NEWBRIDGE 如 果 标 的 股 份 已 在 NEWBRIDGE 发 出 付 款 通 知 前 转 让 给 中 国 平 安, 而 NEWBRIDGE 选 择 收 取 对 价 股 份, 中 国 平 安 应 于 付 款 日 期 ( 在 发 行 对 价 股 份 以 13-20

22 外 ) 还 向 NEWBRIDGE 支 付 一 笔 相 等 于 假 设 自 交 割 日 起 NEWBRIDGE 已 是 对 价 股 份 的 持 有 人, 其 在 交 割 日 至 付 款 日 期 期 间 就 对 价 股 份 应 收 取 的 所 有 股 利 或 其 他 分 派 的 价 值 的 人 民 币 现 金 金 额, 但 该 金 额 不 得 超 过 中 国 平 安 在 交 割 日 至 付 款 日 期 期 间 就 标 的 股 份 收 到 的 所 有 股 利 或 其 他 分 派 的 总 值 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 上 述 内 容 是 股 权 转 让 双 方 真 实 有 效 的 意 思 的 表 示, 未 发 现 协 议 内 容 违 反 有 关 法 律 法 规 十 一 对 在 收 购 股 份 上 是 否 设 定 其 他 权 利 在 收 购 价 款 之 外 是 否 作 出 其 他 补 偿 安 排 的 核 查 1 目 前 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 深 发 展 股 份 不 存 在 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 份 被 质 押 冻 结 等 2 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日,NEWBRIDGE 持 有 的 深 发 展 520,414,439 股 股 份 ( 占 深 发 展 目 前 总 股 本 3,105,433,762 股 的 16.76%) 之 权 利 限 制 情 况 如 下 : (1)2004 年 5 月 29 日,NEWBRIDGE 与 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 城 市 建 设 开 发 ( 集 团 ) 公 司 和 深 圳 市 劳 动 和 社 会 保 障 局 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 合 计 受 让 前 述 出 让 方 持 有 的 深 发 展 348,103,305 股 普 通 股, 约 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 17.89% NEWBRIDGE 承 诺 在 其 能 够 履 行 其 作 为 深 发 展 相 对 控 股 股 东 的 一 切 权 利 的 前 提 下,NEWBRIDGE 在 交 割 日 后 的 五 年 内 将 不 出 售 或 转 让 其 向 出 让 方 购 买 的 深 发 展 的 348,103,305 股 普 通 股 股 份 除 非 届 时 获 得 银 行 业 监 管 部 门 的 批 准, 则 该 等 股 份 的 再 出 售 或 转 让 将 不 受 前 述 限 制 上 述 股 份 于 2004 年 12 月 30 日 完 成 交 割,NEWBRIDGE 通 过 该 次 股 份 转 让 获 得 的 深 发 展 股 份 在 2009 年 12 月 30 日 前 将 不 得 出 售 或 转 让, 但 获 得 银 行 业 监 管 部 门 的 批 准 除 外 (2)2007 年 6 月 18 日, 深 发 展 实 施 股 权 分 置 改 革 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后,NEWBRIDGE 持 有 深 发 展 的 股 份 为 348,103,305 股 其 中,104,337,917 股 ( 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 5%) 在 2008 年 6 月 20 日 后 可 上 市 流 通 ;104,337,

23 股 ( 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 5%) 在 2009 年 6 月 20 日 后 可 上 市 流 通 ;139,427,471 股 ( 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 6.68%) 在 2010 年 6 月 20 日 后 可 上 市 流 通 (3)2007 年 6 月, 深 发 展 发 行 存 续 期 为 六 个 月 和 十 二 个 月 的 认 股 权 证, 分 别 简 称 深 发 SFC1 和 深 发 SFC2 NEWBRIDGE 通 过 两 次 认 股 权 证 行 权, 持 有 深 发 展 的 股 份 分 别 增 加 34,810,330 股 和 17,405,165 股, 合 计 持 有 400,318,800 股 (4)2008 年 10 月, 深 发 展 实 施 了 2008 年 中 期 利 润 分 配 方 案 : 以 深 发 展 2008 年 6 月 30 日 的 总 股 本 2,388,795,202 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 3 股, NEWBRIDGE 持 有 深 发 展 的 股 份 增 加 120,095,639 股 该 方 案 实 施 后, 深 发 展 总 股 本 数 量 变 更 为 3,105,433,762 股,NEWBRIDGE 持 有 520,414,439 股 股 份, 占 深 发 展 总 股 本 的 16.76% 其 中,135,639,292 股 ( 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 4.37%) 在 2009 年 6 月 20 日 后 可 上 市 流 通 ;181,255,712 股 ( 占 深 发 展 当 时 总 股 本 的 5.84%) 在 2010 年 6 月 20 日 后 可 上 市 流 通 (5) 除 上 述 情 形 外,NEWBRIDGE 持 有 的 深 发 展 股 份 不 存 在 其 他 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 份 被 质 押 冻 结 等 3 平 安 寿 险 本 次 认 购 深 发 展 新 发 行 股 份, 在 发 行 结 束 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 但 在 平 安 寿 险 关 联 机 构 ( 直 接 或 间 接 控 制 平 安 寿 险 直 接 或 间 接 受 平 安 寿 险 控 制 与 平 安 寿 险 共 同 受 他 人 控 制 的 人 ) 之 间 进 行 转 让 不 受 此 限 经 核 查, 本 财 务 顾 问 未 发 现 本 次 收 购 股 份 存 在 其 他 附 加 特 殊 条 件 及 补 充 协 议 十 二 对 本 次 权 益 变 动 中 履 行 的 相 关 程 序 的 核 查 经 查 阅 信 息 披 露 义 务 人 董 事 会 资 料, 本 财 务 顾 问 了 解 到,2009 年 6 月 8 日 至 11 日, 平 安 寿 险 通 过 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 董 事 会 批 准 本 次 股 份 认 购 事 项 2009 年 6 月 12 日, 中 国 平 安 召 开 董 事 会 批 准 本 次 交 易 2009 年 6 月 12 日, 深 发 展 召 开 董 事 会 批 准 本 次 股 份 认 购 事 项 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 就 本 次 交 易, 已 履 行 了 必 要 的 内 13-22

24 部 审 议 和 决 策 程 序, 股 份 认 购 协 议 股 份 购 买 协 议 已 有 效 签 署 十 三 对 信 息 披 露 义 务 人 收 购 资 金 来 源 的 核 查 平 安 寿 险 本 次 认 购 深 发 展 非 公 开 发 行 的 不 少 于 3.70 亿 股, 但 不 超 过 5.85 亿 股 股 份 按 照 元 的 每 股 价 格, 总 价 款 不 超 过 亿 元 该 等 资 金 全 部 来 自 于 平 安 寿 险 的 自 有 资 金 以 及 负 债 期 限 20 年 以 上 的 责 任 准 备 金 等 保 险 资 金 上 述 资 金 运 用 符 合 中 国 保 监 会 批 准 的 投 资 范 围, 符 合 平 安 寿 险 关 于 保 险 资 金 投 资 管 理 的 内 部 制 度 要 求 中 国 平 安 拟 受 让 NEWBRIDGE 所 持 有 的 深 发 展 520,414,439 股 股 份, 若 NEWBRIDGE 按 照 股 份 购 买 协 议 的 约 定 选 择 要 求 中 国 平 安 全 部 以 现 金 支 付, 则 现 金 对 价 为 人 民 币 11,449,117,658 元, 该 等 资 金 全 部 来 自 于 中 国 平 安 来 源 合 法 的 可 自 由 支 配 资 金 经 核 查 及 根 据 信 息 披 露 义 务 人 的 声 明, 财 务 顾 问 认 为, 前 述 资 金 未 直 接 或 者 间 接 来 源 于 深 发 展 及 其 关 联 方, 信 息 披 露 义 务 人 也 未 有 通 过 与 深 发 展 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 获 取 资 金 十 四 就 信 息 披 露 义 务 人 对 深 发 展 后 续 计 划 的 核 查 ( 一 ) 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 在 未 来 12 个 月 内 无 改 变 深 发 展 主 营 业 务 或 者 对 深 发 展 主 营 业 务 做 出 重 大 调 整 的 计 划 ( 二 ) 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 置 换 或 资 产 注 入 的 重 组 计 划 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 在 未 来 12 个 月 内 没 有 对 深 发 展 及 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 重 大 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 也 没 有 13-23

25 主 导 深 发 展 进 行 重 大 购 买 置 换 或 资 产 注 入 的 重 组 计 划 ( 三 ) 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 深 发 展 有 15 名 董 事 ( 包 括 5 名 独 立 董 事 ) 本 次 交 易 完 成 后, 在 不 抵 触 法 律 的 前 提 下, 平 安 寿 险 将 有 权 提 名 增 选 三 位 深 发 展 董 事 候 选 人 ( 包 括 一 名 独 立 董 事 候 选 人 ) 在 交 易 完 成 后 的 18 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 应 有 权 再 提 名 改 选 三 位 深 发 展 董 事 会 候 选 人, 由 深 发 展 股 东 大 会 根 据 章 程 规 定 选 举 若 上 述 被 提 名 董 事 候 选 人 全 部 当 选, 则 届 时 董 事 会 有 18 名 成 员 在 获 得 董 事 会 批 准 的 前 提 下, 上 述 被 提 名 董 事 应 在 董 事 会 的 审 计 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 战 略 委 员 会 和 薪 酬 委 员 会 中 分 别 拥 有 一 个 席 位 董 事 会 将 根 据 业 务 发 展 需 要, 适 时 调 整 高 级 管 理 人 员 构 成 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 除 上 述 安 排 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划, 亦 未 与 深 发 展 其 他 股 东 之 间 就 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 存 在 任 何 合 同 或 默 契 ( 四 ) 对 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 目 前 深 发 展 的 公 司 章 程 中 没 有 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 特 别 条 款 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 有 在 本 次 交 易 完 成 后 对 深 发 展 公 司 章 程 进 行 修 改 的 计 划 ( 五 ) 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 为 保 障 深 发 展 现 有 业 务 的 稳 定 运 营 和 发 展, 信 息 披 露 义 务 人 将 维 护 深 发 展 目 前 在 岗 员 工 的 稳 定, 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 未 有 对 深 发 展 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 ( 六 ) 对 上 市 公 司 分 红 政 策 调 整 的 计 划 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 有 在 本 次 交 易 完 成 后 提 出 对 深 发 展 分 红 政 策 进 行 重 大 调 整 的 计 划 13-24

26 ( 七 ) 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 有 对 深 发 展 现 有 业 务 和 组 织 结 构 做 出 重 大 调 整 的 计 划 十 五 对 本 次 交 易 对 深 发 展 独 立 性 影 响 的 核 查 经 核 查, 并 根 据 中 国 平 安 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 以 及 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 本 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 深 发 展 仍 将 保 持 其 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 财 务 独 立 和 机 构 独 立 信 息 披 露 义 务 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 信 息 披 露 义 务 人 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为 ; 在 双 方 的 关 联 交 易 上, 严 格 遵 循 市 场 原 则, 对 持 续 经 营 所 发 生 的 必 要 的 关 联 交 易, 将 以 双 方 协 议 规 定 的 方 式 进 行 处 理, 遵 循 市 场 化 的 定 价 原 则, 避 免 损 害 广 大 中 小 股 东 权 益 的 情 况 发 生 本 次 交 易 完 成 时, 信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 深 发 展 股 份 不 超 过 深 发 展 当 时 已 发 行 股 份 的 30%, 由 信 息 披 露 义 务 人 提 名 的 董 事 在 深 发 展 董 事 会 中 不 超 过 半 数 深 发 展 仍 将 按 照 其 内 部 治 理 准 则 的 要 求 保 持 经 营 管 理 在 本 次 交 易 过 程 中 及 本 次 交 易 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 和 监 管 机 构 的 规 定, 采 取 合 法 可 行 的 措 施, 在 本 次 交 易 完 成 后 三 年 内, 以 包 括 但 不 限 于 合 并 的 方 式 整 合 深 发 展 和 平 安 银 行, 以 避 免 实 质 性 同 业 竞 争 情 形 的 发 生 十 六 对 信 息 披 露 义 务 人 与 中 国 平 安 之 间 重 大 交 易 的 核 查 ( 一 ) 信 息 披 露 义 务 人 与 深 发 展 之 间 重 大 交 易 的 情 况 鉴 于 中 国 平 安 平 安 寿 险 从 事 面 向 社 会 公 众 的 保 险 及 金 融 服 务 业 务, 深 发 展 从 事 面 向 社 会 公 众 的 银 行 业 务 服 务, 中 国 平 安 平 安 寿 险 与 深 发 展 在 日 常 开 展 业 务 过 程 中, 存 在 正 常 的 市 场 交 易 13-25

27 在 本 核 查 意 见 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 子 公 司 与 下 列 当 事 人 存 在 重 大 交 易 的 情 况 如 下 : 1 与 深 发 展 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3000 万 元 或 者 高 于 深 发 展 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 情 况 如 下 : (1) 与 深 发 展 发 生 的 银 行 间 债 券 融 券 交 易 ( 币 种 为 人 民 币 ): 公 司 份 数 面 值 ( 元 ) 回 购 利 率 起 期 日 到 期 日 结 算 金 额 ( 元 ) 到 期 利 息 ( 元 ) ,000, ,548, , 中 国 平 安 ,000, ,036, , ,000, ,012, , ,000, ,276, , (2) 与 深 发 展 发 生 的 债 券 交 易 ( 币 种 为 人 民 币 ): 公 司 交 易 日 期 证 券 名 称 交 易 类 别 数 量 发 生 金 额 ( 元 ) 深 发 债 ( 固 ) 买 入 ,000, 平 安 寿 险 特 别 国 债 08 卖 出 ,656, 深 发 债 ( 固 ) 买 入 ,000, 央 行 票 据 29 卖 出 ,893,582, 中 国 平 安 央 行 票 据 32 卖 出 ,351, 央 行 票 据 32 买 入 ,380, 央 行 票 据 29 买 入 ,893,686, (3) 与 深 发 展 发 生 的 定 期 存 款 ( 币 种 为 人 民 币 ): 公 司 本 金 余 额 存 入 日 期 到 期 日 期 存 期 ( 月 ) 600,000, ,000, 平 安 寿 险 500,000, ,000, ,000, (4) 上 述 交 易 为 信 息 披 露 义 务 人 与 深 发 展 之 间 正 常 的 一 般 业 务 往 来, 该 等 交 易 均 为 按 照 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 的 公 平 交 易 除 上 述 交 易 外, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 与 深 发 展 进 行 资 产 交 易 合 计 金 额 高 于 3000 万 元 或 者 高 于 深 发 展 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 其 他 交 易 13-26

28 2 信 息 披 露 义 务 人 在 从 事 日 常 及 一 般 性 经 营 业 务 过 程 中, 面 向 社 会 公 众 按 照 正 常 商 业 条 款 及 市 场 原 则 提 供 金 融 服 务 信 息 披 露 义 务 人 与 深 发 展 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 信 息 披 露 义 务 人 日 常 及 一 般 性 经 营 业 务 之 外 的 其 他 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易, 亦 不 存 在 超 越 日 常 经 营 业 务 和 / 或 违 反 或 优 于 提 供 予 社 会 公 众 的 公 允 市 场 价 格 或 交 易 条 件 的 特 殊 交 易 ; 3 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 对 拟 更 换 的 深 发 展 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存 在 任 何 类 似 安 排 4 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 对 深 发 展 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 深 发 展 之 间 重 大 交 易 的 情 况 根 据 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 询 证 函 作 出 的 答 复 意 见, 在 本 核 查 意 见 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 下 列 当 事 人 存 在 的 重 大 交 易 情 况 如 下 : (1) 不 存 在 与 深 发 展 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3000 万 元 或 者 高 于 深 发 展 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 ; (2) 不 存 在 与 深 发 展 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 的 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易 ; (3) 不 存 在 对 拟 更 换 的 深 发 展 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存 在 任 何 类 似 安 排 ; (4) 不 存 在 对 深 发 展 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 十 七 对 前 6 个 月 内 买 卖 深 发 展 股 票 情 况 的 核 查 ( 一 ) 对 信 息 披 露 义 务 人 在 本 核 查 意 见 签 署 之 日 前 6 个 月 内 买 卖 被 收 购 公 司 股 份 的 情 况 1 截 至 本 核 查 意 见 签 署 日, 中 国 平 安 及 平 安 寿 险 持 有 深 发 展 的 股 票 情 况 如 13-27

29 下 : 持 股 公 司 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 深 发 展 总 股 本 比 例 中 国 平 安 1,056, % 平 安 寿 险 144,271, % 合 计 145,328, % 2 中 国 平 安 及 平 安 寿 险 在 本 核 查 意 见 签 署 之 日 前 6 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 深 发 展 的 股 票 情 况 如 下 : 持 股 公 司 名 成 交 数 量 最 低 价 格 最 高 价 格 交 易 时 间 交 易 类 别 称 ( 股 ) ( 元 / 股 ) ( 元 / 股 ) 2009 年 1 月 卖 出 10,000, 平 安 寿 险 2009 年 1 月 卖 出 10,000, 年 5 月 买 入 1,536, 平 安 健 康 险 2009 年 1 月 卖 出 71, 年 2 月 买 入 137, 中 国 平 安 2009 年 3 月 卖 出 115, 年 4 月 买 入 20, 年 5 月 买 入 42, 上 述 买 卖 行 为 为 信 息 披 露 义 务 人 根 据 不 同 类 别 保 险 产 品 资 金 特 性 资 产 配 置 行 业 配 置 以 及 集 中 度 风 险 分 散 等 约 束 条 件, 并 通 过 自 行 研 发 的 计 量 模 型 制 定 投 资 策 略, 执 行 日 常 投 资 操 作, 与 本 次 交 易 并 无 实 质 性 关 联 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 的 持 股 情 况 及 在 本 核 查 意 见 签 署 之 日 前 6 个 月 内 买 卖 被 收 购 公 司 股 份 的 情 况 在 本 核 查 意 见 签 署 前 六 个 月 内, 中 国 平 安 平 安 寿 险 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 其 直 系 亲 属 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 深 发 展 的 股 票 情 况 如 下 : 中 国 平 安 董 事 胡 爱 民 之 子 女 胡 芃 于 2009 年 4 月 28 日 买 入 10,000 股 深 发 展 股 份 并 持 有 至 今 中 国 平 安 监 事 彭 志 坚 之 女 彭 瑜 于 2009 年 1 月 和 2 月 合 计 买 入 16,100 股 深 发 展 股 份, 并 于 2009 年 2 月 全 部 卖 出, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 未 持 有 深 发 展 股 份 中 国 平 安 副 总 经 理 陈 克 祥 于 2008 年 12 月 2009 年 1 月 合 计 卖 出 180,000 股 深 发 展 股 份, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 未 持 有 深 发 展 股 份 ; 其 女 陈 韵 于

30 年 2 月 19 日 买 入 400 股 深 发 展 股 份, 并 于 2009 年 2 月 20 日 卖 出 平 安 寿 险 董 事 都 江 源 之 妻 康 若 梅 于 2009 年 2 月 13 日 买 入 1,300 股 深 发 展 股 份, 并 持 有 至 今 平 安 寿 险 总 精 算 师 沈 成 方 于 2008 年 12 月 和 2009 年 1 月 合 计 买 入 20,000 股 深 发 展 股 份, 并 于 2009 年 1 月 全 部 卖 出, 截 至 本 报 告 书 签 署 日 未 持 有 深 发 展 股 份 中 国 平 安 与 NEWBRIDGE 于 2009 年 5 月 中 旬 开 始 就 本 次 交 易 事 宜 进 行 意 向 性 洽 谈 上 述 当 事 人 买 卖 深 发 展 股 票 之 时 间 早 于 本 次 交 易 意 向 性 洽 谈 时 间, 不 知 悉 本 次 交 易 的 相 关 情 况, 其 买 卖 深 发 展 股 票 之 行 为 应 属 于 正 常 的 证 券 投 资 行 为, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 谋 取 非 法 利 益 的 情 形 除 上 述 情 况 外, 中 国 平 安 平 安 寿 险 的 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 其 直 系 亲 属 在 本 核 查 意 见 签 署 之 日 前 6 个 月 内 没 有 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 深 发 展 的 股 票 情 况 十 八 对 是 否 存 在 其 他 重 大 事 项 的 核 查 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为, 除 详 式 权 益 变 动 报 告 书 已 经 披 露 的 有 关 本 次 交 易 的 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 为 避 免 对 详 式 权 益 变 动 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息 ; 信 息 披 露 义 务 人 也 不 存 在 根 据 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 应 披 露 未 披 露 的 其 他 信 息 十 九 财 务 顾 问 意 见 综 上, 本 财 务 顾 问 认 为, 信 息 披 露 义 务 人 的 主 体 资 格 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 信 息 披 露 义 务 人 具 备 本 次 上 市 公 司 权 益 变 动 所 需 投 资 的 资 金 实 力, 并 具 备 经 营 和 管 理 上 市 公 司 的 能 力 ; 本 次 上 市 公 司 权 益 变 动 行 为, 将 有 助 于 提 高 深 发 展 的 资 本 充 足 率, 符 合 信 息 披 露 义 务 人 综 合 金 融 的 战 略 发 展 目 标 ; 信 息 披 露 义 务 人 已 做 出 规 范 与 上 市 公 司 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 相 关 声 明 与 承 诺, 信 息 披 露 义 务 人 的 本 次 投 资 行 为 不 会 损 害 上 市 公 司 的 利 益 13-29

31 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 关 于 深 圳 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 的 财 务 顾 问 意 见 之 盖 章 页 ) 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 : 韩 魏 强 投 资 银 行 部 门 负 责 人 : 丁 玮 内 核 负 责 人 : 江 勇 财 务 顾 问 主 办 人 : 陆 垠 宋 勇 项 目 协 办 人 : 王 建 阳 签 署 日 期 :2009 年 6 月 12 日 13-30