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1 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 CIMING HEALTH CHECKUP MANAGEMENT GROUP CO.,LTD. ( 北 京 市 朝 阳 区 北 土 城 西 路 7 号 B 座 201 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 4,000 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 / 股 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 后 总 股 本 16,000 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 本 公 司 控 股 股 东 健 之 康 业 实 际 控 制 人 胡 波 韩 小 红 夫 妇 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人 韩 圣 群 实 际 控 制 人 关 联 方 韩 滨 胡 淑 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 股 东 北 京 富 坤 重 庆 富 坤 深 圳 一 德 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 本 公 司 股 东 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 鼎 晖 一 期 平 安 创 新 天 津 宝 鼎 东 胜 康 业 鼎 晖 元 博 王 强 李 昭 张 伟 王 再 可 李 世 海 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 4 通 过 天 津 宝 鼎 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 王 霖 通 过 东 胜 康 业 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 高 级 管 理 人 员 乔 治 武 刘 凯 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 5 除 前 述 锁 定 期 外, 胡 波 韩 小 红 韩 圣 群 王 霖 李 世 海 乔 治 武 刘 凯 作 为 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 占 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2012 年 3 月 23 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 健 之 康 业 实 际 控 制 人 胡 波 韩 小 红 夫 妇 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人 韩 圣 群 实 际 控 制 人 关 联 方 韩 滨 胡 淑 梅 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 二 ) 本 公 司 股 东 北 京 富 坤 重 庆 富 坤 深 圳 一 德 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ( 三 ) 本 公 司 股 东 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 鼎 晖 一 期 平 安 创 新 天 津 宝 鼎 东 胜 康 业 鼎 晖 元 博 王 强 李 昭 张 伟 王 再 可 李 世 海 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ( 四 ) 通 过 天 津 宝 鼎 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 王 霖 通 过 东 胜 康 业 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 高 级 管 理 人 员 乔 治 武 刘 凯 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 ( 五 ) 除 前 述 锁 定 期 外, 胡 波 韩 小 红 韩 圣 群 王 霖 李 世 海 乔 治 武 刘 凯 作 为 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 占 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 发 行 人 2011 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 1-1-3

5 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 应 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 2 利 润 分 配 方 式 : 在 公 司 盈 利 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 发 展 需 要 的 前 提 下, 公 司 将 实 施 积 极 的 现 金 股 利 分 配 政 策, 重 视 对 股 东 的 投 资 回 报 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 可 以 根 据 盈 利 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 3 现 金 分 红 比 例 : 在 符 合 法 律 法 规 和 监 管 规 定 的 前 提 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 派 发 事 项 5 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 6 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 须 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 同 时, 发 行 人 制 定 了 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( ), 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 做 出 了 进 一 步 安 排 关 于 发 行 人 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 参 见 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 四 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 ( 一 ) 业 绩 的 季 节 性 波 动 风 险 发 行 人 所 在 的 健 康 体 检 行 业 具 有 长 期 向 好 的 发 展 态 势, 但 受 客 户 的 体 检 习 惯 影 响, 健 康 体 检 行 业 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征 通 常 一 季 度 为 业 务 淡 季, 二 三 季 度 业 务 相 对 平 稳, 四 季 度 为 业 务 旺 季 从 发 行 人 发 展 经 验 看, 前 三 季 度 营 业 收 入 一 般 约 占 全 年 营 业 收 入 的 65% 左 右, 第 四 季 度 营 业 收 入 约 占 全 年 营 业 收 入 的 35% 左 右 ; 发 行 人 2009 年 2010 年 2011 年 第 四 季 度 营 业 收 入 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 37.38% 和 36.60% 34.17% 专 业 体 检 机 构 的 营 业 成 本 主 要 为 房 租 折 旧 摊 销 人 员 工 资 等 1-1-4

6 固 定 成 本, 各 季 度 成 本 占 全 年 成 本 的 比 重 基 本 稳 定 第 一 季 度 和 第 四 季 度 收 入 的 季 节 性 波 动 导 致 发 行 人 业 绩 的 波 动, 因 此, 发 行 人 存 在 业 绩 的 季 节 性 波 动 风 险 ( 二 ) 商 誉 发 生 减 值 的 风 险 截 止 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 完 成 了 北 京 佰 众 3 家 体 检 中 心 及 深 圳 我 佳 8 家 体 检 中 心 的 并 购 交 易, 联 想 桥 门 诊 部 上 地 门 诊 部 慈 云 寺 门 诊 部 深 圳 慈 铭 和 武 汉 慈 铭 5 家 公 司 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 发 行 人 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 合 计 为 7, 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 规 定, 并 购 完 成 之 后 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 无 论 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 是 否 发 生 减 值 迹 象, 发 行 人 均 需 对 商 誉 进 行 减 值 测 试 如 相 关 子 公 司 净 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ), 就 其 差 额 确 认 减 值 损 失 并 计 提 商 誉 减 值 准 备, 商 誉 按 扣 除 减 值 准 备 后 的 净 额 在 合 并 报 表 中 进 行 反 映, 已 计 提 的 商 誉 减 值 准 备 在 以 后 年 度 不 能 转 回 报 告 期 各 期 末, 发 行 人 分 别 对 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 进 行 了 减 值 测 试, 除 合 并 深 圳 慈 铭 形 成 的 商 誉 2010 年 年 末 存 在 减 值 损 失 万 元 外, 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 各 年 末 不 存 在 减 值 损 失 发 行 人 就 合 并 深 圳 慈 铭 形 成 的 商 誉 在 2010 年 所 发 生 的 减 值 部 分, 足 额 计 提 了 商 誉 减 值 准 备 并 确 认 了 资 产 减 值 损 失 虽 然 发 行 人 已 按 照 谨 慎 性 原 则 预 计 了 上 述 子 公 司 净 资 产 的 可 收 回 金 额, 并 足 额 计 提 了 商 誉 减 值 准 备, 如 果 上 述 子 公 司 未 来 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 会 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 进 而 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 三 ) 异 地 扩 张 风 险 目 前, 发 行 人 已 在 全 国 11 个 地 区 设 立 了 33 家 体 检 中 心 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 发 行 人 的 体 检 中 心 数 量 将 进 一 步 增 加 报 告 期 内, 发 行 人 各 体 检 中 心 经 营 稳 定, 利 润 总 额 稳 步 增 长 其 中, 上 海 广 州 南 京 等 地 区 新 建 门 诊 部 均 经 历 了 经 营 业 绩 扭 亏 为 盈 的 发 展 历 程 如 果 发 行 人 异 地 扩 张 的 速 度 过 快, 可 能 会 在 异 地 扩 张 初 期 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 ( 四 ) 漏 检 误 检 的 风 险 发 行 人 从 事 的 健 康 体 检 业 务 属 于 医 疗 服 务 行 业, 医 疗 服 务 行 业 特 有 的 风 险 之 一 是 在 医 疗 服 务 过 程 中 因 不 确 定 性 因 素 导 致 发 生 医 疗 差 错 医 疗 意 外 及 医 疗 纠 纷 的 风 险 近 年 来, 发 行 人 一 直 在 不 断 完 善 体 检 业 务 质 量 控 制 体 系, 于 2007 年 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 于 2009 年 通 过 了 ISO9001:2008 新 版 升 级 1-1-5

7 的 审 核 工 作 发 行 人 近 年 来 体 检 业 务 量 不 断 增 加, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 体 检 量 已 累 计 超 过 559 万 人 次 随 着 业 务 量 的 不 断 增 加, 发 行 人 可 能 会 由 于 医 务 人 员 疏 忽 检 测 设 备 故 障 体 检 客 户 个 体 差 异 疾 病 本 身 的 复 杂 性 等 原 因, 从 而 在 体 检 过 程 中 出 现 漏 检 或 误 检 的 情 况, 导 致 出 具 的 体 检 报 告 未 能 完 全 反 映 客 户 的 身 体 健 康 状 况, 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 形 成 一 定 风 险 ( 五 ) 行 业 前 景 募 投 项 目 预 期 效 益 等 预 测 性 信 息 不 能 达 到 的 风 险 招 股 说 明 书 中 引 用 或 披 露 的 对 行 业 前 景 市 场 空 间 等 预 测 性 信 息 是 发 行 人 基 于 经 济 形 势 市 场 需 求 等 历 史 信 息 目 前 状 况 进 行 的 合 理 判 断, 一 旦 经 济 形 势 或 体 检 需 求 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 发 行 人 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 发 行 人 本 次 募 投 项 目 已 经 过 慎 重 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 具 有 良 好 的 客 户 资 源 和 市 场 基 础, 但 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素 做 出 的 在 本 次 募 投 项 目 实 施 过 程 中, 发 行 人 面 临 着 医 疗 政 策 变 化 市 场 需 求 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 项 目 建 成 后 市 场 情 况 发 生 不 可 预 见 的 变 化 或 发 行 人 不 能 有 效 开 拓 市 场, 可 能 会 影 响 本 次 募 投 项 目 的 预 期 收 益, 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率 将 可 能 出 现 下 降 的 风 险 请 投 资 者 对 上 述 重 大 事 项 给 予 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 等 相 关 章 节 1-1-6

8 目 录 重 大 事 项 提 示...3 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺... 3 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 3 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策... 4 四 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素... 4 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 三 本 次 发 行 情 况 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 情 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 四 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...23 一 业 绩 的 季 节 性 波 动 风 险 二 商 誉 发 生 减 值 的 风 险 三 异 地 扩 张 风 险 四 漏 检 误 检 的 风 险 五 行 业 前 景 募 投 项 目 预 期 效 益 等 预 测 性 信 息 不 能 达 到 的 风 险 六 市 场 风 险 七 税 收 政 策 变 化 的 风 险 八 资 产 流 动 性 风 险 九 管 理 风 险 十 租 赁 物 业 风 险 十 一 特 许 加 盟 风 险 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 业 绩 带 来 的 风 险 十 三 控 制 权 变 化 风 险 十 四 行 业 政 策 变 化 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...28 一 发 行 人 基 本 资 料 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况

9 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构 六 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 九 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 健 康 体 检 服 务 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 生 产 经 营 用 主 要 资 产 情 况 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 的 技 术 及 研 发 情 况 八 发 行 人 服 务 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 发 行 人 独 立 董 事 对 公 司 近 三 年 关 联 交 易 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 兼 职 情 况 六 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 或 承 诺 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 董 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 发 行 人 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 发 行 人 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

10 六 发 行 人 董 事 会 专 业 委 员 会 的 设 置 情 况 七 发 行 人 关 于 对 外 投 资 关 联 交 易 担 保 事 宜 的 政 策 及 制 度 安 排 八 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 资 金 占 用 及 对 外 担 保 的 情 况 九 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 主 要 数 据 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 发 行 人 执 行 的 税 收 政 策 税 种 及 税 率 七 分 部 报 告 八 发 行 人 报 告 期 内 的 兼 并 收 购 情 况 九 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 十 主 要 资 产 情 况 十 一 主 要 负 债 情 况 十 二 所 有 者 权 益 十 三 现 金 流 量 表 主 要 项 目 十 四 发 行 人 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 五 财 务 指 标 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 性 支 出 分 析 五 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 发 展 规 划 的 假 设 条 件 面 临 的 主 要 困 难 与 实 现 途 径 三 上 述 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 及 审 批 情 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 及 可 行 性 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 营 销 计 划 四 募 集 资 金 具 体 用 途

11 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 三 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 五 具 体 计 划 决 策 程 序 六 保 荐 机 构 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 相 关 情 况 二 重 要 合 同 事 项 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 五 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 附 件 一 附 件 二 附 件 查 阅 地 点 时 间 联 系 人

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 慈 铭 体 检 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 慈 铭 有 限 指 发 行 人 前 身 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 北 京 慈 铭 指 发 行 人 前 身 北 京 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 北 京 慈 济 指 发 行 人 前 身 北 京 慈 济 医 院 管 理 有 限 公 司 业 务 前 身 指 实 际 控 制 人 在 发 行 人 成 立 之 前 设 立 的 4 家 体 检 中 心 健 之 康 业 控 股 股 东 指 北 京 健 之 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 实 际 控 制 人 指 胡 波 韩 小 红 夫 妇 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人 指 韩 圣 群 北 京 鼎 晖 指 北 京 鼎 晖 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 天 图 指 深 圳 市 天 图 兴 瑞 创 业 投 资 有 限 公 司 鼎 晖 一 期 指 天 津 鼎 晖 股 权 投 资 一 期 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 保 银 指 天 津 保 银 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 平 安 创 新 指 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 天 津 宝 鼎 指 天 津 宝 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 东 胜 康 业 指 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 鼎 晖 元 博 指 天 津 鼎 晖 元 博 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 富 坤 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 重 庆 富 坤 指 重 庆 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 一 德 指 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 北 京 公 司 指 发 行 人 北 京 地 区 的 分 公 司 及 子 公 司 上 海 公 司 指 发 行 人 上 海 地 区 的 子 公 司 及 其 子 公 司 广 州 公 司 指 发 行 人 广 州 地 区 的 子 公 司 及 其 子 公 司 深 圳 公 司 指 发 行 人 深 圳 地 区 的 子 公 司 及 其 东 莞 公 司 武 汉 公 司 指 发 行 人 武 汉 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司 大 连 公 司 指 发 行 人 大 连 地 区 的 子 公 司 及 其 子 公 司 南 京 公 司 指 发 行 人 南 京 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司 天 津 公 司 指 发 行 人 天 津 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司 成 都 公 司 指 发 行 人 成 都 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司

13 济 南 公 司 指 发 行 人 济 南 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司 金 华 公 司 指 发 行 人 金 华 地 区 的 子 公 司 及 其 分 公 司 慈 铭 星 讯 指 北 京 慈 铭 星 讯 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 上 海 有 限 公 司 深 圳 慈 铭 指 深 圳 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 广 州 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 广 州 有 限 公 司 武 汉 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 大 连 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 ( 大 连 ) 有 限 公 司 南 京 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 南 京 有 限 公 司 天 津 慈 铭 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 成 都 慈 铭 指 成 都 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 山 东 慈 铭 指 山 东 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 金 华 慈 铭 指 金 华 市 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 东 莞 慈 铭 指 东 莞 市 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 潘 家 园 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 潘 家 园 门 诊 部 亚 运 村 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 亚 运 村 门 诊 部 积 水 潭 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 积 水 潭 门 诊 部 世 纪 城 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 世 纪 城 门 诊 部 望 京 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 望 京 门 诊 部 亮 马 桥 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 亮 马 桥 医 院 大 北 窑 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 大 北 窑 门 诊 部 知 春 路 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 知 春 路 门 诊 部 金 融 街 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 金 融 街 门 诊 部 雍 和 宫 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 雍 和 宫 门 诊 部 联 想 桥 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 联 想 桥 门 诊 部 有 限 公 司 上 地 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 上 地 门 诊 部 有 限 公 司 公 主 坟 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 北 京 公 主 坟 门 诊 部 慈 云 寺 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 北 京 慈 铭 慈 云 寺 门 诊 部 有 限 公 司 上 海 慈 铭 门 诊 部 指 上 海 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 卓 越 门 诊 部 指 上 海 卓 越 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 至 诚 门 诊 部 指 上 海 至 诚 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 瑞 联 门 诊 部 指 成 都 慈 铭 健 康 管 理 有 限 公 司 瑞 联 综 合 门 诊 部 海 松 门 诊 部 指 深 圳 慈 铭 海 松 门 诊 部 纪 元 门 诊 部 指 深 圳 慈 铭 纪 元 门 诊 部

14 南 城 门 诊 部 指 东 莞 南 城 慈 铭 门 诊 部 广 州 慈 铭 门 诊 部 指 广 州 慈 铭 门 诊 部 有 限 公 司 东 风 门 诊 部 指 广 州 慈 铭 东 风 门 诊 部 有 限 公 司 武 汉 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 武 汉 慈 铭 门 诊 部 汉 口 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 慈 铭 汉 口 门 诊 部 青 山 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 武 汉 有 限 公 司 慈 铭 青 山 门 诊 部 大 连 慈 铭 门 诊 部 指 大 连 慈 铭 综 合 门 诊 有 限 公 司 星 海 门 诊 部 指 大 连 慈 铭 星 海 新 天 地 综 合 门 诊 有 限 公 司 中 央 路 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 南 京 有 限 公 司 门 诊 部 南 开 门 诊 部 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 天 津 有 限 公 司 南 开 门 诊 部 天 桥 门 诊 部 指 山 东 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 济 南 天 桥 门 诊 部 金 华 慈 铭 门 诊 部 指 金 华 慈 铭 体 检 门 诊 部 大 国 上 医 指 北 京 大 国 上 医 健 康 科 技 有 限 公 司 北 京 佰 众 3 家 体 检 中 心 指 佰 众 联 想 桥 指 北 京 佰 众 门 诊 部 有 限 公 司 佰 众 门 诊 部 有 限 公 司 北 京 佰 众 上 地 门 诊 部 有 限 公 司 北 京 佰 众 慈 云 体 检 门 诊 部 有 限 公 司 佰 众 上 地 指 北 京 佰 众 上 地 门 诊 部 有 限 公 司 佰 众 慈 云 指 北 京 佰 众 慈 云 体 检 门 诊 部 有 限 公 司 深 圳 我 佳 指 深 圳 市 我 佳 医 疗 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 深 圳 我 佳 8 家 体 检 中 心 指 深 圳 我 佳 原 来 所 拥 有 的 8 家 体 检 中 心 迪 依 科 指 北 京 迪 依 科 物 业 管 理 有 限 公 司 关 爱 保 险 指 北 京 关 爱 保 险 经 纪 有 限 公 司 中 佰 龙 置 业 指 北 京 中 佰 龙 置 业 有 限 公 司 报 告 期 近 三 年 指 2009 年 2010 年 2011 年 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 朝 阳 区 卫 生 局 指 北 京 市 朝 阳 区 卫 生 局 本 招 股 说 明 书 法 律 意 见 书 指 指 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 北 京 市 天 达 律 师 事 务 所 为 本 次 发 行 出 具 的 北 京 市 天 达 律 师 事 务 所 关 于 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人

15 民 币 普 通 股 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 书 保 荐 人 海 通 证 券 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 天 达 律 所 指 北 京 市 天 达 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 六 合 正 旭 指 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 现 已 更 名 为 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ) 国 融 兴 华 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 A 股 股 票 的 行 为 A 股 指 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 发 行 上 市 以 人 民 币 进 行 认 购 和 交 易 的 普 通 股 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 专 业 体 检 机 构 指 除 医 院 之 外 专 业 从 事 健 康 体 检 的 医 疗 机 构 门 诊 部 体 检 中 心 指 经 卫 生 行 政 主 管 部 门 批 准 并 取 得 了 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 以 门 诊 部 或 体 检 中 心 形 式 设 立 的 从 事 健 康 体 检 业 务 的 医 疗 机 构 体 检 网 点 指 门 诊 部 体 检 中 心 候 检 指 等 待 体 检 检 治 分 离 指 检 查 和 治 疗 相 分 离 导 检 指 引 导 体 检 检 前 指 体 检 之 前 检 中 指 体 检 过 程 中 检 后 指 体 检 之 后 检 线 指 体 检 流 水 线 循 证 医 学 指 遵 循 科 学 证 据 的 临 床 医 学 医 学 模 式 指 观 察 和 处 理 医 学 领 域 中 有 关 问 题 的 基 本 思 想 和 主 要 方 法 临 床 医 学 指 研 究 疾 病 的 病 因 诊 断 治 疗 和 预 防, 提 高 临 床 治 疗 水 平, 促 进 人 体 健 康 的 科 学 体 检 单 元 指 体 检 模 块 若 干 个 体 检 项 目 的 组 成 LIS 系 统 指 实 验 室 信 息 管 理 系 统 PAES 图 像 传 输 系 统 指 医 学 影 像 存 档 与 通 讯 系 统 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 因 四 舍 五 入 造 成 的

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 变 更 设 立 日 期 : 注 册 地 址 : 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 CiMing Health Checkup Management Group Co.,Ltd. 12,000 万 元 胡 波 2009 年 12 月 10 日 北 京 市 朝 阳 区 北 土 城 西 路 7 号 B 座 201 室 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 包 括 许 可 经 营 项 目 和 一 般 经 营 项 目 许 可 经 营 项 目 为 : 诊 疗 服 务 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 对 体 检 中 心 进 行 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 承 办 展 览 展 示 ; 会 议 服 务 ; 设 计 制 作 广 告 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 技 术 推 广 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 文 具 用 品 工 艺 美 术 品 ; 体 检 信 息 管 理 系 统 软 件 开 发 发 行 人 是 一 家 按 照 早 诊 断 早 发 现 早 治 疗 暨 预 防 为 主 的 医 学 思 想 创 建 的 以 健 康 体 检 为 主 营 业 务 的 连 锁 化 经 营 的 专 业 体 检 机 构 作 为 国 内 健 康 体 检 行 业 的 领 军 企 业, 发 行 人 自 成 立 以 来, 秉 承 治 未 病, 为 人 民 健 康 服 务 的 经 营 宗 旨, 专 注 于 健 康 体 检 领 域, 致 力 于 健 康 体 检 行 业 的 领 导 性 品 牌 建 设 经 过 多 年 发 展, 发 行 人 逐 步 在 国 内 主 要 城 市 建 立 了 较 为 完 善 的 体 检 服 务 网 络 发 行 人 目 前 在 北 京 上 海 深 圳 广 州 武 汉 南 京 大 连 天 津 成 都 济 南 金 华 等 国 内 主 要 城 市 拥 有 33 家 体 检 中 心, 是 目 前 国 内 规 模 较 大 覆 盖 范 围 较 广 年 体 检 量 及 累 计 体 检 量 较 多 的 专 业 体 检 机 构 之 一 截 止 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 体 检 量 累 计 超 过 559 万 人 次 二 发 行 人 股 本 结 构 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 一 ) 发 行 人 股 本 结 构 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 为 12,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 4,000 万 股, 本 次 发 行 股 份 占 发 行 后 股 本 总 额 的 25% 本 次 发 行 前 后 发 行 人 股 本 结 构 如 下 表 :

17 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 前 持 股 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 发 行 后 持 股 比 例 1 北 京 健 之 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 43,232, % 43,232, % 2 北 京 鼎 晖 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 30,427, % 30,427, % 3 深 圳 市 天 图 兴 瑞 创 业 投 资 有 限 公 司 7,414, % 7,414, % 4 王 强 6,969, % 6,969, % 5 天 津 鼎 晖 股 权 投 资 一 期 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 5,783, % 5,783, % 6 李 昭 4,448, % 4,448, % 7 韩 圣 群 4,032, % 4,032, % 8 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 2,965, % 2,965, % 9 天 津 宝 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,965, % 2,965, % 10 张 伟 2,965, % 2,965, % 11 北 京 东 胜 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 2,400, % 2,400, % 12 天 津 鼎 晖 元 博 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 1,631, % 1,631, % 13 王 再 可 1,591, % 1,591, % 14 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1,200, % 1,200, % 15 李 世 海 772, % 772, % 16 重 庆 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 600, % 600, % 17 深 圳 一 德 集 团 有 限 公 司 600, % 600, % 18 社 会 公 众 股 东 ,000, % 合 计 120,000, % 160,000, % ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 行 人 控 股 股 东 为 健 之 康 业, 健 之 康 业 实 际 从 事 的 业 务 为 股 权 投 资 截 止 本 招 股 书 签 署 日, 健 之 康 业 持 有 发 行 人 4, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 36.02%, 为 发 行 人 控 股 股 东 发 行 人 实 际 控 制 人 为 胡 波 和 韩 小 红 夫 妇, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 发 行 人 股 东 韩 圣 群 系 韩 小 红 之 弟, 与 胡 波 韩 小 红 夫 妇 系 一 致 行 动 人 截 止 本 招 股 书 签 署 日, 胡 波 和 韩 小 红 夫 妇 通 过 健 之 康 业 间 接 持 有 发 行 人 4, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 36.02% 韩 圣 群 直 接 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 3.36% 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 共 持 有 发 行 人 4, 万 股 股 份, 占 发 行 前 总 股 本 的 39.38% 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 XYZH/2011A9059 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据

18 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 666,150, ,642, ,670, 其 中 : 流 动 资 产 260,820, ,096, ,125, 非 流 动 资 产 405,330, ,545, ,544, 负 债 总 额 188,298, ,191, ,328, 其 中 : 流 动 负 债 188,298, ,191, ,228, 非 流 动 负 债 - 3,000, ,100, 股 东 权 益 总 额 477,852, ,451, ,341, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 总 收 入 575,165, ,387, ,765, 营 业 总 成 本 468,500, ,504, ,677, 营 业 利 润 106,460, ,880, ,088, 利 润 总 额 107,185, ,468, ,402, 净 利 润 87,134, ,059, ,633, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 84,140, ,004, ,809, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 164,714, ,965, ,770, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -162,447, ,213, ,111, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,609, , ,001, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 3,876, ,842, ,660, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 152,890, ,013, ,171, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 27.43% 21.87% 17.51% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 ) 0.34% 0.38% 0.48% 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 存 货 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )

19 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 15, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 加 权 平 均 ) 19.45% 9.13% 9.00% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 三 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 每 股 面 值 人 民 币 普 通 股 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 对 象 拟 上 市 证 券 交 易 所 承 销 方 式 四 募 集 资 金 用 途 通 过 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 在 发 行 价 格 区 间 内 结 合 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 3.98 元 / 股 ( 以 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 ) 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 通 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 者 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 深 圳 证 券 交 易 所 余 额 包 销 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 4,000 万 股, 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 利 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 1 奥 亚 体 检 中 心 ( 旗 舰 店 ) 新 建 项 目 11, , 北 京 公 主 坟 体 检 中 心 新 建 项 目 1, , 大 连 星 海 新 天 地 体 检 中 心 新 建 项 目 1, , 管 理 信 息 系 统 项 目 3, , 合 计 17, , 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 之 相 关 内 容 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 发 行 人 已 经 先 行 投 入 上 述 项 目, 本 次 募 集 资 金 将 部

20 分 用 于 置 换 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 发 行 人 已 根 据 项 目 进 度 先 行 投 入 项 目 的 自 筹 资 金, 其 余 资 金 将 用 于 项 目 后 续 投 资 若 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 发 行 人 将 通 过 自 筹 方 式 解 决 资 金 缺 口 ; 若 本 次 募 集 资 金 超 过 上 述 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 发 行 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求, 将 剩 余 资 金 用 于 主 营 业 务 发 展

21 第 三 节 本 次 发 行 情 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 发 行 价 格 1.00 元 4,000 万 股 25% [ ] 元 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 市 盈 率 [ ] 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2011 年 度 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 3.98 元 / 股 ( 按 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 [ ] 元 ( 二 ) 发 行 方 式 与 发 行 对 象 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 通 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 和 法 人 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 或 者 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 ( 三 ) 承 销 方 式 海 通 证 券 采 取 余 额 包 销 方 式 ( 四 ) 本 次 发 行 募 集 资 金 和 发 行 费 用 概 算 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 [ ] 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 可 实 收 募 集 资 金 为 [ ] 万 元, 发 行 费 用 概 算 如 下 : 1 承 销 保 荐 费 用 :[ ] 万 元 2 审 计 评 估 费 用 :[ ] 万 元 3 律 师 费 用 :[ ] 万 元

22 4 发 行 费 用 :[ ] 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 1 发 行 人 : 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 胡 波 北 京 市 朝 阳 区 北 土 城 西 路 7 号 B 座 201 室 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 乔 治 武 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 保 荐 代 表 人 : 王 开 国 上 海 市 淮 海 中 路 98 号 李 化 青 孙 剑 峰 项 目 协 办 人 : 肖 如 球 项 目 组 成 员 : 刘 君 刘 海 涛 宋 亚 峰 张 世 通 王 中 华 邵 雷 刘 凌 宇 许 新 忠 电 话 : 传 真 : 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 李 大 进 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 8 号 亮 马 河 大 厦 二 座 19 层 康 健 李 绍 波 电 话 : 传 真 : 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 克 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 树 新 李 宏 志 电 话 : 传 真 : 资 产 评 估 机 构 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 住 所 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 7 层 703 经 办 注 册 评 估 师 : 王 化 龙 杨 瑞 嘉 电 话 :

23 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 联 系 人 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 :

24 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 公 开 发 行 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 业 绩 的 季 节 性 波 动 风 险 发 行 人 所 在 的 健 康 体 检 行 业 具 有 长 期 向 好 的 发 展 态 势, 但 受 客 户 的 体 检 习 惯 影 响, 健 康 体 检 行 业 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征 通 常 一 季 度 为 业 务 淡 季, 二 三 季 度 业 务 相 对 平 稳, 四 季 度 为 业 务 旺 季 从 发 行 人 发 展 经 验 看, 前 三 季 度 营 业 收 入 一 般 约 占 全 年 营 业 收 入 的 65% 左 右, 第 四 季 度 营 业 收 入 约 占 全 年 营 业 收 入 的 35% 左 右 ; 发 行 人 2009 年 2010 年 2011 年 第 四 季 度 营 业 收 入 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 37.38% 36.60% 和 34.17% 专 业 体 检 机 构 的 营 业 成 本 主 要 为 房 租 折 旧 摊 销 人 员 工 资 等 固 定 成 本, 各 季 度 成 本 占 全 年 成 本 的 比 重 基 本 稳 定 第 一 季 度 和 第 四 季 度 收 入 的 季 节 性 波 动 导 致 发 行 人 业 绩 的 波 动, 因 此, 发 行 人 存 在 业 绩 的 季 节 性 波 动 风 险 二 商 誉 发 生 减 值 的 风 险 截 止 2009 年 9 月 30 日, 发 行 人 完 成 了 北 京 佰 众 3 家 体 检 中 心 及 深 圳 我 佳 8 家 体 检 中 心 的 并 购 交 易, 联 想 桥 门 诊 部 上 地 门 诊 部 慈 云 寺 门 诊 部 深 圳 慈 铭 和 武 汉 慈 铭 等 5 家 公 司 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 发 行 人 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 合 计 为 7, 万 元 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 规 定, 并 购 完 成 之 后 的 每 个 资 产 负 债 表 日, 无 论 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 是 否 发 生 减 值 迹 象, 发 行 人 均 需 对 商 誉 进 行 减 值 测 试 如 相 关 子 公 司 净 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 ( 包 括 所 分 摊 的 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ), 就 其 差 额 确 认 减 值 损 失 并 计 提 商 誉 减 值 准 备, 商 誉 按 扣 除 减 值 准 备 后 的 净 额 在 合 并 报 表 中 进 行 反 映, 已 计 提 的 商 誉 减 值 准 备 在 以 后 年 度 不 能 转 回 报 告 期 各 期 末, 发 行 人 分 别 对 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 进 行 了 减 值 测 试, 除 合 并 深 圳 慈 铭 形 成 的 商 誉 2010 年 年 末 存 在 减 值 损 失 万 元 外, 合 并 上 述 子 公 司 形 成 的 商 誉 各 年 末 不 存 在 减 值 损 失 发 行 人 就 合 并 深 圳 慈 铭 形 成 的 商 誉 在 2010 年 所 发 生 的 减 值 部 分, 足 额 计 提 了 商 誉 减 值 准 备 并 确 认 了 资 产 减 值 损 失

25 虽 然 发 行 人 已 按 照 谨 慎 性 原 则 预 计 了 上 述 子 公 司 净 资 产 的 可 收 回 金 额, 并 足 额 计 提 了 商 誉 减 值 准 备, 如 果 上 述 子 公 司 未 来 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 会 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 进 而 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 产 生 影 响 三 异 地 扩 张 风 险 目 前, 发 行 人 已 在 全 国 11 个 地 区 设 立 了 33 家 体 检 中 心 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 发 行 人 的 体 检 中 心 数 量 将 进 一 步 增 加 报 告 期 内, 发 行 人 各 体 检 中 心 经 营 稳 定, 利 润 总 额 稳 步 增 长 其 中, 上 海 广 州 南 京 等 地 区 新 建 门 诊 部 均 经 历 了 经 营 业 绩 扭 亏 为 盈 的 发 展 历 程 如 果 发 行 人 异 地 扩 张 的 速 度 过 快, 可 能 会 在 异 地 扩 张 初 期 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 四 漏 检 误 检 的 风 险 发 行 人 从 事 的 健 康 体 检 业 务 属 于 医 疗 服 务 行 业, 医 疗 服 务 行 业 特 有 的 风 险 之 一 是 在 医 疗 服 务 过 程 中 因 不 确 定 性 因 素 导 致 发 生 医 疗 差 错 医 疗 意 外 及 医 疗 纠 纷 的 风 险 近 年 来, 发 行 人 一 直 在 不 断 完 善 体 检 业 务 质 量 控 制 体 系, 于 2007 年 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 于 2009 年 通 过 了 ISO9001:2008 新 版 升 级 的 审 核 工 作 发 行 人 近 年 来 体 检 业 务 量 不 断 增 加, 截 止 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 体 检 量 已 累 计 超 过 559 万 人 次 随 着 业 务 量 的 不 断 增 加, 发 行 人 可 能 会 由 于 医 务 人 员 疏 忽 检 测 设 备 故 障 体 检 客 户 个 体 差 异 疾 病 本 身 的 复 杂 性 等 原 因, 从 而 在 体 检 过 程 中 出 现 漏 检 或 误 检 的 情 况, 导 致 出 具 的 体 检 报 告 未 能 完 全 反 映 客 户 的 身 体 健 康 状 况, 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 形 成 一 定 风 险 五 行 业 前 景 募 投 项 目 预 期 效 益 等 预 测 性 信 息 不 能 达 到 的 风 险 招 股 说 明 书 中 引 用 或 披 露 的 对 行 业 前 景 市 场 空 间 等 预 测 性 信 息 是 发 行 人 基 于 经 济 形 势 市 场 需 求 等 历 史 信 息 目 前 状 况 进 行 的 合 理 判 断, 一 旦 经 济 形 势 或 体 检 需 求 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 发 行 人 未 来 盈 利 不 能 达 到 预 期 目 标 发 行 人 本 次 募 投 项 目 已 经 过 慎 重 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 具 有 良 好 的 客 户 资 源 和 市 场 基 础, 但 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 等 因 素 做 出 的 在 本 次 募 投 项 目 实 施 过 程 中, 发 行 人 面 临 着 医 疗 政 策 变 化 市 场 需 求 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 项 目 建 成 后 市 场 情 况 发 生 不 可 预 见 的 变 化 或 发 行 人 不 能 有 效 开 拓 市 场, 可 能 会 影 响 本 次 募 投 项 目 的 预 期 收 益, 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率 将 可 能 出 现 下 降 的 风 险

26 六 市 场 风 险 健 康 体 检 行 业 在 我 国 属 于 朝 阳 行 业, 但 是 随 着 行 业 新 进 入 者 的 不 断 增 加, 健 康 体 检 行 业 的 竞 争 将 很 可 能 进 一 步 加 剧, 进 而 可 能 影 响 发 行 人 的 市 场 份 额 和 盈 利 水 平 发 行 人 在 面 对 其 他 专 业 体 检 机 构 直 接 竞 争 的 同 时, 也 面 临 与 公 立 医 院 体 检 的 间 接 竞 争 近 年 来, 不 少 公 立 医 院 纷 纷 开 展 体 检 业 务, 受 人 们 传 统 就 医 观 念 的 影 响, 公 立 医 院 体 检 的 发 展 也 将 会 给 发 行 人 带 来 一 定 的 挑 战 及 竞 争, 进 而 可 能 将 会 对 发 行 人 的 经 营 和 盈 利 水 平 带 来 不 利 影 响 此 外, 尽 管 国 内 健 康 体 检 行 业 近 年 来 发 展 迅 速, 人 们 对 专 业 健 康 体 检 的 认 识 逐 渐 提 高 但 由 于 专 业 健 康 体 检 行 业 在 我 国 的 起 步 较 晚, 行 业 有 待 规 范 加 之 受 人 们 传 统 就 医 观 念 影 响, 国 内 部 分 地 区 对 专 业 体 检 机 构 的 认 可 度 不 高, 发 行 人 在 这 些 地 区 开 设 的 体 检 中 心 需 要 经 历 一 定 的 认 知 阶 段 和 认 知 期 限, 可 能 会 对 该 地 区 体 检 中 心 的 经 营 产 生 一 定 影 响 七 税 收 政 策 变 化 的 风 险 发 行 人 提 供 的 健 康 体 检 服 务 系 医 疗 服 务, 属 于 营 业 税 征 收 范 围 根 据 2009 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 营 业 税 暂 行 条 例 相 关 规 定, 医 院 诊 所 和 其 他 医 疗 机 构 提 供 的 医 疗 服 务 自 2009 年 1 月 1 日 起 免 征 营 业 税 目 前, 发 行 人 下 属 各 体 检 门 诊 部 均 享 受 免 征 营 业 税 的 政 策 如 果 国 家 关 于 医 疗 服 务 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 发 行 人 母 公 司 系 北 京 市 中 关 村 科 技 园 区 企 业 2009 年 12 月 14 日, 经 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 共 同 批 准, 发 行 人 母 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ( 证 书 号 GR ), 有 效 期 为 3 年 根 据 北 京 市 新 技 术 产 业 开 发 试 验 区 暂 行 条 例 ( 国 函 [1988]74 号 ) 京 国 税 发 [2005]273 号 及 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 税 收 减 免 管 理 办 法 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 国 税 发 [2005]129 号 ) 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2007 ]39 号 ) 北 京 市 国 家 税 务 局 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 问 题 解 答 等 文 件 规 定, 经 在 北 京 市 朝 阳 区 国 家 税 务 局 备 案, 发 行 人 2009 年 2010 年 企 业 所 得 税 实 际 执 行 7.5% 的 优 惠 税 率 根 据 京 国 税 发 [2005]273 号 国 税 发 [2005]129 号 国 家 税 务 总 局 关 于 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 期 间 企 业 所 得 税 预 缴 问 题 的 公 告 等 文 件 规 定, 发 行 人 母 公 司 2011 年 企 业 所 得 税 适 用 高 新 技 术 企 业 15% 的 优 惠 税 率 鉴 于 高 新 技 术 企 业 资 质 每 三 年 认 定 一 次, 如 果 发 行 人 未 来 不 能 持 续 取 得 该 项 资

27 质, 或 者 国 家 相 关 税 收 政 策 发 生 化, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 八 资 产 流 动 性 风 险 为 给 客 户 提 供 舒 适 温 馨 的 体 检 环 境, 发 行 人 需 对 体 检 中 心 的 营 业 场 所 进 行 装 修, 致 使 发 行 人 存 在 金 额 较 大 的 长 期 待 摊 费 用 此 外, 发 行 人 将 取 得 北 苑 路 91 号 房 屋 承 租 权 而 支 付 的 转 让 费 3,500 万 元 计 入 了 长 期 待 摊 费 用 截 止 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 长 期 待 摊 费 用 余 额 为 7, 万 元, 占 资 产 总 额 非 流 动 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 10.95% 18.00% 由 于 上 述 资 产 的 流 动 性 较 差, 如 果 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 长 期 待 摊 费 用 不 能 使 以 后 年 度 受 益, 则 长 期 待 摊 费 用 的 摊 余 价 值 需 全 部 计 入 当 期 损 益, 如 果 发 生 此 种 情 况, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 九 管 理 风 险 发 行 人 近 年 来 发 展 速 度 较 快, 经 营 规 模 和 体 检 服 务 网 络 不 断 扩 大, 组 织 结 构 日 益 复 杂 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 发 行 人 的 体 检 网 点 数 量 资 产 规 模 和 经 营 规 模 将 继 续 扩 大, 组 织 机 构 和 员 工 数 量 也 将 相 应 增 加 发 行 人 经 营 决 策 组 织 管 理 风 险 控 制 的 难 度 将 逐 步 加 大 虽 然 发 行 人 管 理 层 在 管 理 快 速 成 长 的 企 业 方 面 已 经 积 累 了 丰 富 经 验, 但 是, 如 果 发 行 人 未 能 紧 随 内 外 部 环 境 的 变 化, 及 时 调 整 原 有 的 运 营 管 理 体 系 和 管 理 模 式, 建 立 起 适 应 资 本 市 场 要 求 和 公 司 业 务 发 展 需 要 的 运 作 机 制, 将 会 给 发 行 人 带 来 相 应 的 管 理 风 险 十 租 赁 物 业 风 险 发 行 人 各 体 检 中 心 使 用 的 房 屋 主 要 系 租 赁 取 得, 若 部 分 体 检 经 营 场 所 租 赁 到 期 后 不 能 续 租, 可 能 会 对 发 行 人 的 经 营 带 来 一 定 风 险 租 赁 物 业 的 经 营 方 式 可 使 发 行 人 减 少 资 本 性 支 出, 将 更 多 资 金 用 于 购 置 先 进 体 检 设 备 和 引 进 优 秀 人 才, 有 利 于 提 高 发 行 人 整 体 竞 争 力 目 前, 发 行 人 各 体 检 中 心 的 房 屋 租 赁 合 同 承 租 期 限 较 长, 大 部 分 租 赁 合 同 还 包 含 了 在 同 等 条 件 下 的 优 先 续 租 权 条 款 但 是, 如 发 生 房 屋 租 赁 合 同 终 止 或 中 止 等 情 况, 可 能 会 对 发 行 人 部 分 门 诊 部 的 经 营 稳 定 性 构 成 影 响 十 一 特 许 加 盟 风 险 截 止 目 前, 发 行 人 分 别 在 合 肥 市 福 州 市 烟 台 市 东 营 市 长 治 市 西 宁 市 及 银 川 市 等 地 区 与 合 作 方 签 署 了 10 份 特 许 加 盟 合 同 和 筹 建 咨 询 合 同, 除 合 肥 福 州 烟 台 加 盟 方 已 完 成 体 检 中 心 筹 建 并 开 展 体 检 业 务 外, 其 他 各 加 盟 方 体 检 中 心 均 处 于 筹 建 过 程 中 发 行 人 通 过 统 一 管 理 统 一 培 训 统 一 信 息 平 台 建 立 的 特 许 加 盟 方 式, 有 利 于 加 速 发 行 人 体 检 网 点 的 全 国 布 点, 扩 大 发 行 人 品 牌 的 市 场 影 响 力 尽

28 管 发 行 人 拥 有 丰 富 的 直 营 店 经 营 与 管 理 经 验, 并 建 立 了 完 善 的 风 险 控 制 措 施, 但 由 于 合 作 期 限 管 理 差 异 医 疗 水 平 等 诸 多 因 素 的 影 响, 可 能 存 在 着 由 加 盟 方 产 生 的 漏 检 误 检 等 风 险 所 引 起 的 对 发 行 人 品 牌 具 有 负 面 影 响 的 事 项 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 业 绩 带 来 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 发 行 人 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 及 无 形 资 产 将 增 加 14, 万 元 项 目 运 营 后, 每 年 新 增 摊 销 及 折 旧 约 1, 万 元 虽 然 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 运 营 将 提 高 发 行 人 的 体 检 服 务 能 力 和 市 场 占 有 率, 拥 有 良 好 的 盈 利 前 景 但 是 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 市 场 环 境 发 行 人 的 市 场 开 拓 及 经 营 管 理 等 方 面 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 得 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 产 生 预 期 的 经 济 效 益, 将 给 发 行 人 的 经 营 带 来 一 定 压 力, 发 行 人 业 绩 存 在 下 降 的 风 险 十 三 控 制 权 变 化 风 险 发 行 人 实 际 控 制 人 通 过 健 之 康 业 持 有 发 行 人 4, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 36.02%; 实 际 控 制 人 之 一 致 行 动 人 韩 圣 群 直 接 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 3.36%; 发 行 人 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 的 持 股 比 例 合 计 为 39.38% 本 次 发 行 上 市 后 ( 按 照 发 行 4,000 万 股 计 算 ), 发 行 人 实 际 控 制 人 及 一 致 行 动 人 的 持 股 比 例 将 降 至 29.54%, 发 行 人 股 权 结 构 相 对 分 散 股 权 结 构 分 散 有 利 于 全 体 股 东 对 发 行 人 的 经 营 进 行 监 督, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 利 益 但 股 权 相 对 分 散, 容 易 使 发 行 人 上 市 后 成 为 被 收 购 目 标, 如 果 发 行 人 被 收 购, 会 导 致 发 行 人 控 制 权 发 生 变 化, 从 而 给 发 行 人 业 务 或 经 营 等 带 来 一 定 影 响 十 四 行 业 政 策 变 化 风 险 健 康 体 检 行 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业, 国 家 在 政 策 方 面 给 予 了 较 大 支 持 从 目 前 情 况 看, 该 行 业 发 展 出 现 不 利 政 策 变 化 的 可 能 性 很 小 但 健 康 体 检 行 业 属 于 快 速 发 展 的 行 业, 行 业 的 相 关 政 策 环 境 正 处 于 一 个 从 无 到 有 不 断 完 善 的 过 程 中, 在 一 定 特 殊 时 期 内 可 能 会 出 现 政 策 变 化, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 带 来 一 定 影 响

29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 1 注 册 中 文 名 称 : 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :CiMing Health Checkup Management Group Co.,Ltd. 2 注 册 资 本 :12,000 万 元 3 法 定 代 表 人 : 胡 波 4 慈 铭 有 限 成 立 日 期 :2004 年 9 月 27 日 5 整 体 变 更 设 立 日 期 :2009 年 12 月 10 日 6 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 北 土 城 西 路 7 号 B 座 201 室 7 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 11 电 子 信 箱 :ciming@ciming.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 系 由 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 慈 铭 有 限 原 股 东 健 之 康 业 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 王 强 鼎 晖 一 期 韩 圣 群 李 昭 平 安 创 新 天 津 宝 鼎 张 伟 鼎 晖 元 博 王 再 可 李 世 海 等 13 名 股 东 以 慈 铭 有 限 截 止 2009 年 9 月 30 日 经 信 永 中 和 审 计 的 净 资 产 35, 万 元 为 基 础, 折 合 股 份 公 司 股 本 11,760 万 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 总 额 11,760 万 元 2009 年 12 月 10 日, 发 行 人 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 11,760 万 元 ( 二 ) 发 起 人 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前 后, 发 行 人 各 股 东 的 持 股 比 例 保 持 不 变, 原 慈 铭 有 限

30 股 东 即 为 发 行 人 的 发 起 人 发 行 人 变 更 为 股 份 公 司 时 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 1 北 京 健 之 康 业 投 资 咨 询 有 限 公 司 45,032, % 2 北 京 鼎 晖 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 30,427, % 3 深 圳 市 天 图 兴 瑞 创 业 投 资 有 限 公 司 7,414, % 4 王 强 6,969, % 5 天 津 鼎 晖 股 权 投 资 一 期 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 5,783, % 6 韩 圣 群 4,632, % 7 李 昭 4,448, % 8 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 2,965, % 9 天 津 宝 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2,965, % 10 张 伟 2,965, % 11 天 津 鼎 晖 元 博 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 1,631, % 12 王 再 可 1,591, % 13 李 世 海 772, % 合 计 117, 600, % ( 三 ) 发 行 人 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 整 体 变 更 时, 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 为 健 之 康 业 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 及 自 然 人 王 强 发 行 人 整 体 变 更 前, 健 之 康 业 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 的 股 权, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 ; 北 京 鼎 晖 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 的 股 份, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 ; 深 圳 天 图 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 的 股 份 及 持 有 深 圳 市 易 拓 迈 克 科 技 有 限 公 司 16.11% 的 股 权 郑 州 新 益 华 医 学 科 技 有 限 公 司 20.63% 的 股 权 北 京 凤 凰 联 合 医 院 管 理 股 份 有 限 公 司 12.75% 的 股 权 ; 王 强 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 发 行 人 的 股 份 及 上 海 保 银 资 产 管 理 有 限 公 司 64.50% 的 股 权, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资 ( 四 ) 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 系 由 慈 铭 有 限 整 体 变 更 而 来, 承 继 了 慈 铭 有 限 的 全 部 资 产 及 业 务 发 行 人 整 体 变 更 时 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 和 无 形 资 产, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 健 康 体 检 服 务 ( 五 ) 发 行 人 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 整 体 变 更 后, 主 要 股 东 健 之 康 业 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 王 强 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发

31 行 人 业 务 流 程 之 间 的 联 系 发 行 人 系 由 慈 铭 有 限 整 体 变 更 而 来 的 股 份 公 司, 承 继 了 慈 铭 有 限 的 所 有 业 务, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 重 大 变 化, 具 体 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 图 之 相 关 内 容 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开 独 立 经 营, 除 与 北 京 鼎 晖 深 圳 天 图 存 在 少 量 体 检 服 务 的 关 联 交 易 外, 不 存 在 生 产 经 营 依 赖 主 要 股 东 的 情 形 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 系 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 慈 铭 有 限 的 所 有 资 产 负 债 权 益 均 由 发 行 人 承 继, 不 需 办 理 权 属 变 更 登 记 的 机 器 设 备 等 资 产 已 由 公 司 占 有 和 使 用 ; 车 辆 房 屋 建 筑 物 等 固 定 资 产 的 产 权 土 地 使 用 权 专 利 商 标 均 已 完 成 变 更 手 续 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 主 要 股 东 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开, 独 立 运 作 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 发 行 人 系 由 原 慈 铭 有 限 整 体 变 更 而 来, 慈 铭 有 限 所 有 的 资 产 负 债 及 权 益 由 发 行 人 承 继 发 行 人 拥 有 完 整 的 与 体 检 服 务 有 关 的 业 务 体 系 和 配 套 设 施 ; 合 法 拥 有 与 体 检 服 务 相 关 的 房 屋 医 疗 设 备 非 专 利 技 术 商 标 的 所 有 权 或 使 用 权 发 行 人 拥 有 完 整 的 资 产 管 理 体 系, 资 产 与 控 股 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 无 偿 占 用 发 行 人 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 2 人 员 独 立 发 行 人 设 置 了 独 立 运 行 的 人 力 资 源 部 门, 制 定 了 有 关 劳 动 人 事 工 资 等 管 理 制 度 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 程 序 产 生 发 行 人 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 规 兼 职 或 违 规 领 薪 的 情 况 ; 发 行 人 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 兼 职

32 3 财 务 独 立 发 行 人 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 发 行 人 根 据 现 行 会 计 准 则 及 相 关 法 规 条 例, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 未 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 发 行 人 在 银 行 独 立 开 设 账 户, 对 所 发 生 的 经 济 业 务 进 行 结 算 4 机 构 独 立 发 行 人 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 发 行 人 办 公 场 所 经 营 场 所 与 股 东 单 位 的 办 公 机 构 及 生 产 经 营 场 所 分 开, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 独 立 发 行 人 主 要 从 事 健 康 体 检 业 务, 在 业 务 上 独 立 于 各 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 发 行 人 具 备 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 服 务 和 营 销 体 系 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 发 行 人 自 设 立 以 来 的 股 本 演 变 情 况 如 下 :

33 北 京 慈 济 门 诊 部 2002 年 11 月 成 立 胡 波 韩 小 红 合 计 持 有 99% 股 权, 郑 孟 华 持 有 1% 股 权 发 行 人 业 务 前 身 慈 济 亚 运 村 公 司 2003 年 6 月 成 立 慈 济 积 水 潭 公 司 2004 年 5 月 成 立 胡 波 韩 小 红 合 计 持 有 95% 股 权, 庄 宇 茹 持 有 5% 股 权 胡 波 韩 小 红 合 计 持 有 100% 股 权 慈 济 世 纪 城 公 司 2004 年 9 月 成 立 胡 波 韩 小 红 合 计 持 有 100% 股 权 北 京 慈 济 医 院 管 理 有 限 公 司 成 立, 注 册 资 本 1,500 万 胡 波 韩 小 红 聚 隆 迪 出 资 1,500 万 元 设 立, 注 册 资 本 1,500 万 元 2004 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 门 诊 部 整 合 聚 隆 迪 将 其 持 有 公 司 99.34% 的 股 权 分 别 转 让 给 胡 波 韩 小 红 ; 发 行 人 通 过 收 购 股 权 及 购 买 资 产 的 方 式 整 合 实 际 控 制 人 原 有 4 家 门 诊 部 体 检 业 务 2005 年 1 月, 第 一 次 增 资 及 第 二 次 股 权 转 让, 增 至 2,480 万 元 北 京 鼎 晖 向 公 司 增 资 980 万 元, 股 权 比 例 为 39.52%; 韩 小 红 将 其 持 有 发 行 人 33.67% 的 股 权 转 让 给 胡 波 2005 年 12 月, 第 三 次 股 权 转 让 韩 小 红 将 其 持 有 发 行 人 1% 的 股 权 转 让 给 李 世 海 2006 年 6 月, 更 名 为 北 京 慈 铭 健 康 体 检 管 理 有 限 公 司 经 北 京 市 工 商 局 核 准 2007 年 4 月, 第 四 次 股 权 转 让 胡 波 韩 小 红 分 别 将 其 持 有 发 行 人 50% 9.48% 的 股 权 转 让 给 健 之 康 业

34 接 上 页 2007 年 6 月, 第 二 次 增 资 及 第 五 次 股 权 转 让, 增 至 5,500 万 元 发 行 人 以 资 本 公 积 和 未 分 配 利 润 转 增 股 本 ; 健 之 康 业 将 其 持 有 发 行 人 1% 的 股 权 转 让 给 韩 圣 群 2007 年 11 月, 更 名 为 慈 铭 健 康 体 检 管 理 集 团 有 限 公 司 经 国 家 工 商 总 局 审 核 北 京 市 工 商 局 核 准 2008 年 4 月, 第 三 次 增 资 增 至 5,775 万 元 韩 圣 群 向 公 司 增 资 275 万 元, 股 权 比 例 为 5.71% 2008 年 7 月, 第 四 次 增 资 增 至 7, 万 元 平 安 创 新 天 津 宝 鼎 分 别 向 公 司 增 资 1, 万 元 万 元, 股 权 比 例 分 别 为 15% 3% 2009 年 9 月, 第 五 次 增 资 增 至 7, 万 元 天 津 保 银 王 再 可 分 别 向 公 司 增 资 万 元 万 元, 股 权 比 例 分 别 为 6.50% 1.30% 2009 年 9 月, 第 六 次 股 权 转 让 及 第 六 次 增 资, 增 至 8, 万 元 1 健 之 康 业 北 京 鼎 晖 分 别 将 其 持 有 公 司 0.11% 0.07% 的 股 权 转 让 给 王 再 可 ; 平 安 创 新 将 其 持 有 公 司 11.07% 的 股 权 分 别 转 让 给 李 昭 鼎 晖 一 期 深 圳 天 图 鼎 晖 元 博 ; 天 津 保 银 将 其 持 有 公 司 6.50% 的 股 权 转 让 给 王 强 2 深 圳 天 图 张 伟 鼎 晖 一 期 鼎 晖 元 博 分 别 向 公 司 增 资 万 元 万 元 万 元 万 元 2009 年 11 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 注 册 资 本 11,760 万 元 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 注 册 资 本 11,760 万 元 2009 年 12 月, 第 七 次 增 资 增 至 12,000 万 元 管 理 层 公 司 东 胜 康 业 向 发 行 人 认 购 240 万 股 股 份, 占 总 股 本 2% 2010 年 12 月, 第 七 次 股 权 转 让 健 之 康 业 将 其 持 有 发 行 人 1.5% 股 权 分 别 转 让 给 北 京 富 坤 和 重 庆 富 坤 ; 韩 圣 群 将 其 持 有 发 行 人 0.5% 股 权 转 让 给 深 圳 一 德

35 1 发 行 人 业 务 前 身 发 行 人 实 际 控 制 人 胡 波 韩 小 红 夫 妇 自 2002 年 起 开 始 从 事 健 康 体 检 业 务, 截 止 发 行 人 前 身 北 京 慈 济 2004 年 9 月 成 立 时, 发 行 人 实 际 控 制 人 已 经 拥 有 或 控 制 了 北 京 慈 济 门 诊 部 慈 济 亚 运 村 公 司 慈 济 积 水 潭 公 司 慈 济 世 纪 城 公 司 四 家 门 诊 部 上 述 四 家 门 诊 部 的 设 立 演 变 情 况 如 下 : (1) 北 京 慈 济 门 诊 部 1 北 京 慈 济 门 诊 部 设 立 发 行 人 潘 家 园 门 诊 部 的 业 务 前 身 为 北 京 慈 济 门 诊 部 2002 年 11 月 20 日, 胡 波 以 货 币 5 万 元 实 物 资 产 75 万 元, 韩 小 红 以 货 币 19 万 元, 郑 孟 华 以 货 币 1 万 元, 共 同 出 资 设 立 北 京 慈 济 门 诊 部 胡 波 用 以 出 资 的 实 物 资 产 已 经 由 北 京 德 通 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 并 出 具 了 德 评 报 字 (2002) 第 A017 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 价 值 75 万 元 2002 年 11 月 20 日, 北 京 中 则 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 则 验 (2002)E 字 第 287 号 验 资 报 告 2002 年 11 月 26 日, 北 京 慈 济 门 诊 部 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 办 理 了 注 册 登 记, 注 册 资 本 100 万 元, 经 济 性 质 为 股 份 合 作 制 北 京 慈 济 门 诊 部 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 胡 波 实 物 货 币 % 2 韩 小 红 货 币 % 3 郑 孟 华 货 币 % 合 计 % 2 北 京 慈 济 门 诊 部 的 资 产 转 让 2004 年 11 月 17 日, 经 北 京 慈 济 股 东 会 同 意, 北 京 慈 济 北 京 慈 济 门 诊 部 签 订 资 产 转 让 协 议, 北 京 慈 济 门 诊 部 将 其 拥 有 的 全 部 固 定 资 产 及 其 他 资 产 以 444 万 元 的 价 格 转 让 给 北 京 慈 济 3 北 京 慈 济 门 诊 部 注 销 登 记 2006 年 1 月, 北 京 慈 济 门 诊 部 股 东 会 决 定 注 销 北 京 慈 济 门 诊 部, 并 由 胡 波 韩 小 红 共 同 成 立 清 算 小 组 负 责 清 算 工 作 2006 年 5 月 10 日, 华 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 华 青 审 字 [2006] 第 393 号 清 算 审 计 报 告, 报 告 确 认 :A 截 止 2006 年 5 月 10 日, 北 京 慈 济 门 诊 部 债 权 债 务 已 清 理 完 毕, 各 项 税 款 已 经 结 清, 职 工 工 资 已 结 清, 并 于 2006 年 2 月 10 日 起

36 90 日 内 在 光 明 日 报 上 发 布 了 三 次 注 销 公 告 ;B 北 京 慈 济 门 诊 部 已 于 2006 年 3 月 8 日 办 理 了 地 税 注 销 手 续, 并 取 得 了 北 京 市 朝 阳 区 地 方 税 务 局 出 具 京 地 税 ( 朝 ) 销 字 (2006) 第 号 北 京 市 地 方 税 务 局 注 销 税 务 登 记 证 明 2006 年 5 月 31 日, 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 出 具 核 准 文 件 准 予 北 京 慈 济 门 诊 部 注 销, 北 京 慈 济 门 诊 部 据 此 办 理 了 注 销 登 记 手 续 (2) 慈 济 亚 运 村 公 司 1 北 京 济 慈 门 诊 部 设 立 发 行 人 亚 运 村 门 诊 部 的 业 务 前 身 为 北 京 济 慈 门 诊 部 2003 年 6 月 16 日, 胡 波 以 实 物 资 产 160 万 元, 韩 小 红 以 实 物 资 产 27 万 元 货 币 3 万 元, 庄 宇 茹 以 货 币 10 万 元 共 同 出 资 设 立 北 京 济 慈 门 诊 部, 并 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 办 理 了 注 册 登 记, 注 册 资 本 200 万 元, 经 济 性 质 为 股 份 合 作 制 胡 波 韩 小 红 用 以 出 资 的 实 物 资 产 已 经 由 北 京 德 通 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估, 并 出 具 了 德 评 报 字 (2003) 第 A001 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 价 值 187 万 元 2003 年 5 月 21 日, 北 京 中 则 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 中 则 (2003) 验 E 字 第 093 号 验 资 报 告 北 京 济 慈 门 诊 部 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 胡 波 实 物 % 2 韩 小 红 实 物 货 币 % 3 庄 宇 茹 货 币 % 合 计 % 2 北 京 济 慈 门 诊 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司 为 便 于 业 务 整 合,2004 年 10 月 20 日, 北 京 济 慈 门 诊 部 股 东 决 定 将 北 京 济 慈 门 诊 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 并 更 名 为 北 京 慈 济 亚 运 村 门 诊 部 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 慈 济 亚 运 村 公 司 ); 同 意 胡 波 以 实 物 资 产 160 万 元, 韩 小 红 以 实 物 资 产 27 万 元 货 币 3 万 元, 庄 宇 茹 以 货 币 10 万 元, 共 同 投 入 改 制 后 的 有 限 公 司, 股 权 比 例 保 持 不 变 北 京 济 慈 门 诊 部 的 债 权 债 务 由 改 制 后 的 公 司 承 接 2004 年 11 月 10 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 变 更 登 记, 注 册 资 本 200 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 公 司 本 次 改 制 完 成 后, 慈 济 亚 运 村 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 胡 波 %

37 2 韩 小 红 % 3 庄 宇 茹 % 合 计 % 3 发 行 人 收 购 慈 济 亚 运 村 公 司 股 权 2004 年 11 月 17 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 股 东 会 同 意, 北 京 慈 济 与 韩 小 红 胡 波 庄 宇 茹 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 韩 小 红 将 其 持 有 的 30 万 元 股 权 胡 波 将 其 持 有 的 160 万 元 中 的 158 万 元 股 权 庄 宇 茹 将 其 持 有 的 10 万 元 股 权 分 别 转 让 给 北 京 慈 济 转 让 价 格 参 考 慈 济 亚 运 村 公 司 截 止 2004 年 9 月 30 日 的 账 面 价 值, 确 认 为 万 元 2004 年 11 月 18 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 股 东 变 更 的 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 慈 济 亚 运 村 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 北 京 慈 济 医 院 管 理 有 限 公 司 % 2 胡 波 % 合 计 % 4 慈 济 亚 运 村 公 司 注 销 登 记 2005 年 6 月 8 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 股 东 会 决 定 注 销 本 公 司, 同 意 由 胡 波 及 韩 小 红 共 同 成 立 清 算 小 组, 由 胡 波 担 任 清 算 小 组 负 责 人 清 算 组 负 责 制 定 清 算 方 案, 清 理 本 企 业 债 权 债 务, 待 清 算 后 报 股 东 会 确 认 2005 年 11 月 20 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 清 算 组 作 出 注 销 清 算 报 告, 报 告 内 容 为 : 清 算 小 组 已 按 公 司 法 的 规 定 对 公 司 进 行 了 清 算, 公 司 债 权 债 务 已 清 理 完 毕, 并 按 公 司 法 的 规 定 在 中 国 工 商 报 进 行 了 三 次 注 销 公 告, 公 告 期 符 合 公 司 法 规 定, 各 项 税 款 均 已 结 清 2005 年 11 月 28 日, 慈 济 亚 运 村 公 司 股 东 会 对 清 算 报 告 予 以 确 认 2005 年 12 月 5 日, 北 京 市 工 商 局 出 具 核 准 文 件 准 予 慈 济 亚 运 村 公 司 注 销, 慈 济 亚 运 村 公 司 据 此 办 理 了 注 销 登 记 手 续 (3) 慈 济 积 水 潭 公 司 1 北 京 慈 济 人 门 诊 部 设 立 发 行 人 积 水 潭 门 诊 部 的 业 务 前 身 为 北 京 慈 济 人 门 诊 部 2004 年 5 月 16 日, 胡 波 韩 小 红 分 别 以 货 币 50 万 元 共 同 出 资 设 立 北 京 慈 济 人 门 诊 部, 并 在 北 京 市 工 商 局 西 城 分 局 办 理 了 注 册 登 记, 注 册 资 本 100 万 元, 经 济 性 质 为 股 份 合 作 制 北 京

38 慈 济 人 门 诊 部 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 胡 波 货 币 % 2 韩 小 红 货 币 % 合 计 % 2 北 京 慈 济 人 门 诊 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司 为 便 于 业 务 整 合,2004 年 10 月 20 日, 北 京 慈 济 人 门 诊 部 股 东 会 决 定 将 北 京 慈 济 人 门 诊 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 新 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 保 持 不 变, 名 称 变 更 为 北 京 慈 济 积 水 潭 诊 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 慈 济 积 水 潭 公 司 ) 北 京 慈 济 人 门 诊 部 的 债 权 债 务 由 改 制 后 的 公 司 承 接 2004 年 11 月 4 日, 慈 济 积 水 潭 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 变 更 登 记, 注 册 资 本 100 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 公 司 改 制 完 成 后, 慈 济 积 水 潭 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 胡 波 % 2 韩 小 红 % 合 计 % 3 发 行 人 收 购 慈 济 积 水 潭 公 司 股 权 2004 年 11 月 17 日, 经 慈 济 积 水 潭 公 司 股 东 会 同 意, 胡 波 韩 小 红 分 别 与 北 京 慈 济 签 订 股 权 转 让 协 议, 韩 小 红 将 所 持 公 司 股 份 50 万 元 货 币 全 部 转 让 给 北 京 慈 济, 胡 波 将 所 持 公 司 股 份 50 万 元 中 的 49 万 元 货 币 转 让 给 北 京 慈 济 转 让 价 格 参 考 慈 济 积 水 潭 公 司 截 止 2004 年 9 月 30 日 的 账 面 价 值, 确 认 为 万 元 同 日, 慈 济 积 水 潭 公 司 在 北 京 市 工 商 局 办 理 了 本 次 股 权 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 慈 济 积 水 潭 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 北 京 慈 济 % 2 胡 波 % 合 计 % 4 注 销 登 记 2005 年 6 月 8 日, 慈 济 积 水 潭 公 司 股 东 会 决 定 注 销 慈 济 积 水 潭 公 司, 并 成 立 清 算 小 组, 成 员 为 胡 波 韩 小 红, 韩 小 红 任 清 算 小 组 组 长 2005 年 11 月 20 日, 清 算 小 组 作 出 清 算 小 组 清 算 报 告 该 报 告 内 容 为 : 慈 济 积 水 潭 公 司 已 于 2005 年 6 月 9 日 2005 年 6 月 16 日 2005 年 6 月 23 日 在 中 国 工 商 报 上 刊 登 了 三 次 注 销 公 告 ; 债 权 债 务 已 清 理 完 毕 ; 各 项 税 款 已 结 清

39 2005 年 11 月 28 日, 慈 济 积 水 潭 公 司 股 东 会 通 过 清 算 小 组 的 清 算 报 告 2005 年 12 月 7 日, 北 京 市 工 商 局 出 具 核 准 文 件 准 予 慈 济 积 水 潭 公 司 注 销, 慈 济 积 水 潭 公 司 据 此 办 理 了 注 销 登 记 手 续 (4) 慈 济 世 纪 城 公 司 1 慈 济 世 纪 城 公 司 设 立 发 行 人 世 纪 城 门 诊 部 的 业 务 前 身 为 北 京 慈 济 世 纪 城 门 诊 部 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 慈 济 世 纪 城 公 司 ) 2004 年 9 月 24 日, 胡 波 韩 小 红 分 别 以 货 币 51 万 元 49 万 元 共 同 出 资 设 立 慈 济 世 纪 城 公 司, 并 在 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 办 理 了 注 册 登 记, 注 册 资 本 100 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 公 司 慈 济 世 纪 城 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 韩 小 红 货 币 % 2 胡 波 货 币 % 合 计 % 2 发 行 人 收 购 慈 济 世 纪 城 公 司 股 权 2004 年 10 月 20 日, 经 慈 济 世 纪 城 公 司 股 东 会 同 意, 韩 小 红 胡 波 分 别 与 北 京 慈 济 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 韩 小 红 将 其 持 有 的 51 万 元 股 权 全 部 转 让 给 北 京 慈 济 ; 胡 波 将 其 持 有 的 49 万 元 中 的 48 万 元 股 权 转 让 给 北 京 慈 济 转 让 价 格 参 考 慈 济 世 纪 城 公 司 注 册 资 本 确 定 为 100 万 元 2004 年 11 月 9 日, 慈 济 世 纪 城 公 司 在 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 完 成 股 东 变 更 登 记 变 更 后 的 股 东 及 出 资 额 为 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 1 北 京 慈 济 货 币 % 2 胡 波 货 币 % 合 计 % 3 慈 济 世 纪 城 公 司 注 销 登 记 2005 年 6 月 8 日, 慈 济 世 纪 城 公 司 股 东 会 同 意 注 销 慈 济 世 纪 城 公 司 ; 同 意 由 胡 波 韩 小 红 共 同 成 立 清 算 小 组, 胡 波 担 任 清 算 小 组 负 责 人 清 算 组 负 责 制 定 清 算 方 案, 清 理 本 企 业 债 权 债 务, 待 清 算 后 报 股 东 会 确 认 2005 年 11 月 20 日, 慈 济 世 纪 城 公 司 作 出 注 销 清 算 报 告 及 股 东 会 确 认 书 报 告 内 容 为 : 慈 济 世 纪 城 公 司 及 时 交 纳 各 种 税 款, 税 款 均 已 结 清 ; 未 拖 欠 职 工 工 资 及 福 利 ; 按 公 司 法 规 定 于 2005 年 6 月 9 日 起 60 日 内 在 中 国 工 商 报 上 刊 登

40 了 三 次 注 销 公 告 ; 公 司 的 债 权 债 务 清 理 完 毕 2005 年 12 月 15 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 出 具 注 销 核 准 通 知 书 准 予 慈 济 世 纪 城 公 司 注 销, 慈 济 世 纪 城 公 司 据 此 办 理 了 注 销 登 记 手 续 2 发 行 人 的 注 册 资 本 演 变 情 况 (1)2004 年 9 月 至 11 月, 北 京 慈 济 成 立 及 门 诊 部 整 合 1 与 聚 隆 迪 合 资 成 立 北 京 慈 济 A 北 京 慈 济 的 设 立 背 景 发 行 人 实 际 控 制 人 胡 波 韩 小 红 自 2002 年 设 立 第 一 家 体 检 门 诊 部 以 来, 截 止 2004 年 已 经 以 自 然 人 名 义 分 别 设 立 了 4 家 体 检 门 诊 部 根 据 业 务 发 展 和 体 检 门 诊 部 公 司 化 管 理 需 要, 实 际 控 制 人 需 要 成 立 一 家 体 检 管 理 公 司, 整 合 原 来 分 散 相 互 独 立 的 4 家 体 检 门 诊 部, 以 期 达 到 各 体 检 门 诊 部 管 理 集 中 有 序 业 务 流 程 统 一 市 场 宣 传 一 致 客 户 渠 道 共 享 等 目 的 鉴 于 胡 波 韩 小 红 已 将 大 部 分 自 有 资 金 投 入 四 家 体 检 门 诊 部, 并 无 多 余 资 金 设 立 体 检 管 理 公 司 为 实 现 成 立 一 家 体 检 管 理 公 司 用 以 整 合 原 有 体 检 门 诊 部 的 目 的, 经 过 友 好 协 商, 实 际 控 制 人 决 定 与 聚 隆 迪 合 资 成 立 一 家 体 检 管 理 公 司 ( 即 北 京 慈 济 医 院 管 理 有 限 公 司 ) 体 检 管 理 公 司 成 立 后, 以 其 为 平 台 整 合 实 际 控 制 人 原 有 的 四 家 体 检 门 诊 部, 即 体 检 管 理 公 司 向 实 际 控 制 人 购 买 四 家 体 检 门 诊 部 的 股 权 或 资 产, 所 得 资 金 收 购 聚 隆 迪 所 持 有 的 体 检 管 理 公 司 股 权 聚 隆 迪 的 基 本 情 况 如 下 : 聚 隆 迪 成 立 于 2001 年 4 月 24 日, 原 名 北 京 国 泰 华 远 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 成 立 时 股 东 为 自 然 人 李 萍 陈 大 伟 ; 注 册 资 本 2,950 万 元, 其 中, 李 萍 货 币 出 资 1,947 万 元, 占 注 册 资 本 66%, 陈 大 伟 货 币 出 资 1,003 万 元, 占 注 册 资 本 34% 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 及 商 品 销 售 接 受 委 托 从 事 物 业 管 理 技 术 开 发 及 转 让 技 术 咨 询 及 服 务 ; 销 售 : 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 化 工 产 品 2003 年 3 月 11 日, 北 京 国 泰 华 远 房 地 产 开 发 有 限 公 司 更 名 为 北 京 聚 隆 迪 投 资 有 限 公 司 股 东 变 更 为 自 然 人 李 勇 强 陈 大 伟 ; 注 册 资 本 2,950 万 元, 其 中, 李 勇 强 出 资 1,475 万 元, 占 注 册 资 本 50%, 陈 大 伟 货 币 出 资 1,475 万 元, 占 注 册 资 本 50% 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 机 构 ); 技 术 开 发 及 转 让 ; 承 办 展 览 展 示 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 销 售 五 金 交 电 机 械 电 子 设 备 化 工 产 品 ( 不 含 化 学 危 险 品 )