住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 7 号 致 真 大 厦 D 座 13 层 1301 经 营 范 围 : 软 件 开 发 ; 租 赁 通 讯 设 备 电 子 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 北 信 源 公 告 编 码 : 北 京 北 信 源 软 件 股 份 有 限 公 司 关 于 对 外 投 资 设 立 北 京 信 源 匡 恩 工 控 安 全 科 技 有 限 公 司 的 公 告 关 于 举 行 2014 年 度 业 绩 网 上 说 明 会 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 述 1 为 进 一 步 开 拓 业 务 领 域, 完 善 北 京 北 信 源 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 北 信 源 ) 在 信 息 安 全 产 业 的 布 局, 北 信 源 拟 使 用 自 有 资 金 550 万 元 人 民 币 与 北 京 匡 恩 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 匡 恩 网 络 ) 共 同 投 资 设 立 北 京 信 源 匡 恩 工 控 安 全 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 信 源 匡 恩 )( 暂 定 名, 最 终 以 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 的 名 称 为 准 ) 年 8 月 22 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 关 于 对 外 投 资 设 立 北 京 信 源 匡 恩 工 控 安 全 科 技 有 限 公 司 的 议 案 根 据 公 司 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 对 外 投 资 在 董 事 会 审 批 权 限 范 围 内, 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 投 资 不 涉 及 关 联 交 易, 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 合 作 方 介 绍 1 北 京 匡 恩 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 名 称 : 北 京 匡 恩 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 雨 岚 注 册 资 本 : 万 元 人 民 币 成 立 日 期 :2014 年 05 月 14 日

2 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 7 号 致 真 大 厦 D 座 13 层 1301 经 营 范 围 : 软 件 开 发 ; 租 赁 通 讯 设 备 电 子 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 系 统 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 匡 恩 网 络 股 权 情 况 如 下, 深 圳 乾 思 科 技 有 限 公 司 持 股 47.61% 民 银 国 际 投 资 有 限 公 司 持 股 8.333% 佛 山 优 势 资 本 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 6.6% 深 圳 前 海 溢 思 匡 恩 工 控 安 全 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 6% 杭 州 溢 德 匡 恩 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 5.52%, 其 他 12 名 股 东 合 计 持 股 25.94% 截 止 本 公 告 披 露 日, 公 司 与 上 述 合 作 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 三 拟 投 资 标 的 基 本 情 况 1 公 司 名 称 : 北 京 信 源 匡 恩 工 控 安 全 科 技 有 限 公 司 2 类 型 : 有 限 责 任 公 司 3 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 34 号 中 关 村 科 技 发 展 大 厦 C 座 20 层 2002 室 4 注 册 资 本 :1000 万 元 5 经 营 范 围 : 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 ; 销 售 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 计 算 机 技 术 培 训 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 的 生 产 组 装 ; 计 算 机 软 硬 件 及 通 信 设 备 的 研 发 发 技 术 推 广 ; 租 赁 通 讯 设 备 电 子 产 品 ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 6 股 权 比 例 及 出 资 方 式 : 投 资 标 的 公 司 注 册 资 本 金 为 人 民 币 壹 仟 万 元 整, 以 货 币 形 式 出 资, 协 议 各 方 认 缴 的 出 资 额 及 占 注 册 资 本 的 比 例 如 下 : 出 资 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 北 信 源 % 现 金

3 出 资 人 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 匡 恩 网 络 % 现 金 合 计 % 以 上 信 息 最 终 以 工 商 行 政 管 理 部 门 核 准 登 记 的 为 准 四 对 外 投 资 合 同 的 主 要 内 容 1 出 资 方 认 缴 出 资 额 及 出 资 比 例 见 拟 投 资 标 的 基 本 情 况 介 绍 ; 2 法 人 治 理 结 构 : (1) 设 股 东 会 董 事 会 监 事 会 (2) 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 最 高 权 力 机 构, 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 行 使 职 权 (3) 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 北 信 源 提 名 3 名 董 事 人 选, 匡 恩 网 络 提 名 2 名 董 事 人 选, 经 公 司 股 东 会 选 举 产 生 董 事 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 董 事 任 期 届 满 前, 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 (4) 董 事 长 经 董 事 会 选 举 产 生 董 事 长 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 董 事 长 任 期 届 满 前, 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 经 投 资 双 方 协 商, 由 北 信 源 提 名 的 一 名 董 事 担 任 公 司 第 一 届 董 事 长, 同 时 担 任 公 司 法 定 代 表 人, 由 匡 恩 网 络 提 名 的 一 名 董 事 担 任 公 司 第 一 届 副 董 事 长 (5) 设 监 事 会, 设 监 事 3 名, 其 中 北 信 源 提 名 1 人, 匡 恩 网 络 提 名 1 人, 经 公 司 股 东 会 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 1 人, 通 过 职 工 ( 代 表 ) 大 会 选 举 产 生 由 匡 恩 网 络 提 名 的 一 名 监 事 担 任 公 司 第 一 届 监 事 长 监 事 任 期 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 (6) 设 总 经 理 1 名, 经 各 投 资 方 协 商, 由 匡 恩 网 络 提 名 人 选 担 任 3 经 营 期 限 : (1) 经 营 期 限 为 50 年 营 业 执 照 签 发 之 日 为 公 司 成 立 之 日 (2) 经 营 期 满 或 提 前 解 散, 应 依 法 对 公 司 进 行 清 算 清 算 后 的 剩 余 财 产, 由 协 议 各 出 资 方 按 出 资 比 例 进 行 分 配 4 出 资 时 间

4 各 投 资 方 应 按 照 公 司 董 事 会 做 出 的 决 议 所 确 定 的 时 间 和 出 资 方 式 要 求 按 期 足 额 缴 纳 所 认 缴 的 出 资 额 任 何 一 方 不 按 照 前 款 规 定 缴 纳 出 资 的, 除 应 当 向 公 司 足 额 缴 纳 外, 还 应 当 向 已 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 出 资 人 承 担 违 约 责 任 5 违 约 责 任 (1) 协 议 任 何 一 方 未 按 约 定 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的, 应 向 已 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 一 方 支 付 违 约 金, 违 约 金 的 计 算 方 法 : 每 逾 期 一 日, 每 日 按 认 缴 未 缴 出 资 额 的 万 分 之 二 计 付, 已 足 额 缴 纳 出 资 方 按 出 资 比 例 分 配 违 约 金 如 逾 期 三 个 月 仍 未 足 额 缴 纳 认 缴 出 资 额 的, 视 为 放 弃 出 资, 其 未 实 缴 的 认 缴 出 资 份 额 由 公 司 进 行 相 应 减 少 注 册 资 本 金 处 理 (2) 由 于 一 方 过 错, 造 成 本 协 议 不 能 履 行 或 不 能 完 全 履 行 的, 由 过 错 方 承 担 其 行 为 给 公 司 和 另 一 方 造 成 的 损 失 ; 双 方 均 有 过 错 的, 按 过 错 大 小 分 别 承 担 相 应 的 责 任 6 合 同 的 生 效 时 间 : 出 资 协 议 各 投 资 方 签 章 之 日 起 生 效 五 对 外 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 1 投 资 背 景 : 随 着 信 息 技 术 和 网 络 技 术 的 迅 猛 发 展, 国 家 安 全 边 界 已 经 超 越 地 理 空 间 限 制, 延 伸 到 了 信 息 网 络 棱 镜 门 事 件 后, 世 界 各 国 深 刻 认 识 到 网 络 治 理 权 关 乎 国 家 网 络 空 间 安 全 和 利 益, 网 络 空 间 已 经 成 为 继 陆 海 空 天 之 后 的 第 五 大 国 家 主 权 空 间 ;2010 年 震 网 破 坏 伊 朗 的 核 设 施, 使 得 全 球 范 围 内 首 次 公 开 关 注 工 控 系 统 安 全 领 域 2015 年 末 发 生 的 乌 克 兰 电 网 断 电 事 件 以 及 2016 年 年 初 刚 发 生 的 乌 克 兰 机 场 受 攻 击 事 件 都 表 明 : 一 直 以 来 被 认 为 相 对 封 闭 的 工 业 控 制 系 统 已 成 为 黑 客 攻 击 的 目 标 近 几 年, 工 业 控 制 领 域 正 在 发 生 重 大 的 变 革, 德 国 和 美 国 相 继 提 出 了 工 业 4.0 工 业 互 联 网 概 念, 我 国 也 于 2015 年 5 月 8 日 提 出 中 国 制 造 2025 战 略, 在 两 化 深 度 融 合 的 基 础 上 继 续 进 行 产 业 结 构 调 整 和 升 级 转 型 作 为 工 业 控 制 网 络 重 要 的 组 成 部 分, 工 业 控 制 网 络 安 全 深 刻 的 影 响 着 工 业 控 制 网 络 及 相 关 产 业 的 发 展, 甚 至 关 系 到 国 家 安 全 和 社 会 稳 定, 具 有 极 强 的 产 业 关 联 度 和 产 业 渗 透 能

5 力, 因 此 工 业 控 制 网 络 安 全 产 业 得 到 了 各 国 极 大 的 关 注 2 投 资 目 的 本 次 合 作, 充 分 发 挥 了 公 司 在 终 端 安 全 领 域 的 技 术 和 客 户 资 源 等 方 面 的 优 势, 积 极 贯 彻 立 足 信 息 安 全 的 发 展 战 略, 体 现 了 公 司 努 力 创 新 积 极 开 拓 的 进 取 精 神 匡 恩 网 络 公 司 是 国 内 工 业 控 制 网 络 安 全 领 域 的 领 军 企 业, 北 信 源 与 匡 恩 网 络 两 家 国 内 安 全 厂 商 的 强 强 联 合, 将 为 网 络 信 息 安 全 产 业 树 立 合 作 共 赢 的 良 好 气 氛, 共 同 打 造 终 端 信 息 安 全 管 理 + 工 业 控 制 系 统 网 络 安 全 的 整 体 解 决 方 案, 同 时 进 一 步 提 升 公 司 在 信 息 安 全 领 域 的 整 体 优 势, 强 化 公 司 在 终 端 安 全 领 域 的 领 先 地 位 公 司 将 结 合 终 端 发 展 的 多 元 化 智 能 化 等 特 点, 采 用 云 计 算 物 联 网 大 数 据 机 器 学 习 等 新 技 术, 对 传 统 产 品 进 行 升 级 改 造, 为 用 户 提 供 更 精 准 更 高 效 更 智 能 的 综 合 安 全 防 护 能 力, 打 造 全 新 的 网 络 安 全 服 务 平 台 3 存 在 的 风 险 信 源 匡 恩 经 营 过 程 中 面 临 政 策 风 险 技 术 风 险 管 理 风 险 和 市 场 风 险 等 风 险, 公 司 将 会 以 不 同 的 对 策 和 措 施 控 制 风 险 和 化 解 风 险, 力 争 获 得 良 好 的 投 资 回 报 4 对 公 司 的 影 响 本 次 对 外 投 资 可 充 分 发 挥 公 司 多 年 来 在 信 息 安 全 行 业 领 域 积 累 的 产 品 技 术 及 客 户 优 势, 通 过 整 合 北 信 源 和 匡 恩 网 络 双 方 的 安 全 产 品, 打 造 终 端 信 息 安 全 管 理 + 工 业 控 制 系 统 网 络 安 全 的 整 体 解 决 方 案 公 司 将 借 此 加 快 企 业 级 网 络 安 全 的 布 局, 提 升 终 端 入 口 的 市 场 占 有 率, 进 一 步 强 化 公 司 在 行 业 安 全 市 场 的 龙 头 地 位 为 公 司 信 息 安 全 大 数 据 移 动 互 联 网 发 展 战 略 提 供 更 坚 实 的 平 台, 也 将 为 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点 公 司 将 以 此 为 契 机, 整 合 双 方 各 方 面 优 势, 充 分 发 挥 资 本 市 场 的 作 用, 持 续 探 索 创 新, 为 公 司 长 远 健 康 发 展 提 供 有 力 保 障 本 次 对 外 投 资 公 司 投 入 的 资 金 全 部 来 源 于 公 司 自 有 资 金, 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 重 大 不 利 影 响 六 其 他 公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 做 好 信 息 披 露 工 作 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 注 意 风 险 特 此 公 告

6 北 京 北 信 源 软 件 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 22 日