声 明 一 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 及 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大

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1 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 华 联 矿 业 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 交 易 标 的 资 产 姓 名 / 名 称 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 广 泽 乳 业 100% 股 权 交 易 对 方 吉 林 乳 品 100% 股 权 交 易 对 方 柴 琇 广 泽 乳 业 投 资 吉 乳 集 团 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 一 月

2 声 明 一 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 预 案 及 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 预 案 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 预 案 签 署 日, 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 除 特 别 说 明 外, 本 预 案 及 摘 要 中 涉 及 的 相 关 数 据 均 未 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 的 审 计 评 估 本 公 司 将 在 审 计 评 估 等 相 关 工 作 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 编 制 并 披 露 重 组 报 告 书 ( 草 案 ), 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 等 相 关 数 据 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 预 案 中 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 交 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 上 述 股 份 发 行 价 格 的, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 1

3 业 投 资 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 三 华 泰 联 合 证 券 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 华 泰 联 合 证 券 及 相 关 经 办 人 员 保 证 披 露 文 件 的 真 实 准 确 完 整 2

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 预 案 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 方 案 简 介 上 市 公 司 拟 向 柴 琇 广 泽 乳 业 投 资 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 泽 乳 业 合 计 100% 的 股 权, 拟 向 吉 乳 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 吉 林 乳 品 100% 的 股 权, 同 时 拟 向 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 完 成 后, 广 泽 乳 业 吉 林 乳 品 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 将 成 为 上 市 公 司 的 直 接 股 东 二 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 下 : 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市, 主 要 原 因 如 ( 一 ) 本 次 交 易 前 后 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 前, 柴 琇 持 有 上 市 公 司 7,200 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 18.03%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 根 据 标 的 资 产 预 计 交 易 价 格 合 计 80, 万 元 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 9, 万 股 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 7, 万 股 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 将 通 过 直 接 和 间 接 方 式 合 计 持 有 上 市 公 司 23, 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 40.78%, 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 崔 民 东 柴 琇 系 夫 妻 关 系, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 ( 二 ) 自 公 司 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 柴 琇 及 其 关 联 方 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 100% 3

5 2015 年 8 月, 柴 琇 与 东 里 镇 中 心 汇 泉 国 际 华 旺 投 资 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 合 同 约 定 柴 琇 以 现 金 方 式 收 购 东 里 镇 中 心 汇 泉 国 际 华 旺 投 资 持 有 的 上 市 公 司 合 计 7,200 万 股 股 份 2015 年 9 月, 前 述 各 方 按 照 合 同 约 定 完 成 了 该 次 股 份 交 割 该 次 交 易 完 成 后, 柴 琇 持 有 上 市 公 司 18.03% 的 股 份, 成 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 目 前, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 根 据 重 组 管 理 办 法 中 关 于 取 值 的 相 关 规 定, 假 设 标 的 资 产 预 计 交 易 价 格 合 计 80, 万 元, 自 上 述 控 制 权 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 柴 琇 及 其 关 联 方 购 买 的 资 产 总 额 合 计 约 为 80, 万 元 ( 以 交 易 价 格 和 资 产 总 额 孰 高 确 定 ), 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 (2014 年 度 ) 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 166, 万 元 的 48.52%, 未 达 到 100% 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中 标 的 资 产 为 广 泽 乳 业 100% 的 股 权 吉 林 乳 品 100% 的 股 权 目 前, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 依 据 标 的 资 产 未 经 审 计 数 据 和 预 估 结 果, 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 广 泽 乳 业 吉 林 乳 品 总 计 华 联 矿 业 占 比 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 资 产 总 额 75, , , , % 否 资 产 净 额 75, , , , % 是 营 业 收 入 42, , , % 是 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 关 规 定 进 行 取 值 并 计 算 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 按 规 定 进 行 相 应 信 息 披 露, 并 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 4

6 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 截 至 本 预 案 签 署 日, 柴 琇 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 ; 上 市 公 司 董 事 孙 伊 萍 为 内 蒙 蒙 牛 董 事 总 裁, 故 内 蒙 蒙 牛 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 公 司 召 开 董 事 会 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 关 联 股 东 须 回 避 表 决 五 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 及 发 行 数 量 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 交 易 中, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 二 ) 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 价 格 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 就 本 次 交 易 涉 及 的 整 体 方 案 发 行 股 份 定 价 等 事 项 召 开 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 (2015 年 11 月 12 日 ), 具 体 情 况 如 下 : 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 8.79 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 8.79 元 / 股 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 交 易 拟 选 择 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 均 价 作 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 的 市 场 参 考 价, 主 要 原 因 是 近 期 A 股 市 场 波 动 较 大, 短 期 交 易 均 价 难 以 反 映 上 市 公 司 股 票 的 真 实 价 值, 因 此 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 前 提 下, 选 择 较 长 期 间 的 交 易 均 价 更 能 合 理 反 映 上 市 公 司 股 票 的 真 实 价 值 2 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行 经 各 方 协 商, 本 次 募 集 配 套 5

7 资 金 的 股 份 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 根 据 发 行 管 理 办 法 非 公 开 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 两 部 分 1 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 为 广 泽 乳 业 100% 的 股 权 吉 林 乳 品 100% 的 股 权 根 据 标 的 资 产 预 计 交 易 价 格 合 计 80, 万 元 计 算, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 约 为 9, 万 股 2 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 80, 万 元, 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过 7, 万 股, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 投 资 者 名 称 发 行 数 量 ( 万 股 ) 募 集 金 额 ( 万 元 ) 1 柴 琇 6, , 内 蒙 蒙 牛 , 合 计 7, , 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 股 份 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调 整 最 终 发 行 数 量 将 以 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 ( 四 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 机 制 6

8 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 标 的 资 产 的 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 协 商 确 定, 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 方 案 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4 触 发 条 件 (1) 上 证 综 指 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 股 票 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 ( 即 2015 年 5 月 20 日 ) 前 一 交 易 日 的 收 盘 点 数 ( 即 4, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 (2) 证 监 会 采 矿 指 数 (883019) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 20 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 股 票 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 ( 即 2015 年 5 月 20 日 ) 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 ( 即 4, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 述 (1) (2) 项 条 件 中 的 连 续 30 个 交 易 日 可 以 不 全 部 在 可 调 价 期 间 内 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 上 述 触 发 条 件 中 (1) 或 (2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 7

9 6 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 价 格 调 整 幅 度 为 上 市 公 司 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 证 综 指 (000001) 或 证 监 会 采 矿 指 数 (883019) 收 盘 点 数 的 算 术 平 均 值 较 上 市 公 司 股 票 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 ( 即 2015 年 5 月 20 日 ) 前 一 交 易 日 该 指 数 收 盘 点 数 下 跌 的 百 分 比 若 上 证 综 指 (000001) 和 证 监 会 采 矿 指 数 (883019) 同 时 满 足 调 价 条 件, 则 以 上 述 计 算 后 上 证 综 指 (000001) 或 证 监 会 采 矿 指 数 (883019) 下 跌 百 分 比 绝 对 值 较 低 者 作 为 调 价 幅 度, 即 调 整 后 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 = 调 整 前 的 股 份 发 行 价 格 (1 上 述 孰 低 的 下 跌 百 分 比 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 股 份 数 量 将 根 据 上 述 调 整 后 的 股 份 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整, 即 调 整 后 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 上 述 调 整 后 的 股 份 发 行 价 格 若 上 市 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整, 则 上 市 公 司 后 续 不 再 对 上 述 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 已 承 诺 : 1 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 股 份, 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 上 述 股 份 发 行 价 格 的, 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 8

10 3 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 遵 守 上 述 锁 定 安 排 4 上 述 承 诺 期 满 后 将 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 已 承 诺 : 1 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 股 份, 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 遵 守 上 述 锁 定 安 排 3 上 述 承 诺 期 满 后 将 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额, 将 主 要 用 于 广 泽 乳 业 和 吉 林 乳 品 的 主 营 业 务 发 展, 投 资 建 设 广 泽 乳 业 乳 品 加 工 中 心 改 扩 建 项 目 吉 林 乳 品 奶 酪 加 工 建 设 项 目 等 2 个 募 投 项 目, 有 利 于 提 高 本 次 重 组 的 整 合 绩 效 募 投 项 目 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 募 投 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 拟 使 用 募 集 资 金 净 额 1 广 泽 乳 业 乳 品 加 工 中 心 改 扩 建 项 目 30, , 吉 林 乳 品 奶 酪 加 工 建 设 项 目 63, , 合 计 94, ,

11 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 数 额, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额, 按 照 募 投 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 配 套 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 募 投 项 目 的 投 资 额 等 具 体 使 用 安 排, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 若 本 次 募 集 配 套 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 全 额 置 换 六 标 的 资 产 预 估 作 价 情 况 目 前, 标 的 资 产 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 截 至 预 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 标 的 资 产 的 预 估 值 合 计 约 为 60, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 评 估 方 法 净 资 产 预 估 值 预 估 增 值 率 广 泽 乳 业 100% 股 权 收 益 法 8, , % 吉 林 乳 品 100% 股 权 资 产 基 础 法 5, , % 合 计 - 60, 注 : 上 表 中 各 标 的 公 司 的 净 资 产 数 为 截 至 2015 年 9 月 30 日 未 经 审 计 数 据 广 泽 乳 业 100% 股 权 的 交 易 价 格, 为 广 泽 乳 业 100% 股 权 截 至 预 估 基 准 日 的 预 估 值 55, 万 元, 加 上 预 估 基 准 日 后 柴 琇 对 广 泽 乳 业 增 资 的 金 额 20, 万 元, 共 计 75, 万 元 ; 吉 林 乳 品 100% 股 权 的 交 易 价 格, 为 吉 林 乳 品 100% 股 权 截 至 预 估 基 准 日 的 预 估 值 5, 万 元 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据 协 商 确 定 七 本 次 交 易 的 盈 利 承 诺 及 减 值 测 试 补 偿 措 施 情 况 ( 一 ) 盈 利 承 诺 情 况 根 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 广 泽 乳 业 全 体 股 东 与 上 市 公 司 约 定 : 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 毕 当 年 及 其 后 两 个 会 计 年 度 中, 广 泽 乳 业 在 10

12 利润补偿期间实现的净利润分别不低于 上市公司为本次发行股份购买资产之目 的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业 100%股权价值出具的 资产评估报告中 广泽乳业的净利润预测数 如在利润补偿期间广泽乳业任何一 个会计年度实现的净利润不足当年度业绩承诺金额的 柴琇 广泽乳业投资应按 其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份比例以股份补偿的方式向华 联矿业补偿 具体如下 当年度应补偿金额的计算公式为 当年度应补偿金额 截至当期期末累积 承诺净利润数 截至当期期末累积净利润实现数 补偿期间内各年承诺净利润 数总和 标的资产交易价格 已补偿金额 柴琇当年应补偿股份数量 当年度应补偿金额 66.67% 本次发行股份购 买资产的股份发行价格 广泽乳业投资当年应补偿股份数量 当年度应补偿金额 33.33% 本次发 行股份购买资产的股份发行价格 由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的评估工作 盈利承诺数据将以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准 并将在重组报告书 草 案 中予以披露 二 减值测试补偿措施情况 1 利润补偿期间届满后 由具有证券业务资格的审计机构在不晚于华联矿 业利润补偿期间最后一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产进行减值测试 并出具专项审核意见 如标的资产期末减值额大于 补偿期内已补偿股份数额 本 次发行股份购买资产的股份发行价格 已补偿现金数额 则柴琇 广泽乳业投资 应以股份方式补偿 减值测试应补偿的股份数量 标的资产期末减值额 本次发行股份购买资产 的股份发行价格 补偿期内已补偿股份数量 11

13 柴琇减值测试应补偿股份数量 减值测试应补偿的股份数量 66.67% 广泽乳业投资减值测试应补偿股份数量 减值测试应补偿的股份数量 33.33% 2 补偿股份的处理 上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购柴琇 广泽乳业投资按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销 上市公司在具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见后 的 1 个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会 并在公告股东大会决议之 后依法办理回购注销事宜 3 由于司法判决或其他原因导致柴琇 广泽乳业投资在股份锁定期内转让 其持有的全部或部分上市公司股份 使其所持有的股份不足以履行该协议约定的 补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行该协议约定的补偿义务时 不 足部分由柴琇 广泽乳业投资以现金方式进行补偿 现金补偿的金额 尚未向上市公司补偿的股份数量 上市公司本次发行股份 购买资产的股份发行价格 八 本次重组对上市公司的影响 一 本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前 上市公司的主营业务为铁矿石开采 铁精粉生产及销售业务 主要产品为铁精粉 本次交易完成后 广泽乳业 吉林乳品将成为上市公司的全 资子公司 通过本次交易 上市公司将在保留原有业务的基础上 增加乳制品生 产及销售业务 主要产品将增加液体乳和含乳饮料等乳制品 综上所述 本次交易完成后上市公司的主营业务将增加乳制品生产及销售业 12

14 务 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 将 包 括 铁 矿 石 开 采 铁 精 粉 生 产 及 销 售 业 务 和 乳 制 品 生 产 及 销 售 业 务, 主 要 产 品 包 括 铁 精 粉 以 及 液 体 乳 和 含 乳 饮 料 等 乳 制 品 本 次 交 易 完 成 后, 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 广 泽 乳 业 吉 林 乳 品 与 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 产 品 上 不 存 在 交 叉 重 叠 的 情 况, 广 泽 乳 业 吉 林 乳 品 与 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 及 其 控 制 的 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 为 维 护 上 市 公 司 及 其 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 及 其 控 制 的 其 他 企 业 可 能 与 未 来 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争 问 题, 崔 民 东 柴 琇 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 ; 崔 民 东 柴 琇 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 利 益 具 体 详 见 本 预 案 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 本 次 重 组 前, 上 市 公 司 与 其 关 联 公 司 存 在 部 分 关 联 交 易, 交 易 价 格 公 允, 符 合 市 场 定 价 柴 琇 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方, 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 ; 上 市 公 司 董 事 孙 伊 萍 为 内 蒙 蒙 牛 董 事 总 裁, 故 内 蒙 蒙 牛 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系, 故 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 标 的 资 产 将 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 进 行 审 计 和 评 估, 作 价 客 观 公 允, 不 会 损 害 本 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 根 据 13

15 相 关 规 定, 本 次 交 易 方 案 需 经 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 审 议 通 过, 并 报 送 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施, 在 审 批 程 序 上 确 保 了 本 次 关 联 交 易 的 客 观 公 允 最 近 两 年 及 一 期, 广 泽 乳 业 在 生 鲜 乳 采 购 产 品 配 送 等 方 面 与 受 同 一 控 制 人 控 制 的 企 业 及 其 他 关 联 方 之 间 存 在 一 定 金 额 的 关 联 交 易, 该 等 交 易 系 广 泽 乳 业 正 常 生 产 经 营 业 务 所 需 主 要 关 联 方 已 将 资 产 转 让 给 第 三 方 或 者 停 止 经 营 该 等 业 务, 未 来 广 泽 乳 业 不 存 在 持 续 性 关 联 交 易 最 近 两 年 及 一 期, 吉 林 乳 品 尚 未 开 展 实 质 经 营 活 动, 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 进 一 步 完 善 和 细 化 关 联 交 易 决 策 制 度, 加 强 公 司 治 理, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 为 进 一 步 减 少 和 规 范 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 的 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 已 分 别 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 综 上 所 述, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 对 关 联 交 易 的 控 制 能 够 有 效 防 范 风 险, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 在 标 的 资 产 作 价 审 批 程 序 等 方 面 可 以 有 效 保 障 本 次 关 联 交 易 的 客 观 公 允 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 和 细 化 关 联 交 易 决 策 制 度, 加 强 公 司 治 理 ; 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 已 分 别 出 具 了 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 利 益 具 体 详 见 本 预 案 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 ( 四 ) 对 股 权 结 构 的 影 响 根 据 标 的 资 产 预 计 交 易 价 格 合 计 80, 万 元 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 9, 万 股 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 7, 万 股 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 将 由 39, 万 股 变 更 为 56, 万 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 为 59.22%, 不 低 于 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 上 市 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 14

16 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 序 号 股 东 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 数 量 ( 万 股 ) 比 例 数 量 ( 万 股 ) 比 例 1 柴 琇 7, % 19, % 2 吉 乳 集 团 % % 3 广 泽 乳 业 投 资 % 2, % 4 内 蒙 蒙 牛 % % 5 其 他 股 东 32, % 32, % 合 计 39, % 56, % 本 次 交 易 完 成 后, 崔 民 东 柴 琇 夫 妇 直 接 及 间 接 持 有 上 市 公 司 23, 万 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 40.78%, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 五 ) 对 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 规 模 将 显 著 增 加 ; 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 合 并 报 表 的 营 业 收 入 净 利 润 都 将 显 著 提 升, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 核 心 竞 争 力, 提 高 盈 利 能 力 截 至 本 预 案 签 署 日, 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 等 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 财 务 指 标 经 营 业 绩 描 述 预 估 结 果 等 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 详 细 披 露 九 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 未 履 行 的 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 获 得 的 批 准 和 核 准 2015 年 11 月 10 日, 上 市 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 及 相 关 议 案 15

17 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准 本 次 重 组 尚 需 获 得 的 批 准 和 核 准, 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后, 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 草 案 及 相 关 议 案 ; 2 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 并 同 意 豁 免 柴 琇 及 其 一 致 行 动 人 因 本 次 交 易 触 发 的 要 约 收 购 义 务 ; 3 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 在 未 取 得 以 上 全 部 批 准 或 核 准 前, 上 市 公 司 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 本 次 交 易 能 否 获 得 上 述 批 准 或 核 准 以 及 获 得 上 述 批 准 或 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 醒 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 相 关 方 做 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 承 诺 方 承 诺 类 型 承 诺 的 主 要 内 容 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 本 人 / 本 公 司 作 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方, 现 就 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 诺 如 下 : 1 本 人 / 本 公 司 承 诺 将 及 时 向 上 市 公 司 及 为 本 次 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 与 本 次 重 组 相 关 的 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 信 息 等 ), 本 人 / 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 等 文 件 ; 保 证 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 在 参 与 本 次 重 组 期 间, 本 人 / 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 重 组 的 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 声 明 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 将 不 转 让 本 人 / 本 公 司 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 16

18 崔 民 东 柴 琇 关 于 维 护 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 本 人 现 承 诺, 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 将 保 证 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 的 独 立 性, 并 具 体 承 诺 如 下 : ( 一 ) 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 在 上 市 公 司 专 职 工 作, 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 2 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 独 立, 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 取 报 酬 3 保 证 上 市 公 司 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系, 该 等 体 系 和 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 完 全 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 1 保 证 上 市 公 司 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 上 市 公 司 的 资 产 全 部 处 于 上 市 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 上 市 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 2 保 证 不 以 上 市 公 司 的 资 产 为 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 违 规 提 供 担 保 ( 三 ) 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系 2 保 证 上 市 公 司 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 3 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 能 够 作 出 独 立 的 财 务 决 策, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 通 过 违 法 违 规 的 方 式 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 调 度 5 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ( 四 ) 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 依 法 建 立 健 全 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 3 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 2 保 证 尽 量 减 少 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 的 关 联 交 易 则 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 依 法 进 行 ( 六 ) 保 证 上 市 公 司 在 其 他 方 面 与 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 保 持 独 立 本 人 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 各 项 承 诺, 如 因 违 反 该 等 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 在 本 人 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 17

19 崔 民 东 柴 琇 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 为 维 护 上 市 公 司 及 其 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 有 效 避 免 本 人 以 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 产 生 的 同 业 竞 争 问 题, 本 人 特 作 出 如 下 承 诺 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 人 以 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 控 制 的 公 司 或 企 业, 下 同 ) 不 存 在 产 品 交 叉 重 叠 的 情 况, 互 相 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 2 本 次 重 组 完 成 后, 针 对 本 人 以 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 与 上 市 公 司 相 同 的 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 上 市 公 司 可 能 构 成 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 下, 本 人 将 努 力 促 使 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 与 上 市 公 司 相 同 的 业 务, 以 避 免 与 上 市 公 司 的 业 务 经 营 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 此 外, 本 人 以 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 在 市 场 份 额 商 业 机 会 及 资 源 配 置 等 方 面 可 能 对 上 市 公 司 带 来 不 公 平 的 影 响 时, 本 人 将 努 力 促 使 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 放 弃 与 上 市 公 司 的 业 务 竞 争 3 本 次 重 组 完 成 后, 如 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 避 免 与 上 市 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 本 人 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 各 项 承 诺, 如 因 违 反 该 等 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 在 本 人 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 崔 民 东 柴 琇 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 为 了 减 少 和 规 范 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 本 人 特 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 ; 就 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 之 间 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 本 人 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 本 人 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 的 各 项 承 诺, 如 因 违 反 该 等 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 在 本 人 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 18

20 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 为 了 减 少 和 规 范 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 特 作 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 ; 就 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 之 间 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 本 公 司 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 的 各 项 承 诺, 如 因 违 反 该 等 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 的 关 联 方 期 间 持 续 有 效 为 了 减 少 和 规 范 本 次 重 组 完 成 后 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 维 护 上 市 公 司 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 本 公 司 特 作 出 如 下 承 诺 : 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 尽 可 能 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 ; 就 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 之 间 将 来 无 法 避 免 或 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 本 公 司 保 证 严 格 履 行 本 承 诺 函 中 的 各 项 承 诺, 如 因 违 反 该 等 承 诺 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 在 本 公 司 与 上 市 公 司 存 在 关 联 关 系 期 间 持 续 有 效, 在 本 公 司 与 上 市 公 司 之 间 不 再 存 在 关 联 关 系 时 终 止 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 本 人 / 本 公 司 作 为 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 现 就 股 份 锁 定 期 承 诺 如 下 : 1 本 人 / 本 公 司 承 诺 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 上 述 股 份 发 行 价 格 的, 本 人 / 本 公 司 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 3 本 人 / 本 公 司 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 遵 守 上 述 锁 定 安 排 4 上 述 承 诺 期 满 后 将 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行 19

21 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 吉 林 乳 品 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 乳 品 综 合 加 工 项 目 施 工 许 可 证 办 理 事 项 的 承 诺 函 本 人 / 本 公 司 作 为 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方, 现 就 股 份 锁 定 期 承 诺 如 下 : 1 本 人 / 本 公 司 承 诺 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 将 不 以 任 何 方 式 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 2 本 人 / 本 公 司 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份 ( 如 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 新 增 取 得 的 股 份 ), 亦 遵 守 上 述 锁 定 安 排 3 上 述 承 诺 期 满 后 将 按 照 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 就 目 前 正 在 建 设 的 乳 品 综 合 加 工 项 目 尚 未 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 事 项, 特 承 诺 如 下 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 公 司 未 因 该 项 目 未 取 得 该 施 工 许 可 文 件 而 被 任 何 政 府 主 管 部 门 给 予 行 政 处 罚 ; 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 乳 品 综 合 加 工 项 目 的 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 正 在 办 理 中, 相 关 手 续 均 按 照 政 府 办 理 流 程 正 常 推 进, 不 存 在 办 理 障 碍, 本 公 司 承 诺 将 于 2015 年 12 月 31 日 前 办 理 完 毕 该 施 工 许 可 文 件 崔 民 东 柴 琇 关 于 吉 林 本 人 作 为 吉 林 乳 品 的 实 际 控 制 人, 现 就 吉 林 乳 品 正 在 建 设 的 乳 品 综 合 加 乳 品 乳 品 工 项 目 尚 未 取 得 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 事 项 作 出 如 下 承 诺 : 综 合 加 工 1 本 人 将 严 格 督 促 吉 林 乳 品 在 其 承 诺 的 期 限 内 办 理 完 毕 该 项 目 的 施 工 许 项 目 施 工 可 文 件 ; 许 可 证 办 2 如 因 该 项 目 的 施 工 许 可 文 件 办 理 事 宜 导 致 本 次 重 组 后 上 市 公 司 遭 受 任 理 事 项 的 何 损 失, 本 人 承 诺 将 对 上 市 公 司 进 行 及 时 足 额 的 补 偿 承 诺 函 20

22 柴 琇 关 于 2001 年 广 泽 乳 业 增 资 相 关 事 项 的 确 认 暨 承 诺 函 就 本 人 于 2001 年 11 月 以 房 屋 所 有 权 及 土 地 使 用 权 向 广 泽 乳 业 出 资 事 项, 特 确 认 及 承 诺 如 下 : 1 本 人 于 2001 年 10 月 与 长 春 福 寿 德 签 署 房 地 产 买 卖 合 同, 本 人 向 长 春 福 寿 德 购 买 其 合 法 持 有 的 位 于 长 春 市 自 由 大 路 的 1 宗 土 地 使 用 权 ( 宗 地 号 08-[18]-74) 2 处 房 产 ( 证 书 编 号 长 房 权 字 第 号 长 房 权 字 第 号 ) 本 人 确 认, 上 述 用 于 购 买 厂 房 办 公 楼 及 国 有 土 地 使 用 权 的 款 项 均 由 本 人 支 付, 资 金 来 源 合 法, 本 人 与 长 春 福 寿 德 之 间 未 因 房 地 产 买 卖 合 同 履 约 事 项 发 生 纠 纷 年 11 月, 经 广 泽 乳 业 股 东 会 审 议 通 过, 本 人 以 上 述 购 买 的 厂 房 办 公 楼 及 土 地 使 用 权 向 广 泽 乳 业 增 资, 广 泽 乳 业 注 册 资 本 及 实 收 资 本 由 1,500 万 元 变 更 为 5,000 万 元 该 等 用 于 增 资 资 产 的 价 值 业 经 吉 林 招 贤 求 实 会 计 师 事 务 有 限 公 司 以 吉 招 会 司 评 报 字 (2001)033 号 柴 琇 女 士 拟 以 资 产 对 外 投 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书 评 估 确 认, 且 该 次 增 资 业 经 吉 林 招 贤 求 实 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 吉 招 会 司 验 字 (2001)028 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 由 本 人 以 上 述 房 产 所 有 权 及 土 地 使 用 权 出 资 缴 纳 3 上 述 用 于 出 资 的 资 产 中,1 处 房 产 ( 证 书 编 号 长 房 权 字 第 号 ) 于 2002 年 8 月 由 长 春 福 寿 德 直 接 过 户 至 广 泽 乳 业 名 下, 证 书 编 号 变 更 为 房 权 证 长 房 权 字 第 号 由 于 特 殊 历 史 原 因, 另 一 处 房 产 及 土 地 使 用 权 的 相 关 权 属 证 书 的 权 利 人 未 能 更 名 为 广 泽 乳 业 4 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 人 与 广 泽 乳 业 及 广 泽 乳 业 股 东 ( 包 括 广 泽 乳 业 的 历 任 股 东 ) 之 间 未 因 上 述 房 产 及 土 地 使 用 权 出 资 事 项 发 生 过 纠 纷 虽 未 全 部 完 成 上 述 房 产 及 土 地 使 用 权 的 过 户 手 续, 但 该 等 房 产 及 土 地 使 用 权 由 本 人 完 成 出 资 后 即 交 由 广 泽 乳 业 实 际 使 用, 未 实 质 性 损 害 广 泽 乳 业 利 益 为 解 决 上 述 资 产 无 法 完 整 过 户 至 广 泽 乳 业 的 问 题, 广 泽 乳 业 于 2015 年 1 月 依 法 实 施 分 立, 前 述 厂 房 办 公 楼 及 土 地 使 用 权 及 对 应 的 注 册 资 本 3, 万 元 均 依 法 分 立 至 吉 林 省 陆 辉 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 注 册 资 本 为 3,500 万 元 ), 本 人 以 上 述 厂 房 办 公 楼 及 土 地 使 用 权 向 公 司 出 资 的 瑕 疵 得 以 规 范 5 本 人 承 诺, 如 因 上 述 房 产 及 土 地 使 用 权 出 资 事 项 导 致 本 次 重 组 后 上 市 公 司 遭 受 任 何 损 失, 本 人 承 诺 将 对 上 市 公 司 进 行 及 时 足 额 的 补 偿 十 一 公 司 股 价 在 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 超 过 20% 的 相 关 情 况 及 风 险 说 明 上 市 公 司 因 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 申 请 自 2015 年 5 月 20 日 开 始 停 牌, 停 牌 前 21 个 交 易 日 (2015 年 4 月 17 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 停 牌 前 最 后 一 个 交 易 日 (2015 年 5 月 18 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 区 间 段 为 自 2015 年 4 月 20 日 至 2015 年 5 月 18 日, 该 区 间 段 内 上 市 公 司 A 股 股 票 ( 股 票 简 称 : 华 联 矿 业, 股 票 代 码 :600882) 上 证 综 指 以 及 采 矿 业 ( 证 监 会 ) 21

23 指 数 的 累 积 涨 跌 幅 情 况 如 下 : 涨 跌 幅 上 市 公 司 A 股 收 盘 价 ( 元 / 股 ) % 上 证 综 指 4, , % 采 矿 业 ( 证 监 会 ) 指 数 3, , % 注 : 按 照 中 国 证 监 会 行 业 分 类, 上 市 公 司 属 于 采 矿 业, 行 业 指 数 对 应 采 矿 业 ( 证 监 会 ) 指 数 数 据 来 源 :Wind 资 讯 自 2015 年 4 月 20 日 至 2015 年 5 月 18 日, 上 市 公 司 A 股 股 票 ( 股 票 代 码 : ) 价 格 在 该 区 间 内 的 累 计 涨 跌 幅 为 上 涨 27.81%, 达 到 20% 的 标 准 剔 除 大 盘 因 素 ( 上 证 综 指 ) 影 响, 上 市 公 司 A 股 股 票 ( 股 票 代 码 :600882) 价 格 在 该 区 间 内 的 累 计 涨 跌 幅 为 上 涨 26.23%, 达 到 20% 的 标 准 剔 除 同 行 业 板 块 因 素 ( 采 矿 业 [ 证 监 会 ] 指 数 ) 影 响, 上 市 公 司 A 股 股 票 ( 股 票 代 码 :600882) 价 格 在 该 区 间 内 的 累 计 涨 跌 幅 为 上 涨 20.20%, 达 到 20% 的 标 准 综 上, 上 市 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 公 布 前 公 司 股 票 价 格 波 动 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 相 关 标 准 上 市 公 司 已 经 采 取 了 相 关 保 密 措 施, 包 括 上 市 公 司 已 进 行 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 相 关 中 介 机 构 已 与 上 市 公 司 签 署 保 密 协 议 相 关 交 易 谈 判 仅 局 限 于 少 数 核 心 人 员 相 关 人 员 及 时 签 署 了 交 易 进 程 备 忘 录 等 根 据 本 次 重 组 相 关 方 出 具 的 自 查 报 告 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 股 票 交 易 查 询 信 息 以 及 在 自 查 期 间 内 幕 信 息 知 情 人 或 其 直 系 亲 属 曾 买 卖 公 司 股 票 的 相 关 人 员 已 出 具 的 声 明 和 承 诺, 在 本 次 停 牌 前 六 个 月 内, 存 在 部 分 自 查 范 围 内 人 员 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 经 核 查, 上 述 主 体 买 卖 股 票 行 为 不 属 于 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 的 内 幕 信 息 进 行 交 易 的 情 形, 不 构 成 本 次 重 大 资 产 重 组 的 法 律 障 碍 上 述 股 价 异 动 可 能 导 致 相 关 方 因 涉 嫌 内 幕 交 易 被 立 案 调 查, 从 而 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 或 终 止 审 核 的 潜 在 风 险, 特 此 提 示 十 二 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 停 复 牌 安 排 22

24 上 市 公 司 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 于 2015 年 5 月 20 日 发 布 了 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 上 市 公 司 股 票 自 2015 年 5 月 20 日 起 预 计 停 牌 不 超 过 1 个 月 因 有 关 事 项 尚 存 在 不 确 定 性, 上 市 公 司 股 票 分 别 自 2015 年 6 月 23 日 7 月 23 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月, 自 2015 年 8 月 24 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 2 个 月, 自 2015 年 10 月 26 日 起 继 续 停 牌 不 超 过 1 个 月 停 牌 期 间, 本 公 司 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 要 求, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 有 关 事 项 进 展 公 告 十 三 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 本 次 交 易 的 初 步 方 案 已 经 2015 年 11 月 10 日 召 开 的 本 公 司 第 九 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 由 于 相 关 证 券 服 务 机 构 尚 未 完 成 对 标 的 公 司 的 审 计 评 估 工 作, 因 此 本 预 案 中 涉 及 的 主 要 财 务 指 标 经 营 业 绩 描 述 预 估 结 果 等 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 将 在 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 中 予 以 披 露 本 公 司 提 示 投 资 者 至 上 交 所 网 站 ( 浏 览 本 预 案 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 23

25 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 预 案 的 其 他 内 容 和 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 交 易 被 终 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 考 虑 到 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 范 围 较 大, 相 关 审 计 评 估 工 作 量 较 大, 本 次 重 组 存 在 因 上 述 因 素 导 致 上 市 公 司 在 审 议 本 次 重 组 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 后 6 个 月 内 未 能 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 3 本 次 重 组 存 在 因 标 的 资 产 出 现 无 法 预 见 的 业 绩 大 幅 下 滑, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 若 本 次 重 组 因 上 述 某 种 原 因 或 其 他 原 因 被 暂 停 中 止 或 取 消, 而 上 市 公 司 又 计 划 重 新 启 动 重 组, 则 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 都 可 能 较 本 预 案 中 披 露 的 重 组 方 案 发 生 重 大 变 化, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 本 次 重 组 所 涉 及 的 标 的 资 产 的 审 计 评 估 等 工 作 完 成 后 上 市 公 司 再 次 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 草 案 及 相 关 议 案 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 并 同 意 豁 免 柴 琇 及 其 一 致 行 动 人 因 本 次 交 易 触 发 的 要 约 收 购 义 务 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 重 组 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 中 国 证 监 会 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 次 重 组 就 上 述 事 项 取 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 三 股 价 波 动 风 险 上 市 公 司 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 上 市 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 24

26 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 上 市 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 作 出 投 资 判 断 四 发 行 价 格 调 整 风 险 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 上 市 公 司 资 本 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 本 次 交 易 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格, 调 整 方 案 生 效 条 件 为 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 价 格 调 整 幅 度 为 上 证 综 指 (000001) 或 证 监 会 采 矿 指 数 (883019) 收 盘 点 数 下 跌 的 百 分 比 当 价 格 调 整 方 案 的 触 发 条 件 满 足 时, 上 市 公 司 董 事 会 有 权 根 据 价 格 调 整 方 案 的 规 定 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 上 述 价 格 调 整 方 案 具 体 详 见 本 预 案 第 一 章 本 次 交 易 的 概 况 之 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 二 ) 具 体 内 容 之 5 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 机 制 五 资 产 估 值 风 险 截 至 预 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 广 泽 乳 业 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 55, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 %; 吉 林 乳 品 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 5, 万 元, 预 估 增 值 率 约 为 8.03% 该 等 预 估 结 果 是 根 据 截 至 本 预 案 签 署 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 的 价 值 所 做 的 预 计 尽 管 对 标 的 资 产 价 值 预 估 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 本 预 案 披 露 的 标 的 资 产 的 预 估 结 果 可 能 与 最 终 的 评 估 结 果 存 在 差 异 目 前, 广 泽 乳 业 雇 佣 约 190 名 残 疾 人 员 工, 符 合 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ) 关 于 安 置 残 疾 人 员 就 业 有 关 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]70 号 ) 25

27 关 于 安 置 残 疾 人 就 业 单 位 城 镇 土 地 使 用 税 等 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2010]121 号 ) 等 相 关 规 定, 并 享 受 该 等 税 收 优 惠 政 策 广 泽 乳 业 未 来 可 能 因 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 变 化 或 广 泽 乳 业 不 再 符 合 相 关 优 惠 条 件, 而 无 法 继 续 享 受 该 等 税 收 优 惠 政 策 根 据 测 算, 如 广 泽 乳 业 在 预 估 基 准 日 后 无 法 继 续 享 受 该 等 税 收 优 惠 政 策, 则 广 泽 乳 业 100% 股 权 的 评 估 值 预 计 将 减 少 约 5, 万 元 因 此, 标 的 资 产 评 估 值 存 在 可 能 因 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 变 化 或 广 泽 乳 业 不 再 符 合 相 关 优 惠 条 件 而 变 动 的 风 险 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 前 述 相 关 因 素 影 响 标 的 公 司 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 六 交 易 标 的 对 上 市 公 司 生 产 经 营 影 响 的 风 险 ( 一 ) 政 策 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 将 增 加 乳 制 品 生 产 及 销 售 根 据 卫 生 部 等 8 部 门 发 布 的 食 品 安 全 国 家 标 准 十 二 五 规 划 ( 卫 监 督 发 [2012]40 号 ), 十 二 五 期 间 的 主 要 目 标 包 括 加 快 制 定 修 订 食 品 安 全 国 家 标 准, 建 立 基 本 符 合 我 国 国 情 的 与 产 业 发 展 和 食 品 安 全 监 管 工 作 相 适 应 的 食 品 安 全 国 家 标 准 体 系, 完 善 食 品 安 全 国 家 标 准 管 理 机 制 等 未 来, 食 品 行 业 监 管 将 向 着 更 加 精 细 化 标 准 化 的 方 向 发 展, 食 品 安 全 监 管 政 策 的 变 化 可 能 会 导 致 标 的 公 司 相 关 成 本 的 上 升, 进 而 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 带 来 一 定 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 作 为 吉 林 省 规 模 最 大 的 乳 制 品 生 产 企 业, 广 泽 乳 业 产 品 主 要 销 售 区 域 覆 盖 吉 林 黑 龙 江 辽 宁 等 省, 在 区 域 品 牌 知 名 度 产 品 结 构 奶 源 控 制 营 销 网 络 客 户 资 源 等 方 面 具 有 一 定 的 市 场 竞 争 优 势 未 来, 广 泽 乳 业 将 进 一 步 扩 大 现 有 销 26

28 售 区 域, 如 拓 展 河 北 山 东 等 省, 进 一 步 增 加 抗 风 险 能 力 提 高 盈 利 能 力 目 前, 广 泽 乳 业 尚 未 进 入 新 扩 展 区 域, 在 该 等 区 域 品 牌 知 名 度 低, 开 拓 风 险 较 大 如 所 在 区 域 行 业 经 营 环 境 出 现 剧 烈 变 化, 如 竞 争 加 剧 超 预 期 需 求 增 速 显 著 放 缓 等 情 况, 或 新 拓 展 区 域 市 场 竞 争 情 况 营 销 效 果 产 品 推 广 等 方 面 受 到 不 利 影 响, 上 市 公 司 将 面 临 一 定 的 生 产 经 营 风 险 ( 三 ) 生 鲜 乳 供 应 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 上 市 公 司 乳 制 品 生 产 规 模 的 逐 渐 扩 大, 生 鲜 乳 的 需 求 量 将 不 断 提 升 目 前, 广 泽 乳 业 的 生 鲜 乳 采 购 体 系 能 够 较 好 地 满 足 自 身 乳 制 品 生 产 的 需 要 最 近 两 年 及 一 期, 关 联 方 广 泽 农 牧 为 广 泽 乳 业 生 鲜 乳 的 主 要 供 应 商 2014 年 底 以 来, 随 着 生 鲜 乳 市 场 价 格 的 波 动, 广 泽 农 牧 奶 牛 养 殖 业 务 盈 利 能 力 较 弱 截 至 目 前, 广 泽 农 牧 旗 下 奶 牛 养 殖 业 务 对 应 的 资 产 已 全 部 转 让 给 吉 林 省 牧 硕 养 殖 有 限 公 司 如 果 未 来 国 家 畜 牧 养 殖 政 策 或 生 鲜 乳 供 应 市 场 发 生 重 大 变 化, 上 市 公 司 将 可 能 面 临 生 鲜 乳 供 应 的 风 险, 可 能 存 在 生 鲜 乳 供 应 不 足 或 品 质 不 佳 从 而 影 响 公 司 产 品 品 质 的 风 险 ( 四 ) 原 辅 材 料 价 格 波 动 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 生 产 乳 制 品 的 主 要 原 辅 材 料 包 括 生 鲜 乳 白 砂 糖 食 品 添 加 剂 等 主 要 原 辅 材 料 的 价 格 波 动 会 对 上 市 公 司 未 来 采 购 成 本 产 生 较 大 影 响, 从 而 影 响 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 和 盈 利 水 平 因 此, 原 辅 材 料 价 格 的 波 动 将 给 上 市 公 司 盈 利 水 平 带 来 一 定 的 波 动 风 险 ( 五 ) 主 要 产 品 毛 利 率 波 动 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 9 月, 广 泽 乳 业 毛 利 率 分 别 为 13.05% 24.55% 26.25% 毛 利 率 波 动 主 要 受 到 产 品 结 构 调 整 产 品 价 格 提 高 成 本 控 制 等 因 素 的 影 响 当 前 乳 制 品 行 业 竞 争 较 为 激 烈, 广 泽 乳 业 主 要 产 品 毛 利 率 存 在 下 降 的 风 险, 且 该 等 毛 利 率 的 波 动 将 对 广 泽 乳 业 公 司 价 值 差 生 较 大 影 响 ( 六 ) 食 品 安 全 风 险 27

29 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 新 增 乳 制 品 生 产 及 销 售 业 务, 该 等 业 务 直 接 关 系 消 费 者 的 身 体 健 康 近 年 来 食 品 安 全 事 件 偶 有 发 生, 消 费 者 及 政 府 对 食 品 安 全 的 重 视 程 度 逐 年 提 高 广 泽 乳 业 已 经 建 立 了 符 合 国 家 标 准 的 质 量 控 制 体 系, 严 格 按 照 行 业 标 准 企 业 标 准 进 行 生 产, 但 其 产 品 质 量 仍 不 可 避 免 地 受 限 于 原 料 供 应 供 应 商 的 生 产 能 力 加 工 工 艺 及 管 理 水 平 等 因 素 影 响, 无 法 完 全 避 免 一 些 不 可 预 见 原 因 导 致 产 品 质 量 发 生 问 题 的 风 险 如 果 因 此 发 生 食 品 安 全 事 件, 上 市 公 司 将 面 临 一 定 的 生 产 经 营 风 险 ( 七 ) 新 增 奶 酪 业 务 风 险 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 将 主 要 用 于 广 泽 乳 业 和 吉 林 乳 品 的 主 营 业 务 发 展, 投 资 建 设 广 泽 乳 业 乳 品 加 工 中 心 改 扩 建 项 目 吉 林 乳 品 奶 酪 加 工 建 设 项 目 等 2 个 募 投 项 目 其 中, 吉 林 乳 品 奶 酪 加 工 建 设 项 目 将 大 幅 提 高 奶 酪 业 务 在 标 的 公 司 主 营 业 务 中 的 比 例 鉴 于 标 的 公 司 历 史 上 奶 酪 业 务 规 模 较 小, 在 消 费 者 消 费 习 惯 生 产 经 验 技 术 水 平 等 方 面 的 生 产 经 营 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 上 市 公 司 将 可 能 因 大 幅 新 增 奶 酪 业 务 而 面 临 一 定 的 生 产 经 营 风 险 ( 八 ) 人 力 资 源 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 上 市 公 司 乳 制 品 业 务 的 快 速 发 展 规 模 的 不 断 扩 大, 上 市 公 司 对 优 秀 人 才 的 需 求 将 进 一 步 增 加 若 上 市 公 司 的 人 才 队 伍 发 展 速 度 未 能 完 全 匹 配 乳 制 品 业 务 的 发 展 速 度, 将 可 能 对 该 等 业 务 经 营 发 展 造 成 不 利 影 响 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 如 出 现 相 关 核 心 业 务 人 员 流 失, 则 上 市 公 司 将 面 临 一 定 的 生 产 经 营 风 险 ( 九 ) 税 收 优 惠 变 动 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ) 规 定, 对 安 置 残 疾 人 的 单 位, 实 行 由 税 务 机 关 按 单 位 实 际 安 置 残 疾 人 的 人 数, 限 额 即 征 即 退 增 值 税 或 减 征 营 业 税, 具 体 限 额 由 县 级 以 上 税 务 机 关 根 据 单 位 所 在 区 县 ( 含 县 级 市 旗 ) 适 用 的 经 省 ( 含 自 治 区 直 辖 市 计 划 单 列 市 ) 级 人 民 政 府 批 准 的 最 低 工 资 标 准 的 6 倍 确 定, 但 最 高 不 得 超 过 每 人 28

30 每 年 3.50 万 元 2013 年 1 月 至 今, 广 泽 乳 业 符 合 相 关 条 件, 享 受 此 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 安 置 残 疾 人 员 就 业 有 关 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]70 号 ), 企 业 安 置 残 疾 人 员 的, 在 按 照 支 付 给 残 疾 职 工 工 资 据 实 扣 除 的 基 础 上, 可 以 在 计 算 应 纳 税 所 得 额 时 按 照 支 付 给 残 疾 职 工 工 资 的 100% 加 计 扣 除 2013 年 1 月 至 今, 广 泽 乳 业 符 合 相 关 条 件, 享 受 此 优 惠 政 策 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 发 布 的 关 于 安 置 残 疾 人 就 业 单 位 城 镇 土 地 使 用 税 等 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2010]121 号 ) 规 定, 对 在 一 个 纳 税 年 度 内 月 平 均 实 际 安 置 残 疾 人 就 业 人 数 占 单 位 在 职 职 工 总 数 的 比 例 高 于 25%( 含 25%) 且 实 际 安 置 残 疾 人 人 数 高 于 10 人 ( 含 10 人 ) 的 单 位, 可 减 征 或 免 征 该 年 度 城 镇 土 地 使 用 税 2013 年 1 月 至 今, 广 泽 乳 业 符 合 相 关 条 件, 享 受 此 优 惠 政 策 最 近 两 年 及 一 期, 广 泽 乳 业 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 及 其 对 利 润 总 额 ( 未 经 审 计 ) 的 影 响 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 增 值 税 退 税 收 入 土 地 使 用 税 免 税 收 入 合 计 利 润 总 额 1, , , 占 利 润 总 额 的 比 例 30.71% 39.18% - 若 未 来 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 重 大 变 化 或 广 泽 乳 业 不 再 符 合 相 关 优 惠 条 件, 则 上 市 公 司 盈 利 水 平 将 面 临 一 定 的 波 动 风 险 ( 十 ) 土 地 房 产 产 权 风 险 截 至 本 预 案 签 署 日, 广 泽 乳 业 共 有 3 宗 土 地 使 用 权 和 6 处 房 产 处 于 抵 押 担 保 状 态, 主 要 用 于 担 保 广 泽 乳 业 银 行 借 款 如 广 泽 乳 业 未 来 未 能 及 时 履 行 上 述 担 保 对 应 的 债 务, 则 对 应 的 被 抵 押 土 地 使 用 权 及 房 产 存 在 被 银 行 强 行 处 置 的 风 险 29

31 上述土地使用权 房产的抵押担保情况 具体详见本预案 第四章 标的资 产基本情况 之 一 标的资产之一广泽乳业 之 四 主要资产的权属情况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 之 3 主要负债 或有负债情况 十一 乳品综合加工项目 建筑工程施工许可证 办理风险 截至本预案签署日 吉林乳品乳品综合加工项目 建筑工程施工许可证 仍 在办理过程中 该情形不符合 中华人民共和国建筑法 及 建筑工程施工许可 管理办法 等相关法律 法规及部门规章的规定 吉林市船营区住房和城乡建设 局已知悉该项目尚未取得 建筑工程施工许可证 已受理该项目 建筑工程施 工许可证 的办理申请 相关审核工作目前正常推进 并确认不会因该等事项对 吉林乳品进行任何处罚 吉林乳品已承诺 将于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕 该项目的 建筑工程施工许可证 崔民东 柴琇已承诺 如因该项目的施工许 可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失 将对上市公司进行及时 足额的补偿 目前 吉林乳品乳品综合加工项目建筑物主体工程已经基本完成 目前已基本停止施工 本次交易中募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目将在上述 主体工程的基础上进行施工建设 如吉林乳品乳品综合加工项目 建筑工程施工 许可证 未能在 2015 年 12 月 31 日前办理完毕 并不会对乳品综合加工项目建 设产生重大不利影响 鉴于募投项目吉林乳品奶酪加工建设项目计划于 2016 年 7 月开始施工建设 如开始施工建设前乳品综合加工项目 建筑工程施工许可证 仍未办理完毕 则存在可能对该募投项目的施工建设时间造成延期的风险 七 双主业经营风险 本次交易前 上市公司的主营业务为铁矿石开采 铁精粉生产及销售业务 主要产品包括铁精粉等 本次交易将在保留上市公司原有业务的基础上 增加乳 制品生产及销售业务 鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较 低 本次交易可能因双方业务模式 经营理念 经营方式存在差异等因素而存在 一定的整合风险 鉴于现有铁矿石开采 铁精粉生产及销售与乳制品生产及销售 30

32 业务在业务类型 经营管理等方面没有显著的协同效应 上市公司可能在无法集 中配置资金资源等事项面临一定的风险 八 商誉减值风险 根据 企业会计准则 本次交易构成非同一控制下的企业合并 本次交易 完成后 在上市公司合并资产负债表中因本次收购广泽乳业 100%的股权 吉林 乳品 100%的股权将形成较大商誉 根据 企业会计准则 规定 本次交易形成 的商誉不作摊销处理 但需在未来每年年度终了进行减值测试 截至预估基准日 2015 年 9 月 30 日 根据预估结果 广泽乳业 吉林乳品 可辨认净资产公允价值合计为 17, 万元 系成本法预估结果 广泽乳业 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 广 泽 乳 业 100% 股 权 截 至 预 估 基 准 日 的 预 估 值 55, 万元 加上预估基准日后柴琇对广泽乳业增资的金额 20, 万元 共计 75, 万元 吉林乳品 100%股权的交易价格 为吉林乳品 100%股权 截至预估基准日的预估值 5, 万元 据此计算 本次交易完成后上市公司 合并报表中因本次交易确定的商誉约为 4.3 亿元 待标的资产的审计 评估工作 完成后在重组草案中披露具体商誉金额 如果未来行业发生较大波动 标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者 其他因素导致其未来经营状况远未达预期 则上市公司存在商誉减值的风险 从 而对上市公司当期损益造成不利影响 提请投资者注意相关风险 九 非公开发行股票发行失败的风险 根据上市公司与柴琇 内蒙蒙牛分别签署的 非公开发行股票认购协议 该协议签署后 18 个月内如规定的生效条件未能全部成就 除非各方另行约定进 行延长 则该协议终止 如 非公开发行股票认购协议 规定的生效条件长时间 无法全部成就 且各方无法就延长有效期达成一致 则本次交易中非公开发行股 票募集配套资金存在发行失败的风险 31

33 根据上市公司与柴琇 内蒙蒙牛分别签署的 非公开发行股票认购协议 若出现上市公司与柴琇 广泽乳业投资签署的 盈利预测补偿协议 及其补充协 议 如有 中所约定的盈利预测数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监 会进行正式申报 由此导致上市公司相应调整本次非公开发行的股份发行数量或 柴琇 内蒙蒙牛违反该协议约定的认购义务的 双方互不承担违约责任 根据上 市公司与柴琇 广泽乳业投资签署的 盈利预测补偿协议 柴琇 广泽乳业投 资承诺 广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于 上市公司聘请的具 有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业 100%股权价值出具的资产评估报 告中 广泽乳业的净利润预测数 具体的净利润预测数将在资产评估报告出具后 由上市公司与柴琇 广泽乳业投资另行签署补充协议约定 如柴琇 广泽乳业投 资在签署补充协议明确约定广泽乳业盈利预测数后下调该等盈利预测数 并以调 整后方案向中国证监会正式申报 则本次交易中非公开发行股票募集配套资金存 在发行失败的风险 十 排污许可证无法续期的风险 目前 长春市环境保护局向广泽乳业颁发的长春市排放污染物许可证 编号 CHG13-121H 有效期截止 2015 年 12 月 31 日 广泽乳业该排放污染物许可证 续期不存在实质性障碍 鉴于广泽乳业未来依然存在无法续期该排放污染物许可 证的可能 因此广泽乳业未来生产经营存在无法续期该排放污染物许可证而受到 不利影响的风险 十一 吉乳集团 100%股权被行使质权的风险 根据本次交易方案 上市公司拟以发行股份的方式购买柴琇 广泽乳业投资 持有广泽乳业合计 100%的股权及吉乳集团持有吉林乳品 100%的股权 本次交 易的标的资产为广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权 柴琇 吉乳集 团 广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰 不存在任何争议或潜在纠纷 不 存在质押 查封 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形 32

34 为 满 足 吉 乳 集 团 全 资 子 公 司 广 泽 现 代 农 业 自 身 业 务 发 展 的 融 资 需 求, 广 泽 控 股 持 有 的 吉 乳 集 团 100% 股 权 被 设 定 质 押 因 此, 广 泽 控 股 持 有 的 吉 乳 集 团 100% 股 权, 存 在 因 上 述 借 款 到 期 后 广 泽 现 代 农 业 不 能 按 约 定 清 偿 借 款 引 起 的 债 权 人 实 现 质 权 的 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 吉 乳 集 团 预 计 直 接 及 通 过 广 泽 乳 业 投 资 间 接 持 有 上 市 公 司 总 计 6.10% 的 股 份 ( 具 体 详 见 本 预 案 第 七 章 本 次 重 组 发 行 股 份 情 况 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 下 同 ), 柴 琇 预 计 直 接 持 有 上 市 公 司 34.69% 的 股 份, 若 广 泽 控 股 持 有 的 吉 乳 集 团 100% 股 权 被 行 使 质 权, 柴 琇 仍 控 制 上 市 公 司 超 过 30% 的 股 份, 因 此 债 权 人 行 使 质 权 不 影 响 上 市 公 司 的 控 制 权 同 时, 广 泽 控 股 与 上 海 国 际 信 托 签 署 的 股 权 质 押 合 同 约 定, 于 信 托 计 划 存 续 期 间, 吉 乳 集 团 出 现 出 售 或 处 置 名 下 资 产 ( 指 除 正 常 物 业 销 售 外 的, 单 笔 金 额 超 过 1,000 万 元 以 上 的 ) 等 重 大 事 项 的, 需 经 过 上 海 国 际 信 托 同 意 广 泽 控 股 承 诺, 其 将 与 上 海 国 际 信 托 积 极 沟 通, 于 审 议 本 次 重 组 草 案 的 董 事 会 会 议 召 开 前 取 得 上 海 国 际 信 托 就 本 次 交 易 出 具 的 同 意 意 见 如 最 终 未 能 取 得 上 海 国 际 信 托 就 本 次 交 易 出 具 的 同 意 意 见, 则 可 能 存 在 上 海 国 际 信 托 要 求 广 泽 现 代 农 业 提 前 履 行 回 购 义 务 及 提 前 实 现 质 权 的 风 险, 并 会 对 本 次 交 易 产 生 一 定 不 利 影 响 吉 乳 集 团 100% 股 权 被 设 定 质 押 事 项 不 影 响 吉 乳 集 团 转 让 其 所 持 吉 林 乳 品 股 权 ; 同 时, 广 泽 控 股 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺, 已 提 供 了 债 务 人 不 能 清 偿 债 务 的 解 决 措 施 ; 因 此, 广 泽 控 股 持 有 的 吉 乳 集 团 100% 股 权 被 设 定 质 押 事 项 不 影 响 标 的 资 产 的 权 属 清 晰 及 资 产 过 户, 不 会 对 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 造 成 重 大 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 法 律 障 碍, 不 会 影 响 上 市 公 司 的 控 制 权 33

35 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 重 大 风 险 提 示 目 录 释 义 第 一 章 本 次 交 易 的 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 六 本 次 交 易 合 规 性 说 明 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 九 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 未 履 行 的 程 序 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 二 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 三 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 四 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 五 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 六 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 合 规 性 说 明 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 二 交 易 对 方 之 一 柴 琇 三 交 易 对 方 之 二 吉 乳 集 团

36 四 交 易 对 方 之 三 广 泽 乳 业 投 资 五 交 易 对 方 之 四 内 蒙 蒙 牛 第 四 章 标 的 资 产 基 本 情 况 一 标 的 资 产 之 一 广 泽 乳 业 二 标 的 资 产 之 二 吉 林 乳 品 第 五 章 标 的 资 产 的 业 务 与 技 术 一 本 次 交 易 标 的 资 产 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 标 的 资 产 所 属 行 业 基 本 情 况 第 六 章 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 一 标 的 资 产 价 值 预 估 的 基 本 情 况 二 评 估 方 法 的 选 择 三 预 估 值 合 理 性 论 证 第 七 章 本 次 重 组 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 购 买 资 产 二 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 三 发 行 股 份 的 数 量 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 五 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 第 九 章 风 险 因 素 一 交 易 被 终 止 或 取 消 的 风 险 二 审 批 风 险 三 股 价 波 动 风 险 四 发 行 价 格 调 整 风 险

37 五 资 产 估 值 风 险 六 交 易 标 的 对 上 市 公 司 生 产 经 营 影 响 的 风 险 七 双 主 业 经 营 风 险 八 商 誉 减 值 风 险 九 非 公 开 发 行 股 票 发 行 失 败 的 风 险 十 排 污 许 可 证 无 法 续 期 的 风 险 十 一 吉 乳 集 团 100% 股 权 被 行 使 质 权 的 风 险 第 十 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 的 安 排 二 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 三 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 四 停 牌 前 六 个 月 内 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 五 本 次 交 易 对 所 取 得 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 会 计 处 理 方 式 及 商 誉 计 算 六 独 立 董 事 意 见 七 独 立 财 务 顾 问 结 论 性 意 见

38 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 本 公 司 公 司 指 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司, 股 票 代 码 : 华 联 矿 业 吉 乳 集 团 指 吉 林 省 乳 业 集 团 有 限 公 司 广 泽 乳 业 投 资 指 吉 林 省 广 泽 乳 业 投 资 有 限 公 司, 原 名 为 吉 林 省 惠 泽 牛 奶 购 销 服 务 有 限 公 司 吉 林 省 惠 泽 投 资 有 限 公 司 内 蒙 蒙 牛 交 易 对 方 指 内 蒙 古 蒙 牛 乳 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 指 柴 琇 吉 乳 集 团 广 泽 乳 业 投 资 内 蒙 蒙 牛 广 泽 乳 业 指 广 泽 乳 业 有 限 公 司, 原 名 为 吉 林 省 大 民 乳 业 有 限 公 司 吉 林 省 广 泽 乳 业 有 限 公 司 吉 林 省 乳 业 集 团 广 泽 有 限 公 司 吉 林 乳 品 标 的 资 产 标 的 公 司 指 吉 林 市 广 泽 乳 品 有 限 公 司, 原 名 为 吉 林 市 广 泽 食 品 有 限 公 司 指 广 泽 乳 业 100% 股 权 吉 林 乳 品 100% 股 权 指 广 泽 乳 业 吉 林 乳 品 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 指 指 上 市 公 司 向 柴 琇 广 泽 乳 业 投 资 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 泽 乳 业 合 计 100% 的 股 权, 向 吉 乳 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 吉 林 乳 品 100% 的 股 权, 同 时 向 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 向 柴 琇 广 泽 乳 业 投 资 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 广 泽 乳 业 合 计 100% 的 股 权, 向 吉 乳 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 吉 林 乳 品 100% 的 股 权 本 次 募 集 配 套 资 金 指 上 市 公 司 向 柴 琇 内 蒙 蒙 牛 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 预 案 重 组 预 案 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 指 指 指 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 修 订 稿 ) 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 柴 琇 吉 林 省 乳 业 集 团 有 限 公 司 吉 林 省 广 泽 乳 业 投 资 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 柴 琇 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 内 蒙 古 蒙 牛 乳 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 之 股 份 认 购 协 议 37

39 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 股 份 转 让 协 议 指 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 与 柴 琇 吉 林 省 广 泽 乳 业 投 资 有 限 公 司 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 沂 源 县 东 里 镇 集 体 资 产 经 营 管 理 中 心 北 京 汇 泉 国 际 投 资 有 限 公 司 沂 源 华 旺 投 资 有 限 公 司 与 柴 琇 及 齐 银 山 关 于 山 东 华 联 矿 业 控 股 股 份 有 限 公 司 的 股 份 转 让 协 议 广 泽 控 股 广 泽 集 团 惠 泽 购 销 惠 泽 投 资 广 泽 食 品 广 泽 农 投 吉 林 东 秀 长 春 东 秀 广 泽 农 牧 广 泽 现 代 农 业 陆 辉 投 资 牧 硕 养 殖 指 广 泽 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 指 吉 林 省 广 泽 集 团 有 限 公 司 指 吉 林 省 惠 泽 牛 奶 购 销 服 务 有 限 公 司 指 吉 林 省 惠 泽 投 资 有 限 公 司 指 吉 林 省 广 泽 食 品 有 限 公 司 指 吉 林 省 广 泽 农 业 投 资 有 限 公 司 指 吉 林 省 东 秀 投 资 有 限 公 司 指 长 春 市 东 秀 投 资 有 限 公 司 指 广 泽 农 牧 科 技 有 限 公 司 指 吉 林 广 泽 现 代 农 业 产 业 有 限 公 司 指 吉 林 省 陆 辉 投 资 咨 询 有 限 公 司 指 吉 林 省 牧 硕 养 殖 有 限 公 司 东 里 镇 中 心 指 沂 源 县 东 里 镇 集 体 资 产 经 营 管 理 中 心, 原 名 为 东 里 镇 集 体 资 产 经 营 管 理 中 心 汇 泉 国 际 华 旺 投 资 中 国 农 化 山 东 农 药 大 成 股 份 银 山 投 资 宏 达 矿 业 指 北 京 汇 泉 国 际 投 资 有 限 公 司 指 沂 源 华 旺 投 资 有 限 公 司 指 中 国 化 工 农 化 总 公 司 指 山 东 农 药 工 业 股 份 有 限 公 司 指 山 东 大 成 农 药 股 份 有 限 公 司 指 山 东 银 山 投 资 有 限 公 司 指 淄 博 宏 达 矿 业 有 限 公 司 38

40 华 为 投 资 指 沂 源 华 为 投 资 有 限 公 司 霹 易 源 投 资 指 新 疆 霹 易 源 投 资 管 理 有 限 公 司, 原 名 为 北 京 市 霹 易 源 投 资 管 理 有 限 公 司 华 联 股 份 长 春 福 寿 德 成 捷 汽 车 淄 博 华 联 鲁 村 煤 矿 中 国 证 监 会 上 交 所 华 泰 联 合 证 券 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问, 瑛 明 律 所 指 山 东 华 联 矿 业 股 份 有 限 公 司 指 长 春 福 寿 德 食 品 开 发 有 限 公 司 指 长 春 市 成 捷 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 指 淄 博 华 联 实 业 有 限 公 司 指 沂 源 县 鲁 村 煤 矿 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司, 具 备 保 荐 人 资 格 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 毛 利 率 指 ( 营 业 总 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 总 收 入 100% 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 (2011 年 修 订 ) 元 指 无 特 别 说 明 指 人 民 币 元 差 异 本 预 案 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 因 四 舍 五 入 存 在 39

41 第 一 章 本 次 交 易 的 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 铁 矿 石 行 业 整 体 形 势 恶 化 受 国 际 铁 矿 石 巨 头 产 能 不 断 释 放 以 及 国 内 经 济 结 构 调 整 导 致 铁 矿 石 需 求 下 降 的 影 响, 铁 矿 石 采 选 加 工 行 业 整 体 形 势 持 续 恶 化 上 市 公 司 主 要 产 品 铁 精 粉 的 销 售 价 格 大 幅 下 降, 而 且 应 收 账 款 回 款 难 度 加 大, 存 货 周 转 率 有 所 降 低 受 上 述 因 素 影 响, 上 市 公 司 2014 年 实 现 净 利 润 11, 万 元, 同 比 下 降 48.40%; 2015 年 前 三 季 度 亏 损 4, 万 元 在 市 场 行 情 持 续 低 迷 的 情 况 下, 上 市 公 司 已 试 图 通 过 调 整 生 产 经 营 计 划 努 力 控 制 生 产 成 本 大 力 开 展 技 术 改 造 深 挖 生 产 潜 力 等 方 式 降 低 成 本 费 用 提 升 盈 利 能 力, 但 短 期 内 很 难 彻 底 摆 脱 盈 利 能 力 较 弱 的 状 况 2015 年 下 半 年, 铁 矿 石 行 业 整 体 形 势 仍 然 不 容 乐 观, 预 计 产 品 价 格 将 在 较 低 价 位 持 续 一 定 时 间, 市 场 行 情 短 期 难 以 出 现 大 幅 好 转 ( 二 ) 乳 制 品 行 业 平 稳 快 速 发 展 乳 制 品 行 业 是 食 品 加 工 与 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分 我 国 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划 指 出, 要 加 快 乳 制 品 行 业 结 构 调 整, 积 极 引 导 企 业 通 过 跨 地 区 兼 并 重 组, 淘 汰 落 后 生 产 能 力, 培 育 技 术 先 进 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 企 业 集 团, 改 变 乳 制 品 行 业 企 业 布 局 不 合 理 重 复 建 设 严 重 的 局 面, 推 动 乳 制 品 行 业 结 构 升 级 根 据 国 家 统 计 局 的 数 据, 我 国 乳 制 品 加 工 行 业 的 市 场 规 模 从 2004 年 的 亿 元 增 长 至 2014 年 的 3, 亿 元, 近 10 年 的 年 均 复 合 增 长 率 为 18.09% 当 前, 我 国 乳 制 品 加 工 行 业 正 处 于 从 数 量 扩 张 向 整 体 优 化 全 面 提 高 产 业 素 质 转 变 的 关 键 时 期, 还 有 很 大 的 发 展 空 间 和 潜 力 40

42 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 降 低 上 市 公 司 经 营 风 险 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 铁 矿 石 开 采 铁 精 粉 生 产 及 销 售, 随 着 近 年 来 行 业 形 势 恶 化, 经 营 业 绩 不 断 下 滑 在 此 背 景 下, 一 方 面, 上 市 公 司 大 力 开 展 技 术 改 造, 深 挖 企 业 生 产 潜 力, 积 极 推 动 原 主 营 业 务 发 展 ; 另 一 方 面, 上 市 公 司 积 极 开 拓 周 期 性 较 弱 的 业 务, 以 降 低 企 业 整 体 经 营 风 险, 推 动 上 市 公 司 业 务 多 元 化 战 略 的 实 现 本 次 交 易 将 在 保 留 上 市 公 司 原 有 业 务 的 基 础 上, 增 加 乳 制 品 生 产 及 销 售 业 务 乳 制 品 行 业 受 宏 观 经 济 周 期 影 响 较 小, 有 利 于 分 散 上 市 公 司 业 务 发 展 的 周 期 性 波 动 风 险, 为 上 市 公 司 股 东 提 供 更 稳 定 可 靠 的 业 绩 保 障 ( 二 ) 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 经 营 业 绩 出 现 较 大 幅 度 下 滑 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月, 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 100, 万 元 81, 万 元 28, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 22, 万 元 11, 万 元 -4, 万 元, 上 市 公 司 盈 利 水 平 出 现 较 大 幅 度 下 滑 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式 收 购 广 泽 乳 业 100% 的 股 权 吉 林 乳 品 100% 的 股 权 目 前, 标 的 公 司 广 泽 乳 业 作 为 吉 林 省 规 模 最 大 的 乳 制 品 生 产 企 业, 具 有 一 定 规 模 和 市 场 竞 争 优 势, 盈 利 能 力 较 强 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月, 广 泽 乳 业 营 业 收 入 ( 未 经 审 计 ) 分 别 为 32, 万 元 42, 万 元 36, 万 元, 净 利 润 ( 未 经 审 计 ) 分 别 为 -1, 万 元 2, 万 元 1, 万 元, 盈 利 能 力 逐 渐 向 好, 未 来 发 展 前 景 可 期 因 此, 本 次 重 大 资 产 重 组 将 为 上 市 公 司 带 来 新 的 利 润 增 长 点, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 核 心 竞 争 力, 有 利 于 上 市 公 司 长 期 健 康 发 展, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 41