声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 员 工 持 股 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 - 1 -

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1 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 二 一 六 年 三 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 保 证 本 员 工 持 股 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 - 1 -

3 特 别 提 示 1 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 以 下 简 称 本 员 工 持 股 计 划 ) 系 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 三 一 重 工 ) 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 2 本 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 并 授 权 董 事 会 分 期 实 施 本 计 划 项 下 第 一 期 员 工 持 股 计 划 自 通 过 公 司 股 东 大 会 审 议 之 日 起 算, 其 他 各 期 员 工 持 股 计 划 自 通 过 董 事 会 审 议 之 日 起 算 第 一 期 于 2016 年 实 施, 第 二 期 视 情 况 择 机 实 施, 两 期 员 工 持 股 计 划 独 立 存 续 第 一 期 和 第 二 期 员 工 持 股 计 划 募 集 资 金 总 额 上 限 均 为 4 亿 元, 两 期 员 工 持 股 计 划 募 集 资 金 总 额 上 限 为 8 亿 元, 两 期 员 工 持 股 计 划 共 8 亿 份 额, 每 份 份 额 面 值 为 1.00 元 单 个 员 工 必 须 认 购 整 数 倍 份 额, 持 有 人 按 照 认 购 份 额 缴 纳 认 购 资 金 本 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 于 员 工 的 合 法 薪 酬 自 筹 资 金 和 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 3 出 资 参 加 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 公 司 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 共 计 不 超 过 2800 人, 具 体 参 加 人 数 根 据 员 工 实 际 缴 款 情 况 确 定 4 第 一 期 员 工 持 股 计 划 设 立 后 委 托 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 管 理, 并 等 额 认 购 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 的 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 和 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 均 简 - 2 -

4 称 为 资 管 计 划 ) 中 的 次 级 份 额 资 管 计 划 份 额 上 限 均 为 6 亿 份 ( 不 含 参 与 资 金 利 息 结 转 的 计 划 份 额 ), 并 按 照 不 超 过 2:1 的 比 例 设 立 优 先 级 份 额 和 次 级 份 额 资 管 计 划 主 要 投 资 范 围 为 三 一 重 工 股 票 及 现 金 类 资 产 5 第 一 期 员 工 持 股 计 划 将 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 员 工 持 股 计 划 后 6 个 月 内, 通 过 二 级 市 场 完 成 标 的 股 票 的 购 买 6 公 司 全 部 有 效 的 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 获 股 份 权 益 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 7 在 集 合 资 产 管 理 计 划 终 止 或 清 算 时, 若 资 管 计 划 优 先 级 份 额 的 预 期 年 化 收 益 无 法 实 现 或 本 金 出 现 亏 损, 亦 或 次 级 份 额 的 本 金 出 现 亏 损, 资 金 差 额 均 由 公 司 控 股 股 东 三 一 集 团 有 限 公 司 作 为 资 金 补 偿 方 对 上 述 差 额 部 分 进 行 资 金 补 偿, 资 金 补 偿 方 对 此 承 担 不 可 撤 销 的 补 偿 责 任 8 资 管 计 划 存 续 期 内, 优 先 级 份 额 按 照 预 期 年 化 收 益 率 并 以 实 际 存 续 天 数 优 先 获 得 收 益 对 于 次 级 份 额 而 言, 通 过 份 额 分 级, 放 大 了 次 级 份 额 的 收 益 或 损 失, 若 市 场 面 临 下 跌, 次 级 份 额 的 跌 幅 可 能 大 于 市 场 指 数 跌 幅 9 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 即 为 资 管 计 划 的 锁 定 期 资 管 计 划 通 过 二 级 市 场 购 买 方 式 所 获 得 的 标 的 股 票 的 锁 定 期 为 12 个 月, 自 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 登 记 过 户 至 资 管 计 划 名 下 之 日 起 计 算 10 公 司 董 事 会 对 本 员 工 持 股 计 划 进 行 审 议 通 过 后, 公 司 将 发 出 - 3 -

5 召 开 股 东 大 会 通 知, 审 议 本 员 工 持 股 计 划, 本 员 工 持 股 计 划 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后 方 可 实 施 11 公 司 审 议 本 员 工 持 股 计 划 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 12 员 工 参 加 本 员 工 持 股 计 划 遵 循 公 司 自 主 决 定 员 工 自 愿 参 加 的 原 则, 不 存 在 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 的 情 形 13 本 员 工 持 股 计 划 实 施 后, 将 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 亦 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 要 求 - 4 -

6 目 录 一 员 工 持 股 计 划 的 目 的... 1 二 员 工 持 股 计 划 的 基 本 原 则... 1 三 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 及 确 定 标 准... 1 四 员 工 持 股 计 划 的 资 金 和 股 票 来 源... 2 五 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 情 况... 4 六 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 和 锁 定 期... 4 七 存 续 期 内 公 司 融 资 时 员 工 持 股 计 划 的 参 与 方 式... 5 八 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 会 议... 6 九 员 工 持 股 计 划 管 理 委 员 会... 8 十 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式 十 一 员 工 持 股 计 划 的 变 更 与 终 止 及 持 有 人 权 益 的 处 置 十 二 员 工 持 股 计 划 管 理 机 构 选 任 协 议 条 款 和 管 理 费 用 十 三 公 司 与 持 有 人 的 权 利 和 义 务 十 四 员 工 持 股 计 划 实 施 程 序 十 五 其 他 重 要 事 项... 19

7 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 文 中 作 如 下 释 义 : 简 称 三 一 重 工 / 公 司 / 本 公 司 员 工 持 股 计 划 本 员 工 持 股 计 划 本 计 划 持 有 人 / 委 托 人 控 股 股 东 高 级 管 理 人 员 标 的 股 票 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 / 管 理 机 构 / 管 理 人 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 / 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 集 合 资 产 管 理 计 划 合 同 / 管 理 合 同 释 义 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 指 选 择 参 加 本 员 工 持 股 计 划 并 通 过 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 和 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 获 得 一 定 数 量 股 票 的 对 象 三 一 集 团 有 限 公 司 指 三 一 重 工 总 裁 执 行 总 裁 高 级 副 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 指 持 有 人 通 过 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 和 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 购 买 的 三 一 重 工 股 票 指 本 员 工 持 股 计 划 委 托 的 资 产 管 理 机 构 指 本 员 工 持 股 计 划 委 托 的 资 产 管 理 机 构 设 立 的 集 合 资 产 管 理 计 划, 由 持 有 人 申 购 后 用 于 购 买 并 持 有 标 的 股 票 指 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 和 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同, 及 对 本 合 同 的 任 何 有 效 的 修 订 和 补 充 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 中 国 证 监 会 交 易 所 元 万 元 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 指 导 意 见 指 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 导 意 见 公 司 章 程 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

8 一 员 工 持 股 计 划 的 目 的 为 进 一 步 完 善 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 促 进 公 司 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制, 充 分 调 动 公 司 高 层 管 理 人 员 及 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 经 营 者 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 以 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程, 制 定 了 本 计 划 草 案 二 员 工 持 股 计 划 的 基 本 原 则 ( 一 ) 依 法 合 规 原 则 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划, 严 格 按 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定 履 行 程 序, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 实 施 信 息 披 露 任 何 人 不 得 利 用 员 工 持 股 计 划 进 行 内 幕 交 易 操 纵 证 券 市 场 等 证 券 欺 诈 行 为 ( 二 ) 自 愿 参 与 原 则 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 遵 循 公 司 自 主 决 定, 员 工 自 愿 参 加, 公 司 不 以 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 加 员 工 持 股 计 划 ( 三 ) 风 险 自 担 原 则 员 工 持 股 计 划 参 与 人 盈 亏 自 负, 风 险 自 担, 与 其 他 投 资 者 权 益 平 等 三 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 及 确 定 标 准 ( 一 ) 参 加 对 象 确 定 的 法 律 依 据 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 并 结 合 实 际 情 况, 确 定 了 本 1

9 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 名 单 所 有 参 加 对 象 均 需 在 公 司 或 公 司 的 全 资 或 控 股 子 公 司 任 职 ( 二 ) 参 加 对 象 的 确 定 标 准 本 员 工 持 股 计 划 的 参 加 对 象 应 符 合 以 下 标 准 之 一 : 1 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 2 公 司 中 层 管 理 人 员 ; 3 公 司 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 ( 三 ) 激 励 对 象 的 核 实 公 司 监 事 会 应 当 对 激 励 对 象 名 单 予 以 核 实, 并 将 核 实 情 况 在 股 东 大 会 上 予 以 说 明 四 员 工 持 股 计 划 的 资 金 和 股 票 来 源 ( 一 ) 员 工 持 股 计 划 资 金 来 源 本 员 工 持 股 计 划 分 两 期 实 施, 第 一 期 于 2016 年 实 施, 第 二 期 视 情 况 择 机 实 施, 两 期 员 工 持 股 计 划 独 立 存 续 第 一 期 和 第 二 期 员 工 持 股 计 划 募 集 资 金 总 额 上 限 均 为 4 亿 元, 两 期 员 工 持 股 计 划 募 集 资 金 总 额 上 限 为 8 亿 元, 两 期 员 工 持 股 计 划 共 8 亿 份 额, 每 份 份 额 面 值 为 1.00 元 单 个 员 工 必 须 认 购 整 数 倍 份 额, 持 有 人 按 照 认 购 份 额 缴 纳 认 购 资 金 本 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 于 员 工 的 合 法 薪 酬 自 筹 资 金 和 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 ( 二 ) 员 工 持 股 计 划 股 票 来 源 本 员 工 持 股 计 划 以 二 级 市 场 购 买 的 方 式 取 得 并 持 有 标 的 股 票 公 2

10 司 全 部 有 效 的 员 工 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%, 单 个 员 工 所 获 股 份 权 益 对 应 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总 额 的 1% 员 工 持 股 计 划 持 有 的 股 票 总 数 不 包 括 员 工 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 获 得 的 股 份 通 过 二 级 市 场 自 行 购 买 的 股 份 及 通 过 股 权 激 励 获 得 的 股 份 ( 三 ) 第 一 期 员 工 持 股 计 划 1 第 一 期 员 工 持 股 计 划 设 立 后 委 托 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 管 理, 并 等 额 认 购 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 的 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 和 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 ( 以 下 均 简 称 为 资 管 计 划 ) 中 的 次 级 份 额 资 管 计 划 份 额 上 限 均 为 6 亿 份 ( 不 含 参 与 资 金 利 息 结 转 的 计 划 份 额 ), 并 按 照 不 超 过 2:1 的 比 例 设 立 优 先 级 份 额 和 次 级 份 额 资 管 计 划 主 要 投 资 范 围 为 三 一 重 工 股 票 及 现 金 类 资 产 2 第 一 期 员 工 持 股 计 划 将 在 股 东 大 会 审 议 通 过 员 工 持 股 计 划 后 6 个 月 内, 通 过 二 级 市 场 完 成 标 的 股 票 的 购 买 3 以 两 期 员 工 持 股 计 划 的 资 管 计 划 规 模 上 限 24 亿 元 ( 不 含 参 与 资 金 利 息 ) 和 公 司 2016 年 3 月 8 日 的 收 盘 价 5.48 元 测 算, 资 管 计 划 所 能 购 买 和 持 有 的 股 票 数 量 占 公 司 现 有 股 本 总 额 的 比 例 不 高 于 6% 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 资 金 总 额 将 根 据 购 买 股 票 的 价 格 数 量 和 实 际 出 资 缴 款 金 额 确 定 ( 四 ) 集 合 资 产 管 理 计 划 的 资 金 补 偿 在 集 合 资 产 管 理 计 划 终 止 或 清 算 时, 若 资 管 计 划 优 先 级 份 额 的 预 3

11 期 年 化 收 益 无 法 实 现 或 本 金 出 现 亏 损, 亦 或 次 级 份 额 的 本 金 出 现 亏 损, 资 金 差 额 均 由 公 司 控 股 股 东 三 一 集 团 有 限 公 司 作 为 资 金 补 偿 方 对 上 述 差 额 部 分 进 行 资 金 补 偿, 资 金 补 偿 方 对 此 承 担 不 可 撤 销 的 补 偿 责 任 五 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 情 况 两 期 员 工 持 股 计 划 的 参 与 对 象 认 购 份 额 上 限 及 份 额 分 配 由 公 司 董 事 会 确 定, 公 司 董 事 会 可 根 据 员 工 实 际 缴 款 情 况 对 参 加 两 期 员 工 持 股 计 划 的 对 象 名 单 及 其 认 购 份 额 进 行 调 整 出 资 参 加 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 中 层 管 理 人 员 公 司 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 共 计 不 超 过 2800 人, 预 计 出 资 比 例 如 下 表 所 示 : 序 号 持 有 人 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 1 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 % 2 中 层 管 理 人 员 公 司 核 心 业 务 ( 技 术 ) 人 员 % 合 计 % 六 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 和 锁 定 期 ( 一 ) 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 1 本 员 工 持 股 计 划 分 两 期 实 施, 第 一 期 于 2016 年 实 施, 第 二 期 视 情 况 择 机 实 施, 两 期 员 工 持 股 计 划 独 立 存 续 每 期 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 为 24 个 月, 自 公 司 股 东 大 会 或 其 授 权 机 构 审 议 通 过 员 工 持 股 计 划 之 日 起 算, 员 工 持 股 计 划 可 提 前 终 止, 存 续 期 满 可 根 据 相 关 监 管 规 定 及 本 合 同 约 定 展 期 因 不 可 抗 力 因 素 ( 包 括 但 不 限 于 战 争 自 然 灾 害 ), 导 致 上 海 证 券 交 易 所 停 市, 则 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 按 照 上 4

12 海 证 券 交 易 所 停 市 相 同 的 时 间 自 动 延 长, 上 海 证 券 交 易 所 停 市 期 间, 持 有 人 所 持 员 工 持 股 计 划 份 额 不 得 退 出 转 让 质 押 担 保 偿 还 债 务 2 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满 前 1 个 月, 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 2/3( 不 含 ) 以 上 份 额 同 意 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 可 以 提 前 终 止 或 延 长 3 当 资 管 计 划 资 产 全 部 为 货 币 类 资 产 后, 员 工 持 股 计 划 可 提 前 终 止 ( 二 ) 员 工 持 股 计 划 的 所 持 股 票 的 锁 定 期 1 每 期 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 即 为 资 管 计 划 的 锁 定 期 资 管 计 划 通 过 二 级 市 场 购 买 方 式 所 获 得 的 标 的 股 票 的 锁 定 期 为 12 个 月, 自 公 司 公 告 最 后 一 笔 标 的 股 票 登 记 过 户 至 本 资 管 计 划 名 下 之 日 起 计 算 2 锁 定 期 满 后 资 管 计 划 将 根 据 当 时 市 场 的 情 况 是 否 处 于 公 司 股 票 买 卖 窗 口 期, 决 定 是 否 卖 出 股 票 ( 三 ) 资 管 计 划 封 闭 期 与 开 放 期 资 管 计 划 原 则 上 不 设 置 开 放 期, 存 续 期 内 不 办 理 投 资 者 的 参 与 退 出 业 务 但 根 据 资 管 计 划 管 理 的 特 殊 需 要, 管 理 人 可 以 设 置 临 时 开 放 期, 临 时 开 放 期 内 办 理 委 托 人 的 参 与 或 者 退 出 业 务 七 存 续 期 内 公 司 融 资 时 员 工 持 股 计 划 的 参 与 方 式 本 员 工 持 股 计 划 存 续 期 内, 公 司 以 配 股 增 发 可 转 债 等 方 式 融 资 时, 本 员 工 持 股 计 划 原 则 上 按 照 下 述 方 式 参 与 : ( 一 ) 配 股 5

13 如 果 公 司 通 过 配 股 方 式 融 资, 本 员 工 持 股 计 划 可 按 照 所 持 有 股 票 对 应 的 配 股 数 量 参 与 配 股, 具 体 参 与 方 式 由 资 产 管 理 机 构 和 管 理 委 员 会 商 议, 并 提 交 持 有 人 会 议 审 议 ( 二 ) 其 他 方 式 的 融 资 本 员 工 持 股 计 划 不 参 与 其 他 方 式 的 融 资 八 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 会 议 ( 一 ) 持 有 人 会 议 的 职 权 本 员 工 持 股 计 划 的 激 励 对 象 在 认 购 员 工 持 股 计 划 份 额 后 即 成 为 本 计 划 的 持 有 人, 持 有 人 会 议 是 本 员 工 持 股 计 划 的 最 高 权 力 机 构, 由 全 体 持 有 人 组 成 所 有 持 有 人 均 有 权 参 加 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议, 并 按 其 持 有 份 额 行 使 表 决 权 持 有 人 会 议 行 使 如 下 职 权 : 1 选 举 和 罢 免 管 理 委 员 会 委 员 ; 2 审 议 员 工 持 股 计 划 的 变 更 终 止 存 续 期 的 延 长 和 提 前 终 止, 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; 3 审 议 员 工 持 股 计 划 在 存 续 期 内 是 否 参 与 公 司 配 股 增 发 可 转 债 等 融 资 及 资 金 解 决 方 案 ; 4 授 权 管 理 委 员 会 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; 5 授 权 管 理 委 员 会 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 6 授 权 管 理 委 员 会 负 责 与 资 产 管 理 机 构 的 对 接 工 作 ; 7 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 或 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 规 定 的 持 有 人 会 议 其 他 职 权 6

14 ( 二 ) 持 有 人 会 议 的 召 集 程 序 1 首 次 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持, 此 后 的 持 有 人 会 议 由 管 理 委 员 会 负 责 召 集, 管 理 委 员 会 主 任 负 责 主 持 ; 管 理 委 员 会 主 任 不 能 履 行 职 务 时, 由 其 指 派 一 名 管 理 委 员 会 委 员 负 责 主 持 2 单 独 或 合 计 持 有 员 工 持 股 计 划 30% 以 上 份 额 的 持 有 人 可 以 提 议 召 开 持 有 人 会 议 3 单 独 或 合 计 持 有 本 员 工 持 股 计 划 30% 以 上 份 额 的 持 有 人 可 以 向 持 有 人 会 议 提 交 临 时 提 案, 临 时 提 案 须 在 持 有 人 会 议 召 开 前 3 个 工 作 日 向 管 理 委 员 会 提 交 4 召 开 持 有 人 会 议, 会 议 召 集 人 应 提 前 5 日 发 出 会 议 通 知, 会 议 通 知 通 过 直 接 送 达 邮 寄 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 给 全 体 持 有 人 会 议 通 知 应 当 至 少 包 括 会 议 的 时 间 地 点 方 式, 会 议 拟 审 议 的 主 要 事 项, 会 议 表 决 所 必 需 的 会 议 材 料, 联 系 人 和 联 系 方 式, 发 出 通 知 的 日 期 口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 会 议 的 时 间 地 点 方 式, 以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快 召 开 持 有 人 会 议 的 说 明 5 持 有 人 会 议 的 表 决 程 序 (1) 持 有 人 以 其 所 持 有 的 本 计 划 份 额 行 使 表 决 权, 每 1 份 额 具 有 1 票 表 决 权, 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 (2) 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决 主 持 人 也 可 决 定 在 会 议 全 部 提 案 讨 论 完 毕 后 一 并 提 请 与 会 持 有 人 进 行 表 决, 表 决 方 式 为 书 面 表 决 (3) 持 有 人 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 持 有 人 应 7

15 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 持 有 人 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结 束 后 进 行 表 决 的, 其 表 决 情 况 不 予 统 计 (4) 每 项 议 案 如 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 50% 以 上 ( 不 含 ) 份 额 同 意 后 则 视 为 表 决 通 过 ( 本 计 划 约 定 需 2/3 以 上 ( 不 含 ) 份 额 同 意 的 除 外 ), 形 成 持 有 人 会 议 的 有 效 决 议 (5) 持 有 人 会 议 决 议 需 报 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 的, 须 按 照 公 司 章 程 的 规 定 提 交 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 (6) 持 有 人 会 议 主 持 人 负 责 安 排 对 持 有 人 会 议 做 好 记 录 九 员 工 持 股 计 划 管 理 委 员 会 1 本 员 工 持 股 计 划 设 管 理 委 员 会, 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 对 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 负 责, 代 表 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 2 管 理 委 员 会 由 5 名 委 员 组 成, 设 管 理 委 员 会 主 任 1 名 管 理 委 员 会 委 员 均 由 持 有 人 会 议 选 举 产 生 管 理 委 员 会 主 任 由 管 理 委 员 会 以 全 体 委 员 的 过 半 数 选 举 产 生, 任 期 为 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 3 管 理 委 员 会 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 本 计 划 以 及 员 工 持 股 计 划 的 管 理 办 法 管 理 员 工 持 股 计 划 资 产, 并 维 护 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 合 法 权 益, 确 保 员 工 持 股 计 划 的 资 产 安 全, 对 员 工 持 股 计 划 负 有 下 列 忠 实 义 务 : (1) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 员 工 持 8

16 股 计 划 的 财 产 ; (2) 不 得 挪 用 员 工 持 股 计 划 资 金 ; (3) 未 经 持 有 人 会 议 同 意, 不 得 将 员 工 持 股 计 划 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 储 存 ; (4) 未 经 持 有 人 会 议 同 意, 不 得 将 员 工 持 股 计 划 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 员 工 持 股 计 划 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (5) 不 得 利 用 职 权 损 害 员 工 持 股 计 划 利 益 管 理 委 员 会 委 员 违 反 忠 实 义 务 给 员 工 持 股 计 划 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 4 管 理 委 员 会 行 使 以 下 职 责 : (1) 负 责 召 集 持 有 人 会 议 ; (2) 代 表 全 体 持 有 人 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理 ; (3) 代 表 全 体 持 有 人 行 使 股 东 权 利 或 者 授 权 资 产 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; (4) 负 责 与 资 产 管 理 机 构 的 对 接 工 作 ; (5) 管 理 员 工 持 股 计 划 利 益 分 配 ; (6) 办 理 员 工 持 股 计 划 份 额 继 承 登 记 ; (7) 持 有 人 会 议 授 予 的 其 他 职 责 5 管 理 委 员 会 主 任 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 持 有 人 会 议 和 召 集 主 持 管 理 委 员 会 会 议 ; (2) 督 促 检 查 持 有 人 会 议 管 理 委 员 会 会 议 决 议 的 执 行 ; (3) 管 理 委 员 会 授 予 的 其 他 职 权 6 管 理 委 员 会 不 定 期 召 开 会 议, 由 管 理 委 员 会 主 任 召 集, 于 会 9

17 议 召 开 1 日 前 通 知 全 体 管 理 委 员 会 委 员 7 代 表 1/3( 不 含 ) 以 上 份 额 的 持 有 人 1/3( 不 含 ) 以 上 的 管 理 委 员 会 委 员, 可 以 提 议 召 开 管 理 委 员 会 临 时 会 议 管 理 委 员 会 主 任 应 当 自 接 到 提 议 后 5 日 内, 召 集 和 主 持 管 理 委 员 会 会 议 8 管 理 委 员 会 应 有 过 半 数 的 管 理 委 员 会 委 员 出 席 方 可 举 行 管 理 委 员 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 管 理 委 员 会 的 过 半 数 通 过 管 理 委 员 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 9 管 理 委 员 会 决 议 表 决 方 式 为 记 名 投 票 表 决 管 理 委 员 会 会 议 在 保 障 管 理 委 员 会 委 员 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 或 网 络 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 管 理 委 员 会 委 员 签 字 10 管 理 委 员 会 会 议, 应 由 管 理 委 员 会 委 员 本 人 出 席 ; 管 理 委 员 会 委 员 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 管 理 委 员 会 委 员 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 管 理 委 员 会 委 员 的 权 利 管 理 委 员 会 委 员 未 出 席 管 理 委 员 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 11 管 理 委 员 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 形 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 管 理 委 员 会 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 十 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式 ( 一 ) 管 理 模 式 本 员 工 持 股 计 划 的 内 部 管 理 最 高 权 力 机 构 为 持 有 人 会 议 ; 员 工 持 股 计 划 设 管 理 委 员 会, 监 督 员 工 持 股 计 划 的 日 常 管 理, 代 表 持 有 人 行 10

18 使 股 东 权 利 或 者 授 权 管 理 机 构 行 使 股 东 权 利 ; 公 司 董 事 会 负 责 拟 定 和 修 改 本 草 案, 并 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 办 理 本 员 工 持 股 计 划 的 其 他 相 关 事 宜 ; 本 员 工 持 股 计 划 将 委 托 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 管 理 ( 二 ) 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 的 事 宜 1 办 理 本 员 工 持 股 计 划 的 变 更 和 终 止 ; 2 对 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 延 长 做 出 决 定 ; 3 办 理 本 员 工 持 股 计 划 所 涉 及 的 相 关 登 记 结 算 业 务 及 所 需 的 其 他 必 要 事 宜 ; 4 确 定 或 变 更 员 工 持 股 计 划 的 资 产 管 理 机 构 及 优 先 级 资 金 来 源, 并 签 署 相 关 协 议 ; 5 本 员 工 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 若 在 实 施 期 限 内 相 关 法 律 法 规 政 策 发 生 变 化 的, 授 权 公 司 董 事 会 按 照 新 的 政 策 对 员 工 持 股 计 划 做 出 相 应 调 整 ; 6 办 理 本 员 工 持 股 计 划 所 需 的 其 他 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 的 权 利 除 外 ( 三 ) 资 产 管 理 机 构 本 员 工 持 股 计 划 委 托 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 本 计 划 的 资 产 管 理 机 构, 根 据 中 国 证 监 会 等 监 管 机 构 发 布 的 资 产 管 理 业 务 相 关 规 则 以 及 本 员 工 持 股 计 划 的 约 定 管 理 员 工 持 股 计 划, 并 维 护 员 工 持 股 计 划 的 合 法 权 益, 确 保 员 工 持 股 计 划 的 财 产 安 全 十 一 员 工 持 股 计 划 的 变 更 与 终 止 及 持 有 人 权 益 的 处 置 ( 一 ) 员 工 持 股 计 划 的 变 更 11

19 存 续 期 内, 员 工 持 股 计 划 的 变 更 须 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 2/3( 不 含 ) 以 上 份 额 同 意, 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ( 二 ) 员 工 持 股 计 划 的 终 止 1 本 员 工 持 股 计 划 存 续 期 满 后 自 行 终 止 ; 2 本 员 工 持 股 计 划 的 锁 定 期 满 后, 当 资 管 计 划 所 持 资 产 已 全 部 变 现 时, 本 员 工 持 股 计 划 可 提 前 终 止 ; 3 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 届 满 前 1 个 月, 经 出 席 持 有 人 会 议 的 持 有 人 所 持 2/3( 不 含 ) 以 上 份 额 同 意 并 提 交 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 本 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 可 以 提 前 终 止 或 延 长 ( 三 ) 持 有 人 权 益 的 处 置 1 在 员 工 持 股 计 划 存 续 期 内, 除 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 另 有 规 定, 或 经 持 有 人 会 议 审 议 通 过, 持 有 人 所 持 本 员 工 持 股 计 划 份 额 不 得 退 出 质 押 担 保 偿 还 债 务 2 存 续 期 内, 持 有 人 所 持 有 的 员 工 持 股 计 划 权 益 未 经 管 理 委 员 会 同 意 不 得 转 让, 未 经 同 意 擅 自 转 让 的, 该 转 让 行 为 无 效 ; 3 如 持 有 人 对 公 司 发 生 贪 污 受 贿 侵 害 公 司 利 益 等 不 诚 信 行 为, 该 持 有 人 不 得 享 有 相 应 所 持 权 益 对 应 的 收 益 4 发 生 如 下 情 形 之 一 的, 持 有 人 所 持 权 益 不 作 变 更 (1) 持 有 人 辞 职 的 ; (2) 持 有 人 在 劳 动 合 同 到 期 后 拒 绝 与 公 司 或 下 属 公 司 续 签 劳 动 合 同 的 ; (3) 持 有 人 劳 动 合 同 到 期 后, 公 司 或 子 公 司 不 与 其 续 签 劳 动 合 同 12

20 的 ; (4) 存 续 期 内, 持 有 人 职 务 变 动 但 仍 符 合 参 与 条 件 的 ; (5) 存 续 期 内, 持 有 人 丧 失 劳 动 能 力 的 ; (6) 存 续 期 内, 持 有 人 达 到 国 家 规 定 的 退 休 年 龄 而 退 休 的 ; (7) 存 续 期 内, 持 有 人 死 亡 的, 其 持 有 的 员 工 持 股 计 划 权 益 由 其 合 法 继 承 人 继 承 并 继 续 享 有, 该 等 继 承 人 不 受 需 具 备 参 与 本 员 工 持 股 计 划 资 格 的 限 制 ; (8) 管 理 委 员 会 认 定 的 其 他 情 形 5 锁 定 期 内 持 有 人 权 益 处 置 (1) 在 锁 定 期 内, 持 有 人 不 得 要 求 对 员 工 持 股 计 划 的 权 益 进 行 分 配 (2) 在 锁 定 期 内, 公 司 发 生 资 本 公 积 转 增 股 本 派 送 股 票 红 利 时, 员 工 持 股 计 划 因 持 有 公 司 股 份 而 新 取 得 的 股 份 一 并 锁 定, 不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让, 该 等 股 票 的 解 锁 期 与 相 对 应 股 票 相 同 (3) 在 锁 定 期 内, 公 司 发 生 派 息 时, 员 工 持 股 计 划 因 持 有 公 司 股 份 而 获 得 的 现 金 股 利 计 入 员 工 持 股 计 划 货 币 性 资 产, 不 做 另 行 分 配 (4) 本 员 工 持 股 计 划 锁 定 期 结 束 后 存 续 期 内, 公 司 发 生 派 息 时, 员 工 持 股 计 划 因 持 有 公 司 股 份 而 获 得 的 现 金 股 利 计 入 员 工 持 股 计 划 货 币 性 资 产 十 二 员 工 持 股 计 划 管 理 机 构 选 任 协 议 条 款 和 管 理 费 用 ( 一 ) 员 工 持 股 计 划 管 理 机 构 的 选 任 公 司 选 任 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 员 工 持 股 计 划 的 管 理 机 13

21 构, 并 与 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 一 并 起 草 了 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 初 稿, 以 最 终 签 署 的 合 同 版 本 为 准 ( 二 ) 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 管 理 协 议 的 主 要 条 款 1 集 合 计 划 名 称 : 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 2 类 型 : 集 合 资 产 管 理 计 划 3 目 标 规 模 : 集 合 计 划 推 广 期 规 模 上 限 为 6 亿 份, 存 续 期 规 模 上 限 为 6 亿 份, 推 广 期 参 与 资 金 利 息 转 份 额 部 分 不 受 此 限 集 合 计 划 委 托 人 数 量 为 2 人 以 上 ( 含 )200 人 以 下 ( 含 ) 4 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 5 管 理 期 限 : 集 合 计 划 存 续 期 为 24 个 月, 可 提 前 终 止, 存 续 期 满 可 根 据 相 关 监 管 规 定 及 本 合 同 约 定 展 期 6 封 闭 期 与 开 放 期 : 资 管 计 划 原 则 上 不 设 置 开 放 期, 存 续 期 内 不 办 理 投 资 者 的 参 与 退 出 业 务 但 根 据 资 管 计 划 管 理 的 特 殊 需 要, 管 理 人 可 以 设 置 临 时 开 放 期, 临 时 开 放 期 内 办 理 委 托 人 的 参 与 或 者 退 出 业 务 ( 三 ) 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 管 理 协 议 的 主 要 条 款 1 集 合 计 划 名 称 : 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 14

22 2 类 型 : 集 合 资 产 管 理 计 划 3 目 标 规 模 : 集 合 计 划 推 广 期 规 模 上 限 为 6 亿 份, 存 续 期 规 模 上 限 为 6 亿 份, 推 广 期 参 与 资 金 利 息 转 份 额 部 分 不 受 此 限 集 合 计 划 委 托 人 数 量 为 2 人 以 上 ( 含 )200 人 以 下 ( 含 ) 4 管 理 人 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 5 管 理 期 限 : 集 合 计 划 存 续 期 为 24 个 月, 可 提 前 终 止, 存 续 期 满 可 根 据 相 关 监 管 规 定 及 本 合 同 约 定 展 期 6 封 闭 期 与 开 放 期 : 资 管 计 划 原 则 上 不 设 置 开 放 期, 存 续 期 内 不 办 理 投 资 者 的 参 与 退 出 业 务 但 根 据 资 管 计 划 管 理 的 特 殊 需 要, 管 理 人 可 以 设 置 临 时 开 放 期, 临 时 开 放 期 内 办 理 委 托 人 的 参 与 或 者 退 出 业 务 ( 四 ) 管 理 费 用 及 支 付 ( 含 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 及 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 ) 1 计 划 费 用 的 种 类 (1) 托 管 人 的 托 管 费 ; (2) 管 理 人 的 管 理 费 ; (3) 证 券 交 易 费 用 ; (4) 与 集 合 计 划 存 续 期 相 关 的 费 用 ; (5) 按 照 国 家 有 关 规 定 可 以 列 入 的 其 他 费 用 2 计 划 费 用 计 提 标 准 计 提 方 法 和 支 付 方 式 15

23 (1) 托 管 人 的 托 管 费 集 合 计 划 的 年 托 管 费 率 为 0.1%/ 年 计 算 方 法 如 下 : H = E 0.1% 360 H 为 每 日 应 计 提 的 托 管 费 ; E 为 前 一 日 委 托 资 产 净 值 集 合 计 划 托 管 费 每 日 计 提, 逐 日 累 计, 于 集 合 计 划 收 益 分 配 日 支 付 经 集 合 计 划 管 理 人 与 集 合 计 划 托 管 人 核 对 一 致 后, 由 集 合 计 划 托 管 人 于 集 合 计 划 收 益 分 配 日 起 5 个 工 作 日 内 从 集 合 计 划 资 产 一 次 性 支 付 给 集 合 计 划 托 管 人 (2) 管 理 人 的 管 理 费 集 合 计 划 的 年 管 理 费 率 为 0.22%/ 年, 管 理 费 计 算 方 法 如 下 : H = E 0.22% 360 H 为 每 日 应 计 提 的 管 理 费 ; E 为 前 一 日 委 托 资 产 净 值 集 合 计 划 管 理 费 每 日 计 提, 逐 日 累 计, 于 集 合 计 划 收 益 分 配 日 支 付 经 集 合 计 划 管 理 人 与 集 合 计 划 托 管 人 核 对 一 致 后, 由 集 合 计 划 托 管 人 于 集 合 计 划 收 益 分 配 日 起 5 个 工 作 日 内 从 集 合 计 划 资 产 中 一 次 性 支 付 给 集 合 计 划 管 理 人 若 遇 法 定 节 假 日 休 息 日, 管 理 费 托 管 费 的 支 付 日 期 顺 延 (3) 证 券 交 易 费 用 集 合 计 划 应 按 规 定 比 例 支 付 经 手 费 证 管 费 过 户 费 印 花 税 证 券 结 算 风 险 基 金 佣 金 等 费 用 集 合 计 划 向 所 租 用 交 易 单 元 的 券 商 支 付 佣 金 ( 该 佣 金 已 扣 除 风 险 金 ), 其 费 率 由 管 理 人 根 据 有 关 政 策 法 规 确 定 在 每 季 度 首 日 起 10 个 16

24 工 作 日 内 支 付 给 提 供 交 易 单 元 的 券 商 (4) 年 度 专 项 审 计 费 用 律 师 费 和 信 息 披 露 费 用 集 合 计 划 成 立 后 的 会 计 师 费 律 师 费 和 信 息 披 露 费 用, 以 及 按 照 国 家 有 关 规 定 应 当 列 入 的 其 他 费 用, 由 集 合 计 划 管 理 人 本 着 保 护 委 托 人 利 益 的 原 则, 按 照 公 允 的 市 场 价 格 确 定, 法 律 法 规 另 有 规 定 时 从 其 规 定, 上 述 费 用 分 别 在 发 生 时 扣 除 集 合 计 划 的 年 度 审 计 费, 按 与 会 计 师 事 务 所 签 定 协 议 所 规 定 的 金 额, 在 被 审 计 的 会 计 期 间, 按 直 线 法 在 每 个 自 然 日 内 计 提 或 摊 销 (5) 按 照 国 家 有 关 规 定 可 以 列 入 的 其 他 费 用 银 行 结 算 费 用 银 行 间 市 场 账 户 维 护 费 开 户 费 银 行 账 户 维 护 费 银 行 间 交 易 费 转 托 管 费 注 册 登 记 机 构 收 取 的 相 关 费 用 等 集 合 计 划 运 营 过 程 中 发 生 的 相 关 费 用 银 行 结 算 费 用, 一 次 性 计 入 集 合 计 划 费 用 银 行 间 市 场 账 户 维 护 费, 按 银 行 间 市 场 规 定 的 金 额, 在 相 应 的 会 计 期 间 一 次 性 计 入 费 用 开 户 费 银 行 账 户 维 护 费 银 行 间 交 易 费 转 托 管 费 在 发 生 时 一 次 性 计 入 集 合 计 划 费 用 上 述 计 划 费 用 中 第 4 至 5 项 费 用 由 管 理 人 根 据 有 关 法 律 法 规 及 相 应 协 议 的 规 定, 按 费 用 实 际 支 出 金 额 支 付 3 不 列 入 集 合 计 划 费 用 的 项 目 集 合 计 划 推 广 期 间 的 费 用, 管 理 人 和 托 管 人 因 未 履 行 或 未 完 全 履 行 义 务 导 致 的 费 用 支 出 或 集 合 计 划 资 产 的 损 失, 以 及 处 理 与 本 集 合 计 17

25 划 运 作 无 关 的 事 项 发 生 的 费 用 等 不 列 入 本 集 合 计 划 费 用 4 管 理 人 提 取 业 绩 报 酬 集 合 计 划 管 理 人 不 收 取 业 绩 报 酬 十 三 公 司 与 持 有 人 的 权 利 和 义 务 ( 一 ) 公 司 的 权 利 和 和 义 务 1 公 司 的 权 利 (1) 若 持 有 人 因 触 犯 法 律 贪 污 受 贿 侵 害 公 司 利 益 等 不 诚 信 行 为, 严 重 损 害 公 司 利 益 或 声 誉, 管 理 委 员 会 取 消 该 员 工 持 股 计 划 持 有 人 的 资 格, 在 员 工 持 股 计 划 终 止 后 退 还 其 本 金 (2) 法 律 行 政 法 规 及 本 员 工 持 股 计 划 规 定 的 其 他 权 利 2 公 司 的 义 务 (1) 真 实 准 确 完 整 及 时 地 履 行 关 于 本 员 工 持 股 计 划 的 信 息 披 露 义 务 (2) 法 律 行 政 法 规 及 本 员 工 持 股 计 划 规 定 的 其 他 义 务 ( 二 ) 持 有 人 的 权 利 和 义 务 1 持 有 人 的 权 利 如 下 : (1) 参 加 持 有 人 会 议 和 行 使 表 决 权 ; (2) 按 其 持 有 份 额 享 有 的 相 关 权 益 2 持 有 人 的 义 务 如 下 : (1) 遵 守 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 的 规 定 ; (2) 按 所 持 员 工 持 股 计 划 的 份 额 承 担 投 资 风 险 ; (3) 遵 守 持 有 人 会 议 决 议 ; 18

26 (4) 承 担 相 关 法 律 法 规 规 章 及 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 规 定 的 其 他 义 务 十 四 员 工 持 股 计 划 实 施 程 序 1 公 司 董 事 会 在 充 分 征 求 员 工 意 见 的 基 础 上 拟 定 员 工 持 股 计 划 草 案 2 董 事 会 审 议 通 过 员 工 持 股 计 划 草 案 独 立 董 事 和 监 事 会 就 本 员 工 持 股 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 是 否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 是 否 存 在 摊 派 强 行 分 配 等 方 式 强 制 员 工 参 与 本 员 工 持 股 计 划 发 表 意 见 3 董 事 会 在 审 议 通 过 本 计 划 草 案 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 员 工 持 股 计 划 草 案 及 其 摘 要 独 立 董 事 意 见 监 事 会 意 见 及 与 资 产 管 理 机 构 签 订 的 资 产 管 理 协 议 等 4 公 司 聘 请 律 师 事 务 所 对 员 工 持 股 计 划 出 具 法 律 意 见 书, 并 在 召 开 关 于 审 议 员 工 持 股 计 划 的 股 东 大 会 前 公 告 法 律 意 见 书 5 召 开 股 东 大 会 审 议 员 工 持 股 计 划 股 东 大 会 将 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 投 票, 经 出 席 股 东 大 会 有 效 表 决 权 半 数 ( 不 含 ) 以 上 通 过 后, 员 工 持 股 计 划 即 可 以 实 施 6 第 一 期 员 工 持 股 计 划 成 立, 召 开 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议, 明 确 员 工 持 股 计 划 实 施 的 具 体 事 项 7 其 余 各 期 员 工 持 股 计 划 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 十 五 其 他 重 要 事 项 1 第 一 期 员 工 持 股 计 划 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ; 股 东 19

27 大 会 授 权 公 司 董 事 会 审 议 第 二 期 员 工 持 股 计 划 2 公 司 董 事 会 与 股 东 大 会 审 议 通 过 本 员 工 持 股 计 划 不 意 味 着 持 有 人 享 有 继 续 在 公 司 或 子 公 司 服 务 的 权 利, 不 构 成 公 司 或 子 公 司 对 员 工 聘 用 期 限 的 承 诺, 公 司 或 子 公 司 与 员 工 的 劳 动 关 系 仍 按 公 司 或 子 公 司 与 持 有 人 签 订 的 劳 动 合 同 执 行 3 公 司 实 施 本 员 工 持 股 计 划 的 财 务 会 计 处 理 及 其 税 收 等 问 题, 按 有 关 财 务 制 度 会 计 准 则 税 务 制 度 规 定 执 行 4 本 员 工 持 股 计 划 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 三 一 重 工 股 份 有 限 公 董 事 会 二 〇 一 六 年 三 月 十 日 20