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1 中 国 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司 管 理 层 激 励 方 案 设 计

2 目 录 一 前 言 3 二 在 我 国 实 施 管 理 层 持 股 的 现 实 意 义 3 1 我 国 管 理 层 持 股 的 背 景 管 理 层 持 股 的 必 要 性 管 理 层 持 股 的 实 践 形 式...5 三 中 国 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司 管 理 层 持 股 的 方 案 设 计 5 ( 一 ) 管 理 层 持 股 激 励 对 象 : 董 事 长, 总 裁...5 ( 二 ) 设 立 壳 公 司 实 现 管 理 层 持 股...6 ( 三 ) 管 理 层 持 股 ( 北 京 阳 光 ) 资 金 来 源...6 ( 四 ) 中 国 阳 光 现 有 股 东 向 北 京 阳 光 转 让 股 份 方 式 和 转 让 价 格...6 ( 五 ) 股 份 权 利...6 ( 六 ) 中 国 阳 光 的 股 本 结 构...6 ( 七 ) 管 理 层 持 股 的 审 批 程 序...7 附 录 8 一 管 理 层 持 股 制 度 的 发 展 历 史 8 1 管 理 层 持 股 产 生 的 背 景 实 施 管 理 层 持 股 的 目 的 管 理 层 持 股 在 美 国 的 发 展...10 二 管 理 层 持 股 在 我 国 的 发 展 11 1 国 家 有 关 政 策 各 地 政 府 的 支 持 措 施 上 海 通 过 期 股 激 励 实 现 管 理 层 持 股 武 汉 式 期 权 深 圳 市 出 台 管 理 层 持 股 相 关 政 策 中 国 企 业 管 理 层 持 股 趋 势...14 三 管 理 层 持 股 的 例 证 分 析 15 1 上 市 公 司 总 体 分 析 春 兰 的 员 工 持 股 计 划 管 理 层 收 购 ---- 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 公 司 提 取 奖 励 基 金 购 股 持 股 ---- 京 东 方 股 份 期 权 ---- 北 京 市 的 期 股 实 施 方 案...18 四 管 理 层 持 股 方 案 的 关 键 因 素 与 障 碍 18

3 一 前 言 公 司 治 理 结 构 的 一 个 核 心 问 题, 是 管 理 层 的 激 励 管 理 层 持 股 制 度 是 指 企 业 为 了 激 励 管 理 层 的 工 作 行 为 与 企 业 长 期 发 展 战 略 保 持 一 致, 采 取 的 使 管 理 层 有 条 件 地 拥 有 企 业 股 份 的 股 权 薪 酬 制 度 十 五 届 四 中 全 会 所 作 出 的 中 共 中 央 关 于 国 有 企 业 改 革 和 发 展 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出 对 国 有 大 中 型 企 业 实 行 规 范 的 公 司 制 改 革, 公 司 制 是 现 代 企 业 制 度 的 一 种 有 效 组 织 形 式 公 司 法 人 治 理 结 构 是 公 司 制 的 核 心, 企 业 内 部 实 行 按 劳 分 配 原 则, 适 当 拉 开 差 距, 允 许 和 鼓 励 资 本 技 术 等 生 产 要 素 参 与 收 益 分 配 该 决 定 为 进 一 步 深 化 国 有 企 业 改 革 尤 其 是 经 营 者 激 励 机 制 的 改 革 扫 清 了 政 策 上 的 障 碍 目 前 不 少 企 业 实 现 了 年 薪 制, 因 为 年 薪 制 是 一 年 一 兑 现, 而 且 只 与 行 业 平 均 收 益 率 挂 钩, 很 容 易 导 致 经 营 者 为 了 获 得 年 薪, 而 使 经 营 行 为 短 期 化 而 管 理 层 持 股 则 把 管 理 层 与 企 业 所 有 者 合 二 为 一, 使 管 理 层 同 时 也 是 公 司 股 东, 这 就 促 使 经 营 者 的 经 营 行 为 必 须 有 长 远 眼 光, 使 企 业 的 经 济 效 益 有 持 续 稳 定 的 增 长 在 获 得 企 业 股 权 高 额 回 报 的 同 时, 也 伴 随 着 更 高 的 风 险, 就 对 企 业 经 营 者 的 约 束 大 大 加 强 了 中 国 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司, 作 为 新 时 期 深 化 国 有 企 业 改 革, 建 立 现 代 企 业 制 度, 探 索 国 有 经 济 与 民 营 经 济 相 结 合 的 产 物, 在 公 司 内 部 实 行 有 效 的 管 理 层 持 股 办 法 对 今 后 企 业 长 期 持 续 稳 定 的 发 展 有 着 积 极 和 深 远 的 意 义 二 在 我 国 实 施 管 理 层 持 股 的 现 实 意 义 1 我 国 管 理 层 持 股 的 背 景 我 国 国 有 企 业 在 近 20 年 的 改 革 探 索 中, 已 经 意 识 到 管 理 层 积 极 性 的 提 高, 一 靠 激 励, 二 靠 约 束 但 长 期 以 来, 由 于 产 权 关 系 的 不 明 晰, 使 之 无 法 推 广 改 进 企 业 制 度, 造 成 了 国 有 企 业 在 内 部 管 理 机 制 上 的 许 多 弊 病 主 要 表 现 为 : (1) 企 业 管 理 层 缺 乏 剩 余 索 取 权 对 剩 余 索 取 的 权 利 是 经 济 行 为 的 原 动 力, 我 国 的 企 业 产 权 制 度 和 分 配 制 度 改 革 应 该 体 现 人 力 资 本 的 地 位, 给 与 人 力 资 本 所 有 者 一 部 分 剩 余 索 取 权, 使 人 力 资 本 所 有 者 地 位 的 提 高 具 有 实 质 性 的 意 义 (2) 企 业 管 理 层 的 收 入 结 构 不 合 理 管 理 层 名 义 收 入 偏 低, 灰 色 收 入 多 企 业 管 理

4 层 承 担 很 大 的 经 营 风 险, 如 果 没 有 一 个 合 理 的 激 励 机 制, 将 会 影 响 他 们 的 经 营 积 极 性 和 承 担 风 险 的 意 愿, 企 业 自 然 很 难 经 营 得 好 同 时, 管 理 层 在 其 合 理 收 入 预 期 与 实 际 收 入 有 较 大 差 距 时, 就 会 通 过 增 加 费 用 支 出 来 满 足 自 己 的 需 要, 加 大 公 司 不 合 理 支 出 (3) 企 业 管 理 层 没 有 形 成 制 度 化 的 激 励 保 障 机 制 目 前 企 业 对 管 理 层 的 奖 励 大 多 是 评 价 过 去, 没 有 形 成 针 对 将 来 的 规 范 激 励 制 度, 这 导 致 管 理 层 的 利 益 缺 乏 保 障, 也 容 易 造 成 管 理 层 在 岗 时 的 短 期 行 为, 不 利 于 企 业 长 期 发 展 2 管 理 层 持 股 的 必 要 性 我 国 国 企 改 革 中, 如 何 建 立 公 司 高 级 管 理 人 员 有 效 激 励 一 直 是 个 难 题 一 些 地 方 试 行 企 业 经 营 者 年 薪 制, 将 经 营 者 的 收 人 分 为 基 本 工 资 十 风 险 工 资 十 奖 励, 这 比 原 来 劳 动 部 门 规 定 的 高 于 职 工 的 2-3 倍 是 迈 出 了 一 大 步, 但 年 薪 制 却 无 法 推 广 开 来 细 究 起 来, 一 是 超 越 了 职 工 的 心 理 承 受 力, 容 易 联 系 起 承 包 制 出 现 的 短 期 行 为 ; 二 是 年 薪 制 仅 仅 解 决 了 当 年 激 励 的 问 题, 长 远 激 励 问 题 仍 然 没 有 解 决 ; 三 是 年 薪 制 本 身 尚 不 完 善 相 比 较 而 言, 对 企 业 经 营 者 实 行 股 票 期 权 激 励, 让 管 理 层 持 股 经 营, 应 该 说 是 目 前 较 为 理 想 的 一 种 办 法 股 票 期 权 激 励 在 构 建 经 营 者 的 利 益 机 制 民 同 时, 也 将 企 业 的 利 益 与 风 险 同 经 营 者 捆 绑 在 一 起, 将 经 营 者 的 约 束 由 外 部 的 事 后 约 束 转 变 成 经 营 过 程 中 过 程 约 束, 从 另 一 方 面 解 决 了 经 营 者 的 监 督 问 题 可 以 说 管 理 层 持 股 有 利 于 管 理 层 和 公 司 形 成 利 益 共 同 体, 有 效 防 止 腐 败, 更 重 要 的 是 管 理 层 持 股 能 够 促 使 公 司 业 绩 持 续 长 期 上 升, 具 体 而 言, 管 理 层 持 股 能 够 : (1) 建 立 有 效 的 企 业 经 营 者 激 励 与 约 束 机 制 在 市 场 经 济 条 件 下, 如 何 对 国 有 企 业 的 经 营 者 实 施 有 效 的 激 励 和 约 束, 是 我 国 国 有 企 业 经 营 机 制 改 革 的 一 项 重 要 内 容 推 行 年 薪 制 可 以 将 企 业 经 营 者 的 个 人 收 入 与 企 业 的 当 期 经 济 效 益 挂 钩, 但 难 以 与 企 业 未 来 绩 效 相 联, 不 能 有 效 地 抑 制 企 业 经 营 者 行 为 的 短 期 化 实 行 股 票 期 权, 通 过 将 企 业 经 营 者 的 风 险 收 入 转 化 为 股 票, 从 而 将 企 业 经 营 者 的 个 人 利 益 与 股 东 长 远 利 益 紧 紧 地 联 系 在 一 起, 最 大 限 度 地 激 励 企 业 经 营 者 才 能 的 发 挥 同 时, 作 为 公 司 的 股 东 之 一, 使 得 企 业 经 营 者 必 须 为 自 己 的 行 为 负 责, 从 而 促 进 企 业 经 营 者 的 长 期 行 为, 实 现 国 有 资 本 持 续 增 值 (2) 有 利 于 推 进 企 业 经 营 者 的 市 场 化 进 程 随 着 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展 和 国 有 企

5 业 改 革 的 不 断 深 入, 人 们 越 来 越 认 识 到 企 业 经 营 者 才 能 作 为 一 种 独 特 生 产 要 素 的 重 要 性 推 行 股 权 激 励, 将 企 业 经 营 者 才 能 作 为 生 产 要 素 之 一 参 与 企 业 收 益 分 配, 可 以 建 立 起 股 东 对 经 营 者 的 科 学 评 价 体 系, 体 现 企 业 经 营 管 理 者 的 市 场 价 值, 逐 步 推 进 企 业 经 营 者 的 市 场 化 (3) 为 建 立 有 效 的 员 工 激 励 提 供 借 鉴 成 功 企 业 不 仅 仅 需 要 一 个 高 素 质 的 企 业 经 营 者, 而 且 需 要 一 个 成 功 的 群 体 对 企 业 法 定 代 表 人 实 行 股 票 期 权 激 励 后, 可 逐 步 扩 大 股 票 期 权 的 激 励 范 围, 将 各 种 骨 干 和 富 有 创 新 精 神 的 员 工 纳 入 其 中, 并 在 有 条 件 的 企 业 探 索 职 工 持 股 管 理 层 ( 业 务 骨 干 ) 相 对 控 股 的 新 型 企 业 制 度, 把 职 工 与 企 业 资 产 紧 密 结 合 起 来, 实 现 劳 动 者 和 资 本 的 联 合 3 管 理 层 持 股 的 实 践 形 式 现 阶 段 我 国 国 有 企 业 管 理 层 持 股 的 对 象 主 要 是 公 司 董 事 长 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 具 体 的 持 股 方 式 包 括 : 管 理 干 股 管 理 层 直 接 持 股 期 股 虚 拟 股 票 股 票 增 值 权 管 理 层 收 购 等 在 实 际 操 作 过 程 中, 为 解 决 管 理 层 持 股 的 股 票 来 源 和 资 金 来 源 问 题 可 采 取 多 种 方 式, 如 : (1) 赠 与 干 股 从 一 定 时 期 内 的 企 业 资 产 增 值 中 切 出 一 块 作 为 干 股, 奖 励 给 有 突 出 贡 献 的 管 理 层, 从 而 实 现 持 股 ; (2) 打 折 购 买 股 份 对 有 突 出 贡 献 的 管 理 层 的 认 股 价 格 在 净 资 产 的 基 础 上 以 一 定 比 例 折 价 计 算 ; (3) 分 期 付 款 对 一 次 支 付 现 金 认 购 股 份 有 困 难 的 管 理 层, 可 根 据 其 资 信 采 取 灵 活 的 付 款 方 式, 促 成 其 持 股 三 中 国 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司 管 理 层 持 股 的 方 案 设 计 ( 一 ) 管 理 层 持 股 激 励 对 象 : 董 事 长, 总 裁 根 据 中 国 阳 光 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 阳 光 ) 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 董 事 会 一 致 同 意 对 董 事 长 总 裁 采 取 持 股 激 励 以 现 有 总 股 本 19,287 万 股 ( 每 股 1 元 ) 为 基 数, 董 事 长 持 股 10%, 共 计 万 股, 股 本 金 万 元 ; 总 裁 持 股 5%, 共

6 计 万 股, 股 本 金 万 元 ( 二 ) 设 立 壳 公 司 实 现 管 理 层 持 股 设 立 北 京 阳 光 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 阳 光 ), 注 册 资 金 3000 万 元, 发 起 人 为 中 国 阳 光 董 事 长 1 人, 持 股 67%, 总 裁 1 人, 持 股 33% ( 三 ) 管 理 层 持 股 ( 北 京 阳 光 ) 资 金 来 源 1 根 据 惯 例 和 国 内 企 业 管 理 层 持 股 的 实 践 经 验, 中 国 阳 光 董 事 长 总 裁 持 有 中 国 阳 光 股 份 的 资 金 来 源 : 采 取 股 份 抵 押 借 款 持 股 方 式 2 中 国 阳 光 董 事 长 及 总 裁 股 份 抵 押, 借 款 持 股 可 以 采 取 以 下 两 种 方 式 : 2.1 以 北 京 阳 光 股 份 做 抵 押, 中 国 阳 光 董 事 长 及 总 裁 向 金 融 机 构 组 织 个 人 借 款 融 资 ; 2.2 中 国 阳 光 现 有 股 东 华 星 集 团 上 海 阳 光 上 海 弘 耘 按 照 一 定 比 例 借 款 给 中 国 阳 光 董 事 长 及 总 裁, 中 国 阳 光 董 事 长 及 总 裁 以 北 京 阳 光 股 份 做 抵 押 ( 四 ) 中 国 阳 光 现 有 股 东 向 北 京 阳 光 转 让 股 份 方 式 和 转 让 价 格 1 华 星 集 团 转 让 万 股, 上 海 阳 光 转 让 万 股, 上 海 弘 耘 转 让 万 股, 转 让 价 格 为 每 股 1 元 2 北 京 阳 光 以 现 金 方 式 购 买 华 星 集 团 上 海 阳 光 和 上 海 弘 耘 转 让 的 股 份 ( 五 ) 股 份 权 利 中 国 阳 光 将 每 年 税 后 利 润 分 配 的 15% 分 配 给 北 京 阳 光, 北 京 阳 光 需 首 先 将 获 得 的 在 中 国 阳 光 的 投 资 收 益 用 于 归 还 借 款, 该 项 权 利 至 借 款 清 欠 完 成 之 日 止 ( 六 ) 中 国 阳 光 的 股 本 结 构 中 国 阳 光 现 有 注 册 资 金 19,287 万 元, 总 股 本 19,287 万 股 ( 每 股 1 元 ) 华 星 集 团 上 海 阳 光 上 海 弘 耘 北 京 阳 光 调 整 前 股 本 金 万 元 万 元 万 元 -

7 比 例 40% 40% 20% - 调 整 后 股 本 金 万 元 万 元 万 元 万 元 比 例 34% 34% 17% 15% 股 份 变 化 -6% -6% -3% +15% ( 七 ) 管 理 层 持 股 的 审 批 程 序 对 董 事 长 和 总 裁 持 股 方 案 经 董 事 会 决 议 后 实 施

8 附 录 一 管 理 层 持 股 制 度 的 发 展 历 史 1 管 理 层 持 股 产 生 的 背 景 管 理 层 持 股 是 为 了 防 范 公 司 高 级 管 理 人 员 的 道 德 风 险 激 励 经 理 层 发 挥 其 管 理 才 能 而 设 计 的 模 式, 适 用 于 平 稳 增 长 型 和 处 于 成 熟 期 的 企 业 管 理 层 持 股 制 度 解 决 的 是 公 司 的 治 理 结 构 问 题, 是 公 司 治 理 结 构 的 一 个 优 化 措 施 它 侧 重 于 对 经 理 层 的 约 束, 弱 化 了 经 理 层 的 短 期 行 为, 使 其 经 营 管 理 行 为 与 公 司 所 有 者 利 益 趋 于 一 致 在 1923 年, 经 济 学 家 凡 勃 伦 发 现 了 股 份 公 司 的 所 有 权 和 经 营 权 相 分 离 的 趋 势, 他 把 这 种 现 象 称 之 为 " 不 在 所 有 制 " 伯 利 和 米 恩 斯 对 1930 年 初 期 全 美 最 大 的 200 家 公 司 所 作 的 实 证 分 析, 证 实 了 所 有 权 和 经 营 权 的 分 离 日 益 明 显 的 论 断 然 而 从 20 世 纪 60 年 代 起, 人 们 开 始 更 加 关 注 现 代 公 司 中 所 有 者 与 经 营 者 的 利 益 分 裂 问 题 随 着 企 业 规 模 的 扩 大 和 经 营 管 理 复 杂 度 的 提 高, 职 业 经 理 人 取 代 了 所 有 者 家 族 继 承 者 对 企 业 进 行 经 营 管 理, 在 股 份 公 司 里, 股 东 范 围 扩 大, 所 有 权 越 来 越 分 散, 大 多 数 股 东 只 是 分 散 持 有 少 数 股 权, 几 乎 没 有 能 力 约 束 经 理 人 采 取 利 己 行 为, 经 理 人 革 命 引 起 全 社 会 的 关 注 在 所 有 权 与 经 营 权 分 离 的 现 代 公 司 制 企 业 治 理 结 构 中, 股 东 和 经 理 人 之 间 是 委 托 - 代 理 关 系, 股 东 委 托 经 理 人 行 使 经 营 管 理 权 作 为 委 托 人 的 股 东 和 作 为 代 理 人 的 经 理 人 各 自 追 求 的 目 标 不 同 : 股 东 追 求 财 富 的 最 大 化, 经 理 人 员 追 求 自 身 效 用 的 极 大 化, 即 他 们 的 人 力 资 本 ( 知 识 才 能 社 会 地 位 ) 增 值 和 提 供 人 力 资 本 进 行 管 理 活 动 所 取 得 的 收 入 最 大 化 由 于 两 者 目 标 不 一 致, 代 理 人 - 经 理 人 就 会 有 摆 脱 委 托 人 - 股 东 控 制 的 倾 向, 产 生 逆 向 选 择 的 行 为, 甚 至 做 出 违 背 股 东 利 益 的 事 情, 管 理 者 权 力 的 增 大 有 损 害 资 本 所 有 者 利 益 的 危 险 在 委 托 - 代 理 关 系 中, 委 托 人 股 东 与 代 理 人 经 营 者 订 立 或 明 或 暗 的 契 约, 授 予 经 营 者 某 些 决 策 权 并 代 表 其 从 事 经 济 活 动 但 在 信 息 不 对 称 的 情 况 下, 股 东 与 经 营 者 订 立 的 契 约 是 不 完 全 的, 必 须 依 赖 于 经 营 者 的 道 德 自 律, 因 而 存 在 道 德 风 险 信 息 不 对 称 主 要 表 现 为 所 有 者 不 能 象 管 理 层 一 样 了 解 管 理 层 所 采 取 的 行 动, 管 理 层 有 时 可 以 利 用

9 其 信 息 来 逃 避 监 督, 追 求 自 身 效 益 最 大 化 直 接 观 测 经 理 行 为 从 而 获 得 信 息 有 很 大 的 局 限 性, 因 为 :(1) 经 理 的 很 多 行 为 难 以 观 测 ;(2) 股 东 受 专 业 知 识 的 限 制 管 理 层 在 签 约 之 后, 其 工 作 的 实 际 努 力 程 度 是 他 的 私 人 信 息, 相 对 股 东 来 说 具 有 信 息 优 势, 股 东 不 可 能 得 到 管 理 层 行 为 的 完 全 信 息 这 样 管 理 层 就 有 可 能 选 择 非 股 东 所 要 求 的 努 力 水 平, 或 者 背 离 股 东 的 愿 望 管 理 层 的 道 德 风 险 表 现 为 两 个 方 面 :(1) 偷 懒 行 为, 即 管 理 层 付 出 的 努 力 小 于 其 获 得 的 报 酬 (2) 逆 向 选 择, 即 管 理 层 付 出 的 努 力 是 为 了 增 加 其 自 己 而 不 是 所 有 者 的 利 益 显 然, 克 服 和 防 范 经 理 层 道 德 风 险 的 关 键 是 处 理 信 息 不 对 称 问 题, 委 托 人 必 须 给 代 理 人 适 当 的 激 励 来 减 少 他 们 之 间 的 利 益 差 距 和 花 费 一 定 的 监 控 成 本 来 限 制 代 理 人 偏 离 正 道 的 活 动 具 体 来 说 是 指 :(1) 委 托 人 通 过 剩 余 索 取 权 的 分 享 形 成 激 励 机 制, 将 代 理 人 的 努 力 诱 导 出 来, 从 而 克 服 偷 懒 行 为 ;(2) 委 托 人 通 过 信 息 的 交 流 建 立 监 控 机 制, 将 代 理 人 的 能 力 逼 迫 出 来, 从 而 防 止 逆 向 选 择 行 为 这 实 际 上 就 是 企 业 激 励 机 制 和 约 束 机 制 的 建 设 问 题 对 经 营 者 进 行 监 督 是 确 保 其 按 照 企 业 所 有 者 目 标 行 使 经 营 权 的 一 种 管 理 措 施, 但 对 经 营 者 来 说, 监 督 机 制 是 被 动 的 约 束, 并 不 能 从 根 本 上 促 使 他 努 力 工 作 ; 并 且 由 于 管 理 活 动 本 身 具 有 一 定 程 度 的 不 可 监 督 性, 付 出 高 昂 的 监 督 成 本 不 一 定 会 收 到 满 意 的 效 果 而 与 监 督 机 制 相 比, 激 励 机 制 则 是 一 种 积 极 的 管 理 手 段, 它 在 促 使 经 营 者 积 极 工 作 的 同 时, 也 会 激 励 经 营 者 把 股 东 ( 企 业 ) 的 目 标 作 为 自 己 内 在 的 追 求 因 此, 无 论 是 对 经 营 者, 还 是 对 企 业 来 说, 这 都 是 一 个 令 他 们 满 意 的 结 果, 是 一 种 双 赢 策 略 由 此 管 理 层 持 股 制 成 为 理 论 探 讨 和 具 体 实 践 相 互 作 用 的 结 果 2 实 施 管 理 层 持 股 的 目 的 如 上 所 述, 复 杂 的 委 托 代 理 关 系 是 管 理 层 持 股 乃 至 股 权 激 励 计 划 产 生 的 根 本 原 因, 实 施 管 理 层 持 股 制 度 的 理 想 效 果 即 目 的 是 : (1) 为 企 业 塑 造 持 续 发 展 的 内 在 动 力 通 过 管 理 层 持 股 构 造 经 营 者 和 股 东 的 利 益 共 同 体, 并 且 激 发 经 营 者 的 创 新 意 识, 有 利 于 经 营 者 关 注 企 业 的 长 期 发 展, 减 少 短 期 行 为 (2) 管 理 层 持 股 促 使 公 司 业 绩 上 升 根 据 麦 肯 锡 公 司 对 美 国 38 家 建 立 了 以 业 绩 为 基 础 的 股 权 薪 酬 制 度 的 大 型 企 业 进 行 了 跟 踪 调 查, 发 现 公 司 业 绩 得 到 大 幅 提 升, 表 现 在

10 投 资 资 本 回 报 率 的 三 年 平 均 增 长 率 由 2% 上 升 至 6%, 每 股 收 益 的 三 年 平 均 增 长 率 由 9% 上 升 至 14%, 每 位 员 工 创 造 利 润 的 三 年 平 均 增 长 率 由 6% 上 升 至 10% 据 分 析, 业 绩 上 升 的 原 因 是 持 股 制 度 带 来 的 经 营 者 决 策 的 科 学 化 管 理 效 率 的 提 升 完 善 法 人 治 理 结 构 和 降 低 代 理 成 本 (3) 吸 引 和 稳 定 优 秀 人 才 管 理 层 持 股 乃 至 股 权 激 励 有 利 于 调 动 员 工 积 极 性 有 利 于 公 司 选 拔 真 正 的 优 秀 人 才 吸 引 并 稳 定 人 才 3 管 理 层 持 股 在 美 国 的 发 展 管 理 层 持 股 最 早 源 于 美 国 美 国 上 市 公 司 的 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构 分 为 三 部 分 : 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 长 期 激 励 机 制 福 利 计 划 后 来 经 济 学 家 研 究 后 认 为, 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 不 是 有 效 的 激 励 机 制, 因 为 它 不 能 激 励 高 级 管 理 人 员 面 向 未 来 公 司 高 级 管 理 人 员 时 常 需 要 独 立 地 就 公 司 的 经 营 管 理 以 及 未 来 发 展 战 略 等 问 题 进 行 决 策, 诸 如 公 司 购 并 公 司 重 组 及 重 大 长 期 投 资 等 这 些 重 大 决 定 给 公 司 带 来 的 影 响 往 往 是 长 期 的 效 果 往 往 在 三 五 年 以 后, 甚 至 十 年 后 才 会 体 现 在 公 司 的 财 务 报 表 上 在 执 行 计 划 的 当 年, 公 司 财 务 记 录 大 多 是 执 行 计 划 的 费 用, 计 划 带 来 的 收 益 可 能 很 少 或 者 为 零 如 果 一 家 公 司 的 薪 酬 结 构 完 全 由 基 本 工 资 及 年 度 奖 金 构 成, 那 么 出 于 对 个 人 利 益 的 考 虑, 高 级 管 理 人 员 可 能 倾 向 于 放 弃 那 些 有 利 于 公 司 长 期 发 展 的 计 划 到 八 十 年 代 中 期 为 了 解 决 这 类 问 题, 人 们 便 想 到 要 设 立 新 型 激 励 机 制, 将 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 公 司 长 期 利 益 联 系 起 来, 鼓 励 他 们 更 多 地 关 注 公 司 长 远 发 展, 而 不 是 仅 仅 将 注 意 力 集 中 到 短 期 财 务 指 标 上, 股 权 激 励 计 划 开 始 得 到 广 泛 应 用 因 此 从 八 十 年 代 中 期 开 始, 机 构 投 资 者 要 求 公 司 的 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 一 定 数 量 的 股 票, 他 们 希 望 通 过 这 种 方 式 将 高 级 管 理 人 员 的 利 益 与 公 司 的 利 益 更 紧 密 地 结 合 在 一 起 同 期, 越 来 越 多 的 公 司 开 始 使 用 股 票 期 权 迪 斯 尼 公 司 和 华 纳 传 媒 公 司 是 薪 酬 体 制 变 革 的 先 驱 者, 它 们 最 早 在 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 结 构 中 大 量 使 用 股 票 期 权 在 这 两 家 公 司 中, 股 票 期 权 在 整 体 薪 酬 中 的 比 例 首 次 超 过 了 基 本 工 资 和 年 度 奖 金 而 到 了 八 十 年 代 晚 期, 美 国 的 薪 酬 制 度 的 发 展 出 现 了 两 个 新 的 趋 势 其 一, 部 分 公 司 董 事 会 的 薪 酬 委 员 会 开 始 赠 与 高 级 管 理 人 员 巨 额 的 股 票 期 权, 例 如, 亨 氏 公 司 的 总 裁 托 尼 欧 仁 利 在 八 十 年 代 末 收 到 了 一 笔 高 达 40 万 股 的 股 票 期 权 ; 其 二, 以 百 事 可 乐 公 司 为 首 的 一 些 大 公 司 开 始 扩 大 股 票 期 权 计 划 的 受 益 范 围, 所 有 的 全 职 员 工 都 可 以 参 与 股 票

11 期 权 计 划 而 到 了 九 十 年 代, 股 权 激 励 给 高 级 管 理 人 员 带 来 越 来 越 多 的 收 益, 成 为 薪 酬 结 构 中 越 来 越 重 要 的 一 部 分 有 调 查 数 据 表 明 : 截 至 1997 年 底, 美 国 45% 的 上 市 公 司 使 用 了 股 票 期 权 计 划, 而 在 1994 年, 这 个 比 例 仅 为 10% 美 国 500 家 大 公 司 中 有 80% 采 取 了 多 种 股 票 激 励 政 策 正 是 由 于 美 国 在 管 理 上 的 不 断 创 新, 促 使 美 国 在 近 20 年 内 经 济 的 飞 跃 与 发 展 二 管 理 层 持 股 在 我 国 的 发 展 1 国 家 有 关 政 策 为 了 贯 彻 十 五 届 四 中 全 会 所 作 出 的 中 共 中 央 关 于 国 有 企 业 改 革 和 发 展 若 干 重 大 问 题 的 决 定 中 关 于 国 有 经 营 者 可 以 实 施 股 权 激 励 的 政 策, 各 级 政 府 出 台 了 许 多 相 关 政 策 2001 年 3 月 九 届 全 国 人 大 四 次 会 议 通 过 了 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 五 计 划 纲 要, 在 第 19 章 增 加 居 民 收 入, 提 高 人 民 生 活 水 平 其 中 提 到 要 建 立 健 全 收 入 分 配 的 激 励 机 制, 要 提 高 国 有 企 业 高 层 管 理 人 员 技 术 人 员 的 工 资 报 酬, 充 分 体 现 他 们 的 劳 动 价 值, 可 以 试 行 期 权 制 同 时 要 建 立 严 格 的 约 束 监 督 和 制 裁 制 度 截 止 目 前, 国 内 关 于 企 业 经 营 者 员 工 股 权 激 励 的 主 要 政 策 文 件 如 下 : (1) 中 共 中 央 关 于 国 有 企 业 改 革 和 发 展 若 干 重 大 问 题 的 决 定 (1999 年 9 月 ); (2) 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 (1999 年 8 月 ); (3) 国 务 院 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 (2000 年 7 月 ); (4) 劳 动 和 社 会 保 障 部 进 一 步 深 化 企 业 内 部 分 配 制 度 改 革 指 导 意 见 (2000 年 12 月 ); (5) 北 京 市 体 改 办 等 7 部 门 关 于 对 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 权 激 励 试 点 的 指 导 意 见 (1999 年 7 月 ) 以 及 补 充 通 知 (2000 年 8 月 ); (6) 上 海 市 委 组 织 部 市 国 资 办 市 财 政 局 关 于 对 本 市 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 股 ( 权 ) 激 励 的 若 干 意 见 ( 试 行 ) (1999 年 10 月 ); (7) 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 (2000 年 11 月 修 订 版 ); (8) 武 汉 国 有 资 产 经 营 公 司 关 于 企 业 法 定 代 表 人 考 核 奖 惩 暂 行 办 法 (1999 年 5 月 ); 总 结 上 述 文 件, 可 以 看 出 国 家 及 各 地 政 府 鼓 励 经 营 者 以 多 种 方 式 持 股, 具 体 政 策 包

12 括 : (1) 允 许 和 鼓 励 技 术 管 理 等 生 产 要 素 参 与 收 益 分 配 在 部 分 高 新 技 术 企 业 中 进 行 试 点, 从 近 年 国 有 净 资 产 增 值 部 分 中 拿 出 一 定 比 例 作 为 股 份, 奖 励 有 贡 献 的 职 工 特 别 是 科 技 人 员 和 经 营 管 理 人 员 ( 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 第 8 条 ); (2) 鼓 励 管 理 层 持 股, 国 有 企 业 改 制 设 立 和 发 起 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 管 理 层 持 股 可 以 采 取 贷 股 贷 款 期 权 ( 股 ) 货 币 认 购 奖 励 等 多 种 方 式 持 股 ( 上 海 市 委 组 织 部 市 国 资 办 市 财 政 局 关 于 对 本 市 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 股 ( 权 ) 激 励 的 若 干 意 见 ( 试 行 ) ); (3) 国 有 资 产 控 股 企 业 管 理 层 持 股 的 获 取 方 式 主 要 包 括 : 在 一 定 期 限 内, 经 营 者 用 现 金 或 用 赊 帐 贴 息 低 息 贷 款 方 式 以 约 定 价 格 购 买 的 股 份 ; 经 营 者 岗 位 股 份 ; 经 营 者 获 取 特 别 奖 励 的 股 份 ( 上 海 市 委 组 织 部 市 国 资 办 市 财 政 局 关 于 对 本 市 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 股 ( 权 ) 激 励 的 若 干 意 见 ( 试 行 ) ); (4) 贷 股, 指 将 国 有 资 产 的 部 分 存 量, 以 股 份 的 形 式 贷 予 经 营 者 贷 股 部 分 不 超 过 管 理 层 持 股 总 额 的 1/2 经 营 者 用 持 有 股 份 的 红 利 在 5 年 内 偿 还 贷 股 本 金 和 利 息 公 司 投 资 主 体 ( 主 发 起 人 ) 将 存 量 资 产 贷 予 管 理 层 持 股 时, 和 经 营 者 签 定 贷 股 协 议 书, 确 定 双 方 权 利 和 义 务 ; (5) 贷 款 的 方 式 有 两 种, 一 种 是 经 营 者 提 出 贷 款 申 请, 由 股 东 单 位 同 意 后, 采 取 抵 押 贷 款 购 买 股 份, 股 东 单 位 或 董 事 会 和 经 营 者 双 方 签 定 贷 款 协 议 书 经 营 者 用 持 股 红 利 偿 还 贷 款 本 息 还 有 一 种 贷 款 方 式 是 经 营 者 本 人 提 出 贷 款 申 请, 获 得 银 行 同 意 后, 采 取 信 用 贷 款 方 式, 公 司 为 经 营 者 担 保 ; (6) 允 许 和 鼓 励 技 术 管 理 等 生 产 要 素 参 与 收 益 分 配 在 部 分 高 新 技 术 企 业 中 进 行 试 点, 在 实 施 公 司 制 改 制 时, 可 将 前 三 年 国 有 净 资 产 增 值 中 不 高 于 35% 的 部 分 作 为 股 份, 奖 励 有 贡 献 的 员 工 特 别 是 科 技 人 员 和 经 营 管 理 人 员 ( 上 海 市 促 进 高 新 技 术 成 果 转 化 的 若 干 规 定 第 7 条 )

13 2 各 地 政 府 的 支 持 措 施 2.1 上 海 通 过 期 股 激 励 实 现 管 理 层 持 股 为 进 一 步 完 善 现 代 企 业 制 度 建 设, 加 快 上 海 企 业 经 营 者 择 优 录 用 的 竞 争 上 岗 机 制, 推 进 对 经 营 者 的 长 期 激 励 与 约 束, 上 海 市 政 府 拟 定 了 一 份 关 于 对 本 市 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 股 激 励 的 若 干 意 见 ( 试 行 ), 为 期 股 激 励 如 何 在 企 业 中 规 范 运 用 定 下 了 基 调 根 据 该 意 见, 期 股 激 励 分 为 两 种 类 型 : 对 国 有 资 产 控 股 的 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司, 实 行 有 条 件 地 以 约 定 价 格 取 得 或 获 奖 所 得 适 当 比 例 的 企 业 股 份 的 激 励 ; 对 国 有 独 资 企 业, 则 借 用 期 股 形 式, 对 经 营 者 获 得 年 薪 以 外 的 特 别 奖 励 实 行 延 期 兑 现 方 式 奖 励 对 象 主 要 为 董 事 长 总 裁 或 总 经 理 在 实 施 过 程 中, 强 调 加 强 对 经 营 者 的 考 核 和 管 理 经 营 者 获 得 期 股 奖 励 必 须 经 过 有 关 方 面 严 格 审 核, 各 种 奖 励 必 须 在 其 经 营 业 绩 被 确 认 达 到 契 约 规 定 的 指 标 后, 方 可 兑 现 要 建 立 和 完 善 科 学 的 业 绩 考 核 指 标 体 系, 运 用 好 规 范 的 经 营 者 资 质 评 价 手 段 2.2 武 汉 式 期 权 武 汉 式 期 权 是 武 汉 国 资 公 司 对 其 所 属 的 全 资 企 业 和 控 股 企 业 的 法 定 代 表 人 的 报 酬 实 行 年 薪 制 管 理 的 一 项 内 容 其 中 规 定, 对 企 业 法 定 代 表 人 实 行 年 薪 制, 年 薪 由 基 薪 收 入 风 险 收 入 和 年 功 收 入 三 部 分 组 成 根 据 公 司 类 型 的 不 同, 这 种 期 权 的 形 式 则 有 所 不 同 对 于 非 上 市 公 司, 上 述 期 权 为 股 份 期 权 ; 对 于 上 市 公 司, 上 述 期 权 为 股 票 期 权 上 市 公 司 企 业 法 定 代 表 人 的 风 险 收 入 由 企 业 在 收 到 国 资 公 司 业 绩 评 定 书 后 的 三 个 有 效 工 作 日 内 交 付 国 资 公 司, 国 资 公 司 将 其 中 30% 以 现 金 形 式 兑 付 国 资 公 司 在 股 票 二 级 市 场 上 按 该 企 业 年 报 公 布 后 一 个 月 的 股 票 平 均 价 格, 用 当 年 企 业 法 定 代 表 人 的 70% 风 险 收 入 购 入 该 企 业 股 票, 期 股 到 期 前, 这 部 分 股 权 的 表 决 权 由 国 资 公 司 行 使, 且 股 票 不 能 上 市 流 通, 但 企 业 的 法 定 代 表 人 享 有 期 股 分 红 增 配 股 的 权 利 该 年 度 购 入 的 股 票 在 第 二 年 国 资 公 司 下 达 业 绩 评 定 书 后 的 一 个 月 内, 返 还 上 年 度 风 险 收 入 总 额 的 30% 给 企 业 法 定 代 表 人, 第 三 年 以 同 样 的 方 式 返 还 30%, 剩 余 的 10% 累 积 留 存 以 后 年 度 的 期 股 的 累 积 与 返 还 依 此 类 推 已 经 返 还 的 股 票, 企 业 法 定 代 表 人 拥 有 完 全 的 所 有 权 企 业 法 定 代 表 人 调 动 解 聘 退 休 或 任 期 结 束 时, 按 离 任 审 计 结 论 返 还 股 票 期 权 的 累 积 余 额

14 对 于 非 上 市 公 司 和 有 限 责 任 公 司, 企 业 在 收 到 国 资 公 司 业 绩 评 定 书 后 的 三 个 有 效 工 作 日 内 将 企 业 法 定 代 表 人 的 风 险 收 入 交 付 国 资 公 司, 国 资 公 司 将 其 中 30% 以 现 金 形 式 兑 付, 其 余 70% 按 审 计 确 定 的 当 年 企 业 净 资 产 折 算 成 企 业 法 定 代 表 人 的 持 股 份 额, 由 国 资 公 司 扶 持 股 份 额 发 放 股 权 登 记 证 书 该 年 度 的 股 份 在 第 二 年 国 资 公 司 下 达 业 绩 评 定 书 后 的 一 个 月 内, 返 还 上 年 度 风 险 收 入 总 额 的 30% 给 企 业 法 定 代 表 人, 第 三 年 以 同 样 的 方 式 返 还 30% 剩 余 的 10% 累 积 留 存 以 后 年 度 的 股 份 期 权 的 累 积 与 返 还 依 此 类 推, 同 时 变 更 股 权 登 记 的 内 容 企 业 法 定 代 表 人 以 持 有 股 份 期 权 期 间 累 计 持 股 份 额 参 与 企 业 当 年 利 润 分 配, 红 利 当 年 兑 现 企 业 祛 定 代 表 人 调 动 解 聘 退 休 或 任 期 结 束 时, 按 离 任 审 计 结 论 返 还 股 份 期 权 的 累 积 余 额 2.3 深 圳 市 出 台 管 理 层 持 股 相 关 政 策 深 圳 市 企 业 自 发 地 搞 管 理 层 持 股, 时 间 很 早, 数 量 也 不 少 为 了 规 范 该 市 企 业 尤 其 是 国 有 企 业 的 管 理 层 持 股 行 为, 深 圳 市 政 府 做 了 大 量 细 致 的 工 作 1999 年 初, 深 圳 市 政 府 成 立 管 理 层 持 股 课 题 研 究 组, 先 后 进 行 了 大 量 调 查 研 究, 基 本 摸 清 了 该 市 企 业 管 理 层 持 股 现 状 为 推 进 这 项 工 作, 深 圳 市 还 在 部 分 中 小 企 业 进 行 管 理 层 持 股 试 点 如 深 圳 市 投 资 管 理 公 司 系 统 内 部 进 行 的 经 营 成 果 换 股 权 的 试 点, 所 选 择 的 企 业 是 该 公 司 的 全 资 或 控 股 的 中 小 型 竞 争 性 企 业 深 圳 市 根 据 该 市 的 实 际 情 况, 制 定 有 关 企 业 管 理 层 持 股 政 策 深 圳 市 的 政 策 中, 经 营 者 所 持 股 份 主 要 采 取 三 种 形 式 获 得 : 一 是 用 现 金 直 接 购 股 ; 二 是 奖 励 股 份, 即 不 发 现 金 发 股 票 ; 三 是 搞 股 票 期 权 3 中 国 企 业 管 理 层 持 股 趋 势 通 过 近 几 年 国 家 与 各 地 政 府 的 政 策 支 持 众 多 企 业 的 实 践 与 探 索, 管 理 层 持 股 逐 渐 呈 现 以 下 趋 势 : (1) 个 人 直 接 持 股 日 益 普 遍, 个 人 资 本 得 到 肯 定 和 法 律 保 护 (2) 科 技 富 翁 与 管 理 知 本 家 并 驾 齐 驱, 管 理 作 为 生 产 要 素 得 到 肯 定 (3) 间 接 持 股 日 益 规 范, 随 着 信 托 法 的 出 台 与 实 施, 持 股 信 托 浮 出 水 面 (4) 管 理 层 持 股 贷 款 成 为 商 业 银 行 又 一 主 推 个 人 信 贷 品 种, 其 安 全 性 综 合 收 益

15 性 等 由 于 其 向 优 势 人 群 的 倾 斜 而 效 果 更 佳 (5) 随 着 国 内 法 律 法 规 的 完 善 和 资 本 市 场 经 理 人 市 场 的 逐 步 成 熟, 作 为 上 市 公 司 二 次 股 改 和 实 现 人 力 资 源 资 本 化 的 股 票 认 股 权 制 度 从 初 期 的 试 点 逐 步 成 为 市 场 上 的 常 规 (6) 社 会 以 及 职 业 经 理 人 自 身 的 观 念 均 逐 步 接 受 高 管 的 高 额 薪 酬 现 象, 承 认 人 力 资 本 的 贡 献 和 经 理 人 的 价 值 (7) 高 管 薪 酬 及 物 质 激 励 中 持 股 回 报 将 日 益 加 大, 其 薪 酬 数 额 与 结 构 逐 步 与 国 际 接 轨, 从 而 保 持 中 国 企 业 的 竞 争 力 (8) 员 工 持 股 与 管 理 层 融 资 收 购 日 益 盛 行, 并 已 在 近 年 内 成 为 国 有 资 本 ( 包 括 金 融 资 产 管 理 公 司 ) 退 出 竞 争 性 领 域 中 重 要 的 形 式 三 管 理 层 持 股 的 例 证 分 析 1 上 市 公 司 总 体 分 析 管 理 层 持 股 作 为 长 期 激 励 方 式 吸 引 了 众 多 的 上 市 公 司 实 施, 在 具 体 操 作 中 体 现 出 以 下 特 征 : (1) 个 人 持 股 现 象 突 现 从 1998 年 上 市 的 浙 大 海 纳 中 首 次 出 现 个 人 作 为 发 起 人 的 上 市 公 司, 到 2000 年 的 " 科 苑 集 团 " " 民 丰 特 纸 " " 隆 平 高 科 " 等 新 的 案 例, 更 有 出 现 个 人 可 以 作 为 上 市 公 司 控 股 性 股 东 的 现 象, 反 映 了 我 国 证 券 市 场 发 展 的 成 熟 及 日 益 与 国 际 接 轨 的 趋 势, 也 反 映 了 国 内 经 济 观 念 日 趋 解 放 的 现 象 (2) 通 过 受 让 或 增 持 法 人 股 来 实 现 对 经 营 者 和 员 工 的 股 权 激 励 最 典 型 的 利 用 资 本 市 场 双 轨 制 的 股 权 激 励 案 例 就 是 东 方 通 信 通 过 受 让 国 有 法 人 股 实 现 员 工 持 股, 且 立 即 通 过 增 发 流 通 股 来 实 现 了 股 权 的 增 值, 极 大 地 激 励 了 员 工 (3) 通 过 股 权 激 励 在 子 公 司 中 实 现 经 营 者 技 术 骨 干 员 工 等 的 持 股 由 于 国 家 关 于 上 市 公 司 股 权 激 励 的 政 策 尚 未 明 朗, 故 相 当 一 部 分 认 识 到 对 于 经 营 管 理 者 技 术 骨 干 等 有 必 要 实 施 股 权 激 励 的 上 市 公 司 选 择 在 子 公 司 中 实 现 经 营 者 技 术 骨 干 员 工 等 的 持 股, 如 方 正 科 技 浙 江 凤 凰 等 (4) 引 进 员 工 持 股 或 管 理 层 持 股 制 度 随 着 联 想 美 的 春 兰 等 国 内 大 型 企 业 纷 纷 引 进 员 工 持 股 或 管 理 层 持 股 制 度, 国 内 其 它 大 型 企 业 出 于 产 权 改 革 和 人 才 竞 争

16 与 激 励 的 双 重 目 的, 纷 纷 提 出 类 似 的 改 制 计 划 或 设 想, 如 海 信 长 虹 东 风 汽 车 等 根 据 统 计, 国 内 上 市 公 司 有 80% 以 上 希 望 引 进 管 理 层 持 股 计 划 其 中 目 前 有 较 高 薪 酬 水 平 的 上 市 公 司 仍 然 希 望 能 够 实 施 管 理 层 持 股 计 划 这 些 上 市 公 司 的 董 事 长 总 经 理 或 董 秘 认 为, 实 施 管 理 层 持 股 是 实 现 企 业 家 价 值, 激 励 和 约 束 人 才 的 有 效 手 段, 同 时, 也 可 以 减 轻 高 薪 政 策 的 现 金 压 力 值 得 注 意 的 是 有 6% 的 上 市 公 司 已 经 领 先 探 索 和 实 施 了 管 理 层 持 股 计 划 其 中, 占 总 体 样 本 5% 的 上 市 公 司 是 成 功 的, 而 总 体 样 本 1% 的 上 市 公 司 虽 然 实 施 过, 但 并 不 成 功 2 春 兰 的 员 工 持 股 计 划 春 兰 ( 集 团 ) 公 司 是 国 家 520 户 重 点 企 业, 是 集 科 研 生 产 贸 易 投 资 于 一 体 的 多 样 化 高 科 技 国 际 化 的 特 大 型 企 业, 江 苏 省 最 大 的 地 方 工 业 企 业, 下 辖 电 器 自 动 车 电 子 商 务 海 外 五 大 支 柱 产 业 集 团, 并 拥 有 一 家 上 市 公 司, 即 江 苏 春 兰 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司, 现 有 员 工 余 人 到 1999 年 底, 春 兰 总 资 产 120 亿 元, 营 业 额 100 多 亿 元, 实 现 利 税 近 15 亿 元, 分 别 是 1986 年 的 数 百 倍 和 数 千 倍 在 欧 洲 美 洲 中 东 和 东 南 亚 建 有 装 配 工 厂 销 售 网 络 和 技 术 开 发 中 心 产 品 销 往 世 界 80 多 个 国 家 和 地 区 产 品 出 口 创 汇 自 1996 年 的 400 万 美 元, 发 展 到 1999 年 的 5000 万 美 元,2000 年 可 望 达 到 1 亿 美 元 的 出 口 总 额 海 外 投 资 和 海 外 贸 易 总 额 均 位 于 中 国 企 业 前 列 春 兰 实 施 的 员 工 持 股 计 划, 是 从 企 业 净 资 产 中 拿 出 25% 量 化 给 员 工, 其 数 量 在 亿 之 间 其 中 主 要 的 激 励 对 象 是 四 高, 即 高 级 经 营 人 员 高 级 管 理 人 员 高 级 科 技 人 员 中 高 级 营 销 人 员, 购 买 股 权 数 量 分 别 是 160 万 股 80 万 股 50 万 股 ( 后 两 类 ) 对 于 职 工 则 是 90 年 以 前 进 厂 的 可 购 买 10 万 股,90 年 以 后 进 厂 的 可 购 买 8 万 股 经 营 层 与 员 工 持 股 比 例 为 1:4 对 于 在 资 金 上 有 困 难 的 职 工, 则 由 工 行 建 行 江 苏 省 分 行 以 股 票 质 押 的 方 式 提 供 融 资, 利 率 优 于 普 通 商 业 贷 款, 并 可 分 八 年 还 清, 以 每 年 的 分 红 优 先 偿 还 贷 款 和 利 息 同 时, 分 红 权 的 设 置 可 以 说 是 这 次 春 兰 改 制 的 重 大 特 色 具 体 的 原 则 是 " 随 岗 定 量 " 员 工 购 买 股 份 的 同 时, 以 1:1 的 比 例 再 赠 予 分 红 权 比 如 说, 一 名 高 级 技 术 人 员 可 以 购 买 50 万 元 股 票, 则 公 司 同 时 再 赠 予 50 万 股 的 分 红 权 ( 干 股 ), 也 就 是 说, 该 职 工 可 以 用 50 万 元 获 得 50 万 股 的 所 有 权 和 50 万 股 的 分 红 权 当 然 在 具 体 处 理 上, 这 追 加 的 总 数 占 集 团 公 司 净 资 产 25% 的 分 红 权 是 由 集 体 股 东 出 让 的, 并 没 有 涉 及 国 有 股 东 的 利 益 再 比 如, 当 这 位 高 级 技 术 人 员 被 任 命 为 高 级 管 理 人 员 时, 由 于 相 对 应 地, 管

17 理 人 员 可 认 购 的 股 份 是 80 万 股, 则 相 应 调 增 该 高 级 技 术 人 员 的 购 买 数 量, 并 同 时 增 加 分 红 权 的 数 量 但 是, 相 反 地, 如 果 该 高 级 技 术 人 员 由 于 工 作 业 绩 不 出 色, 被 贬 为 一 般 员 工, 则 公 司 在 不 减 少 其 原 先 认 购 数 量 的 基 础 上 减 少 其 分 红 权 数 量 因 此 地, 可 以 说, 通 过 分 红 权 这 种 设 置, 激 励 与 约 束 得 到 了 对 等 同 时, 根 据 江 苏 省 和 泰 州 市 的 有 关 规 定, 对 于 国 企 经 营 者 在 其 任 职 内 企 业 净 资 产 增 值 的 部 分, 可 给 予 1% 的 奖 励 这 样 对 陶 建 幸 的 奖 励 将 是 十 分 可 观 的 ( 从 数 量 上 看, 这 笔 奖 励 将 在 万 之 间 ) 当 然, 既 然 是 奖 励, 就 不 需 要 陶 建 幸 自 己 掏 钱 购 买 了 自 然 也 就 不 会 出 现 冯 根 生 的 难 题 了 3 管 理 层 收 购 ---- 郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 郑 州 宇 通 客 车 1997 年 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 郑 州 宇 通 集 团 拥 有 2350 万 股 的 国 有 股 份, 占 总 股 本 的 17.19%,2001 年 6 月, 公 司 公 告 称 郑 州 市 国 资 局 将 2350 万 股 的 全 部 股 份, 分 别 转 让 给 上 海 宇 通 创 业 投 资 有 限 公 司 2110 万 股, 及 河 南 建 业 240 万 股 上 海 宇 通 公 司 于 2001 年 3 月 成 立, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 汤 玉 祥 是 郑 州 宇 通 客 车 总 经 理, 出 资 者 为 23 个 自 然 人, 其 中 21 人 为 宇 通 客 车 的 职 工 此 前, 上 海 宇 通 公 司 于 2001 年 5 月 受 让 了 郑 州 宇 通 客 车 第 二 大 股 东 郑 州 第 一 钢 厂 持 有 的 1190 万 股 国 有 法 人 股 至 此, 上 海 宇 通 共 持 有 宇 通 客 车 3300 万 股, 占 总 股 本 的 24.1%, 成 为 了 第 一 大 股 东 这 是 一 起 典 型 的 管 理 层 收 购 案 例, 其 中 上 海 宇 通 公 司 是 专 为 收 购 郑 州 宇 通 客 车 而 设 立 的 壳 公 司 4 公 司 提 取 奖 励 基 金 购 股 持 股 ---- 京 东 方 深 圳 上 市 公 司 京 东 方, 在 2001 年 发 布 公 告, 审 议 通 过 了 2000 年 度 关 于 设 立 奖 励 基 金 的 提 案 :1 以 2000 年 度 公 司 实 现 净 利 润 万 元 为 基 数, 提 取 1104 万 元 作 为 公 司 2000 年 度 的 奖 励 基 金, 公 司 提 取 的 奖 励 基 金 将 根 据 实 际 使 用 情 况 作 为 管 理 费 用 计 入 公 司 2001 年 度 的 成 本 费 用 ;2 该 基 金 将 作 为 公 司 实 施 管 理 技 术 要 素 股 股 份 期 权 的 基 金 1104 万 元 的 奖 励 基 金 具 体 用 途 划 分 为 三 种 一 部 分 用 于 购 买 公 司 法 人 股, 一 部 分 用 于 购 买 公 司 流 通 股, 第 三 部 分 用 于 购 买 下 属 公 司 法 人 股, 奖 励 下 属 公 司 管 理 及 技 术 骨

18 干 董 事 会 及 领 导 班 子 目 前 这 种 做 法 的 法 律 程 序 已 经 明 确, 同 时 成 立 薪 酬 委 员 会, 建 立 了 严 格 的 绩 效 考 核 体 系, 作 为 股 权 激 励 制 度 的 配 套 措 施 5 股 份 期 权 ---- 北 京 市 的 期 股 实 施 方 案 根 据 北 京 市 2001 年 制 定 的 关 于 对 国 有 企 业 经 营 者 实 施 期 股 激 励 试 点 的 指 导 意 见, 期 股 激 励 和 约 束 的 主 要 对 象 是 国 企 董 事 长 和 经 理 经 过 公 司 出 资 人 或 董 事 会 同 意, 公 司 高 级 管 理 人 员 以 群 体 形 式 获 配 公 司 5%~20% 的 股 权, 而 其 中 董 事 长 经 理 的 持 股 比 例 应 占 群 体 持 股 数 的 10% 以 上 管 理 层 持 股 的 出 资 一 般 不 得 少 于 10 万 元, 配 售 期 股 份 额 将 是 其 出 资 额 的 1~ 4 倍 如 任 期 届 满, 完 成 协 议 指 标, 再 过 两 年 后, 可 按 届 满 当 时 的 每 股 净 资 产 值 变 现 如 未 完 成 所 规 定 的 指 标, 公 司 不 仅 将 取 消 其 所 拥 有 的 期 股 股 权 及 其 收 益, 还 将 对 其 投 入 的 现 金 作 相 应 扣 除 具 体 办 法 ( 以 总 经 理 为 例 ): 总 经 理 个 人 掏 20 万 元 购 买 实 股, 同 时 配 80 万 元 期 股, 相 当 于 企 业 借 给 总 经 理 80 万 元, 而 以 这 80 万 元 期 股 每 年 的 分 红 偿 还 但 总 经 理 不 能 以 现 金 形 式 领 取 这 部 分 红 利, 而 要 把 红 利 交 还 企 业, 用 于 把 相 同 金 额 的 期 股 转 化 为 实 股, 转 化 期 为 一 个 任 期 3 年 总 经 理 如 果 要 在 3 年 内 顺 利 完 成 本 人 所 持 期 股 向 实 股 的 转 化, 就 要 保 证 整 个 企 业 每 年 净 资 产 收 益 率 达 到 33.3%,80 万 元 的 税 后 分 红 要 有 26.7 万 元 如 果 企 业 净 资 产 收 益 率 没 有 达 到 33.3%, 假 如 只 达 到 了 20%, 总 经 理 80 万 元 的 期 股 红 利 收 入 只 有 16 万 元, 比 26.7 万 元 差 10.7 万 元, 总 经 理 就 要 拿 出 自 己 20 万 元 实 股 的 红 利 收 入 4 万 元 补 充, 不 足 部 分 另 外 拿 出 个 人 资 产 补 足 如 果 超 出 了 33.3%, 多 出 的 红 利 转 入 第 二 年 计 算 这 样 在 3 年 后, 如 果 每 年 都 可 以 完 成 经 营 任 务, 则 总 经 理 可 以 持 有 100 万 股 实 股, 享 有 所 有 权 四 管 理 层 持 股 方 案 的 关 键 因 素 与 障 碍 管 理 层 持 股 的 障 碍 主 要 有 : (1) 关 于 激 励 力 度 问 题 管 理 层 持 股 的 数 量 比 例 如 何 确 定, 使 之 能 够 达 到 激 励 效 果 同 时 又 能 保 证 股 东 的 利 益 (2) 关 于 股 票 来 源 问 题 现 有 制 度 安 排 在 很 大 程 度 上 限 制 了 管 理 层 持 股 的 创 新 空 间, 尤 其 是 上 市 公 司 及 国 有 企 业 受 到 的 政 策 限 制 较 多

19 (3) 关 于 资 金 来 源 问 题 按 目 前 的 中 国 国 情, 多 数 管 理 人 员 尚 无 足 够 资 金 购 买 股 票, 必 须 开 辟 公 司 借 款 担 保 贷 款 银 行 专 项 抵 押 贷 款 分 红 积 累 奖 励 等 多 种 渠 道 而 管 理 层 持 股 方 案 成 功 的 主 要 因 素 则 有 : (1) 实 施 首 先 要 重 点 考 虑 相 关 政 策 与 法 律 法 规 的 要 求 不 量 化 国 有 资 产, 保 证 国 有 资 产 的 保 值 增 值, 完 成 华 星 集 团 要 求 的 国 有 净 资 产 利 润 率 8% 的 要 求 (2) 在 保 证 资 产 增 值 的 前 提 下 落 实 管 理 层 的 股 份, 方 案 设 计 既 要 有 利 于 长 远, 也 要 考 虑 到 不 因 人 员 变 动 而 影 响 了 激 励 政 策 的 连 续 性 (3) 股 权 薪 酬 制 度 作 为 公 司 整 体 薪 酬 体 系 的 一 部 分, 必 须 以 公 司 战 略 为 出 发 点 进 行 设 计 战 略 规 划 年 度 计 划 考 核 体 系 薪 酬 体 系 构 成 有 机 整 体 公 司 战 略 / 年 度 计 划 作 为 业 绩 考 核 的 基 础, 业 绩 考 核 是 公 司 战 略 目 标 的 细 化, 是 公 司 预 算 的 基 础, 同 时 也 是 公 司 薪 酬 发 放 的 依 据 考 核 与 薪 酬 体 系 要 与 公 司 整 体 战 略 一 致