中国北车股份有限公司

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1 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告 接 轨 世 界 牵 引 未 来 Join the World Drawing the Future 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司

2 目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 3 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要... 5 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 8 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 六 公 司 治 理 结 构 七 股 东 大 会 情 况 简 介 八 董 事 会 报 告 九 监 事 会 报 告 十 重 要 事 项 十 一 财 务 会 计 报 告 十 二 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 本 报 告 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 负 责 人 崔 殿 国 主 管 会 计 工 作 负 责 人 高 志 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 王 健 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 ( 六 ) 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况 2

4 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 中 国 北 车 China CNR Corporation Limited CNR 崔 殿 国 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 谢 纪 龙 时 景 丽 联 系 地 址 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 电 话 传 真 电 子 信 箱 ir@chinacnr.com ir@chinacnr.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 ir@chinacnr.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 董 事 会 办 公 室 3

5 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 中 国 北 车 ( 六 ) 其 它 有 关 资 料 其 它 信 息 公 司 首 次 注 册 登 记 日 期 公 司 首 次 注 册 登 记 地 点 2008 年 6 月 26 日 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 首 次 变 更 第 二 次 变 更 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2008 年 9 月 26 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 京 税 证 字 号 组 织 机 构 代 码 公 司 变 更 注 册 登 记 日 期 2010 年 1 月 21 日 公 司 变 更 注 册 登 记 地 点 北 京 市 丰 台 区 芳 城 园 一 区 15 号 楼 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 京 税 证 字 号 组 织 机 构 代 码 历 次 变 更 情 况 说 明 - 公 司 首 次 注 册 时 注 册 资 本 人 民 币 为 580,000 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 174,000 万 元 年 9 月 26 日, 公 司 首 次 变 更 后 实 收 资 本 变 更 为 人 民 币 580,000 万 元 年 1 月 21 日, 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 250,000 万 股 后, 公 司 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 增 加 至 人 民 币 830,000 万 元 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 北 京 市 东 城 区 东 方 广 场 东 二 座 办 公 楼 8 层 4

6 三 会 计 数 据 和 业 务 数 据 摘 要 ( 一 ) 主 要 会 计 资 料 项 目 金 额 营 业 利 润 3,183,169 利 润 总 额 3,613,820 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2,985,173 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,600,418 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,514,687 单 位 : 人 民 币 千 元 ( 二 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 单 位 : 人 民 币 千 元 非 经 常 性 损 益 项 目 2011 年 金 额 2010 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -4,289-11,636 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 508, ,330 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 债 务 重 组 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 12,625 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 21, ,909 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 592 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -72,464 33,255 单 独 进 行 减 值 测 试 的 存 货 跌 价 准 备 转 回 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -6,128-5,258 所 得 税 影 响 额 -62,608-32,832 合 计 384, ,181 5

7 ( 三 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 资 料 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 2009 年 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 营 业 总 收 入 89,353,178 64,322,645 62,184, ,515,922 营 业 利 润 3,183,169 1,980,233 1,961, ,238,499 利 润 总 额 3,613,820 2,383,280 2,332, ,608,706 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2,985,173 1,923,905 1,909, ,315,560 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 2,600,418 1,754,724 1,752, ,162 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,514,687 1,278, , , 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 2009 年 末 调 整 后 调 整 前 年 末 增 减 (%) 资 产 总 额 97,259,731 80,400,680 77,162, ,341,101 负 债 总 额 70,967,445 55,642,630 53,027, ,709,543 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 24,969,051 23,541,588 22,911, ,085,013 总 股 本 8,300,000 8,300,000 8,300, ,300,000 6

8 ( 四 ) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2011 年 2010 年 本 年 比 上 年 调 整 后 调 整 前 增 减 (%) 2009 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 用 最 新 股 本 计 算 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.29 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.14 个 (%) 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 3.00 个 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 百 分 点 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 年 末 2010 年 末 本 年 末 比 上 2009 年 末 调 整 后 调 整 前 年 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) ( 五 ) 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 可 供 出 售 金 融 资 产 39,987 30,918-9,069-9,069 交 易 性 金 融 资 产 219,803 68, ,397 - 交 易 性 金 融 负 债 61,927 22,046-39,881 39,881 其 他 流 动 负 债 17, ,354-7

9 四 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 情 况 1 股 份 变 动 情 况 表 截 至 到 报 告 期 末, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 单 位 : 股 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 1 人 民 币 普 通 股 5,742,339, ,457,499 9,457,499 5,751,796, ,742,339, ,762,999 8,762,999 5,751,102, , , , , , , ,557,660, ,457,499-9,457,499 2,548,203, ,557,660, ,457,499-9,457,499 2,548,203, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 8,300,000, ,300,000,

10 2 限 售 股 份 变 动 情 况 股 东 名 称 注 1 北 车 集 团 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 5,063,157, ,762,999 5,071,920,923 限 售 原 因 发 起 人 股 东 承 诺 A 股 股 票 上 市 后 36 个 月 内 限 售 单 位 : 股 解 除 限 售 日 期 2012 年 12 月 30 日 北 京 北 车 投 资 有 限 责 任 注 2 公 司 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 431,666, ,666, ,514, ,514,620 崔 殿 国 , ,000 奚 国 华 , ,000 林 万 里 ,000 80,000 刘 克 鲜 ,000 53,000 赵 光 兴 ,000 80,000 高 志 ,000 80,000 孙 永 才 ,200 81,200 谢 纪 龙 ,300 53,300 王 勇 智 ,000 67,000 发 起 人 股 东 承 诺 A 股 股 票 上 市 后 36 个 月 内 限 售 承 继 原 国 有 股 股 东 的 禁 售 期 义 务 公 司 董 事 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 董 事 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 监 事 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 公 司 高 管 承 诺 购 买 后 6 个 月 内 限 售 注 1: 报 告 期 内, 本 公 司 控 股 股 东 北 车 集 团 在 二 级 市 场 两 次 累 计 增 持 本 公 司 股 票 8,762,999 股, 并 承 诺 在 增 持 期 间 及 法 定 期 限 内 不 减 持 其 持 有 的 本 公 司 股 份 注 2: 原 名 大 同 前 进 投 资 有 限 责 任 公 司, 于 2011 年 8 月 公 司 名 称 变 更 为 北 京 北 车 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 北 车 投 资 ) 2012 年 12 月 30 日 2012 年 12 月 30 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 2012 年 3 月 5 日 9

11 ( 二 ) 证 券 发 行 与 上 市 情 况 1 前 三 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 股 票 及 其 衍 发 行 价 获 准 上 市 交 易 终 止 日 生 证 券 的 种 发 行 日 期 发 行 数 量 上 市 日 期 格 ( 元 ) 交 易 数 量 期 类 2009 年 12 A 股 ,500,000, 年 12 1,625,000,000 月 21 日 月 29 日 中 国 证 监 会 于 2009 年 11 月 27 日 出 具 证 监 许 可 [2009]1270 号 文 件, 核 准 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )250,000 万 股, 该 等 股 票 于 2009 年 12 月 29 日 在 上 交 所 挂 牌 上 市 交 易 162,500 万 股, 另 有 87,500 万 股 限 售 股 于 2010 年 3 月 30 日 解 禁 流 通 此 外, 公 司 另 有 57,660,800 股 限 售 股 于 2010 年 12 月 30 日 解 禁 流 通 2 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 3 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 公 司 目 前 不 存 在 内 部 职 工 股 ( 三 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 (1) 报 告 期 末 的 股 东 总 数 为 290,736 户, 本 年 度 报 告 公 布 日 前 一 个 月 末 股 东 总 数 为 281,083 户 (2) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 10 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 质 押 或 股 东 名 称 股 东 持 股 比 持 有 有 限 售 条 冻 结 的 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 性 质 例 (%) 件 股 份 数 量 股 份 数 量 北 车 集 团 国 有 ,071,920,923 8,762,999 5,071,920,923 无 法 人 北 车 投 资 国 有 ,666, ,666,656 无 法 人 全 国 社 会 保 障 基 金 国 有 ,000, ,514,620 未 知 理 事 会 转 持 三 户 法 人 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 未 知 ,712, ,712,309 0 未 知 10

12 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 福 麟 1 号 信 托 计 划 中 国 建 设 银 行 - 长 城 品 牌 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 南 方 隆 元 产 业 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 长 盛 同 庆 可 分 离 交 易 股 票 型 证 券 投 资 基 金 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 分 红 - 018L - FH001 沪 未 知 ,613,894 72,613,894 0 未 知 未 知 ,984,914 59,984,914 0 未 知 未 知 ,744,600 15,616,946 0 未 知 未 知 ,000,000-1,000,000 0 未 知 未 知 ,407,294-13,592,597 0 未 知 未 知 ,392,504 33,392,504 0 未 知 (3) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 10 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 - 中 邮 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 福 麟 1 号 信 托 计 划 中 国 建 设 银 行 - 长 城 品 牌 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 南 方 隆 元 产 业 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 长 盛 同 庆 可 分 离 交 易 股 票 型 证 券 投 资 基 金 135,712,309 人 民 币 普 通 股 72,613,894 人 民 币 普 通 股 59,984,914 人 民 币 普 通 股 59,744,600 人 民 币 普 通 股 57,000,000 人 民 币 普 通 股 36,407,294 人 民 币 普 通 股 11

13 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 团 体 33,392,504 人 民 币 普 通 股 分 红 -018L-FH001 沪 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 32,729,681 人 民 币 普 通 股 中 国 工 商 银 行 - 上 证 50 交 易 型 开 放 式 指 数 23,599,830 人 民 币 普 通 股 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 开 元 证 券 投 资 基 金 18,234,458 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 未 知 上 述 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 (4) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 10 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 序 有 限 售 条 件 持 有 的 有 限 售 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 限 售 条 件 号 股 东 名 称 条 件 股 份 数 量 可 上 市 交 易 时 间 新 增 可 上 市 交 易 股 份 数 量 1 北 车 集 团 5,063,157, 年 12 月 30 日 5,063,157,924 发 起 人 股 东 承 诺 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 36 个 月 8,762,999 注 1 8,762,999 注 1 2 北 车 投 资 431,666, 年 12 月 30 日 431,666,656 发 起 人 股 东 承 诺 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市 之 日 起 锁 定 36 个 月 3 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 三 户 247,514, 年 12 月 30 日 247,514,620 承 继 原 国 有 股 股 东 的 禁 售 期 义 务 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 的 说 明 : 北 车 投 资 是 北 车 集 团 的 全 资 子 公 司 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 具 体 情 况 介 绍 公 司 控 股 股 东 为 北 车 集 团, 北 车 集 团 是 根 据 国 务 院 关 于 组 建 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 函 [2002]18 号 ), 在 原 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 所 属 部 分 企 事 业 单 位 的 基 础 上 组 建 的 大 型 国 有 企 业 集 团 北 车 集 团 成 立 于 2002 年 7 月 1 日, 注 册 资 金 为 人 民 币 1,199, 万 元 北 车 集 团 的 主 要 业 务 是 股 权 管 理 和 资 产 管 理 12

14 (2) 控 股 股 东 情 况 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 法 定 代 表 人 崔 殿 国 成 立 日 期 2002 年 7 月 1 日 注 册 资 本 1,199, 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 股 权 管 理 及 资 产 管 理 等 单 位 : 人 民 币 万 元 (3) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 是 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 (4) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 (5) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 3 其 它 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 至 报 告 期 末, 公 司 无 其 它 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 13

15 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 崔 殿 国 董 事 长 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 奚 国 华 总 裁 男 年 6 月 25 执 行 董 事 日 至 2012 年 2 月 2 日 林 万 里 职 工 董 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 秦 家 铭 独 立 董 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 张 忠 独 立 董 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 陈 丽 芬 独 立 董 事 女 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 邵 瑛 独 立 董 事 女 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 张 新 民 独 立 董 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 刘 克 鲜 监 事 会 主 席 男 年 9 月 23 日 至 2012 年 2 月 2 日 陈 方 平 职 工 监 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 朱 三 华 监 事 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 赵 光 兴 副 总 裁 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 孙 锴 副 总 裁 男 年 6 月 25 日 至 2012 年 2 月 2 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 0 100,000 二 级 市 场 买 入 0 100,000 二 级 市 场 买 入 0 80,000 二 级 市 场 买 入 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 单 位 : 股 是 否 在 股 东 单 位 或 其 他 关 联 单 位 领 取 报 酬 津 贴 否 否 否 否 否 否 否 否 0 53,000 二 级 市 场 买 入 否 否 否 0 80,000 二 级 市 场 买 入 否 否 14

16 高 志 副 总 裁 财 务 总 监 男 年 8 月 5 日 至 2012 年 2 月 2 日 孙 永 才 副 总 裁 男 年 12 月 7 日 至 2012 年 2 月 2 日 谢 纪 龙 董 事 会 秘 男 年 8 月 5 书 日 至 2012 年 2 月 2 日 王 勇 智 总 工 程 师 男 年 4 月 8 日 至 2012 年 2 月 2 日 0 80,000 二 级 市 场 买 入 0 81,200 二 级 市 场 买 入 0 53,300 二 级 市 场 买 入 0 67,000 二 级 市 场 买 入 否 否 否 否 合 计 0 694, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 要 工 作 经 历 : (1) 董 事 (8 名 ) 崔 殿 国 先 生,1954 年 2 月 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 长 党 委 书 记, 北 车 集 团 总 经 理 党 委 副 书 记 历 任 大 连 内 燃 机 车 研 究 所 所 长 助 理 党 委 副 书 记 党 委 副 书 记 兼 副 所 长 党 委 书 记 党 委 书 记 兼 副 所 长 所 长 兼 党 委 书 记 所 长 兼 党 委 副 书 记, 大 连 机 车 车 辆 厂 党 委 书 记, 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 总 工 程 师, 北 车 集 团 副 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记, 北 车 集 团 总 经 理 党 委 副 书 记, 公 司 董 事 长 党 委 副 书 记 奚 国 华 先 生,1963 年 12 月 出 生, 博 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 董 事 总 裁 党 委 副 书 记, 北 车 集 团 党 委 书 记 历 任 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 副 所 长 所 长 兼 党 委 副 书 记, 北 车 集 团 党 委 常 委 副 总 经 理 副 总 经 理 兼 总 工 程 师, 北 车 集 团 党 委 常 委 公 司 党 委 常 委 执 行 董 事 总 裁 林 万 里 先 生,1961 年 12 月 出 生, 大 学 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师, 研 究 员 级 高 级 政 工 师, 现 任 公 司 职 工 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 北 车 集 团 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席, 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 董 事 长 历 任 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 隧 道 工 程 局 党 委 副 书 记 党 委 副 书 记 兼 纪 委 书 记, 中 铁 隧 道 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长, 北 车 集 团 党 委 副 书 记 纪 委 书 记, 北 车 集 团 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 公 司 职 工 董 事 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 秦 家 铭 先 生,1945 年 7 月 出 生, 大 学 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 独 立 董 事, 中 国 新 兴 际 华 集 团 公 司 独 立 董 事, 中 国 企 业 家 协 会 执 行 副 会 长 历 任 铁 道 部 电 气 化 工 程 局 副 局 长 局 长 党 委 副 书 记, 中 国 铁 路 工 程 总 公 司 副 总 经 理 党 委 副 书 记 总 经 理 党 委 副 书 记 张 忠 先 生,1946 年 11 月 出 生, 大 学 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 独 立 董 事, 中 国 保 利 集 团 公 司 独 立 董 事 历 任 中 国 兵 器 工 业 总 公 司 333 厂 厂 长 发 展 规 划 局 局 长, 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 总 经 济 师 党 组 副 书 记 副 总 经 理, 北 京 华 德 尼 奥 普 兰 客 车 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 中 国 兵 器 工 业 集 团 公 司 战 略 委 员 会 委 员 陈 丽 芬 女 士,1959 年 7 月 出 生, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 独 立 董 事, 江 苏 阳 光 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 江 苏 阳 光 集 团 有 限 公 司 董 事 长 兼 党 委 书 记, 中 国 毛 纺 行 业 第 一 届 理 事 会 常 务 理 事 历 任 江 苏 江 阴 市 精 毛 纺 厂 副 厂 长 党 支 部 副 书 记, 江 苏 阳 光 集 团 公 司 党 委 副 书 记 副 总 经 理, 江 苏 阳 光 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 邵 瑛 女 士,1946 年 6 月 出 生, 大 学 学 历, 高 级 政 工 师, 现 任 公 司 独 立 董 事, 中 国 铸 造 协 会 副 理 事 长 历 任 河 北 省 易 县 县 委 宣 传 部 副 部 长, 河 北 保 定 团 地 委 副 书 记 书 记, 机 械 部 企 管 司 政 工 处 副 15

17 处 长 政 策 法 规 司 联 络 处 处 长, 机 电 部 政 研 会 政 工 办 副 秘 书 长 秘 书 长, 机 电 部 机 械 部 政 工 办 主 任, 中 纪 委 监 察 部 驻 国 家 机 械 局 纪 检 组 副 组 长 监 察 局 局 长, 中 纪 委 监 察 部 驻 国 家 经 贸 委 纪 检 组 副 组 长 监 察 局 正 局 级 监 察 专 员, 国 务 院 国 资 委 纪 委 副 书 记 张 新 民 先 生,1962 年 12 月 出 生, 博 士 研 究 生 学 历, 教 授, 现 任 公 司 独 立 董 事, 对 外 经 济 贸 易 大 学 副 校 长 博 士 生 导 师 全 国 MBA 教 育 指 导 委 员 会 委 员, 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 民 生 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 和 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公 司 的 独 立 董 事 历 任 五 矿 发 展 股 份 有 限 公 司 珠 海 格 力 电 器 股 份 有 限 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 光 彩 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 和 吉 林 一 心 制 药 股 份 有 限 公 司 等 公 司 的 独 立 董 事 (2) 监 事 (3 名 ) 刘 克 鲜 先 生,1952 年 6 月 出 生, 大 学 学 历, 教 授 级 高 级 经 济 师, 现 任 公 司 监 事 会 主 席, 大 连 机 辆 公 司 和 北 车 投 资 董 事 历 任 铁 道 部 工 业 总 公 司 ( 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 ) 团 工 委 书 记 干 部 部 部 长, 北 京 二 七 机 车 厂 党 委 副 书 记 党 委 书 记, 北 车 集 团 工 会 副 主 席 工 会 副 主 席 兼 劳 动 工 资 部 部 长, 北 车 集 团 总 经 济 师, 总 法 律 顾 问, 公 司 总 经 济 师 总 法 律 顾 问 陈 方 平 先 生,1960 年 5 月 出 生, 大 学 学 历, 高 级 政 工 师, 现 任 公 司 职 工 监 事 纪 委 副 书 记, 北 车 集 团 纪 委 副 书 记 兼 职 监 事 历 任 天 津 厂 团 委 书 记, 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 团 工 委 书 记 干 部 部 部 长 ( 人 事 部 主 任 ), 全 国 铁 道 团 委 常 委 团 中 央 委 员, 北 车 集 团 干 部 部 ( 人 事 部 ) 部 长, 北 车 集 团 纪 委 副 书 记 朱 三 华 先 生,1962 年 12 月 出 生, 大 学 学 历, 高 级 会 计 师, 现 任 公 司 监 事 总 会 计 师 助 理 兼 审 计 部 部 长, 北 车 集 团 兼 职 监 事, 北 车 物 流 公 司 董 事, 北 车 投 资 北 车 租 赁 公 司 和 北 车 进 出 口 公 司 天 津 电 力 机 车 公 司 监 事 历 任 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 财 务 处 高 级 会 计 师, 北 车 集 团 财 务 部 副 部 长 部 长 总 会 计 师 助 理 总 会 计 师 助 理 兼 审 计 部 部 长 (3) 高 级 管 理 人 员 (7 名 ) 奚 国 华 先 生 的 简 历 请 见 上 文 董 事 主 要 工 作 经 历 赵 光 兴 先 生,1958 年 5 月 出 生, 大 学 学 历, 硕 士 学 位, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 副 总 裁 党 委 常 委, 北 车 集 团 党 委 常 委, 北 车 物 流 公 司 和 北 车 租 赁 公 司 董 事 长 历 任 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 副 处 级 部 员, 铁 道 部 办 公 厅 副 处 级 秘 书 正 处 级 秘 书, 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 董 事 总 经 理 助 理, 北 车 集 团 董 事 副 总 经 理, 副 总 经 理, 党 委 常 委 副 总 经 理 孙 锴 先 生,1953 年 6 月 出 生, 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 经 济 师, 现 任 公 司 副 总 裁 党 委 常 委, 北 车 集 团 党 委 常 委, 北 车 投 资 董 事 长, 北 车 物 流 公 司 和 南 口 斯 凯 孚 董 事 历 任 西 安 厂 副 厂 长, 党 委 书 记, 厂 长 党 委 副 书 记, 北 车 集 团 副 总 经 理, 党 委 常 委 副 总 经 理 高 志 先 生,1965 年 1 月 出 生, 大 学 学 历, 教 授 级 高 级 会 计 师, 现 任 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 党 委 常 委, 北 车 集 团 党 委 常 委 历 任 长 客 厂 总 会 计 师 长 客 股 份 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 北 车 集 团 副 总 会 计 师, 北 车 集 团 总 会 计 师, 党 委 常 委 总 会 计 师 孙 永 才 先 生,1964 年 11 月 出 生, 博 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 公 司 副 总 裁 党 委 常 委, 北 车 集 团 党 委 常 委 历 任 大 连 机 车 车 辆 厂 副 厂 长, 大 连 机 辆 公 司 董 事 副 总 经 理, 大 连 机 辆 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理, 大 连 机 辆 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理, 大 连 大 力 16

18 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 大 连 机 辆 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理, 公 司 总 工 程 师, 北 车 集 团 党 委 常 委 公 司 总 工 程 师, 公 司 副 总 裁 总 工 程 师 党 委 常 委 北 车 集 团 党 委 常 委 谢 纪 龙 先 生,1966 年 9 月 出 生, 大 学 学 历, 高 级 经 济 师, 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 历 任 长 春 机 车 厂 总 会 计 师, 副 厂 长, 厂 长 党 委 副 书 记, 长 机 辆 董 事 总 经 理, 长 机 辆 公 司 董 事 总 经 理 党 委 副 书 记, 天 津 厂 党 委 书 记, 天 津 厂 党 委 书 记 天 津 装 备 公 司 副 董 事 长 王 勇 智 先 生,1963 年 7 月 出 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师, 现 任 本 公 司 总 工 程 师 历 任 中 国 铁 路 机 车 车 辆 工 业 总 公 司 机 车 技 术 部 高 级 工 程 师, 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 机 车 车 辆 部 副 部 长 部 长, 技 术 开 发 部 部 长, 副 总 工 程 师, 永 济 电 机 厂 党 委 书 记 副 厂 长, 永 济 电 机 厂 党 委 书 记 副 厂 长, 永 济 电 机 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 永 济 电 机 公 司 党 委 书 记 副 董 事 长 副 总 经 理, 公 司 副 总 工 程 师 注 : 公 司 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 监 事 会 已 任 期 届 满 2012 年 2 月 3 日, 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 选 举 崔 殿 国 奚 国 华 李 丰 华 张 忠 邵 瑛 ( 女 ) 辛 定 华 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 ; 选 举 刘 克 鲜 朱 三 华 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 林 万 里 陈 方 平 在 公 司 第 三 次 职 工 代 表 大 会 上 分 别 当 选 为 职 工 董 事 职 工 监 事 上 述 人 员 的 简 历 请 见 公 司 于 2012 年 1 月 20 日 公 告 的 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 届 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 1 在 股 东 单 位 任 职 情 况 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 是 否 领 取 报 酬 津 贴 期 崔 殿 国 北 车 集 团 总 经 理 2002 年 6 月 4 日 否 刘 克 鲜 北 车 投 资 董 事 2008 年 1 月 19 日 否 朱 三 华 北 车 投 资 监 事 2008 年 1 月 19 日 否 北 车 集 团 兼 职 监 事 2010 年 10 月 - 否 陈 方 平 北 车 集 团 兼 职 监 事 2010 年 10 月 否 孙 锴 北 车 投 资 董 事 长 2008 年 1 月 19 日 否 17

19 2 在 股 东 单 位 以 外 的 其 它 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 林 万 里 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 董 事 长 否 秦 家 铭 新 兴 际 华 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 是 张 忠 中 国 保 利 集 团 公 司 外 部 董 事 是 陈 丽 芬 江 苏 阳 光 集 团 有 限 公 司 董 事 长 否 江 苏 阳 光 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 是 江 苏 阳 光 璜 瑭 热 电 有 限 公 司 董 事 长 是 江 阴 豪 颐 服 饰 有 限 公 司 董 事 长 是 江 苏 阳 光 新 桥 热 电 有 限 公 司 董 事 长 是 江 苏 阳 光 后 整 理 有 限 公 司 董 事 长 否 江 苏 阳 光 服 饰 有 限 公 司 董 事 长 是 江 苏 阳 光 云 亭 热 电 有 限 公 司 董 事 长 是 大 丰 阳 光 热 电 有 限 公 司 董 事 长 否 江 阴 金 茂 投 资 有 限 公 司 董 事 长 否 江 阴 阳 光 投 资 有 限 公 司 董 事 否 张 新 民 上 海 申 华 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 是 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公 司 独 立 董 事 是 对 外 经 济 贸 易 大 学 副 校 长 是 刘 克 鲜 中 国 北 车 集 团 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 董 事 否 朱 三 华 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 否 北 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 监 事 否 北 车 进 出 口 有 限 责 任 公 司 监 事 否 天 津 电 力 机 车 有 限 公 司 监 事 否 赵 光 兴 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 长 否 北 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 董 事 长 否 孙 锴 北 京 北 车 物 流 发 展 有 限 责 任 公 司 董 事 否 北 京 南 口 斯 凯 孚 铁 路 轴 承 有 限 公 司 董 事 否 王 勇 智 上 海 北 车 永 电 电 子 科 技 有 限 公 司 董 事 否 18

20 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 和 监 事 的 报 酬, 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 订 方 案, 股 东 大 会 决 定 ; 高 级 管 理 人 员 的 报 酬, 由 薪 酬 与 考 核 委 员 会 拟 订 方 案, 董 事 会 决 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 依 据 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 薪 酬 方 案 及 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 等 规 定 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 取 报 酬 或 津 贴, 具 体 金 额 请 见 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 王 勇 智 总 工 程 师 聘 任 正 常 聘 任 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 同 意 聘 任 王 勇 智 先 生 为 公 司 总 工 程 师 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 1. 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 在 职 员 工 总 数 为 88,725 人 在 职 员 工 情 况 如 下 : 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 61,404 工 程 技 术 人 员 10,739 经 营 管 理 人 员 13,197 其 他 人 员 3,385 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 38 研 究 生 1,649 大 学 14,430 大 专 20,838 中 专 18,269 高 中 及 以 下 33, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 需 支 付 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 为 62,940 人 19

21 六 公 司 治 理 结 构 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 及 监 管 机 构 规 范 性 文 件 的 要 求, 逐 步 建 立 和 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 规 范 公 司 运 作, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平, 依 法 作 好 公 司 信 息 披 露 投 资 者 关 系 管 理 和 投 资 者 服 务 工 作, 致 力 于 打 造 优 质 上 市 公 司 典 范 报 告 期 内, 公 司 有 效 地 执 行 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 裁 工 作 细 则 等 公 司 治 理 规 章 制 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 运 行 且 富 有 效 率, 依 法 履 行 了 各 自 的 职 责 和 义 务 1 股 东 与 股 东 大 会 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 以 及 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则, 共 召 开 了 1 次 年 度 股 东 大 会 3 次 临 时 股 东 大 会 公 司 股 东 大 会 的 召 集 召 开 审 议 和 表 决 等 相 关 程 序 完 全 符 合 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定, 能 确 保 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 高 度 重 视 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 以 现 场 接 待 电 话 邮 件 等 多 种 形 式 实 现 了 与 股 东 的 顺 畅 沟 通, 保 证 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 能 够 充 分 行 使 自 己 的 权 利 2 控 股 股 东 与 公 司 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 始 终 规 范 运 作, 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 其 享 有 的 权 利, 未 出 现 超 越 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 公 司 决 策 和 经 营 活 动 的 情 况, 也 未 出 现 占 用 公 司 资 金 或 要 求 为 其 担 保 或 为 他 人 担 保 的 情 况, 并 在 人 员 资 产 财 务 机 构 和 业 务 方 面 与 公 司 实 现 了 完 全 独 立 3 董 事 与 董 事 会 公 司 严 格 按 照 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 选 举 产 生 董 事 建 立 董 事 会 ; 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成 ( 因 有 1 位 董 事 因 已 届 法 定 退 休 年 龄 而 于 2010 年 12 月 辞 去 职 位, 报 告 期 内 公 司 董 事 暂 为 8 人 ), 其 中 独 立 董 事 5 人 ; 董 事 会 的 人 数 及 人 员 构 成 始 终 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 董 事 会 成 员 具 备 履 行 职 务 所 必 须 的 知 识 技 能 和 素 质 在 报 告 期 内, 各 位 董 事 以 认 真 负 责 的 态 度 参 加 了 8 次 董 事 会 会 议 并 作 出 决 议, 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 忠 实 诚 信 勤 勉 地 独 立 履 行 相 应 的 职 责 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 与 风 险 控 制 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 报 告 期 内, 各 委 员 会 工 作 均 正 常 开 展, 有 效 保 证 了 公 司 决 策 的 科 学 性 4 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 共 有 3 位 监 事, 其 中 包 括 职 工 监 事 1 人, 公 司 监 事 会 的 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 在 报 告 期 内, 公 司 监 事 认 真 履 行 职 责, 按 照 公 司 章 程 规 定 的 职 权 和 监 事 会 议 事 规 则 等 召 开 了 7 次 监 事 会 会 议, 本 着 为 公 司 及 公 司 股 东 负 责 的 态 度, 对 公 司 财 务 及 对 公 司 董 事 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 了 有 效 监 督 20

22 5 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 报 告 期 末, 公 司 高 级 管 理 人 员 共 7 人, 其 中 总 裁 1 名, 副 总 裁 3 名, 副 总 裁 兼 财 务 总 监 1 名, 总 工 程 师 1 名, 董 事 会 秘 书 1 名 公 司 制 定 了 总 裁 工 作 细 则 等 公 司 治 理 文 件 以 规 范 高 级 管 理 人 员 的 权 责, 同 时 各 位 高 级 管 理 人 员 在 日 常 经 营 活 动 中 也 严 格 执 行 了 股 东 大 会 和 董 事 会 的 决 定, 勤 勉 尽 责 地 完 成 了 各 自 的 经 营 任 务 6 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 公 司 董 事 会 秘 书 具 体 负 责 信 息 披 露 工 作, 公 司 设 置 了 专 门 负 责 投 资 者 关 系 的 部 门 ( 董 事 会 办 公 室 ), 接 待 股 东 来 访 与 咨 询, 并 在 信 息 披 露 规 则 允 许 的 范 围 内 向 投 资 者 介 绍 公 司 的 运 营 情 况 和 战 略 实 施, 显 著 加 强 了 公 司 与 投 资 者 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 信 息 披 露 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 的 要 求, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 真 实 准 确 完 整 及 时 有 效 地 通 过 指 定 报 刊 网 站 等 法 定 方 式 完 成 了 50 项 临 时 报 告 4 项 定 期 报 告 的 披 露 工 作, 保 证 了 所 有 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 平 等 地 获 取 公 司 相 关 信 息 的 权 利 7 公 司 治 理 专 项 活 动 情 况 本 年 度 公 司 没 有 参 加 治 理 专 项 活 动 ( 一 ) 董 事 履 行 职 责 情 况 1 董 事 参 加 董 事 会 的 出 席 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 崔 殿 国 否 否 奚 国 华 否 否 林 万 里 否 是 秦 家 铭 是 是 张 忠 是 否 陈 丽 芬 是 是 邵 瑛 是 否 张 新 民 是 否 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 8 其 中 : 现 场 会 议 次 数 7 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 1 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 2 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 它 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 21

23 3 独 立 董 事 相 关 工 作 制 度 的 建 立 健 全 情 况 主 要 内 容 及 独 立 董 事 履 职 情 况 公 司 独 立 董 事 在 报 告 期 内 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 规 则 等 规 定, 忠 实 勤 勉 地 履 行 了 独 立 董 事 应 尽 的 义 务 和 职 责 召 开 董 事 会 前, 独 立 董 事 认 真 阅 读 公 司 提 交 的 各 次 会 议 文 件, 获 取 了 作 出 决 策 前 所 需 要 的 信 息 和 数 据, 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 情 况 在 会 议 召 开 过 程 中, 独 立 董 事 认 真 审 议 每 一 项 议 案, 积 极 参 与 讨 论, 并 对 具 体 议 案 充 分 发 表 专 业 意 见, 为 董 事 会 科 学 决 策 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 独 立 董 事 对 2011 年 度 提 交 董 事 会 审 议 的 全 部 议 案 均 进 行 了 投 票 表 决, 并 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 依 照 法 定 程 序 对 总 共 8 次 董 事 会 中 共 计 11 项 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 为 维 护 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益 保 证 公 司 健 康 持 续 发 展 发 挥 了 积 极 的 作 用 ( 二 ) 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 的 独 立 完 整 情 况 是 否 独 立 完 整 情 况 说 明 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 业 务 独 立 于 控 股 股 东, 公 司 通 过 下 属 公 司 主 要 从 事 铁 路 机 车 车 辆 ( 含 动 车 组 ) 城 市 轨 道 车 辆 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 开 发 设 计 制 造 修 理 业 务 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等 业 务, 独 立 自 主 地 开 展 业 务 和 作 出 经 营 决 策, 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 供 应 销 售 和 管 理 系 统, 具 备 独 立 面 向 市 场 的 能 力 公 司 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 从 事 其 各 自 业 务 所 必 需 的 相 应 资 质 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 的 生 产 经 营 和 行 政 管 理 完 全 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 全 部 员 工 与 公 司 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 工 资 单 独 造 册, 单 独 发 放 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 设 立 了 人 事 劳 资 管 理 部 门, 独 立 履 行 人 事 劳 资 职 责 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 总 工 程 师 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 领 薪, 公 司 的 财 务 人 员 未 在 其 它 企 业 兼 职 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 资 产, 包 括 土 地 房 产 机 器 设 备 商 标 等 知 识 产 权 以 及 电 子 信 息 设 备 等, 与 北 车 集 团 资 产 完 全 分 离 ; 不 存 在 北 车 集 团 违 规 占 用 公 司 资 金 资 产 及 其 它 资 源 的 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 和 经 营 管 理 层, 公 司 的 运 营 决 策 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 管 理 层 根 据 各 自 权 限 作 出, 机 构 完 整 并 完 全 独 立 于 控 股 股 东 ; 公 司 已 建 立 了 由 各 部 门 组 成 的 一 套 组 织 架 构, 各 部 门 有 明 确 的 责 任 分 工 ; 公 司 亦 已 建 立 了 一 套 内 部 控 制 系 统, 以 促 进 公 司 业 务 的 有 效 运 作 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 并 配 备 足 够 的 专 职 财 务 会 计 人 员 负 责 公 司 账 目 的 财 务 核 算 和 审 核 ; 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 财 务 会 计 管 理 制 度 和 会 计 政 策, 建 立 了 独 立 的 财 会 账 簿, 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 依 法 独 立 纳 税 22

24 ( 四 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 健 全 情 况 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 2011 年 3 月 18 日, 公 司 印 发 了 关 于 下 发 内 部 控 制 体 系 建 设 实 施 方 案 的 通 知 ( 北 车 股 份 审 [2011]80 号 ), 明 确 了 内 部 控 制 体 系 建 设 的 工 作 内 容 工 作 方 法 时 间 计 划 和 项 目 验 收 等 内 容 遵 循 自 上 而 下, 由 点 到 面 的 方 法, 依 次 在 公 司 总 部 4 家 试 点 单 位 8 家 重 点 推 广 单 位 所 有 二 级 单 位 开 展 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 为 了 加 强 内 部 控 制 体 系 建 设 的 指 导 工 作, 公 司 编 制 发 布 了 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 简 报 15 期, 发 布 各 种 信 息 100 多 条, 有 效 地 指 导 了 所 属 企 业 的 工 作 内 部 控 制 制 度 建 立 健 全 的 工 作 计 1. 调 研 与 测 评 划 及 其 实 施 情 况 2011 年 3 月 7 日, 公 司 召 开 内 部 控 制 体 系 建 设 启 动 大 会, 奚 国 华 总 裁 发 表 了 动 员 讲 话, 项 目 正 式 启 动 公 司 聘 请 天 健 光 华 ( 北 京 ) 咨 询 有 限 公 司 作 为 咨 询 机 构 项 目 启 动 后 的 1-6 周, 天 健 光 华 ( 北 京 ) 咨 询 有 限 公 司 项 目 组 ( 以 下 简 称 项 目 组 ) 在 公 司 审 计 部 及 各 部 室 组 织 与 支 持 下, 开 展 了 制 度 流 程 梳 理 和 访 谈 调 研 工 作 所 有 17 个 职 能 部 室 负 责 人 及 骨 干 员 工 42 人 参 与 了 访 谈 包 括 董 事 长 总 裁 在 内 的 股 份 公 司 绝 大 部 分 高 级 管 理 人 员 参 与 了 访 谈 2. 内 部 控 制 体 系 的 初 步 梳 理 项 目 组 结 合 资 料 分 析 与 访 谈 测 试 的 情 况, 梳 理 识 别 现 有 内 控 体 系 的 不 足 与 缺 陷, 编 制 了 内 部 控 制 缺 陷 清 单 和 制 度 审 阅 意 见, 提 出 初 步 解 决 建 议, 并 与 各 部 室 进 行 沟 通 3. 内 部 控 制 体 系 文 件 的 编 制 在 调 研 测 评 工 作 开 展 的 同 时, 项 目 组 开 始 编 制 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 评 价 手 册 底 稿, 于 第 10 周 (2011 年 5 月 9 日 5 月 13 日 ) 完 成 了 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 评 价 手 册 内 部 控 制 制 度 手 册 的 初 稿 4. 内 部 控 制 体 系 文 件 的 修 订 在 子 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 开 展 的 同 时, 公 司 总 部 内 部 控 制 体 系 文 件 进 行 了 多 个 轮 次 的 讨 论 与 修 订, 完 成 了 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 评 价 手 册 内 部 控 制 制 度 手 册 编 写 公 司 审 计 部 在 项 目 组 提 交 的 工 作 成 果 基 础 上 组 织 进 行 了 部 分 修 订, 于 9 月 份 印 发 了 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 评 价 手 册 内 部 控 制 制 度 手 册 ( 审 阅 稿 ), 征 求 公 司 各 部 室 与 高 级 管 理 人 员 意 见, 在 完 善 相 应 制 度 后 提 交 总 裁 办 公 会 审 议 5. 四 家 代 表 性 子 公 司 内 部 控 制 体 系 建 设 试 点 在 完 成 管 理 总 部 内 部 控 制 体 系 设 计 主 体 工 作 的 基 础 上, 公 司 选 取 了 四 大 业 务 板 块 的 四 家 代 表 性 子 公 司 进 行 内 部 控 制 体 系 建 设 试 点 23

25 内 部 控 制 检 查 监 督 部 门 的 设 置 情 况 内 部 监 督 和 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 开 展 情 况 董 事 会 对 内 部 控 制 有 关 工 作 的 安 排 2011 年 5 月 5 日 公 司 下 发 了 内 部 控 制 体 系 建 设 文 件 资 料 需 求 清 单, 要 求 四 家 代 表 性 子 公 司 收 集 整 理 内 部 控 制 体 系 相 关 的 制 度 流 程 2011 年 5 月 18 日 在 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 召 开 试 点 企 业 启 动 大 会,5 月 20 日 在 齐 齐 哈 尔 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 召 开 启 动 大 会,7 月 7 日 在 永 济 新 时 速 电 机 电 器 有 限 责 任 公 司 召 开 启 动 大 会, 7 月 8 日 在 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 召 开 启 动 大 会 6. 非 试 点 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 2011 年 7 月 11 日, 公 司 在 北 京 召 开 了 非 试 点 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 部 署 会 议, 举 行 了 内 部 控 制 体 系 建 设 培 训, 下 发 了 子 公 司 内 部 控 制 体 系 文 件 编 制 指 引 流 程 风 险 评 估 问 卷 流 程 结 构 及 控 制 点 清 单 模 板 代 表 性 子 公 司 内 部 控 制 体 系 文 件 示 例 等 相 关 工 作 资 料 2011 年 8 月 1 日, 印 发 了 关 于 做 好 非 试 点 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 的 通 知 ( 北 车 股 份 审 [2011]208 号 ), 对 非 试 点 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 正 式 提 出 要 求 7. 企 业 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 验 收 2011 年 12 月 6 日, 下 发 了 关 于 启 动 内 部 控 制 体 系 建 设 成 果 批 准 程 序 的 通 知 ( 北 车 股 份 审 [2011]297 号 ), 把 内 部 控 制 建 设 验 收 标 准 下 发 到 所 属 企 业, 要 求 所 属 企 业 对 照 检 查 内 部 控 制 体 系 的 健 全 性 合 理 性 和 有 效 性, 并 召 开 总 经 理 办 公 会, 批 准 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 制 度 手 册 内 部 控 制 评 价 手 册 的 实 施 2011 年 1 月 5 日, 公 司 印 发 了 关 于 全 面 开 展 内 部 控 制 体 系 建 设 的 通 知 ( 北 车 股 份 审 [2011]4 号 ), 明 确 了 内 部 控 制 体 系 建 设 目 标 职 责 分 工 组 织 领 导 工 作 要 求 和 时 间 安 排 等 内 容 公 司 成 立 了 以 崔 殿 国 董 事 长 奚 国 华 总 裁 为 组 长 的 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 建 设 工 作 领 导 小 组, 领 导 小 组 下 设 办 公 室, 负 责 内 部 控 制 体 系 实 施 的 日 常 工 作 公 司 审 计 部 负 责 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 各 所 属 企 业 相 应 成 立 了 专 门 机 构, 抽 调 精 干 人 员 积 极 配 合 公 司 完 成 内 部 控 制 体 系 建 设 工 作 按 照 职 责 分 工, 公 司 内 部 控 制 体 系 宣 传 培 训 以 及 内 部 控 制 评 价 工 作 由 审 计 部 负 责, 各 业 务 部 室 为 内 部 控 制 体 系 的 实 施 主 体, 贯 彻 执 行 内 部 控 制 体 系 有 关 要 求 和 相 关 流 程, 信 息 管 理 部 负 责 内 部 控 制 体 系 电 子 化 工 作 2011 年 公 司 全 面 开 展 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作, 由 公 司 审 计 部 负 责 总 部 各 业 务 部 室 的 评 价, 各 所 属 企 业 负 责 各 自 企 业 内 部 控 制 自 我 评 价, 公 司 审 计 部 按 照 审 计 工 作 计 划 对 企 业 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 的 规 范 情 况 进 行 抽 查 2011 年 1 月 12 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 风 险 与 控 制 委 员 会 第 六 次 会 议 听 取 了 关 于 公 司 开 展 内 部 控 制 体 系 建 设 的 汇 报 24

26 2012 年 1 月 11 日, 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 内 部 控 制 体 系 建 设 情 况 的 汇 报 以 及 2012 年 开 始 实 施 内 部 控 制 体 系 的 建 议, 同 意 自 2012 年 1 月 1 日 起 实 施 以 内 部 控 制 管 理 手 册 内 部 控 制 制 度 手 册 和 内 部 控 制 评 价 手 册 为 代 表 的 内 部 控 制 体 系 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 内 部 控 制 存 在 的 缺 陷 及 整 改 情 况 公 司 建 立 的 与 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 1 关 联 交 易 管 理 制 度 ( 北 车 股 份 董 办 [2008]80 号 ) 2 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 北 车 股 份 董 办 [2008]79 号 ) 3 财 务 会 计 基 础 工 作 规 范 ( 北 车 股 份 运 营 [2008]108 号 ) 4 财 务 管 理 制 度 ( 北 车 股 份 运 营 [2008]108 号 ) 5 会 计 核 算 办 法 ( 北 车 股 份 运 营 [2008]108 号 ) 公 司 建 立 的 与 财 务 报 告 相 关 内 部 控 制 制 度 运 行 情 况 2012 年 1 月 1 日, 公 司 与 财 务 报 告 相 关 的 内 部 控 制 制 度 全 面 实 施, 与 财 务 报 告 相 关 的 业 务 严 格 按 照 内 部 控 制 流 程 要 求 执 行 报 告 期 内, 公 司 尚 未 发 现 在 内 部 控 制 制 度 方 面 存 在 重 大 缺 陷 ( 五 ) 高 级 管 理 人 员 的 考 评 及 激 励 情 况 公 司 建 立 了 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 和 激 励 机 制, 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 按 照 国 资 委 中 央 企 业 负 责 人 经 营 业 绩 考 核 暂 行 办 法 和 公 司 员 工 绩 效 考 核 办 法 执 行, 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 根 据 考 评 结 果 确 定 ( 六 ) 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 和 履 行 社 会 责 任 的 报 告 公 司 高 度 重 视 内 部 控 制 并 认 真 履 行 社 会 责 任, 将 于 本 年 度 报 告 披 露 的 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 (2011 年 度 ) 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 社 会 责 任 报 告 ( 披 露 网 址 : ( 七 ) 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 公 司 根 据 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 以 及 中 国 证 监 会 北 京 证 监 局 有 关 规 定 和 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 及 其 实 施 细 则, 制 定 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 并 于 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 制 度 中 明 确 了 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 各 子 ( 分 ) 公 司 负 责 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 以 及 与 年 报 制 作 信 息 披 露 工 作 相 关 的 其 他 人 员 在 年 报 信 息 披 露 工 作 中 违 反 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 规 章 制 度, 未 勤 勉 尽 责 或 者 不 履 行 职 责, 导 致 年 报 信 息 披 露 发 生 重 大 差 错 的 责 任 追 究 的 情 形 以 及 责 任 追 究 的 形 式, 为 提 高 年 报 信 息 披 露 的 质 量 和 透 明 度, 增 强 年 报 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 提 供 了 制 度 保 障 在 报 告 期 内, 公 司 未 出 现 信 息 披 露 重 大 差 错 25

27 七 股 东 大 会 情 况 简 介 ( 一 ) 年 度 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 中 国 证 券 报 B05 版 中 国 北 车 股 份 有 限 上 海 证 券 报 B88 版 公 司 2010 年 年 度 2011 年 4 月 28 日 证 券 时 报 D076 版 股 东 大 会 证 券 日 报 E32 版 相 关 决 议 公 告 请 参 见 公 司 在 上 交 所 网 站 上 发 布 的 公 告 2011 年 4 月 29 日 ( 二 ) 临 时 股 东 大 会 情 况 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 报 纸 决 议 刊 登 的 信 息 披 露 日 期 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 1 月 12 日 中 国 证 券 报 B009 版 上 海 证 券 报 B28 版 证 券 时 报 D008 版 证 券 日 报 E4 版 2011 年 1 月 13 日 中 国 北 车 股 份 有 限 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 7 月 20 日 中 国 证 券 报 A48 版 上 海 证 券 报 B19 版 证 券 时 报 D024 版 证 券 日 报 E1 版 2011 年 7 月 21 日 中 国 证 券 报 B187 版 中 国 北 车 股 份 有 限 上 海 证 券 报 B176 版 公 司 2011 年 第 三 2011 年 10 月 25 日 证 券 时 报 D008 版 次 临 时 股 东 大 会 证 券 日 报 E21 版 相 关 决 议 公 告 请 参 见 公 司 在 上 交 所 网 站 上 发 布 的 公 告 2011 年 10 月 26 日 26

28 八 董 事 会 报 告 ( 一 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 公 司 总 体 经 营 情 况 概 述 2011 年, 公 司 经 营 业 绩 继 续 维 持 快 速 增 长 态 势,2011 年 全 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 38.91%; 实 现 营 业 利 润 亿 元, 同 比 增 长 60.75%; 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 55.16% 2011 年 是 十 二 五 开 局 之 年, 面 对 世 界 经 济 增 长 放 缓 国 内 经 济 跌 宕 起 伏 金 融 市 场 剧 烈 动 荡 铁 路 市 场 骤 然 变 化 等 压 力 和 挑 战, 公 司 深 入 落 实 科 学 发 展 观, 认 真 贯 彻 三 步 走 发 展 战 略, 积 极 应 对 错 综 复 杂 的 经 济 形 势, 主 动 适 应 铁 路 市 场 的 调 整 变 化, 有 效 处 理 动 车 组 召 回 的 重 大 考 验, 加 快 结 构 调 整, 深 化 改 革 创 新, 优 化 资 源 配 置, 公 司 生 产 经 营 持 续 增 长, 积 极 开 拓 新 业 务 和 海 外 市 场, 公 司 业 务 量 不 断 扩 大, 盈 利 能 力 管 理 水 平 财 务 绩 效 大 幅 提 升 已 成 为 全 球 成 长 性 最 好 的 轨 道 交 通 装 备 制 造 商 之 一 2 公 司 主 营 业 务 情 况 (1) 公 司 主 营 业 务 情 况 概 述 公 司 的 主 营 业 务 为 铁 路 机 车 车 辆 ( 含 动 车 组 ) 城 市 轨 道 车 辆 工 程 机 械 机 电 设 备 环 保 设 备 相 关 部 件 等 产 品 的 研 发 制 造 修 理 及 技 术 服 务 设 备 租 赁 等 (2) 各 业 务 板 块 收 入 分 析 2011 年 度 各 业 务 板 块 收 入 与 上 年 度 的 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 增 长 率 收 入 占 比 收 入 占 比 机 车 18,469, % 14,921, % 23.78% 客 车 27,601, % 15,101, % 82.78% 其 中 : 动 车 组 23,949, % 11,677, % % 城 轨 地 铁 车 辆 6,135, % 5,162, % 18.83% 货 车 12,582, % 9,456, % 33.06% 工 程 机 械 机 电 产 9,438, % 9,024, % 4.58% 品 ( 含 配 件 ) 其 它 15,126, % 10,657, % 41.93% 合 计 89,353, % 64,322, % 38.91% 公 司 营 业 收 入 主 要 由 机 车 客 车 动 车 组 城 轨 地 铁 车 辆 货 车 工 程 机 械 机 电 产 品 ( 含 配 件 ) 和 其 他 收 入 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 继 续 保 持 了 快 速 增 长 机 车 业 务 收 入 同 比 有 较 大 幅 度 的 增 长, 主 要 是 随 着 中 国 铁 路 高 速 重 载 的 发 展, 市 场 需 求 持 续 上 升, 报 告 期 内 公 司 按 订 单 交 付 的 和 谐 系 列 电 力 机 车 增 长 所 致 客 车 业 务 ( 含 动 车 组 ) 收 入 同 比 有 较 大 幅 度 的 增 长, 主 要 是 在 报 告 期 内, 按 照 订 单 计 划, 动 车 组 大 批 量 交 付 客 户, 动 车 组 收 入 快 速 增 长 所 致 27

29 城 轨 地 铁 车 辆 业 务 收 入 同 比 保 持 了 一 定 的 增 长, 主 要 是 报 告 期 内, 公 司 承 接 的 订 单 在 本 年 度 交 付 量 超 过 上 年 同 期 所 致 货 车 业 务 收 入 同 比 有 较 大 幅 度 的 增 长, 主 要 是 中 国 铁 路 货 运 能 力 不 断 提 高 以 及 国 际 铁 路 货 车 需 求 的 复 苏, 报 告 期 内 公 司 的 国 铁 货 车 自 备 货 车 出 口 货 车 订 单 增 加, 带 动 货 车 业 务 收 入 同 比 大 幅 度 的 增 长 工 程 机 械 机 电 产 品 业 务 ( 含 配 件 ) 收 入 同 比 略 有 增 长, 主 要 是 报 告 期 内 机 车 车 辆 配 件 业 务 随 整 机 增 长 有 所 增 长, 工 程 机 械 风 电 设 备 养 路 机 械 等 产 品 交 付 量 保 持 平 稳 所 致 其 他 业 务 收 入 同 比 有 较 大 幅 度 的 增 长, 主 要 是 报 告 期 内 公 司 拓 展 如 现 代 物 流 业 租 赁 等 多 元 产 业 效 果 明 显, 相 关 收 入 增 加 所 致 (3) 分 地 区 营 业 收 入 分 析 2011 年 度 分 地 区 营 业 收 入 与 上 年 度 的 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 增 长 率 收 入 占 比 收 入 占 比 国 内 市 场 83,075, % 59,836, % 38.84% 国 际 市 场 6,277, % 4,486, % 39.93% 合 计 89,353, % 64,322, % 38.91% 报 告 期 内 公 司 国 内 市 场 营 业 收 入 增 幅 为 38.84%, 国 际 市 场 收 入 同 比 增 幅 为 39.93%, 主 要 是 报 告 期 内, 主 要 是 报 告 期 内 公 司 积 极 开 拓 国 内 和 国 际 市 场, 产 能 产 量 和 销 量 较 上 年 增 长 较 快, 使 国 内 国 外 市 场 均 有 较 大 幅 度 的 增 长 (4) 毛 利 和 毛 利 率 分 析 2011 年 度 公 司 综 合 毛 利 及 与 上 年 度 的 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 2010 年 增 长 率 营 业 收 入 89,353,178 64,322, % 营 业 成 本 77,348,786 55,837, % 营 业 税 金 及 附 加 298, , % 毛 利 11,706,243 8,304, % 毛 利 率 13.10% 12.91% 1.48% 2011 年 度 公 司 毛 利 较 2010 年 度 有 所 增 长, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 各 业 务 板 块 收 入 均 保 持 快 速 增 长, 其 中 动 车 组 城 轨 地 铁 机 车 货 车 增 幅 较 大, 相 应 贡 献 的 毛 利 也 大 幅 增 长 2011 年 度 公 司 毛 利 率 较 2010 年 度 有 所 提 高, 主 要 原 因 是 公 司 报 告 期 产 品 结 构 优 化, 产 量 增 长 形 成 规 模 效 益 所 致 (5) 主 要 供 货 商 及 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 向 前 5 名 供 货 商 合 计 采 购 金 额 为 774,448.4 万 元, 占 年 度 采 购 比 例 的 11.61%; 公 司 前 5 名 客 户 的 销 售 额 合 计 5,555,441 万 元, 占 年 度 销 售 总 额 的 比 例 为 62.17% 客 户 集 中 度 较 高 的 原 因 在 于 铁 道 部 及 下 属 铁 路 局 是 公 司 的 最 主 要 客 户 28

30 3 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 负 债 构 成 及 变 动 情 况 (1) 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 构 成 及 变 动 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 资 产 构 成 及 同 比 变 动 情 况 如 下 表 所 示 ( 以 净 额 反 映 ): 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增 减 率 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 6,037, % 5,325, % 13.39% 应 收 账 款 15,928, % 10,829, % 47.08% 预 付 款 项 7,582, % 9,923, % % 存 货 31,054, % 24,441, % 27.06% 流 动 资 产 合 计 63,138, % 52,637, % 19.95% 固 定 资 产 15,418, % 13,254, % 16.32% 在 建 工 程 6,391, % 3,905, % 63.64% 无 形 资 产 8,032, % 7,117, % 12.87% 非 流 动 资 产 合 计 34,120, % 27,762, % 22.90% 资 产 总 计 97,259, % 80,400, % 20.97% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 为 64.92%, 公 司 的 资 产 结 构 呈 现 流 动 资 产 比 重 较 高 非 流 动 资 产 比 重 较 低 的 特 点, 这 主 要 与 轨 道 交 通 装 备 制 造 业 在 经 营 过 程 中 产 品 生 产 周 期 较 长 有 关 公 司 货 币 资 金 主 要 包 括 现 金 和 银 行 存 款 2011 年 末 公 司 货 币 资 金 余 额 占 总 资 产 比 重 为 6.21%, 与 公 司 需 保 持 一 定 的 货 币 资 金 存 量 以 满 足 日 常 生 产 经 营 需 要 有 关 ; 货 币 资 金 余 额 较 2010 年 末 有 所 增 加, 但 占 总 资 产 比 重 较 2010 年 末 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 2011 年 底 因 主 要 客 户 集 中 支 付 货 款 使 公 司 年 末 持 有 货 币 资 金 较 上 年 有 所 增 加 所 致 公 司 应 收 账 款 主 要 为 按 销 售 合 同 约 定 的 应 收 销 货 款 从 绝 对 额 看,2011 年 末 应 收 账 款 净 额 较 2010 年 末 增 长 了 47.08%; 从 应 收 账 款 净 额 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 应 收 账 款 净 额 占 总 资 产 比 重 为 16.38%, 较 2010 年 末 的 13.47% 有 一 定 增 长, 主 要 原 因 是 本 公 司 报 告 期 内 经 营 规 模 扩 大 业 务 量 上 升 营 业 收 入 快 速 增 长 带 来 应 收 账 款 相 应 增 加 公 司 预 付 款 项 主 要 是 预 付 给 原 材 料 和 设 备 供 货 商 的 采 购 款 从 绝 对 额 看,2011 年 末 预 付 款 项 较 2010 年 末 减 少 了 23.59%; 从 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 预 付 款 项 占 总 资 产 比 重 为 7.80%, 较 2010 年 末 的 12.34% 有 较 大 幅 度 的 降 低 公 司 存 货 主 要 为 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 等 从 绝 对 额 看,2011 年 末 存 货 净 额 较 2010 年 末 增 加 了 27.06%, 主 要 是 公 司 报 告 期 内 经 营 规 模 快 速 扩 大 业 务 量 快 速 上 升 带 来 存 货 的 相 应 增 长 ; 从 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 存 货 净 额 占 总 资 产 比 重 为 31.93%, 较 2010 年 末 的 30.40% 略 有 提 高 公 司 固 定 资 产 主 要 是 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 等 从 绝 对 额 看,2011 年 末 固 定 资 产 净 额 较 2010 年 末 增 长 了 16.32%, 主 要 是 公 司 为 满 足 业 务 规 模 扩 大 业 务 扩 张 以 及 技 术 更 新 改 造 升 级, 投 资 增 加 所 带 来 的 一 定 增 长 ; 从 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 固 定 资 产 净 额 占 总 资 产 比 重 为 15.85%, 较 2010 年 末 的 16.49% 略 有 下 降 公 司 在 建 工 程 主 要 是 为 扩 大 生 产 能 力 产 品 与 技 术 更 新 改 造 升 级 所 投 资 建 设 的 在 建 项 目 从 绝 29

31 对 额 看,2011 年 末 在 建 工 程 较 2010 年 末 增 加 了 63.64%, 主 要 是 公 司 2011 年 在 建 项 目 投 入 增 加 所 致 ; 从 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 在 建 工 程 占 总 资 产 比 重 为 6.57%, 较 2010 年 末 的 4.86% 有 所 提 高 公 司 无 形 资 产 主 要 是 土 地 使 用 权 和 非 专 利 技 术 等 从 绝 对 额 看,2011 年 末 无 形 资 产 净 额 较 2010 年 末 增 长 了 12.87%, 主 要 是 部 分 投 资 项 目 配 套 获 取 的 土 地 使 用 权 增 加 所 致 ; 从 占 总 资 产 比 重 看,2011 年 末 无 形 资 产 净 额 占 总 资 产 比 重 为 8.26%, 较 2010 年 末 的 8.85% 略 有 下 降 (2) 报 告 期 内 公 司 主 要 负 债 构 成 及 变 动 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 负 债 构 成 及 同 比 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增 减 率 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 10,110, % 1,457, % % 应 付 票 据 8,099, % 7,053, % 14.84% 应 付 账 款 22,686, % 16,936, % 33.95% 预 收 款 项 11,339, % 17,802, % % 其 他 流 动 负 债 7,987, % 4,009, % 99.25% 流 动 负 债 合 计 65,253, % 51,465, % 26.79% 长 期 借 款 219, % 22, % % 其 他 非 流 动 负 债 4,595, % 4,123, % 11.45% 非 流 动 负 债 合 计 5,713, % 4,177, % 36.77% 负 债 合 计 70,967, % 55,642, % 27.54% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 重 为 91.95%, 与 较 高 的 流 动 资 产 比 重 相 对 应, 公 司 负 债 结 构 也 呈 现 高 流 动 负 债 比 重 的 特 点 公 司 短 期 借 款 主 要 为 向 银 行 借 入 的 款 项, 用 于 满 足 经 营 过 程 中 短 期 流 动 资 金 的 需 求 2011 年 末 短 期 借 款 较 2010 年 末 增 加 了 %, 主 要 原 因 一 是 报 告 期 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大, 为 保 证 生 产 经 营, 增 加 了 短 期 借 款 ; 二 是 2010 年 末 公 司 短 期 借 款 基 数 相 对 较 小 公 司 应 付 票 据 主 要 是 为 融 通 资 金 开 具 给 供 货 商 的 票 据 款 2011 年 末 应 付 票 据 较 2010 年 末 增 长 14.84%, 主 要 原 因 是 公 司 2011 年 度 经 营 规 模 扩 大 采 购 额 增 加 带 来 的 相 应 增 加 公 司 应 付 账 款 主 要 是 应 付 原 材 料 供 货 商 机 器 设 备 供 货 商 和 工 程 款 项 的 应 付 未 付 款 2011 年 末 应 付 账 款 较 2010 年 末 增 长 33.95%, 主 要 原 因 是 公 司 经 营 规 模 扩 大 采 购 额 增 加 带 来 的 相 应 增 加 公 司 2011 年 预 收 款 项 较 2010 年 末 减 少 36.30%, 主 要 原 因 是 公 司 签 订 的 大 功 率 电 力 机 车 高 速 动 车 组 和 机 电 设 备 的 生 产 订 单 按 照 合 同 约 定 大 批 量 生 产 交 付, 报 告 期 内 预 收 款 项 结 转 销 售 收 入 所 致 公 司 其 他 流 动 负 债 主 要 是 应 付 短 期 债 券 等 负 债 2011 年 末 其 它 流 动 负 债 较 2010 年 末 增 加 99.25%, 主 要 原 因 是 公 司 报 告 期 增 加 40 亿 元 短 期 融 资 券 所 致 公 司 2011 年 末 长 期 借 款 较 2010 年 末 增 长 %, 增 幅 较 大, 主 要 原 因 是 上 年 末 长 期 借 款 基 数 较 小 所 致 公 司 其 他 非 流 动 负 债 主 要 是 递 延 收 益 及 补 充 退 休 福 利 和 提 前 退 休 福 利 等 形 成 的 负 债 2011 年 末 其 它 非 流 动 负 债 较 2010 年 末 增 长 11.45%, 主 要 是 公 司 部 分 子 企 业 的 新 厂 区 建 设 款 形 成 的 递 延 收 益 大 幅 增 加 所 致 30

32 4 报 告 期 内 期 间 费 用 等 财 务 数 据 的 重 大 变 动 情 况 2011 年 度, 公 司 期 间 费 用 等 财 务 数 据 及 同 期 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 2010 年 增 减 率 销 售 费 用 1,468,341 1,115, % 管 理 费 用 5,847,180 4,753, % 财 务 费 用 1,225, , % 资 产 减 值 损 失 252,260 87, % 公 允 价 值 变 动 ( 收 益 )/ 损 失 -30,812 41, % 投 资 收 益 239, , % 营 业 外 收 入 577,484 1,261, % 所 得 税 费 用 508, , % 2011 年 度, 公 司 销 售 费 用 1,468,341 千 元, 较 上 年 增 长 31.62%, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 经 营 规 模 扩 大 营 业 收 入 大 幅 增 长, 销 售 费 用 相 应 增 长 所 致 公 司 管 理 费 用 5,847,180 千 元, 较 上 年 增 长 23.01%, 主 要 是 报 告 期 内 经 营 规 模 扩 大 和 研 发 费 用 增 加 导 致 管 理 费 用 相 应 增 加 所 致 公 司 财 务 费 用 1,225,339 千 元, 较 上 年 增 长 %, 主 要 是 报 告 期 内 经 营 规 模 扩 大 有 息 负 债 增 加 且 利 率 上 调 引 起 利 息 支 出 增 加 所 致 公 司 资 产 减 值 损 失 252,260 千 元, 较 上 年 增 长 %, 主 要 是 公 司 营 业 收 入 规 模 扩 大 带 动 应 收 账 款 存 货 增 加 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 存 货 跌 价 损 失 增 加 所 致 公 司 投 资 收 益 239,234 千 元, 较 上 年 增 长 68.86%, 主 要 原 因 是 报 告 期 处 置 交 易 性 金 融 资 产 与 负 债 收 益 高 于 上 年 度 公 司 营 业 外 收 入 577,484 千 元, 较 上 年 减 少 了 54.21%, 主 要 原 因 是 由 于 报 告 期 同 一 控 制 下 企 业 合 并 新 并 入 的 子 公 司 沈 车 公 司 上 年 公 司 整 体 搬 迁, 发 生 了 较 大 的 搬 迁 费 用 支 出, 相 对 应 的 搬 迁 补 助 于 同 期 确 认 为 营 业 外 收 入 公 司 所 得 税 费 用 508,829 千 元, 较 上 年 增 长 49.22%, 主 要 原 因 是 本 年 度 营 业 利 润 增 加 所 致 31

33 5 报 告 期 内 现 金 流 量 分 析 2011 年 度, 公 司 现 金 流 量 及 同 期 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 2010 年 增 减 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,514,687 1,278,746 不 适 用 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -8,772,319-7,421,130 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,964, , % 2011 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 净 流 出 2,514,687 千 元, 而 上 年 度 为 净 流 入 1,278,746 千 元, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 生 产 经 营 规 模 快 速 增 长, 按 照 已 签 订 合 同, 采 购 支 出 同 比 大 幅 增 长, 经 营 性 现 金 支 出 超 过 销 售 现 金 回 款 所 致 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 现 金 净 流 出 8,772,319 千 元, 净 流 出 量 比 上 年 度 增 加 1,351,189 千 元, 主 要 是 报 告 期 内 公 司 投 资 支 出 增 加 所 致 公 司 筹 资 活 动 产 生 现 金 净 流 量 为 净 流 入 11,964,760 千 元, 净 流 入 量 比 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 原 因 一 是 报 告 期 内 公 司 生 产 经 营 规 模 快 速 扩 大, 相 应 增 加 了 银 行 借 款 和 短 期 融 资 券 等 债 务 融 资 规 模 ; 二 是 公 司 2009 年 末 IPO 募 投 资 金 后, 主 要 用 于 2010 年 的 募 投 项 目 和 生 产 经 营 所 需 资 金, 相 应 上 年 度 筹 资 活 动 现 金 净 流 入 基 数 较 小 6 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 情 况 2011 年 度, 公 司 重 大 资 本 性 支 出 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 金 额 金 额 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 180, ,886 在 建 工 程 5,234,334 5,133,372 无 形 资 产 1,120, ,283 开 发 支 出 1,687 合 计 6,535,613 6,504,228 报 告 期 内, 公 司 的 资 本 性 支 出 主 要 用 于 固 定 资 产 在 建 工 程 等 支 出 这 些 资 本 性 支 出 增 强 了 公 司 的 业 务 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 进 一 步 提 高 了 公 司 的 经 营 规 模 和 综 合 实 力 32

34 7 公 司 主 要 子 公 司 的 经 营 情 况 ( 占 公 司 收 益 10% 以 上 的 子 公 司 ) 子 公 司 主 营 业 务 注 册 资 本 年 末 资 产 总 额 归 属 于 母 名 称 公 司 股 东 的 年 末 净 资 产 单 位 : 人 民 币 千 元 归 属 于 母 2011 年 营 业 公 司 股 东 收 入 的 2011 年 净 利 润 长 春 轨 道 客 车 股 份 有 限 公 司 大 连 机 车 车 辆 有 限 公 司 铁 路 动 车 组 客 车 城 轨 车 辆 研 发 制 造, 铁 路 动 车 组 高 档 客 车 修 理 铁 路 内 燃 机 车 电 力 机 车 城 轨 车 辆 研 发 制 造 与 修 理 2,079,388 26,768,126 6,125,216 1,242,123 23,389,399 1,470,000 9,755,065 2,887, ,525 10,949,440 唐 山 轨 道 客 车 有 限 责 任 公 司 青 岛 四 方 车 辆 研 究 所 有 限 公 司 齐 齐 哈 尔 轨 道 交 通 装 备 有 限 责 任 公 司 铁 路 动 车 组 客 车 城 轨 车 辆 研 发 制 造, 铁 路 动 车 组 高 档 客 车 修 理 1,810,000 13,508,609 2,477, ,613 11,809,053 车 辆 及 零 部 550,000 1,875,735 1,191, ,007 2,028,134 件 车 辆 配 套 设 备 铁 路 及 民 用 高 新 技 术 开 发 及 咨 询 服 务 铁 路 货 车 研 1,130,000 7,192,010 2,147, ,550 8,958,516 发 制 造 与 修 理 ; 铁 路 起 重 机 研 发 制 造 33

35 8 同 公 允 价 值 计 量 相 关 资 产 情 况 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 价 计 入 权 益 的 累 计 本 期 计 本 期 其 他 增 期 末 金 值 变 动 损 益 公 允 价 值 变 动 提 的 减 减 变 动 额 值 金 融 资 产 其 中 : 可 供 出 售 的 金 融 资 产 219, , ,424 衍 生 金 融 资 产 39,988-22, ,715 30,918 金 融 资 产 小 计 259,791-22, ,379-13,715 99,342 金 融 负 债 79,281-7, ,279 22,046 合 计 180,510-14, ,379-62,994 77,296 9 持 有 外 币 金 融 资 产 金 融 负 债 情 况 单 位 : 人 民 币 千 元 项 目 期 初 金 额 本 期 公 允 计 入 权 益 本 期 计 本 期 其 他 期 末 金 额 价 值 变 动 的 累 计 公 提 的 减 增 减 变 动 损 益 允 价 值 变 值 动 金 融 资 产 其 中 :1. 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 39,988-22, ,715 30,918 其 中 : 衍 生 金 融 资 产 39,988-22, ,715 30, 贷 款 和 应 收 款 项 459, , , 可 供 出 售 的 金 融 资 产 95, , , 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 小 计 595,278-22,785-74, , ,497 金 融 负 债 634,514-7, ,648 1,244, 技 术 创 新 情 况 公 司 加 强 技 术 创 新 体 系 建 设, 全 面 做 好 产 品 技 术 开 发, 努 力 突 破 核 心 与 关 键 技 术, 大 幅 度 提 升 技 术 创 新 能 力, 全 面 增 强 了 公 司 核 心 竞 争 力 和 在 国 际 轨 道 交 通 装 备 行 业 的 影 响 力, 为 实 现 公 司 十 二 五 良 好 开 局 提 供 了 重 要 支 撑 动 车 组 不 断 开 发 新 型 产 品, 时 速 400 公 里 高 速 综 合 检 测 列 车 达 到 国 际 先 进 水 平, 列 入 国 家 十 34

36 一 五 重 大 科 技 成 果 首 列 CRH380C 型 动 车 组 完 成 环 线 型 式 试 验 首 列 CRH380B 高 寒 车 完 成 厂 内 调 试 成 功 完 成 巴 西 EMU 项 目 研 制, 中 国 制 造 电 动 车 组 首 次 进 入 南 美 市 场 机 车 优 势 不 断 加 强, 获 得 准 高 速 客 运 和 大 轴 重 货 运 机 车 两 个 铁 道 部 科 研 项 目 采 用 北 车 自 主 电 传 动 系 统 的 新 型 八 轴 电 力 机 车 完 成 设 计 工 作 160km/h 交 流 传 动 客 运 电 力 机 车 完 成 样 车 组 装 HXN3B 型 内 燃 机 车 研 制 进 入 机 车 组 装 阶 段 出 口 白 俄 罗 斯 中 白 货 运 1 型 八 轴 交 流 传 动 电 力 机 车 成 功 落 车 出 口 蒙 古 CKD4B 型 宽 轨 内 燃 机 车 批 量 交 付 货 车 持 续 领 跑, 具 有 国 际 领 先 水 平 的 货 车 整 车 疲 劳 振 动 试 验 台 主 体 工 程 基 本 结 束 轴 重 26.5~ 30t 大 轴 重 货 车 和 160~200km/h 快 捷 货 车 列 入 国 家 重 大 技 术 装 备 自 主 创 新 指 导 目 录 完 成 27t 轴 重 通 用 敞 车 棚 车 样 车 以 及 80t 级 轻 粘 油 罐 车 试 制 成 功 研 制 国 内 载 重 最 大 的 平 车 产 品 600 吨 工 矿 专 用 平 车 氨 气 罐 车 和 液 化 气 罐 车 成 功 出 口 法 国, 中 国 铁 路 货 车 产 品 首 次 进 入 欧 洲 市 场 出 口 澳 大 利 亚 40 吨 轴 重 矿 石 车 达 到 了 同 类 产 品 自 重 最 轻 的 世 界 领 先 水 平 城 轨 车 辆 在 国 内 首 次 采 用 不 涂 装 不 锈 钢 车 体 技 术, 开 发 了 北 京 地 铁 6 号 线 车 辆 研 究 钢 铝 混 合 车 体 新 技 术, 开 发 了 用 于 哈 尔 滨 的 国 内 第 一 款 耐 高 寒 地 铁 车 辆 研 究 和 掌 握 相 关 国 际 标 准, 完 成 了 巴 西 1A 地 铁 车 辆 试 制 相 关 多 元 产 品 开 发 取 得 新 进 展, 边 坡 清 筛 机 进 入 总 装, 多 功 能 作 业 车 开 始 试 制 时 速 160 公 里 道 叉 获 得 上 道 使 用 资 质, 时 速 250 公 里 道 叉 获 得 上 道 试 铺 资 质 3MW 风 力 发 电 机 组 完 成 设 计 出 口 沙 特 2800kW 集 装 箱 式 电 站 机 组 首 批 交 付, 实 现 整 套 柴 油 发 电 站 批 量 出 口 真 空 卫 生 系 统 成 功 应 用 于 运 8 飞 机, 实 现 了 北 车 环 保 产 品 覆 盖 海 陆 空 三 大 领 域 关 键 系 统 与 核 心 部 件 开 发 取 得 重 大 进 展 北 车 心 项 目 圆 满 成 功, 全 面 掌 握 了 电 力 牵 引 核 心 技 术, 大 功 率 交 流 电 传 动 系 统 具 备 了 自 主 开 发 和 配 套 能 力 高 速 列 车 系 统 集 成 国 家 工 程 实 验 室 基 本 建 成 动 车 组 和 机 车 牵 引 与 控 制 国 家 重 点 实 验 室 进 入 施 工 建 设 阶 段 中 国 北 车 货 车 技 术 研 发 中 心 挂 牌 成 立 承 担 国 家 级 科 研 课 题 9 项 两 项 成 果 获 得 铁 道 部 2011 年 科 技 成 果 特 等 奖 主 持 起 草 年 度 铁 路 行 业 标 准 35 件,1 件 国 际 标 准 列 入 UIC 标 准 计 划 加 大 知 识 产 权 创 造 运 用 管 理 和 保 护 力 度, 全 年 申 报 专 利 1100 项, 其 中 发 明 专 利 515 项, 申 报 国 际 专 利 56 项 2011 年, 公 司 技 术 投 入 比 例 达 5.1% 11 履 行 社 会 责 任 情 况 公 司 积 极 完 善 社 会 责 任 工 作 体 系 和 制 度 建 设, 把 履 行 社 会 责 任 纳 入 到 公 司 治 理 体 系, 融 入 到 公 司 发 展 战 略 中, 融 入 到 企 业 与 职 工 共 同 成 长 的 经 营 理 念 中, 落 实 到 生 产 经 营 各 个 环 节 公 司 切 实 履 行 报 效 国 家 服 务 社 会 回 报 股 东 关 爱 职 工 节 约 资 源 爱 护 环 境 的 企 业 社 会 责 任, 研 制 生 产 了 一 系 列 充 分 体 现 绿 色 环 保 理 念 的 产 品, 得 到 了 社 会 广 泛 赞 誉 大 力 推 进 节 能 减 排, 增 加 环 保 投 入, 实 施 清 洁 生 产 进 一 步 健 全 完 善 安 全 管 理 制 度 体 系, 落 实 安 全 生 产 责 任, 重 视 和 加 大 安 全 投 入, 建 立 安 全 生 产 长 效 机 制, 保 持 了 安 全 生 产 的 良 好 局 面 重 视 职 工 素 质 提 升, 关 注 职 工 全 面 发 展 职 工 生 产 生 活 条 件 不 断 改 善, 职 工 收 入 稳 步 增 长 积 极 响 应 党 和 国 家 号 召, 主 动 参 与 抢 险 救 灾 扶 贫 捐 助 定 点 扶 贫 开 发 等 社 会 公 益 活 动 公 司 社 会 形 象 显 著 提 升 12 公 司 未 来 发 展 展 望 展 望 未 来, 经 济 和 社 会 发 展 变 革 速 度 加 快, 不 确 定 因 素 增 多, 中 国 北 车 改 革 发 展 既 有 新 机 遇, 也 有 新 挑 战 35

37 ( 一 ) 机 遇 与 希 望 1. 宏 观 经 济 环 境 长 期 有 利 从 国 际 看, 经 济 全 球 化 深 入 发 展, 国 际 合 作 日 趋 广 泛 ; 金 融 危 机 后 世 界 经 济 正 逐 步 复 苏, 国 际 贸 易 和 投 资 额 逐 渐 回 升 从 国 内 看, 我 国 正 处 于 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 市 场 化 和 国 际 化 快 速 发 展 阶 段, 处 于 全 面 建 设 小 康 社 会 的 关 键 时 期, 十 二 五 期 间 我 国 将 以 科 学 发 展 为 主 题 以 转 变 经 济 增 长 方 式 为 主 线, 国 民 经 济 将 保 持 平 稳 较 快 发 展, 经 济 结 构 转 型 加 快, 人 民 生 活 持 续 改 善, 社 会 更 加 和 谐 稳 定, 改 革 开 放 不 断 深 化 2. 全 球 轨 道 交 通 产 业 持 续 发 展 面 对 全 球 性 的 环 境 污 染 资 源 短 缺 人 口 增 长 和 城 市 化 发 展 问 题, 发 展 高 效 便 捷 环 保 节 能 的 轨 道 交 通 运 输 方 式 已 成 为 世 界 各 国 的 共 识 据 预 测, 十 二 五 期 间 全 球 轨 道 装 备 市 场 将 保 持 年 均 2.5-3% 的 增 长 速 度, 到 2015 年 公 开 竞 争 的 市 场 容 量 将 达 1100 亿 欧 元, 其 中 机 车 车 辆 和 运 营 服 务 分 别 占 1/3 以 上 根 据 国 家 十 二 五 规 划, 我 国 将 按 照 适 度 超 前 原 则, 统 筹 各 种 运 输 方 式 发 展, 初 步 形 成 网 络 设 施 配 套 衔 接 技 术 装 备 先 进 适 用 运 输 服 务 安 全 高 效 的 综 合 交 通 运 输 体 系 在 区 际 交 通 网 络 城 际 快 速 网 络 和 城 市 公 共 交 通 网 络 中, 轨 道 交 通 将 继 续 发 挥 骨 干 作 用 在 铁 路 方 面, 要 建 成 四 纵 四 横 客 运 专 线, 建 设 城 市 群 城 际 轨 道 交 通 干 线, 建 设 兰 新 铁 路 第 二 双 线 郑 州 至 重 庆 等 区 际 干 线, 基 本 建 成 快 速 铁 路 网, 营 业 里 程 达 到 4.5 万 公 里, 基 本 覆 盖 50 万 以 上 人 口 城 市 ; 建 成 拉 萨 至 日 喀 则 等 西 部 干 线, 建 设 山 西 中 南 部 蒙 西 至 华 中 地 区 等 煤 运 通 道, 研 究 建 设 琼 州 海 峡 跨 海 工 程 川 藏 铁 路 在 城 轨 方 面, 要 建 设 北 京 上 海 广 州 深 圳 等 城 市 轨 道 交 通 网 络 化 系 统, 建 成 天 津 重 庆 沈 阳 长 春 武 汉 西 安 杭 州 福 州 南 昌 昆 明 等 城 市 轨 道 交 通 主 骨 架, 规 划 建 设 合 肥 贵 阳 石 家 庄 太 原 乌 鲁 木 齐 等 城 市 轨 道 交 通 骨 干 线 路 3. 未 来 城 市 发 展 蕴 含 重 大 商 机 城 市 是 人 类 文 明 的 结 晶 和 象 征, 城 镇 化 战 略 的 实 施 进 一 步 提 升 了 城 市 在 未 来 经 济 和 社 会 发 展 中 的 地 位 和 作 用 围 绕 以 人 为 本 的 核 心 理 念, 在 全 球 范 围 内, 城 市 发 展 正 处 在 向 智 慧 城 市 幸 福 城 市 绿 色 城 市 转 型 的 重 要 时 期, 清 洁 能 源 循 环 经 济 智 能 运 行 知 识 型 服 务 业 和 城 市 带 城 市 群 ( 圈 ) 将 成 为 未 来 城 市 的 主 要 特 征, 由 此 将 对 新 能 源 新 材 料 节 能 环 保 产 品 高 端 装 备 制 造 新 能 源 汽 车 新 一 代 信 息 技 术 等 战 略 新 兴 产 业 和 金 融 服 务 现 代 物 流 信 息 服 务 教 育 与 研 发 服 务 等 现 代 服 务 产 业 产 生 巨 大 的 市 场 需 求 十 二 五 期 间, 我 国 将 进 入 战 略 性 新 兴 产 业 现 代 服 务 业 和 区 域 经 济 快 速 发 展 的 新 时 期 4. 央 企 战 略 目 标 助 推 公 司 发 展 国 务 院 国 资 委 在 中 央 企 业 十 二 五 发 展 规 划 纲 要 中 把 做 强 做 优 中 央 企 业 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 的 世 界 一 流 企 业 作 为 十 二 五 乃 至 更 长 时 期 中 央 企 业 改 革 发 展 的 核 心 目 标, 并 提 出 了 实 施 五 大 战 略 ( 转 型 升 级 战 略 科 技 创 新 战 略 人 才 强 企 战 略 国 际 化 经 营 战 略 和 谐 发 展 战 略 ) 和 强 化 三 个 保 障 ( 动 力 保 障 体 制 保 障 组 织 保 障 ) 的 重 要 举 措, 为 公 司 十 二 五 发 展 指 明 了 方 向, 提 供 了 强 大 的 动 力 公 司 要 发 挥 中 央 企 业 的 优 势, 按 照 四 强 四 优 和 由 中 国 一 流 到 世 界 一 流 的 要 求, 大 力 实 施 三 步 走 发 展 战 略, 加 快 向 世 界 一 流 企 业 目 标 迈 进 ( 二 ) 风 险 与 挑 战 1. 发 展 环 境 复 杂 多 变 金 融 危 机 影 响 深 远, 发 达 国 家 经 济 复 苏 缓 慢, 全 球 经 济 走 势 不 确 定 性 增 加, 国 际 政 治 变 化 和 经 济 波 动 对 公 司 影 响 日 渐 增 强 各 种 形 式 的 保 护 主 义 抬 头, 海 外 市 场 壁 垒 有 所 增 高 我 国 已 进 入 土 地 原 材 料 劳 动 力 等 生 产 要 素 成 本 持 续 上 升 的 发 展 时 期, 资 源 环 境 约 束 不 断 强 化, 通 胀 和 人 民 币 升 值 压 力 加 大, 公 司 经 营 面 临 更 为 严 峻 的 考 验 国 家 宏 观 调 控 和 转 型 措 施 逐 步 显 效, 国 内 经 济 增 速 放 缓, 对 公 司 结 构 调 整 和 发 展 转 型 的 要 求 更 为 紧 迫 36

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证券代码:600859        股票吊称:王府井        编号:临2004*010 证 券 代 码 :600859 股 票 名 称 : 王 府 井 编 号 : 临 2013-011 北 京 王 府 井 百 货 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内

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