1-1募集说明书

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 上 海 梅 林 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 :Silver Fern Farms Limited 注 册 地 址 :283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, New Zealand 独 立 财 务 顾 问 ( 上 海 市 浦 东 新 区 商 城 路 618 号 ) 二 零 一 五 年 十 月 十 四 日

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 本 公 司 编 制 的 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 相 关 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 Silver Fern Farms Limited 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 交 割 前, 交 易 对 方 需 将 其 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited, 梅 林 香 港 收 购 Silver Fern Farms Beef Limited 50% 的 股 权 ( 四 ) 定 价 方 式 交 易 对 价 本 次 交 易 定 价 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 资 产 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商, 并 根 据 交 易 协 议 约 定 的 价 格 调 整 机 制 而 最 终 确 定 根 据 万 隆 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1497 号 全 部 股 东 权 益 估 值 报 告 书, 以 2015 年 6 月 30 日 为 估 值 基 准 日, 本 次 交 易 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 为 3.92 亿 新 西 兰 元, 估 值 结 果 为 3.50 亿 新 西 兰 元, 估 值 增 值 率 为 % ( 五 ) 价 格 调 整 机 制 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 低 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 扣 减 ; 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 2

4 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 高 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 增 加 交 易 价 格 3.11 亿 是 经 过 交 易 双 方 基 于 商 业 谈 判 最 终 确 定 的 交 易 价 格 3.5 亿 仅 是 估 值 结 果 3.61 亿 是 2015 年 7 月 交 易 对 方 管 理 层 最 新 预 测 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 SFF 集 团 的 净 资 产 金 额 由 于 交 易 标 的 根 据 经 营 季 节 性 特 点 以 9 月 30 日 作 为 年 度 财 报 截 止 日, 截 至 9 月 30 日 的 净 资 产 较 能 反 映 公 司 的 资 产 状 况, 但 目 前 交 易 标 的 的 2015 财 年 审 计 报 告 尚 无 法 获 取, 因 此 交 易 双 方 约 定 : 以 2015 年 6 月 30 日 为 定 价 基 准 日, 且 在 交 易 交 割 时 根 据 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 金 额 的 变 化, 调 整 交 易 价 格 3.11 亿 ( 六 ) 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款, 其 中 自 有 资 金 不 低 于 50% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 公 司 已 与 相 关 银 行 进 行 洽 商 并 达 成 了 基 本 融 资 意 向, 本 公 司 将 在 正 式 签 署 融 资 协 议 后 及 时 公 告 本 次 融 资 安 排 的 后 续 进 展 情 况 下 : ( 七 ) 交 易 构 架 本 公 司 将 通 过 在 全 资 子 公 司 梅 林 香 港 作 为 本 次 收 购 的 收 购 主 体, 交 易 构 架 如 3

5 上 海 梅 林 100% 梅 林 香 港 SFF 50% 50% SFF 牛 肉 公 司 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 ( 八 ) 标 的 资 产 估 值 根 据 万 隆 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2015) 第 1497 号 全 部 股 东 权 益 估 值 报 告 书, 本 次 拟 收 购 的 交 易 标 的 企 业 价 值 估 值 为 6.2 亿 新 西 兰 元, 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 评 估 基 准 日 (2015 年 6 月 30 日 ) 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 对 人 民 币 元 ) 折 算 后, 折 合 人 民 币 26.3 亿 元 ; 扣 除 净 财 务 债 务 后, 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 扣 除 少 数 股 东 权 益 ) 为 3.5 亿 新 西 兰 元, 折 合 人 民 币 14.9 亿 元 ( 九 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 SFF 牛 肉 50% 股 权 上 市 公 司 通 过 收 购 以 上 经 营 能 力 良 好 拥 有 优 质 牛 羊 肉 产 业 链 的 相 关 资 产, 实 现 控 制 国 外 优 质 牛 羊 肉 上 游 资 源 的 战 略 布 局 标 的 公 司 的 产 品 与 上 市 公 司 下 属 上 海 联 豪 食 品 有 限 公 司 的 深 加 工 业 务 相 配 合, 同 时 与 外 食 公 司 的 牛 羊 肉 进 口 业 务 相 配 合, 并 且 与 上 海 爱 森 肉 食 品 有 限 公 司 江 苏 省 食 品 集 团 有 限 公 司 以 及 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 下 属 其 他 企 业 牛 羊 肉 的 零 售 和 分 割 业 务 相 配 合, 将 上 海 梅 林 打 造 成 集 牛 羊 肉 资 源 屠 宰 加 工 批 发 零 售 为 一 体 的 综 合 性 肉 类 专 业 平 台 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 4

6 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 营 业 收 入 规 模 和 EBITDA 会 出 现 较 大 变 动 但 是, 由 于 标 的 公 司 的 业 务 较 上 市 公 司 集 中 管 理 成 本 相 对 较 低, 因 此, 尽 管 标 的 公 司 的 综 合 毛 利 率 不 及 上 市 公 司, 但 其 EBITDA 率 (EBITDA/ 营 业 收 入 ) 仍 高 于 上 市 公 司, 直 接 导 致 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 EBITDA 率 有 所 提 升 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 标 的 公 司 实 施 相 关 整 合, 在 上 市 公 司 全 球 化 布 局 的 逐 步 完 善 以 及 对 海 外 资 产 产 生 强 大 协 同 效 应 后, 本 次 收 购 将 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 提 升 产 生 积 极 影 响 3 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 不 发 生 变 化 上 市 公 司 本 次 购 入 的 牛 羊 肉 屠 宰 加 工 与 销 售 业 务, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 经 营 相 同 业 务 因 此, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 4 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 预 计 上 市 公 司 与 标 的 公 司 及 其 下 属 企 业 之 间 不 会 发 生 经 常 性 的 大 额 关 联 交 易 若 未 来 上 市 公 司 或 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 其 他 下 属 企 业 与 标 的 公 司 发 生 关 联 交 易, 则 该 等 交 易 将 在 符 合 上 市 规 则 上 市 公 司 治 理 准 则 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 规 定 的 前 提 下 和 公 允 的 市 场 条 件 下 进 行, 同 时 上 市 公 司 将 及 时 履 行 相 关 决 策 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 5 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 交 易 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 负 债 规 模 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 水 平 也 相 应 上 升, 截 至 2014 年 9 月 30 日 资 产 负 债 率 但 仍 低 于 70% 的 安 全 线 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 还 是 可 以 维 持 在 合 理 及 可 控 的 水 平 ( 十 ) 本 次 交 易 涉 及 的 审 批 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 审 批 情 况 如 下 : 1 本 次 交 易 已 经 取 得 的 批 准 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 5

7 (1)2015 年 8 月 31 日, 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 原 则 上 同 意 本 次 交 易 ; (2)2015 年 9 月 11 日, 交 易 对 方 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 了 本 次 交 易 以 及 相 关 协 议 的 签 署 ; (3)2015 年 9 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; (4)2015 年 9 月 11 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 (5)2015 年 10 月 14 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 补 充 协 议 (6)2015 年 10 月 14 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 2 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : (1) 本 次 交 易 资 产 估 值 报 告 获 得 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 ; (2) 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (3) 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (4) 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (5) 新 西 兰 海 外 投 资 办 公 室 (OIO) 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项 ; (6) 国 家 商 务 部 对 本 次 交 易 的 经 营 者 集 中 审 查 作 出 决 定 ; (7) 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; (8) 交 易 对 方 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 二 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 2015 年 9 月 11 日, 交 易 相 关 方 签 署 了 交 易 协 议 2015 年 9 月 11 日 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 交 易 协 6

8 议 等 议 案 2015 年 9 月 25 日, 交 易 相 关 方 签 署 了 交 易 协 议 的 补 充 协 议 2015 年 10 月 14 日 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 交 易 协 议 的 补 充 协 议 等 议 案 上 述 协 议 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 人 民 币 亿 元 项 目 标 的 公 司 2014 财 年 上 市 公 司 2014 年 度 标 的 公 司 占 上 /2014 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 市 公 司 的 比 例 是 否 构 成 重 大 资 产 总 额 % 否 营 业 收 入 % 是 资 产 净 额 % 否 注 :1 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 的 财 务 报 告 的 报 告 期 间 为 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 ; 2 标 的 公 司 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 为 其 与 交 易 价 格 上 限 孰 高 值, 交 易 价 格 为 3.11 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 ; 3 标 的 公 司 的 交 易 价 格 按 照 2015 年 6 月 30 日 ( 估 值 基 准 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ) 折 算 而 来 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 控 股 股 东 均 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 7

9 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 定 义 的 借 壳 上 市 交 易 情 形 五 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 因 筹 划 本 次 重 大 资 产 收 购 事 项, 本 公 司 股 票 于 2015 年 8 月 18 日 开 始 停 牌 本 公 司 A 股 在 连 续 停 牌 前 一 个 交 易 日 (2015 年 8 月 17 日 ) 收 盘 价 分 别 为 元 / 股, 连 续 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 (2015 年 7 月 21 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 7 月 21 日 至 2015 年 8 月 18 日 期 间 ), 本 公 司 股 票 收 盘 价 累 计 涨 幅 为 10.34% 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 内, 上 证 综 指 ( SH) 累 计 跌 幅 0.60% 根 据 证 监 会 2015 年 2 季 度 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果, 本 公 司 属 于 C 类 制 造 业 中 的 C14 食 品 制 造 业, 归 属 于 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 本 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日, 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 累 计 涨 幅 3.01% 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 的 影 响, 即 剔 除 上 证 综 指 ( SH) 证 监 会 食 品 制 造 指 数 ( WI) 因 素 影 响 后, 本 公 司 A 股 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 均 未 超 过 20%, 未 构 成 异 常 波 动 六 标 的 资 产 财 务 资 料 的 重 要 说 明 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 公 司 是 SFF 牛 肉, 在 交 割 日 前,SFF 会 将 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 以 重 组 的 方 式 注 入 SFF 牛 肉 待 交 割 前 内 部 重 组 完 成 后, 8

10 Silver Fern Farms Beef Limited 下 属 业 务 和 资 产 股 东 权 益 与 内 部 重 组 前 的 Silver Fern Farms Limited 基 本 相 同 由 于 境 外 的 交 易 对 方 目 前 不 受 上 海 梅 林 控 制, 上 海 梅 林 暂 时 无 法 作 出 假 设 交 易 完 成 后 的 标 的 资 产 的 模 拟 财 务 报 表 因 此, 重 组 前 的 SFF 集 团 50% 权 益 可 被 近 似 视 为 拟 购 买 标 的 资 产 根 据 SFF 集 团 对 外 公 布 的 年 度 报 告,SFF 集 团 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2013 财 年 ) 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2014 财 年 ) 的 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 一 致 的 新 西 兰 会 计 准 则 和 其 他 适 用 的 财 务 报 表 准 则 的 规 定 编 制 的, 这 些 准 则 遵 循 国 际 财 务 报 告 准 则 的 要 求 (IFRS, 以 下 简 称 国 际 准 则 ), 并 以 新 西 兰 元 作 为 列 报 货 币 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 在 新 西 兰 的 成 员 所 ) 对 SFF 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 新 西 兰 当 地 法 律,SFF 集 团 应 当 在 年 度 财 务 报 告 截 止 日 编 制 财 务 报 表, 在 季 度 或 半 年 度 等 期 末 仅 需 编 制 管 理 用 报 表 因 此, 本 报 告 书 仅 披 露 SFF 集 团 截 至 2015 年 6 月 30 日 前 三 季 度 未 经 审 计 的 管 理 用 报 表 标 的 公 司 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 并 经 审 计 的 最 近 两 年 一 期 财 务 报 告 将 延 期 在 交 易 完 成 后 3 个 月 内 披 露 本 公 司 已 在 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 披 露 了 SFF 集 团 根 据 新 西 兰 会 计 准 则 的 经 审 计 的 2013 财 年 和 2014 财 年 财 务 报 告 同 时, 针 对 SFF 集 团 的 会 计 政 策 与 本 公 司 根 据 中 国 会 计 准 则 制 定 的 会 计 政 策 的 差 异, 本 公 司 编 制 了 准 则 差 异 调 节 表, 并 聘 请 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 该 准 则 差 异 调 节 表 出 具 了 鉴 证 意 见 鉴 于 新 西 兰 会 计 准 则 与 中 国 会 计 准 则 的 要 求 存 在 若 干 差 异, 根 据 中 国 会 计 准 则 编 制 并 经 审 计 的 最 近 两 年 财 务 报 告 需 要 进 行 一 定 的 调 整, 可 能 存 在 对 标 的 资 产 的 经 营 业 绩 发 生 不 利 调 整 的 风 险, 提 请 投 资 者 予 以 关 注 七 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 说 明 标 的 公 司 最 近 两 个 财 年 的 财 务 报 告 显 示,2013 财 年 和 2014 财 年, 标 的 公 司 的 税 前 利 润 分 别 为 -3,652 万 新 西 兰 元 181 万 新 西 兰 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -2,855 万 新 西 兰 元 47 万 新 西 兰 元, 波 动 幅 度 较 大 9

11 压 缩 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 主 要 原 因 为 2014 财 年 销 售 毛 利 大 幅 上 升 和 固 定 成 本 被 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 公 司 严 格 按 照 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 的 精 神 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 的 要 求, 采 取 了 以 下 措 施 保 障 中 小 投 资 者 的 权 益 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 重 大 资 产 购 买 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组, 本 公 司 已 切 实 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 二 ) 严 格 执 行 相 关 审 议 程 序 本 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 召 集 召 开 董 事 会 和 股 东 大 会, 并 依 照 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 涉 及 的 交 易 方 案 主 要 协 议 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 中 介 机 构 相 关 报 告 等 均 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 讨 论 和 表 决 独 立 董 事 就 应 由 独 立 董 事 发 表 意 见 的 本 次 交 易 相 关 事 项 均 发 表 了 独 立 意 见 ( 三 ) 股 东 大 会 网 络 投 票 安 排 为 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 切 实 保 障 中 小 投 资 者 的 知 情 权 和 参 与 权, 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 的 表 决 方 式 将 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 本 公 司 将 通 过 上 交 所 系 统 向 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 交 易 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 ( 四 ) 资 产 定 价 公 平 合 理 本 次 交 易 的 标 的 资 产 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 进 行 估 值 交 易 价 格 以 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 授 权 机 构 备 案 确 认 的 估 值 结 果 为 基 础, 由 交 易 10

12 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商 确 定, 定 价 机 制 符 合 重 组 管 理 办 法 等 规 定 11

13 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 重 大 资 产 购 买 事 项 时, 除 本 报 告 书 及 其 备 查 文 件 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 可 能 直 接 或 间 接 对 本 次 交 易 及 本 次 交 易 完 成 后 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 等 产 生 不 利 影 响 的 主 要 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 本 次 重 组 存 在 因 拟 收 购 资 产 出 现 无 法 预 见 的 经 营 危 机 等 情 况, 而 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 如 出 现 因 交 易 双 方 对 交 易 方 案 进 行 重 大 调 整, 可 能 导 致 需 重 新 召 开 上 市 公 司 董 事 会 审 议 交 易 方 案 的 风 险 3 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 股 价 敏 感 重 大 信 息 公 布 前 20 个 交 易 日 内 未 发 生 异 常 波 动 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 股 票 的 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告, 但 本 次 交 易 仍 存 在 因 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 4 因 交 易 协 议 中 包 含 的 先 决 条 件 无 法 实 现, 可 能 导 致 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 风 险 二 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 实 施, 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 : 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准, 本 次 重 组 的 正 式 方 案 经 交 易 对 方 的 股 东 大 会 批 准, 交 易 标 的 作 价 所 依 据 的 估 值 报 告 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案, 本 次 重 组 的 具 体 事 项 经 中 国 和 新 西 兰 相 关 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 等 以 上 重 组 条 件 是 否 能 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 通 过 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 组 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 重 组 中 拟 购 买 资 产 的 内 部 重 组 等 工 作 尚 未 完 成 12

14 因 此, 本 次 重 组 方 案 存 在 因 拟 购 买 资 产 内 部 重 组 等 原 因 而 需 要 调 整 的 风 险 重 组 方 案 一 旦 出 现 重 大 调 整, 则 需 重 新 提 交 本 公 司 董 事 会 审 议, 本 次 交 易 价 格 或 将 重 新 确 定 四 整 合 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 境 外 公 司, 其 主 要 资 产 和 业 务 分 布 在 新 西 兰 及 全 球 多 个 国 家, 与 本 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 经 营 理 念 企 业 文 化 等 经 营 管 理 环 境 方 面 存 在 差 异 为 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 从 上 市 公 司 经 营 和 资 源 配 置 等 角 度 出 发, 本 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 至 少 在 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 业 务 拓 展 企 业 文 化 等 方 面 进 行 融 合, 与 当 地 的 监 管 部 门 等 进 行 协 调 本 次 交 易 后 的 整 合 能 否 顺 利 实 施 以 及 整 合 效 果 能 否 达 到 并 购 预 期 存 在 一 定 的 不 确 定 性 五 标 的 资 产 的 风 险 ( 一 ) 资 金 压 力 过 大 的 风 险 标 的 资 产 所 在 行 业 存 在 明 显 的 季 节 性 波 动, 每 年 2-4 月 ( 北 半 球 的 冬 季 ) 是 业 务 高 峰 期, 因 此 需 要 配 比 相 应 的 营 运 资 金 以 支 撑 业 务 发 展, 导 致 了 其 短 期 借 款 占 负 债 总 额 的 比 例 较 高 目 前, 标 的 资 产 的 平 均 借 款 利 率 为 9% 左 右, 财 务 成 本 压 力 较 大, 加 之 2015 年 度 的 银 团 授 信 期 限 到 期, 面 临 较 大 的 资 金 压 力 SFF 董 事 会 已 经 意 识 到 了 进 一 步 减 少 债 务 的 必 要 性, 希 望 通 过 引 入 新 投 资 者 增 资 入 股 的 方 式 以 补 充 自 有 资 金 来 缓 解 资 金 压 力, 同 时 在 新 的 财 年 的 银 团 授 信 额 度 谈 判 中 取 得 有 利 条 件 随 着 上 海 梅 林 的 增 资 入 股, 标 的 资 产 的 负 债 规 模 资 产 负 债 率 和 财 务 费 用 将 会 大 幅 下 降 如 果 交 易 完 成 后, 随 着 标 的 资 产 的 业 务 规 模 进 一 步 扩 大, 自 有 资 金 仍 无 法 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 则 资 金 压 力 仍 然 会 存 在 ( 二 ) 房 屋 建 筑 合 规 性 风 险 SFF 集 团 下 属 部 分 工 厂 的 相 关 自 有 房 屋 建 筑 未 取 得 房 屋 质 量 认 证 或 合 规 代 码 证 书 ( 详 见 附 件 一 ) 尽 管 境 外 律 师 认 为 上 述 问 题 不 影 响 房 屋 产 权 和 对 房 屋 建 13

15 筑 的 使 用, 但 如 果 未 来 为 满 足 建 筑 规 范 标 准 而 整 改, 则 会 产 生 一 定 的 成 本 如 果 重 组 后 公 司 未 能 及 时 整 改, 可 能 会 产 生 健 康 和 安 全 方 面 的 风 险 ( 三 ) 使 用 和 保 护 商 标 的 风 险 由 于 silver fern( 银 蕨 ) 被 公 认 为 新 西 兰 国 家 的 标 志, 因 此 许 多 新 西 兰 交 易 商 在 不 同 商 品 和 服 务 上 使 用 silver fern 一 词 尽 管 SFF 集 团 在 很 多 地 区 注 册 silver fern 这 一 商 标, 但 是 如 果 未 来 公 司 试 图 扩 展 其 商 品 及 服 务 的 范 围 或 寻 求 在 其 他 地 区 的 保 护, 公 司 注 册 或 使 用 silver fern 这 一 商 标 ( 文 字 或 图 形 ) 会 有 一 定 障 碍 ( 四 ) 资 质 证 书 续 展 风 险 SFF 集 团 部 分 业 务 经 营 所 需 的 资 质 证 书 已 到 期, 正 在 办 理 续 展 如 果 SFF 集 团 无 法 继 续 满 足 获 得 这 些 资 质 证 书 的 条 件, 则 会 对 未 来 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 排 污 权 到 期 风 险 SFF 集 团 下 属 工 厂 部 分 经 政 府 同 意 授 予 的 排 污 权 到 期, 尚 未 展 期 如 果 未 来 这 些 排 污 权 的 申 请 不 被 授 予 或 新 授 予 的 权 限 受 到 诸 多 限 制, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 甚 至 可 能 发 生 停 产 的 风 险 ( 六 ) 环 保 风 险 根 据 URS 提 供 的 报 告,SFF 集 团 下 属 的 Te Aroha 工 厂 在 持 续 向 怀 霍 河 排 放 污 染 物, 该 不 合 规 行 为 与 废 水 处 理 系 统 有 关 尽 管 SFF 确 认 其 已 采 取 相 关 措 施 改 善 该 废 水 处 理 系 统, 但 尚 未 确 认 废 水 排 放 行 为 是 否 符 合 排 污 许 可 证 如 果 未 来 整 改 后 该 工 厂 的 废 水 处 理 仍 不 合 规, 则 可 能 会 受 到 政 府 处 罚, 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 ( 一 ) 贸 易 政 策 变 化 的 风 险 肉 制 品 出 口 业 务 受 出 口 消 费 国 进 口 政 策 的 影 响 主 要 出 口 消 费 国 对 进 口 肉 制 品 的 通 关 检 验 检 疫 政 策 的 调 整, 影 响 了 市 场 准 入 门 槛 进 口 规 模 和 通 关 效 率 而 14

16 各 国 进 口 关 税 的 税 率 调 整, 则 直 接 影 响 了 盈 利 水 平 如 果 未 来 本 次 交 易 标 的 的 产 品 的 主 要 出 口 消 费 国 收 紧 了 进 口 政 策, 实 施 更 为 严 苛 的 准 入 制 度, 且 交 易 标 的 的 产 品 无 法 满 足 通 关 要 求, 或 主 要 出 口 消 费 国 提 高 了 进 口 关 税, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 交 易 的 标 的 公 司 主 要 经 营 新 西 兰 牛 羊 鹿 肉 类 产 品 出 口 业 务, 涉 及 多 个 国 家 和 地 区 的 市 场 目 前, 国 际 金 融 危 机 对 实 体 经 济 的 影 响 仍 在 继 续, 国 际 贸 易 保 护 战 日 益 升 级, 市 场 竞 争 包 括 进 口 食 品 市 场 的 竞 争 进 一 步 加 剧 食 品 安 全 问 题 使 得 对 进 口 肉 品 的 要 求 越 来 越 高, 企 业 之 间 的 竞 争 加 剧 也 对 企 业 的 资 金 技 术 等 实 力 提 出 了 更 高 的 要 求 如 未 来 公 司 不 能 持 续 维 持 行 业 领 先 优 势, 将 面 临 因 竞 争 不 断 加 剧 而 导 致 市 场 份 额 和 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 三 ) 海 外 业 务 管 理 风 险 本 次 交 易 标 的 资 产 主 要 分 布 在 新 西 兰, 业 务 涉 及 多 个 国 家 和 地 区, 而 本 公 司 在 交 易 前 投 资 和 经 营 管 理 的 业 务 主 要 在 我 国 境 内 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 经 营 规 模 和 业 务 总 量 将 大 幅 增 加, 同 时 对 人 员 构 成 和 管 理 体 系 也 将 相 应 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 根 据 海 外 业 务 发 展 需 要 及 时 优 化 现 有 的 组 织 模 式 和 管 理 制 度, 则 可 能 对 标 的 公 司 的 经 营 管 理 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 食 品 安 全 风 险 新 西 兰 拥 有 天 然 的 海 洋 屏 障 抵 御 着 外 来 疫 病 的 侵 入, 发 生 疫 情 的 可 能 性 较 低 新 西 兰 对 肉 类 产 品 安 全 十 分 重 视, 建 立 健 全 了 一 整 套 的 食 品 安 全 保 障 体 系 如 果 未 来 新 西 兰 出 现 牲 畜 疫 情 或 食 品 安 全 危 机, 将 直 接 影 响 新 西 兰 肉 类 产 品 的 声 誉, 甚 至 导 致 肉 类 产 品 无 法 出 口 存 货 积 压, 则 将 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 采 购 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 牲 畜 采 购 通 过 现 货 方 式, 与 供 应 商 之 间 没 有 确 保 牲 畜 供 应 超 过 一 个 供 应 季 节 的 安 排 因 此, 重 组 后 存 在 牲 畜 供 应 商 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 15

17 ( 六 ) 客 户 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 的 大 部 分 销 售 是 以 销 售 产 品 的 格 式 条 款 为 基 础, 通 过 现 货 贸 易 展 开, 不 存 在 实 质 性 的 正 式 销 售 合 同 因 此, 重 组 后 存 在 客 户 因 为 本 次 交 易 或 其 他 原 因 而 流 失 的 风 险 ( 七 ) 员 工 稳 定 性 的 风 险 SFF 集 团 所 有 从 事 羊 肉 业 务 共 享 服 务 业 务 的 员 工 由 SFF 直 接 雇 佣 交 易 前 重 组 将 涉 及 到 这 些 员 工 向 SFF 牛 肉 及 其 子 公 司 的 转 移 如 果 部 分 员 工 选 择 不 转 移 劳 动 合 同, 则 引 发 的 人 员 流 失 会 对 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 此 外, 根 据 个 人 和 集 体 劳 动 合 同 员 工 拒 绝 劳 动 合 同 转 移 可 以 享 受 裁 员 赔 偿 金, 且 员 工 转 移 如 不 构 成 技 术 性 裁 员 则 公 司 需 要 支 付 裁 员 补 偿 金 七 财 务 风 险 ( 一 ) 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 可 能 导 致 公 司 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 持 续 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 存 货 减 值 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 金 额 较 大 2013 财 年 和 2014 财 年, 公 司 的 存 货 净 额 分 别 为 1.65 亿 新 西 兰 元 和 0.99 亿 新 西 兰 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 40.94% 和 27.88%, 是 公 司 的 重 要 资 产 由 于 市 场 环 境 的 不 确 定 性, 公 司 仍 存 在 存 货 规 模 较 大 带 来 的 资 产 周 转 能 力 下 降 资 金 运 作 效 率 降 低 以 及 盈 利 能 力 受 损 等 风 险 ; 此 外, 由 于 肉 类 产 品 和 下 水 产 品 的 保 质 期 有 限, 且 对 保 存 环 境 有 一 定 要 求, 公 司 还 面 临 着 存 货 管 理 风 险 和 贬 值 风 险 16

18 ( 三 ) 持 续 盈 利 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 与 标 的 公 司 一 起 积 极 推 进 整 合 方 案, 执 行 协 同 的 市 场 扩 张 战 略, 合 理 配 置 总 体 资 源, 优 化 资 本 结 构 及 降 低 资 金 成 本, 以 实 现 本 次 交 易 的 整 合 效 应 由 于 整 合 是 一 个 长 期 渐 进 的 过 程, 整 合 效 果 体 现 为 财 务 表 现 也 需 要 一 定 周 期, 即 使 本 公 司 与 标 的 公 司 管 理 层 紧 密 合 作, 公 司 仍 然 存 在 持 续 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 受 到 不 利 影 响 的 风 险 ( 四 ) 偿 债 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 为 了 满 足 收 购 资 金 及 后 续 标 的 公 司 资 金 需 要, 本 公 司 拟 申 请 银 行 贷 款 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 面 临 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 的 偿 付 压 力, 公 司 计 划 还 款 来 源 为 自 有 资 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 倘 若 本 次 交 易 短 期 内 无 法 实 现 协 同 效 应, 公 司 营 运 现 金 流 入 未 达 预 期, 存 在 公 司 短 期 偿 债 能 力 和 后 续 债 务 融 资 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 八 汇 率 波 动 风 险 本 次 交 易 总 金 额 以 新 西 兰 元 计 价, 并 以 交 割 日 为 基 准 按 照 定 价 机 制 经 审 计 或 双 方 协 商 一 致 确 认 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 估 值 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 人 民 币 汇 率 持 续 变 动, 未 来 汇 率 仍 将 不 断 变 动, 汇 率 波 动 会 对 新 西 兰 元 兑 换 为 人 民 币 后 的 交 易 总 金 额 产 生 影 响, 即 人 民 币 升 值 按 汇 率 折 算 后 的 交 易 总 金 额 将 减 少, 反 之, 将 增 加 标 的 公 司 业 务 分 布 全 球, 日 常 运 营 中 涉 及 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 多 种 交 易 币 种, 而 本 公 司 合 并 报 表 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币, 未 来 随 着 人 民 币 新 西 兰 元 欧 元 英 镑 美 元 等 币 种 之 间 汇 率 的 不 断 变 化, 可 能 给 本 次 交 易 及 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 率 波 动 风 险 九 股 价 波 动 的 风 险 本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响, 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 的 价 格 此 外, 上 市 公 司 股 票 价 格 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 经 济 政 策 调 整 利 率 和 汇 率 的 变 化 股 票 市 场 投 机 行 为 以 及 投 资 者 心 理 预 期 等 各 种 17

19 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值, 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者, 需 正 视 股 价 波 动 及 今 后 股 市 中 可 能 涉 及 的 风 险 18

20 目 录 重 大 事 项 提 示... 2 一 本 次 交 易 概 述 2 二 本 次 交 易 的 协 议 签 署 情 况 6 三 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 7 四 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 8 五 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 8 六 标 的 资 产 财 务 资 料 的 重 要 说 明 8 七 标 的 公 司 业 绩 波 动 的 说 明 9 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 10 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 12 二 审 批 风 险 12 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 12 四 整 合 风 险 13 五 标 的 资 产 的 风 险 13 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 14 七 财 务 风 险 16 八 汇 率 波 动 风 险 17 九 股 价 波 动 的 风 险 17 释 义 23 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 交 易 背 景 及 目 的 27 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 36 三 本 次 交 易 具 体 方 案 37 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 41 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 41 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 42 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 42 19

21 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 43 二 交 易 对 方 情 况 56 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 69 二 标 的 公 司 历 史 沿 革 69 三 标 的 公 司 股 权 结 构 69 四 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 状 况 70 五 拟 购 买 资 产 对 外 抵 押 担 保 情 况 及 资 产 权 属 的 完 整 性 83 六 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 84 七 标 的 公 司 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 91 八 关 于 本 次 交 易 标 的 债 务 情 况 91 九 标 的 公 司 业 务 资 质 情 况 93 十 关 于 本 次 交 易 标 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 93 十 一 关 于 本 次 交 易 标 的 环 境 保 护 94 第 四 节 交 易 标 的 资 产 估 值 情 况 一 交 易 标 的 资 产 估 值 基 本 情 况 95 二 估 值 方 法 95 三 估 值 结 果 的 合 理 性 分 析 101 四 董 事 会 对 估 值 的 合 理 性 公 允 性 分 析 103 五 独 立 董 事 意 见 104 第 五 节 本 次 交 易 主 要 合 同 第 六 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 110 二 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 管 理 办 法 的 意 见 113 第 七 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 114 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 116 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 的 分 析

22 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响 129 第 八 节 财 务 会 计 信 息 一 关 于 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 和 审 计 报 告 的 说 明 131 二 差 异 情 况 表 133 三 标 的 公 司 财 务 信 息 153 第 九 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 160 二 关 联 交 易 174 第 十 节 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 194 二 审 批 风 险 194 三 重 组 方 案 调 整 的 风 险 194 四 整 合 风 险 195 五 标 的 资 产 的 风 险 195 六 重 组 后 持 续 经 营 风 险 196 七 财 务 风 险 198 八 汇 率 波 动 风 险 199 九 股 价 波 动 的 风 险 199 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后, 不 存 在 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 200 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 200 三 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 情 况 200 四 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 治 理 机 制 的 影 响 200 五 相 关 各 方 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 说 明 202 六 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 异 常 波 动 的 说 明 204 七 关 于 公 司 现 金 分 红 政 策 的 说 明 204 八 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 208 九 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见

23 第 十 二 节 与 本 次 交 易 有 关 的 主 要 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 210 二 法 律 顾 问 210 三 审 计 机 构 210 四 标 的 资 产 评 估 机 构 211 第 十 三 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 212 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 214 三 律 师 声 明 215 四 会 计 师 事 务 所 声 明 216 五 资 产 评 估 机 构 声 明 217 第 十 四 节 备 查 文 件 及 查 阅 方 式 一 备 查 文 件 218 二 查 阅 方 式 218 附 件 一 SFF 集 团 自 有 物 业 租 赁 物 业 情 况 一 自 有 物 业 220 二 租 赁 物 业 226 附 件 二 SFF 集 团 商 标 及 商 标 许 可 域 名 的 注 册 情 况 一 商 标 及 商 标 许 可 230 二 域 名 238 附 件 三 SFF 集 团 重 大 债 务 清 单 附 件 四 SFF 集 团 资 质 证 书 与 授 权 情 况 附 件 五 SFF 集 团 排 污 和 自 然 资 源 使 用 的 批 准 情 况

24 释 义 在 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 上 市 公 司 上 海 梅 林 买 方 担 保 人 梅 林 香 港 交 易 对 方 SFF 卖 方 指 指 指 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 Silver Fern Farms Limited 交 易 标 的 标 的 公 司 SFF 牛 肉 指 Silver Fern Farms Beef Limited SFF 集 团 Silver Fern Farms Limited 集 团 指 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 拟 购 买 资 产 指 SFF 集 团 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益 SFF 鹿 肉 指 Silver Fern Farms Venison Limited SFF 羊 肉 恒 天 然 公 司 本 次 交 易 报 告 书 本 报 告 书 指 指 指 指 根 据 交 易 协 议,Silver Fern Farms Beef Limited 拟 在 交 割 前 设 立 的 全 资 子 公 司, 该 子 公 司 将 受 让 Silver Fern Farms Limited 的 全 部 羊 肉 业 务 Fonterra Co-operative Group Limited, 恒 天 然 合 作 社 集 团 有 限 公 司 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 资 产 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 协 议 指 本 公 司 境 外 收 购 主 体 与 交 易 对 方 签 署 的 增 资 协 议 23

25 实 际 控 制 人 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 控 股 股 东 益 民 集 团 指 上 海 益 民 食 品 一 厂 ( 集 团 ) 有 限 公 司 国 盛 集 团 指 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 城 投 指 上 海 城 投 ( 集 团 ) 有 限 公 司 光 明 食 品 集 团 指 光 明 食 品 ( 集 团 ) 有 限 公 司 梅 林 集 团 指 上 海 梅 林 正 广 和 ( 集 团 ) 有 限 公 司 冠 生 园 集 团 指 冠 生 园 ( 集 团 ) 有 限 公 司 正 广 和 网 购 指 上 海 正 广 和 网 上 购 物 有 限 公 司 爱 森 公 司 指 上 海 爱 森 肉 食 品 有 限 公 司 老 外 食 公 司 指 上 海 市 食 品 进 出 口 公 司 冠 食 公 司 指 上 海 冠 生 园 食 品 有 限 公 司 华 佗 酿 酒 指 上 海 冠 生 园 华 佗 酿 酒 有 限 公 司 冠 蜂 公 司 指 上 海 冠 生 园 蜂 制 品 有 限 公 司 冠 益 公 司 指 上 海 冠 生 园 益 民 食 品 有 限 公 司 天 山 食 品 指 上 海 冠 生 园 天 山 食 品 有 限 公 司 重 庆 今 普 指 重 庆 今 普 食 品 有 限 公 司 梅 林 罐 头 指 上 海 梅 林 罐 头 食 品 厂 有 限 公 司 苏 食 集 团 指 江 苏 省 食 品 集 团 有 限 公 司 联 豪 食 品 指 上 海 联 豪 食 品 有 限 公 司 梅 林 荣 成 指 上 海 梅 林 ( 荣 成 ) 食 品 有 限 公 司 梅 林 捷 克 指 上 海 梅 林 ( 捷 克 ) 有 限 公 司 24

26 梅 林 重 庆 指 上 海 梅 林 正 广 和 重 庆 食 品 有 限 公 司, 由 重 庆 今 普 更 名 而 来 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 反 垄 断 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 规 定 指 准 则 第 26 号 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 信 息 披 露 及 停 复 牌 指 引 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 公 司 章 程 指 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 EBITDA 指 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 EV 指 企 业 价 值, 公 司 市 值 + 负 债 + 少 数 股 东 权 益 + 优 先 股 - 现 金 以 及 现 金 等 价 物 EV/EBITDA 指 企 业 价 值 倍 数 律 师 锦 天 城 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 境 外 律 师 指 辛 普 森 格 里 尔 逊 律 师 事 务 所 (Simpson Grierson) 安 永 华 明 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 万 隆 指 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 25

27 2012 财 年 指 2011 年 10 月 1 日 至 2012 年 9 月 30 日 2013 财 年 指 2012 年 10 月 1 日 至 2013 年 9 月 30 日 2014 财 年 指 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 2015 财 年 指 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 最 近 一 期 指 2014 年 10 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 最 近 三 年 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 由 于 四 舍 五 入 的 原 因, 本 报 告 书 中 数 值 各 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 尾 差 26

28 第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 交 易 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 国 家 鼓 励 境 外 投 资, 走 出 去 整 合 海 外 优 质 资 产 近 年 来, 我 国 企 业 对 外 投 资 日 益 增 多, 越 来 越 多 的 中 国 企 业 积 极 融 入 全 球 市 场, 以 此 来 提 升 企 业 国 际 化 运 营 的 能 力 为 适 应 日 益 发 展 的 境 外 投 资 需 要, 国 家 相 关 部 门 相 继 颁 布 了 国 务 院 关 于 鼓 励 和 规 范 企 业 对 外 投 资 合 作 的 意 见 境 外 投 资 产 业 指 导 政 策 对 外 投 资 国 别 产 业 导 向 目 录 等 境 外 投 资 政 策 近 期, 国 家 相 关 部 门 先 后 印 发 了 境 外 投 资 管 理 办 法 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 等 文 件, 旨 在 促 进 和 规 范 境 外 投 资, 提 高 境 外 投 资 便 利 化 水 平 2007 年 4 月, 国 务 院 发 出 关 于 鼓 励 和 规 范 企 业 对 外 投 资 合 作 的 意 见, 明 确 提 出, 实 施 走 出 去 战 略, 鼓 励 和 支 持 有 条 件 的 各 种 所 有 制 企 业 按 照 国 际 通 行 规 则 对 外 投 资 和 跨 国 经 营, 鼓 励 和 规 范 我 国 企 业 对 外 投 资 合 作, 积 极 参 与 经 济 全 球 化, 吸 收 境 外 资 金 管 理 经 验 和 智 力 资 源, 完 善 国 际 营 销 网 络, 带 动 服 务 出 口, 推 动 产 业 结 构 优 化 升 级 和 经 济 结 构 调 整, 形 成 一 批 有 实 力 的 跨 国 公 司 和 著 名 品 牌, 增 强 国 际 竞 争 力 2013 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 加 快 实 施 走 出 去 战 略, 鼓 励 各 类 企 业 开 展 对 外 投 资 和 跨 国 经 营 2014 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 提 出 : 推 进 对 外 投 资 管 理 方 式 改 革, 实 行 以 备 案 制 为 主, 大 幅 下 放 审 批 权 限, 鼓 励 中 国 企 业 在 走 出 去 中 提 升 竞 争 力 2014 年 3 月 24 日, 国 务 院 发 布 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 要 求 : 简 化 海 外 并 购 的 外 汇 管 理, 改 革 外 汇 登 记 要 求, 进 一 步 促 进 投 资 便 利 化 优 化 国 内 企 业 境 外 收 购 的 事 前 信 息 报 告 确 认 程 序, 加 快 办 理 相 关 核 准 手 续, 落 实 完 善 企 业 跨 国 并 购 的 相 关 政 策, 鼓 励 具 备 实 力 的 企 业 开 展 跨 国 并 购, 在 全 球 范 围 内 优 化 资 源 配 置 中 国 企 业 走 出 去 发 展, 可 以 帮 助 企 业 利 用 国 内 国 外 两 个 市 场, 在 全 球 范 围 内 配 置 资 源, 推 动 产 业 升 级 27

29 2015 年 8 月 31 日, 中 国 证 监 会 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 四 部 委 联 合 发 布 关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知, 提 出 : 简 政 放 权, 大 力 推 进 上 市 公 司 兼 并 重 组, 鼓 励 国 有 控 股 上 市 公 司 依 托 资 本 市 场 加 强 资 源 整 合, 调 整 优 化 产 业 布 局 结 构, 提 高 发 展 质 量 和 效 益 ; 有 条 件 的 国 有 股 东 及 其 控 股 上 市 公 司 要 通 过 注 资 等 方 式, 提 高 可 持 续 发 展 能 力 因 此, 实 施 走 出 去 的 发 展 战 略, 已 经 成 为 中 国 企 业 参 与 国 际 合 作 和 竞 争 的 重 要 战 略 举 措, 战 略 意 义 重 大 本 次 交 易 符 合 国 家 发 展 战 略, 也 符 合 上 海 梅 林 国 际 化 的 发 展 战 略 2 中 国 新 西 兰 已 签 署 自 贸 区 协 议, 经 贸 关 系 日 益 密 切 2008 年 4 月 7 日, 中 华 人 民 共 和 国 政 府 与 新 西 兰 政 府 自 由 贸 易 协 定 ( 以 下 简 称 协 定 ) 正 式 签 署, 并 通 过 两 国 各 自 的 国 内 法 律 程 序, 于 2008 年 10 月 1 日 开 始 生 效 这 是 中 国 与 发 达 国 家 签 署 的 第 一 个 自 由 贸 易 协 定, 也 是 中 国 与 其 他 国 家 签 署 的 第 一 个 涵 盖 货 物 贸 易 服 务 贸 易 投 资 等 多 个 领 域 的 自 由 贸 易 协 定 该 协 定 的 实 施, 有 利 于 中 国 和 新 西 兰 两 国 进 一 步 发 挥 各 自 产 业 优 势, 深 化 产 业 分 工, 有 助 于 双 方 全 面 推 进 农 牧 业 林 业 家 电 服 装 等 货 物 贸 易 领 域 的 合 作, 并 促 进 教 育 旅 游 环 境 咨 询 等 服 务 贸 易 的 发 展 ; 为 两 国 经 贸 合 作 提 供 了 制 度 性 保 障, 营 造 了 更 加 开 放 和 稳 定 的 商 业 运 行 环 境 两 国 的 企 业 和 产 品 可 按 照 该 协 定 提 供 的 优 惠 条 件 进 入 对 方 市 场, 进 一 步 拓 展 合 作 空 间, 提 高 竞 争 力, 实 现 互 利 共 赢 ; 同 时, 两 国 消 费 者 也 可 以 更 低 廉 的 价 格 享 受 到 优 质 的 产 品 和 服 务 随 着 该 协 定 的 实 施, 越 来 越 多 的 我 国 企 业 开 始 投 资 新 西 兰, 涉 及 房 地 产 乳 业 畜 牧 业 等 行 业, 包 括 光 明 乳 业 在 内 的 我 国 知 名 乳 品 企 业, 在 新 西 兰 均 有 大 量 投 资 而 且, 目 前 人 民 币 与 新 西 兰 的 汇 率 处 于 低 位 ( 按 照 2015 年 6 月 30 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 为 1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ), 拉 低 了 新 西 兰 资 产 的 整 体 估 值, 是 收 购 的 最 佳 时 机 根 据 该 协 定, 自 2016 年 起, 所 有 的 牛 羊 肉 均 可 享 受 零 关 税, 而 澳 大 利 亚 最 快 也 要 在 2019 年 才 能 实 现 与 中 国 牛 羊 肉 的 零 关 税 因 此 在 未 来 一 段 时 间 内, 新 西 兰 的 牛 羊 肉 商 品 在 中 国 具 有 非 常 明 显 的 价 格 优 势 28

30 综 上, 对 中 国 企 业 来 说, 新 西 兰 的 肉 类 食 品 产 业, 将 成 为 一 个 投 资 热 点, 上 海 梅 林 此 时 购 买 SFF 牛 肉 的 50% 的 股 权, 正 逢 其 时 3 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 区 位 优 势 明 显 新 西 兰 是 发 达 国 家, 具 有 非 常 好 的 法 律 与 政 治 环 境 多 年 来 一 直 是 中 国 企 业 和 光 明 食 品 集 团 海 外 投 资 的 热 点 区 域 同 时, 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 新 西 兰 政 府 十 分 支 持 畜 牧 业 的 发 展, 实 施 周 详 的 产 业 发 展 举 措 首 先, 新 西 兰 是 一 个 岛 国, 天 然 防 疫 环 境 较 好, 牲 畜 疫 病 极 少 其 次, 新 西 兰 政 府 非 常 重 视 畜 牧 技 术 人 才 的 培 养, 其 全 国 10 多 所 大 学 均 设 有 畜 牧 学 科 及 生 物 技 术 学 科, 每 年 为 全 国 各 地 培 育 了 大 量 的 畜 牧 技 术 和 管 理 人 才 SFF 集 团 的 管 理 人 员 大 多 具 有 大 学 文 凭, 就 连 其 养 殖 户 股 东 也 大 多 有 相 应 的 畜 牧 类 专 业 文 凭 并 进 行 过 相 关 方 面 的 培 训 再 次, 新 西 兰 政 府 非 常 重 视 品 种 改 良 新 西 兰 具 有 全 国 性 的 牛 羊 品 种 改 良 计 划 和 专 业 性 公 司 非 常 注 重 开 发 乳 肉 兼 用 型 品 种 比 如 娟 姗 牛 的 杂 交 品 种 安 格 斯 牛 的 杂 交 品 种 荷 里 福 的 杂 交 品 种 等 并 且, 新 西 兰 本 身 拥 有 国 家 农 业 部 的 牛 羊 品 种 改 良 计 划, 为 农 户 提 供 从 冻 精 到 胚 胎 繁 育, 再 到 饲 料 配 比 和 疫 病 防 治 等 全 方 位 的 服 务 及 指 导 因 此, 在 畜 牧 业 方 面, 新 西 兰 在 制 度 技 术 人 才 等 多 方 面 具 有 全 球 领 先 的 实 力, 为 上 海 梅 林 和 光 明 食 品 集 团 的 未 来 牛 羊 肉 的 长 期 有 序 发 展 提 供 了 极 大 的 保 障 4 符 合 国 家 关 于 推 进 肉 类 食 品 行 业 发 展 的 规 划 和 行 业 发 展 趋 势 肉 类 食 品 行 业 历 史 悠 久, 目 前 行 业 整 体 集 中 度 较 低, 具 备 较 大 的 提 升 空 间 根 据 国 家 发 改 委 和 工 信 部 联 合 印 发 的 食 品 工 业 十 二 五 发 展 规 划 的 制 定 目 标, 到 2015 年, 将 形 成 10 家 100 亿 以 上 的 大 企 业 集 团, 肉 类 行 业 前 200 强 企 业 的 生 产 和 市 场 集 中 度 达 到 80%, 培 育 出 2-3 个 在 国 际 上 具 有 一 定 竞 争 力 和 影 响 力 的 肉 类 食 品 企 业 政 策 导 向 将 推 动 行 业 集 中 度 的 稳 步 提 升, 规 范 化 的 大 型 肉 类 加 工 企 业 将 具 有 更 大 的 发 展 空 间 可 以 预 见, 在 国 家 产 业 政 策 的 引 导 下, 以 业 内 名 优 企 业 为 代 表 的 联 合 兼 并 收 购 控 股 参 股 等 形 式 的 重 组 将 日 益 增 多, 市 场 上 将 逐 渐 涌 现 出 一 大 批 具 备 较 强 竞 争 力 的 大 型 优 质 企 业 集 团 29

31 随 着 人 们 对 食 品 安 全 与 品 质 重 视 程 度 的 日 益 提 升, 国 内 传 统 肉 类 屠 宰 加 工 企 业 正 积 极 向 上 下 游 产 业 进 行 延 伸, 发 展 成 为 具 备 养 殖 屠 宰 加 工 肉 制 品 制 造 物 流 配 送 及 终 端 销 售 一 体 化 经 营 全 产 业 链 布 局 的 生 产 企 业 已 成 为 行 业 竞 争 的 主 要 方 向 加 强 对 产 业 链 各 个 环 节 的 资 源 整 合 及 精 细 化 管 理, 建 设 系 统 化 的 运 营 体 系, 将 有 助 于 企 业 发 挥 内 部 的 协 同 效 应, 实 现 各 个 业 务 链 之 间 的 相 互 支 持 与 均 衡 发 展, 提 升 抵 抗 行 业 周 期 性 波 动 风 险 的 能 力, 进 而 形 成 综 合 竞 争 能 力 当 前, 在 肉 类 食 品 行 业 内 部, 牛 羊 肉 在 中 国 一 方 面 在 迅 速 替 代 猪 肉 和 鸡 肉 的 市 场 份 额, 另 一 方 面, 也 在 不 断 推 出 新 的 深 加 工 产 品, 消 费 者 对 牛 羊 肉 的 需 求 量 在 不 断 增 长, 与 上 世 纪 80 年 代 中 国 猪 肉 市 场 崛 起 的 时 期 类 似, 正 处 于 快 速 发 展 阶 段 因 此, 上 海 梅 林 本 次 重 大 资 产 购 买, 符 合 国 家 关 于 推 进 肉 类 食 品 行 业 发 展 的 规 划 和 行 业 发 展 趋 势 5 符 合 光 明 食 品 集 团 的 国 际 化 战 略, 落 实 上 海 市 关 于 国 资 改 革 的 意 见 光 明 食 品 集 团 已 经 确 立 了 如 下 发 展 战 略 : 以 安 全 食 品 保 障 供 应 整 合 资 源 为 己 任, 建 设 一 个 具 有 主 业 竞 争 力 品 牌 影 响 力 和 员 工 凝 聚 力 的 本 土 化 跨 国 公 司, 全 球 布 局 跨 国 经 营 的 中 国 食 品 领 军 品 牌 ; 跨 聚 焦 大 产 业 大 品 牌 大 通 路, 以 市 场 化 专 业 化 国 际 化 证 明 化 规 范 化 和 人 才 战 略 的 5+1 改 革 思 路, 确 立 了 乳 业 糖 业 肉 业 粮 油 现 代 农 业 品 牌 食 品 分 销 零 售 地 产 物 流 和 金 融 的 8+2 主 营 业 务 显 见, 光 明 食 品 集 团 已 经 建 立 清 晰 的 国 际 化 战 略, 上 海 梅 林 作 为 光 明 食 品 集 团 下 属 的 唯 一 的 肉 类 专 业 平 台, 是 专 业 化 的 肉 类 食 品 生 产 分 销 上 市 公 司, 本 次 重 大 资 产 收 购, 就 是 在 贯 彻 光 明 食 品 集 团 的 国 际 化 战 略 2013 年 12 月 17 日, 上 海 市 发 布 了 的 关 于 进 一 步 深 化 上 海 国 资 改 革 促 进 企 业 发 展 的 意 见, 即 上 海 国 资 国 企 改 革 20 条, 主 要 目 标 中 包 括 打 造 符 合 市 场 经 济 运 行 规 律 的 公 众 公 司 培 育 具 有 国 际 竞 争 力 和 影 响 力 的 企 业 集 团 ; 又 明 确 支 持 企 业 跨 国 经 营 参 与 全 球 资 源 配 置 上 海 梅 林 本 次 重 大 资 产 购 买, 是 落 实 上 海 市 国 资 国 企 改 革 指 导 意 见 的 具 体 举 措 综 上, 本 次 交 易 将 有 助 于 上 海 梅 林 实 施 国 际 化 战 略, 提 升 管 理 水 平, 拓 展 国 30

32 际 市 场, 实 现 品 牌 和 业 务 的 国 际 化, 加 大 市 场 占 有 份 额, 为 上 海 梅 林 拓 展 新 业 务 的 发 展 空 间, 打 造 持 续 快 速 健 康 发 展 的 经 营 模 式 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 把 握 标 的 公 司 估 值 合 理 的 市 场 机 会 新 西 兰 牛 羊 肉 业 务 处 于 产 业 调 整 期, 且 新 西 兰 元 的 汇 率 相 比 过 去 有 所 下 降, 目 前 标 的 公 司 的 整 体 估 值 较 合 理 首 先, 近 年 来, 新 西 兰 肉 类 市 场 尤 其 是 羊 肉 市 场 的 价 格 波 动 较 为 明 显 过 去 三 年, 新 西 兰 进 口 羊 肉 价 格 从 4.6 万 元 / 吨 下 降 至 1.8 万 元 / 吨, 又 回 升 到 2 万 元 / 吨, 市 场 普 遍 预 计 下 半 年 将 回 升 到 万 元 / 吨, 年 将 进 一 步 回 升 因 此, 从 羊 肉 的 价 格 周 期 上 看, 当 前 新 西 兰 肉 类 企 业 的 估 值 会 较 为 合 理 其 次, 当 前 人 民 币 与 新 西 兰 的 汇 率 为 1:4.2, 处 于 近 十 年 来 的 最 低 位, 因 此, 由 于 汇 率 的 原 因, 当 前 正 是 投 资 新 西 兰 公 司 的 较 好 时 机 综 上, 目 前 对 标 的 公 司 的 收 购, 是 上 海 梅 林 迅 速 以 较 合 理 成 本 建 立 牛 羊 肉 全 球 产 业 集 群 的 的 重 要 机 会 2 获 得 全 球 肉 类 产 品 市 场, 销 售 额 大 幅 提 升 根 据 ifab 2013 Meat Review 行 业 报 告 信 息, 以 及 最 大 的 三 家 屠 宰 企 业 公 开 年 报 中 的 数 据, 标 的 公 司 是 新 西 兰 的 第 二 大 农 产 品 出 口 商, 仅 次 于 恒 天 然 公 司, 牛 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一, 羊 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 二, 鹿 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 信 息, 标 的 公 司 的 85% 的 产 品 出 口, 客 户 遍 布 60 多 个 国 家 ; 有 900 多 个 客 户, 其 中 245 个 客 户 的 年 销 售 额 超 过 100 万 新 西 兰 元 整 体 看, 标 的 公 司 2014 财 年 亿 新 西 兰 元 的 销 售 额 中, 新 西 兰 境 内 占 15%; 中 国 ( 大 陆 及 香 港 ) 占 17%; 美 国 占 14%; 英 国 占 8%; 澳 大 利 亚 占 8%; 德 国 占 6%; 其 余 国 家 占 32% 上 海 梅 林 若 能 顺 利 完 成 本 次 海 外 收 购, 将 迅 速 成 为 中 国 最 大 的 牛 羊 肉 综 合 产 业 集 团, 营 业 收 入 高 达 亿 元 人 民 币, 实 现 了 跨 越 式 发 展 综 上, 标 的 公 司 的 客 户 遍 布 全 球, 质 量 较 高 通 过 本 次 海 外 并 购, 上 海 梅 林 31

33 将 获 得 全 球 肉 类 市 场, 营 业 收 入 大 幅 提 升 3 获 得 了 稳 定 的 上 游 优 质 牛 羊 肉 的 供 应 源 根 据 网 络 公 开 信 息 显 示, 畜 牧 业 是 新 西 兰 的 支 柱 产 业, 新 西 兰 是 全 球 知 名 的 畜 牧 大 国, 该 国 人 口 447 万, 但 是 却 圈 养 了 900 万 头 牛 和 5000 万 头 羊, 是 全 球 人 均 养 殖 牛 羊 数 量 最 多 的 国 家, 其 牛 羊 肉 也 90% 出 口 到 全 世 界 各 地 新 西 兰 是 一 个 岛 国, 天 然 防 疫 环 境 较 好 政 府 本 身 也 实 施 了 较 多 的 农 产 品 防 疫 措 施, 在 机 场 港 口 等 主 要 的 输 入 源 方 面, 都 有 严 格 的 监 控 措 施 过 去 100 年 的 情 况 来 看, 新 西 兰 目 前 还 没 有 爆 发 过 口 蹄 疫 和 疯 牛 病, 甚 至 连 在 澳 大 利 亚 北 部 地 区 较 为 普 遍 的 蓝 舌 病 也 没 有 发 生 过 因 此 新 西 兰 本 身 的 防 疫 条 件 极 好 在 全 球 来 看, 新 西 兰 是 优 质 的 牛 羊 肉 供 应 地 根 据 ifab 2013 Meat Review 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 资 料, 当 前, 标 的 公 司 的 屠 宰 量 占 新 西 兰 全 国 屠 宰 量 的 比 例 为 : 牛 :30%, 羊 :23%, 鹿 肉 :42% 本 次 海 外 收 购, 将 使 上 海 梅 林 获 得 新 西 兰 25% 以 上 的 稳 定 的 优 质 的 牛 羊 肉 的 供 应 源, 有 力 地 支 持 了 上 海 梅 林 未 来 向 高 档 牛 羊 肉 类 产 品 进 军 4 充 分 发 挥 协 同 效 应 本 次 重 大 资 产 购 买 完 成 后, 上 海 梅 林 与 标 的 公 司 的 协 调 效 应 主 要 有 以 下 四 个 方 面 : (1) 根 据 中 新 两 国 自 贸 区 协 议,2016 年, 从 新 西 兰 出 口 到 中 国 的 牛 羊 类 产 品 将 实 现 零 关 税, 而 澳 大 利 亚 最 快 也 要 在 2019 年 才 能 实 现 与 中 国 牛 羊 肉 的 零 关 税 因 此, 新 西 兰 的 牛 羊 肉 商 品 在 中 国 将 具 有 非 常 明 显 的 价 格 优 势, 有 利 于 扩 大 中 国 市 场 占 有 率 (2) 上 海 梅 林 可 以 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 腱 子 牛 胸 肉 部 位 的 价 值, 从 而 提 升 利 润 水 平 根 据 经 验, 部 分 大 包 装 牛 羊 肉 部 位 如 牛 肉 的 肩 胛 肉 牛 腱 以 及 羊 的 肋 排 等, 可 以 通 过 改 变 分 割 方 式, 在 新 西 兰 直 接 加 工 完 成 后 进 口, 从 而 极 大 的 满 足 了 国 内 市 场 的 需 求, 预 计 可 以 提 升 10-15% 左 右 的 毛 利 (3) 上 海 梅 林 可 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 杂 部 位 的 价 值, 从 而 提 升 利 润 水 平 牛 杂 ( 又 称 牛 下 水, 包 括 牛 肚 牛 百 叶 牛 心 和 牛 肝 等 ) 是 中 国 消 费 者 喜 爱 的 产 32

34 品 2014 年, 中 国 进 口 冻 牛 杂 19,165 吨, 主 要 来 自 乌 拉 圭 (56%) 和 澳 大 利 亚 (35%) 由 于 SFF 集 团 没 有 好 的 牛 杂 渠 道 资 源, 目 前 牛 杂 出 售 价 格 较 低, 未 能 很 好 利 用 这 部 分 产 品 价 值 目 前, 中 国 与 新 西 兰 已 经 开 通 了 牛 羊 下 水 的 进 口 业 务, 但 是 目 前 只 有 新 西 兰 AFFCO 公 司 有 一 家 工 厂 可 以 直 接 出 口, 未 来 上 海 梅 林 配 合 SFF 集 团 获 取 出 口 中 国 的 牛 羊 下 水 许 可 证 后, 直 接 向 中 国 出 口 牛 杂, 获 得 较 高 收 益 (4) 上 海 梅 林 可 协 助 标 的 公 司 提 升 牛 羊 肉 在 中 国 市 场 的 销 售 量 上 海 梅 林 以 及 光 明 食 品 集 团 可 以 利 用 其 在 牛 羊 肉 深 加 工 以 及 零 售 环 节 的 资 源, 增 加 对 标 的 公 司 的 牛 羊 肉 的 采 购 量, 与 标 的 公 司 以 及 农 户 分 享 牛 羊 肉 深 加 工 环 节 的 价 值 增 值 ( 例 如 通 过 提 高 对 农 户 的 采 购 价 格 等 方 式 ), 实 现 多 方 的 共 赢 以 上 4 个 方 面 的 协 同 效 应 中, 有 3 个 方 面 是 可 以 进 行 量 化 的 到 完 成 交 易 后 的 第 三 年, 基 于 3 个 可 量 化 的 指 标, 上 市 公 司 可 以 为 SFF 集 团 新 增 销 售 收 入 1.18 亿 元 ( 即 替 代 原 先 SFF 在 美 国 和 欧 洲 的 份 额 之 后, 额 外 增 加 的 销 售 收 入 ), 新 增 EBITDA 4,420 万 元, 新 增 净 利 润 3,000 万 元 左 右 在 三 年 的 时 间 里, 把 SFF 集 团 在 中 国 ( 不 包 括 港 澳 台 ) 的 市 场 份 额 由 17% 提 升 到 33%, 其 中 牛 肉 板 块 由 12% 提 升 到 31%, 羊 肉 板 块 由 30% 提 升 到 35% (1) 牛 腱 子 及 牛 胸 肉 部 分 大 包 装 牛 羊 肉 部 位 如 牛 肉 的 肩 胛 肉 牛 腱 以 及 羊 的 肋 排 等, 通 过 改 变 分 割 方 式, 可 以 最 大 程 度 的 满 足 国 内 客 户 及 渠 道 的 需 求, 从 而 在 新 西 兰 直 接 加 工 完 成 后 进 口, 极 大 的 满 足 了 国 内 市 场 的 需 求, 预 计 可 以 提 升 10-15% 左 右 的 毛 利 这 些 部 位 占 据 牛 羊 12-18% 的 胴 体 重 量 一 方 面, 这 些 部 位 在 西 方 国 家 的 利 用 效 率 很 低, 比 如 牛 腱 和 胸 肉 在 新 西 兰 主 要 打 成 80( 指 80% 肌 肉 和 20% 脂 肪 ) 或 33

35 90 碎 肉, 给 予 麦 当 劳 肯 德 基 等 快 餐 连 锁 做 汉 堡 饼 或 牛 肉 香 肠 使 用, 其 附 加 值 提 升 较 低 但 是 在 中 国, 这 些 部 位 可 以 直 接 生 产 成 为 火 锅 中 常 见 的 肥 牛 肥 羊 等 产 品, 其 附 加 值 较 碎 肉 将 提 升 50% 以 上 ; 另 一 方 面, 肩 胛 肉 由 于 脂 肪 含 量 较 高, 在 西 方 国 家, 也 主 要 用 作 碎 肉 使 用, 但 是 上 海 梅 林 下 属 的 梅 林 罐 头 本 身 有 红 烩 牛 肉 酱 牛 肉 罐 头 以 及 咸 牛 肉 罐 头 等 十 多 种 牛 肉 罐 头 产 品, 因 此 这 些 部 位 可 以 直 接 生 产 成 为 牛 肉 罐 头 产 品 在 国 内 和 东 南 亚 地 区 销 售, 其 附 加 值 将 比 传 统 的 碎 肉 将 有 很 大 程 度 的 提 升 同 时, 经 过 部 分 改 刀, 还 可 以 大 大 提 升 这 些 部 位 肉 的 价 值 原 先 这 些 部 位 出 口 到 中 国 时, 主 要 按 照 新 西 兰 的 分 割 方 法, 将 胴 体 分 割 成 52 个 不 同 部 位 但 是 这 些 部 位 到 了 中 国 国 内 之 后, 由 于 不 同 客 户 的 需 求 不 同, 因 此 还 要 进 行 相 应 的 细 分 割 因 此 新 西 兰 冷 冻 的 大 块 部 位 肉 进 口 到 中 国 后, 首 先 要 进 行 解 冻, 解 冻 过 程 损 失 2% 左 右 的 水 分, 随 后 在 国 内 进 行 细 分 割, 然 后 再 冷 冻, 到 了 客 户 使 用 时, 需 要 再 解 冻 这 种 两 次 解 冻, 大 大 降 低 了 产 品 的 质 量 色 泽 和 水 分 这 些 部 位 如 果 在 新 西 兰 直 接 按 照 国 内 客 户 的 要 求 进 行 了 细 分 割 之 后, 再 出 口 到 国 内, 则 可 以 免 除 两 次 解 冻 带 来 的 损 失, 同 时, 提 高 其 毛 利 根 据 国 内 的 情 况 判 断, 这 种 改 刀 可 以 直 接 提 升 产 品 毛 利 10%-15% (2) 牛 羊 下 水 原 先 SFF 集 团 销 往 中 国 的 牛 杂 羊 杂 等 是 通 过 香 港 地 区 周 转 后 进 入 中 国 大 陆, 这 一 安 排 增 加 了 周 转 成 本, 在 完 成 本 次 交 易 后, 该 中 间 环 节 有 望 被 剔 除 按 每 年 进 口 3,000 吨 的 牛 杂 和 羊 杂 计 算, 如 直 接 出 口 到 中 国 大 陆, 可 以 新 增 售 价 约 1000 元 / 吨, 扣 除 新 增 的 海 运 成 本 人 口 费 用 仓 库 保 管 费 用 等 500 元 / 吨 后, 每 吨 可 增 加 EBITDA 500 元, 全 年 可 增 加 EBITDA 150 万 元 这 部 分 产 品 通 过 上 海 梅 林 的 现 有 渠 道 可 以 很 快 完 成 销 售, 主 要 对 象 是 大 娘 水 饺 本 土 快 餐 连 锁 以 及 类 似 小 肥 羊 之 类 的 火 锅 连 锁 (3) 牛 羊 肉 胴 体 上 海 梅 林 以 及 光 明 食 品 集 团 可 以 利 用 其 在 牛 羊 肉 深 加 工 以 及 零 售 环 节 的 资 源, 增 加 对 银 蕨 牧 场 牛 羊 胴 体 的 采 购 量 SFF 集 团 新 增 销 售 量 可 由 上 海 梅 林 在 中 国 进 行 切 割 及 深 加 工, 发 挥 中 国 的 34

36 成 本 优 势 根 据 初 步 测 算, 牛 羊 胴 体 预 计 年 进 口 2.3 万 吨, 新 增 EBITDA 2,150 万 元 人 民 币 / 年 其 中, 牛 胴 体 以 八 分 体 为 主, 羊 胴 体 以 六 分 体 为 主 上 海 梅 林 下 属 的 启 明 分 割 车 间 以 及 苏 食 集 团 淮 安 二 期 等 工 厂 进 行 相 应 牛 羊 胴 体 分 割, 分 割 后 在 中 国 市 场 出 售 部 位 肉 目 前, 启 明 分 割 车 间 已 具 备 分 割 能 力 :6 万 头 牛 / 年, 即 1.5 万 吨 牛 肉 / 年 ; 苏 食 集 团 淮 安 一 期 和 在 建 的 二 期 已 具 备 分 割 能 力 :12 万 头 牛 / 年 或 140 万 头 羊 / 年, 即 3 万 吨 牛 羊 肉 / 年 合 计 4.5 万 吨 牛 羊 肉 / 年 的 胴 体 处 理 能 力 完 成 可 以 满 足 2.3 万 吨 胴 体 的 分 割 需 要 预 计 在 国 内 分 割 以 后, 每 吨 牛 和 羊 胴 体 预 计 分 别 增 加 EBITDA 700 元 和 500 元 分 割 后 的 部 位 肉 绝 大 部 分 都 可 以 供 联 豪 食 品 启 明 分 割 车 间 和 苏 食 集 团 等 企 业 进 行 深 加 工 使 用 单 从 上 市 公 司 的 角 度 出 发, 完 成 本 次 收 购 后, 集 中 体 现 的 协 同 效 应 如 下 : 1) 联 豪 食 品 上 海 牧 仙 神 牛 食 品 发 展 有 限 公 司 等 一 批 牛 肉 产 业 链 上 的 深 加 工 企 业 都 将 受 惠 于 未 来 稳 定 且 保 质 的 货 源 供 应, 对 于 上 海 梅 林 未 来 牛 肉 品 牌 的 打 造 有 很 大 助 力 2) 上 海 梅 林 可 以 将 中 国 市 场 消 费 者 和 客 户 的 需 求 以 最 短 的 时 间 反 馈 回 新 西 兰, 从 而 使 新 西 兰 可 以 尽 快 进 行 产 品 的 调 整 或 新 产 品 的 开 发 这 一 方 面 将 使 上 海 梅 林 在 未 来 的 进 口 牛 羊 肉 市 场 拥 有 相 当 独 特 的 竞 争 力 3) 上 海 梅 林 可 以 直 接 控 制 相 当 比 例 的 新 西 兰 牛 羊 鹿 资 源, 从 而 为 上 海 梅 林 未 来 肉 类 全 产 业 长 期 发 展 打 下 一 个 坚 实 的 基 础, 以 最 快 的 速 度 提 升 上 海 梅 林 的 行 业 领 导 力 5 增 加 高 端 产 品 由 于 中 国 居 民 的 消 费 需 求 升 级, 进 口 高 端 牛 羊 肉 消 费 需 求 也 随 之 增 长 因 此, 高 端 产 品 方 面, 上 海 梅 林 可 利 用 下 游 渠 道 优 势, 协 助 标 的 公 司 在 中 国 开 拓 高 端 产 品 市 场, 提 升 利 润 水 平 ; 新 产 品 开 发 方 面, 上 海 梅 林 及 光 明 食 品 集 团 在 国 内 有 强 大 的 客 户 资 源, 可 根 据 客 户 需 求 定 制 肉 类 产 品, 进 一 步 提 升 标 的 公 司 利 润 水 平 35

37 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 取 得 的 批 准 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 年 8 月 31 日, 光 明 食 品 集 团 第 二 届 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 原 则 上 同 意 本 次 交 易 ; 年 9 月 11 日, 交 易 对 方 董 事 会 通 过 决 议, 批 准 了 本 次 交 易 以 及 相 关 协 议 的 签 署 ; 年 9 月 11 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 八 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; 年 9 月 11 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 ; 年 10 月 14 日, 交 易 双 方 签 署 了 交 易 协 议 补 充 协 议 ; 年 10 月 14 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 和 第 七 届 监 事 会 第 九 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 重 组 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 交 易 相 关 议 案 ; ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 批 准 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 包 括 : 1 本 次 交 易 资 产 估 值 报 告 获 得 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 ; 2 上 海 市 商 务 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 3 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 4 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 批 准 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 5 新 西 兰 海 外 投 资 办 公 室 (OIO) 同 意 本 次 交 易 相 关 事 项 ; 6 国 家 商 务 部 对 本 次 交 易 的 经 营 者 集 中 审 查 作 出 决 定 ; 7 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 8 交 易 对 方 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 根 据 SFF 董 事 会 发 出 的 关 于 本 次 交 易 的 股 东 会 议 通 知, 本 次 股 东 会 相 关 36

38 决 议 适 用 普 通 决 议 表 决 根 据 SFF 及 其 聘 用 的 新 西 兰 Harmos Horton Lusk Limited 律 师 事 务 所 确 认,SFF 目 前 发 行 普 通 股 (ordinary share), 回 扣 股 (rebate share) 和 供 应 商 投 资 股 (supplier investment share) 针 对 本 次 交 易, 目 前 SFF 有 7,115 位 股 东 持 有 表 决 权 100,107,170 股 根 据 SFF 章 程 规 定, 其 股 东 会 议 的 法 定 人 数 为 7 人 普 通 决 议 多 数 决 为 行 使 投 票 权 的 股 东 有 效 投 票 50% 以 上 根 据 交 易 协 议 第 3.1(b) 条 约 定,SFF 的 股 东 以 普 通 决 议 方 式 批 准 本 交 易 为 交 割 的 先 决 条 件 之 一 交 易 协 议 第 3.12 条 约 定, 虽 然 本 次 先 决 条 件 得 到 满 足, 但 SFF 有 权 就 批 准 本 交 易 的 决 议 进 行 投 票 并 参 加 投 票 的 股 东 中, 仅 有 50%-75% 的 股 东 投 票 支 持 本 次 交 易 ; 且 自 交 割 之 日 起 在 交 割 后 12 个 月 内, 本 次 交 易 被 指 控 ( 正 式 或 非 正 式 ) 为 构 成 SFF 的 重 大 交 易 的, 梅 林 香 港 有 权 要 求 SFF 赔 偿 直 接 损 失 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 上 海 梅 林 下 属 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 作 为 收 购 主 体, 对 拟 购 买 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited 进 行 增 资, 增 资 后 与 其 原 股 东 Silver Fern Farms Limited 将 各 持 50% 股 份 ( 二 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 对 方 为 Silver Fern Farms Limited 其 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 交 易 对 方 具 体 情 况 请 详 见 本 报 告 书 第 二 节 交 易 各 方 情 况 ( 三 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 为 Silver Fern Farms Limited 及 其 下 属 子 公 司 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 的 50% 权 益, 交 割 前, 交 易 对 方 需 将 其 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 标 的 公 司 Silver Fern Farms Beef Limited, 梅 林 香 港 收 购 Silver Fern Farms Beef Limited 50% 的 股 权 ( 四 ) 收 购 主 体 本 次 交 易 的 收 购 主 体 是 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 37

39 公 司 中 文 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 上 海 梅 林 ( 香 港 ) 有 限 公 司 SHANGHAI MALING (HONG KONG) LIMITED 公 司 编 号 : 公 司 类 别 : 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 主 营 业 务 私 人 股 份 有 限 公 司 1986 年 11 月 28 日 香 港 北 角 木 星 街 9 号 永 升 中 心 11 楼 6 室 销 售 快 消 食 品 及 酒 店 食 品 ( 五 ) 本 次 交 易 的 主 要 步 骤 本 次 重 大 资 产 购 买 方 案 由 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 上 海 梅 林 通 过 梅 林 香 港 向 标 的 公 司 增 资 两 部 分 组 成 1 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 股 权 架 构 如 下 图 所 示 : SFF 含 附 属 部 门 :SFF 羊 肉 业 务 100% 100% S F F 集 团 SFF 牛 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 集 团 下 属 其 他 海 外 销 售 子 公 司 及 联 营 公 司 为 了 便 于 本 次 交 易,SFF 将 进 一 步 理 顺 股 权 结 构, 本 次 交 易 交 割 之 前 进 行 集 团 内 的 重 组, 即 SFF 将 其 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 注 入 到 SFF 牛 肉 ( 伴 有 任 何 可 适 用 的 相 关 银 行 债 务 和 日 常 交 易 负 债 ): (1)SFF 将 其 持 有 的 SFF 鹿 肉 100% 股 权 转 让 给 SFF 牛 肉,SFF 鹿 肉 成 为 SFF 牛 肉 的 全 资 子 公 司 ; (2)SFF 牛 肉 新 设 立 全 资 子 公 司 SFF 羊 肉, SFF 集 团 将 其 羊 肉 业 务 注 入 SFF 羊 肉 ; 38

40 (3) 除 上 述 公 司 和 业 务 外,SFF 将 其 其 他 经 营 性 资 产 和 业 务 亦 注 入 SFF 牛 肉 上 述 资 产 重 组 将 在 交 易 协 议 的 相 关 条 款 中 有 所 反 映 此 次 重 组 完 成 后, 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 股 权 架 构 如 下 图 所 示 : SFF SFF 牛 肉 100% 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 SFF 鹿 肉 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 2 上 海 梅 林 增 资 标 的 公 司 在 交 易 对 方 和 标 的 公 司 的 重 组 完 成 之 后, 上 海 梅 林 将 通 过 现 金 增 资 方 式 认 购 SFF 牛 肉 的 50% 股 权 增 资 完 成 之 后, 标 的 公 司 股 权 结 构 图 如 下 : 上 海 梅 林 100% 梅 林 香 港 SFF 50% 50% SFF 牛 肉 公 司 100% 100% 系 列 海 外 公 司 SFF 羊 肉 公 司 SFF 鹿 肉 公 司 总 部 职 能 公 司 一 般 参 股 企 业 非 经 营 控 股 型 企 业 ( 六 ) 交 易 基 准 日 39

41 本 次 交 易 的 估 值 和 定 价 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日 ( 七 ) 定 价 依 据 交 易 标 的 估 值 本 次 交 易 定 价 以 经 上 海 市 国 资 委 的 授 权 机 构 备 案 确 认 的 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 资 产 估 值 报 告 的 估 值 结 果 为 基 础, 交 易 双 方 按 照 市 场 化 原 则 协 商, 并 根 据 交 易 协 议 约 定 的 价 格 调 整 机 制 而 最 终 确 定 以 2015 年 6 月 30 日 为 估 值 基 准 日, 本 次 交 易 Silver Fern Farms Limited 集 团 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 为 3.92 亿 新 西 兰 元, 估 值 为 3.50 亿 新 西 兰 元, 估 值 增 值 率 为 % 价 格 调 整 机 制 约 定 : 截 至 2015 年 9 月 30 日, 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 低 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 扣 减 ; 如 Silver Fern Farms Limited 集 团 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 值 高 于 3.61 亿 新 西 兰 元, 则 相 应 的 差 额 将 从 交 易 价 格 (3.11 亿 新 西 兰 元 ) 的 基 础 上 增 加 交 易 价 格 3.11 亿 是 经 过 交 易 双 方 基 于 商 业 谈 判 最 终 确 定 的 交 易 价 格 3.5 亿 仅 是 估 值 结 果 3.61 亿 是 2015 年 7 月 交 易 对 方 管 理 层 最 新 预 测 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 SFF 集 团 的 净 资 产 金 额 由 于 交 易 标 的 根 据 经 营 季 节 性 特 点 以 9 月 30 日 作 为 年 度 财 报 截 止 日, 截 至 9 月 30 日 的 净 资 产 较 能 反 映 公 司 的 资 产 状 况, 但 目 前 交 易 标 的 的 2015 财 年 审 计 报 告 尚 无 法 获 取, 因 此 交 易 双 方 约 定 : 以 2015 年 6 月 30 日 为 定 价 基 准 日, 且 在 交 易 交 割 时 根 据 经 审 计 的 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 净 资 产 金 额 的 变 化, 调 整 交 易 价 格 3.11 亿 ( 八 ) 期 间 损 益 的 归 属 2015 年 10 月 1 日 至 交 割 日 之 间 的 期 间 损 益, 由 交 易 双 方 共 享 同 担 2015 年 6 月 30 日 至 2015 年 9 月 30 日 之 间 的 期 间 损 益, 按 照 价 格 调 整 机 制 约 定 ( 九 ) 本 次 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款, 其 中 自 有 资 金 占 比 不 低 于 40

42 50% 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 公 司 已 与 相 关 银 行 进 行 洽 商 并 达 成 了 基 本 融 资 意 向, 本 公 司 将 在 正 式 签 署 融 资 协 议 后 及 时 公 告 本 次 融 资 安 排 的 后 续 进 展 情 况 ( 十 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 控 制 权 情 况 本 次 交 易 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 交 易 前 后 本 公 司 的 控 股 股 东 均 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 ( 十 一 ) 本 次 交 易 不 涉 及 盈 利 承 诺 和 利 润 补 偿 方 案 由 于 本 次 交 易 购 买 的 是 独 立 第 三 方 的 资 产 和 业 务, 根 据 交 易 双 方 的 协 商, 交 易 对 方 不 作 盈 利 承 诺 和 利 润 补 偿 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 采 用 杠 杆 收 购 的 方 式, 不 涉 及 发 行 股 份, 因 此 上 市 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 SFF 牛 肉 50% 股 权 上 市 公 司 通 过 收 购 以 上 经 营 能 力 良 好 拥 有 优 质 牛 羊 肉 产 业 链 的 相 关 资 产, 实 现 控 制 国 外 优 质 牛 羊 肉 上 游 资 源 的 战 略 布 局 标 的 公 司 的 产 品 与 上 市 公 司 下 属 联 豪 食 品 的 深 加 工 业 务 相 配 合, 同 时 与 外 食 公 司 的 牛 羊 肉 进 口 业 务 相 配 合, 并 且 与 爱 森 公 司 苏 食 肉 品 以 及 光 明 食 品 集 团 下 属 其 他 企 业 牛 羊 肉 的 零 售 和 分 割 业 务 相 配 合, 将 上 海 梅 林 打 造 成 集 牛 羊 肉 资 源 屠 宰 加 工 批 发 零 售 为 一 体 的 综 合 性 肉 类 专 业 平 台 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 和 第 十 四 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 项 目 标 的 公 司 2014 财 年 /2014 年 9 月 30 日 上 市 公 司 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 标 的 公 司 占 上 市 公 司 的 比 例 单 位 : 人 民 币 亿 元 是 否 构 成 重 大 资 产 总 额 % 否 营 业 收 入 % 是 资 产 净 额 % 否 41

43 注 :1 SFF 集 团 最 近 一 年 经 审 计 的 财 务 报 告 的 报 告 期 间 为 2013 年 10 月 1 日 至 2014 年 9 月 30 日 ; 2 标 的 公 司 的 资 产 总 额 和 资 产 净 额 为 其 与 交 易 价 格 上 限 孰 高 值, 交 易 价 格 为 3.11 亿 新 西 兰 元 ± 净 资 产 调 整 额 ; 3 标 的 公 司 的 交 易 价 格 按 照 2015 年 6 月 30 日 ( 估 值 基 准 日 ) 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 (1 新 西 兰 元 = 人 民 币 ) 折 算 而 来 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 均 为 上 海 市 国 资 委, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 上 市 公 司 向 交 易 对 方 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 未 达 到 100% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 定 义 的 借 壳 上 市 交 易 情 形 七 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 中 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 42

44 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 : 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : Shanghai Maling Aquarius Co.,Ltd 股 票 简 称 : A 股 : 上 海 梅 林 股 票 代 码 : A 股 : 成 立 日 期 : 1997 年 6 月 27 日 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 川 桥 路 1501 号 注 册 资 本 : 937,729,472 元 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 国 地 税 沪 字 法 定 代 表 人 : 马 勇 健 办 公 地 址 : 上 海 市 恒 丰 路 601 号 ( 邮 电 大 厦 ) 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 网 址 : 电 子 邮 箱 : ml@shanghaimaling.com 公 司 经 营 范 围 : 资 产 经 营, 电 子 商 务, 信 息 采 集 信 息 加 工 信 息 发 布 经 济 信 息 服 务, 销 售 : 预 包 装 食 品 ( 含 熟 食 卤 味 含 冷 冻 ( 藏 ) 食 品 ), 马 口 铁, 印 经 营 范 围 : 铁, 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ), 食 品 机 械 及 零 件, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 公 司 设 立 情 况 及 历 次 名 称 变 更 情 况 43

45 1 公 司 设 立 首 次 公 开 发 行 A 股 及 更 名 情 况 上 海 梅 林 1997 年 5 月 21 日 经 上 海 市 人 民 政 府 以 沪 府 号 上 海 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 由 梅 林 集 团 作 为 独 家 发 起 人 募 集 设 立, 梅 林 集 团 以 资 产 和 权 益 折 股 17,000 万 股 1997 年 6 月 9 日, 经 中 国 证 监 会 以 证 监 发 字 号 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 申 请 公 开 发 行 股 票 的 批 复 和 证 监 发 字 号 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 ( 筹 )A 股 发 行 方 案 的 批 复 批 准, 上 海 梅 林 向 社 会 公 开 公 司 民 币 普 通 股 10,000 万 股 ( 包 括 公 司 职 工 股 1,000 万 股 ), 发 行 价 格 每 股 4 元, 发 行 市 盈 率 18 倍 发 行 完 成 后, 发 起 人 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 17,000 万 股, 持 股 比 例 为 62.96%; 社 会 公 众 股 10,000 万 股 ( 包 括 公 司 职 工 股 1,000 万 股 ), 持 股 比 例 为 37.04% 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 梅 林 集 团 17,000 万 股 62.96% 社 会 公 众 股 10,000 万 股 37.04% 合 计 27,000 万 股 % 1997 年 6 月 27 日, 上 海 梅 林 取 得 营 业 执 照, 在 上 海 市 工 商 局 正 式 注 册 登 记 1997 年 7 月 4 日, 上 海 梅 林 的 社 会 公 众 股 9,000 万 股 在 上 交 所 正 式 挂 牌 交 易 流 通 1998 年 1 月 6 日, 上 海 梅 林 职 工 股 1,000 万 股 在 上 交 所 上 市 流 通 上 海 梅 林 设 立 时 曾 用 名 为 上 海 梅 林 股 份 有 限 公 司,1998 年 12 月 31 日, 经 上 海 市 工 商 局 核 准, 上 海 梅 林 更 名 为 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 2 公 司 历 次 股 本 变 动 情 况 (1)1998 年 送 股 1998 年 6 月 3 日, 公 司 发 布 送 股 公 告, 以 1997 年 末 公 司 股 份 总 额 27,000 万 股 计 算, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 1998 年 7 月 13 日, 上 海 市 证 券 期 货 监 督 管 理 办 公 室 出 具 关 于 核 准 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 1997 年 度 利 润 分 配 方 案 的 通 知 ( 沪 证 司 [1998]061 号 ), 核 准 该 利 润 分 配 方 案 该 次 送 股 完 成 44

46 后, 公 司 股 本 增 至 32,400 万 股, 其 中, 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 20,400 万 股, 持 股 比 例 为 62.96%, 社 会 公 众 股 12,000 万 股, 持 股 比 例 为 37.04% 1998 年 8 月 31 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 的 核 发 营 业 执 照 通 知 单 载 明 公 司 变 更 登 记 经 核 准, 发 给 营 业 执 照 (2) 公 司 股 权 分 置 改 革 情 况 2005 年 10 月 31 日, 上 海 梅 林 公 布 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 并 于 2005 年 11 月 23 日 收 到 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 号 文 关 于 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 2005 年 12 月 7 日, 上 海 梅 林 股 东 大 会 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 每 10 股 支 付 3.3 股 ), 并 于 2005 年 12 月 15 日 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案, 支 付 的 对 价 股 票 上 市 流 通 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 梅 林 集 团 持 有 国 有 法 人 股 16,440 万 股, 持 股 比 例 为 50.74%, 公 司 的 社 会 公 众 股 为 15,960 万 股, 持 股 比 例 49.26% (3)2007 年 送 股 及 资 本 公 积 转 增 股 本 2007 年 5 月 30 日, 公 司 2006 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2006 年 度 利 润 分 配 方 案 议 案, 为 每 10 股 送 0.5 股 转 增 0.5 股 实 施 分 配 后, 公 司 的 总 股 本 由 32,400 万 股 增 加 至 35,640 万 股 2007 年 12 月 24 日, 上 海 市 工 商 局 向 公 司 出 具 了 准 予 变 更 登 记 通 知 书 2007 年 12 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 载 明 准 予 变 更 登 记 (4) 控 股 权 协 议 转 让 2009 年 5 月 20 日, 益 民 集 团 与 梅 林 集 团 签 订 关 于 转 让 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 份 的 股 份 转 让 合 同 梅 林 集 团 向 益 民 集 团 转 让 所 持 有 的 上 海 梅 林 50.74% 的 股 权, 共 计 18,084 万 股, 转 让 总 价 款 为 人 民 币 42,300 万 元, 益 民 集 团 以 其 对 梅 林 集 团 享 有 的 部 分 债 权 人 民 币 42,300 万 元, 抵 销 转 让 总 价 款 转 让 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 权 并 未 发 生 变 更 (5)2011 年 度 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2011 年 3 月 18 日 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 议 案, 并 于 2011 年 8 月 31 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 45

47 (2011)1391 号 文 核 准 发 行 股 票 2011 年 12 月 15 日, 公 司 实 施 非 公 开 发 行 股 票 后, 股 本 由 原 先 的 356,400,000 股 增 至 498,627,358 股 (6)2012 年 及 2013 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1)2012 年 5 月 18 日, 上 海 梅 林 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 决 定 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 5 股 实 施 转 增 后, 公 司 的 总 股 本 由 498,627,358 股 增 加 至 747,941,037 股 2)2013 年 4 月 18 日, 上 海 梅 林 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2012 年 度 利 润 分 配 的 提 案, 决 定 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 1 股 实 施 分 配 后, 公 司 的 总 股 本 由 747,941,037 股 增 加 至 822,735,141 股 (7)2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2014 年 3 月 31 日 召 开 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 议 案, 并 于 2014 年 11 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 (2014)1201 号 文 核 准 发 行 股 票 2015 年 3 月 12 日, 公 司 实 施 非 公 开 发 行 股 票 后, 股 本 由 原 先 的 822,735,141 股 增 至 937,729,472 股 3 公 司 目 前 股 本 结 构 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 序 号 股 份 类 型 数 量 ( 股 ) 比 例 1 有 限 售 条 件 的 流 通 股 114,994, % 2 无 限 售 条 件 的 流 通 股 822,735, % 股 份 总 数 937,729, % ( 三 ) 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 目 前, 公 司 控 股 股 东 为 益 民 集 团, 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 化 公 司 上 市 后, 最 近 一 次 控 股 权 变 动 情 况 :2009 年 5 月 20 日, 益 民 集 团 与 梅 林 集 团 签 订 关 于 转 让 上 海 梅 林 正 广 和 股 份 有 限 公 司 股 份 的 股 份 转 让 合 同 梅 林 集 团 向 益 民 集 团 转 让 所 持 有 的 上 海 梅 林 50.74% 的 股 权, 共 计 18,084 万 股, 转 让 总 价 款 为 人 民 币 42,300 万 元, 益 民 集 团 以 其 对 梅 林 集 团 享 有 的 部 分 债 权 人 民 币 42,300 万 元, 抵 销 转 让 总 价 款 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 实 际 控 制 权 46

48 并 未 发 生 变 更 ( 四 ) 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 年 重 大 资 产 重 组 2008 年 9 月 3 日, 公 司 与 王 天 伦 王 东 明 签 署 了 重 庆 今 普 食 品 有 限 公 司 51% 股 权 转 让 协 议, 收 购 重 庆 今 普 51% 股 权, 其 中 : 收 购 王 天 伦 持 有 的 48.55% 股 权 收 购 王 东 明 持 有 的 2.45% 股 权 根 据 评 估 折 算 成 51% 股 权 的 价 值 为 8, 万 元, 双 方 协 商 确 定 公 司 折 价 收 购 重 庆 今 普 51% 股 权 的 价 格 为 8,650 万 元 公 司 与 转 让 方 无 关 联 关 系, 该 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 资 产 购 买, 经 过 中 国 证 监 会 核 准 后,2009 年 1 月 13 日 完 成 了 股 权 收 购 的 工 商 变 更 登 记 年 非 公 开 发 行 购 买 资 产 对 收 购 完 成 后 的 外 食 公 司 增 资 及 补 充 流 动 资 金 2011 年 12 月, 公 司 实 行 了 非 公 开 发 行 A 股 股 票, 共 增 发 142,227,358 股, 募 集 资 金 总 额 1,507,609, 元 公 司 募 集 资 金 到 位 后, 根 据 非 公 开 发 行 预 案 披 露 的 用 途 投 入 了 6 个 项 目 : 收 购 冠 生 园 集 团 全 部 食 品 主 业 经 营 性 资 产 收 购 爱 森 公 司 100% 的 股 权 收 购 正 广 和 网 购 56.5% 的 股 权 收 购 老 外 食 公 司 主 业 经 营 性 资 产 向 收 购 完 成 后 的 外 食 公 司 增 资 以 及 补 充 流 动 资 金 截 至 2013 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 已 经 全 部 使 用 完 毕, 募 集 资 金 使 用 专 户 已 注 销 ( 五 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标 1 公 司 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 主 要 分 为 三 类 : 肉 食 品 业 务 休 闲 食 品 业 务 及 综 合 食 品 分 销 业 务 三 类 业 务 对 应 的 主 要 产 品 及 相 关 公 司 情 况 如 下 : 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 从 事 业 务 的 企 业 一 肉 食 品 业 务 1 生 猪 养 殖 商 品 种 猪 商 品 猪 爱 森 公 司 淮 安 苏 2 生 猪 屠 宰 冷 鲜 肉 冷 冻 肉 热 鲜 肉 食 梅 林 重 庆 3 肉 制 品 加 工 灌 肠 类 速 冻 调 理 品 酱 卤 制 品 腌 腊 制 品 以 午 餐 肉 为 主 的 罐 头 产 品 淮 安 苏 食 梅 林 重 庆 梅 林 食 品 梅 林 绵 阳 梅 林 荣 成 梅 47

49 业 务 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 从 事 业 务 的 企 业 4 肉 食 品 分 销 二 休 闲 食 品 业 务 1 糖 果 制 品 生 产 2 蜂 制 品 生 产 通 过 菜 场 超 市 专 柜 及 专 营 门 店 出 售 猪 肉 及 肉 类 制 品 大 白 兔 奶 糖 大 白 兔 红 豆 系 列 花 生 牛 轧 糖 话 梅 糖 等 冠 生 园 蜂 蜜 冠 生 园 蜂 皇 浆 冠 生 园 蜂 胶 果 茶 等 林 捷 克 爱 森 公 司 苏 食 肉 品 梅 林 重 庆 冠 食 公 司 天 山 食 品 冠 蜂 公 司 3 调 味 品 生 产 佛 手 味 精 佛 手 鸡 精 冠 生 园 素 易 鲜 等 冠 生 园 天 厨 4 面 制 品 生 产 方 便 面 压 缩 饼 干 拉 面 月 饼 等 冠 益 公 司 5 保 健 酒 生 产 华 佗 十 全 酒 华 佗 牌 得 力 劲 酒 楠 药 酒 等 华 佗 酿 酒 三 综 合 食 品 分 销 业 务 1 进 出 口 贸 易 2 便 利 连 锁 店 3 连 锁 食 品 专 卖 店 4 电 话 及 线 上 产 品 销 售 2 公 司 主 营 业 务 发 展 出 口 产 品 以 家 具 服 装 食 品 日 用 五 金 文 体 用 品 家 电 设 备 为 主 ; 进 口 产 品 以 冻 猪 肉 冻 家 禽 等 副 食 品 酒 类 糖 果 制 品 木 材 聚 乙 烯 为 主 在 上 海 地 区 开 设 光 明 便 利 连 锁 门 店, 主 要 销 售 各 类 日 用 百 货 烟 酒 及 食 品 在 上 海 地 区 开 设 光 明 里 食 品 专 卖 店, 产 品 以 各 类 生 鲜 即 食 食 品 及 进 口 食 品 为 主 以 网 上 超 市 和 一 米 商 城 为 平 台, 销 售 酒 类 糖 果 饼 干 饮 料 调 味 品 等 各 类 食 品, 日 用 百 货 及 小 家 电 产 品 外 食 公 司 正 广 和 便 利 连 锁 正 广 和 网 购 一 米 生 活 公 司 将 在 总 结 所 属 各 品 牌 企 业 原 有 经 营 模 式 的 基 础 上 不 断 优 化 和 提 升, 逐 步 确 立 战 略 规 划 的 全 新 商 业 模 式 : 上 通 资 源 下 达 渠 道 把 握 两 端 中 间 协 同 提 升 食 品 制 造 能 级 控 制 核 心 资 源 服 务 流 通, 形 成 品 牌 食 品 多 产 业 协 同 发 展 的 格 局 (1) 肉 食 品 业 务 1) 聚 焦 核 心 主 业, 优 化 配 置 资 源, 构 建 全 产 业 链 架 构 通 过 资 源 优 化 配 置, 突 出 优 势 资 源 向 优 质 产 业 聚 焦 的 战 略, 进 一 步 集 中 核 心 优 势 资 源 聚 焦 在 目 前 食 品 行 业 中 最 具 有 发 展 前 途 市 场 容 量 最 为 广 阔 的 肉 食 品 上, 快 速 做 大 做 强 肉 食 品 业 务 公 司 将 着 力 构 建 在 规 模 化 养 殖 自 动 化 屠 宰 标 准 化 检 验 冷 链 化 储 运 连 锁 化 销 售 品 牌 化 经 营 信 息 化 管 理 等 七 方 面 具 备 竞 争 优 势 的 全 产 业 链 架 构, 重 点 把 握 两 端 中 间 协 同 控 制 核 心 资 源 服 务 流 通, 实 现 商 业 模 式 的 成 功 转 型 48

50 2) 以 科 学 发 展 观 为 引 领, 创 新 驱 动, 转 型 发 展 1 加 大 肉 食 品 业 务 的 协 同 与 整 合 力 度, 率 先 打 造 长 三 角 样 板 市 场 随 着 我 国 猪 肉 产 地 和 销 地 更 大 范 围 的 分 离, 猪 肉 异 地 流 通 将 会 越 来 越 突 出 公 司 将 在 长 三 角 地 区 合 理 布 局 的 基 础 上 加 大 肉 食 品 业 务 的 协 同 与 整 合 力 度, 率 先 打 造 长 三 角 样 板 市 场, 并 快 速 在 以 重 庆 四 川 为 代 表 的 西 南 市 场 进 行 复 制, 未 来 逐 步 向 全 国 各 主 要 区 域 市 场 辐 射 2 养 殖 屠 宰 业 务 提 供 品 质 支 持, 高 附 加 值 肉 制 品 业 务 提 升 盈 利 水 平 屠 宰 和 冷 鲜 肉 主 要 做 规 模, 肉 制 品 加 工 主 要 做 利 润 在 2015 年 末 之 前 公 司 将 实 施 产 业 转 型 和 产 品 结 构 调 整 : 从 以 养 殖 屠 宰 为 主 转 变 为 在 养 殖 屠 宰 源 头 资 源 控 制 基 础 上 的 肉 制 品 深 加 工 为 主 在 养 殖 环 节 中 重 点 发 展 高 毛 利 的 种 猪 养 殖, 扩 大 优 良 种 源 牧 业 规 模, 适 度 控 制 对 生 猪 养 殖 的 直 接 投 入 积 极 加 大 对 中 高 档 肉 制 品 深 加 工 环 节 的 投 入 肉 制 品 深 加 工 是 全 产 业 链 中 最 主 要 的 高 毛 利 盈 利 环 节, 将 作 为 未 来 发 展 的 主 攻 方 向, 大 力 发 展 高 温 和 中 低 温 肉 制 品 的 深 加 工, 做 大 做 强 高 端 品 牌 肉 制 品 业 务 年 资 产 收 购 项 目 将 进 一 步 延 伸 产 业 链, 丰 富 肉 食 品 核 心 主 业 2015 年 资 产 收 购 项 目 完 成 后, 公 司 将 新 增 饲 料 种 植 销 售 业 务, 并 大 幅 扩 大 种 猪 商 品 猪 养 殖 产 能, 使 原 有 猪 肉 全 产 业 链 的 前 端 得 到 进 一 步 延 伸 ; 同 时, 公 司 将 新 增 肉 牛 养 殖 加 工 及 分 销 业 务, 未 来 将 逐 步 形 成 肉 牛 全 产 业 链, 使 肉 食 品 核 心 主 业 得 到 进 一 步 丰 富 (2) 休 闲 食 品 业 务 公 司 的 休 闲 食 品 业 务 将 在 振 兴 和 提 升 民 族 品 牌 核 心 竞 争 力 丰 富 产 品 品 类 的 基 础 上, 以 安 全 健 康 美 味 便 捷 为 特 色, 以 市 场 为 导 向, 以 百 年 民 族 品 牌 为 引 领, 进 一 步 聚 焦 主 业 做 强 主 业, 保 持 在 行 业 细 分 市 场 和 品 类 的 领 先 地 位 通 过 开 放 式 的 兼 并 重 组 对 所 属 各 业 务 板 块 进 行 梳 理 与 整 合, 通 过 生 产 经 营 资 产 经 营 和 资 本 经 营 的 联 动, 调 整 资 产 结 构, 盘 活 存 量 带 动 增 量, 实 现 资 源 的 最 优 配 置, 做 到 有 进 有 退, 进 而 有 为, 退 而 有 序 1) 糖 果 和 巧 克 力 业 务 49

51 冠 食 公 司 糖 果 业 务 在 细 分 市 场 上 继 续 保 持 行 业 领 先 品 牌 的 地 位, 将 进 一 步 创 新 思 维 拓 展 思 路, 加 速 转 型 1 健 康 方 便 创 新 无 糖 化 功 能 化 高 端 化 将 成 为 未 来 五 年 糖 果 行 业 发 展 的 主 流 趋 势, 冠 生 园 糖 果 业 务 将 以 品 牌 经 营 为 引 领, 加 强 新 产 品 研 发 力 度 首 先 继 续 加 大 对 现 有 奶 糖 系 列 的 产 品 技 术 和 营 销 市 场 的 深 度 开 发, 把 奶 糖 系 列 做 深 做 透 ; 其 次 是 积 极 开 发 硬 糖 软 糖 和 酥 糖, 把 花 式 糖 果 系 列 做 宽 ; 第 三 是 与 休 闲 食 品 相 结 合 开 发 复 合 型 新 产 品 ( 如 : 麦 片 花 生 糖 等 ), 丰 富 产 品 品 类, 努 力 提 高 产 品 的 品 味 和 档 次 ; 第 四 是 功 能 型 糖 果 在 未 来 五 年 将 会 超 过 传 统 型 糖 果 的 市 场 份 额, 因 此 必 须 加 大 功 能 型 糖 果 新 产 品 的 开 发 力 度 ( 如 : 低 聚 糖 多 元 糖 醇 无 糖 含 钙 健 齿 护 齿 含 膳 食 纤 维 含 益 生 元 增 强 免 疫 力 降 低 血 脂 缓 解 疲 劳 减 肥 等 ); 第 五 是 不 断 创 新 形 象 策 划 包 装 设 计 和 品 牌 宣 传, 使 老 品 牌 不 断 注 入 时 代 气 息 创 新 因 素 年 青 化 元 素 体 现 健 康 时 尚 品 质 身 份 的 产 品 新 形 象, 使 大 白 兔 品 牌 系 列 产 品 真 正 成 为 人 人 喜 爱 的 送 礼 佳 品 2 积 极 寻 求 巧 克 力 的 投 资 机 会, 通 过 投 控 参 等 方 式, 引 进 国 际 品 牌 巧 克 力, 积 极 参 与 国 内 巧 克 力 市 场 的 竞 争 可 以 通 过 先 代 理 销 售 外 资 品 牌 巧 克 力, 针 对 产 品 在 市 场 有 接 受 度 的 企 业 则 进 行 资 本 层 面 的 合 作, 最 后 再 安 排 在 制 造 基 地 投 入 生 产 线 进 行 规 模 化 生 产, 力 争 在 规 划 期 内 有 所 突 破 尝 试 与 休 闲 食 品 相 结 合 开 发 复 合 型 巧 克 力 新 产 品, 通 过 开 发 巧 克 力 业 务 引 领 冠 生 园 糖 果 业 务 从 传 统 型 向 时 尚 型 高 端 化 的 主 流 消 费 市 场 转 型 2) 蜂 制 品 业 务 1 冠 食 公 司 蜂 制 品 业 务 将 通 过 加 大 品 牌 和 市 场 投 入, 提 升 品 牌 形 象 和 品 牌 知 名 度, 进 一 步 巩 固 在 国 内 品 牌 和 行 业 领 先 地 位 ; 在 蜂 蜜 制 品 行 业 普 遍 同 质 化 的 氛 围 中 主 动 求 新 求 变, 在 现 有 大 众 主 流 市 场 中 继 续 做 大 做 强, 在 重 点 细 分 市 场 中 做 深 做 细, 进 一 步 扩 大 网 络 营 销 的 市 场 容 量, 通 过 产 品 的 创 新 和 差 异 化 策 略 来 进 一 步 提 升 蜂 制 品 的 销 售, 继 续 扩 大 在 全 国 蜂 制 品 市 场 的 占 有 率 2 借 鉴 国 内 外 优 势 企 业 的 先 进 理 念 和 技 术 来 不 断 提 高 公 司 蜂 制 品 业 务 的 生 物 技 术 中 医 保 健 功 能 等 技 术 含 量 引 进 国 际 高 端 蜂 制 品 的 新 品 类 ( 如 巴 西 蜂 胶 ), 使 蜂 制 品 业 务 成 为 行 业 的 领 导 者 50

52 3 时 刻 关 注 国 内 外 蜂 制 品 行 业 商 情 变 化, 根 据 全 球 蜜 蜂 种 群 数 量 以 及 适 合 采 蜜 的 农 作 物 花 卉 和 林 木 种 植 面 积 的 年 度 变 化 趋 势, 及 时 在 原 料 蜜 收 购 方 面 调 整 布 局 扩 大 对 优 质 稳 定 的 蜂 制 品 供 应 链 的 战 略 管 理, 确 保 原 料 蜜 的 供 应 满 足 蜂 制 品 业 务 扩 张 的 战 略 需 求, 牢 牢 掌 控 行 业 竞 争 的 先 发 优 势 4 蜂 制 品 业 务 与 光 明 食 品 集 团 乳 制 品 酒 正 广 和 饮 用 水 和 冠 食 公 司 其 他 休 闲 食 品 主 动 协 同, 提 供 原 料 产 品, 并 积 极 研 发 蜂 制 品 的 延 伸 产 品 3) 调 味 品 业 务 1 充 分 发 挥 知 名 民 族 品 牌 效 应, 做 深 做 透 做 宽 现 有 产 品 与 市 场, 在 味 精 和 鸡 精 产 品 系 列 继 续 保 持 现 有 市 场 占 有 率 的 同 时, 重 点 提 升 高 毛 利 鸡 精 产 品 的 业 务 占 比 2 逐 步 淘 汰 低 毛 利 的 低 端 老 产 品, 紧 跟 国 内 外 调 味 品 市 场 的 消 费 潮 流, 按 照 差 异 化 战 略, 大 力 开 展 新 产 品 研 发, 积 极 开 发 具 有 年 轻 化 时 尚 化 国 际 化 特 征 的 高 毛 利 调 味 品 系 列, 在 精 品 酱 油 特 色 番 茄 酱 蒜 蓉 酱 辣 酱 复 合 调 味 品 等 方 面 寻 求 重 点 突 破 3 积 极 主 动 与 肉 食 品 核 心 业 务 全 方 位 协 同, 为 中 央 厨 房 调 理 半 成 品 业 务 罐 头 业 务 卤 制 品 熟 食 业 务 中 低 温 肉 制 品 业 务 休 闲 肉 制 品 加 工 业 务 提 供 美 味 可 口 的 配 套 调 味 品 ; 在 营 销 通 路 上 可 充 分 利 用 冷 鲜 肉 直 供 业 务 通 路 爱 森 优 选 光 明 里 以 及 重 庆 的 梅 林 品 牌 肉 专 卖 店 终 端 系 统 扩 大 市 场 占 有 率, 紧 紧 依 托 核 心 业 务 做 强 做 精 冠 食 公 司 调 味 品 业 务 (3) 综 合 食 品 分 销 业 务 作 为 拥 有 完 整 食 品 产 业 链 的 光 明 食 品 集 团 中 综 合 食 品 制 造 与 食 品 分 销 的 平 台, 公 司 将 做 大 做 强 食 品 制 造 和 食 品 分 销 双 主 业 公 司 的 综 合 食 品 分 销 业 务 将 继 续 整 合 商 务 电 子 平 台 和 零 售 终 端 的 服 务 创 新, 实 现 线 上 线 下 的 联 动, 服 务 流 通 率 先 打 造 一 个 以 上 海 为 中 心 以 长 三 角 为 样 板 市 场 的 国 内 外 品 牌 食 品 营 销 配 送 网 络, 逐 步 辐 射 全 国 各 主 要 区 域 市 场 1) 打 造 市 场 营 销 中 心 以 事 业 部 制 运 行 模 式 重 点 打 造 公 司 的 市 场 营 销 中 心, 按 照 一 次 架 构 分 步 实 施 渠 道 共 享 优 化 配 置 先 易 后 难 的 方 针, 先 协 同 后 整 合, 成 熟 一 块 实 施 51

53 一 块, 有 序 推 进 公 司 综 合 食 品 分 销 业 务 的 协 同 与 整 合 工 作 2) 组 建 市 场 部 对 各 业 务 现 有 的 品 牌 市 场 商 情 分 析 等 职 能 进 行 协 同 与 整 合, 在 条 件 成 熟 时 组 建 公 司 统 一 的 市 场 部, 在 市 场 部 内 部 以 产 品 经 理 制 的 运 行 模 式 来 推 进 落 实 品 牌 策 划 市 场 调 研 分 析 广 告 推 广 商 业 公 关 渠 道 建 设 等 职 能 工 作 由 市 场 部 来 统 一 策 划 公 司 主 要 业 务 的 品 牌 管 理 工 作, 在 产 品 包 装 渠 道 市 场 推 广 等 方 面 给 梅 林 冠 生 园 正 广 和 爱 森 SF 苏 食 大 白 兔 佛 手 华 佗 等 知 名 品 牌 赋 予 新 概 念 新 元 素, 使 之 适 应 时 尚 消 费 需 求, 焕 发 新 生 机 和 新 活 力 以 市 场 为 龙 头 来 引 领 和 规 划 各 业 务 板 块 的 技 术 研 发 和 产 品 营 销 通 过 对 国 际 市 场 与 国 内 市 场 的 市 场 信 息 调 研 分 析 以 及 市 场 规 划 与 决 策, 为 公 司 大 力 拓 展 综 合 食 品 分 销 业 务 新 产 品 研 发 以 及 产 业 投 资 提 供 即 时 而 强 大 的 专 业 支 持, 真 正 做 到 以 市 场 为 导 向, 以 品 牌 为 抓 手, 立 足 上 海, 领 先 长 三 角, 服 务 全 国, 走 向 世 界 3) 协 同 整 合 进 出 口 业 务 通 过 协 同 与 整 合 现 有 各 业 务 板 块 的 进 出 口 业 务, 提 升 公 司 进 出 口 业 务 的 协 同 效 应 和 规 模 效 应 国 际 贸 易 事 业 部 作 为 进 出 口 业 务 的 总 经 销 商, 定 位 成 为 国 际 品 牌 食 品 的 知 名 代 理 商, 引 进 国 际 畅 销 食 品, 通 过 上 市 公 司 的 国 内 销 售 事 业 部 及 商 务 电 子 事 业 部 的 通 路 推 向 上 海 乃 至 全 国 市 场 ; 以 自 营 和 买 断 代 理 两 种 方 式, 通 过 国 际 贸 易 事 业 部 的 通 路 把 上 海 梅 林 光 明 食 品 集 团 上 海 市 乃 至 全 国 的 知 名 品 牌 食 品 推 向 国 际 市 场 4) 协 同 整 合 内 销 业 务 国 内 销 售 事 业 部 把 现 有 各 业 务 板 块 的 内 销 业 务 逐 步 协 同 整 合 起 来, 定 位 成 为 上 市 公 司 所 有 产 品 的 国 内 总 经 销 商 其 中 生 鲜 产 品 ( 冷 鲜 肉 中 央 厨 房 调 理 半 成 品 牛 羊 肉 冷 鲜 和 冰 鲜 禽 水 产 海 鲜 产 品 等 ) 将 单 独 进 行 协 同 与 整 合 通 过 国 内 销 售 事 业 部, 把 公 司 各 业 务 板 块 的 产 品 光 明 食 品 集 团 的 知 名 品 牌 食 品 和 通 过 国 际 贸 易 事 业 部 引 进 的 国 际 品 牌 食 品 推 向 全 国 市 场 3 最 近 三 年 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 最 近 三 年 一 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 类 别 划 分 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 52

54 业 务 肉 食 品 业 务 休 闲 食 品 业 务 综 合 食 品 分 销 业 务 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 286, % 592, % 628, % 398, % 84, % 155, % 134, % 116, % 107, % 306, % 264, % 256, % 合 计 479, % 1,053, % 1,026, % 771, % 注 : 上 表 中, 肉 食 品 业 务 包 括 公 司 罐 头 产 品 业 务 爱 森 公 司 全 部 业 务 苏 食 梅 林 重 庆 的 全 部 业 务 ; 休 闲 食 品 业 务 包 括 冠 生 园 的 糖 果 蜂 制 品 调 味 品 保 健 酒 及 面 制 品 业 务, 冠 生 园 的 贸 易 业 务 不 含 在 内 ; 综 合 食 品 分 销 业 务 包 括 外 食 公 司 及 正 广 和 网 购 的 全 部 业 务 及 冠 生 园 的 贸 易 业 务 其 中, 年 数 据 来 自 立 信 提 供 的 年 经 审 计 财 务 报 告 工 作 底 稿 数 据, 并 且, 会 计 师 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 会 计 准 则 变 更 了 相 应 会 计 政 策 并 对 比 较 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 重 述 ; 2015 年 1-6 月 数 据 来 自 公 司 提 供 的 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 工 作 底 稿 数 据 下 同 2013 年 度, 公 司 肉 食 品 业 务 收 入 大 幅 增 长, 主 要 原 因 是 公 司 2012 年 度 完 成 了 对 苏 食 集 团 肉 食 品 业 务 的 收 购, 将 苏 食 肉 品 与 淮 安 苏 食 纳 入 合 并 报 表 范 围 最 近 三 年 一 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 区 域 划 分 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 地 域 国 内 销 售 国 外 销 售 单 位 : 万 元 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 430, % 942, % 896, % 641, % 48, % 111, % 130, % 130, % 合 计 479, % 1,053, % 1,026, % 771, % 4 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标 (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 625, , , , 负 债 总 额 283, , , , 少 数 股 东 权 益 26, , , , 股 东 权 益 341, , , ,

55 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 315, , , , 益 注 : 根 据 财 政 部 2014 年 发 布 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 等 会 计 准 则 变 更 了 相 应 会 计 政 策 并 对 比 较 财 务 报 表 进 行 追 溯 重 述, 故 年 财 务 数 据 采 用 立 信 会 计 师 根 据 其 审 计 工 作 底 稿 提 供 的 追 溯 调 整 财 务 数 据 下 同 (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 4,811, ,590, ,347, ,831,46.81 营 业 利 润 90, , , ,21.31 利 润 总 额 101, , , ,27.50 净 利 润 85, , , ,22.13 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 7, , , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (4) 其 他 主 要 财 务 指 标 20, , , , , , , , , , , , , , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 27.29% 33.65% 46.37% 40.77% 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 45.37% 49.52% 60.98% 61.91% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本

56 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 前 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基 本 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 全 面 摊 薄 后 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 注 : 上 述 指 标 中 除 公 司 母 公 司 资 产 负 债 率 指 标 外, 其 他 均 依 据 合 并 报 表 口 径 计 算, 各 指 标 的 具 体 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; 4 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 ; 5 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 年 平 均 应 收 账 款 净 额 ; 6 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 年 平 均 存 货 净 额 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 ; 8 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 期 末 股 本 总 额 ; 9 基 本 每 股 收 益 =P S,S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk, 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润,S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数,S0 为 期 初 股 份 总 数,S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 的 股 份 数,Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 的 股 份 数,Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 的 股 份 数,Sk 为 报 告 期 缩 股 数,M0 为 报 告 期 月 份 数,Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数,Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; 10 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/(S0+S1 +Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ), 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 的 影 响, 直 至 稀 释 后 每 股 收 益 达 到 最 小 ; 12 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 =P E, 其 中,P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润,E 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 末 净 资 产 ; 13 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0), 其 中 :P 为 报 告 期 利 润,NP 为 报 告 期 净 利 润,E0 为 期 初 净 资 产,Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 净 资 产,Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产,M0 为 报 告 期 月 份 数,Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数,Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ( 六 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 本 公 司 控 股 股 东 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 益 民 集 团 持 有 公 司 股 份 298,386,000 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 31.82%, 为 公 司 的 控 股 股 东 益 民 集 团 主 营 业 务 包 括 食 品 加 工 与 制 造 销 售 与 投 资 益 民 集 团 业 务 和 投 资 领 域 覆 盖 了 肉 类 海 产 品 罐 头 食 品 糖 果 与 蜂 蜜 制 品 酒 类 调 味 品 冷 饮 冷 食 饮 用 水 以 及 其 他 非 食 品 行 业 2 本 公 司 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 市 国 资 委 通 过 国 盛 集 团 及 上 海 城 投 持 有 光 明 食 品 集 团 100 % 股 份, 光 明 食 品 集 团 直 接 持 有 并 通 过 益 民 集 团 间 接 持 有 公 司 合 计 55

57 354,364,874 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 比 例 为 37.79%, 为 公 司 实 际 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委 3 本 公 司 控 股 关 系 图 ( 七 ) 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 或 违 法 违 规 情 况 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 公 司 及 其 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 受 到 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 二 交 易 对 方 情 况 ( 一 ) 基 本 信 息 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 银 蕨 农 场 有 限 公 司 Sliver Fern Farms Limited 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 56

58 办 公 地 点 : 成 立 日 期 : 公 司 类 型 : 股 份 总 数 : 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 1948 年 9 月 30 日 新 西 兰 合 作 制 企 业 121,395,230 股 公 司 编 号 : 注 册 号 (NZBN): ( 二 ) 历 史 沿 革 1948 年,Primary Producers Cooperative Society Limited 以 合 作 社 企 业 形 式 在 新 西 兰 南 岛 成 立, 作 为 肉 类 销 售 业 务 主 要 经 营 羊 肉 业 务 1970 年 初,Primary Producers Cooperative Society Limited 在 更 换 管 理 层 之 后 更 名 为 PPCS Limited 1980 年 开 始,PPCS Limited 通 过 收 购 南 岛 到 北 岛 的 一 些 肉 制 品 加 工 合 作 社 企 业 和 公 司 之 后, 从 一 家 小 型 肉 制 品 加 工 企 业 发 展 壮 大, 一 直 活 跃 参 与 新 西 兰 肉 制 品 企 业 的 整 合 活 动 2006 年,PPCS 收 购 位 于 新 西 兰 的 Richmond Meats 公 司 2008 年, 公 司 更 名 为 Silver Fern Farms Limited, 名 字 源 自 于 公 司 下 属 的 知 名 品 牌 2009 年 10 月 27 日,Silver Fern Farms Limited 发 行 的 普 通 股 股 票 (ordinary share) 开 始 在 新 西 兰 柜 台 交 易 平 台 Unlisted 上 市 交 易, 发 行 100,378,874 股 股 票, 股 票 简 称 SFF 2014 年 10 月 1 日,Silver Fern Farms Limited 集 团 进 行 内 部 业 务 重 组, 按 照 产 品 分 类 分 为 牛 羊 鹿 肉 三 个 业 务 板 块, 并 设 立 了 2 家 100% 控 股 的 子 公 司, Silver Fern Farms Beef Ltd 和 Silver Fern Farms Venison Ltd 2012 财 年 至 2015 财 年,SFF 历 年 股 本 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 截 至 时 间 股 本 变 化 原 因 及 股 票 类 型 2011 年 9 月 30 日 133,847 57

59 单 位 : 千 新 西 兰 元 截 至 时 间 股 本 变 化 原 因 及 股 票 类 型 1,175 新 增 供 应 商 交 换 的 投 资 股 1,473 新 增 成 员 交 换 的 普 通 股 2012 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136, 年 9 月 30 日 136,495 ( 三 ) 股 权 类 型 截 至 2015 年 9 月 30 日,SFF 的 股 权 类 型 共 有 三 种 : 普 通 股 (Ordinary Shares) 可 赎 回 股 (Rebate Shares) 供 应 商 投 资 股 (Supplier Investment Shares) 关 于 这 三 种 股 权 类 型 的 发 行 方 式 及 对 象 和 主 要 股 票 权 利 的 区 分 如 下 : 1 普 通 股 (Ordinary Shares) 普 通 股 持 股 人 数 为 6,432 人, 总 股 数 为 100,378,874 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 82.69% 普 通 股 根 据 新 西 兰 公 司 法 发 行, 无 面 值, 在 Unlisted 交 易 平 台 挂 牌 交 易 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 普 通 股 的 股 东 享 有 投 票 权, 但 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时 不 一 定 享 有 投 票 权, 在 该 情 形 下, 只 有 持 有 普 通 股 且 达 到 最 低 供 应 要 求 的 现 行 供 应 商 ( 合 格 普 通 股 股 东 ) 才 有 权 投 票 (2) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (3) 可 赎 回, 但 仅 限 于 在 特 定 情 况 下 根 据 SFF 的 意 愿 赎 回 ( 如 : 为 保 持 SFF 的 合 作 社 性 质 而 必 须 赎 回 ), 不 得 根 据 持 有 人 的 意 愿 赎 回 2 可 赎 回 股 (Rebate Shares) 可 赎 回 股 持 股 人 数 为 15,966 人, 总 股 数 为 15,538,387 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 12.80% 依 据 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 发 行, 每 股 面 值 1 新 西 兰 元, 每 名 股 东 最 多 持 有 17,500 股 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 一 般 不 享 有 投 票 权, 但 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 同 时 58

60 也 是 现 行 供 应 商 ( 合 格 可 赎 回 股 股 东 ) 的 除 外, 即 只 有 合 格 可 赎 回 股 股 东 才 享 有 投 票 权 (2) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (3) 持 有 可 赎 回 股 的 股 东 如 果 在 过 去 五 年 已 不 再 向 SFF 供 应 牲 畜, 则 在 满 足 其 他 条 件 的 情 况 下, 有 权 要 求 SFF 赎 回 股 票 (4) 可 赎 回 股 同 样 可 在 特 定 情 况 下 ( 如 : 董 事 会 认 为 赎 回 股 票 符 合 SFF 的 最 大 利 益 ), 依 SFF 的 意 愿 赎 回 (5) 赎 回 价 值 为 该 股 票 的 票 面 价 值 ( 每 股 1 新 西 兰 元 ) (6) 未 经 董 事 会 事 先 批 准, 不 得 出 售 可 赎 回 股 3 供 应 商 投 资 股 (Supplier Investment Shares) 供 应 商 投 资 股 持 股 人 数 为 6,304 人, 总 股 数 为 5,477,969 股, 占 总 发 行 股 票 数 量 的 比 例 为 4.51% 依 据 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 发 行, 每 股 面 值 1 元 新 西 兰 元, 每 名 股 东 最 多 持 有 15,000 股 主 要 股 票 权 利 如 下 : (1) 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 只 有 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时 才 享 有 投 票 权 ( 其 他 情 形 下 不 享 有 投 票 权 ) (2) 在 选 举 应 由 供 应 商 股 东 任 命 的 董 事 时, 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 享 有 (3) 就 董 事 会 宣 布 发 放 的 红 利, 享 有 分 红 权 (4) 持 有 供 应 商 投 资 股 的 股 东 如 果 在 过 去 五 年 已 不 再 向 SFF 供 应 牲 畜, 则 在 满 足 其 他 条 件 的 情 况 下, 有 权 要 求 SFF 赎 回 股 票 ( 四 ) 股 权 控 制 关 系 截 至 2015 年 4 月 24 日,SFF 集 团 的 股 权 结 构 图 如 下 : 59

61 供 应 商 股 东 非 供 应 商 股 东 SFF 为 合 作 制 企 业, 股 权 结 构 分 散 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 第 一 大 股 东 持 股 比 例 为 3.33%, 无 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 SFF 的 股 东 基 本 是 新 西 兰 牛 羊 鹿 养 殖 户, 其 股 权 是 由 养 殖 户 直 接 或 间 接 持 有 股 权, 可 以 为 SFF 集 团 供 应 牲 畜 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 前 十 大 股 东 情 况 如 下 : 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 四 名 自 然 人 各 持 股 25%:: 1 FORSYTH BARR CUSTODIAN S LIMITED Forsyth Barr House, Cnr Octagon & Stuart Street, Dunedin, Null, New Zealand 4,037, 股 东 1 : 自 然 人 Matthew Graham Ockleston( 住 所 :6 Lewin Road, Epsom, Auckland, 1023, New Zealand) 股 东 2: 自 然 人 David Andrew Campbell( 住 所 :116 Beach Road, Castor Bay, Auckland, 0620, New Zealand) 股 东 3: 自 然 人 Gerald Fraser Fitzgerald ( 住 所 :7 Bengal Street, Khandallah, 60

62 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 Wellington, 6035, New Zealand) FNZ CUSTODINA S LIMITED GLENTHOR NE STATION LIMITED THOMAS PETER WARD FIONA KATRINE WARD ( 注 :2 个 自 然 人 共 同 持 有 ) Level 7, 256 Lambton Quay, Wellington, 6011, New Zealand 504 Wairakei Road, Burnside, Christchurch, 8053, New Zealand 43 Reed Street, Rd 5, Ashburton, 7775, New Zealand 813, , , 无 股 东 4: 自 然 人 Mary Anne Haggie( 住 所 :42 Brighton Street, Island Bay, Wellington, 6023, New Zealand) 法 人 :KIWI UK HOLDCO 2 LIMITED ( 住 所 :Ugland House, Grand Cayman, Ky1-1104, Cayman Islands, British West Indies, Cayman Islands) 自 然 人 :John Shrimpton( 住 所 :No 2 Duong So 5, Nguyen U Di, Thao Dien Ward, District 2, Ho Chi Minh City, Vietnam) 股 东 1: 2 名 自 然 人 和 2 名 法 人 共 同 持 有 350 股, 占 比 35.00%, 具 体 如 下 : 5 CRAIGLEA LIMITED Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin 9016, Null, New Zealand 192, 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 自 然 人 Maxine Louise WRIGHT ( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 法 人 COOK ALLAN GIBSON TRUSTEE COMPANY LIMITED ( 住 所 :Gallaway Cook Allan Building, Cnr High & Princes Streets, Dunedin, New Zealand) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 :Harvie 61

63 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 股 东 2: 2 名 自 然 人 和 2 名 法 人 共 同 持 有 300 股, 占 比 30.00%, 具 体 如 下 : 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT ( 住 所 :327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 自 然 人 Adam Nichol WRIGHT( 住 所 :284 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 : Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 法 人 GCA LEGAL TRUSTEE 2009 LIMITED ( 住 所 : C/-gallaway Cook Allan, Solicitors, Cnr High And Princes Streets, Dunedin, New Zealand) 股 东 3: 1 名 自 然 人 和 1 名 法 人 共 同 持 有 250 股, 占 比 25.00%, 具 体 如 下 : 自 然 人 David John WRIGHT ( 住 所 :4 Edinburgh Street, Roxburgh, 9500, New Zealand ) 法 人 HGW TRUSTEE'S LIMITED ( 住 所 :Harvie Green Wyatt, Chartered Accountants, Level 5,229 Moray Place, Dunedin, 9016, New Zealand ) 股 东 4: 自 然 人 Brian Nichol WRIGHT ( 持 股 50 股, 占 比 62

64 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 5.00%, 住 所 : 327 Wright Road, Rd 2, Roxburgh, 9572, New Zealand ) 股 东 5: 自 然 人 David John WRIGHT( 持 股 50 股, 占 比 5.00%, 住 所 :4 Edinburgh Street, Roxburgh, 9500, New Zealand ) PHILIP STEPHEN WILSON HEATHER JEAN WILSON ( 注 :2 个 自 然 人 共 同 持 有 ) WJ OLIVER KM OLIVER OSBORNES PROFESSIO NAL TRUSTEES ( 注 :3 个 自 然 人 共 同 持 有 ) EOIN REAY HAMILTON GARDEN GRAY BROTHERS LIMITED 13 Wickliffe Street, Mosgiel, 9024, New Zealand Rd 2, Te Kuiti, 3982, New Zealand Avenel, Millers Flat, R D 2, Roxburgh 9572, 127 Ruataniwha Street, Waipukurau, Null, 4200, New Zealand 184, 无 180, 无 166, 无 164, 股 东 1: 2 个 自 然 人 Bridget Georgina CHRYSTALL 和 James Patrick GALLAGHER ( 共 同 持 股 998 股, 占 比 99.80%, 住 所 分 别 为 :C/- L G Gray, Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand 和 C/- L G Gray, Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 股 东 2 : 自 然 人 Leicester Gordon GRAY( 持 股 1 股, 占 比 0.10%, 住 所 :Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 股 东 3: 自 然 人 Margaret Ann GRAY( 持 股 1 股, 占 比 0.10%, 住 所 : Rd 2, Waipawa, 4272, New Zealand ) 63

65 排 名 股 东 名 称 注 册 地 址 持 股 数 量 占 比 (%) 最 终 控 制 层 股 东 情 况 股 东 1: 自 然 人 Allan SMITH ( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 :Curio Bay, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 10 AWATEA COASTAL FARMS LIMITED 160 Spey Street, Invercargill, Invercargill, Null, 9810, New Zealand 151, 股 东 2: 自 然 人 Rata Te Hau Pai SMITH( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 :726 Otara Haldane Road, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 股 东 3: 自 然 人 Sheila SMITH ( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 : 726 Otara Haldane Road, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 股 东 4: 自 然 人 Estate Te Rangi Mokai SMITH( 持 股 250 股, 占 比 25.00%, 住 所 : C/- Allan Smith, Curio Bay, Rd 1, Tokanui, 9884, New Zealand ) 信 息 来 源 : 新 西 兰 公 司 信 息 查 询 网 ( ( 五 ) 主 要 业 务 发 展 状 况 根 据 网 络 公 开 行 业 信 息 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 是 是 新 西 兰 最 大 的 肉 类 加 工 企 业, 公 司 总 部 位 于 新 西 兰 南 岛 达 尼 丁, 拥 有 超 过 16,000 家 供 应 商, 在 新 西 兰 拥 有 19 家 加 工 生 产 基 地, 其 中 有 10 家 具 有 出 口 中 国 许 可 证 ; SFF 集 团 是 新 西 兰 第 二 大 农 业 出 口 商, 仅 次 于 恒 天 然 公 司, 约 85% 的 牛 肉 羊 肉 和 鹿 肉 产 品 出 口 至 60 多 个 国 家 ;SFF 集 团 是 新 西 兰 员 工 规 模 最 大 的 集 团 之 一, 旺 季 时 约 有 7,000 名 员 工 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,2014 财 年,SFF 及 其 下 属 子 公 司 屠 宰 牛 羊 鹿 肉 加 工 总 量 为 万 头 ;2014 年 牛 肉 销 售 量 15.5 万 吨, 羊 肉 销 售 量 16.2 万 吨, 鹿 肉 3 万 吨, 合 计 约 34.7 万 吨 在 公 司 收 入 中, 品 牌 产 品 约 占 收 入 的 5%, 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 的 15%, 而 大 包 装 产 品 约 占 收 入 的 80% 64

66 ( 六 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 总 计 760, ,279 总 负 债 ( 包 括 其 他 负 债 总 计 和 成 员 股 ) 441, ,362 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 总 收 益 2,320,940 2,001,212 税 前 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,819-36,522 税 后 净 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) ,551 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 21,339-27,851 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 千 新 西 兰 元 资 产 总 计 852,047 非 金 融 负 债 合 计 163,401 经 营 净 资 产 688,646 所 有 者 权 益 合 计 392,430 总 收 益 2,065,806 税 前 利 润 63,182 税 后 净 利 润 44,626 注 :1 成 员 股 ( 包 括 供 应 商 投 资 股 和 成 员 普 通 股 ) 在 盈 利 情 况 下 有 资 格 获 得 股 息, 但 任 何 此 类 股 息 都 可 能 被 限 制 为 全 额 支 付 给 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 的 股 东 有 权 利 享 有 提 供 货 物 产 生 的 盈 利 对 应 的 回 扣 2 根 据 新 西 兰 国 际 会 计 准 则 第 32 号 : 金 融 工 具 的 披 露 和 报 告, 根 据 SFF 集 团 列 出 的 义 务, 合 作 的 股 本 ( 即 成 员 股 ) 符 合 金 融 负 债 的 定 义 因 此, 发 行 和 投 入 的 资 本 被 列 为 一 个 金 融 负 债 3 截 至 2013 年 9 月 30 日 和 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 两 个 财 年 数 据 已 经 审 计, 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 最 近 一 期 数 据 未 经 审 计 的 管 理 用 报 表 ( 七 ) 子 公 司 信 息 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 拥 有 27 家 子 公 司 和 1 家 有 限 合 伙 制 企 业 27 家 子 公 司 中, 有 15 家 在 新 西 兰,12 家 在 新 西 兰 境 外 27 家 子 公 司 中, 只 有 6 家 子 公 司 有 实 际 经 营 活 动, 具 体 情 况 如 下 : 运 营 实 体 SFF 下 属 重 要 子 公 司 地 点 主 营 业 务 SFF 牛 肉 新 西 兰 牛 肉 加 工 业 务 SFF 鹿 肉 新 西 兰 鹿 肉 加 工 业 务 Richmond (New Zealand) Singapore PTE Limited Silver Fern Farms NV ( 由 Kevin Winders 以 信 托 方 式 持 有 ) 新 加 坡 比 利 时 作 为 SFF 集 团 在 香 港 日 本 和 韩 国 的 销 售 代 理 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 全 欧 洲 ( 德 国 英 国 和 南 欧 除 外 ) 进 行 销 售 Silver Fern Farms GmbH 德 国 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 德 65

67 SFF 下 属 重 要 子 公 司 地 点 主 营 业 务 Silver Fern Farms (UK) Limited 非 运 营 实 体 Richmond Group Holdings Limited Frasertown Meat Co. Limited CFM Management Limited Kiwi Fern Limited Richmond Equities Limited Richmond Enterprises (1996) Limited Slink Skins Canterbury Limited PPCS Limited Venison Rotorua Limited Global Technologies (NZ) Limited PPCS Superannuation Limited Silver Fern Farms Sheepmeat Limited Farm Enterprises (Otago) Limited Richmond Specialty Beef Importers Limited Richmond New Zealand Limited Richmond Lonsdale Limited Canterbury Lamb Limited New Zealand Lamb Company Limited PPCS USA Inc NZ Natural Limited PPCS (UK) Limited 英 国 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 美 国 英 国 英 国 英 国 英 国 美 国 英 国 英 国 数 据 来 源 : 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 国 进 行 销 售 从 SFF 集 团 进 口 产 品, 并 在 英 国 和 欧 洲 其 他 国 家 进 行 营 销 销 售 和 分 销 根 据 卖 方 尽 职 调 查 报 告, 这 些 子 公 司 均 为 非 运 营 实 体 / 睡 眠 公 司 除 SFF 牛 肉 外,SFF 的 下 属 企 业 中, 没 有 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的 子 公 司 合 营 企 业 或 联 营 企 业 SFF 集 团 最 近 两 个 财 年 的 净 利 润 波 动 幅 度 较 大, 故 不 将 净 利 润 作 为 构 成 重 大 影 响 的 判 断 指 标 其 中 活 跃 子 公 司 为 SFF 牛 肉 SFF 鹿 肉 Silver Fern Farms (UK) Limited 和 Farm IQ Systems Limited SFF 牛 肉 的 概 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况, 其 他 3 家 活 跃 子 公 司 概 况 如 下 : 1 Silver Fern Farms Venison Limited, 即 SFF 鹿 肉 公 司 66

68 注 册 号 : 注 册 地 址 :283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin 9016, New Zealand. 股 份 总 数 :10,100 股 成 立 日 期 :2014 年 9 月 25 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 100% 股 权. 主 营 业 务 : 隶 属 于 SFF 集 团 的 鹿 肉 板 块, 提 供 鹿 肉 加 工 业 务 2 Silver Fern Farms (UK) Limited, 即 SFF UK 注 册 号 : 注 册 地 址 :The Stables Four Mile Stable Barns, Cambridge Road, Newmarket,Suffolk, CB8 0TN. 股 份 总 数 :500,000 股 成 立 日 期 :1968 年 3 月 18 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 100% 股 权. 主 营 业 务 : 在 英 国 和 其 他 欧 洲 地 区 就 从 SFF 集 团 进 口 的 肉 和 肉 制 品 进 行 营 销 和 批 发 业 务 3 Farm IQ Systems Limited 注 册 号 : 注 册 地 址 :Level 1, Landcorp Building, 15 Allen Street, Wellington, 6011, New Zealand 股 份 总 数 :1,000 股 成 立 日 期 :2010 年 8 月 23 日 股 权 结 构 :SFF 持 有 82.00% 股 权,LANDCORP FARMING LIMITED 持 有 18.00% 的 股 权. 主 营 业 务 : 正 在 开 发 一 个 能 够 支 持 提 高 农 场 生 产 收 益 的 农 业 管 理 系 统 该 合 67

69 资 企 业 是 在 政 府 第 一 产 业 增 长 合 作 计 划 (PGP) 下 成 立, 并 接 受 新 西 兰 第 一 产 业 部 为 该 计 划 给 予 的 政 府 补 助 ( 八 ) 交 易 对 方 其 他 事 项 说 明 1 交 易 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 的 关 联 关 系 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 益 民 集 团 持 有 上 市 公 司 31.82% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 光 明 食 品 集 团 持 有 上 市 公 司 5.97%, 故 为 本 公 司 关 联 方 除 上 述 关 联 关 系 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 与 本 公 司 及 其 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 2 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 交 易 对 方 未 向 本 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 3 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 4 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 68

70 第 三 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 基 本 情 况 标 的 公 司 名 称 : 企 业 性 质 : 注 册 地 : 主 要 办 公 地 点 : 股 份 总 数 : 成 立 日 期 : Silver Fern Farms Beef Limited 有 限 公 司 新 西 兰 283 Princes Street, Dunedin Central, Dunedin, 9016, NZ 10, 年 9 月 25 日 公 司 代 码 : 注 册 号 (NZBN) 投 资 情 况 : 截 至 2015 年 6 月 30 日, 无 下 属 子 公 司 合 营 企 业 或 联 营 企 业 二 标 的 公 司 历 史 沿 革 2014 年 9 月 25 日,SFF 牛 肉 在 新 西 兰 注 册 成 立, 公 司 的 初 始 发 行 股 份 总 数 为 10,100 股,SFF 持 有 SFF 牛 肉 100% 股 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日,SFF 牛 肉 的 股 份 总 数 仍 为 10,100, 未 发 生 股 权 增 减 变 动 或 者 股 东 构 成 的 变 化 其 全 资 股 东 SFF 已 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形, 不 存 在 历 史 上 曾 为 本 上 市 公 司 或 其 他 上 市 公 司 所 控 制 的 情 况, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 不 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) 三 标 的 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 收 购 前 69

71 ( 二 ) 收 购 后 四 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 状 况 本 次 交 易 拟 收 购 的 标 的 公 司 是 SFF 牛 肉, 在 交 割 日 前,SFF 会 将 下 属 的 全 部 经 营 性 资 产 和 业 务 以 重 组 的 方 式 注 入 SFF 牛 肉 因 此, 重 组 前 的 SFF 集 团 50% 权 益 可 被 近 似 视 为 拟 购 买 标 的 资 产 根 据 SFF 集 团 对 外 公 布 的 年 度 报 告,SFF 集 团 截 至 2013 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2013 财 年 ) 及 截 至 2014 年 9 月 30 日 止 12 个 月 (2014 财 年 ) 的 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 与 国 际 财 务 报 告 准 则 相 一 致 的 新 西 兰 准 则 和 其 他 适 用 的 财 务 报 表 准 则 的 规 定 编 制 的, 这 些 准 则 遵 循 国 际 财 务 报 告 准 则 的 要 求 (IFRS, 以 下 简 称 国 际 准 则 ), 并 以 新 西 兰 元 作 为 列 报 货 币 Ernst&Young( 安 永 全 球 网 络 于 新 西 兰 的 成 员 所 ) 对 SFF 集 团 2013 财 年 及 2014 财 年 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 上 述 财 年 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 其 主 要 财 务 信 息 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 总 计 760, ,279 流 动 资 产 合 计 356, ,983 非 流 动 资 产 合 计 404, ,296 总 负 债 ( 包 括 其 他 负 债 总 计 和 总 成 员 股 ) 441, ,362 流 动 负 债 合 计 410, ,964 非 流 动 负 债 合 计 ( 包 括 总 成 员 股 ) 31,056 32,398 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 319, ,917 70

72 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 合 并 报 表 下 资 产 总 额 为 760,847 千 新 西 兰 元 其 中, 非 流 动 资 产 404,701 千 新 西 兰 元, 流 动 资 产 356,146 千 新 西 兰 元 流 动 资 产 主 要 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ( 短 期 ), 存 货, 牲 畜, 持 有 待 售 资 产 等, 非 流 动 资 产 主 要 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ( 长 期 ), 联 营 企 业 投 资, 物 业 厂 房 及 设 备 等 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 资 产 - 流 动 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 978 1,068 衍 生 金 融 工 具 ,244 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 183, ,456 金 融 资 产 1,309 1,324 存 货 99, ,379 牲 畜 55,597 54,883 应 收 税 金 持 有 待 售 资 产 15,189 3,557 流 动 资 产 总 额 356, ,983 资 产 - 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 12,158 11,298 金 融 资 产 子 公 司 投 资 联 营 企 业 投 资 20,700 19,393 物 业 厂 房 及 设 备 364, ,712 无 形 资 产 7,588 5,811 非 流 动 资 产 总 额 404, ,296 资 产 总 额 760, ,279 1 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 应 收 账 款, 一 般 有 天 的 账 龄, 确 认 金 额 为 初 始 发 票 金 额 扣 除 坏 账 准 备 坏 账 准 备 是 基 于 确 认 的 证 据 使 管 理 层 认 为 应 收 账 款 不 可 能 收 回 而 估 计 的 这 是 根 据 过 去 经 验 和 特 定 其 他 迹 象 而 认 为 可 能 发 生 坏 账, 包 括 债 务 人 的 财 务 困 难, 违 约 支 付 或 账 龄 超 过 60 天 的 款 项 等 应 收 账 款 由 销 售 经 理 每 周 进 行 管 理 个 别 的 债 务 在 确 认 无 法 收 回 时 核 销 71

73 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 应 收 账 款 149, ,794 坏 账 准 备 除 关 联 方 外 应 收 账 款 148, ,076 应 收 关 联 方 账 款 应 收 联 营 企 业 款 项 10,899 7,515 应 收 子 公 司 款 项 应 收 关 联 方 账 款 合 计 10,899 7,515 应 收 账 款 合 计 159, ,591 其 他 应 收 款 预 付 关 联 公 司 款 项 5,360 5,467 其 他 应 收 款 及 预 付 款 30,868 27,696 其 他 应 收 款 合 计 36,228 33,163 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 合 计 195, ,754 流 动 183, ,456 非 流 动 12,158 11,298 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 合 计 195, ,754 2 存 货 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 确 认 成 本 按 照 先 进 先 出 法 计 量 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 肉 类 和 相 关 产 品 的 成 本 ( 包 括 牲 畜 买 价, 加 上 加 工 和 其 他 使 其 达 到 可 销 售 状 态 和 地 点 所 发 生 的 费 用 ) 成 本 包 括 直 接 成 本 和 间 接 成 本 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 肉 类 及 其 相 关 的 存 货 90, ,007 耗 材 和 包 装 物 8,664 9,372 存 货 总 量 99, ,379 3 牲 畜 牲 畜, 即 生 物 资 产, 包 括 羊 和 牛, 为 了 以 下 目 的 购 买 羊 和 牛 : (1) 牲 畜 计 划 牛 和 羊 是 从 繁 育 者 手 上 买 来 的, 饲 养 人 进 行 饲 养 直 到 达 到 最 佳 体 重 因 仅 符 合 规 格 的 牲 畜 才 可 进 行 后 续 加 工, 饲 养 人 的 工 资 基 于 合 格 牲 畜 量 确 定 72

74 (2) 其 他 极 少 量 多 余 的 羊 和 牛 放 养 在 临 近 加 工 厂 的 自 有 或 租 用 的 土 地 上 牲 畜 按 照 公 允 价 值 扣 减 销 售 成 本 进 行 计 量, 增 减 变 动 计 入 当 期 损 益 销 售 成 本 主 要 包 括 处 理 牲 畜 的 必 需 成 本, 不 包 括 将 牲 畜 运 到 市 场 上 的 成 本 公 允 价 值 按 照 资 产 负 债 表 日 公 开 的 牲 畜 交 易 市 场 数 据 来 决 定, 根 据 市 场 价 格 及 牲 畜 的 畜 龄 体 重 性 别 等 级 产 地 和 其 他 相 关 因 素 作 为 权 重 确 定 牲 畜 公 允 价 值 计 算 中 使 用 的 输 入 值 属 于 新 西 兰 国 际 财 务 报 告 准 则 第 13 号 -- 公 允 价 值 计 量 里 分 类 层 级 的 第 二 层 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 期 初 余 额 54,883 56,477 牲 畜 的 净 变 动 -5,624-4,313 牲 畜 公 允 价 值 ( 扣 除 销 售 成 本 ) 的 变 动 6,338 2,719 期 末 余 额 55,597 54,883 4 持 有 待 售 资 产 如 下 : 持 有 待 售 资 产 主 要 包 括 在 1 年 以 内 将 要 处 置 的 土 地 厂 房 和 设 备, 具 体 情 况 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 成 本 累 计 折 旧 减 值 净 值 自 有 土 地 ( 估 价 ) 14,921 14,921 自 有 建 筑 物 ( 估 价 ) 厂 房 和 机 器 设 备 持 有 待 售 资 产 合 计 15, ,189 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 成 本 累 计 折 旧 减 值 净 值 自 有 土 地 ( 估 价 ) 2, ,353 自 有 建 筑 物 ( 估 价 ) 厂 房 和 机 器 设 备 7,537-6, 持 有 待 售 资 产 合 计 10,612-7, ,557 5 联 营 企 业 投 资 73

75 联 营 企 业 投 资 按 权 益 法 确 认, 其 不 属 于 合 并 集 团 的 一 部 分 新 西 兰 羊 羔 集 团 项 目 主 营 业 务 合 并 所 在 地 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 New Zealand Lamb Holdings Limited 控 股 公 司 加 拿 大 31.5% 31.5% New Zealand and Australian Lamb Company Limited 羊 羔 销 售 加 拿 大 21.9% 22.3% The Lamb Co-Operative, Inc 羊 羔 销 售 美 国 25.4% 24.5% 其 他 联 营 企 业 Robotic Technologies Limited 制 造 新 西 兰 50.0% 50.0% Livestock Logistics Nationwide Limited 运 输 新 西 兰 50.0% 50.0% Farm Brands Limited 加 工 新 西 兰 50.0% 50.0% Kotahi Logistics LP(i) 出 口 物 流 新 西 兰 12.0% 11.6% Ovine Automation Limited Farm Systems Limited(ii) Alpine Origin Merino Limited Primary Collaboration NZ Limited(iii) Red Meat Profit Partnership LP(iii) 研 发 绵 羊 基 因 程 序 研 发 红 肉 IVC 市 场 营 销 市 场 营 销 市 场 营 销 新 西 兰 28.8% 28.8% 新 西 兰 82.0% 82.0% 新 西 兰 新 西 兰 新 西 兰 50.0% 16.7% 4.8% 50.0% 0.0% 0.0% 在 合 并 财 务 报 表 中, 上 述 所 有 联 营 企 业 都 是 以 权 益 法 计 量 的, 因 为 管 理 层 认 为 对 这 些 实 体 有 重 大 影 响 但 未 达 到 控 制 以 下 因 素 与 该 结 论 相 关 SFF 对 Kotahi Logistics LP 的 权 益 是 基 于 通 过 该 实 体 的 运 输 量, 但 是 SFF 拥 有 Kotahi GP Ltd 50% 的 股 权, 这 是 一 家 普 通 合 伙 企 业 参 与 该 实 体 的 管 理, 并 拥 有 董 事 会 代 表 SFF 拥 有 FarmIQ System Ltd 82% 的 已 发 行 股 票, 但 是 没 有 控 制 该 实 体 这 是 由 于 根 据 股 东 协 议 的 条 款,SFF 仅 有 权 利 任 命 五 名 董 事 会 成 员 中 的 两 名, 并 且 某 些 其 他 决 议 需 要 全 体 成 员 同 意 Primary Collaboration NZ Ltd 和 Red Meat Profit Partnership LP 是 合 伙 企 业, 权 利 归 属 于 所 有 合 伙 人 6 物 业 厂 房 及 设 备 厂 房 和 设 备 以 历 史 成 本 减 去 累 计 折 旧 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 列 示 该 等 成 本 包 括 更 换 零 件 时 候 符 合 资 本 化 条 件 的 更 换 零 件 的 费 用 相 似 地, 每 一 个 主 要 的 检 查 执 行 时, 符 合 资 本 化 条 件 的 检 修 成 本 被 计 入 厂 房 和 设 备 的 账 面 价 值 所 有 其 74

76 他 的 维 修 和 维 护 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 经 营 性 土 地 和 建 筑 以 公 允 价 值 减 去 在 重 估 日 后 的 累 计 折 旧 损 失 和 累 计 减 值 损 失 后 的 金 额 计 量, 公 允 价 值 至 少 每 五 年, 由 外 部 独 立 评 估 师 按 国 际 价 值 评 估 标 准 委 员 国 际 评 估 准 则 执 行 评 估 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 土 地 60,678 60,281 建 筑 物 162, ,339 厂 房 / 设 备 135, ,404 交 通 工 具 在 建 工 程 4,795 13,222 合 计 364, ,712 7 主 要 资 产 比 重 合 理 性 分 析 根 据 SFF 集 团 2014 财 年 的 审 计 报 告, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 其 总 资 产 为 760,847 千 新 西 兰 元, 主 要 资 产 账 面 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 单 位 : 千 新 西 兰 元 ) 占 总 资 产 比 例 资 产 - 流 动 资 产 现 金 及 现 金 等 价 物 % 衍 生 金 融 工 具 % 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 183, % 金 融 资 产 1, % 存 货 99, % 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 55, % 应 收 税 金 % 持 有 待 售 资 产 15, % 流 动 资 产 总 额 356, % 资 产 - 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 % 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 12, % 金 融 资 产 0.00% 子 公 司 投 资 0.00% 联 营 企 业 投 资 20, % 物 业 厂 房 及 设 备 364, % 无 形 资 产 7, % 非 流 动 资 产 总 额 404, % 75

77 项 目 金 额 ( 单 位 : 千 新 西 兰 元 ) 占 总 资 产 比 例 资 产 总 额 760, % 结 合 标 的 资 产 的 行 业 特 点, 上 市 公 司 选 取 新 西 兰 当 地 的 另 外 两 家 大 型 牛 羊 肉 屠 宰 企 业 ANZCO 和 Alliance 进 行 比 较, 由 上 表 可 知, 存 货 生 物 资 产 和 固 定 资 产 的 合 计 数 占 总 资 产 的 比 重 基 本 一 致, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 千 新 西 兰 元 同 行 业 可 比 公 司 2014 财 年 主 要 资 产 占 比 分 析 ( 截 至 2014 年 9 月 30 日 ) SFF 集 团 占 总 资 产 的 比 重 ANZCO 占 总 资 产 的 比 重 Alliance 占 总 资 产 的 比 重 存 货 99,277 13% 104,266 21% 135,854 27% 生 物 资 产 55,597 7% 15,698 3% 0% 固 定 资 产 364,173 48% 249,989 49% 201,775 40% 以 上 合 计 519,047 68% 369,953 73% 337,629 67% 总 资 产 760, % 506, % 504, % 存 货 : 标 的 资 产 的 存 货 占 比 为 三 家 最 低, 主 要 系 SFF 集 团 通 过 积 极 的 存 货 管 理 手 段, 降 低 了 存 货 水 平 和 库 存 风 险, 提 高 了 存 货 周 转 率 ; 生 物 资 产 : 标 的 资 产 的 生 物 资 产 占 比 最 高, 主 要 系 2010 年 开 始 的 牛 养 殖 计 划, 即 委 托 养 殖 户 代 养 牛 SFF 集 团 从 优 化 资 金 利 用 的 角 度 出 发, 已 逐 步 停 止 牛 养 殖 计 划, 并 预 计 在 2015 年 9 月 底 前 将 该 部 分 生 物 资 产 全 部 售 罄, 因 此, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 预 计 该 生 物 资 产 余 额 将 为 0; 固 定 资 产 : 标 的 资 产 固 定 资 产 占 比 与 ANZCO 大 致 相 似, 比 Alliance 略 高, 处 于 行 业 正 常 水 平 8 存 货 及 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 的 账 务 管 理 方 式 和 跌 价 准 备 计 提 政 策 关 于 存 货 及 牲 畜 ( 生 物 资 产 ) 的 账 务 管 理 方 式 和 跌 价 准 备 计 提 政 策, 新 西 兰 当 地 的 同 行 业 公 司 的 均 与 标 的 资 产 相 类 似 具 体 如 下 : 标 的 资 产 的 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 确 认 成 本 按 照 先 进 先 出 法 计 量 可 变 现 净 值, 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 标 的 资 产 的 牲 畜 按 照 公 允 价 值 模 式 进 行 计 量, 牲 畜 按 照 公 允 价 值 扣 减 销 售 成 本 进 行 计 量, 增 减 变 动 计 入 当 期 损 益 销 售 成 本 主 要 包 括 处 理 牲 畜 的 必 需 成 本, 76

78 不 包 括 将 牲 畜 运 到 市 场 上 的 成 本 公 允 价 值 按 照 资 产 负 债 表 日 公 开 的 牲 畜 交 易 市 场 数 据 来 决 定, 该 市 场 数 据 为 牲 畜 类 别 相 适 应 的 市 场 价 格, 并 考 虑 牲 畜 的 畜 龄 体 重 性 别 等 级 产 地 和 其 他 相 关 因 素 2013 和 2014 财 年, 未 发 生 存 货 或 生 物 资 产 的 跌 价 或 减 值 情 形, 因 此, 未 计 提 相 应 的 存 货 跌 价 准 备 和 生 物 资 产 减 值 准 备 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 标 的 公 司 合 并 财 务 报 表 负 债 总 额 为 441,591 千 新 西 兰 元 其 中, 流 动 负 债 410,535 千 新 西 兰 元, 非 流 动 负 债 31,056 千 新 西 兰 元 ( 其 中 包 括 总 成 员 股 21,455 千 新 西 兰 元 ) 流 动 负 债 主 要 包 括 衍 生 金 融 工 具 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 准 备 ( 短 期 ) 计 息 借 款 等, 非 流 动 负 债 主 要 包 括 准 备 ( 长 期 ) 总 成 员 股 等 总 体 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 负 债 - 流 动 负 债 银 行 透 支 3,601 1,495 衍 生 金 融 工 具 10, 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 90,236 95,895 准 备 20,819 17,451 预 收 子 公 司 款 项 - - 应 付 税 项 计 息 借 款 285, ,139 流 动 负 债 总 额 410, ,964 负 债 - 非 流 动 负 债 准 备 9,102 9,314 计 息 借 款 递 延 所 得 税 负 债 除 成 员 股 外 的 非 流 动 负 债 总 额 9,601 10,076 除 成 员 股 外 的 负 债 总 额 420, ,040 除 成 员 股 外 的 净 资 产 340, ,239 供 应 商 投 资 股 5,548 5,692 成 员 普 通 股 15,907 16,630 总 成 员 股 21,455 22,322 1 衍 生 金 融 工 具 77

79 SFF 购 买 远 期 外 汇 合 约 和 对 冲 期 权 对 国 际 贸 易 进 行 套 期 以 减 少 外 币 汇 率 波 动 的 风 险 衍 生 工 具 以 衍 生 合 约 签 订 日 的 公 允 价 值 进 行 初 始 计 量, 并 且 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 当 公 允 价 值 为 正 时 衍 生 工 具 记 为 资 产, 当 公 允 价 值 为 负 时 衍 生 工 具 记 为 负 债 衍 生 工 具 分 类 为 公 允 价 值 变 动 计 入 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 损 益 直 接 计 入 当 期 损 益 SFF 在 正 常 经 营 范 围 内 利 用 衍 生 金 融 工 具 减 轻 以 外 币 计 价 销 售 的 食 品 及 相 关 产 品 所 带 来 的 汇 率 波 动 的 影 响 SFF 签 订 了 用 于 经 济 套 期 而 非 会 计 套 期 的 远 期 外 汇 合 约 和 期 权 2014 财 年 亏 损 中 所 有 外 汇 交 易 带 来 的 汇 兑 净 收 益 为 1,360 万 新 西 兰 元 (2013 财 年 为 530 万 新 西 兰 元 ) 衍 生 金 融 工 具 产 生 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 列 示 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 流 动 资 产 远 期 外 币 合 约 ,244 流 动 负 债 远 期 外 币 合 约 -10, 衍 生 金 融 工 具 净 值 -9,908 9,291 2 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 用 于 SFF 有 义 务 因 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 需 于 未 来 付 款 时 确 认 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 以 摊 余 成 本 确 认, 其 为 资 产 负 债 表 日 前 SFF 未 偿 付 购 买 货 物 和 接 受 服 务 而 产 生 的 负 债, 且 SFF 有 义 务 于 未 来 期 间 偿 付 与 该 等 货 物 和 服 务 的 成 本 对 应 的 负 债 应 付 账 款 不 计 利 息, 通 常 付 款 期 限 为 30 天 除 了 10% 价 格 的 尾 款 在 购 买 后 的 120 天 内 付 款, 牲 畜 的 购 买 需 要 在 6 到 14 天 付 款 其 他 应 付 款 不 计 利 息, 平 均 付 款 期 限 为 3 个 月 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 应 付 帐 款 55,423 66,050 其 他 应 付 款 29,641 24,673 78

80 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 联 营 企 业 5,172 5,172 合 计 90,236 95,895 3 计 息 借 款 计 息 借 款 按 收 到 对 价 的 公 允 价 值 扣 减 交 易 成 本 的 金 额 进 行 初 始 计 量 初 始 计 量 后, 计 息 借 款 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 ( 即 将 成 本 在 借 款 期 间 内 进 行 分 摊 ) 进 行 后 续 计 量 任 何 发 行 成 本 均 计 入 摊 余 成 本 计 息 借 款 归 类 为 流 动 负 债, 除 非 本 集 团 无 条 件 地 有 权 于 资 产 负 债 表 日 起 至 少 12 个 月 后 偿 付 银 行 借 款 借 款 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 除 非 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化 计 入 资 产 成 本 流 动 性 项 目 平 均 有 效 利 率 (%) 性 质 2014 年 9 月 30 日 新 西 兰 银 行 透 支 (9.5 百 万 新 西 兰 元 ) 11.02% 即 期 1,446 单 位 : 千 新 西 兰 元 2013 年 9 月 30 日 GBP 银 行 透 支 (1.5 百 万 英 镑 ) 3.53% 即 期 2,155 1,495 透 支 总 额 3,601 1,495 融 资 租 赁 下 的 债 务 1.74% 流 动 贴 现 汇 票 3.37% 流 动 11,133 37,500 担 保 债 务 6.01% 流 动 273, ,500 计 息 借 款 合 计 ( 流 动 负 债 ) 285, ,139 非 流 动 性 融 资 租 赁 下 的 债 务 担 保 债 务 1.74% 计 息 借 款 合 计 ( 非 流 动 负 债 ) SFF 集 团 的 短 期 计 息 借 款 主 要 为 营 运 资 金 借 款, 基 本 与 营 运 资 金 需 求 保 持 一 致 目 前,SFF 集 团 的 借 款 利 率 为 9% 左 右, 财 务 成 本 压 力 较 大, 加 之 2015 年 度 的 银 团 授 信 期 限 到 期, 确 实 面 临 较 大 的 资 金 压 力 SFF 董 事 会 已 经 意 识 到 了 进 一 步 减 少 债 务 的 必 要 性, 希 望 通 过 一 系 列 的 资 本 运 作 方 案 以 确 保 SFF 集 团 银 行 借 款 的 大 幅 减 少, 同 时 希 望 创 建 一 个 更 可 持 续 79

81 的 资 本 结 构 以 支 持 本 公 司 旨 在 提 升 现 有 工 厂 的 效 率 和 加 速 本 公 司 增 值 产 品 策 略 的 投 资 因 此,SFF 才 积 极 寻 求 新 的 投 资 者, 启 动 本 次 交 易, 希 望 通 过 增 资 入 股 的 方 式 以 补 充 自 有 资 金 来 缓 解 资 金 压 力, 同 时 在 新 的 财 年 的 银 团 授 信 额 度 谈 判 中 取 得 有 利 条 件 随 着 上 海 梅 林 的 增 资 入 股, 标 的 资 产 的 负 债 规 模 资 产 负 债 率 和 财 务 费 用 将 会 大 幅 下 降 4 准 备 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 未 来 意 外 事 故 成 本 牲 畜 采 购 准 备 雇 员 应 享 权 利 重 组 准 备 流 动 2,340 1,841 非 流 动 867 1,039 流 动 1,876 1,795 非 流 动 流 动 16,573 13,449 非 流 动 8,235 8,275 流 动 非 流 动 流 动 20,819 17,451 非 流 动 9,102 9,314 合 计 29,921 26,765 (1) 未 来 意 外 事 故 成 本 SFF 参 与 了 ACC 伙 伴 计 划, 一 种 全 自 我 保 护 计 划 未 来 意 外 事 故 成 本 的 预 提 额 与 雇 员 引 起 的 未 来 事 故 须 由 SFF 承 担 成 本 的 预 估 额 有 关 这 些 付 款 贯 穿 整 个 康 复 期 1)AAC 伙 伴 计 划 的 责 任 和 义 务 人 力 资 源 总 经 理 需 要 通 过 与 相 关 人 员 咨 询, 以 对 工 伤 管 控 政 策 和 程 序 的 发 展 及 持 续 监 控 负 责 这 包 括 了 建 立 与 管 理 与 ACC 的 合 伙 关 系 建 立 和 运 营 以 及 告 知 其 SFF 工 伤 管 控 程 序 或 人 员 变 动 风 险 的 管 理 需 要 经 理 人 有 相 关 法 律 法 规 和 信 息 以 及 交 流 要 求 的 工 作 经 验 一 旦 发 生 工 伤, 由 治 疗 提 供 者 赔 偿 管 理 人 和 索 赔 人 提 供 伤 后 康 复 2) 应 用 的 假 设 和 方 法 80

82 链 梯 法 运 用 历 史 累 积 的 索 赔 率 确 定 每 一 次 事 故 期 间 索 赔 的 最 终 数 量 每 宗 申 索 付 款 方 法 (PPCI) 用 于 决 定 每 一 次 索 赔 合 适 的 索 赔 支 付 模 式 随 着 索 赔 支 付 模 式 和 索 赔 支 付 责 任 的 发 展, 产 生 了 以 下 经 济 假 设 : 2014 财 年, 索 赔 通 胀 是 消 费 物 价 指 数 (CPI) 变 动 的 50%(2013 财 年 :50%) 和 平 均 每 周 盈 利 (AWE) 指 数 变 动 的 50%(2013 财 年 :50%) 这 个 假 设 说 明 物 价 和 工 资 的 增 长 会 等 比 例 的 影 响 到 索 赔 金 额 的 增 长 2014 财 年, 索 赔 通 胀 指 数 为 2.5%(2013 财 年 :2.2%) 大 多 数 的 索 赔 为 中 短 期, 且 我 们 目 前 处 于 通 货 膨 胀 率 和 工 资 增 长 率 在 中 短 期 似 乎 高 于 标 准 的 环 境 之 下 2014 财 年 的 贴 现 率 为 2.95%(2013 财 年 :2.6%) 贴 现 率 约 等 于 与 负 债 期 间 一 致 的 中 短 期 政 府 债 券 的 平 均 总 贴 现 率 未 来 索 赔 条 款 的 精 算 评 估 由 怡 安 保 险 新 西 兰 有 限 公 司 的 Marcelo Lardies (BSc Hons) 进 行, 评 估 基 准 日 为 2014 年 9 月 30 日 评 估 报 告 日 2014 年 10 月 17 日 (2013 财 年 :2013 年 10 月 7 日 ) (2) 雇 员 应 享 权 利 雇 员 应 享 权 利 包 括 应 付 职 工 薪 酬, 年 假 和 长 期 服 务 休 假 工 资 和 年 假 是 根 据 负 债 估 算 时 应 付 的 金 额 计 量 长 期 服 务 休 假 以 未 来 付 款 的 现 值 计 算, 未 来 付 款 是 由 直 到 报 告 日 雇 员 们 提 供 的 服 务 决 定 的 这 些 预 提 款 随 着 雇 员 权 利 的 到 期 而 减 少 2014 年 9 月 30 日,SFF 对 长 期 服 务 休 假 的 现 值 进 行 一 次 独 立 精 算 评 估 长 期 服 务 休 假 的 现 值 由 一 些 因 素 决 定, 这 些 因 素 依 精 算 基 础 使 用 一 些 假 设 来 决 定 贴 现 率 和 工 资 膨 胀 率 是 计 算 负 债 的 两 个 主 要 因 素 这 些 假 设 的 任 何 改 变 都 会 影 响 负 债 的 账 面 金 额 与 未 来 预 估 的 现 金 流 期 限 最 接 近 的 政 府 债 券 的 加 权 平 均 收 益 率 用 于 决 定 贴 现 率 2014 财 年, 用 于 预 期 未 来 年 度 现 金 流 量 的 贴 现 率 范 围 为 3.7% 到 5.5% (2013 财 年 :2.8% 到 5.5%) 经 独 立 精 算 师 的 建 议, 历 史 工 资 增 长 模 式 用 于 决 定 工 资 通 胀 率 因 素

83 财 年, 工 资 成 本 的 增 长 率 范 围 为 2.0% 到 3.0%(2013 财 年 :0.0% 到 3.0%) 长 期 服 务 休 假 的 精 算 评 估 是 由 怡 安 保 险 新 西 兰 有 限 公 司 的 Marcelo Lardies (BSc Hons) 执 行 的, 基 准 日 为 2014 年 9 月 30 日 评 估 报 告 日 为 2014 年 10 月 10 日 (2013 年 :2013 年 10 月 23 日 ) (3) 其 他 预 提 对 于 特 定 种 类 的 生 物 资 产, 生 物 资 产 采 购 准 备 涉 及 到 除 定 期 付 款 外 的 激 励 款 付 款 通 常 每 半 年 或 一 年 进 行 一 次 重 组 准 备 是 在 年 末 根 据 操 作 配 置 的 相 关 义 务 建 立 的 其 余 的 重 组 准 备 将 用 于 2013 到 2014 财 年 5 总 成 员 股 SFF 的 股 本 包 括 向 合 作 社 成 员 发 放 的 股 本 不 时 会 发 生 已 有 的 成 员 离 开 合 作 社 及 新 的 成 员 加 入 合 作 社 的 情 况 离 开 的 成 员 被 授 权 在 一 段 时 间 后 得 到 他 们 股 份 相 应 的 付 款 新 的 成 员 需 要 入 股 SFF SFF 有 两 种 成 员 股 : 成 员 普 通 股 ( 发 行 股 票 给 SFF 集 团 的 回 扣 系 统 下 供 应 货 物 的 供 应 商 ) 和 供 应 商 投 资 股 ( 发 行 给 所 有 SFF 集 团 的 供 应 商, 该 股 份 存 在 限 制 ), 所 有 成 员 股 的 票 面 价 值 为 每 股 1 新 西 兰 元 供 应 商 投 股 由 供 应 商 支 付 90 新 西 兰 分, 另 外 10 新 西 兰 分 由 未 分 配 利 润 的 股 息 支 付 成 员 普 通 股 在 股 东 为 当 前 供 应 商 时 附 带 全 部 投 票 权, 供 应 商 投 资 股 仅 在 董 事 选 举 中 行 使 投 票 权 成 员 股 在 清 算 时 享 有 同 等 权 利 成 员 股 在 盈 利 情 况 下 有 资 格 获 得 股 息, 但 任 何 此 类 股 息 都 可 能 被 限 制 为 全 额 支 付 给 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 的 股 东 有 权 力 享 有 提 供 货 物 产 生 的 盈 利 对 应 的 回 扣 根 据 新 西 兰 国 际 会 计 准 则 第 32 号 : 金 融 工 具 的 披 露 和 报 告, 根 据 合 作 社 列 出 的 义 务, 合 作 的 股 本 符 合 金 融 负 债 的 定 义 因 此, 发 行 和 投 入 的 资 本 被 列 为 一 个 金 融 负 债 另 外, 作 为 资 本 结 构 变 化 的 一 部 分, 股 东 可 以 选 择 以 一 比 一 的 比 例 用 成 员 普 通 股 和 供 应 商 投 资 股 转 换 新 普 通 股 ; 转 换 时 不 需 要 支 付 现 金 除 了 股 份 转 换, 股 东 也 可 以 选 择 两 股 配 一 股 发 行 新 普 通 股 在 增 股 期 间, 对 于 每 一 股 新 发 行 普 通 股, 82

84 股 东 有 资 格 利 用 交 换 合 同 用 现 金 认 购 每 两 股 新 普 通 股 分 配 的 一 股 普 通 股 每 一 股 新 增 普 通 股 价 格 为 每 股 1 新 西 兰 元, 且 可 一 次 性 支 付 或 者 利 用 延 期 支 付 期 权 支 付, 延 期 支 付 期 为 3 年, 自 其 销 售 生 物 资 产 的 现 金 中 扣 除 2013 和 2014 财 年, 成 员 普 通 股 供 应 商 投 资 股 新 普 通 股 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 千 新 西 兰 元 项 目 供 应 商 投 资 股 成 员 普 通 股 新 普 通 股 总 计 2012 年 10 月 1 日 余 额 5,834 17, , ,741 放 弃 股 权 年 9 月 30 日 余 额 5,692 16, , ,817 放 弃 股 权 年 9 月 30 日 余 额 5,548 15, , ,950 招 股 / 回 购 1,590.7 万 股 成 员 普 通 股 ( 每 股 1 新 西 兰 元 ) 15,907 15,907 9,807.5 万 股 新 普 通 股 - 全 付 112, , 万 股 新 普 通 股 - 部 分 支 付 24,462 24,462 发 行 和 全 付 15, , ,402 五 拟 购 买 资 产 对 外 抵 押 担 保 情 况 及 资 产 权 属 的 完 整 性 SFF 集 团 分 别 就 动 产 和 不 动 产 向 Westpac Banking Corporation( 银 团 担 保 代 理 商 ) 支 付 担 保 利 息 和 固 定 担 保 费, 以 这 些 动 产 和 不 动 产 作 为 被 担 保 金 到 期 支 付 和 对 被 担 保 债 务 到 期 偿 付 和 实 现 的 担 保 截 至 2014 年 9 月 30 日,SFF 集 团 存 在 如 下 银 行 担 保 : 项 目 实 体 收 款 人 金 额 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 英 镑 30,000 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 欧 元 36,000 进 口 保 证 金 子 公 司 RP 代 理 欧 元 2,400 除 上 述 担 保 事 项 外,SFF 集 团 的 资 产 无 其 他 权 力 限 制 的 情 况, 也 未 发 生 其 他 为 关 联 方 提 供 担 保 或 者 非 经 营 资 金 的 占 用 情 况 根 据 本 次 交 易 协 议,SFF 对 于 所 有 权 承 担 绝 对 保 证 义 务, 且 SFF 保 证 对 于 SFF 集 团 业 务 所 有 的 使 用 的 或 相 关 的 任 何 有 行 或 无 形 的 资 产, 任 何 其 他 人 无 权 拥 有 该 等 资 产 或 获 取 其 收 益 ; 对 于 经 营 SFF 集 团 业 务 而 占 有 或 持 有 的 所 有 不 83

85 动 产 不 存 在 实 质 性 的 未 决 纠 纷, 或 已 送 达 或 将 有 关 当 局 将 对 不 动 产 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 通 知 命 令 或 规 划 建 议, 不 动 产 上 的 建 筑 或 其 他 结 构 的 结 构 缺 陷 或 其 他 缺 陷 六 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 )SFF 集 团 的 主 营 业 务 概 况 根 据 网 络 公 开 行 业 信 息 和 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 是 新 西 兰 最 大 的 肉 类 加 工 企 业 市 场 领 导 者 及 牛 肉 羊 肉 和 鹿 肉 出 口 商, 也 是 新 西 兰 继 恒 天 然 公 司 之 后 第 二 大 农 业 出 口 企 业, 拥 有 16,000 多 个 供 应 商 主 要 经 营 牛 羊 鹿 肉 的 屠 宰 加 工 业 务, 其 牛 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 ( 约 30%), 羊 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 二 ( 约 23%), 鹿 肉 业 务 占 新 西 兰 市 场 份 额 的 第 一 ( 约 42%) 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料,SFF 集 团 85% 的 产 品 销 往 全 球 60 多 个 国 家 ( 中 国 占 其 出 口 收 入 的 20%); 2014 财 年 的 屠 宰 牛 羊 鹿 肉 加 工 总 量 为 万 头 ;2014 财 年 的 牛 肉 销 售 量 为 15.5 万 吨, 羊 肉 销 售 量 为 16.2 万 吨, 鹿 肉 为 3 万 吨, 合 计 约 34.7 万 吨 其 中, 品 牌 产 品 约 占 收 入 的 5%, 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 的 15%, 而 大 包 装 产 品 约 占 收 入 的 80% 品 牌 产 品 约 占 收 入 5% 冷 鲜 肉 产 品 约 占 收 入 15% 大 包 装 产 品 无 专 有 品 牌 约 占 收 入 80% ( 二 )SFF 集 团 的 主 要 业 务 模 式 1 采 购 模 式 (1) 采 购 管 理 架 构 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 大 部 分 的 采 购 由 牲 畜 采 购 代 表 进 行, 该 采 购 代 表 均 由 SFF 集 团 直 接 雇 佣, 分 别 以 工 资 基 础 或 支 付 佣 金 方 式 为 报 酬 方 式 另 外 小 部 分 的 采 购 由 独 立 的 采 购 代 理 公 司 完 成 该 类 代 理 公 司 84

86 具 有 相 当 规 模, 与 某 些 重 要 养 殖 户 供 应 商 均 建 立 了 稳 定 的 供 应 关 系 牲 畜 采 购 代 表 负 责 新 西 兰 全 境 5 大 地 区 的 各 个 工 厂, 他 们 向 SFF 集 团 的 牲 畜 管 理 经 理 汇 报, 而 这 些 牲 畜 管 理 经 理 向 牲 畜 管 理 总 经 理 汇 报 同 时 SFF 集 团 还 拥 有 多 个 采 购 专 职 人 员, 负 责 向 关 键 供 应 商 ( 采 购 量 居 前 的, 不 是 全 体 股 东 供 应 商 ) 采 购 以 及 牛 养 殖 计 划 的 采 购 对 于 代 理 的 牲 畜 采 购 代 表 及 独 立 代 理 公 司,SFF 集 团 支 付 佣 金, 计 入 销 售 成 本 (2) 定 价 流 程 从 2013 年 起,SFF 集 团 更 强 调 以 销 定 采, 以 降 低 对 利 润 带 来 的 不 确 定 性 对 于 大 多 数 采 购 来 说,SFF 集 团 每 周 根 据 销 售 团 队 和 采 购 代 表 对 市 场 采 购 价 格 的 反 馈 来 制 定 分 级 别 的 采 购 价 格, 采 购 价 格 全 部 以 市 场 价 为 准 随 行 就 市 在 一 些 情 况 下, 关 键 供 应 商 可 能 会 付 一 小 部 分 溢 价 来 保 证 全 年 的 稳 定 供 应 (3) 供 应 商 情 况 根 据 交 易 对 方 管 理 层 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 共 有 超 过 15,000 名 供 应 商, 其 中 很 多 为 股 东 供 应 商 股 东 供 应 商 的 供 应 量 占 到 全 部 供 应 量 的 半 数 以 上 另 外, 前 25 大 股 东 供 应 商 的 供 应 量 占 所 有 供 应 量 的 21%; 前 25 大 非 股 东 供 应 商 占 所 有 供 应 量 的 4% 2011 年 上 半 年 羊 肉 价 格 持 续 走 高, 为 保 证 羊 肉 采 购 价 格 的 稳 定,SFF 在 2011 年 10 月 1 日 与 供 应 商 签 订 了 为 期 3 年 的 羊 肉 固 定 价 格 采 购 协 议, 然 而 羊 肉 价 格 在 2011 年 12 月 高 点 回 落, 采 购 价 格 亦 随 之 回 落 但 是 由 于 签 订 固 定 采 购 价 格 合 同,SFF 集 团 无 法 根 据 市 场 采 购 价 格 进 行 采 购, 导 致 产 生 200 万 新 西 兰 元 (2012 财 年 );1,190 万 新 西 兰 元 (2013 财 年 ) 和 810 万 新 西 兰 元 (2014 财 年 ) 的 采 购 价 格 损 失 签 订 固 定 价 格 采 购 协 议 虽 是 大 多 数 其 他 行 业 公 司 常 见 的 确 保 全 年 采 购 供 应 的 手 段 之 一, 但 是,2015 年 固 定 价 格 采 购 协 议 到 期,SFF 集 团 停 止 续 签 该 类 协 议, 是 基 于 市 场 情 况 变 化 的 经 营 决 策 的 考 虑, 同 样 符 合 行 业 惯 例 : 对 于 SFF 集 团 来 说, 取 消 固 定 价 格 采 购 协 议 不 会 影 响 供 货 因 为, 新 西 兰 牛 羊 采 购 是 在 公 开 85

87 市 场 通 过 市 场 价 格 来 进 行 的 早 年 通 过 固 定 价 格 采 购 的 安 排 并 不 是 为 了 确 保 SFF 集 团 的 供 应 来 源, 而 是 希 望 通 过 对 未 来 价 格 预 测 来 锁 定 价 格 获 利, 结 果 适 得 其 反 自 此 之 后,SFF 集 团 不 再 进 行 此 类 安 排, 恢 复 到 屠 宰 行 业 惯 例 安 排 基 于 尊 重 新 西 兰 合 作 制 企 业 法 律 的 考 虑, 交 易 完 成 后,SFF 股 东 采 购 将 继 续 由 SFF 按 标 的 公 司 指 示 的 价 格 和 设 定 的 条 款 从 股 东 供 应 商 处 购 买 牲 畜 采 购 价 格 由 标 的 公 司 决 定 交 易 完 成 后, 交 易 标 的 将 作 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 关 联 交 易 将 严 格 按 照 中 国 上 市 公 司 治 理 规 则 规 范 化 和 制 度 化, 保 证 关 联 交 易 程 序 合 规 定 价 市 场 化 排 名 2014 财 年,SFF 集 团 前 五 大 供 应 商 的 采 购 情 况 分 布 如 下 : 供 应 商 名 称 采 购 产 品 的 品 种 采 购 数 量 ( 头 ) 占 当 年 总 采 数 量 的 比 重 1 Meadow Downs 牛 324, % 是 2 Te Kumu Estate 牛 羊 鹿 241, % 是 3 A W & J H Adams Partnership 牛 羊 129, % 是 4 THORNTON FARM 牛 123, % 是 5 Waipu Farm 牛 羊 89, % 是 2 生 产 模 式 (1) 工 厂 分 布 是 否 股 东 目 前,SFF 集 团 的 设 施 遍 布 新 西 兰 全 境, 共 有 19 个 工 厂 如 下 图 所 示, 其 中 牛 肉 加 工 分 布 在 8 家 工 厂, 小 牛 肉 加 工 分 布 在 8 家 工 厂, 羊 肉 加 工 分 布 在 7 家 工 厂, 鹿 肉 加 工 分 布 在 5 家 工 厂 屠 宰 场 分 布 86

88 最 近 三 财 年 的 屠 宰 量 ( 千 头 ) 屠 宰 量 2012 财 年 2013 财 年 2014 财 年 SFF 集 团 6,798 7,482 7,554 新 西 兰 全 境 26,095 29,207 28,966 市 场 份 额 26.05% 25.62% 26.08% 数 据 来 源 : 境 外 尽 职 调 查 机 构 出 具 的 卖 方 财 务 尽 职 调 查 报 告 (2) 生 产 流 程 1) 运 输 由 SFF 集 团 参 股 50% 的 Livestock Logistic NZ Limited 等 运 输 企 业 负 责 从 农 户 处 将 牲 畜 运 输 至 工 厂 2) 准 备 屠 宰 屠 宰 前 进 行 检 疫 及 秤 重 3) 屠 宰 电 击 屠 宰 及 放 血 ; 胴 体 通 过 生 产 线 移 入 单 独 生 产 台, 去 皮 及 内 脏, 清 洗 及 秤 重 4) 储 存 切 块 包 装, 并 冷 冻 或 冷 藏, 秤 重 及 包 装 整 个 流 程 最 终 产 品 能 够 追 溯 至 源 头 产 品 目 前,SFF 集 团 的 疫 情 措 施 的 设 计 和 执 行 情 况 如 下 : 1 所 有 的 养 殖 牲 畜 的 防 疫 工 作 均 由 受 托 代 养 的 养 殖 户 执 行,SFF 集 团 不 亲 自 饲 养 牲 畜 ; 2 所 有 待 屠 宰 的 牲 畜 均 会 在 运 输 至 加 工 厂 的 当 天 进 行 抽 血 检 验, 以 确 保 未 感 染 疫 情, 并 且, 根 据 SFF 集 团 的 加 工 能 力, 绝 大 多 数 的 牲 畜 都 会 在 运 输 至 工 厂 后 的 24 小 时 内 屠 宰, 以 确 保 不 滋 生 新 疫 情 ; 3 经 屠 宰 后 的 牲 畜 均 通 过 低 温 冷 藏 的 方 式 确 保 食 品 安 全 截 至 目 前, 标 的 资 产 旗 下 的 牲 畜 未 发 生 过 任 何 疫 情, 如 果 该 类 代 养 的 牲 畜 出 现 疫 情, 应 当 由 负 责 代 养 的 养 殖 户 承 担 损 失 据 估 计, 正 在 终 止 中 的 该 项 代 养 殖 87

89 计 划 将 于 2016 年 2 月 全 部 清 理 完 毕 3 销 售 模 式 (1) 销 售 团 队 结 构 根 据 交 易 对 方 提 供 的 材 料, 目 前,SFF 集 团 的 国 内 销 售 通 过 其 总 部 的 多 名 销 售 人 员 进 行, 海 外 销 售 借 助 于 多 名 海 外 专 职 销 售 人 员 ( 分 布 在 8 个 国 家 和 地 区 的 销 售 团 队 ), 分 别 是 : 英 国 比 利 时 德 国 中 东 中 国 大 陆 中 国 香 港 日 本 以 及 韩 国 北 美 的 羊 肉 销 售 是 通 过 参 股 的 美 国 澳 新 羊 肉 合 作 社 和 加 拿 大 澳 新 羊 肉 合 作 社 完 成 的 销 售 人 员 每 月 制 定 分 品 种 的 销 售 目 标, 并 向 销 售 总 经 理 汇 报 出 于 成 本 优 化 考 虑, 德 国 和 比 利 时 的 销 售 团 队 拟 在 2015 年 底 撤 销, 由 总 部 直 接 进 行 销 售 (2) 客 户 及 区 域 分 布 SFF 集 团 在 2014 财 年 的 营 业 收 入 为 亿 新 西 兰 元, 其 中 牛 肉 收 入 占 总 收 入 的 53%, 羊 肉 收 入 占 总 收 入 的 42%, 鹿 肉 收 入 占 总 收 入 的 5% 其 中 牛 肉 的 最 大 消 费 国 家 是 美 国, 羊 肉 的 最 大 消 费 国 家 是 中 国 ( 包 含 中 国 香 港 ), 鹿 肉 的 最 大 消 费 地 区 是 欧 洲 目 前,SFF 集 团 的 900 多 个 客 户 遍 布 全 球 60 多 个 国 家, 其 中,245 个 客 户 的 年 销 售 额 超 过 100 万 新 西 兰 元 按 区 域 划 分 的 销 售 额 结 构 图 如 下 : 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 整 体 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 15%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 17%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 14%; 英 国 占 全 部 销 售 88

90 收 入 的 8%; 澳 大 利 亚 占 全 部 销 售 收 入 的 8%; 德 国 占 全 部 销 售 收 入 的 6%; 其 余 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 32% 按 照 各 业 务 板 块 销 售 额 结 构 划 分, 各 地 区 收 入 占 比 如 下 : 牛 肉 羊 肉 鹿 肉 数 据 来 源 : 经 买 方 担 保 人 聘 请 的 境 外 尽 职 调 查 机 构 核 查 的 卖 方 数 据 库 对 于 牛 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 34%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 其 他 亚 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 23%; 欧 洲 占 全 部 销 售 收 入 的 9%; 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 10% 对 于 羊 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 6%; 中 国 ( 包 括 中 国 香 港 ) 占 全 部 销 售 收 入 的 30%; 英 国 及 爱 尔 兰 占 全 部 销 售 收 入 的 15%; 其 他 欧 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 24%; 中 东 占 全 部 销 售 收 入 的 12%; 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 13% 对 于 鹿 肉 销 售 来 说,2014 财 年, 国 内 销 售 占 全 部 销 售 收 入 的 14%; 欧 洲 占 全 部 销 售 收 入 的 64%; 美 国 占 全 部 销 售 收 入 的 7%; 中 国 占 全 部 销 售 收 入 的 8%; 其 他 亚 洲 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 6%, 其 他 国 家 占 全 部 销 售 收 入 的 1% 2014 财 年,SFF 集 团 前 十 大 客 户 的 销 售 情 况 分 布 如 下 : 序 号 国 家 2014 财 年 销 售 收 入 占 2014 年 总 销 售 收 入 比 例 单 位 : 百 万 新 西 兰 元 2014 财 年 按 品 种 分 类 销 售 收 入 情 况 牛 肉 羊 肉 鹿 肉 1 澳 大 利 亚 客 户 % 中 国 客 户 %