证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 重 庆 钢 铁 公 告 编 号 : 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :10 重 钢 债 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 Chongqing Iron & Steel Company Limited ( 在 中

Transcription

1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 編 號 :1053) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 作 出 茲 載 列 重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 將 於 二 零 一 六 年 一 月 二 十 二 日 在 中 國 證 券 報, 上 海 證 券 報, 證 券 日 報, 證 券 時 報 及 上 海 證 券 交 易 所 網 頁 ( 股 票 代 碼 :601005) 刊 載 若 干 公 告 中 國 重 慶, 二 零 一 六 年 一 月 二 十 一 日 承 董 事 會 命 重 慶 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 游 曉 安 董 事 會 秘 書 於 本 公 告 日 期, 本 公 司 董 事 如 下 : 劉 大 衛 先 生 ( 非 執 行 董 事 ) 周 宏 先 生 ( 非 執 行 董 事 ) 涂 德 令 先 生 ( 執 行 董 事 ) 李 仁 生 先 生 ( 執 行 董 事 ) 張 理 全 先 生 ( 執 行 董 事 ) 姚 小 虎 先 生 ( 執 行 董 事 ) 徐 以 祥 先 生 ( 獨 立 非 執 行 董 事 ) 辛 清 泉 先 生 ( 獨 立 非 執 行 董 事 ) 及 王 振 華 先 生 ( 獨 立 非 執 行 董 事 )

2 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 重 庆 钢 铁 公 告 编 号 : 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :10 重 钢 债 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 Chongqing Iron & Steel Company Limited ( 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 个 别 及 连 带 责 任 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 ) 于 2016 年 1 月 4 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 进 行 了 审 查, 现 需 要 公 司 就 有 关 问 题 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 公 司 与 相 关 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 和 落 实, 并 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 相 关 事 项 进 行 了 资 料 补 充 和 问 题 答 复, 现 根 据 要 求 对 反 馈 意 见 回 复 进 行 公 开 披 露, 相 关 内 容 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 ( 公 司 将 按 照 要 求 将 上 述 反 馈 意 见 回 复 及 时 报 中 国 证 监 会 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 审 批 的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 上 述 事 项 能 否 获 得 中 国 证 监 会 核 准 仍 存 在 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 一 月 二 十 二 日

3 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 重 庆 钢 铁 公 告 编 号 : 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :10 重 钢 债 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 Chongqing Iron & Steel Company Limited ( 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 个 别 及 连 带 责 任 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 贵 会 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 第 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 国 开 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 开 证 券 或 保 荐 机 构 ) 本 着 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 的 原 则, 会 同 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 重 庆 钢 铁 发 行 人 或 公 司 ) 和 发 行 人 律 师 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 发 行 人 律 师 ) 对 贵 会 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 进 行 了 认 真 分 析 及 讨 论, 并 对 有 关 问 题 进 行 了 说 明 论 证 分 析 和 补 充 披 露 公 司 现 就 贵 会 反 馈 意 见 中 所 列 问 题 答 复 如 下, 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 或 名 词 的 释 义 与 尽 职 调 查 报 告 中 的 相 同 第 一 部 分 重 点 问 题 问 题 一 按 申 报 材 料, 申 请 人 拟 使 用 募 集 资 金 310, 万 元 偿 还 银 行 贷 款 (1) 请 申 请 人 提 供 本 次 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细 ( 借 款 主 体 金 额 借 款 期 间 及 用 途 ), 如 存 在 提 前 还 款 的, 请 说 明 是 否 需 要 取 得 银 行 提 前 还 款 的 同 意 函 (2) 请 申 请 人 说 明, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 今, 1

4 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 本 次 偿 还 贷 款 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 流 及 偿 贷 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 答 复 : 1 请 申 请 人 提 供 本 次 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细 ( 借 款 主 体 金 额 借 款 期 间 及 用 途 ), 如 存 在 提 前 还 款 的, 请 说 明 是 否 需 要 取 得 银 行 提 前 还 款 的 同 意 函 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查 一 发 行 人 回 复 发 行 人 拟 将 本 次 募 集 资 金 中 的 310, 万 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 贷 款 的 主 体 均 为 重 庆 钢 铁, 拟 偿 还 借 款 明 细 如 下 : 2

5 序 号 贷 款 银 行 借 款 种 类 借 款 日 期 还 款 日 期 利 率 (%) 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 1 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 渝 中 支 行 短 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 2 重 庆 三 峡 银 行 股 份 有 限 公 司 渝 中 支 行 短 期 借 款 ,800 购 买 原 材 料 3 重 庆 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 支 付 能 源 款 4 重 庆 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 支 付 能 源 款 5 重 庆 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 6 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 7 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 8 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,900 购 买 原 材 料 9 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,700 购 买 原 材 料 10 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,300 购 买 原 材 料 11 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,400 购 买 原 材 料 12 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,700 购 买 原 材 料 13 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,900 购 买 原 材 料 14 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,950 购 买 原 材 料 15 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,720 购 买 原 材 料 16 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,920 购 买 原 材 料 17 中 国 进 出 口 银 行 短 期 借 款 ,600 购 买 原 材 料 18 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 行 短 期 借 款 ,184 购 买 原 材 料 用 途 3

6 序 号 贷 款 银 行 借 款 种 类 借 款 日 期 还 款 日 期 利 率 (%) 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 19 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 长 期 借 款 ,000 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 20 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 中 长 期 借 款 个 月 LIBOR+460 用 途 9, 购 买 原 材 料 21 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 长 期 借 款 ,000 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 22 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 长 期 借 款 ,000 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 23 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 长 期 借 款 ,000 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 24 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 市 分 行 长 期 借 款 ,000 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 25 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,700 购 买 原 材 料 26 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,750 购 买 原 材 料 27 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,500 购 买 原 材 料 28 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,500 支 付 能 源 款 29 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,600 购 买 原 材 料 30 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,400 购 买 原 材 料 31 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 32 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 九 龙 坡 支 行 中 长 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 33 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 九 龙 坡 支 行 中 长 期 借 款 ,500 购 买 原 材 料 34 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 九 龙 坡 支 行 短 期 借 款 ,000 支 付 能 源 款 35 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 九 龙 坡 支 行 短 期 借 款 ,700 支 付 能 源 款 36 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 4

7 序 号 贷 款 银 行 借 款 种 类 借 款 日 期 还 款 日 期 利 率 (%) 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 37 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 ,000 支 付 能 源 款 38 重 庆 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 大 渡 口 支 行 短 期 借 款 ,000 支 付 能 源 款 39 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 , 购 买 原 材 料 40 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 , 购 买 原 材 料 41 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 , 购 买 原 材 料 42 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 大 渡 口 支 行 中 长 期 借 款 , 购 买 原 材 料 43 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 重 庆 分 行 中 长 期 借 款 ,000 购 买 原 材 料 合 计 312, 用 途 5

8 偿 还 银 行 贷 款 310, 万 元 为 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 之 一, 已 经 2015 年 9 月 9 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2015 年 11 月 3 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 若 本 次 非 公 开 发 行 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 少 于 项 目 募 集 资 金 投 入 总 额, 发 行 人 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 等 使 用 安 排, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 发 行 人 以 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 发 行 人 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 在 本 次 非 公 开 发 行 预 案 公 告 前, 发 行 人 已 获 得 本 次 拟 偿 还 借 款 相 关 银 行 出 具 的 关 于 可 以 提 前 还 款 的 同 意 函 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 ( 一 ) 核 查 过 程 1 取 得 本 次 拟 偿 还 借 款 明 细 ; 2 查 阅 本 次 拟 偿 还 借 款 的 合 同 ; 3 访 谈 公 司 财 务 负 责 人, 了 解 本 次 拟 偿 还 借 款 的 用 途 ; 4 访 谈 相 关 借 款 银 行, 取 得 本 次 拟 偿 还 借 款 相 关 银 行 出 具 的 关 于 可 以 提 前 还 款 的 同 意 函 ( 二 ) 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 取 得 本 次 拟 偿 还 借 款 相 关 银 行 出 具 的 关 于 可 以 提 前 还 款 的 同 意 函, 募 集 资 金 到 位 后 偿 还 银 行 借 款 是 切 实 可 行 的 2 请 申 请 人 说 明, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 6

9 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查 一 发 行 人 回 复 公 司 本 次 非 公 开 发 行 董 事 会 决 议 日 为 2015 年 9 月 9 日, 在 本 次 董 事 会 决 议 前 六 个 月 至 今, 即 2015 年 3 月 9 日 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 发 行 人 不 存 在 其 他 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 截 止 本 回 复 说 明 出 具 之 日, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 发 行 人 未 来 三 个 月 内 没 有 其 他 重 大 投 资 或 资 产 购 买 计 划 公 司 本 次 通 过 募 集 资 金 310, 万 元 拟 偿 还 的 贷 款 主 要 用 于 购 买 公 司 日 常 生 产 所 需 的 原 材 料 支 付 能 源 款, 以 及 支 付 公 司 环 保 搬 迁 项 目 的 工 程 款 项 等, 具 有 明 确 的 用 途 考 虑 到 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 无 法 确 切 估 计, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 偿 还 到 期 的 贷 款, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 办 法 使 用 上 述 资 金 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 已 经 明 确, 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 公 司 已 于 2016 年 1 月 8 日 出 具 承 诺 函, 具 体 如 下 : 1 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中 310, 万 元 将 用 于 偿 还 银 行 贷 款 主 体 为 重 庆 钢 铁 的 银 行 贷 款 2 公 司 自 承 诺 日 起 未 来 三 个 月, 除 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 没 有 其 他 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 3 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 将 严 格 根 据 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 有 关 决 议 规 定 的 用 途 使 用, 扣 除 本 次 非 公 开 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 用 途 已 经 公 开 披 露, 相 关 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整 4 公 司 将 设 立 专 项 募 集 资 金 银 行 账 户, 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 办 法 使 用 募 集 资 金, 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 7

10 ( 一 ) 核 查 过 程 1 访 谈 公 司 负 责 人 财 务 负 责 人, 了 解 公 司 未 来 三 个 月 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 计 划 ; 2 查 阅 发 行 人 公 告 的 定 期 报 告 与 临 时 性 公 告 等 信 息 披 露 文 件 ; 3 取 得 了 发 行 人 出 具 的 承 诺 函 ( 二 ) 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 以 外, 无 重 大 投 资 或 资 产 购 买 情 形 ; 未 来 三 个 月 亦 无 重 大 投 资 或 资 产 购 买 计 划 发 行 人 不 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 3 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 本 次 偿 还 贷 款 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 补 流 及 偿 贷 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 保 荐 机 构 回 复 ( 一 ) 核 查 程 序 1 查 阅 发 行 人 财 务 报 告, 了 解 相 关 财 务 情 况 ; 2 查 阅 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 预 案 等 相 关 公 告 ; 3 取 得 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 备 案 文 件 环 评 批 复 和 土 地 使 用 证 等 资 料 ( 二 ) 核 查 情 况 1 本 次 偿 还 银 行 贷 款 金 额 与 现 有 资 产 业 务 规 模 基 本 匹 配 本 次 非 公 开 发 行 拟 偿 还 贷 款 金 额 为 310, 万 元, 拟 偿 还 贷 款 金 额 与 发 行 人 现 有 资 产 业 务 规 模 基 本 匹 配 情 况 如 下 : 8

11 项 目 金 额 ( 万 元 ) 还 款 金 额 占 比 金 额 ( 万 元 ) 还 款 金 额 占 比 总 资 产 4,494, % 4,715, % 总 负 债 3,815, % 3,715, % 净 资 产 679, % 999, % 银 行 借 款 1,474, % 1,354, % 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 金 额 ( 万 元 ) 还 款 金 额 占 比 金 额 ( 万 元 ) 还 款 金 额 占 比 营 业 收 入 672, % 1,224, % 备 注 : 银 行 借 款 = 短 期 借 款 + 长 期 借 款 + 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 由 上 表 可 知, 发 行 人 拟 偿 还 的 银 行 贷 款 占 2015 年 9 月 末 银 行 借 款 的 21.04%, 占 比 较 低, 且 拟 偿 还 的 银 行 贷 款 占 发 行 人 2015 年 9 月 末 总 资 产 总 负 债 比 例 均 在 10% 以 下 受 整 体 行 业 下 行 的 影 响, 发 行 人 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 下 降,2015 年 9 月 末 公 司 银 行 借 款 总 金 额 为 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 的 2.19 倍, 本 次 拟 偿 还 贷 款 金 额 占 发 行 人 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 的 比 例 为 46.13% 发 行 人 偿 还 银 行 贷 款 主 要 是 为 了 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 资 本 结 构, 降 低 财 务 费 用 具 体 偿 还 银 行 贷 款 的 规 模 是 根 据 发 行 人 实 际 经 营 情 况 做 出 的 决 定 本 次 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 符 合 发 行 人 财 务 现 状, 偿 还 规 模 与 现 有 资 产 业 务 和 规 模 基 本 匹 配 2 本 次 募 集 资 金 用 途 的 信 息 披 露 充 分 合 规 (1) 本 次 募 集 资 金 用 途 的 董 事 会 决 议 2015 年 9 月 9 日, 发 行 人 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 < 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 及 关 于 < 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案 等 与 本 次 发 行 有 关 的 议 案, 并 进 行 了 公 告 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 4,961,600,000 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款 9

12 序 号 项 目 名 称 预 计 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 额 ( 万 元 ) 1 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 389, , 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 234, , 偿 还 银 行 贷 款 312, , 合 计 936, , 若 本 次 非 公 开 发 行 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 少 于 上 述 项 目 募 集 资 金 投 入 总 额, 发 行 人 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 等 使 用 安 排, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 发 行 人 以 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 发 行 人 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 (2) 重 庆 市 国 资 委 关 于 本 次 发 行 的 批 准 2015 年 10 月 27 日, 重 庆 市 国 资 委 以 渝 国 资 [2015]411 号 关 于 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 有 关 事 宜 的 批 复, 同 意 重 钢 集 团 在 股 东 大 会 表 决 本 次 发 行 的 方 案 时 表 达 同 意 意 见 2015 年 10 月 30 日, 发 行 人 公 告 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 获 得 国 资 委 批 复 的 公 告 (3) 本 次 募 集 资 金 的 股 东 大 会 决 议 2015 年 11 月 3 日, 发 行 人 以 现 场 会 议 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 关 于 < 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案 2015 年 11 月 3 日, 发 行 人 以 现 场 会 议 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 了 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 < 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 > 的 议 案 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 用 途 的 信 息 披 露 充 分 合 规, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 3 本 次 发 行 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 10

13 (1) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 的 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 496, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后, 用 于 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 和 偿 还 银 行 贷 款 序 号 项 目 名 称 预 计 总 投 资 额 ( 万 元 ) 募 集 资 金 投 入 额 ( 万 元 ) 1 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 389, , 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 234, , 偿 还 银 行 贷 款 312, , 合 计 936, , 若 本 次 非 公 开 发 行 扣 除 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 少 于 上 述 项 目 募 集 资 金 投 入 总 额, 发 行 人 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额, 按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 投 入 的 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 等 使 用 安 排, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 发 行 人 以 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 发 行 人 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 496, 万 元, 项 目 需 求 资 金 为 936, 万 元, 募 集 资 金 数 额 不 超 过 项 目 需 要 量 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 募 集 所 得 的 资 金 未 超 过 项 目 需 要 量, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 第 一 款 的 规 定 (2) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 的 规 定 1 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 已 经 有 权 部 门 备 案, 符 合 投 资 管 理 的 规 定, 备 案 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 是 否 备 案 备 案 单 位 备 案 文 号 1 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 是 2 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 是 重 庆 市 长 寿 区 发 展 和 改 革 委 员 会 重 庆 市 长 寿 区 发 展 和 改 革 委 员 会 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 备 案 号 ) 重 庆 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ( 备 案 号 ) 2015 年 9 月 1 日, 重 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 向 长 寿 区 发 展 改 革 委 出 具 关 于 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 备 案 的 意 见 ( 渝 发 改 工 [2015]1274 号 ) 关 于 重 11

14 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 备 案 的 意 见 ( 渝 发 改 工 [2015]1273 号 ) 认 为 上 述 两 个 项 目 属 于 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 允 许 类 项 目, 不 涉 及 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 ( 国 发 (2013)41 号 ) 限 制 的 新 增 钢 铁 产 能, 实 施 该 项 目 有 利 于 重 庆 钢 铁 加 工 业 提 高 装 备 和 管 理 水 平, 优 化 产 品 结 构, 对 重 庆 汽 车 装 备 家 电 等 制 造 业 发 展 能 够 形 成 重 要 战 略 支 撑 作 用, 属 于 我 市 重 点 建 设 项 目, 支 持 长 寿 区 发 展 改 革 委 予 以 备 案 2 本 次 募 集 资 金 用 途 符 合 环 境 保 护 的 规 定 本 次 募 投 项 目 均 已 经 取 得 了 环 保 部 门 的 批 准, 环 保 批 复 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 是 否 取 得 批 复 1 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 是 2 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 是 批 复 单 位 重 庆 市 长 寿 区 环 境 保 护 局 重 庆 市 长 寿 区 环 境 保 护 局 批 复 文 号 重 庆 市 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 意 见 ( 渝 ( 长 ) 环 评 审 [2015]25 号 ) 重 庆 市 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 审 批 意 见 ( 渝 ( 长 ) 环 评 审 [2015]24 号 ) 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 环 境 影 响 报 告 均 已 获 得 政 府 环 保 部 门 的 批 复, 相 关 环 保 部 门 均 同 意 项 目 进 行 工 程 建 设, 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 的 规 定 3 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 符 合 有 关 土 地 管 理 的 规 定 上 述 两 个 项 目 拟 建 工 程 位 于 距 重 庆 市 主 城 区 约 65km( 至 红 旗 河 沟 立 交 桥 ) 的 长 寿 主 城 区 长 江 南 岸, 北 侧 为 市 政 道 路 - 茶 涪 支 路, 南 侧 为 重 钢 现 有 热 轧 车 间, 东 西 两 侧 为 重 钢 新 区 进 厂 道 路 纬 三 路 纬 四 路 发 行 人 已 取 得 冷 轧 项 目 和 镀 锌 项 目 用 地 的 土 地 使 用 权, 用 途 为 工 业 用 地, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 宗 地 编 号 土 地 面 积 m 2 证 号 GB , 渝 (2015) 长 寿 区 不 动 产 权 第 号 GB ,297.7 渝 (2015) 长 寿 区 不 动 产 权 第 号 3 CS , D 房 地 证 2013 字 第 号 206 房 地 证 2013 字 第 号 4 CS , 房 地 证 2013 字 第 号 206 房 地 证 2013 字 第 号 12

15 206 房 地 证 2013 字 第 号 206 房 地 证 2013 字 第 号 206 房 地 证 2013 字 第 号 206 房 地 证 2013 字 第 号 5 CS , D 房 地 证 2014 字 第 号 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 公 司 已 取 得 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 用 地 的 使 用 权 或 取 得 土 地 权 利 人 的 许 可, 公 司 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 可 在 该 等 土 地 进 行 建 设, 公 司 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 符 合 土 地 管 理 的 规 定 (3) 关 于 本 次 非 公 开 发 行 符 合 除 金 融 类 企 业 外, 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 规 定 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 投 入 的 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 和 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 为 实 业 投 资, 不 属 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 和 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 范 畴 ; 此 外, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 偿 还 银 行 贷 款 主 要 是 用 于 购 买 原 材 料 支 付 能 源 款 和 支 付 节 能 减 排 环 保 搬 迁 项 目 工 程 款 项 等, 亦 不 属 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 和 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 范 畴 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 用 途 符 合 除 金 融 类 企 业 外, 本 次 募 集 资 金 使 用 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 的 要 求 (4) 本 次 非 公 开 发 行 符 合 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 的 规 定 重 庆 浦 项 冷 轧 板 材 有 限 公 司 由 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 出 资 成 立, 为 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 的 建 设 和 运 营 主 体, 主 要 产 品 为 冷 轧 板 ( 卷 ) 冷 硬 卷 和 热 轧 酸 洗 板, 产 品 定 位 为 汽 车 板 家 电 板 和 镀 锌 项 目 原 料 重 庆 浦 项 重 钢 汽 车 板 有 限 公 司 由 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 出 资 成 立, 为 13

16 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 的 建 设 和 运 营 主 体, 主 要 产 品 为 镀 锌 板, 产 品 定 位 为 汽 车 板 家 电 板 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 实 施 后, 发 行 人 的 经 营 范 围 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 该 等 关 联 方 控 制 的 下 属 企 业 之 经 营 范 围 不 同, 发 行 人 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 ; 本 次 募 集 资 金 拟 投 入 的 项 目 分 别 由 发 行 人 与 韩 国 POSCO 共 同 出 资 成 立 的 重 庆 浦 项 冷 轧 板 材 有 限 公 司 重 庆 浦 项 重 钢 汽 车 板 有 限 公 司 实 施, 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 实 施 后 将 不 会 影 响 发 行 人 生 产 经 营 的 独 立 性 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 实 施 后, 将 不 会 导 致 发 行 人 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 投 资 项 目 实 施 后, 不 会 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 的 要 求 (5) 关 于 本 次 非 公 开 发 行 是 否 符 合 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 募 集 资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 的 规 定 根 据 有 关 法 律 法 规, 发 行 人 现 行 募 集 资 金 管 理 制 度 中 规 定 : 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 设 立 的 专 项 账 户 集 中 管 理 募 集 资 金 专 户 不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 用 作 其 它 用 途 公 司 认 为 募 集 资 金 的 数 额 较 大 且 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 信 贷 安 排 确 有 必 要 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用 账 户 的, 经 董 事 会 批 准 可 以 在 一 家 以 上 银 行 开 设 专 用 账 户 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 存 储 的 安 排 符 合 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 募 集 资 金 必 须 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 的 规 定 4 本 次 非 公 开 发 行 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 冷 轧 镀 锌 项 目 引 入 先 进 技 术, 形 成 专 业 化 程 度 高 技 术 含 量 高 经 济 附 加 值 高 的 产 品 系 列, 改 变 发 行 人 产 品 结 构 单 一 附 加 值 低 的 状 况, 实 现 产 品 结 构 升 级, 改 变 发 行 人 目 前 对 单 一 下 游 行 业 依 赖 度 过 高 的 局 面 同 时, 本 次 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 后, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 和 财 务 风 险 将 有 较 大 幅 度 降 低, 发 行 人 的 财 务 结 构 将 进 一 步 改 善, 短 期 偿 债 能 力 得 到 增 强 因 此, 本 次 发 行 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 非 公 开 发 行 方 案 相 关 议 14

17 案 本 次 非 公 开 发 行 事 项 涉 及 影 响 中 小 股 东 利 益 的 重 大 事 项, 对 持 股 5% 以 下 的 中 小 股 东 表 决 单 独 计 票, 中 小 股 东 表 决 同 意 票 数 占 比 99.56%, 非 公 开 发 行 方 案 得 到 了 中 小 股 东 的 认 可, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 三 ) 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 偿 还 银 行 贷 款 与 现 有 资 产 业 务 规 模 基 本 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 充 分 合 规, 本 次 发 行 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 不 存 在 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 的 行 为 问 题 二 申 请 人 本 次 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 和 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 分 别 募 资 140, 万 元 和 45, 万 元,(1) 请 申 请 人 结 合 钢 铁 行 业 产 能 现 状 说 明 募 投 项 目 的 可 行 性 和 必 要 性 ;(2) 请 申 请 人 说 明 上 述 两 个 项 目 的 主 要 产 品 与 现 有 产 品 之 间 的 区 别 和 联 系, 详 细 披 露 上 述 项 目 募 资 金 额 的 具 体 测 算 过 程 以 及 内 部 收 益 率 的 测 算 过 程 和 依 据 ;(3) 请 披 露 浦 项 制 铁 公 司 在 国 内 单 独 建 厂 或 与 其 他 钢 铁 企 业 合 资 建 厂 授 权 使 用 相 关 技 术 生 产 上 述 同 类 型 产 品 的 情 况, 是 否 会 对 本 次 募 投 产 生 重 大 不 利 影 响 ;(4) 报 告 期 内 申 请 人 销 售 收 入 持 续 下 滑, 请 说 明 影 响 收 入 下 滑 的 原 因, 相 关 不 利 因 素 是 否 已 消 除, 是 否 会 对 本 次 募 投 项 目 产 生 重 大 不 利 影 响, 请 充 分 提 示 项 目 风 险 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 答 复 : 1 请 申 请 人 结 合 钢 铁 行 业 产 能 现 状 说 明 募 投 项 目 的 可 行 性 和 必 要 性 一 发 行 人 回 复 ( 一 ) 我 国 钢 铁 行 业 产 能 总 体 过 剩 据 中 国 钢 铁 工 业 协 会 公 布 数 据 显 示,2008 年 我 国 粗 钢 产 能 6.60 亿 吨, 实 际 产 量 5.00 亿 吨, 产 能 利 用 率 为 75.80%;2009 年 至 2011 年, 受 宏 观 经 济 逐 步 复 苏 和 钢 铁 行 业 新 增 产 能 的 逐 步 释 放 的 影 响, 我 国 钢 铁 产 量 逐 步 增 长 其 中, 产 能 利 用 率 在 2010 年 达 到 历 史 高 点, 该 年 我 国 粗 钢 产 能 达 到 7.64 亿 吨, 实 际 产 量 6.27 亿 吨, 产 能 利 用 率 为 82.00% 自 2010 年 以 来, 由 于 宏 观 经 济 低 迷, 钢 铁 全 行 业 不 景 气, 大 多 数 企 业 产 能 15

18 过 剩 虽 然 粗 钢 产 能 还 在 增 长, 但 产 能 利 用 率 逐 年 下 降 截 止 2014 年 底, 我 国 粗 钢 产 能 已 达 亿 吨, 粗 钢 产 量 总 计 8.23 亿 吨, 产 能 利 用 率 降 低 至 70.69%, 总 体 产 能 过 剩 资 料 来 源 :Wind 资 讯 ( 二 ) 政 府 出 台 一 系 列 政 策 化 解 钢 铁 产 能 过 剩 实 现 产 品 结 构 升 级 针 对 我 国 钢 铁 产 能 过 剩 的 情 况, 我 国 多 个 政 府 部 门 出 台 相 关 政 策, 旨 在 加 快 淘 汰 落 后 产 能 化 解 产 能 过 剩 矛 盾 促 进 产 业 升 级 和 布 局 优 化 以 及 加 快 产 品 结 构 升 级 2010 年 至 今, 钢 铁 行 业 的 相 关 政 策 如 下 表 所 示 : 时 间 部 门 政 策 2010 年 2 月 国 务 院 关 于 进 一 步 加 强 淘 汰 落 后 产 能 工 作 的 通 知 2010 年 6 月 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 大 节 能 减 排 力 度 和 加 快 钢 铁 工 业 结 构 调 整 的 若 干 意 见 2011 年 10 月 信 息 与 工 业 化 部 钢 铁 工 业 十 二 五 发 展 规 划 2013 年 2 月 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 ) 2013 年 10 月 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 2014 年 7 月 工 业 与 信 息 化 部 关 于 做 好 部 分 产 能 严 重 过 剩 行 业 产 能 置 换 工 作 的 通 知 2015 年 3 月 工 业 与 信 息 化 部 钢 铁 产 业 调 整 政 策 (2015 年 修 订 )( 征 求 意 见 稿 ) 2015 年 5 月 国 务 院 中 国 制 造 年 5 月 国 务 院 关 于 推 进 国 际 产 能 和 装 备 制 造 合 作 的 指 导 意 见 16

19 2015 年 9 月 国 务 院 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 即 将 公 布 工 业 与 信 息 化 部 钢 铁 工 业 转 型 发 展 行 动 计 划 ( ) 2015 年 12 月 24 日, 全 国 工 业 和 信 息 化 工 作 会 议 部 署 了 2016 年 重 点 工 作, 分 业 施 策 调 整 存 量, 加 快 传 统 产 业 优 化 升 级 ; 支 持 困 难 行 业 加 快 去 产 能 去 库 存 降 成 本, 实 现 产 品 升 级 转 型 转 产 扭 亏 增 盈 ; 多 措 并 举 化 解 产 能 过 剩, 开 展 钢 铁 水 泥 平 板 玻 璃 等 行 业 化 解 过 剩 产 能 试 点 ( 三 ) 冷 轧 和 镀 锌 项 目 的 必 要 性 1 与 西 南 地 区 汽 车 产 业 产 生 协 同 效 应 西 南 地 区 拥 有 长 安 铃 木 长 安 福 特 四 川 一 汽 四 川 现 代 等 大 型 汽 车 生 产 企 业 ; 重 庆 正 在 重 点 建 设 以 汽 车 产 业 为 核 心, 产 值 规 模 为 2,700 亿 元 的 两 江 新 区 核 心 产 业 基 地 和 产 值 规 模 为 1,500 亿 元 的 渝 西 九 龙 坡 沙 坪 坝 商 用 车 产 业 基 地 但 是, 作 为 我 国 重 要 汽 车 生 产 基 地, 西 南 地 区 冷 轧 热 轧 酸 洗 镀 锌 等 高 级 钢 铁 产 品 生 产 能 力 明 显 落 后 于 需 求 以 冷 轧 板 为 例,2014 年 地 区 冷 轧 板 需 求 量 约 为 750 万 吨, 与 644 万 吨 的 生 产 能 力 相 比, 地 区 需 求 大 于 供 给 预 计 到 2020 年, 该 区 域 冷 轧 板 消 费 量 将 达 854 万 吨 冷 轧 镀 锌 项 目 的 投 产 可 改 变 西 南 地 区 冷 轧 镀 锌 板 生 产 无 法 满 足 需 求, 区 域 内 汽 车 制 造 企 业 生 产 所 需 镀 锌 板 需 依 赖 外 地 钢 企 甚 至 国 外 进 口 的 局 面 同 时, 也 可 打 通 发 行 人 上 下 游 配 套 的 产 业 价 值 链, 与 重 庆 汽 车 产 业 形 成 产 业 协 同 集 群 效 应, 提 升 汽 车 配 套 企 业 在 重 庆 市 的 投 资 信 心 2 实 现 产 品 升 级, 改 善 产 品 结 构 (1) 公 司 产 品 结 构 较 为 集 中, 产 能 利 用 率 不 足 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 发 行 人 板 材 ( 中 厚 板 ) 和 热 轧 卷 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 89.88% 91.18% 90.55% 90.14% 公 司 现 有 钢 铁 产 品 设 计 产 能 合 计 为 800 万 吨 现 有 产 品 以 板 材 ( 中 厚 板 ) 为 主, 设 计 产 能 为 280 吨 / 年, 主 要 作 为 船 板 压 力 容 器 板 和 锅 炉 板 等 2012 年 至 2015 年 9 月, 板 材 ( 中 厚 板 ) 的 产 能 利 用 率 分 别 为 92.47% 80.76% 57.67% 和 39.67% 公 司 的 热 轧 卷 设 计 产 能 306 万 吨 / 年,2012 年 至 2015 年 9 月 的 产 能 利 用 率 分 别 为 67.04% 86.58% 65.27% 和 48.56% 17

20 由 此 可 知, 公 司 的 产 品 结 构 较 为 集 中, 产 能 利 用 率 不 足 在 不 增 加 炼 钢 产 能 的 前 提 下 调 整 产 品 结 构, 有 利 于 公 司 改 变 目 前 产 品 结 构 较 为 单 一 的 局 面, 对 公 司 未 来 的 可 持 续 发 展 将 起 到 积 极 的 促 进 作 用 (2) 实 现 产 品 升 级 冷 轧 和 镀 锌 项 目 是 以 公 司 现 有 产 品 热 轧 卷 为 原 材 料, 经 过 一 次 二 次 深 加 工 后 生 产 出 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 和 镀 锌 板 热 轧 卷 产 品 升 级 流 程 示 意 图 重 庆 钢 铁 重 庆 浦 项 冷 轧 板 材 有 限 公 司 重 庆 浦 项 重 钢 汽 车 板 有 限 公 司 热 轧 卷 冷 轧 工 艺 冷 硬 卷 镀 锌 工 艺 镀 锌 板 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 ( 原 材 料 ) ( 一 次 升 级 ) ( 二 次 升 级 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 冷 轧 镀 锌 项 目 建 成 后, 假 设 冷 轧 项 目 所 需 热 轧 卷 全 部 由 公 司 的 热 轧 厂 供 应, 则 有 254 万 吨 / 年 的 热 轧 卷 经 过 冷 轧 镀 锌 项 目 深 加 工 成 为 汽 车 用 家 电 用 钢 板 在 冷 轧 镀 锌 项 目 满 负 荷 生 产 的 情 况 下, 发 行 人 的 产 品 结 构 可 调 整 为 中 厚 板 ( 船 板 )280 万 吨 / 年 汽 车 家 电 用 冷 轧 板 90 万 吨 / 年 热 轧 酸 洗 板 60 万 吨 / 年 和 镀 锌 板 90 万 吨 / 年 冷 轧 和 镀 锌 板 具 有 广 泛 的 应 用 领 域 和 较 高 经 济 价 值 通 过 本 募 投 项 目, 引 入 先 进 技 术, 形 成 专 业 化 程 度 高 技 术 含 量 高 经 济 附 加 值 高 的 产 品 系 列, 改 变 发 行 人 产 品 结 构 单 一 附 加 值 低 的 状 况, 实 现 产 品 结 构 升 级, 改 变 发 行 人 目 前 对 单 一 下 游 行 业 依 赖 度 过 高 的 局 面 ( 四 ) 冷 轧 和 镀 锌 项 目 的 可 行 性 1 冷 轧 产 品 具 有 良 好 的 市 场 空 间 (1) 国 内 汽 车 冷 轧 板 市 场 汽 车 用 钢 中 的 板 材 是 生 产 汽 车 的 最 主 要 原 材 料, 根 据 生 产 工 艺 的 不 同 可 分 为 热 轧 板 和 冷 轧 类 板 热 轧 板 主 要 用 于 客 车 和 货 车 ; 冷 轧 板 主 要 用 于 轿 车 为 主, 约 18

21 占 轿 车 钢 板 用 量 的 66%-81% 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 汽 车 销 售 市 场, 汽 车 工 业 也 进 入 发 展 新 阶 段, 预 计 2015 年 我 国 汽 车 产 销 量 达 到 2,500 万 辆,2015 年 对 汽 车 冷 轧 板 ( 含 镀 锌 板 ) 的 年 需 求 量 将 达 到 1,625 万 吨, 其 中 普 通 冷 轧 板 910 万 吨, 镀 锌 板 715 万 吨 目 前 我 国 汽 车 冷 轧 板 生 产 能 力 能 够 满 足 2015 年 汽 车 行 业 对 汽 车 冷 轧 板 的 需 求 但 是, 按 照 折 算 系 数, 若 高 强 钢 用 钢 占 比 上 升 到 40-50%, 先 进 高 强 钢 及 超 高 强 钢 占 比 上 升 到 30-35%, 则 冷 轧 板 高 强 钢 的 市 场 年 需 求 为 万 吨, 冷 轧 板 先 进 高 强 钢 及 超 高 强 钢 的 市 场 年 需 求 为 万 吨 随 着 汽 车 用 高 强 钢 比 例 提 高, 预 计 我 国 汽 车 用 冷 轧 高 强 钢 市 场 供 需 矛 盾 会 更 加 突 出, 国 内 钢 铁 企 业 应 加 快 汽 车 用 高 强 钢 研 发 和 生 产, 加 快 我 国 汽 车 用 高 强 钢 板 国 产 化 进 程 (2) 国 内 家 电 冷 轧 产 品 市 场 冷 轧 板 大 致 用 于 生 产 电 脑 机 箱, 冰 箱 用 面 板 洗 衣 机 箱 体 空 调 室 外 机 箱 体, 影 音 设 备 外 壳 等 随 着 互 联 网 智 能 控 制 红 外 线 感 应 全 球 定 位 系 统 射 频 自 动 识 别 自 动 扫 描 等 技 术 的 发 展, 智 能 电 视 智 能 冰 箱 智 能 洗 衣 机 等 贴 上 智 能 标 签 的 家 电 产 品 越 来 越 多 地 出 现 在 市 场 上, 全 球 智 能 家 电 市 场 规 模 在 2015 年 可 望 扩 大 至 150 亿 美 元 智 能 化 云 端 融 合 人 机 交 互 已 成 为 家 电 行 业 发 展 趋 势 过 去 升 级 换 代 周 期 较 长 的 电 视 冰 箱 空 调 洗 衣 机 等 产 品 正 面 临 一 个 全 面 更 新 换 代 的 重 大 技 术 拐 点, 这 为 家 电 行 业 未 来 发 展 开 创 了 广 阔 增 量 空 间 2014 年 我 国 家 用 电 冰 箱 累 计 生 产 9,337.1 万 台 家 用 洗 衣 机 累 计 生 产 7,114.4 万 台, 作 为 家 电 生 产 的 主 要 原 材 料, 预 计 冷 轧 板 需 求 量 也 会 相 应 增 加 (3) 西 南 地 区 汽 车 用 冷 轧 板 市 场 西 南 地 区 拥 有 长 安 铃 木 长 安 福 特 四 川 一 汽 四 川 现 代 等 大 型 汽 车 生 产 企 业 ; 重 庆 地 区 是 我 国 重 要 的 汽 车 制 造 基 地, 拥 有 多 家 国 内 外 知 名 汽 车 制 造 商 和 上 千 家 汽 车 零 部 件 配 套 企 业 目 前 重 庆 正 在 重 点 建 设 以 汽 车 产 业 为 核 心, 产 值 规 模 为 2,700 亿 元 的 两 江 新 区 核 心 产 业 基 地 和 产 值 规 模 为 1,500 亿 元 的 渝 西 九 龙 坡 沙 坪 坝 商 用 车 产 业 基 地 根 据 铁 诺 咨 询 预 测, 到 2020 年, 西 南 地 区 汽 车 年 产 量 将 从 目 前 的 321 万 辆 增 至 439 万 辆, 其 中 重 庆 地 区 将 从 250 万 辆 增 至 348 万 辆 在 汽 车 产 业 跨 越 式 发 展 的 带 动 下, 预 计 至 2020 年 西 南 地 区 汽 车 用 钢 年 消 费 量 将 达 到 472 万 吨, 其 中 19

22 汽 车 用 冷 轧 板 需 求 量 为 万 吨 (4) 西 南 地 区 家 电 用 冷 轧 产 品 需 求 情 况 西 南 地 区 是 电 脑 彩 色 电 视 机 空 调 冰 箱 等 家 电 产 品 的 重 要 生 产 基 地 2015 年, 西 南 地 区 重 庆 家 电 产 量 将 分 别 达 到 12,758 万 台 6,192 万 台 ;2020 年 将 分 别 达 到 13,989 万 台 6,914 万 台 此 外, 重 庆 已 形 成 了 以 惠 普 宏 碁 华 硕 东 芝 思 科 5 家 品 牌 企 业, 以 及 富 士 康 广 达 英 业 达 和 硕 仁 宝 纬 创 6 家 代 工 企 业 和 860 家 零 部 件 企 业 组 成 的 电 子 信 息 产 业 集 群 预 计 2020 年 西 南 地 区 家 电 行 业 冷 轧 板 需 求 量 为 万 吨 2 热 轧 酸 洗 板 需 求 逐 步 加 大 (1) 国 内 热 轧 酸 洗 板 市 场 热 轧 酸 洗 板 是 部 分 冷 轧 板 的 理 想 替 代 品, 主 要 用 于 汽 车 压 缩 机 机 械 制 造 零 配 加 工 风 机 摩 托 车 以 及 五 金 配 件 等 行 业, 其 消 费 量 会 随 着 冷 轧 板 卷 消 费 的 增 长 而 增 加 国 际 上 酸 洗 板 的 产 量 一 般 占 钢 材 总 产 量 3%-4%, 目 前 国 内 各 类 商 品 热 轧 酸 洗 板 实 际 产 量 占 钢 材 总 产 量 不 到 1% 从 我 国 当 前 热 轧 酸 洗 板 消 费 情 况 来 看, 厚 度 在 mm 之 间 的 汽 车 加 强 筋 保 险 杠 支 撑 件 等 部 件 所 使 用 高 强 度 钢 板, 厚 度 大 于 6mm 的 汽 车 用 高 强 度 钢 板, 强 度 大 于 590MPa 的 高 强 度 汽 车 用 钢 板 等 产 品 具 有 较 大 的 发 展 潜 力 2015 年, 我 国 热 轧 酸 洗 板 需 求 量 约 为 670 万 吨 随 着 我 国 技 术 工 艺 进 步, 热 轧 酸 洗 板 质 量 进 一 步 提 高, 下 游 用 钢 客 户 对 热 轧 酸 洗 板 接 受 程 度 会 逐 步 加 大, 需 求 也 会 随 之 增 加 (2) 西 南 地 区 热 轧 酸 洗 板 市 场 热 轧 酸 洗 板 附 加 值 较 低, 主 要 以 价 格 优 势 替 代 冷 轧 板, 因 此 运 输 费 用 的 增 加 不 利 于 热 轧 酸 洗 板 销 售 西 南 地 区 热 轧 酸 洗 板 的 消 费 市 场 主 要 在 重 庆, 但 由 于 目 前 重 庆 周 边 没 有 热 轧 酸 洗 板 生 产 线, 所 以 热 轧 酸 洗 板 消 费 还 处 于 较 低 水 平, 热 轧 酸 洗 板 代 替 普 通 冷 轧 板 的 消 费 潜 力 很 大 2012 年 西 南 地 区 热 轧 酸 洗 板 的 消 费 量 约 13 万 吨,2015 年 将 达 到 21 万 吨, 预 计 未 来 几 年 的 需 求 量 将 逐 渐 增 加 3 高 端 镀 锌 产 品 供 不 应 需 求, 西 南 地 区 产 品 不 能 自 给 (1) 镀 锌 板 产 能 整 体 过 剩, 高 端 产 品 不 足 20

23 镀 锌 板 主 要 用 于 建 筑 家 电 轻 工 汽 车 等 行 业, 其 中 建 筑 领 域 用 量 最 大, 汽 车 用 镀 锌 板 技 术 含 量 最 高 随 着 经 济 发 展, 我 国 镀 锌 板 的 需 求 不 断 增 加, 表 观 消 费 量 从 2000 年 的 377 万 吨 增 加 至 2014 年 的 3,887 万 吨 我 国 镀 锌 板 行 业 存 在 较 为 突 出 的 矛 盾 : 一 方 面 是 国 产 镀 锌 板 质 量 较 差,, 主 要 被 用 作 低 端 的 建 筑 用 板, 镀 锌 板 产 能 整 体 过 剩, 而 另 一 方 面 汽 车 家 用 电 器 行 业 对 高 端 镀 锌 板 的 需 求 仍 无 法 得 到 满 足, 还 需 大 量 进 口 根 据 冶 金 经 济 内 参 统 计, 2014 年 我 国 进 口 镀 层 ( 板 ) 带 万 吨, 同 比 增 长 24.3%, 其 中 多 数 是 用 于 弥 补 汽 车 家 电 用 板 需 求 缺 口 从 市 场 竞 争 情 况 来 看, 民 营 企 业 的 小 产 能 低 端 镀 锌 生 产 线 将 会 被 激 烈 的 市 场 竞 争 所 淘 汰, 而 汽 车 家 电 用 高 端 镀 锌 板 的 生 产 能 力 仍 需 要 加 强 2013 年 我 国 镀 锌 板 表 观 消 费 量 占 全 国 钢 材 消 费 总 量 的 3.46%, 与 世 界 平 均 水 平 8% 相 比 还 有 很 大 的 差 距 根 据 钢 材 消 费 总 量 和 镀 锌 板 消 费 结 构 的 变 化, 结 合 我 国 工 业 化 和 城 镇 化 建 设 快 速 发 展 的 实 际 情 况, 我 国 镀 锌 板 市 场 需 求 还 有 较 大 的 增 长 空 间 (2) 西 南 地 区 高 级 镀 锌 产 品 需 求 不 能 自 给 近 年 我 国 虽 已 建 设 了 百 余 套 热 镀 锌 机 组, 但 大 多 集 中 在 上 海 江 苏 浙 江 河 北 山 东 广 东 等 东 南 部 地 区, 地 域 分 布 极 不 均 衡 西 南 地 区 现 有 镀 锌 板 生 产 能 力 227 万 吨, 镀 锌 板 的 需 求 量 为 189 万 吨 左 右 若 单 纯 从 数 量 上 看, 区 域 内 生 产 能 力 能 满 足 未 来 几 年 镀 锌 板 需 求, 但 除 攀 钢 外 其 他 的 镀 锌 生 产 线 档 次 较 低, 区 域 内 汽 车 和 家 电 用 高 级 镀 锌 板 基 本 都 由 宝 钢 武 钢 马 钢 首 钢 等 西 南 地 区 之 外 的 企 业 供 应 西 南 地 区 特 别 重 庆 地 区 经 济 增 速 较 快, 钢 材 消 费 增 长 速 度 明 显 高 于 其 他 地 区 预 计 到 2020 年, 西 南 地 区 镀 锌 板 消 费 需 求 量 将 达 到 255 万 吨 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 查 阅 了 我 国 钢 铁 行 业 相 关 政 策 钢 铁 行 业 协 会 网 站 的 相 关 数 据 ; 从 Wind 数 据 库 查 阅 了 钢 铁 行 业 的 产 能 数 据 并 进 行 了 分 析 ; 查 阅 了 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 等 资 料 ; 对 发 行 人 生 产 技 术 人 员 进 行 访 谈 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 我 国 钢 铁 行 业 总 体 产 能 过 剩, 发 行 人 实 施 本 次 募 投 项 目 不 会 新 增 炼 钢 产 能, 而 是 现 有 产 品 的 深 加 工 发 行 人 对 本 次 募 投 项 目 进 行 了 论 证, 项 目 的 实 施 可 引 进 先 进 技 术 实 现 产 品 升 级 调 整 产 品 结 构, 改 变 发 行 人 目 前 产 品 结 构 较 为 单 一 的 局 面, 对 发 行 人 未 来 的 可 持 续 发 展 将 起 到 积 极 的 促 进 作 21

24 用 2 请 申 请 人 说 明 上 述 两 个 项 目 的 主 要 产 品 与 现 有 产 品 之 间 的 区 别 和 联 系 一 发 行 人 回 复 ( 一 ) 现 有 产 品 和 募 投 产 品 的 联 系 公 司 主 要 产 品 为 板 材 ( 中 厚 板 ) 和 热 轧 卷, 其 中 热 轧 卷 是 冷 轧 项 目 生 产 冷 轧 板 冷 硬 卷 和 热 轧 酸 洗 板 的 主 要 原 材 料, 冷 硬 卷 经 过 镀 锌 项 目 进 一 步 深 加 工 可 生 产 出 镀 锌 板 由 此 可 见, 热 轧 卷 经 过 一 次 深 加 工 可 生 产 冷 硬 卷, 再 经 过 二 次 深 加 工 可 生 产 出 镀 锌 板 ( 二 ) 现 有 产 品 和 募 投 产 品 的 区 别 公 司 现 有 的 主 要 产 品 为 板 材 ( 中 厚 板 ) 和 热 轧 卷, 本 次 募 投 项 目 的 最 终 对 外 销 售 产 品 为 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 和 镀 锌 板, 在 产 品 用 途 性 能 关 键 工 艺 技 术 和 主 要 设 备 五 大 方 面 存 在 区 别, 具 体 如 下 所 示 : 类 别 名 称 产 品 用 途 现 有 主 要 产 品 募 投 项 目 产 品 板 材 ( 中 厚 板 ) 热 轧 卷 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 镀 锌 板 造 船 海 洋 工 程 锅 炉 压 力 容 器 石 油 与 天 然 气 输 送 管 道 桥 梁 结 构 汽 车 制 造 建 筑 结 构 工 程 机 械 等 冷 轧 产 品 原 料 汽 车 制 造 建 筑 结 构 电 工 行 业 造 船 石 油 与 天 然 气 输 送 管 道 等 汽 车 制 造 摩 托 车 制 造 电 气 产 品 机 车 车 辆 航 空 家 电 产 品 等 汽 车 摩 托 车 制 造 业 机 械 制 造 业 零 配 加 工 钢 家 具 五 金 配 件 等 高 档 汽 车 板 和 家 电 板 等 类 别 名 称 厚 度 强 度 现 有 主 要 产 品 募 投 项 目 产 品 板 材 ( 中 厚 4100 宽 板 厚 度 :6-100mm 板 ) 2700 宽 板 厚 度 :6-40mm 屈 服 强 度 最 大 值 :600MPa 热 轧 卷 mm 抗 拉 强 度 最 大 值 :550 MPa 冷 轧 板 mm 抗 拉 强 度 最 大 值 :980 MPa 热 轧 酸 洗 板 1.2-6mm 抗 拉 强 度 最 大 值 :550 MPa 镀 锌 板 mm 抗 拉 强 度 最 大 值 :590 MPa 22

25 类 别 名 称 主 要 设 备 现 有 主 要 产 品 募 投 项 目 产 品 板 材 ( 中 厚 板 ) 热 轧 卷 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 镀 锌 板 步 进 梁 蓄 热 式 加 热 炉 四 辊 可 逆 式 轧 机 ACC 冷 却 装 置 十 一 辊 强 力 矫 直 机 压 力 矫 平 机 辊 底 式 无 氧 化 辐 射 式 热 处 理 炉 步 进 梁 蓄 热 式 加 热 炉 热 卷 箱 四 辊 可 逆 式 轧 机 七 机 架 四 辊 热 连 轧 机 组 层 流 冷 却 线 地 下 卷 取 机 平 整 机 组 五 机 架 六 辊 酸 洗 - 轧 机 联 合 机 组 连 续 退 火 机 组 重 卷 机 组 半 自 动 包 装 机 组 在 线 平 整 推 拉 式 酸 洗 机 组 在 线 涂 油 机 组 在 线 打 捆 包 装 机 组 热 镀 锌 机 组 重 卷 机 组 包 装 机 组 类 别 名 称 关 键 技 术 现 有 主 要 产 品 募 投 项 目 产 品 板 材 ( 中 厚 板 ) 热 轧 卷 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 镀 锌 板 步 进 梁 蓄 热 式 加 热 技 术 ACG 自 动 控 制 技 术 ACC 层 流 冷 却 控 制 技 术 十 一 辊 矫 直 技 术 钢 板 自 动 探 伤 技 术 带 保 护 气 的 辊 底 式 热 处 理 炉 加 热 技 术 煤 气 预 热 + 空 气 蓄 热 步 进 式 加 热 技 术 蓄 热 式 加 热 炉 自 动 烧 钢 技 术 AGC 自 动 厚 度 控 制 技 术 AWC 自 动 宽 度 控 制 技 术 SSC 短 行 程 控 制 技 术 ACC 层 流 冷 却 控 制 技 术 轧 辊 辊 形 曲 线 及 板 形 控 制 技 术 不 同 钢 种 二 级 模 型 等 及 参 数 控 制 冷 轧 板 形 控 制 技 术 自 动 变 规 格 控 制 液 压 压 下 弯 辊 串 辊 五 机 架 工 作 辊 多 段 冷 却 技 术 酸 循 环 再 生 技 术 含 酸 含 油 废 水 处 理 技 术 酸 循 环 再 生 技 术 含 酸 废 水 处 理 技 术 热 镀 锌 立 式 退 火 炉 余 热 回 收 技 术 清 洗 液 油 雾 洗 涤 液 净 化 技 术 含 酸 碱 废 气 含 油 废 气 烟 气 处 理 技 术 湿 式 光 整 机 和 湿 式 张 力 矫 直 机 技 术 类 别 名 称 关 键 工 艺 现 有 主 要 产 品 募 投 项 目 产 品 板 材 ( 中 厚 板 ) 热 轧 卷 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 镀 锌 板 步 进 梁 蓄 热 式 加 热 工 艺 四 辊 粗 轧 工 艺 四 辊 可 逆 精 轧 工 艺 层 流 冷 却 工 艺 十 一 辊 矫 直 工 艺 带 保 护 气 的 辊 底 式 热 处 理 炉 加 热 工 艺 步 进 梁 蓄 热 式 加 热 工 艺 E1R1 四 辊 粗 轧 工 艺 四 辊 七 机 架 连 轧 工 艺 层 流 冷 却 工 艺 卷 取 工 艺 激 光 焊 接 工 艺 浅 槽 紊 流 酸 洗 工 艺 五 机 架 六 辊 连 轧 工 艺 连 续 退 火 工 艺 平 整 工 艺 激 光 焊 接 工 艺 浅 槽 酸 洗 工 艺 激 光 焊 接 工 艺 连 续 退 火 工 艺 镀 层 厚 度 控 制 GI 产 品 镀 锌 后 冷 却 工 艺 GA 产 品 镀 锌 后 合 金 化 炉 均 热 处 理 23

26 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 查 阅 了 本 次 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 通 过 与 发 行 人 行 业 专 家 工 程 技 术 人 员 的 讨 论, 了 解 现 有 产 品 和 募 投 产 品 的 生 产 工 艺 技 术 设 备 用 途 和 产 品 性 能 等 方 面 的 情 况, 现 场 查 看 现 有 产 品 的 主 要 生 产 环 节 和 设 备 等 方 面 的 情 况 经 核 查, 保 荐 结 构 认 为, 发 行 人 现 有 产 品 中 的 热 轧 卷 是 冷 轧 项 目 的 主 要 原 材 料, 本 次 募 投 项 目 的 产 品 是 对 现 有 产 品 的 后 续 加 工 现 有 产 品 与 本 次 募 投 产 品 在 产 品 用 途 性 能 关 键 工 艺 技 术 和 主 要 设 备 五 大 方 面 存 在 区 别 3 详 细 披 露 上 述 项 目 募 资 金 额 的 具 体 测 算 过 程 以 及 内 部 收 益 率 的 测 算 过 程 和 依 据 一 发 行 人 回 复 ( 一 ) 项 目 募 资 金 额 的 具 体 测 算 过 程 重 钢 -POSCO 冷 轧 板 材 项 目 由 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 出 资 成 立 的 重 庆 浦 项 冷 轧 板 材 有 限 公 司 作 为 项 目 的 建 设 和 运 营 主 体 项 目 总 投 资 389,314 万 元, 项 目 资 金 来 源 为 项 目 公 司 的 资 本 金 和 贷 款, 其 中 资 本 金 占 总 投 资 的 40%, 即 155, 万 元 重 庆 浦 项 冷 轧 板 材 有 限 公 司 由 重 庆 钢 铁 出 资 140, 万 元, 持 股 90%, 韩 国 株 式 会 社 POSCO 出 资 15, 万 元, 持 股 10% 重 钢 -POSCO 镀 锌 板 材 项 目 由 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 出 资 成 立 的 重 庆 浦 项 重 钢 汽 车 板 有 限 公 司 作 为 项 目 的 建 设 和 运 营 主 体 项 目 总 投 资 234, 万 元, 项 目 资 金 来 源 为 项 目 公 司 的 资 本 金 和 贷 款, 其 中 资 本 金 占 总 投 资 的 40%, 即 93, 万 元 重 庆 浦 项 重 钢 汽 车 板 有 限 公 司 由 重 庆 钢 铁 出 资 45, 万 元, 持 股 49%, 韩 国 株 式 会 社 POSCO 出 资 47, 万 元, 持 股 51% 公 司 采 用 非 公 开 发 行 股 票 融 资 募 集 资 金 作 为 上 述 两 家 项 目 公 司 的 资 本 金, 出 资 金 额 测 算 如 下 表 所 示 : 冷 轧 项 目 镀 锌 项 目 项 目 金 额 ( 万 元 ) 项 目 金 额 ( 万 元 ) 总 投 资 389, 总 投 资 234, 注 册 资 本 金 (40%) 155, 注 册 资 本 金 (40%) 93, 重 庆 钢 铁 出 资 90% 140, 重 庆 钢 铁 出 资 49% 45, 韩 国 POSCO 出 资 10% 15, 韩 国 POSCO 出 资 51% 47,

27 备 注 : 注 册 资 本 金 = 总 投 资 40% 合 资 各 方 出 资 金 额 = 注 册 资 本 金 持 股 比 例 ( 二 ) 募 投 项 目 内 部 收 益 率 的 测 算 过 程 和 依 据 1 内 部 收 益 率 的 测 算 方 法 冷 轧 项 目 和 镀 锌 项 目 的 经 济 评 价 计 算 和 分 析 是 按 照 国 家 发 改 委 国 家 建 设 部 2006 年 发 布 的 建 设 项 目 经 济 评 价 方 法 与 参 数 ( 第 三 版 ) [ 发 改 投 资 (2006)1325 号 ] 有 关 规 定 及 国 家 现 行 财 税 法 规, 同 时 根 据 项 目 的 特 点 进 行 项 目 评 价 和 分 析 项 目 在 财 务 上 的 可 行 性 项 目 财 务 内 部 收 益 率 (FIRR) 是 指 项 目 在 整 个 计 算 期 内 各 年 财 务 净 现 金 流 量 的 现 值 之 和 等 于 零 时 的 折 现 率, 也 就 是 使 项 目 的 财 务 净 现 值 等 于 零 时 的 折 现 率 财 务 内 部 收 益 率 具 体 的 计 算 公 式 如 下 : 式 中 :FIRR 财 务 内 部 收 益 率 CI 现 金 流 入 量 CO 现 金 流 出 量 第 t 期 的 净 现 金 流 量 n 项 目 计 算 期 项 目 现 金 流 入 量 包 括 营 业 收 入 固 定 资 产 进 项 税 抵 扣 回 收 固 定 资 产 余 额 回 收 流 动 资 金 四 项 ; 项 目 现 金 流 出 量 包 括 建 设 投 资 流 动 资 金 经 营 成 本 销 售 税 金 及 附 加 所 得 税 五 项 2 冷 轧 项 目 测 算 核 心 指 标 依 据 (1) 建 设 投 资 项 目 总 投 资 389,314 万 元, 其 中 建 设 投 资 总 计 353,705 万 元, 铺 底 流 动 资 金 22,995 万 元, 建 设 期 利 息 总 计 12,614 万 元 本 项 目 的 资 金 来 源 分 为 两 部 分,40% 的 资 金 来 源 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 投 入 的 资 本 金,60% 资 金 来 源 贷 款 (2) 营 业 收 入 项 目 一 期 及 二 期 建 设 期 均 为 2 年, 达 产 期 均 为 3 年, 第 一 年 达 产 70%, 第 二 25

28 年 达 产 85%, 第 三 年 达 产 100% 项 目 一 期 建 成 投 产 3 年 后 开 始 二 期 建 设 参 照 国 内 市 场 产 品 2011~2014 年 出 厂 价 格, 冷 轧 卷 平 均 价 为 5,206 元 / 吨, 热 轧 酸 洗 板 平 均 价 为 4,433 元 / 吨 再 按 照 5% 的 次 品 率 并 减 价 10% 计 算, 冷 轧 卷 和 热 轧 酸 洗 板 的 测 算 价 格 分 别 为 5,100 元 / 吨 4,400 元 / 吨 冷 硬 卷 产 品 将 作 为 镀 锌 项 目 的 原 料 使 用, 测 算 价 格 为 4,700 元 / 吨 项 目 100% 达 产 后 每 年 营 业 收 入 为 1,165,764 万 元 (3) 成 本 费 用 原 料 ( 热 轧 卷 ) 价 格 参 照 国 内 市 场 产 品 2011~2014 年 出 厂 价, 供 冷 轧 卷 原 料 供 冷 硬 卷 原 料 和 供 热 轧 酸 洗 板 原 料 的 平 均 价 分 别 为 3,994 元 / 吨 3,995 元 / 吨 和 3,932 元 / 吨 外 购 原 料 主 要 指 宽 幅 热 轧 卷, 按 照 每 吨 加 价 按 照 500 元, 供 冷 轧 产 品 和 镀 锌 产 品 的 宽 幅 热 轧 原 料 外 购 比 例 约 为 8%, 供 酸 洗 板 外 购 宽 幅 热 轧 原 料 比 例 约 为 4%, 因 此, 供 冷 轧 卷 原 料 供 冷 硬 卷 原 料 和 供 热 轧 酸 洗 板 原 料 分 别 加 价 40 元 / 吨 40 元 / 吨 和 20 元 / 吨 因 此, 供 冷 轧 卷 原 料 供 冷 硬 卷 原 料 和 供 热 轧 酸 洗 板 原 料 的 最 终 测 算 价 格 为 4,100 元 / 吨 4,100 元 / 吨 和 4,000 元 / 吨 辅 助 材 料 价 格 参 照 2011~2014 年 本 公 司 及 国 内 市 场 价 确 定 动 力 价 格 参 照 本 公 司 的 外 供 成 本 价 格 确 定 成 本 计 算 中 有 关 费 用 参 照 国 内 同 类 规 模 钢 铁 企 业 实 际 情 况 综 合 确 定 固 定 资 产 按 折 旧 年 限 12 年 和 残 值 率 5% 直 线 折 旧 项 目 100% 达 产 当 年, 成 本 费 用 主 要 为 原 材 料 1,040,722 万 元 辅 助 材 料 20,253 万 元 燃 料 及 动 力 26,267 万 元 和 年 折 旧 费 用 26,699 万 元, 再 加 上 管 理 费 用 销 售 费 用 和 财 务 费 用 等, 冷 轧 项 目 的 成 本 费 用 为 1,127,269 万 元 (4) 税 费 项 目 代 征 增 值 税 税 率 为 17%, 城 乡 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 分 别 按 增 值 税 7% 和 3% 计 取 根 据 增 值 税 改 革 的 相 关 文 件, 对 固 定 资 产 中 可 抵 扣 固 定 资 产 投 资 进 行 了 增 值 税 进 项 税 的 抵 扣, 一 期 抵 扣 额 27,390 万 元, 二 期 抵 扣 额 ( 不 含 一 期 ) 1,425 万 元 项 目 享 受 税 收 优 惠 政 策, 即 所 得 税 税 率 按 照 15% 征 收, 从 盈 利 年 算 起 项 目 100% 达 产 后 每 年 的 销 售 税 金 及 附 加 为 1,705 万 元 (5) 项 目 内 部 收 益 率 经 测 算, 冷 轧 项 目 的 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 11.46% 26

29 3 镀 锌 项 目 测 算 核 心 指 标 依 据 (1) 建 设 投 资 项 目 总 投 资 234,215 万 元, 其 中 建 设 投 资 总 计 215,451 万 元, 铺 底 流 动 资 金 11,175 万 元, 建 设 期 利 息 总 计 7,589 万 元 本 项 目 的 资 金 来 源 分 为 两 部 分,40% 资 金 来 源 于 重 庆 钢 铁 与 韩 国 POSCO 共 同 投 入 的 资 本 金,60% 资 金 来 源 为 贷 款 资 金 (2) 营 业 收 入 项 目 一 期 及 二 期 建 设 期 均 为 2 年, 达 产 期 均 为 3 年, 第 一 年 达 产 70%, 第 二 年 达 产 85%, 第 三 年 达 产 100% 项 目 一 期 建 成 投 产 3 年 后 开 始 二 期 建 设 参 照 国 内 市 场 产 品 2011~2014 年 出 厂 价 格, 镀 锌 板 的 平 均 价 为 6277 元 / 吨 再 按 照 5% 的 次 品 率 并 减 价 10% 计 算, 镀 锌 板 的 测 算 价 格 为 6050 元 / 吨 项 目 100% 达 产 后 每 年 营 业 收 入 为 544,500 万 元 (3) 成 本 费 用 冷 轧 项 目 生 产 的 冷 硬 卷 作 为 镀 锌 项 目 的 主 要 原 料, 价 格 为 4,700 元 / 吨 辅 助 材 料 价 格 参 照 2011~2014 年 本 公 司 及 国 内 市 场 价 确 定 外 购 动 力 价 格 按 照 重 庆 钢 铁 提 供 的 外 供 成 本 价 以 及 冷 轧 项 目 核 算 的 供 应 价 确 定 成 本 计 算 中 有 关 费 用 参 照 国 内 同 类 规 模 钢 铁 企 业 实 际 情 况 综 合 确 定 固 定 资 产 按 折 旧 年 限 12 年 和 残 值 率 5% 直 线 折 旧 项 目 100% 达 产 当 年, 成 本 费 用 主 要 为 原 材 料 441,818 万 元 辅 助 材 料 41,421 万 元 燃 料 及 动 力 14,279 万 元 和 年 折 旧 费 用 14,448 万 元, 再 加 上 管 理 费 用 销 售 费 用 和 财 务 费 用 等, 镀 锌 项 目 的 成 本 费 用 为 524,681 万 元 (4) 税 费 项 目 代 征 增 值 税 税 率 为 17%, 城 乡 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 分 别 按 增 值 税 7% 和 3% 计 取 根 据 增 值 税 改 革 的 相 关 文 件, 对 固 定 资 产 中 可 抵 扣 固 定 资 产 投 资 进 行 了 增 值 税 进 项 税 的 抵 扣, 一 期 抵 扣 额 9,321 万 元, 二 期 抵 扣 额 ( 不 含 一 期 ) 8,213 万 元 项 目 享 受 税 收 优 惠 政 策, 即 所 得 税 税 率 按 照 15% 征 收, 从 盈 利 年 算 起 项 目 100% 达 产 后 每 年 的 销 售 税 金 及 附 加 930 万 元 27

30 (5) 项 目 经 济 效 益 经 测 算, 镀 锌 项 目 的 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 11.66% 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 查 阅 了 冷 轧 和 镀 锌 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 相 关 行 业 研 究 报 告 和 行 业 资 料 发 行 人 与 韩 国 POSCO 签 订 的 相 关 协 议 等 资 料, 并 与 发 行 人 工 程 技 术 财 务 等 相 关 人 员 进 行 多 次 讨 论, 对 募 集 资 金 的 测 算 过 程 进 行 了 计 算 验 证 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 对 募 投 项 目 进 行 了 详 细 论 证, 募 集 资 金 和 内 部 收 益 率 的 测 算 依 据 测 算 过 程 具 有 合 理 性 4 请 披 露 浦 项 制 铁 公 司 在 国 内 单 独 建 厂 或 与 其 他 钢 铁 企 业 合 资 建 厂 授 权 使 用 相 关 技 术 生 产 上 述 同 类 型 产 品 的 情 况, 是 否 会 对 本 次 募 投 产 生 重 大 不 利 影 响 一 发 行 人 回 复 冷 轧 项 目 和 镀 锌 项 目 由 本 公 司 与 韩 国 POSCO 共 同 投 资, 主 要 产 品 为 冷 轧 板 热 轧 酸 洗 板 和 镀 锌 板, 产 品 定 位 为 汽 车 板 材 和 家 电 板 材 韩 国 POSCO 在 我 国 国 内 涉 及 同 类 型 产 品 的 情 况 如 下 : ( 一 ) 广 东 浦 项 汽 车 板 有 限 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 资 料 显 示, 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 广 东 浦 项 汽 车 板 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 登 记 机 关 佛 山 市 顺 德 区 市 场 安 全 监 管 局 成 立 日 期 2012 年 10 月 26 日 注 册 号 注 册 资 本 万 美 元 法 定 代 表 人 权 锡 哲 营 业 期 限 住 所 经 营 范 围 2012 年 10 月 26 日 至 2062 年 10 月 26 日 佛 山 市 顺 德 区 杏 坛 镇 高 富 路 麦 村 段 M001 地 块 生 产 经 营 镀 锌 钢 板 从 事 冷 轧 板 的 批 发 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 涉 及 行 业 许 可 管 理 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 28

31 该 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 韩 国 POSCO 11, % 浦 项 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 1, % 佛 山 市 顺 德 区 诚 顺 资 产 管 理 有 限 公 司 % 合 计 14, % 浦 项 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 10 月 31 日, 注 册 资 本 18, 万 美 元, 为 韩 国 浦 项 POSCO 的 全 资 子 公 司 广 东 浦 项 汽 车 板 有 限 公 司 现 有 一 条 镀 锌 生 产 线, 生 产 技 术 由 韩 国 POSCO 提 供 该 公 司 已 于 2012 年 11 月 投 产, 年 产 镀 锌 钢 板 45 万 吨, 主 要 产 品 为 汽 车 家 电 用 高 级 镀 锌 板, 产 品 主 要 覆 盖 广 东 及 周 边 地 区 ( 二 ) 本 钢 浦 项 冷 轧 薄 板 有 限 责 任 公 司 根 据 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 资 料 显 示, 该 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 本 钢 浦 项 冷 轧 薄 板 有 限 责 任 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 登 记 机 关 本 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 成 立 日 期 2004 年 06 月 07 日 注 册 号 注 册 资 本 192,000 万 元 法 定 代 表 人 张 晓 芳 营 业 期 限 住 所 经 营 范 围 2004 年 06 月 07 日 至 2054 年 05 月 08 日 本 溪 市 平 山 区 本 钢 冶 金 厂 区 生 产 加 工 并 在 中 国 境 内 外 销 售 以 下 冷 轧 和 镀 层 产 品 : 冷 轧 薄 板 冷 硬 板 热 浸 镀 锌 薄 板 彩 涂 薄 板 和 相 关 副 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 公 司 为 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 其 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 144,000 75% 韩 国 浦 项 综 合 株 式 会 社 (POSCO) 48,000 25% 合 计 192, % 该 公 司 现 有 一 条 冷 轧 连 退 生 产 线 和 两 条 镀 锌 生 产 线, 生 产 技 术 由 本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 和 韩 国 浦 项 综 合 株 式 会 社 (POSCO) 共 同 提 供 该 公 司 已 于 2006 年 投 产, 年 产 量 180 万 吨, 主 要 产 品 为 汽 车 家 电 建 筑 用 高 级 冷 轧 镀 锌 板, 产 品 主 要 29

32 覆 盖 我 国 东 北 和 华 北 地 区 ( 三 ) 重 钢 -POSCO 冷 轧 镀 锌 板 材 项 目 公 司 本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 投 资 建 设 冷 轧 镀 锌 项 目, 产 品 为 冷 轧 板 ( 卷 ) 热 轧 酸 洗 板 和 镀 锌 板, 主 要 面 向 重 庆 及 周 边 市 场 销 售 西 南 地 区 是 我 国 重 要 汽 车 生 产 基 地 西 南 地 区 拥 有 长 安 铃 木 长 安 福 特 四 川 一 汽 四 川 现 代 等 大 型 汽 车 生 产 企 业 ; 重 庆 正 在 重 点 建 设 以 汽 车 产 业 为 核 心, 产 值 规 模 为 2,700 亿 元 的 两 江 新 区 核 心 产 业 基 地 和 产 值 规 模 为 1,500 亿 元 的 渝 西 九 龙 坡 沙 坪 坝 商 用 车 产 业 基 地 同 时, 西 南 地 区 也 是 电 脑 彩 色 电 视 机 空 调 冰 箱 等 家 电 产 品 的 重 要 生 产 基 地 2015 年, 西 南 地 区 重 庆 家 电 产 量 将 分 别 达 到 12,758 万 台 6,192 万 台 ;2020 年 将 分 别 达 到 13,989 万 台 6,914 万 台 冷 轧 镀 锌 项 目 由 本 公 司 与 韩 国 POSCO 共 同 投 资 建 设, 主 要 有 冷 轧 生 产 线 酸 洗 生 产 线 和 镀 锌 生 产 线, 生 产 技 术 由 韩 国 POSCO 提 供 两 个 项 目 建 设 完 成 100% 达 产 后, 将 年 产 冷 轧 板 ( 卷 )90 万 吨 热 轧 酸 洗 板 60 万 吨 和 镀 锌 板 90 万 吨, 产 品 定 位 为 汽 车 家 电 用 高 端 冷 轧 板 镀 锌 板 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 与 发 行 人 的 工 程 技 术 人 员 冷 轧 和 镀 锌 项 目 的 经 办 人 员 进 行 了 座 谈, 充 分 了 解 本 次 募 投 项 目 的 未 来 发 展 计 划, 并 查 阅 并 分 析 了 韩 国 POSCO 在 我 国 境 内 的 投 资 和 经 营 情 况 等 资 料 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 投 资 的 冷 轧 镀 锌 项 目 与 广 东 浦 项 汽 车 板 有 限 公 司 本 钢 浦 项 冷 轧 薄 板 有 限 责 任 公 司 相 比, 产 品 虽 有 相 同 或 相 似 之 处, 但 销 售 区 域 不 同 因 此, 韩 国 POSCO 在 国 内 独 资 和 合 资 的 两 家 企 业 不 会 对 本 次 募 投 产 生 重 大 不 利 影 响 5 报 告 期 内 申 请 人 销 售 收 入 持 续 下 滑, 请 说 明 影 响 收 入 下 滑 的 原 因, 相 关 不 利 因 素 是 否 已 消 除, 是 否 会 对 本 次 募 投 项 目 产 生 重 大 不 利 影 响, 请 充 分 提 示 项 目 风 险 一 发 行 人 回 复 ( 一 ) 营 业 收 入 下 降 的 主 要 原 因 30

33 报 告 期 内 发 行 人 营 业 收 入 下 降 主 要 的 原 因 是 : 一 方 面, 由 于 国 内 需 求 持 续 低 迷, 国 内 钢 材 供 需 矛 盾 进 一 步 恶 化, 钢 材 产 品 销 售 价 格 屡 创 新 低, 同 时, 公 司 钢 材 产 品 结 构 单 一, 受 单 一 行 业 影 响 较 大 ; 另 一 方 面, 在 钢 铁 行 业 持 续 恶 化 的 情 况 下, 公 司 根 据 行 业 现 状 及 实 际 生 产 经 营 情 况, 主 动 减 产, 产 品 销 量 减 少 根 据 目 前 国 家 宏 观 经 济 和 钢 铁 行 业 的 情 况, 预 计 短 期 内 影 响 公 司 产 品 价 格 和 销 量 的 因 素 不 会 消 除 保 荐 机 构 已 在 本 次 发 行 申 请 文 件 中 发 行 保 荐 书 的 第 三 节 对 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 意 见 / 四 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 中 增 加 ( 十 一 ) 营 业 收 入 下 降 风 险 ( 二 ) 销 售 收 入 下 降 对 本 次 募 投 项 目 的 影 响 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 下 降 主 要 原 因 是 现 有 产 品 板 材 ( 中 厚 板 ) 和 热 轧 卷 的 销 量 下 降 和 价 格 下 跌, 不 涉 及 本 次 募 投 项 目 产 品 本 次 募 投 项 目 不 涉 及 增 加 炼 钢 产 能, 以 公 司 现 有 产 品 热 轧 卷 作 为 原 料, 经 过 冷 轧 工 艺 进 行 第 一 次 深 加 后 生 产 出 冷 轧 板 ( 卷 ) 冷 硬 卷 和 热 轧 酸 洗 板, 冷 硬 卷 再 经 过 镀 锌 工 艺 二 次 深 加 工 后 生 产 出 镀 锌 板 本 次 募 投 项 目 是 原 有 产 品 的 深 加 工, 不 存 在 扩 大 现 有 产 品 产 能 的 情 形 此 外, 本 次 募 投 项 目 产 品 市 场 面 向 重 庆 及 周 边 地 区, 公 司 存 在 有 利 的 地 理 条 件 ; 产 品 定 位 汽 车 和 家 电 用 板 材, 产 品 附 加 值 相 对 较 高 因 此, 现 有 产 品 销 售 收 入 下 降, 不 会 对 本 次 募 投 项 目 产 生 重 大 不 利 影 响 二 保 荐 机 构 核 查 情 况 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 2012 年 至 2015 年 9 月 的 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 与 发 行 人 的 财 务 负 责 人 进 行 了 沟 通, 并 分 析 比 较 了 报 告 期 内 发 行 人 的 销 售 收 入 情 况, 查 阅 了 我 国 钢 铁 行 业 政 策 钢 材 价 格 情 况 以 及 钢 铁 行 业 上 市 公 司 的 年 度 报 告 或 审 计 报 告, 对 钢 铁 行 业 的 整 体 销 售 收 入 情 况 进 行 了 分 析 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 销 售 收 入 下 降 的 主 要 原 因 是 钢 铁 需 求 下 降 钢 材 价 格 持 续 下 跌 以 及 发 行 人 主 动 降 低 产 量 ; 短 期 内 影 响 发 行 人 销 售 收 入 下 跌 的 因 素 不 会 消 除 ; 本 次 募 投 项 目 是 发 行 人 现 有 产 品 进 行 深 加 工, 不 涉 及 扩 大 现 有 产 品 产 能, 现 有 产 品 销 售 收 入 下 降, 不 会 对 本 次 募 投 项 目 产 生 重 大 不 利 影 响 31

34 问 题 三 申 请 人 股 票 于 2015 年 8 月 3 日 起 停 牌,9 月 10 日 复 牌, 定 价 基 准 日 为 9 月 10 日, 请 申 请 人 说 明 本 次 非 公 开 发 行 定 价 是 否 脱 离 市 价, 是 否 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 结 合 本 次 发 行 对 象 与 申 请 人 的 关 系 定 价 方 式 及 定 价 基 准 日 前 公 司 股 票 处 于 长 期 停 牌 状 态 等 因 素, 核 查 本 次 发 行 定 价 是 否 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益, 是 否 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 答 复 : 一 发 行 人 回 复 2015 年 8 月 1 日, 公 司 发 布 公 告, 因 筹 划 重 大 事 项 自 8 月 3 日 开 始 停 牌 公 司 股 票 停 牌 后, 该 重 大 事 项 逐 渐 明 确 为 非 公 开 发 行 股 票 事 项, 由 于 此 次 非 公 开 发 行 的 部 分 投 资 者 为 国 有 独 资 公 司, 签 订 附 条 件 生 效 的 认 购 协 议 前 还 须 取 得 其 上 级 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 公 司 在 9 月 9 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案, 并 于 次 日 起 复 牌 此 次 非 公 开 发 行 向 董 事 会 会 议 确 定 的 投 资 者 发 行, 定 价 基 准 日 为 2015 年 9 月 10 日, 发 行 价 格 为 3.86 元 / 股, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 含 定 价 基 准 日 )A 股 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 公 司 股 票 停 牌 前 一 交 易 日 (2015 年 7 月 31 日 ) 的 收 盘 价 为 4.41 元 / 股, 复 牌 当 日 (2015 年 9 月 10 日 ) 收 盘 价 为 3.98 元 / 股, 复 牌 日 收 盘 价 即 为 复 牌 日 至 今 (2016 年 1 月 8 日 ) 的 最 高 价 2015 年 9 月 10 日 至 2016 年 1 月 8 日, 发 行 人 A 股 的 平 均 价 格 为 3.34 元 / 股, 本 次 发 行 价 格 3.86 元 / 股 高 于 前 述 平 均 价 格 的 15.57% 本 次 非 公 开 发 行 定 价 不 存 在 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 的 情 形 二 保 荐 机 构 核 查 ( 一 ) 核 查 程 序 1 查 阅 发 行 人 停 牌 期 间 的 停 牌 公 告 ; 2 查 阅 本 次 非 公 开 发 行 的 董 事 会 和 股 东 大 会 会 议 记 录 独 立 董 事 的 独 立 意 32

35 见 发 行 预 案 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 等 资 料 ; 3 核 查 发 行 人 发 行 定 价 的 依 据, 并 进 行 复 核 计 算 ; 4 对 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 投 资 者 进 行 调 查, 搜 集 了 发 行 对 象 的 基 本 工 商 档 案 资 料, 核 查 认 购 对 象 与 发 行 人 在 预 案 公 告 前 二 十 四 个 月 内 的 交 易 情 况 ; 5 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 的 年 度 报 告 以 及 证 券 交 易 所 证 监 局 的 监 管 意 见 ; 6 查 阅 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 出 具 的 重 庆 钢 铁 2014 年 年 度 审 计 报 告 ( 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 ), 取 得 发 行 人 和 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 确 认 等 相 关 文 件 ( 二 ) 核 查 结 论 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 发 行 对 象 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 不 构 成 关 联 交 易 ; 发 行 人 在 与 本 次 发 行 相 关 的 停 牌 日 至 复 牌 日 期 间, 均 及 时 披 露 了 项 目 的 最 新 进 展, 履 行 了 停 复 牌 程 序, 符 合 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 ; 本 次 发 行 定 价 基 准 日 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定, 发 行 定 价 不 存 在 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 的 情 形 发 行 人 已 就 本 次 发 行 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 并 已 依 照 法 律 法 规 规 定 获 得 了 现 阶 段 所 需 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 发 行 相 关 的 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 相 关 议 案 进 行 了 事 先 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见, 股 东 大 会 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 表 决, 对 中 小 投 资 者 进 行 单 独 计 票, 为 中 小 投 资 者 参 与 本 次 发 行 方 案 的 审 议 表 决 提 供 了 便 利, 保 障 了 中 小 股 东 的 权 益 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 不 存 在 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 三 律 师 核 查 意 见 发 行 人 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 发 行 不 构 成 关 联 交 易 ; 发 行 人 在 与 本 次 发 行 相 关 的 停 牌 日 至 复 牌 日 期 间, 均 及 时 披 露 了 本 次 发 行 的 最 新 进 展, 履 行 了 停 复 牌 程 序, 符 合 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 ; 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 的 确 定 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 发 行 人 已 就 本 次 发 行 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 并 已 依 照 法 33

36 律 法 规 规 定 获 得 了 现 阶 段 所 需 的 批 准 和 授 权 ; 发 行 人 本 次 发 行 相 关 的 董 事 会 股 东 大 会 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 相 关 议 案 进 行 了 事 先 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见, 股 东 大 会 采 取 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 进 行 表 决, 对 中 小 投 资 者 进 行 单 独 计 票, 为 中 小 投 资 者 参 与 本 次 发 行 方 案 的 审 议 表 决 提 供 了 便 利, 保 障 了 中 小 股 东 的 权 益 因 此, 本 次 发 行 定 价 不 存 在 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 问 题 四 申 请 人 与 发 行 对 象 签 订 的 附 条 件 生 效 合 同 的 违 约 责 任 条 款 未 明 确 约 定 违 约 责 任 的 承 担 方 式, 请 保 荐 机 构 及 申 请 人 律 师 就 上 述 违 约 责 任 条 款 是 否 足 够 保 护 上 市 公 司 利 益 从 而 防 止 侵 害 上 市 公 司 股 东 利 益 发 表 核 查 意 见 答 复 : 一 保 荐 机 构 回 复 ( 一 ) 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 违 约 责 任 条 款 发 行 人 已 于 2015 年 9 月 9 日 与 本 次 发 行 的 发 行 对 象 渝 富 集 团 重 庆 能 投 中 节 能 资 本 川 煤 集 团 深 圳 鑫 昱 中 冶 赛 迪 伟 晋 环 保 煜 琨 珑 公 司 分 别 签 署 了 附 条 件 生 效 的 重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 合 同 ( 以 下 简 称 股 份 认 购 合 同 ) 股 份 认 购 合 同 关 于 违 约 责 任 的 约 定 如 下 : 2.2 认 购 价 款 支 付 (1) 乙 方 不 可 撤 销 地 同 意 按 前 述 第 2.1 款 的 规 定 认 购 标 的 股 份 (2) 在 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 甲 方 及 本 次 非 公 开 发 行 的 承 销 机 构 将 向 乙 方 发 出 缴 款 通 知 书, 乙 方 应 根 据 缴 款 通 知 书 的 相 关 规 定 按 时 一 次 性 足 额 支 付 认 购 价 款 7.1 违 约 方 的 违 约 责 任 本 合 同 成 立 至 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 前, 乙 方 违 约 单 方 终 止 本 合 同, 或 在 本 合 同 第 11.1 款 所 述 的 全 部 批 准 均 获 得 后, 乙 方 未 按 本 合 同 约 定 按 时 足 额 缴 纳 认 购 价 款 的, 则 乙 方 应 根 据 本 合 同 约 定 向 甲 方 承 担 相 应 的 违 约 责 任 ( 二 ) 附 条 件 生 效 股 份 认 购 合 同 的 审 批 决 策 程 序 2015 年 9 月 9 日, 发 行 人 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 34

37 于 公 司 与 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 合 同 的 议 案 公 司 独 立 董 事 已 就 上 述 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 的 签 署 出 具 了 独 立 意 见, 确 认 关 于 公 司 与 发 行 对 象 签 署 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 的 议 案 等 与 本 次 发 行 相 关 的 议 案 及 文 件 在 提 交 董 事 会 审 议 前 已 经 得 到 独 立 董 事 的 事 前 审 查 和 认 可 2015 年 11 月 3 日, 发 行 人 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 和 2015 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会, 就 发 行 人 与 发 行 对 象 分 别 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 进 行 了 逐 项 审 议 并 通 过 批 准 发 行 人 与 发 行 对 象 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 已 经 过 发 行 人 内 部 决 策 程 序 审 议 通 过, 其 签 署 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 三 ) 重 庆 市 政 府 对 本 次 非 公 开 发 行 高 度 重 视 和 有 力 支 持 重 庆 钢 铁 和 韩 国 POSCO 合 作 的 冷 轧 镀 锌 项 目 是 重 庆 市 未 来 产 业 发 展 的 重 要 项 目, 已 经 列 入 重 庆 市 2015 年 市 级 重 点 项 目 名 单 在 2014 年 出 台 的 重 庆 市 人 民 政 府 关 于 加 快 培 育 十 大 新 兴 产 业 集 群 的 意 见 中, 将 冷 轧 镀 锌 项 目 列 为 重 庆 市 发 展 新 兴 产 业 的 重 要 支 撑 渝 富 集 团 重 庆 能 源 集 团 参 与 认 购 重 庆 钢 铁 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票, 分 别 认 购 28 亿 元 7.72 亿 元, 作 为 冷 轧 镀 锌 项 目 的 注 册 资 本 金 并 用 于 偿 还 银 行 贷 款 渝 富 集 团 和 重 庆 能 源 集 团 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 重 庆 市 国 资 委 渝 富 集 团 重 庆 能 源 集 团 注 资 重 庆 钢 铁, 体 现 了 重 庆 市 政 府 重 庆 市 国 资 委 对 冷 轧 镀 锌 项 目 的 高 度 重 视 和 有 力 支 持 ( 四 ) 保 荐 机 构 核 查 意 见 保 荐 机 构 查 阅 了 发 行 人 与 8 名 认 购 对 象 签 订 的 股 份 认 购 合 同, 对 合 同 中 的 违 约 条 款, 查 阅 了 审 议 本 次 发 行 认 购 合 同 的 董 事 会 决 议 股 东 大 会 决 议, 取 得 了 发 行 人 控 股 股 东 上 报 重 庆 市 国 资 委 的 发 行 方 案 重 庆 市 国 资 委 对 本 次 发 行 方 案 的 批 复, 并 走 访 了 重 庆 市 国 资 委, 与 发 行 对 象 本 次 发 行 的 经 办 律 师 针 对 认 购 合 同 的 合 同 条 款 进 行 了 沟 通 和 讨 论 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 本 次 发 行 股 份 认 购 合 同 已 经 过 发 行 人 内 部 决 策 程 序 审 议 通 过, 合 同 违 约 责 任 条 款 已 在 股 份 认 购 合 同 中 约 定 ; 发 行 对 象 也 已 经 确 认 将 不 可 撤 销 的 同 意 按 照 约 定 参 与 本 次 发 行 认 购, 否 则 将 承 担 违 约 责 任 对 发 行 人 遭 受 35