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1 生 物 股 份 有 限 公 司 BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD. ( 山 东 禹 城 高 新 开 发 区 东 外 环 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 江 苏 省 无 锡 市 县 前 东 街 168 号 国 联 大 厦 )

2 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 20,000,000 股 人 民 币 1.00 元 元 2009 年 8 月 19 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 80,000,000 股 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 宗 利 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 2 股 东 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 承 诺 : 自 持 有 发 行 人 新 增 股 份 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 且 自 发 行 人 股 票 上 市 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 3 股 东 李 静 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 万 股 ( 含 2007 年 8 月 1 日 从 控 股 股 东 刘 宗 利 处 受 让 的 万 股, 及 在 发 行 人 整 体 变 更 设 立 时 该 部 分 股 权 因 按 净 资 产 折 股 新 增 加 的 万 股 ) 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 另 万 股 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 该 部 分 股 份 1-1-1

3 4 其 他 股 东 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 5 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 所 持 本 公 司 股 份 自 发 行 人 股 票 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 遵 守 公 司 章 程 关 于 转 让 其 持 有 的 发 行 人 股 份 的 其 他 限 制 性 规 定 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 : 2009 年 7 月 20 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 1 根 据 公 司 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 和 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 股 票 前 形 成 的 累 计 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 2 公 司 对 可 口 可 乐 蒙 牛 伊 利 无 锡 健 特 等 企 业 的 销 售 比 例 较 高,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 对 前 五 大 客 户 的 不 含 税 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 48.87% 54.83% 43.01% 和 44.68%, 客 户 稳 定 但 偏 向 集 中 这 些 客 户 位 列 行 业 前 茅, 资 金 实 力 雄 厚, 保 证 了 公 司 产 品 销 售 市 场 的 稳 定 快 速 增 长 和 回 款 的 安 全, 但 是 一 旦 主 要 客 户 因 生 产 经 营 出 现 波 动 或 其 他 原 因 减 少 对 公 司 产 品 的 采 购, 对 公 司 销 售 和 利 润 将 产 生 较 大 影 响 3 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 为 21, 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 3, 万 元, 长 期 借 款 为 18, 万 元, 资 产 负 债 率 为 66.65%, 资 产 负 债 率 偏 高, 存 在 一 定 偿 债 风 险 4 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 已 将 全 部 土 地 和 投 资 性 房 地 产 部 分 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 进 行 抵 押 以 获 得 银 行 贷 款 23,080 万 元, 抵 押 物 账 面 价 值 约 46,104 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 59.21% 净 资 产 的 % 若 公 司 到 期 未 能 偿 还 银 行 借 款, 存 在 借 款 银 行 对 抵 押 资 产 采 取 强 制 措 施, 从 而 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 风 险 5 本 次 募 集 资 金 全 部 投 资 于 低 聚 果 糖 和 水 溶 性 膳 食 纤 维 产 业 化 项 目, 虽 然 这 两 个 产 品 公 司 已 经 过 多 次 小 批 量 试 生 产, 技 术 成 熟 并 通 过 山 东 省 科 学 技 术 厅 科 学 技 术 成 果 鉴 定 达 到 国 际 先 进 水 平, 但 是 在 实 现 产 业 化 生 产 的 过 程 中 仍 可 能 存 在 一 定 风 险 1-1-4

6 目 录 第 一 节 释 义...8 第 二 节 概 览...11 一 发 行 人 简 介...11 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...12 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...13 四 本 次 发 行 基 本 情 况...14 五 募 集 资 金 用 途...15 第 三 节 本 次 发 行 概 况...16 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...16 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人...17 三 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期...19 第 四 节 风 险 因 素...20 一 经 营 风 险...20 二 市 场 竞 争 风 险...21 三 财 务 风 险...21 四 技 术 风 险...22 五 募 集 资 金 项 目 投 资 风 险...23 六 政 策 变 化 的 风 险...23 七 其 它 风 险...24 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...26 一 发 行 人 简 况...26 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况...26 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...29 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况...36 五 发 行 人 的 组 织 结 构...37 六 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况...43 七 发 行 人 的 股 本 情 况...45 八 发 行 人 的 员 工 及 社 会 保 障 情 况...47 九 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...51 第 六 节 业 务 和 技 术...52 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...52 二 行 业 监 管 体 制 及 法 规 政 策...53 三 功 能 食 品 行 业 分 析...55 四 果 葡 糖 浆 市 场 分 析...71 五 发 行 人 的 行 业 地 位...77 六 主 营 业 务 情 况...82 七 主 要 资 产 情 况 八 技 术 研 发 情 况

7 九 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 管 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 人 员 简 介 二 持 股 情 况 三 对 外 投 资 情 况 四 薪 酬 情 况 五 兼 职 情 况 六 彼 此 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 签 订 的 协 议 及 作 出 的 承 诺 情 况 八 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 发 行 人 报 告 期 内 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 的 说 明 七 保 护 中 小 股 东 权 益 的 规 定 八 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 九 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 二 财 务 报 表 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项 六 最 近 一 年 及 一 期 收 购 兼 并 情 况 七 非 经 常 性 损 益 八 主 要 资 产 情 况 九 主 要 债 项 十 股 东 权 益 变 动 表 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 财 务 指 标 十 四 验 资 情 况 十 五 原 始 财 务 报 表 与 本 次 申 报 财 务 报 表 的 差 异 情 况 说 明 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析

8 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 发 行 人 的 影 响 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 战 略 及 规 划 二 实 现 发 展 目 标 依 据 的 假 设 条 件 及 可 能 面 临 的 主 要 困 难 三 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 四 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 对 实 现 业 务 发 展 计 划 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 三 募 投 项 目 与 公 司 现 有 生 产 线 的 固 定 资 产 投 资 对 比 分 析 四 募 投 项 目 市 场 前 景 分 析 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 六 项 目 建 设 的 可 行 性 分 析 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 地 点

9 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 基 本 简 称 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 保 龄 宝 有 限 公 司 / 山 东 保 龄 宝 / 公 司 前 身 指 指 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 刘 宗 利 发 起 人 指 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 瑞 丰 投 资 瑞 丰 投 资 指 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 检 测 公 司 指 山 东 保 龄 宝 糖 类 检 测 有 限 公 司 蒙 牛 指 内 蒙 古 蒙 牛 乳 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 伊 利 指 内 蒙 古 伊 利 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 可 口 可 乐 指 可 口 可 乐 ( 中 国 ) 饮 料 有 限 公 司 百 事 可 乐 指 百 事 可 乐 公 司 无 锡 健 特 指 无 锡 健 特 药 业 有 限 公 司, 脑 白 金 生 产 厂 家 保 荐 人 / 主 承 销 商 / 国 联 证 券 指 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 律 师 / 万 商 天 勤 指 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 审 计 机 构 / 山 东 汇 德 指 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 本 次 发 行 指 公 司 首 次 公 开 发 行 每 股 面 值 为 1.00 元 的 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 近 三 年 指 2006 年 度 2007 年 度 及 2008 年 度 1-1-8

10 报 告 期 指 2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 及 2009 年 1-6 月 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 专 业 术 语 功 能 食 品 指 因 为 添 加 经 科 学 证 明 对 健 康 有 益 的 成 份, 而 具 有 营 养 强 化 效 果 的 食 品 低 聚 糖 / 功 能 性 低 聚 糖 / 寡 糖 /OLIGO 指 由 2~10 个 单 糖 分 子 通 过 糖 苷 键 构 成 的 聚 合 物 ; 一 种 双 歧 因 子, 益 生 元 系 列 的 主 要 品 种 益 生 元 / 益 菌 因 子 指 能 够 选 择 性 地 促 进 主 肠 道 内 原 有 的 一 种 或 多 种 有 益 细 菌 ( 益 生 菌 ) 生 长 繁 殖 和 / 或 增 加 碳 水 化 合 物 代 谢 的 物 质 双 歧 杆 菌 指 一 类 栖 居 于 人 体 肠 道 内, 维 持 人 体 微 生 态 平 衡, 对 人 体 有 益 的 菌 群 双 歧 因 子 指 一 种 能 促 进 双 歧 杆 菌 增 殖 的 物 质, 益 生 元 的 一 种 低 聚 异 麦 芽 糖 /IMO 指 低 聚 糖 产 量 最 大 的 一 个 品 种, 是 主 要 成 份 为 α-1, 6- 糖 苷 健 结 合 的 异 麦 芽 糖 潘 糖 异 麦 芽 三 糖 及 四 糖 以 上 的 低 聚 糖 IMO-90 粉 / 液 指 异 麦 芽 糖 + 潘 糖 + 异 麦 芽 三 糖 + 四 糖 ( 含 四 糖 ) 以 上 含 量 90%( 占 干 物 质 ) 的 产 品 ; 按 形 态 可 分 为 糖 粉 和 糖 浆 IMO-50 粉 / 液 指 异 麦 芽 糖 + 潘 糖 + 异 麦 芽 三 糖 + 四 糖 ( 含 四 糖 ) 以 上 含 量 50%( 占 干 物 质 ) 的 产 品 ; 按 形 态 可 分 为 糖 粉 和 糖 浆 低 聚 果 糖 指 由 1~3 个 果 糖 基 通 过 β(2-1) 糖 苷 键 与 蔗 糖 中 的 果 糖 基 结 合 生 成 的 蔗 果 三 糖 蔗 果 四 糖 和 蔗 果 五 糖 等 的 混 合 物 1-1-9

11 果 糖 指 一 种 单 糖, 分 子 式 C 5 H 12 O 5 CO, 全 称 D- 阿 拉 伯 型 己 酮 糖, 又 称 左 旋 糖 果 葡 糖 浆 指 以 酶 法 糖 化 淀 粉 所 得 到 的 糖 化 液 经 葡 萄 糖 异 构 酶 的 异 构 作 用, 将 一 部 分 葡 萄 糖 异 构 成 果 糖, 由 葡 萄 糖 和 果 糖 组 成 的 一 种 混 合 糖 浆, 又 称 葡 萄 糖 异 构 糖 浆 F42 型 指 果 糖 含 量 不 低 于 42%( 占 干 物 质 ) 的 果 葡 糖 浆 F55 型 指 果 糖 含 量 不 低 于 55%( 占 干 物 质 ) 的 果 葡 糖 浆 F90 型 指 果 糖 含 量 不 低 于 90%( 占 干 物 质 ) 的 果 葡 糖 浆 糖 醇 指 所 有 糖 中 一 个 羟 基 被 酮 基 或 醛 基 取 代 后 全 部 衍 生 物 的 总 和 赤 藓 糖 醇 指 糖 醇 的 一 种, 是 1,2,3,4- 丁 四 醇 的 俗 称, 是 一 种 新 型 天 然 无 热 量 甜 味 剂 糖 苷 键 指 一 个 糖 半 缩 醛 羟 基 与 另 一 个 分 子 ( 例 如 醇 糖 嘌 呤 或 嘧 啶 ) 的 羟 基 胺 基 或 巯 基 之 间 缩 合 形 成 的 缩 醛 或 缩 酮 键, 常 见 的 糖 苷 键 有 O- 糖 苷 键 和 N- 糖 苷 键 膳 食 纤 维 指 一 种 不 能 被 人 体 消 化 的 碳 水 化 合 物 水 溶 性 膳 食 纤 维 指 一 类 易 溶 于 水 的 膳 食 纤 维 异 构 酶 指 催 化 生 成 异 构 体 反 应 的 一 类 酶 的 总 称 离 交 / 离 子 交 换 指 借 助 于 固 体 离 子 交 换 剂 中 的 离 子 与 稀 溶 液 中 的 离 子 进 行 交 换, 以 达 到 提 取 或 去 除 溶 液 中 某 些 离 子 的 目 的, 是 一 种 属 于 传 质 分 离 过 程 的 单 元 操 作 淀 粉 得 率 指 经 过 加 工 得 到 的 淀 粉 与 原 料 玉 米 的 百 分 比 原 料 利 用 率 指 加 工 得 到 的 主 产 品 和 副 产 品 与 原 料 的 百 分 比

12 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD. 注 册 资 本 : 6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 刘 宗 利 成 立 日 期 : 1997 年 10 月 16 日 住 所 : 山 东 禹 城 高 新 开 发 区 东 外 环 路 1 号 经 营 范 围 : 低 聚 糖 糖 浆 糊 精 赤 藓 糖 醇 ( 卫 生 许 可 证 范 围 内 产 品 ) 保 健 食 品 ( 国 内 保 健 食 品 批 准 证 书 范 围 内 产 品 ) 的 研 发 生 产 销 售 ; 自 用 粮 食 收 购 ; 本 企 业 产 品 及 技 术 的 自 营 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 除 外, 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 生 产 经 营 ) 公 司 设 立 : 发 行 人 前 身 系 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司, 成 立 于 1997 年 10 月 16 日 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2007 年 10 月 17 日 股 东 会 决 议, 整 体 变 更 设 立 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 6,000 万 元 2007 年 10 月 25 日, 发 行 人 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 主 营 : 以 农 副 产 品 为 原 料 经 生 物 工 程 深 加 工 生 产 销 售 低 聚 糖 果 葡 糖 浆 糖 醇 等 产 品 产 品 价 值 : 具 有 一 定 的 营 养 强 化 功 能, 可 促 进 人 体 肠 道 有 益 菌 增 殖, 还 具 有 抗 龋 齿 低 热 值 口 感 好 等 功 能, 作 为 营 养 健 康 配 料, 广 泛 应 用 于 食 品 饮 料 乳 制 品 保 健 品 行 业, 在 医 药 饲 料 等 领 域 有 广 阔 的 发 展 空 间 行 业 地 位 : 国 内 主 要 的 益 生 元 ( 低 聚 糖 ) 制 造 供 应 商, 其 中 低 聚 异 麦 芽 糖

13 2007 年 和 2008 年 销 量 分 别 为 2.7 万 吨 和 3.3 万 吨,2007 年 和 2008 年 市 场 占 有 率 约 为 70%; 另 一 主 要 产 品 果 葡 糖 浆 2007 年 和 2008 年 销 量 分 别 为 5.7 万 吨 和 6.2 万 吨,2007 年 市 场 占 有 率 近 11%,2008 年 市 场 占 有 率 约 10% 公 司 客 户 : 公 司 已 加 入 跨 国 公 司 的 国 际 供 应 链, 建 立 了 坚 实 的 客 户 基 础 和 完 善 的 营 销 服 务 网 络, 与 国 内 外 食 品 饮 料 保 健 品 行 业 的 龙 头 企 业 如 可 口 可 乐 百 事 可 乐 雀 巢 美 国 国 际 玉 米 制 品 公 司 惠 氏 吉 百 利 蒙 牛 伊 利 天 狮 生 物 无 锡 健 特 等 建 立 了 稳 定 的 业 务 关 系 产 品 出 口 二 十 多 个 国 家 和 地 区 公 司 品 牌 : 经 过 十 多 年 的 发 展, 公 司 在 中 国 营 养 健 康 配 料 领 域 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 和 企 业 形 象, 保 龄 宝 牌 产 品 获 中 国 名 牌 产 品 称 号, 保 龄 宝 牌 低 聚 糖 ( 益 菌 因 子 ) 被 中 国 公 众 营 养 与 发 展 中 心 推 荐 为 营 养 健 康 倡 导 产 品 公 司 优 势 : 公 司 具 有 创 新 优 势 品 质 优 势 市 场 优 势 管 理 优 势 品 牌 优 势 地 域 优 势 ( 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 五 发 行 人 的 行 业 地 位 中 的 相 关 内 容 ) 公 司 在 国 内 首 家 实 现 低 聚 糖 的 工 业 化 生 产, 是 中 国 食 品 添 加 剂 和 配 料 协 会 副 理 事 长 单 位, 中 国 发 酵 工 业 协 会 副 理 事 长 单 位 设 有 国 家 糖 工 程 技 术 研 究 分 中 心 中 国 低 聚 糖 产 品 质 量 检 测 中 心 中 国 低 聚 糖 协 作 秘 书 处 等 研 发 机 构,2008 年 6 月 国 家 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 批 准 公 司 设 立 博 士 后 科 研 工 作 站 公 司 已 通 过 ISO9002/ISO9001/ISO14001/HACCP 认 证 作 为 国 家 标 准 化 委 员 会 成 员 单 位, 是 低 聚 异 麦 芽 糖 果 葡 糖 浆 低 聚 果 糖 等 产 品 国 家 标 准 和 赤 藓 糖 醇 行 业 标 准 的 起 草 单 位 之 一, 目 前 正 参 与 结 晶 果 葡 糖 行 业 标 准 的 制 订 公 司 所 在 地 山 东 省 禹 城 市 是 中 国 轻 工 业 联 合 会 认 定 的 中 国 功 能 糖 城 公 司 前 景 : 在 营 养 健 康 配 料 领 域 处 于 领 先 地 位, 并 带 动 下 游 食 品 饮 料 乳 品 行 业 的 产 品 升 级 和 市 场 细 分 公 司 目 前 处 于 快 速 成 长 期, 最 近 三 年 主 营 业 务 收 入 年 均 复 合 增 长 率 44.39%, 净 利 润 年 均 复 合 增 长 率 49.60% 通 过 本 次 发 行 上 市, 将 成 为 国 内 规 模 最 大 品 种 最 多 的 益 生 元 制 造 供 应 商 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%)

14 刘 宗 利 2, 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 合 计 6, 刘 宗 利 先 生 持 有 公 司 45.55% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 刘 宗 利 男,1966 年 9 月 出 生, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 ; 曾 荣 获 中 国 青 年 科 技 奖 中 国 青 年 创 新 杰 出 奖, 被 评 为 全 国 食 品 行 业 质 量 管 理 杰 出 领 导 者 山 东 省 有 突 出 贡 献 的 中 青 年 专 家 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴 专 家 曾 任 禹 城 市 棉 麻 公 司 办 公 室 主 任 禹 城 市 供 销 社 科 长 和 副 主 任 禹 城 市 经 济 贸 易 委 员 会 副 主 任,1997 年 起 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 党 委 书 记 兼 任 中 国 发 酵 工 业 协 会 副 理 事 长 中 国 食 品 添 加 剂 暨 配 料 协 会 副 理 事 长 国 家 标 准 委 员 会 委 员 山 东 省 青 年 联 合 会 常 委, 山 东 省 第 十 十 一 届 人 大 代 表 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2009) 汇 所 审 字 第 号 审 计 报 告, 公 司 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 表,2006 年 度 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 1-6 月 的 利 润 表 和 现 金 流 量 表 的 主 要 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 项 目 流 动 资 产 287,659, ,155, ,570, ,942, 非 流 动 资 产 491,035, ,751, ,324, ,990, 资 产 总 额 778,695, ,906, ,895, ,933, 负 债 总 额 518,966, ,853, ,619, ,403, 股 东 权 益 259,728, ,053, ,276, ,529, ( 二 ) 合 并 利 润 表

15 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营 业 收 入 247,968, ,554, ,325, ,342, 营 业 利 润 23,615, ,011, ,454, ,318, 利 润 总 额 25,538, ,086, ,236, ,343, 净 利 润 21,675, ,777, ,296, ,007, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 15,339, ,771, ,975, ,121, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,312, ,183, ,392, ,426, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -20,346, ,931, ,421, ,410, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -25,347, ,844, ,292, ,105, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 1-6 月 或 2008 年 度 或 2007 年 度 或 2006 年 度 或 2009 年 6 月 底 2008 年 底 2007 年 底 2006 年 底 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 (%) 四 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

16 每 股 面 值 :1.00 元 发 行 股 数 :2,000 万 股 发 行 价 格 确 定 方 法 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 为 年 产 1 万 吨 低 聚 果 糖 和 年 产 3 万 吨 高 纯 度 水 溶 性 膳 食 纤 维 2 个 项 目, 总 投 资 合 计 27, 万 元 ; 其 中 1 万 吨 低 聚 果 糖 项 目 总 投 资 15, 万 元,3 万 吨 高 纯 度 水 溶 性 膳 食 纤 维 项 目 总 投 资 12, 万 元 本 次 募 集 资 金 将 依 项 目 轻 重 缓 急 按 上 述 顺 序 进 行 投 资, 募 集 资 金 不 足 部 分, 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 超 过 项 目 资 金 需 要 量, 超 过 部 分 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 投 资 项 目 技 术 成 熟, 经 山 东 省 科 学 技 术 厅 科 学 技 术 成 果 鉴 定 达 到 国 际 先 进 水 平, 产 品 属 于 高 附 加 值 高 档 次 的 益 生 元 产 品 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 能 够 产 业 化 规 模 化 生 产 的 益 生 元 品 种 从 低 聚 异 麦 芽 糖 扩 展 到 低 聚 果 糖 水 溶 性 膳 食 纤 维, 将 成 为 国 内 规 模 最 大 品 种 最 多 的 益 生 元 制 造 供 应 商 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 公 司 成 为 全 球 生 物 领 域 营 养 健 康 配 料 供 应 商 的 发 展 战 略

17 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 2,000 万 股, 占 发 行 后 股 本 总 额 8,000 万 股 的 25% 4 发 行 价 格 : 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 除 以 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 4.33 元 / 股 (2009 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 8.08 元 / 股 (2009 年 6 月 30 日 经 审 计 净 资 产 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 ) 8 发 行 市 净 率 : 2.54 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 条 件 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 : 41,120 万 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 : 38,634 万 元

18 14 发 行 费 用 概 算 : (1) 承 销 费 1,650 万 元 (2) 保 荐 费 150 万 元 (3) 审 计 费 用 90 万 元 (4) 律 师 费 用 90 万 元 (5) 路 演 信 息 披 露 费 用 506 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 刘 宗 利 山 东 禹 城 高 新 开 发 区 东 外 环 路 1 号 联 系 电 话 : , 传 真 : 联 系 人 : 高 逢 勇 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 雷 建 辉 江 苏 省 无 锡 市 县 前 东 街 168 号 国 联 大 厦 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 9 号 主 语 国 际 中 心 4 号 楼 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 瞿 孝 龙 江 红 安 郭 丽 敏

19 其 他 联 系 人 : 葛 娟 娟 吴 春 玲 金 笑 宋 明 祁 玉 谦 3 律 师 事 务 所 : 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 徐 猛 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 39 号 华 业 国 际 中 心 A 座 3 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 李 宏 徐 春 霞 4 会 计 师 事 务 所 : 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 地 址 : 王 晖 青 岛 市 东 海 西 路 39 号 世 纪 大 厦 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 王 晖 迟 慰 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 申 请 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 :

20 7 收 款 银 行 : 户 名 : 开 户 行 : 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 无 锡 分 行 营 业 部 现 代 化 支 付 系 统 行 号 : 账 号 : 发 行 人 与 上 述 中 介 机 构 及 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 有 关 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 : 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2009 年 8 月 12 日 年 8 月 14 日 2009 年 8 月 18 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 2009 年 8 月 19 日 预 计 股 票 上 市 日 期 : 本 次 股 票 发 行 结 束 后 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

21 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 应 谨 慎 考 虑 本 提 供 的 所 有 资 料, 特 别 是 本 节 列 示 的 各 项 风 险 因 素 以 下 风 险 因 素 按 照 重 要 性 原 则 排 序, 可 能 直 接 或 间 接 对 发 行 人 生 产 经 营 状 况 财 务 状 况 和 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 一 经 营 风 险 ( 一 ) 依 赖 重 要 客 户 的 风 险 公 司 对 可 口 可 乐 蒙 牛 伊 利 无 锡 健 特 等 企 业 的 销 售 比 例 较 高,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 向 前 五 大 客 户 不 含 税 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 48.87% 54.83% 43.01% 和 44.68%, 客 户 稳 定 但 偏 向 集 中 主 要 原 因 是 : 1 公 司 核 心 客 户 需 求 增 长 迅 速 ;2 公 司 实 施 大 客 户 策 略, 优 先 满 足 核 心 客 户 订 单 ;3 下 游 行 业 规 范 化 程 度 和 集 中 度 明 显 提 高, 大 企 业 的 市 场 份 额 逐 年 提 高 这 些 客 户 位 列 行 业 前 茅, 资 金 实 力 雄 厚, 保 证 了 公 司 产 品 销 售 市 场 的 稳 定 快 速 增 长 和 回 款 的 安 全, 但 是 一 旦 主 要 客 户 因 生 产 经 营 出 现 波 动 或 其 他 原 因 减 少 对 公 司 产 品 的 采 购, 对 公 司 销 售 和 利 润 将 产 生 较 大 影 响 公 司 通 过 以 下 措 施 尽 可 能 降 低 对 主 要 客 户 的 依 赖 :1 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 增 加 低 聚 果 糖 水 溶 性 膳 食 纤 维 等 益 生 元 新 品 种, 满 足 市 场 不 同 层 次 的 需 求 ; 2 积 极 拓 展 新 客 户, 以 大 客 户 策 略 + 标 准 化 体 系 的 模 式, 培 育 和 扩 大 核 心 客 户 群 体, 开 发 了 联 合 利 华 安 利 等 新 客 户,2008 年 公 司 获 得 百 事 可 乐 合 格 供 应 商 的 资 格 认 证 并 开 始 供 货 ;3 实 行 差 异 化 产 品 策 略, 满 足 客 户 的 定 制 需 求 ( 二 ) 玉 米 价 格 波 动 的 风 险 公 司 目 前 利 用 玉 米 淀 粉 为 原 料, 玉 米 淀 粉 占 公 司 生 产 成 本 的 65% 以 上 玉 米 价 格 会 受 气 候 种 植 面 积 因 素 的 影 响, 还 受 其 他 复 杂 因 素 如 国 际 市 场 玉 米 行 情 燃 料 乙 醇 行 业 的 发 展 国 际 油 价 以 及 玉 米 本 身 的 性 能 指 标 等 影 响 玉 米 价 格 变 化 会 对 玉 米 淀 粉 以 及 深 加 工 产 品 的 成 本 产 生 直 接 影 响 虽 然 公 司 可 将 成 本 上 涨 的 压 力 部 分 转 移 给 下 游 食 品 加 工 企 业, 但 时 间 上 相 对 滞 后

22 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 尽 量 避 免 玉 米 价 格 波 动 给 公 司 利 润 造 成 的 不 利 影 响 :1 与 部 分 下 游 客 户 的 长 期 供 货 合 同 采 取 加 工 费 + 玉 米 淀 粉 成 本 + 运 费 的 定 价 方 案, 或 约 定 价 格 协 商 机 制, 以 稳 定 公 司 利 润 ;2 根 据 市 场 季 节 地 域 因 素 造 成 的 价 格 差 异 确 定 采 购 方 式 和 采 购 批 量, 控 制 玉 米 价 格 波 动 的 风 险 ;3 通 过 技 术 革 新 工 艺 改 进 加 强 管 理 提 高 淀 粉 得 率 和 原 辅 料 利 用 率, 降 低 生 产 成 本 ;4 拓 宽 原 料 品 种, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 即 以 蔗 糖 和 小 麦 麸 皮 为 原 料 虽 然 公 司 通 过 上 述 措 施 可 尽 量 减 少 玉 米 价 格 波 动 给 公 司 总 体 业 绩 造 成 的 影 响, 但 由 于 玉 米 淀 粉 为 公 司 产 品 的 主 要 原 料, 玉 米 价 格 的 波 动 仍 然 对 公 司 产 品 的 单 位 成 本 造 成 较 大 影 响 ( 三 ) 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 公 司 向 前 五 大 供 应 商 的 采 购 额 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 53.6% 46% 51.87% 和 42.63% 公 司 近 三 年 采 购 集 中 度 较 高, 如 果 这 些 供 应 商 的 产 品 质 量 产 量 价 格 发 生 变 化, 可 能 对 公 司 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 ( 四 ) 经 济 衰 退 带 来 的 风 险 目 前, 全 球 经 济 增 速 放 缓, 境 内 及 出 口 市 场 均 受 到 了 不 同 程 度 的 影 响, 将 可 能 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 二 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 要 产 品 低 聚 糖 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 23.94% 36.55% 34.15% 和 34.96%; 果 葡 糖 浆 的 比 重 分 别 为 45.86% 31.32% 26.61% 和 35.61% 中 国 食 品 工 业 正 进 入 产 品 升 级 和 产 品 细 分 的 时 代, 为 公 司 发 展 提 供 了 巨 大 的 商 机 如 果 因 为 竞 争 激 烈 公 司 未 能 有 效 拓 展 市 场, 将 会 对 公 司 的 经 营 和 盈 利 产 生 较 大 的 影 响 三 财 务 风 险 ( 一 ) 偿 债 风 险

23 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 为 21, 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 3, 万 元, 长 期 借 款 为 18, 万 元, 资 产 负 债 率 为 66.65%, 资 产 负 债 率 偏 高, 存 在 一 定 偿 债 风 险 公 司 资 产 质 量 优 良, 盈 利 能 力 强 ; 投 资 新 建 的 果 葡 糖 浆 生 产 线 已 开 始 发 挥 效 益, 改 建 的 低 聚 异 麦 芽 糖 生 产 线 也 已 投 产 ; 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 现 金 流 充 沛 ; 公 司 迄 今 未 发 生 不 能 偿 还 到 期 债 务 的 情 况, 银 行 信 用 良 好, 能 够 及 时 从 银 行 获 得 生 产 经 营 所 需 资 金 因 此, 公 司 不 能 偿 还 债 务 的 风 险 较 低, 目 前 的 财 务 状 况 不 会 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 不 利 影 响 通 过 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金, 有 利 于 改 善 公 司 财 务 结 构 ( 二 ) 资 产 抵 押 的 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 已 将 全 部 土 地 和 投 资 性 房 地 产 部 分 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 进 行 抵 押 以 获 得 银 行 贷 款 23,080 万 元, 抵 押 物 账 面 价 值 约 46,104 万 元, 占 公 司 总 资 产 的 59.21% 净 资 产 的 % 若 公 司 到 期 未 能 偿 还 银 行 借 款, 存 在 借 款 银 行 对 抵 押 资 产 采 取 强 制 措 施, 从 而 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 风 险 上 述 抵 押 贷 款 中 短 期 借 款 为 2,880 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2,400 万 元, 长 期 借 款 为 17,800 万 元 报 告 期 内, 公 司 经 营 形 势 持 续 向 好, 盈 利 能 力 强 并 逐 年 提 高, 经 营 活 动 现 金 流 充 沛, 不 能 偿 还 债 务 而 被 债 权 人 行 使 抵 押 权 的 可 能 性 很 小, 上 述 资 产 抵 押 事 项 不 会 对 公 司 生 产 经 营 产 生 实 质 性 不 利 影 响 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 一 定 的 建 设 期, 不 可 能 在 短 期 内 产 生 经 济 效 益 发 行 后 若 公 司 的 净 利 润 不 能 与 净 资 产 保 持 同 步 增 长, 将 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 技 术 风 险 ( 一 ) 新 产 品 开 发 的 风 险

24 营 养 健 康 产 业 是 近 年 来 国 内 新 兴 的 高 科 技 产 业, 特 别 是 随 着 社 会 经 济 的 快 速 发 展, 人 们 的 健 康 观 念 不 断 提 升, 对 健 康 产 品 需 求 不 断 提 高, 市 场 的 需 求 在 不 断 变 化 作 为 从 事 健 康 产 业 的 企 业, 必 须 不 断 开 发 新 产 品, 才 能 更 好 地 满 足 人 们 对 健 康 的 要 求 和 适 应 市 场 的 变 化 为 此 公 司 加 大 了 技 术 投 入, 建 立 了 高 规 格 的 技 术 中 心, 构 筑 了 人 才 设 施 产 学 研 科 技 平 台, 并 且 制 定 了 完 善 的 新 产 品 开 发 和 风 险 防 范 制 度, 降 低 了 新 产 品 开 发 中 的 各 种 风 险 但 由 于 新 产 品 开 发 是 一 个 复 杂 的 系 统 工 程, 如 果 信 息 收 集 分 析 研 发 方 向 的 确 立 技 术 开 发 成 果 转 化 市 场 投 放 等 任 何 一 个 环 节 出 现 失 误, 都 会 导 致 整 个 研 发 项 目 失 败 ( 二 ) 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 本 公 司 的 核 心 技 术 是 由 公 司 通 过 消 化 吸 收 国 内 外 技 术 资 料 与 用 户 和 同 行 进 行 广 泛 的 技 术 交 流 长 期 生 产 实 践 反 复 实 验 获 得 的, 主 要 表 现 为 专 有 技 术 和 制 造 工 艺 公 司 正 在 将 部 分 技 术 申 请 专 利, 以 获 得 专 利 法 的 保 护 ; 制 定 了 严 格 的 技 术 保 密 制 度, 与 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 签 署 了 竞 业 禁 止 协 议 从 目 前 来 看, 上 述 措 施 能 够 为 核 心 技 术 的 安 全 提 供 一 定 的 保 障, 但 仍 然 不 能 完 全 排 除 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 五 募 集 资 金 项 目 投 资 风 险 本 次 募 集 资 金 全 部 投 资 于 低 聚 果 糖 和 水 溶 性 膳 食 纤 维 产 业 化 生 产 两 个 项 目, 上 述 项 目 已 由 具 有 甲 级 资 质 的 山 东 省 食 品 发 酵 工 业 研 究 设 计 院 编 制 可 行 性 研 究 报 告, 对 项 目 的 市 场 技 术 环 保 财 务 进 行 了 充 分 论 证 和 预 测 分 析 本 次 募 投 项 目 均 具 有 较 强 的 创 新 性, 产 品 经 过 多 次 小 批 量 试 生 产, 工 艺 技 术 成 熟, 并 通 过 省 级 技 术 鉴 定, 成 果 总 体 水 平 达 到 国 际 先 进 水 平, 项 目 产 品 市 场 前 景 广 阔 项 目 实 施 将 进 一 步 增 强 公 司 的 竞 争 力, 扩 大 公 司 规 模, 提 升 产 品 档 次, 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 和 保 证 公 司 的 持 续 稳 定 发 展, 但 不 排 除 由 于 预 测 分 析 的 偏 差 以 及 项 目 实 施 过 程 中 的 一 些 意 外 因 素, 造 成 投 资 风 险 的 可 能 性 六 政 策 变 化 的 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策

25 根 据 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 2007 年 9 月 发 布 的 关 于 促 进 玉 米 深 加 工 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见, 公 司 的 地 理 位 置 产 品 符 合 十 一 五 时 期 玉 米 深 加 工 业 产 业 区 域 布 局 产 品 结 构 调 整 方 向 的 政 策, 受 国 家 产 业 政 策 鼓 励 和 保 护 但 如 果 国 家 调 整 对 玉 米 深 加 工 业 的 产 业 政 策, 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 ( 二 ) 环 保 政 策 公 司 属 于 农 副 食 品 加 工 业, 生 产 危 险 程 度 及 污 染 性 较 小, 安 全 生 产 及 污 染 治 理 情 况 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求 公 司 已 通 过 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 公 司 报 告 期 内 在 环 境 保 护 方 面 无 重 大 违 法 违 规 行 为, 亦 未 受 过 处 罚 但 随 着 国 家 环 保 政 策 的 日 益 完 善, 环 境 污 染 管 制 标 准 日 趋 严 格, 环 保 治 理 成 本 将 不 断 增 加, 从 而 会 给 公 司 盈 利 造 成 一 定 影 响 七 其 它 风 险 ( 一 ) 汇 率 变 动 风 险 公 司 产 品 出 口 二 十 多 个 国 家 和 地 区, 主 要 以 美 元 和 欧 元 结 算 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 汇 兑 损 失 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 公 司 外 销 收 入 随 着 海 外 市 场 的 开 拓 将 进 一 步 增 长, 如 果 国 家 外 汇 政 策 人 民 币 汇 率 发 生 较 大 变 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 公 司 采 取 以 下 措 施 应 对 汇 率 变 动 风 险 : 1 公 司 注 重 对 外 汇 市 场 的 跟 踪 研 究, 尽 可 能 及 时 全 面 准 确 地 把 握 汇 率 变 动 趋 势, 同 时, 利 用 出 口 区 域 分 布 广 泛 的 特 点, 尽 量 使 结 算 币 种 多 元 化 2 公 司 努 力 争 取 客 户 的 理 解, 根 据 汇 率 变 动 对 出 口 产 品 报 价 进 行 适 应 性 调 整, 将 汇 率 波 动 风 险 部 分 转 嫁 给 国 外 客 户 3 公 司 通 过 逐 步 提 高 出 口 产 品 预 收 货 款 的 比 例, 缩 短 收 款 期, 加 快 结 汇 速 度, 以 降 低 汇 率 变 动 风 险 由 于 公 司 采 取 了 以 上 措 施, 特 别 是 采 取 预 收 货 款 缩 短 收 款 期, 使 公 司 2008 年 的 汇 兑 损 失 大 幅 下 降

26 ( 二 ) 进 口 国 政 策 及 产 品 标 准 变 动 所 引 致 的 市 场 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 公 司 出 口 收 入 分 别 为 4, 万 元 8, 万 元 15, 万 元 和 5, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 17.06% 19.63% 28.30% 和 21.36% 公 司 产 品 为 食 品 配 料, 各 国 对 食 品 安 全 都 很 重 视, 如 果 进 口 国 关 于 进 入 其 市 场 的 管 理 限 制 及 产 品 标 准 发 生 变 动, 将 影 响 公 司 的 出 口 业 务 ( 三 ) 控 股 股 东 的 控 制 风 险 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 宗 利 先 生 在 发 行 前 持 有 公 司 45.55% 的 股 份, 发 行 后 持 有 34.16% 的 股 份 根 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 发 行 后 控 股 股 东 所 持 股 份 享 有 的 表 决 权 仍 将 对 公 司 的 经 营 财 务 和 人 事 决 策 产 生 重 大 影 响, 因 此 存 在 控 股 股 东 为 其 个 人 利 益 影 响 公 司 决 策, 造 成 相 关 决 策 不 符 合 或 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 风 险

27 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 简 况 1 中 文 名 称 : 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 : BAOLINGBAO BIOLOGY CO.,LTD. 3 注 册 资 本 : 6,000 万 元 4 法 定 代 表 人 : 刘 宗 利 5 成 立 日 期 : 1997 年 10 月 16 日 6 住 所 : 山 东 禹 城 高 新 开 发 区 东 外 环 路 1 号 7 邮 政 编 码 : 电 话 : , 传 真 : 互 联 网 网 址 : 11 电 子 信 箱 : tzzgx@blb-cn.com 12 经 营 范 围 : 低 聚 糖 糖 浆 糊 精 赤 藓 糖 醇 ( 卫 生 许 可 证 范 围 内 产 品 ) 保 健 食 品 ( 国 内 保 健 食 品 批 准 证 书 范 围 内 产 品 ) 的 研 发 生 产 销 售 ; 自 用 粮 食 收 购 ; 本 企 业 产 品 及 技 术 的 自 营 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 的 除 外, 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 生 产 经 营 ) 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 系 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司, 成 立 于 1997 年 10 月 16 日 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2007 年 10 月 17 日 股 东 会 决 议, 整 体 变 更 设 立 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 6,000 万 元 2007 年 10 月 25 日, 公 司 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人

28 本 公 司 发 起 人 为 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 和 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 各 发 起 人 基 本 情 况 详 见 本 节 六 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 ) ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 刘 宗 利 先 生, 在 公 司 任 职, 从 事 管 理 工 作, 其 除 拥 有 本 公 司 45.55% 股 权 外, 未 拥 有 其 他 企 业 权 益 由 于 本 公 司 为 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 因 此 本 公 司 设 立 前 后 主 要 发 起 人 所 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 任 何 变 化 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 由 保 龄 宝 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 发 行 人 设 立 时 承 继 了 保 龄 宝 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 业 务 公 司 主 要 从 事 低 聚 糖 果 葡 糖 浆 赤 藓 糖 醇 等 系 列 产 品 的 生 产 销 售 公 司 主 要 资 产 包 括 房 产 及 土 地 使 用 权, 生 产 及 研 发 设 备, 非 专 利 技 术 商 标 权 等 无 形 资 产 ( 发 行 人 业 务 和 资 产 的 详 细 情 况 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 部 分 相 关 内 容 ) ( 五 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 的 业 务 流 程 发 行 人 由 保 龄 宝 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 未 发 生 变 化 ( 发 行 人 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 部 分 相 关 内 容 ) ( 六 ) 发 行 人 设 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 设 立 后, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 保 龄 宝 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 保 龄 宝 有 限 公 司 的 资 产 由 发 行 人 承 继 根 据 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 (2007) 汇 所 验 字 第 号 验 资 报 告 审 核 验 证, 公 司 各 发 起 人 投 入 的 资 产 均 已 足 额 到 位 截 至 本 签 署 日, 各 项 资 产 权 证 已 变 更 至 股 份 公 司 名 下

29 ( 八 ) 发 行 人 的 独 立 性 1 业 务 独 立 发 行 人 成 立 时, 承 继 了 保 龄 宝 有 限 公 司 的 全 部 资 产 和 业 务, 股 份 公 司 从 成 立 初 始 即 拥 有 了 从 事 低 聚 糖 果 葡 糖 浆 赤 藓 糖 醇 等 系 列 产 品 生 产 和 销 售 所 需 的 包 括 供 应 生 产 销 售 研 发 质 量 控 制 在 内 的 完 整 的 业 务 体 系 ; 公 司 所 有 业 务 均 独 立 于 公 司 股 东, 具 备 独 立 的 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 发 行 人 成 立 时, 承 继 了 保 龄 宝 有 限 公 司 全 部 资 产, 包 括 土 地 房 产 机 器 设 备 商 标 专 有 技 术 等 截 至 本 签 署 日, 各 项 资 产 权 证 已 变 更 至 股 份 公 司 名 下 公 司 股 东 不 存 在 占 用 公 司 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 建 立 了 完 整 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度, 完 全 独 立 于 公 司 股 东 公 司 经 理 副 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 营 销 负 责 人 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作, 在 公 司 领 取 薪 酬, 不 存 在 在 公 司 股 东 或 其 控 制 的 其 他 单 位 兼 任 任 何 职 务 的 情 况 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 选 任 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 机 构 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 经 营 和 办 公 场 所, 不 存 在 与 其 他 单 位 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 运 作, 建 立 了 独 立 董 事 制 度 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 各 职 能 部 门 依 照 公 司 相 关 制 度 独 立 运 行, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 机 构 设 置 和 经 营 管 理 活 动 的 情 况 5 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 专 职 财 务 人 员 ; 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 公 司 在 中 国 农 业 银 行 禹 城 市 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户, 银 行 账 号 为 , 不 存 在 与 任 何 其 他 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 依 法 独 立 纳 税, 税 务 登 记 证 鲁 税

30 德 字 号 综 上 所 述, 发 行 人 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 方 面 与 公 司 股 东 及 其 控 制 的 其 他 关 联 方 均 完 全 分 开 和 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 发 行 人 系 由 保 龄 宝 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 历 次 股 本 形 成 及 股 权 变 化 具 体 过 程 如 下 : (1)1997 年 10 月, 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 和 王 乃 强 共 同 投 资 设 立 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 注 册 资 本 51 万 元 (2)1997 年 12 月, 第 一 次 名 称 变 更 由 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 变 更 为 禹 城 市 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 (3)2000 年 5 月, 第 一 次 增 资 239 万 元 ( 原 股 东 以 现 金 出 资 69 万 元 未 分 配 利 润 转 增 170 万 元 ) 注 册 资 本 由 51 万 元 增 至 290 万 元 (4)2002 年 3 月, 第 二 次 增 资 230 万 元 ( 盈 余 公 积 转 增 ) 注 册 资 本 由 290 万 元 增 至 520 万 元 (5)2003 年 12 月, 第 二 次 名 称 变 更 由 禹 城 市 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 变 更 为 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 (6)2005 年 1 月, 第 三 次 增 资 1,000 万 元 ( 原 股 东 现 金 增 资 ) 注 册 资 本 由 520 万 元 增 至 1,520 万 元

31 (7)2005 年 10 月, 第 四 次 增 资 1,500 万 元 ( 原 股 东 现 金 增 资 ) 注 册 资 本 由 1,520 万 元 增 至 3,020 万 元 (8)2007 年 8 月, 第 一 次 股 权 转 让 原 4 位 股 东 将 220 万 元 的 出 资 转 让 给 自 然 人 李 静 (9)2007 年 8 月, 第 五 次 增 资 4,745 万 元 ( 瑞 丰 投 资 增 资, 其 中 730 万 元 计 入 注 册 资 本 ) 注 册 资 本 由 3,020 万 元 增 至 3,750 万 元 (10)2007 年 10 月, 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 6,000 万 元, 并 更 名 为 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 1 有 限 责 任 公 司 阶 段 有 限 公 司 历 史 上 共 经 历 五 次 增 资 一 次 股 权 转 让 二 次 更 名, 详 情 如 下 : (1)1997 年 10 月 有 限 责 任 公 司 成 立 注 册 资 本 51 万 元 1997 年 10 月, 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 和 王 乃 强 共 同 投 资 设 立 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司, 其 中 刘 宗 利 以 现 金 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 61%; 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 以 现 金 出 资 6.63 万 元, 各 占 注 册 资 本 的 13% 禹 城 市 审 计 事 务 所 1997 年 10 月 15 日 出 具 验 资 报 告, 验 证 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 51 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 1997 年 10 月 16 日 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 保 龄 宝 有 限 公 司 成 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 合 计 (2)1997 年 12 月 第 一 次 名 称 变 更

32 禹 城 市 经 济 体 制 改 革 办 公 室 于 1997 年 11 月 19 日 印 发 关 于 变 更 有 关 企 业 名 称 的 通 知, 通 知 中 提 出, 为 加 快 当 地 经 济 发 展, 提 升 和 展 示 禹 城 市 企 业 良 好 形 象, 进 一 步 提 高 企 业 对 外 宣 传 的 知 名 度 和 美 誉 度, 借 鉴 外 地 做 法, 经 市 深 化 企 业 改 革 领 导 小 组 办 公 室 研 究 决 定, 禹 城 市 六 家 企 业 冠 名 集 团 对 外 开 展 宣 传 活 动 和 生 产 经 营 ( 如 禹 城 市 大 修 厂 名 称 变 更 为 禹 城 市 天 驶 集 团 环 球 汽 修 有 限 公 司, 禹 城 市 第 四 油 棉 加 工 厂 名 称 变 更 为 禹 城 市 大 禹 集 团 银 龙 有 限 公 司 等 ), 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 位 列 其 中, 要 求 将 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 变 更 为 禹 城 市 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 1997 年 12 月 25 日, 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 禹 城 市 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 同 年 12 月 27 日, 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 的 更 名 申 请 取 得 禹 城 市 工 商 行 政 管 理 局 的 核 准, 并 获 得 禹 城 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 禹 城 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2008 年 5 月 15 日 出 具 证 明 : 除 1997 年 12 月 27 日 至 2003 年 12 月 29 日 期 间 存 在 的 禹 城 市 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 之 外, 截 至 2008 年 5 月 15 日, 从 未 有 禹 城 市 环 宇 集 团 字 样 的 其 他 企 业 在 我 局 注 册 保 荐 人 认 为, 禹 城 市 环 宇 集 团 未 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册, 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 变 更 为 禹 城 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 仅 是 公 司 名 称 的 变 更, 名 称 变 更 前 后 公 司 股 东 出 资 数 额 及 股 权 比 例 均 未 发 生 变 化 发 行 人 律 师 认 为, 禹 城 市 环 宇 集 团 未 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册, 禹 城 市 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 变 更 为 禹 城 环 宇 集 团 保 龄 宝 生 物 开 发 有 限 公 司 仅 是 公 司 名 称 的 变 更, 名 称 变 更 前 后 公 司 股 东 出 资 数 额 及 股 权 比 例 均 未 发 生 变 化 (3)2000 年 5 月 第 一 次 增 资 注 册 资 本 增 至 290 万 元 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2000 年 3 月 30 日 股 东 会 决 议, 增 加 注 册 资 本 239 万 元, 其 中 以 未 分 配 利 润 170 万 元 按 出 资 比 例 转 增 注 册 资 本, 原 股 东 按 出 资 比 例 共 同 现 金 增 资 69 万 元 刘 宗 利 出 资 人 民 币 万 元 ( 其 中 以 现 金 出 资 万 元

33 未 分 配 利 润 转 增 万 元 ), 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 出 资 万 元 ( 其 中 以 现 金 出 资 8.97 万 元 未 分 配 利 润 转 增 22.1 万 元 ) 禹 城 宏 安 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 2000 年 5 月 11 日 出 具 禹 会 验 字 [2000] 第 28 号 验 资 报 告, 验 证 新 增 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 290 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2000 年 5 月 12 日 换 领 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 保 龄 宝 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 合 计 (4)2002 年 3 月 第 二 次 增 资 注 册 资 本 增 至 520 万 元 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2002 年 1 月 10 日 股 东 会 决 议, 将 以 前 年 度 净 利 润 分 配 转 入 盈 余 公 积 的 230 万 元 按 出 资 比 例 转 增 注 册 资 本, 其 中 刘 宗 利 出 资 人 民 币 万 元, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 出 资 29.9 万 元 禹 城 宏 安 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 2002 年 1 月 28 日 出 具 禹 会 验 字 [2002] 第 5 号 验 资 报 告, 验 证 新 增 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 520 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2002 年 3 月 6 日 换 领 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 保 龄 宝 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 合 计 (5)2003 年 12 月 第 二 次 名 称 变 更 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2003 年 12 月 20 日 股 东 会 决 议, 有 限 公 司 名 称 变 更 为 山

34 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司, 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2003 年 12 月 29 日 换 领 营 业 执 照 (6)2005 年 1 月 第 三 次 增 资 注 册 资 本 增 至 1,520 万 元 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2005 年 1 月 25 日 股 东 会 决 议, 原 股 东 按 出 资 比 例 现 金 增 资 1,000 万 元, 其 中 刘 宗 利 出 资 人 民 币 610 万 元, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 出 资 130 万 元 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 2005 年 1 月 28 日 出 具 禹 会 验 [2005]005 号 验 资 报 告, 验 证 新 增 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 1,520 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2005 年 1 月 31 日 换 领 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 保 龄 宝 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 合 计 1, (7)2005 年 10 月 第 四 次 增 资 注 册 资 本 增 至 3,020 万 元 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2005 年 10 月 18 日 股 东 会 决 议, 原 股 东 按 出 资 比 例 现 金 增 资 1,500 万 元, 其 中 刘 宗 利 出 资 人 民 币 915 万 元, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 出 资 195 万 元 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 2005 年 10 月 21 日 出 具 禹 会 验 [2005]098 号 验 资 报 告, 验 证 新 增 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 3,020 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2005 年 10 月 28 日 换 领 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 保 龄 宝 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 1, 薛 建 平

35 杨 远 志 王 乃 强 合 计 3, 公 司 控 股 股 东 刘 宗 利 2005 年 1 月 2005 年 10 月 对 山 东 保 龄 宝 分 别 以 现 金 增 资 610 万 元 915 万 元, 合 计 增 资 1,525 万 元 2005 年 1 月 增 资 资 金 来 源 于 90 万 元 的 自 有 资 金 与 520 万 元 的 个 人 借 款 ;2005 年 10 月 增 资 资 金 来 源 于 15 万 元 自 有 资 金 与 900 万 元 的 个 人 借 款 2007 年 8 月 公 司 控 股 股 东 刘 宗 利 将 其 所 持 有 股 份 中 的 万 股 以 每 股 6.50 元 的 价 格 转 让 给 自 然 人 李 静, 获 得 转 让 资 金 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 刘 宗 利 共 计 归 还 上 述 借 款 本 金 540 万 元, 利 息 万 元 保 荐 人 认 为, 刘 宗 利 于 2005 年 1 月 2005 年 10 月 的 增 资 款 来 源 于 自 有 资 金 及 向 他 人 的 借 款 该 等 增 资 款 的 来 源 合 法 发 行 人 律 师 认 为, 刘 宗 利 在 2005 年 1 月 10 月 的 增 资 款 来 源 于 刘 宗 利 自 有 资 金 及 向 他 人 的 借 款 该 等 增 资 款 的 来 源 合 法 (8)2007 年 8 月 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 8 月 1 日 保 龄 宝 有 限 公 司 原 股 东 与 李 静 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 刘 宗 利 将 万 元 出 资 以 万 元 薛 建 平 将 28.6 万 元 出 资 以 万 元 杨 远 志 将 28.6 万 元 出 资 以 万 元 王 乃 强 将 28.6 万 元 出 资 以 万 元 转 让 给 李 静 该 次 股 权 转 让 价 格 系 以 山 东 保 龄 宝 2006 年 底 经 审 计 的 每 一 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 3.73 元 为 基 础, 考 虑 公 司 未 来 发 展 前 景 和 盈 利 能 力 等 因 素, 经 股 权 转 让 相 关 各 方 协 商, 确 定 为 每 一 元 出 资 作 价 人 民 币 6.5 元 同 日 保 龄 宝 有 限 公 司 股 东 会 批 准 上 述 股 权 转 让, 各 股 东 声 明 放 弃 相 应 的 优 先 受 让 权 上 述 股 权 变 动 履 行 了 必 要 的 变 更 登 记 手 续 保 荐 人 认 为, 该 次 股 权 转 让 价 格 系 以 山 东 保 龄 宝 2006 年 底 经 审 计 的 每 一 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 3.73 元 为 基 础, 考 虑 公 司 未 来 发 展 前 景 和 盈 利 能 力 等 因 素, 经 股 权 转 让 相 关 各 方 协 商 确 定 李 静 作 为 发 行 人 股 东 和 发 行 人 监 事, 与 发 行 人 其 他 股 东 董 事 其 他 监 事 财 务 负 责 人 等 高 管, 除 存 在 同 为 股 东 或 同 在 发 行 人 任 职 的 关 系 外, 不 存 在 其 他 关 联 关 系

36 发 行 人 律 师 认 为, 该 股 权 转 让 价 格 系 以 山 东 保 龄 宝 2006 年 年 底 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础 ( 每 一 元 出 资 约 为 3.73 元 ), 结 合 公 司 良 好 的 发 展 态 势 等 因 素, 经 股 权 转 让 双 方 协 商 确 定 李 静 与 发 行 人 其 他 股 东 发 行 人 董 事 监 事 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 除 共 同 持 有 发 行 人 股 份 或 同 在 发 行 人 处 担 任 职 务 之 外 不 存 在 其 他 关 联 关 系 (9)2007 年 8 月 第 五 次 增 资 注 册 资 本 增 至 3,750 万 元 经 保 龄 宝 有 限 公 司 2007 年 8 月 8 日 股 东 会 决 议, 同 意 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 按 注 册 资 本 每 元 价 格 6.5 元 对 有 限 公 司 增 资 4,745 万 元, 其 中 730 万 元 计 入 注 册 资 本, 溢 价 部 分 4,015 万 元 计 入 资 本 公 积 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 于 2007 年 8 月 23 日 出 具 禹 会 验 [2007]058 号 验 资 报 告, 验 证 新 增 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 保 龄 宝 有 限 公 司 注 册 资 本 为 3,750 万 元 保 龄 宝 有 限 公 司 于 2007 年 8 月 28 日 换 领 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 保 龄 宝 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 1, 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 合 计 3, 保 荐 人 认 为, 该 次 增 资 价 格 系 以 山 东 保 龄 宝 2006 年 底 经 审 计 的 每 一 元 注 册 资 本 对 应 的 净 资 产 3.73 元 为 基 础, 考 虑 公 司 未 来 发 展 前 景 和 盈 利 能 力 等 因 素, 经 相 关 各 方 协 商 确 定 ; 瑞 丰 投 资 无 实 际 控 制 人 ; 瑞 丰 投 资 的 股 东 与 发 行 人 股 东 ( 瑞 丰 投 资 除 外 ) 董 事 ( 曹 大 宽 除 外 ) 监 事 高 管 不 存 在 关 联 关 系 发 行 人 律 师 认 为, 本 次 增 资 价 格 为 每 一 元 出 资 6.5 元 人 民 币, 该 价 格 系 以 山 东 保 龄 宝 2006 年 底 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础 ( 每 一 元 出 资 约 为 3.73 元 ), 结 合 公 司 良 好 的 发 展 态 势 等 因 素, 经 北 京 瑞 丰 与 山 东 保 龄 宝 本 次 增 资 前 的 原 股 东 协 商 确

37 定 ; 瑞 丰 投 资 无 实 际 控 制 人 ; 瑞 丰 投 资 的 股 东 与 发 行 人 其 他 股 东 董 事 ( 曹 大 宽 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 2 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 山 东 保 龄 宝 生 物 技 术 有 限 公 司 2007 年 10 月 17 日 股 东 会 决 议, 以 截 至 2007 年 8 月 31 日 的 净 资 产 18,035 万 元 ( 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 (2007) 汇 所 审 字 号 审 计 报 告 ) 整 体 变 更 设 立 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司, 其 中 6,000 万 元 折 合 股 份 公 司 6,000 万 股, 其 余 12,035 万 元 进 入 资 本 公 积 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2007 年 10 月 18 日 出 具 (2007) 汇 所 验 字 第 号 验 资 报 告, 验 证 公 司 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 公 司 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 为 6,000 万 元 公 司 于 2007 年 10 月 25 日 领 取 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 刘 宗 利 2, 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 合 计 6, ( 二 ) 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 在 本 次 发 行 前 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 综 上 所 述, 发 行 人 自 其 前 身 保 龄 宝 有 限 公 司 成 立 以 来, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 主 营 业 务 和 管 理 层 未 发 生 重 大 变 化 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 年 10 月 15 日, 禹 城 市 审 计 事 务 所 出 具 验 资 报 告, 验 证 已 收 到 各 股 东 投 入 的 货 币 资 金 51 万 元, 其 中 刘 宗 利 出 资 人 民 币 万 元, 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 分 别 出 资 6.63 万 元 ; 注 册 资 本 51 万 元 已 足 额 缴 纳

38 年 5 月 11 日, 禹 城 宏 安 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 禹 会 验 字 [2000] 第 28 号 验 资 报 告, 验 证 未 分 配 利 润 170 万 元 按 股 东 持 股 比 例 转 作 股 金, 同 时 由 股 东 按 持 股 比 例 以 货 币 资 金 69 万 元 增 资, 合 计 增 加 投 入 资 本 239 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 290 万 元 已 足 额 缴 纳 年 1 月 28 日, 禹 城 宏 安 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 禹 会 验 字 [2002] 第 5 号 验 资 报 告, 验 证 将 盈 余 公 积 230 万 元 按 出 资 比 例 转 为 个 人 股 金, 增 加 投 入 资 本 合 计 230 万 元, 变 更 后 注 册 资 本 520 万 元 已 足 额 缴 纳 年 1 月 28 日, 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 出 具 禹 会 验 [2005]005 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 按 出 资 比 例 以 货 币 资 金 1,000 万 元 增 资, 变 更 后 注 册 资 本 1,520 万 元 已 足 额 缴 纳 年 10 月 21 日, 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 出 具 禹 会 验 [2005]098 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 按 出 资 比 例 以 货 币 资 金 1,500 万 元 增 资, 变 更 后 注 册 资 本 3,020 万 元 已 足 额 缴 纳 年 8 月 23 日, 德 州 大 正 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 禹 城 分 所 出 具 禹 会 验 [2007]058 号 验 资 报 告, 验 证 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 资 金 730 万 元 增 资, 变 更 后 注 册 资 本 3,750 万 元 已 足 额 缴 纳 年 10 月 18 日, 山 东 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 (2007) 汇 所 验 字 第 号 验 资 报 告, 验 证 全 体 股 东 以 其 享 有 的 保 龄 宝 有 限 公 司 的 权 益 整 体 变 更 设 立 公 司, 公 司 注 册 资 本 6,000 万 元 已 足 额 缴 纳 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图

39 ( 二 ) 发 行 人 组 织 结 构 图 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 审 计 部 战 略 审 计 提 名 薪 酬 和 考 核 委 员 会 副 总 经 理 副 总 经 理 总 工 程 师 财 务 总 监 企 划 部 办 公 室 人 力 资 源 部 国 内 贸 易 部 国 际 贸 易 部 功 能 糖 事 业 部 糖 浆 事 业 部 发 酵 事 业 部 供 应 链 中 心 机 电 设 备 部 检 测 分 析 中 心 品 控 部 研 发 部 财 务 部 董 事 会 秘 书 证 券 部 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 保 龄 宝 生 物 股 份 有 限 公 司 45.55% 9.71% 9.71% 9.71% 5.86% 19.46% 山 东 保 龄 宝 糖 类 检 测 有 限 公 司 德 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 100% 1%

40 ( 三 ) 发 行 人 权 益 投 资 情 况 截 至 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 对 外 权 益 投 资 情 况 如 下 : 1 全 资 子 公 司 公 司 名 称 : 山 东 保 龄 宝 糖 类 检 测 有 限 公 司 成 立 时 间 :2007 年 11 月 5 日 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ):300 万 元 注 册 地 址 : 禹 城 市 高 新 技 术 开 发 区 东 外 环 路 1 号 主 营 业 务 : 接 受 委 托 提 供 低 聚 糖 淀 粉 糖 高 果 糖 浆 糖 醇 的 检 测 服 务 持 股 比 例 : 本 公 司 持 有 100% 权 益 检 测 公 司 于 2008 年 4 月 25 日 通 过 山 东 省 质 量 技 术 监 督 管 理 局 的 资 质 认 证 (CMA 计 量 认 证 ),2008 年 8 月 28 日 取 得 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 颁 发 的 实 验 室 认 可 证 书 2 参 股 公 司 公 司 名 称 : 德 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 :2004 年 12 月 16 日 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ):50,000 万 元 注 册 地 址 : 德 州 市 德 城 区 东 方 红 路 36 号 持 股 比 例 : 公 司 持 有 1% 的 股 份 经 山 东 天 元 同 泰 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 德 州 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 总 资 产 1,036,465 万 元, 净 资 产 74,618 万 元,2008 年 度 净 利 润 18,611 万 元 ( 四 ) 发 行 人 主 要 职 能 部 门 情 况 1 办 公 室 : 协 助 董 事 会 制 定 公 司 战 略 规 划, 并 对 每 年 度 公 司 战 略 实 施 情 况 进 行 总 结 报 告 ; 对 国 家 相 关 政 策 和 行 业 信 息 进 行 收 集 和 分 析, 定 期 完 成 行 业 前 景 分 析 报 告 ; 公 司 法 律 事 务 办 理, 维 护 公 司 知 识 产 权 和 相 关 权 益 ; 参 与 公 司 投 资 决 策 分 析 并 出 具 相 关 法 律 意 见, 防 范 投 资 风 险 ; 依 据 公 司 年 度 预 算 分 解 部 门 目 标 并

41 进 行 过 程 监 控, 对 公 司 经 营 管 理 状 况 进 行 综 合 分 析 以 防 范 经 营 风 险 ; 后 勤 行 政 管 理 2 企 划 部 : 根 据 公 司 战 略 规 划 要 求 和 工 作 思 路, 进 行 政 策 研 究 对 接, 整 合 各 方 资 源, 寻 求 企 业 发 展 机 遇 ; 主 持 和 参 与 市 场 调 研 情 报 收 集 分 析 与 预 测, 提 出 经 营 发 展 的 建 议 和 设 想 ; 负 责 公 司 品 牌 与 形 象 建 设, 建 立 系 统 规 划 思 路, 拓 展 公 司 品 牌 影 响 ; 负 责 公 司 项 目 申 报, 制 定 和 准 备 项 目 文 件, 积 极 争 取 企 业 技 术 课 题 科 技 奖 项 以 及 各 方 面 荣 誉 ; 深 入 公 司 内 部 调 研 诊 断, 找 出 经 营 中 存 在 的 问 题 和 弊 病, 提 出 改 进 方 案, 并 追 踪 其 效 果 ; 研 究 公 司 内 部 管 理, 提 出 公 司 经 营 管 控 模 式 建 议 3 人 力 资 源 部 : 负 责 公 司 人 力 资 源 的 开 发 与 管 理, 提 升 员 工 满 意 度, 提 高 人 均 劳 动 生 产 率 ; 制 定 员 工 生 涯 规 划 和 梯 队 建 设 计 划, 合 理 配 置 人 力 资 源 ; 组 织 建 设 企 业 文 化 并 积 极 推 动, 形 成 良 好 和 谐 的 企 业 氛 围 ; 建 立 绩 效 管 理 和 薪 酬 激 励 体 系, 激 发 员 工 积 极 性 ; 推 进 公 司 流 程 建 设 和 管 理, 提 升 管 理 效 率 ; 企 业 劳 动 人 事 管 理 : 建 立 人 事 档 案, 对 员 工 的 辞 聘 退 休 保 险 福 利 等 事 务 进 行 统 筹 和 管 理 4 财 务 部 : 根 据 公 司 发 展 战 略, 制 定 并 组 织 实 施 财 务 战 略 计 划 ; 负 责 编 制 公 司 年 度 预 算, 并 监 控 公 司 预 算 的 执 行 情 况 ; 建 立 财 务 内 部 管 控 制 度 和 相 关 流 程, 并 对 其 实 施 情 况 进 行 监 督 指 导 ; 建 立 内 部 银 行 运 作 体 系, 制 定 资 金 计 划, 提 升 资 金 利 用 效 率 ; 参 与 公 司 重 大 投 资 决 策, 防 范 投 资 风 险 和 财 务 风 险 ; 组 织 会 计 与 成 本 核 算, 并 以 此 为 基 础 做 好 经 营 分 析, 为 公 司 经 营 决 策 提 供 依 据 ; 负 责 企 业 资 产 管 理 和 资 产 运 营, 盘 活 现 有 资 产, 促 进 资 产 增 值 保 值 ; 负 责 公 司 的 统 计 管 理 和 统 计 信 息 外 报 工 作, 协 调 企 业 与 银 行 税 务 等 部 门 的 关 系 5 审 计 部 : 规 范 公 司 审 计 制 度 和 内 部 控 制 程 序, 定 期 对 财 务 费 用 和 预 算 执 行 情 况 进 行 审 计 ; 参 与 公 司 经 营 管 理 风 险 及 投 资 风 险 的 评 估, 对 下 属 企 业 和 事 业 部 定 期 审 计 监 督, 对 公 司 部 门 经 理 以 上 人 员 进 行 离 任 审 计 ; 对 基 建 项 目 进 行 工 程 审 计 和 委 托 审 计, 并 进 行 质 量 验 收 ; 参 与 并 监 督 公 司 的 招 投 标 活 动, 对 采 购 合 同 执 行 情 况 进 行 监 督 审 计 ; 参 与 协 调 外 部 审 计, 降 低 公 司 审 计 成 本 6 国 际 贸 易 部 : 收 集 并 研 究 国 际 市 场 发 展 信 息, 分 析 行 业 发 展 趋 势 和 市 场

42 潜 在 需 求, 为 公 司 国 际 市 场 跟 进 国 内 市 场 领 先 发 展 战 略 的 实 施 提 供 决 策 依 据 ; 根 据 公 司 年 度 预 算, 完 成 销 售 目 标 ; 积 极 开 拓 国 际 重 要 经 销 商, 应 对 客 户 需 求 并 挖 掘 潜 在 需 求, 进 行 市 场 策 划 与 开 发 ; 负 责 产 品 调 研 和 分 析 工 作, 掌 握 竞 争 对 手 发 展 现 状, 制 定 市 场 应 对 方 案 ; 负 责 国 际 销 售 业 务 及 订 单 管 理 ; 建 立 公 司 客 户 档 案, 进 行 管 理, 保 证 安 全 ; 及 时 跟 踪 并 反 馈 客 户 和 市 场 信 息, 将 客 户 的 品 质 投 诉 及 时 反 馈 给 品 控 部 并 跟 踪 处 理 结 果, 提 高 客 户 满 意 度 7 国 内 贸 易 部 : 收 集 并 研 究 国 内 市 场 发 展 信 息, 分 析 行 业 发 展 趋 势 和 未 来 潜 在 需 求, 为 公 司 战 略 的 实 施 提 供 决 策 依 据 ; 拓 展 多 层 渠 道, 发 布 新 市 场 新 产 品 新 领 域 的 信 息 和 应 用 示 范, 成 为 行 业 信 息 的 先 导 者 和 产 品 应 用 的 开 拓 者 ; 研 究 并 分 析 竞 争 对 手 发 展 现 状 和 未 来 发 展 趋 势, 制 定 抢 先 市 场 的 应 对 方 案 ; 完 成 公 司 制 定 的 销 售 目 标 任 务, 进 行 产 品 结 构 调 整, 扩 大 产 品 市 场 占 有 率 ; 制 定 方 案 营 销 策 略, 强 化 技 术 支 持, 提 高 核 心 竞 争 优 势 ; 实 施 品 牌 营 销, 扩 大 品 牌 的 影 响 力, 提 升 市 场 占 有 度 ; 开 发 新 客 户 和 潜 在 客 户, 对 订 单 进 行 管 理, 负 责 合 同 的 签 订 和 协 调, 以 及 各 项 货 款 的 回 收 ; 建 立 管 理 客 户 档 案, 及 时 反 馈 客 户 和 市 场 信 息, 处 理 客 户 品 质 投 诉, 提 高 客 户 满 意 度 8 品 控 部 : 建 立 并 修 订 质 量 管 理 和 质 量 控 制 体 系, 组 织 实 施 并 深 入 推 进 ; 强 化 过 程 管 理 和 控 制, 建 立 信 息 反 馈 渠 道, 及 时 纠 偏, 降 低 质 量 风 险 ; 建 立 资 质 认 证 体 系, 制 定 质 量 安 全 风 险 防 控 措 施 ; 对 原 辅 料 半 成 品 成 品 质 量 检 验 评 估 和 管 理 方 面 发 现 的 问 题 及 时 分 析 解 决 ; 负 责 资 格 认 证 的 对 接 工 作, 组 织 配 合 完 成 对 方 对 公 司 的 认 证 工 作 ; 妥 善 处 理 客 户 反 馈 信 息, 组 织 建 立 健 全 客 户 投 诉 档 案 ; 供 应 商 ( 原 辅 料 ) 产 品 质 量 及 其 保 证 体 系 审 核 ; 组 织 对 员 工 进 行 质 量 意 识 教 育 和 技 能 培 训, 并 进 行 资 质 认 证 和 技 能 评 定 9 研 发 部 : 根 据 公 司 战 略, 规 划 公 司 研 究 发 展 方 向, 提 供 决 策 参 考 ; 国 内 外 市 场 产 品 和 技 术 趋 势 分 析, 提 高 产 品 转 化 能 力 ; 发 挥 产 品 孵 化 器 功 能, 把 技 术 成 果 通 过 小 试 中 试 转 化 为 工 业 化 生 产 ; 完 善 公 司 课 题 制 相 关 制 度 和 流 程, 对 现 有 产 品 开 展 品 质 改 善 ( 良 ) 以 及 降 低 成 本 研 究, 并 对 项 目 研 发 情 况 进 行 控 制 和 管 理 ; 新 产 品 新 技 术 的 研 究 开 发, 关 注 可 替 代 原 辅 材 料 和 可 替 代 设 备 的 相 关 信 息, 引 进 消 化 和 吸 收 ; 强 化 应 用 技 术 研 究 开 发, 提 高 产 品 应 用 的 服 务 水 平, 提

43 高 客 户 服 务 质 量 ; 积 极 对 接 各 相 关 大 学 院 校 科 研 院 所 专 家 教 授, 为 公 司 积 累 技 术 成 果 和 技 术 信 息 10 检 测 分 析 中 心 : 根 据 公 司 战 略, 规 划 中 心 发 展 与 品 牌 拓 展 思 路, 把 检 测 中 心 建 成 国 家 级 实 验 室 ; 制 定 中 心 检 测 管 理 的 相 关 制 度 和 流 程, 提 升 中 心 影 响 力 ; 负 责 中 国 低 聚 糖 检 测 中 心 日 常 工 作 开 展 和 维 护 ; 对 大 客 户 和 核 心 客 户 积 极 开 展 对 标 活 动, 提 升 企 业 国 际 化 对 接 的 能 力 根 据 客 户 或 公 司 要 求 对 产 品 或 材 料 进 行 检 测, 形 成 有 价 值 的 数 据 库 指 导 生 产 经 营 ; 发 挥 国 家 级 实 验 室 的 影 响, 接 受 相 关 行 业 产 品 检 测 和 分 析, 通 过 分 析 为 公 司 提 供 有 价 值 信 息 ; 负 责 对 所 检 验 样 品 的 留 样 以 及 仪 器 设 备 的 使 用 与 维 护 11 功 能 糖 糖 浆 发 酵 事 业 部 : 结 合 公 司 战 略 制 定 本 事 业 部 发 展 规 划 和 目 标 并 落 实 实 施 ; 进 行 行 业 和 市 场 研 究, 关 注 国 内 外 相 关 政 策 信 息, 为 产 品 和 市 场 策 略 决 策 提 供 支 持 ; 根 据 公 司 预 算, 确 保 本 事 业 部 利 润 收 入 等 各 项 经 营 目 标 的 达 成 ; 提 升 组 织 管 理 能 力 和 管 理 技 能, 完 善 梯 队 建 设 和 人 才 培 养, 适 应 企 业 可 持 续 发 展 的 需 要 ; 结 合 本 部 实 际 和 运 营 情 况, 强 化 事 业 部 盈 利 模 式 和 盈 利 能 力 建 设 ; 负 责 事 业 部 生 产 运 营, 严 格 按 照 规 定 清 洁 生 产, 完 成 节 能 减 排 和 环 保 指 标 任 务 ; 提 高 生 产 运 营 管 理 能 力, 严 格 按 照 ISO9000/HACCP 管 理 体 系 精 益 生 产 和 6S ( 现 场 管 理 ) 标 准 进 行 质 量 设 备 和 安 全 管 理 等 12 供 应 链 中 心 : 根 据 公 司 战 略 规 划 公 司 供 应 链 管 理 方 向 和 制 度, 并 监 督 实 施 ; 制 定 供 应 链 管 理 流 程 并 确 保 实 施, 提 升 公 司 运 作 效 率 和 对 客 户 的 快 速 反 应 能 力 ; 负 责 订 单 管 理 和 公 司 经 营 调 度, 从 整 体 上 降 低 供 应 链 运 作 成 本, 实 现 规 模 效 益 ; 负 责 公 司 仓 储 和 库 存 管 理, 确 定 合 理 库 存 周 转 率, 有 效 平 衡 仓 储 销 售 和 物 流 之 间 的 关 系 ; 负 责 公 司 物 流 管 理, 有 效 降 低 物 流 成 本, 及 时 满 足 客 户 交 期 要 求 ; 负 责 公 司 安 全 生 产 清 洁 生 产 与 环 保 责 任, 明 确 节 能 减 排 指 标, 定 期 进 行 安 全 环 保 核 查 ; 推 动 供 应 链 管 理 和 精 益 生 产, 提 升 生 产 效 率 13 机 电 设 备 部 : 负 责 公 司 能 源 供 应, 保 证 生 产 经 营 的 正 常 运 行 ; 负 责 新 建 项 目 电 汽 的 设 计 工 程 计 划 和 安 装 工 作 ; 保 持 创 新 意 识, 根 据 企 业 生 产 设 施 和 规 模, 做 好 水 电 汽 平 衡, 提 高 设 备 利 用 效 率, 降 低 运 营 成 本 ; 负 责 公 司 设 备 管 理 和 技 术 改 造 工 作, 建 立 健 全 设 备 档 案, 制 定 维 护 计 划 并 监 督 执 行, 保 证 设 备

44 完 好 运 行 ; 负 责 电 气 设 备 的 安 全 管 理 工 作 14 证 券 部 : 负 责 证 券 投 融 资 证 券 市 场 分 析 研 究 ; 负 责 按 公 司 法 证 券 法 和 公 司 章 程 规 范 公 司 日 常 运 作, 按 规 定 召 开 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 并 及 时 披 露 相 关 信 息 ; 负 责 编 制 上 市 公 司 年 报 中 报 等 定 期 报 告 和 临 时 报 告 并 及 时 披 露 ; 负 责 与 证 券 监 管 部 门 中 介 机 构 的 沟 通 和 协 调 及 投 资 者 关 系 管 理 ; 根 据 公 司 发 展 计 划 对 资 金 的 需 求, 具 体 实 施 证 券 投 融 资 ; 负 责 公 司 债 权 股 权 等 短 期 投 资 方 案 的 制 定 和 实 施 工 作 六 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 本 公 司 现 有 6 名 股 东, 分 别 为 5 名 自 然 人 股 东 刘 宗 利 薛 建 平 杨 远 志 王 乃 强 李 静,1 名 法 人 股 东 瑞 丰 投 资 ( 一 ) 自 然 人 股 东 基 本 情 况 姓 名 身 份 证 号 住 所 国 籍 刘 宗 利 **** 禹 城 市 城 区 人 民 路 150 号 薛 建 平 **** 禹 城 市 城 区 人 民 路 150 号 杨 远 志 **** 禹 城 市 城 区 人 民 路 150 号 王 乃 强 **** 禹 城 市 城 区 人 民 路 150 号 李 静 **** 上 海 市 徐 汇 区 高 安 路 25 号 中 国 国 籍, 无 永 久 海 外 居 留 权 ( 二 ) 法 人 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 :2006 年 3 月 6 日 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ):5,000 万 元 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 安 定 路 35 号 安 华 发 展 大 厦 1023 室 法 定 代 表 人 : 曹 大 宽 经 营 范 围 : 项 目 投 资 投 资 管 理 资 产 管 理 工 商 登 记 注 册 号 : 股 权 结 构 : 瑞 丰 投 资 的 详 细 股 权 结 构 见 下 图

45 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 75% 北 新 建 材 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 100% 中 建 材 集 团 进 出 口 公 司 100% 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 100% 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 13.67% 30.49% 4.67% 0.02% 2.79% 赵 艳 光,20% 王 春 成,18% 常 贵,16% 石 素 兰,16% 侯 丽 秋,10% 80% 北 京 鼎 泰 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 20% 常 忠 林 张 跃 50% 曹 大 宽 50% 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 (H 股, 代 码 :3323) 92% 8% 100% 中 建 材 投 资 有 限 公 司 20% 华 新 世 纪 投 资 集 团 有 限 公 司 41% 北 京 圆 明 信 泰 财 务 顾 问 有 限 公 司 39% 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司

46 根 据 瑞 丰 投 资 的 股 权 结 构, 瑞 丰 投 资 无 实 际 控 制 人 经 北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 审 计, 截 至 2008 年 12 月 31 日, 瑞 丰 投 资 总 资 产 16, 万 元 净 资 产 9, 万 元 2008 年 实 现 净 利 润 2, 万 元 截 至 2009 年 6 月 30 日, 瑞 丰 投 资 总 资 产 19, 万 元 净 资 产 9, 万 元 2009 年 1-6 月 实 现 净 利 润 万 元 ( 未 经 审 计 ) ( 三 ) 控 股 股 东 控 制 其 他 企 业 情 况 截 至 本 签 署 日, 控 股 股 东 刘 宗 利 先 生 未 投 资 或 控 制 其 他 企 业 ( 四 ) 股 份 质 押 和 争 议 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 全 体 股 东 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 有 争 议 的 情 况 七 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 股 本 变 化 情 况 发 起 人 股 股 东 名 称 股 权 性 质 发 行 前 发 行 后 股 份 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 份 ( 万 股 ) 比 例 (%) 刘 宗 利 自 然 人 股 2, , 薛 建 平 自 然 人 股 杨 远 志 自 然 人 股 王 乃 强 自 然 人 股 李 静 自 然 人 股 北 京 瑞 丰 投 资 管 理 有 限 公 司 法 人 股 1, , 社 会 公 众 股 2, 合 计 6, , 发 行 人 股 份 中 无 战 略 投 资 者 持 股 发 行 人 各 股 东 间 无 关 联 关 系 由 于 瑞 丰 投 资 不 适 用 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 )( 简 称 实 施 办 法 ), 瑞 丰 投 资 没 有 对 其 所 持 保 龄 宝 股 份 申 请 办 理 国 有 股 转 持 社 保 基 金 会 的 有 关 事 宜 瑞 丰 投 资 承 诺 :

47 如 果 相 关 政 府 管 理 部 门 认 定 该 公 司 适 用 实 施 办 法, 该 公 司 将 按 照 相 关 规 定 及 时 履 行 国 有 股 转 持 义 务 保 荐 人 认 为 : 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2007 年 6 月 30 日 公 布 的 国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ), 国 有 股 东 是 指 持 有 上 市 公 司 股 份 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 有 关 机 构 部 门 事 业 单 位 等 由 于 中 建 材 投 资 有 限 公 司 仅 持 有 瑞 丰 投 资 20% 的 股 权, 是 瑞 丰 投 资 持 股 比 例 最 低 的 股 东, 且 不 对 瑞 丰 投 资 构 成 实 际 控 制, 因 此, 保 龄 宝 的 股 东 瑞 丰 投 资 并 非 国 有 股 东, 其 持 有 的 保 龄 宝 股 份 不 是 国 有 股, 不 适 用 实 施 办 法 发 行 人 律 师 认 为 : 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 资 委 ) 中 国 证 监 会 2007 年 6 月 30 日 颁 布 的 国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法 ( 国 资 委 证 监 会 令 第 19 号 ) 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ), 国 有 股 东 是 指 持 有 上 市 公 司 股 份 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 有 关 机 构 部 门 事 业 单 位 等 由 于 中 建 材 投 资 有 限 公 司 仅 持 有 瑞 丰 投 资 20% 的 股 权, 是 瑞 丰 投 资 持 股 比 例 最 低 的 股 东, 且 不 对 瑞 丰 投 资 构 成 实 际 控 制, 因 此, 瑞 丰 投 资 不 是 国 有 控 股 企 业, 不 适 用 实 施 办 法 ( 二 ) 发 行 人 自 然 人 股 东 在 发 行 人 处 任 职 情 况 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 本 公 司 职 务 刘 宗 利 2, 董 事 长 总 经 理 薛 建 平 董 事 副 总 经 理 杨 远 志 董 事 副 总 经 理 王 乃 强 监 事 会 主 席 李 静 监 事 诺 ( 三 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 宗 利 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份