<4D F736F F D20CEE2CDA8BFD8B9C9BCAFCDC5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBE C4EAB5DAD2BBBCBEB6C8B1A8B8E6C8ABCEC42E646F63>

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1 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告 年 04 月 1

2 第 一 节 重 要 提 示 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 万 卫 方 主 管 会 计 工 作 负 责 人 沈 伟 新 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 沈 伟 新 声 明 : 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

3 第 二 节 公 司 基 本 情 况 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 本 报 告 期 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 营 业 总 收 入 ( 元 ) 464,823, ,711, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 41,312, ,710, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) 40,544, ,090, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -136,756, ,031, % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1.71% 2.38% -0.67% 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 总 资 产 ( 元 ) 3,009,860, ,057,729, % 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 2,434,620, ,393,409, % 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 单 位 : 元 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 说 明 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 1 优 秀 人 才 奖 50,000 元 ;2 江 苏 省 科 技 厅 财 政 厅 2012 年 第 十 五 批 省 级 科 技 创 新 与 成 果 转 化 ( 重 大 科 技 成 果 转 化 ) 专 项 引 导 资 金 266,685.5 元 ;3 重 点 企 业 补 贴 15,000 元 ;4 苏 州 相 895, 城 经 济 开 发 区 财 政 补 贴 2,500 元 ;5 产 学 研 补 贴 17,500 元 ; 6 上 海 市 促 进 文 化 创 意 产 业 发 展 财 政 扶 持 资 金 541, 元 ; 7 安 徽 芜 湖 管 委 会 补 贴 款 2,000 元 公 司 个 税 手 续 费 返 还 21, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 8, 元 ; 其 他 收 入 8, 元 ; 固 定 3

4 资 产 清 理 税 金 元 ; 嘉 定 民 政 局 捐 款 20,000 元 母 公 司 企 业 所 得 税 率 按 15% 计 算 ; 吴 通 天 线 企 业 所 得 税 率 按 15%; 风 雷 光 电 企 业 所 得 税 近 按 减 : 所 得 税 影 响 额 135, %; 宽 翼 通 信 企 业 所 得 税 率 按 15%; 互 众 广 告 企 业 所 得 税 按 15% 计 算 ; 安 徽 奥 丁 信 息 企 业 所 得 税 按 12.5% 计 算 合 计 768, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 二 重 大 风 险 提 示 1 公 司 整 体 规 模 不 断 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 随 着 公 司 内 生 式 成 长 和 外 延 式 发 展 战 略 的 进 一 步 推 进, 公 司 能 否 迅 速 建 立 起 与 大 规 模 企 业 所 需 的 管 理 体 系 将 是 对 公 司 管 理 层 提 出 的 重 大 挑 战 针 对 整 合 管 理 的 风 险, 公 司 将 根 据 实 际 经 营 情 况 提 升 管 理 理 念, 不 断 完 善 现 有 的 管 理 方 法, 制 定 出 适 合 公 司 现 阶 段 发 展 的 组 织 架 构 和 管 理 制 度 报 告 期 内, 公 司 进 一 步 突 出 集 团 化 管 理 模 式, 加 强 公 司 战 略 发 展 布 局, 进 一 步 梳 理 和 完 善 管 理 架 构, 完 善 内 部 控 制 流 程 等 等, 以 进 一 步 充 分 发 挥 协 同 效 应, 加 强 资 源 整 合, 实 现 公 司 利 益 最 大 化 2 业 绩 承 诺 及 商 誉 减 值 风 险 2013 年 至 2015 年, 公 司 陆 续 收 购 了 宽 翼 通 信 国 都 互 联 互 众 广 告 三 家 公 司, 交 易 对 方 均 对 三 家 公 司 做 出 了 业 绩 承 诺 其 中, 宽 翼 通 信 已 出 现 2015 年 度 业 绩 承 诺 未 实 现 的 情 况 如 果 交 易 对 方 2016 年 度 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 将 会 影 响 公 司 通 过 并 购 重 组 扩 大 经 营 规 模 和 提 升 盈 利 能 力 的 预 期 和 效 果, 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 确 定 性 风 险 同 时, 在 三 次 重 大 资 产 重 组 收 购 之 后 公 司 形 成 了 较 大 金 额 的 商 誉, 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 重 大 资 产 重 组 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 做 减 值 测 试 报 告 期 末, 对 三 家 子 公 司 进 行 了 商 誉 减 值 测 试, 期 末 商 誉 均 不 需 要 计 提 减 值 准 备 但 是, 如 果 未 来 经 营 状 况 恶 化, 将 有 可 能 出 现 商 誉 减 值, 从 而 造 成 公 司 合 并 报 表 利 润 不 确 定 风 险, 对 公 司 的 经 营 管 理 产 生 影 响 针 对 业 绩 承 诺 无 法 实 现 风 险 及 商 誉 减 值 风 险, 公 司 将 积 极 加 强 与 子 公 司 的 沟 通 交 流, 保 证 母 子 公 司 管 理 层 的 定 期 会 议, 及 时 了 解 各 子 公 司 经 营 发 展 情 况, 保 证 子 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 提 升 ; 另 一 方 面, 加 强 团 队 建 设 和 企 业 文 化 建 设, 提 倡 诚 信 简 单 创 新 融 合 的 企 业 文 化, 提 升 公 司 整 体 凝 聚 力, 通 过 技 术 市 场 资 源 优 势 互 补, 实 现 公 司 业 务 整 合 的 协 同 效 果 4

5 3 应 收 账 款 无 法 收 回 风 险 截 止 报 告 期 末, 公 司 应 收 账 款 净 值 为 45, 元, 占 报 告 期 期 末 总 资 产 的 比 例 为 15.09% 如 果 公 司 不 能 有 效 控 制 和 管 理 应 收 账 款, 将 会 造 成 应 收 账 款 的 回 收 风 险 针 对 应 收 账 款 的 风 险, 公 司 采 取 加 强 对 客 户 账 期 的 管 理, 并 加 大 对 应 收 账 款 的 考 核 力 度 4 客 户 集 中 度 较 高 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 金 额 合 计 为 17, 万 元, 占 公 司 报 告 期 内 营 业 收 入 的 38.65% 公 司 主 要 客 户 中 包 含 中 国 农 行 等 大 型 客 户 如 果 公 司 不 能 够 加 强 主 要 客 户 的 维 护 开 拓 等 工 作, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 公 司 将 进 一 步 加 强 主 要 客 户 关 系 的 维 护 工 作, 并 积 极 培 养 开 拓 更 多 的 重 要 客 户 5 政 策 及 行 业 变 化 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 所 在 通 信 连 接 产 品 在 互 联 网 + 计 划 和 提 速 降 费 的 背 景 下, 且 随 着 4G 移 动 网 络 规 模 建 设 ( 未 来 5G) 宽 带 战 略 和 工 业 互 联 网 等 继 续 深 化, 通 信 行 业 在 不 断 转 型 和 升 级, 产 业 变 革 向 更 深 层 次 演 变 国 都 互 联 所 处 的 移 动 信 息 服 务 行 业, 随 着 行 业 的 不 断 发 展, 市 场 的 广 阔 前 景 将 逐 渐 吸 引 越 来 越 多 的 市 场 参 与 者, 其 他 服 务 提 供 商 可 能 通 过 并 购 整 合 提 升 技 术 能 力 等 方 式 在 行 业 移 动 信 息 服 务 领 域 与 公 司 加 剧 竞 争, 其 可 能 针 对 客 户 需 求 的 变 化, 通 过 技 术 创 新 为 客 户 提 供 更 优 质 的 服 务, 并 通 过 降 低 费 用 等 方 式 快 速 提 升 其 在 行 业 移 动 信 息 服 务 市 场 的 市 场 份 额 此 外, 市 场 竞 争 状 况 也 可 能 引 致 主 管 部 门 出 台 相 关 政 策 对 市 场 行 为 进 行 干 预 及 整 顿, 这 可 能 会 在 短 时 期 内 对 公 司 业 务 的 正 常 发 展 带 来 影 响 互 众 广 告 所 处 的 互 联 网 营 销 服 务 行 业 属 于 新 兴 行 业 国 家 出 台 了 包 括 关 于 推 进 广 告 战 略 实 施 的 意 见 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 等 在 内 的 一 系 列 产 业 政 策, 对 该 行 业 给 予 支 持 和 鼓 励 若 未 来 产 业 政 策 发 生 变 化, 则 可 能 影 响 行 业 的 竞 争 格 局, 并 对 互 众 广 告 业 务 发 展 造 成 影 响 针 对 政 策 及 行 业 风 险, 公 司 将 紧 跟 行 业 政 策 的 变 化, 适 时 调 整 经 营 策 略, 规 避 政 策 风 险 ; 同 时, 继 续 推 进 通 信 制 造 + 信 息 服 务 的 产 业 布 局, 不 断 加 强 信 息 服 务 及 互 联 网 精 准 营 销 的 发 展, 巩 固 公 司 转 型 升 级 成 果, 顺 应 通 信 产 业 发 展 新 趋 势, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 6 技 术 创 新 的 风 险 公 司 通 过 三 次 重 大 资 产 重 组, 在 科 技 传 媒 和 通 信 (Technology,Media,Telecommunications, 简 称 TMT ) 均 有 所 收 获, 为 适 应 TMT 行 业 发 展 趋 势, 公 司 及 子 公 司 包 括 互 众 广 告 国 都 互 联 等 需 要 进 一 步 提 高 自 身 技 术 创 新 的 能 力, 以 进 一 步 满 足 客 户 不 断 升 级 的 需 求, 更 好 服 务 于 客 户 如 果 公 司 的 研 发 不 能 及 时 跟 上 行 业 技 术 更 新 换 代 的 速 度, 或 不 能 及 时 将 新 技 术 运 用 于 产 品 开 发 和 升 级, 将 削 弱 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 和 市 场 份 额 公 司 将 进 一 步 加 强 研 发 力 度, 提 高 技 术 创 新 的 能 力, 积 极 满 足 客 户 定 制 化 需 求, 提 升 公 司 产 品 和 服 务 竞 争 力 和 市 场 份 额, 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展 7 筹 划 发 行 股 份 收 购 资 产 不 确 定 性 风 险 5

6 2016 年 1 月, 公 司 启 动 了 发 行 股 份 购 买 属 于 通 信 网 络 技 术 服 务 行 业 的 相 关 标 的 资 产 目 前, 公 司 及 相 关 各 方 正 在 积 极 推 进 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 各 项 工 作, 中 介 机 构 还 在 开 展 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作, 交 易 方 案 的 相 关 内 容 和 细 节 还 在 进 一 步 论 证 完 善 中 公 司 筹 划 的 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 尚 存 在 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 三 报 告 期 末 股 东 总 数 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 表 1 普 通 股 股 东 和 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 数 量 及 前 10 名 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 9,267 股 股 东 总 数 ( 如 有 ) 0 前 10 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 质 押 或 冻 结 情 况 的 股 份 数 量 股 份 状 态 数 量 万 卫 方 境 内 自 然 人 31.37% 100,060, ,060,416 质 押 60,800,000 谭 思 亮 境 内 自 然 人 14.38% 45,865,526 45,865,526 质 押 13,750,000 苏 州 新 互 联 投 资 境 内 非 国 有 法 人 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 6.97% 22,233,201 22,233,201 质 押 9,500,000 薛 枫 境 内 自 然 人 5.42% 17,300,969 12,110,679 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 3.14% 10,000,057 6,890,000 质 押 9,390,000 黄 威 境 内 自 然 人 3.00% 9,567,356 7,107,350 胡 霞 境 内 自 然 人 2.51% 8,000,000 6,750,000 何 雨 凝 境 内 自 然 人 1.83% 5,823,184 5,823,184 质 押 1,740,000 谢 维 达 境 内 自 然 人 1.78% 5,690,074 5,290,074 北 京 金 信 华 创 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 境 内 非 国 有 法 人 1.31% 4,183,886 4,183,886 前 10 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 薛 枫 5,190,290 人 民 币 普 通 股 5,190,290 全 国 社 保 基 金 一 一 一 组 合 4,169,567 人 民 币 普 通 股 4,169,567 丁 鹏 飞 4,099,050 人 民 币 普 通 股 4,099,050 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 3,110,057 人 民 币 普 通 股 3,110,057 6

7 黄 威 2,460,006 人 民 币 普 通 股 2,460,006 胡 霞 2,000,000 人 民 币 普 通 股 2,000,000 陆 贵 新 1,806,000 人 民 币 普 通 股 1,806,000 国 联 证 券 - 招 商 银 行 - 国 联 吴 通 通 讯 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 - 磐 信 1 期 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 事 件 驱 动 股 票 型 证 券 投 资 基 金 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 1,199,046 人 民 币 普 通 股 1,199,046 1,131,500 人 民 币 普 通 股 1,131,500 1,038,363 人 民 币 普 通 股 1,038,363 前 10 名 股 东 中, 谭 思 亮 与 何 雨 凝 为 一 致 行 动 人 ; 万 卫 方 先 生 为 苏 州 新 互 联 投 资 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 并 实 际 控 制 新 互 联 投 资 国 联 证 券 - 招 商 银 行 - 国 联 吴 通 通 讯 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 是 公 司 委 托 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 进 行 管 理 除 此 之 外, 公 司 未 知 上 述 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系, 也 未 知 是 否 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 股 东 丁 鹏 飞 通 过 融 资 融 券 账 户 持 有 公 司 股 票 4,099,050 股 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 未 进 行 约 定 购 回 交 易 2 公 司 优 先 股 股 东 总 数 及 前 10 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 适 用 不 适 用 3 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 7

8 第 三 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 报 告 期 主 要 财 务 报 表 项 目 财 务 指 标 重 大 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 一 资 产 负 债 表 项 目 变 动 的 情 况 以 及 原 因 说 明 : 1 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 较 期 初 减 少 61.06%, 主 要 是 母 公 司 偿 还 贷 款 7,500 万 元, 支 付 新 厂 房 装 修 及 基 建 2,800 万 元 ; 公 司 经 营 活 动 净 支 出 合 计 1.36 亿 元 所 致 ; 2 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 较 期 初 增 加 33.54%, 主 要 是 母 公 司 增 加 应 收 款 3,980 万 元 和 国 都 互 联 增 加 应 收 款 7,200 万 元 所 致 ; 3 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 较 期 初 增 加 92.24%, 主 要 是 宽 翼 通 信 增 加 留 抵 进 项 160 万 以 及 江 苏 吴 通 连 接 器 有 限 公 司 增 加 留 抵 进 项 380 万 元 所 致 ; 4 报 告 期 内, 在 建 工 程 较 期 初 增 加 64.59%, 主 要 是 母 公 司 增 加 新 厂 房 装 修 及 基 建 3,180 万 元 所 致 ; 5 报 告 期 内, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 较 期 初 增 加 31.49%, 主 要 是 母 公 司 预 付 设 备 款 增 加 220 万 元 所 致 ; 6 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 较 期 初 减 少 46.88%, 主 要 是 母 公 司 偿 还 银 行 借 款 7,500 万 元 所 致 ; 7 报 告 期 内, 公 司 应 付 票 据 较 期 初 增 加 48.01%, 主 要 是 母 公 司 和 吴 通 天 线 票 据 支 付 增 加 1,577 万 元 所 致 ; 8 报 告 期 内, 公 司 预 收 款 项 较 期 初 增 加 53.75%, 主 要 是 宽 翼 通 信 预 收 货 款 增 加 620 万 元 所 致 ; 9 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 负 债 较 期 初 减 少 38.67%, 主 要 是 互 众 广 告 财 政 扶 持 资 金 54 万 元 转 入 收 益 所 致 二 利 润 表 项 目 变 动 情 况 以 及 原 因 说 明 : 1 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 较 上 年 同 期 增 加 64.42%, 主 要 是 母 公 司 增 加 收 入 3,850 万 元 国 都 互 联 增 加 收 入 4,660 万 元 以 及 新 增 互 众 广 告 业 务 收 入 9,770 万 元 所 致 ; 2 报 告 期 内, 公 司 营 业 成 本 较 上 年 同 期 增 加 66.17%, 主 要 是 母 公 司 增 加 成 本 2,900 万 元 国 都 互 联 增 加 成 本 4,000 万 元 以 及 新 增 互 众 广 告 业 务 成 本 6,690 万 元 所 致 ; 3 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 较 上 年 同 期 增 加 95.21%, 主 要 是 新 增 互 众 广 告 增 加 销 售 费 用 84 万 元 以 及 母 公 司 增 加 销 售 服 务 费 43 万 业 务 招 待 费 39 万 运 输 费 69 万 元, 宽 翼 通 信 增 加 高 通 版 税 23 万 元 所 致 ; 4 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 较 上 年 同 期 增 加 53.68%, 主 要 是 母 公 司 增 加 工 资 及 奖 金 107 万 元, 折 旧 费 增 加 93 万 及 会 务 费 90 万 元, 国 都 互 联 技 术 开 发 费 增 加 230 万 元, 比 去 年 同 期 新 增 互 众 广 告 740 万 元 管 理 费 用, 以 及 国 都 互 联 互 众 广 告 增 加 资 产 评 估 增 值 摊 销 590 万 元 所 致 ; 5 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 较 上 年 同 期 增 加 1,095.97%, 主 要 是 母 公 司 增 加 利 息 支 出 97 万 元, 宽 翼 通 信 增 加 汇 兑 损 益 68 万 元 所 致 ; 8

9 6 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 较 上 年 同 期 增 加 68.97%, 主 要 是 公 司 比 去 年 同 期 新 增 子 公 司 互 众 广 告 数 字 营 销 服 务 业 务 营 业 利 润 所 致 ; 7 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 较 上 年 同 期 增 加 74.24%, 主 要 是 公 司 比 去 年 同 期 新 增 子 公 司 互 众 广 告 数 字 营 销 服 务 业 务 净 利 润 所 致 三 现 金 流 量 表 项 目 变 动 情 况 以 及 原 因 说 明 : 1 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 48.60%, 主 要 是 母 公 司 增 加 支 付 货 款 2,400 万 元 及 宽 翼 通 信 增 加 支 付 货 款 2,900 万 元 所 致 ; 2 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 54.71%, 主 要 是 母 公 司 增 加 新 厂 房 装 修 及 设 备 1,000 万 元 所 致 ; 3 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 65.05%, 主 要 是 母 公 司 较 上 年 同 期 减 少 借 款 2,000 万 元 及 增 加 还 款 1,000 万 元 所 致 二 业 务 回 顾 和 展 望 报 告 期 内 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 具 体 因 素 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 总 收 入 464,823, 元, 比 上 年 同 期 增 加 64.42%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 41,312, 元, 比 上 年 同 期 增 加 74.24% 主 要 原 因 为 :2015 年 6 月, 公 司 完 成 了 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 互 众 广 告 100% 股 权 事 项, 互 众 广 告 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 2016 年 第 一 季 度, 公 司 新 增 数 字 营 销 服 务 业 务 的 销 售 收 入, 以 及 全 资 子 公 司 国 都 互 联 信 息 服 务 产 品 的 销 售 收 入 增 长, 导 致 公 司 2016 年 第 一 季 度 营 业 收 入 和 净 利 润 较 上 年 同 期 增 幅 较 大 展 望 下 一 报 告 期, 公 司 将 进 一 步 落 实 2016 年 度 的 经 营 目 标 管 理 目 标 和 战 略 目 标 继 续 夯 实 通 讯 制 造 业, 发 展 信 息 服 务 业 务, 快 速 实 现 市 场 扩 张, 实 现 通 信 制 造 + 信 息 服 务 双 轮 驱 动, 并 通 过 设 立 投 资 公 司 寻 求 移 动 互 联 网 物 联 网 等 符 合 公 司 发 展 战 略 的 优 质 标 的, 加 速 实 现 公 司 战 略 布 局, 促 进 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 重 大 已 签 订 单 及 进 展 情 况 适 用 不 适 用 数 量 分 散 的 订 单 情 况 适 用 不 适 用 2016 年 第 一 季 度, 公 司 主 要 新 增 订 单 ( 含 税 ) 共 计 11, 万 元 其 中 : 无 线 通 信 射 频 连 接 产 品 新 增 5, 万 元 ; 光 纤 接 入 产 品 新 增 1, 万 元 ; 天 线 产 品 新 增 万 元 ; 移 动 终 端 产 品 新 增 2, 万 元 ( 国 都 互 联 信 息 服 务 产 品 和 互 众 广 告 数 字 营 销 服 务 的 合 同 为 框 架 协 议, 无 法 统 计 订 单 金 额 ) 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 9

10 公 司 较 去 年 同 期 新 增 互 众 广 告 数 字 营 销 服 务 业 务 产 品,2016 年 第 一 季 度 其 营 业 收 入 占 公 司 营 业 总 收 入 的 21.03%, 净 利 润 占 公 司 净 利 润 的 45.44% 重 要 研 发 项 目 的 进 展 及 影 响 适 用 不 适 用 报 告 期 内 公 司 的 无 形 资 产 核 心 竞 争 能 力 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 ( 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 等 发 生 重 大 变 化 的 影 响 及 其 应 对 措 施 适 用 不 适 用 报 告 期 内 公 司 前 5 大 供 应 商 的 变 化 情 况 及 影 响 适 用 不 适 用 供 应 商 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 第 一 名 7, % 第 二 名 2, % 第 三 名 1, % 第 四 名 1, % 第 五 名 1, % 合 计 14, % 注 : 报 告 期 内 前 5 大 供 应 商 较 上 年 同 期 有 所 变 化, 主 要 是 公 司 收 购 互 众 广 告 新 增 了 其 主 要 供 应 商 所 致 公 司 不 存 在 依 赖 单 一 供 应 商 的 情 况, 不 会 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 报 告 期 内 公 司 前 5 大 客 户 的 变 化 情 况 及 影 响 适 用 不 适 用 客 户 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 的 比 例 (%) 第 一 名 7, % 第 二 名 3, % 第 三 名 3, % 第 四 名 2, % 第 五 名 1, % 合 计 17, % 注 : 公 司 前 五 大 客 户 与 上 年 同 期 相 比, 变 化 较 大, 主 要 是 公 司 收 购 互 众 广 告 新 增 了 其 主 要 客 户 所 致 公 司 不 存 在 依 赖 单 一 客 户 的 情 况, 不 会 对 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 年 度 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 执 行 情 况 适 用 不 适 用 10

11 公 司 在 报 告 期 内 严 格 执 行 了 制 定 的 2016 年 度 经 营 和 管 理 目 标, 各 个 方 面 均 得 到 了 具 体 落 实 : 年 第 一 季 度, 公 司 已 经 实 现 营 业 总 收 入 464,823, 元, 比 上 年 同 期 增 加 64.42%; 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 41,312, 元, 比 上 年 同 期 增 加 74.24%; 2 公 司 积 极 根 据 2016 年 度 经 营 和 管 理 目 标 推 进 各 项 工 作, 加 大 业 务 开 拓 力 度, 完 善 子 公 司 的 内 控 制 度, 提 高 宽 翼 通 信 国 都 互 联 和 互 众 广 告 的 整 合 效 果, 加 强 各 项 成 本 和 费 用 的 管 控 ; 3 公 司 积 极 推 进 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 事 项 对 公 司 未 来 经 营 产 生 不 利 影 响 的 重 要 风 险 因 素 公 司 经 营 存 在 的 主 要 困 难 及 公 司 拟 采 取 的 应 对 措 施 适 用 不 适 用 参 见 本 报 告 第 二 节 公 司 基 本 情 况 之 二 重 大 风 险 提 示 11

12 第 四 节 重 要 事 项 一 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 履 行 完 毕 及 截 至 报 告 期 末 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 承 诺 来 源 承 诺 方 承 诺 类 型 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 (1) 为 避 免 本 公 司 及 本 公 司 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 本 公 司 及 其 控 制 的 公 司 ) 与 上 市 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 公 司 及 其 控 制 的 公 司 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 通 过 投 资 收 购 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 ;(2) 如 本 公 司 及 其 控 制 的 公 司 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 上 市 公 司 主 营 业 务 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 关 于 同 业 竞 争 方 面 的 承 诺 有 竞 争 或 者 可 能 有 竞 争, 则 本 公 司 及 控 制 的 公 司 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司 ;(3) 本 公 司 保 证 将 努 力 促 使 与 本 公 司 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 投 资 与 上 市 公 2013 年 01 月 司 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 经 营 活 动 ;(4) 本 公 司 将 不 利 用 对 上 市 公 司 的 25 日 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 者 项 目 ;(5) 本 公 司 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 者 产 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 生 的 任 何 损 失 或 者 开 支 12

13 (1) 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 以 及 本 公 司 控 股 或 实 际 控 制 的 其 他 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 以 下 统 称 本 公 司 的 关 联 企 业 ), 将 来 尽 可 能 减 少 和 避 免 与 上 市 公 司 发 生 关 联 交 易 (2) 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 企 业 承 诺 不 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 上 市 公 司 资 金, 也 不 要 求 上 市 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 企 业 进 行 违 规 担 保 (3) 如 果 宽 翼 通 信 或 其 控 股 子 公 司 在 今 后 的 经 营 活 动 中 与 本 公 司 或 本 公 司 的 关 联 企 业 发 生 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 关 于 关 联 交 易 方 面 的 承 诺 上 市 公 司 章 程 和 公 司 的 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 在 上 市 公 司 股 东 大 会 对 关 联 2013 年 01 月 交 易 进 行 表 决 时, 严 格 履 行 回 避 表 决 的 义 务 ; 并 保 证 本 公 司 与 宽 翼 通 信 或 其 25 日 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 严 格 按 照 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 且 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 宽 翼 通 信 或 其 控 股 子 公 司 给 承 诺 的 情 况 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 (4) 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 企 业 将 严 格 和 诚 信 地 履 行 其 与 宽 翼 通 信 或 其 控 股 子 公 司 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 本 公 司 及 本 公 司 的 关 联 企 业 将 不 会 向 上 市 公 司 或 其 控 股 子 公 司 谋 求 任 何 超 出 上 述 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 (5) 如 违 反 上 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 本 公 司 将 向 上 市 公 司 作 出 赔 偿 自 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 份 登 记 在 本 公 司 名 下 之 日 起 1 年 内 不 转 让 本 公 司 拥 有 上 市 公 司 权 益 的 股 份 从 法 定 限 售 期 届 满 之 日 起 分 三 次 解 禁, 每 次 解 禁 比 例 为 : 第 一 次 解 禁 比 例 = 标 的 公 司 于 2013 年 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 2013 年 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 股 份 限 售 承 诺 至 2015 年 三 年 合 计 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 ; 第 二 次 解 禁 比 例 = 标 的 公 司 于 2014 年 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 2013 年 至 2015 年 三 年 合 计 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 ; 第 三 次 解 禁 比 例 = 标 的 公 司 于 2015 年 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 2013 年 至 2015 年 三 2013 年 02 月 年 合 计 承 诺 实 现 的 净 利 润 数 %; 具 体 第 一 次 第 二 次 解 禁 的 股 份 数 量 分 别 为 02 日 根 据 上 述 解 禁 比 例 计 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 2013 年 度 与 2014 年 度 业 绩 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 股 份 数 量, 第 三 次 解 禁 的 股 份 数 量 为 根 据 上 述 解 禁 比 例 计 2013 年 8 月 20 日 至 2016 年 8 月 20 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 算 的 解 禁 股 份 总 数 扣 除 2015 年 度 业 绩 补 偿 的 股 份 数 量 以 及 资 产 减 值 补 偿 的 股 份 数 量 之 后 的 股 份 数 量 13

14 (1) 为 避 免 本 人 及 本 人 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 及 其 控 制 的 公 司 ) 与 上 市 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 及 其 控 制 的 公 司 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 通 过 投 资 收 购 联 营 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 从 事 与 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 相 同 或 者 相 似 的 业 务 ;(2) 如 本 人 及 其 控 制 的 公 司 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 上 市 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 人 及 其 控 制 的 公 司 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司 ;(3) 本 人 保 证 将 努 力 促 使 与 本 人 关 公 司 股 东 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 的 自 然 人 股 东 ( 李 荣 柱 系 密 切 的 家 庭 成 员 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 投 资 与 上 市 公 司 的 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 经 营 活 动 ;(4) 本 人 将 不 利 用 对 上 市 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 者 投 资 与 上 市 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 ;(5) 本 人 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 者 产 生 的 任 何 损 失 或 者 开 支 李 溉 勋 李 灵 关 于 同 业 竞 玲 苏 新 良 争 方 面 的 承 李 荣 先 江 文 诺 2013 年 01 月 25 日 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 潮 苏 彩 娣 承 诺 的 情 况 李 永 才 杨 荣 生 王 勇 李 尔 栋 邓 业 明 ) 14

15 惠 州 市 德 帮 实 业 有 限 公 司 杨 荣 生 业 绩 承 诺 及 李 尔 栋 王 补 偿 安 排 勇 李 国 超 王 寿 山 及 赖 华 云 承 诺 标 的 公 司 2013 年 度 2014 年 度 与 2015 年 度 经 审 计 的 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 2,500 万 元 3,000 万 元 与 3,500 万 元 上 述 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 计 算 依 据 补 偿 安 排 : 1 补 偿 的 股 份 数 量 及 现 金 金 额 的 确 定 如 果 在 本 协 议 约 定 的 业 绩 承 诺 期 间 内, 吴 通 通 讯 拟 购 买 之 标 的 资 产 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 认 购 人 的 业 绩 承 诺, 则 各 认 购 人 应 以 其 本 次 交 易 获 得 的 吴 通 通 讯 股 份 和 现 金 向 吴 通 通 讯 进 行 补 偿 对 于 各 认 购 人 股 份 补 偿 部 分, 吴 通 通 讯 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 具 体 补 偿 股 份 数 量 按 以 下 公 式 计 算 确 定 : 德 帮 实 业 每 年 需 要 补 偿 的 股 份 数 量 =( 当 年 承 诺 净 利 润 数 - 当 年 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 利 润 总 和 ( 德 帮 实 业 认 购 的 股 份 总 数 + 人 民 币 3,000 万 元 / 本 次 吴 通 通 讯 向 认 购 人 发 行 股 份 的 价 格 ) 杨 荣 生 李 尔 栋 王 勇 李 国 超 王 寿 山 及 赖 华 云 每 年 需 要 补 偿 的 股 份 数 量 =( 当 年 承 诺 净 利 润 数 - 当 年 实 际 净 利 润 数 ) 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 利 润 总 和 杨 荣 生 李 尔 栋 王 勇 李 国 超 王 寿 山 及 赖 华 云 各 自 认 购 的 股 份 总 数 其 中 德 帮 实 业 应 先 以 其 持 有 的 吴 通 通 讯 股 份 进 行 补 偿, 超 出 德 帮 实 业 股 份 认 购 总 数 部 分 的 应 补 偿 股 份 应 由 德 帮 实 业 以 现 金 方 式 进 行 补 偿, 现 金 补 2013 年 03 月 偿 金 额 = 超 出 德 帮 实 业 股 份 认 购 总 数 部 分 的 应 补 偿 股 份 数 本 次 吴 通 通 讯 向 25 日 认 购 人 发 行 股 份 的 价 格 假 如 吴 通 通 讯 在 承 诺 年 度 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 补 偿 股 份 数 进 行 相 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 假 如 吴 通 通 讯 在 业 绩 承 诺 期 内 有 现 金 分 红 的, 其 按 前 述 公 式 计 算 的 具 体 回 购 股 份 数 在 回 购 股 份 实 施 前, 未 完 成 业 绩 承 诺 年 度 的 分 红 收 益, 应 随 之 无 偿 退 还 吴 通 通 讯 依 据 上 述 计 算 公 式 计 算 出 来 的 结 果 为 负 数 或 零, 则 当 年 不 新 增 锁 定 股 份 数 量, 不 减 少 原 已 锁 定 股 份 数 量, 也 不 返 还 以 前 年 度 已 补 偿 的 股 份 与 现 金 截 至 公 告 日, 承 诺 人 均 遵 守 上 述 承 诺, 2013 年 度 和 2014 年 度 业 2013 年 1 月 1 绩 承 诺 已 经 日 至 2016 年 1 实 现,2015 月 1 日 年 度 业 绩 承 诺 未 实 现, 将 按 照 补 偿 协 议 进 行 股 份 补 偿 15

16 自 本 次 吴 通 通 讯 向 本 人 发 行 的 股 份 登 记 在 本 人 名 下 之 日 起 36 个 月 内, 不 得 转 让 在 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 认 购 人 因 吴 通 通 讯 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 认 购 人 均 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 万 卫 方 股 份 限 售 承 诺 规 则 办 理 2014 年 03 月 28 日 2014 年 09 月 30 日 至 2017 年 9 月 30 日 守 承 诺 薛 枫 黄 威 股 份 限 售 承 谢 维 达 诺 薛 枫 黄 威 谢 维 达 承 诺 : 自 本 次 发 行 的 股 份 登 记 在 本 人 名 下 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 质 押 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 ;24 个 月 内, 转 让 质 押 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 30%;36 个 月 内, 转 让 质 押 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 60%;36 个 月 后, 剩 余 40% 股 份 将 可 以 进 行 转 让 质 押 或 进 行 其 他 形 式 的 处 分 ; 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 认 购 人 因 吴 通 通 讯 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 2014 年 03 月 见, 认 购 人 均 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 28 日 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 2014 年 09 月 30 日 至 2017 年 9 月 30 日 守 承 诺 16

17 薛 枫 黄 威 业 绩 承 诺 及 谢 维 达 补 偿 安 排 交 易 对 方 业 绩 承 诺 期 为 本 次 交 易 完 成 日 后 的 连 续 三 个 会 计 年 度 ( 包 括 本 次 交 易 实 施 完 成 的 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2014 年 度 完 成, 则 承 诺 年 度 为 2014 年 2015 年 及 2016 年, 以 此 类 推 交 易 对 方 承 诺, 标 的 公 司 2014 年 度 2015 年 度 与 2016 年 度 经 审 计 的 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 6,000 万 元 7,500 万 元 9,000 万 元 上 述 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为 计 算 依 据 如 果 在 本 协 议 约 定 的 业 绩 承 诺 期 间 内, 标 的 公 司 实 际 实 现 的 净 利 润 低 于 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺, 则 各 交 易 对 方 同 意 按 照 以 下 补 偿 原 则 向 吴 通 通 讯 进 行 补 偿 : 各 交 易 对 方 承 担 的 股 份 补 偿 价 值 总 和 ( 按 照 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 计 算 ) 和 现 金 补 偿 价 值 总 和 比 例 为 55% 45% 各 交 易 对 方 根 据 其 在 本 次 重 大 资 产 重 组 中 合 计 获 得 的 对 价 支 付 方 式, 分 别 承 担 股 份 补 偿 义 务 和 现 金 补 偿 义 务 各 交 易 对 方 补 偿 的 股 份 和 现 金 合 计 不 超 过 其 在 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 对 价 和 现 金 总 和 各 交 易 对 方 互 相 承 担 连 带 补 偿 责 任 2014 年 01 月 17 日 2014 年 1 月 1 守 承 诺 标 的 日 至 2017 年 公 司 2014 年 1 月 1 日 和 2015 年 业 绩 承 诺 均 已 实 现 17

18 关 于 竞 业 禁 薛 枫 谢 维 达 止 方 面 的 承 诺 薛 枫 谢 维 达 与 国 都 互 联 签 署 了 竞 业 禁 止 协 议, 并 就 其 未 来 任 职 及 竞 业 禁 止 事 项 出 具 了 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺, 主 要 内 容 如 下 : 自 本 承 诺 出 具 之 日 起 五 年 内, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 负 有 竞 业 限 制 义 务 负 有 竞 业 限 制 义 务 的 本 人 及 其 关 联 方 不 得 :(1) 自 营 或 参 与 经 营 与 国 都 互 联 有 竞 争 的 业 务, 直 接 或 间 接 生 产 经 营 与 国 都 互 联 有 竞 争 关 系 的 同 类 产 品 或 服 务 ;(2) 到 与 国 都 互 联 在 产 品 市 场 或 服 务 等 方 面 直 接 或 间 接 竞 争 的 企 业 或 者 组 织 任 职, 或 者 在 这 种 企 业 或 组 织 拥 有 利 益 ;(3) 为 与 国 都 互 联 在 产 品 市 场 或 服 务 等 方 面 直 接 或 间 接 竞 争 的 企 业 或 者 组 织 提 供 咨 询 或 顾 问 服 务, 透 露 或 帮 助 其 了 解 国 都 互 联 的 核 心 技 术 等 商 业 机 密, 通 过 利 诱 游 说 等 方 式 干 扰 国 都 互 联 与 其 在 职 员 工 的 劳 动 合 同 关 系, 聘 用 国 都 互 联 的 在 职 员 工, 或 者 其 他 损 害 国 都 互 联 利 益 的 行 为 ;(4) 与 国 都 互 联 的 客 户 或 供 应 商 发 生 商 业 接 触, 该 等 商 业 接 触 包 括 但 不 限 于 : 为 其 提 供 服 务 收 取 订 单 直 接 或 间 接 转 移 国 都 互 联 的 2014 年 03 月 业 务 以 上 (2) 与 (3) 所 指 与 国 都 互 联 在 产 品 市 场 或 服 务 等 方 面 直 接 或 28 日 间 接 竞 争 的 企 业 或 者 组 织 由 国 都 互 联 认 定, 在 本 人 及 其 关 联 方 有 意 愿 到 其 他 企 业 或 组 织 任 职 或 拥 有 其 利 益 时 应 申 请 国 都 互 联 予 以 书 面 确 认 本 承 诺 自 签 署 之 日 起 生 效, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 2014 年 3 月 26 日 至 2019 年 3 月 25 日 守 承 诺 18

19 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 薛 枫 黄 威 谢 维 达 将 成 为 上 市 公 司 股 东 为 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 行 为, 本 次 交 易 对 方 薛 枫 黄 威 谢 维 达 分 别 承 诺 : 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 关 于 关 联 交 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 薛 枫 黄 威 2014 年 03 月 易 资 金 占 用 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 吴 通 通 讯 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 谢 维 达 28 日 方 面 的 承 诺 息 披 露 义 务 本 人 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;2 本 人 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ;3 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 长 期 有 效 守 承 诺 为 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 行 为, 公 司 控 股 股 东 万 卫 方 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 万 卫 方 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 关 于 关 联 交 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 吴 通 2014 年 03 月 易 资 金 占 用 通 讯 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 人 保 证 不 会 通 过 关 联 28 日 方 面 的 承 诺 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;2 本 人 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 控 股 长 期 有 效 守 承 诺 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ;3 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 19

20 薛 枫 黄 威 谢 维 达 分 别 承 诺 : 1 本 人 承 诺, 在 本 人 持 有 吴 通 通 讯 股 份 期 间 及 之 后 三 年, 为 避 免 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 及 其 关 联 方 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ;2 本 人 承 诺, 如 本 人 及 其 关 联 方 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 关 于 同 业 竞 薛 枫 黄 威 争 方 面 的 承 谢 维 达 诺 本 人 及 其 关 联 方 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 ;3 本 人 保 证 绝 不 利 用 对 吴 通 通 讯 2014 年 03 月 国 都 互 联 及 其 子 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 吴 28 日 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 ;4 本 人 保 证 将 赔 偿 吴 通 通 讯 国 都 互 联 及 其 子 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 在 本 人 持 有 吴 通 通 讯 股 份 期 间 及 之 后 三 年 守 承 诺 支 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 20

21 公 司 控 股 股 东 万 卫 方 承 诺 : 1 本 人 承 诺, 为 避 免 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 及 其 关 联 方 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ;2 本 人 承 诺, 如 本 人 及 其 关 联 方 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 人 及 其 关 联 方 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司 及 其 子 公 司 ;3 本 人 保 证 绝 不 利 用 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 了 解 和 知 悉 万 卫 方 关 于 同 业 竞 争 方 面 的 承 诺 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 2014 年 03 月 项 目 ;4 本 人 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 及 其 子 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 28 日 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 长 期 有 效 守 承 诺 21

22 薛 枫 黄 威 谢 维 达 承 诺 如 下 : 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 及 本 人 关 联 方 控 制 的 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 关 联 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ;2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 之 间 完 全 独 立 ;3 本 人 暂 无 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 的 计 划 如 果 未 来 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选, 本 人 保 证 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 资 产 ;2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 占 用 的 情 形 ;3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 三 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ; 薛 枫 黄 威 关 于 独 立 性 谢 维 达 方 面 的 承 诺 2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 共 用 银 行 账 户 ;3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 人 关 联 企 业 兼 职 ;4 保 2014 年 03 月 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ;5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 28 日 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 长 期 有 效 守 承 诺 司 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ;2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 国 都 互 联 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 五 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 ;2 保 证 本 人 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 ;3 保 证 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 避 免 从 事 与 上 市 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 ;4 保 证 尽 量 减 少 避 免 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 和 国 都 互 联 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 22

23 万 卫 方 承 诺 如 下 : ( 一 ) 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 及 本 人 关 联 方 控 制 的 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 关 联 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ;2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 之 间 完 全 独 立 ;3 本 人 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 二 ) 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 资 产 ;2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 占 用 的 情 形 ;3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 ( 三 ) 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ;2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 共 用 银 行 账 户 ;3 保 证 万 卫 方 关 于 独 立 性 方 面 的 承 诺 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 人 关 联 企 业 兼 职 ;4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 2014 年 03 月 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 28 日 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 ( 四 ) 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ;2 保 证 上 市 公 司 的 长 期 有 效 守 承 诺 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 吴 通 通 讯 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 ( 五 ) 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 ;2 保 证 本 人 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 ;3 保 证 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 避 免 从 事 与 上 市 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 ;4 保 证 尽 量 减 少 避 免 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 和 吴 通 通 讯 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 23

24 谭 思 亮 何 雨 凝 罗 茁 万 阳 春 张 立 业 绩 承 诺 及 冰 天 津 启 补 偿 安 排 迪 广 东 启 程 金 信 华 创 1 业 绩 承 诺 : 根 据 购 买 资 产 暨 利 润 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 作 为 互 众 广 告 目 前 的 实 际 控 制 人, 谭 思 亮 个 人 单 独 承 诺 : 互 众 广 告 2014 年 度 净 利 润 不 低 于 5,000 万 元 若 2014 年 度 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 5,000 万 元, 谭 思 亮 应 于 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 出 具 互 众 广 告 2014 年 度 专 项 审 核 意 见 后 5 个 工 作 日 内 就 2014 年 实 际 净 利 润 未 达 到 5,000 万 元 的 部 分 以 现 金 方 式 补 偿 给 公 司 何 雨 凝 同 意 就 此 承 担 补 充 的 连 带 补 偿 责 任 互 众 广 告 2015 年 2016 年 2017 年 预 测 净 利 润 分 别 为 10,006 万 元 13,000 万 元 16,902 万 元 交 易 对 方 向 公 司 保 证 并 承 诺, 互 众 广 告 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 将 不 低 于 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 据 若 本 次 收 购 不 能 在 2015 年 完 成, 则 协 议 各 方 应 就 2018 年 度 承 诺 净 利 润 友 好 协 商 并 签 订 补 充 协 议 予 以 约 定 2 补 偿 安 排 : 如 果 互 众 广 告 在 承 诺 年 度 实 现 的 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 未 达 到 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润, 交 易 对 方 应 于 公 司 年 报 公 布 后 60 日 内 就 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 未 达 到 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 的 部 分 ( 以 下 简 称 利 润 差 额 ) 对 公 司 进 行 补 偿 补 偿 原 则 为 : 谭 思 亮 何 雨 凝 罗 茁 万 阳 春 张 立 冰 天 津 启 迪 广 东 启 程 金 信 华 创 分 别 根 据 其 在 本 次 重 大 资 产 重 2015 年 01 月 组 中 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 比 例, 分 别 承 担 股 份 补 偿 义 务 和 现 金 补 偿 义 务 28 日 谭 思 亮 何 雨 凝 之 间 互 相 承 担 连 带 补 偿 责 任 ; 罗 茁 天 津 启 迪 及 广 东 启 程 之 间 互 相 承 担 连 带 补 偿 责 任 对 于 各 交 易 对 方 股 份 补 偿 部 分, 公 司 有 权 以 1 元 的 总 价 格 予 以 回 购 并 注 销 在 每 个 承 诺 年 度, 公 司 委 托 负 责 公 司 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 在 公 司 每 一 会 计 年 度 审 计 报 告 出 具 时, 就 年 度 报 告 中 披 露 的 互 众 广 告 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 与 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 的 差 异 情 况 进 行 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 利 润 差 额 以 专 项 审 核 意 见 为 准 守 承 诺 谭 思 亮 承 诺 的 2014 年 1 月 年 度 业 日 至 2018 年 1 绩 已 经 实 现 月 1 日 标 的 公 司 2015 年 度 业 绩 承 诺 已 经 实 现 24

25 1 本 人 / 本 企 业 承 诺, 在 本 人 / 本 企 业 持 有 吴 通 通 讯 股 份 的 股 份 锁 定 期 间 ( 自 取 得 本 次 发 行 股 份 之 日 起 36 个 月 ) 及 之 后 二 年 内, 为 避 免 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 的 关 联 自 然 人 关 联 企 业 关 联 法 人 ( 以 下 统 称 为 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方, 具 体 范 围 参 照 现 行 有 效 的 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 确 定 ) 与 吴 通 通 讯 互 众 谭 思 亮 何 雨 凝 罗 茁 万 阳 春 张 立 股 份 限 售 承 冰 天 津 启 诺 迪 广 东 启 程 金 信 华 创 广 告 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 任 何 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 目 前 正 在 从 事 的 业 务 相 竞 争 的 业 务 ;2 本 人 / 本 企 业 承 诺, 在 本 人 / 本 企 业 持 有 吴 通 通 讯 股 份 的 股 2015 年 01 月 份 锁 定 期 间 及 之 后 二 年 内, 如 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 20 日 商 业 机 会 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 现 有 主 营 业 务 有 竞 争 关 系, 则 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 ;3 本 人 / 本 企 业 保 证 将 赔 2015 年 1 月 19 日 至 2020 年 7 月 15 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 偿 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 因 本 人 / 本 企 业 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 的 关 联 自 然 人 关 联 企 业 关 联 法 人 ( 以 下 统 称 为 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方, 具 体 范 围 参 照 现 行 有 效 的 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 谭 思 亮 何 雨 联 方 披 露 确 定 ) 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 凝 罗 茁 万 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 关 于 关 联 交 阳 春 张 立 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 章 程 的 规 2015 年 01 月 易 资 金 占 用 冰 天 津 启 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 保 证 不 会 通 过 关 联 交 20 日 方 面 的 承 诺 迪 广 东 启 易 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ;2 本 人 / 本 企 业 承 诺 不 会 通 过 任 何 方 程 金 信 华 创 式, 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 利 益 ;3 本 人 / 本 企 业 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 25

26 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 / 本 企 业 的 关 联 企 业 关 联 法 人 ( 以 下 统 称 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方, 具 体 范 围 参 照 现 行 有 效 的 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 确 定 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ;2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 之 间 完 全 独 立 ;3 本 人 / 本 企 业 暂 无 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 的 计 划 如 果 未 来 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选, 本 人 / 本 企 业 保 证 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 :1 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 资 产 ;2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 占 用 的 情 形 ;3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 谭 思 亮 何 雨 凝 罗 茁 万 阳 春 张 立 关 于 独 立 性 冰 天 津 启 方 面 的 承 诺 迪 广 东 启 程 金 信 华 创 立 于 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 三 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ;2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 共 用 银 行 2015 年 01 月 账 户 ;3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 人 / 本 企 业 的 关 联 企 业 关 联 法 人 20 日 处 兼 职 ;4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ;5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 织 机 构 ;2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 上 市 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 五 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 ;2 保 证 本 人 / 本 企 业 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 不 正 当 干 预 ;3 保 证 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 避 免 从 事 与 上 市 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 ;4 保 证 尽 量 减 少 避 免 本 人 / 本 企 业 及 关 联 方 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 和 上 市 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 26

27 本 人 于 本 次 交 易 中 认 购 的 吴 通 通 讯 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让 ; 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 40%; 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 转 让 不 超 过 本 次 认 购 股 份 数 量 的 70%; 谭 思 亮 何 雨 凝 股 份 限 售 承 诺 剩 余 股 份 将 可 以 在 自 股 份 上 市 之 日 起 第 36 个 月 之 后 进 行 转 让 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 本 人 因 吴 通 通 讯 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 2015 年 01 月 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 20 日 排 有 不 同 意 见, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 2015 年 1 月 19 日 至 2018 年 7 月 26 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 罗 茁 万 阳 春 张 立 冰 股 份 限 售 承 天 津 启 迪 广 诺 东 启 程 金 信 本 人 / 本 企 业 于 本 次 交 易 中 认 购 的 吴 通 通 讯 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让,36 个 月 后 可 根 据 相 关 规 定 进 行 转 让 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日 至 2018 年 7 月 26 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 华 创 承 诺 的 情 况 1 本 企 业 承 诺, 在 本 企 业 持 有 吴 通 通 讯 股 份 期 间 及 之 后 三 年, 为 避 免 本 企 业 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 企 业 不 得 独 资 专 营 投 资 控 股 实 际 控 制 任 何 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ;2 本 企 业 承 诺, 如 本 企 业 未 苏 州 新 互 联 关 于 同 业 竞 投 资 中 心 ( 普 争 方 面 的 承 通 合 伙 ) 诺 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 企 业 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 2015 年 01 月 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 ;3 本 企 20 日 业 保 证 绝 不 利 用 对 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 项 目 ;4 本 企 业 保 证 将 赔 偿 吴 通 通 讯 互 众 广 告 及 其 下 属 公 司 因 本 企 业 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 27

28 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 企 业 及 本 企 业 的 全 体 合 伙 人 其 他 关 联 自 然 人 关 联 企 业 关 联 法 人 ( 以 下 统 称 本 企 业 及 关 联 方, 具 体 范 围 参 照 现 行 有 效 的 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 确 定 ) 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 企 业 保 证 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;2 本 企 业 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ;3 本 企 业 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 企 业 及 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 苏 州 新 互 联 关 于 关 联 交 投 资 中 心 ( 普 易 资 金 占 用 通 合 伙 ) 方 面 的 承 诺 2015 年 01 月 20 日 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 28

29 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 企 业 的 关 联 企 业 关 联 法 人 ( 以 下 统 称 本 企 业 及 关 联 方, 具 体 范 围 参 照 现 行 有 效 的 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 确 定 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ;2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 企 业 及 关 联 方 之 间 完 全 独 立 ;3 本 企 业 暂 无 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 的 计 划 如 果 未 来 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选, 本 企 业 保 证 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 :1 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 资 产 ;2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 企 业 及 关 联 方 占 用 的 情 形 ;3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 本 企 业 及 关 联 方 三 保 证 苏 州 新 互 联 关 于 独 立 性 投 资 中 心 ( 普 方 面 的 承 诺 通 合 伙 ) 上 市 公 司 财 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ;2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 2015 年 01 月 不 与 本 企 业 及 关 联 方 共 用 银 行 账 户 ;3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 企 业 20 日 的 关 联 企 业 关 联 法 人 处 兼 职 ;4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ;5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 企 业 及 关 联 方 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ;2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 上 市 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 五 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 ;2 保 证 本 企 业 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 不 正 当 干 预 ;3 保 证 本 企 业 及 关 联 方 避 免 从 事 与 上 市 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 ;4 保 证 尽 量 减 少 避 免 本 企 业 及 关 联 方 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 和 上 市 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 29

30 苏 州 新 互 联 股 份 限 售 承 投 资 中 心 ( 普 诺 通 合 伙 ) 配 套 融 资 投 资 者 新 互 联 投 资 承 诺 : 其 于 本 次 交 易 中 认 购 的 吴 通 通 讯 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 转 让,36 个 月 后 可 根 据 相 关 规 定 2015 年 01 月 进 行 转 让 20 日 2015 年 1 月 19 日 至 2018 年 8 月 16 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 万 卫 方 已 出 具 了 关 于 延 长 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 之 承 诺 函, 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 人 将 不 以 任 何 方 式 转 让 本 人 在 本 次 交 易 前 持 有 的 吴 通 通 讯 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 万 卫 方 股 份 限 售 承 诺 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 吴 通 通 讯 回 购 该 等 股 份 如 该 等 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 公 司 股 份 亦 遵 照 前 述 12 个 月 2015 年 04 月 的 锁 定 期 进 行 锁 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 24 日 意 见, 本 人 同 意 按 照 中 国 证 监 会 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力 若 在 延 长 锁 定 期 内 违 反 该 承 诺, 本 人 将 因 此 产 生 的 所 得 全 部 上 缴 吴 通 通 讯, 并 承 担 由 2015 年 8 月 6 日 至 2016 年 8 守 承 诺, 未 发 月 8 日 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 此 产 生 的 全 部 法 律 责 任 为 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 行 为, 公 司 控 股 股 东 万 卫 方 出 具 了 关 于 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 上 市 公 司 之 间 将 尽 量 减 少 避 万 卫 方 关 于 关 联 交 易 方 面 的 承 诺 免 关 联 交 易 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 规 避 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 2015 年 01 月 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 规 章 等 规 范 性 文 件 及 吴 通 20 日 通 讯 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 人 保 证 不 会 通 过 关 联 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;2 本 人 承 诺 不 利 用 上 市 公 司 控 股 承 诺 的 情 况 股 东 地 位, 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益 ;3 本 人 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为, 在 任 何 情 况 下, 不 要 求 上 市 公 司 向 本 人 及 其 关 联 方 提 供 任 何 形 式 的 担 保 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 30

31 公 司 控 股 股 东 万 卫 方 承 诺 : 1 本 人 承 诺, 为 避 免 本 人 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 该 等 家 庭 成 员 的 范 围 参 照 现 行 有 效 的 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 的 规 定 ) 及 其 下 属 全 资 控 股 子 公 司 及 其 他 可 实 际 控 制 企 业 ( 以 下 统 称 为 本 人 及 其 关 联 方 ) 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 潜 在 同 业 竞 争, 本 人 及 其 关 联 方 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 营 投 资 兼 并 受 托 经 营 等 方 式 ) 直 接 或 间 接 地 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 似 的 业 务 或 其 他 经 营 活 动, 也 不 得 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ;2 本 人 承 诺, 如 本 人 及 其 关 联 方 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 有 竞 争, 则 本 人 及 其 关 联 方 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 在 征 得 第 三 方 允 诺 后, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 万 卫 方 关 于 同 业 竞 争 方 面 的 承 诺 公 司 及 其 子 公 司 ;3 本 人 保 证 绝 不 利 用 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 了 解 和 知 悉 的 信 息 协 助 第 三 方 从 事 参 与 或 投 资 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 相 竞 争 的 业 务 或 2015 年 01 月 项 目 ;4 本 人 保 证 将 赔 偿 上 市 公 司 及 其 子 公 司 因 本 人 违 反 本 承 诺 而 遭 受 或 产 20 日 生 的 任 何 损 失 或 开 支 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 31

32 万 卫 方 承 诺 如 下 : 一 保 证 上 市 公 司 人 员 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 及 本 人 关 联 方 控 制 的 企 业 ( 以 下 简 称 本 人 关 联 企 业 ) 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 ;2 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 之 间 完 全 独 立 ;3 本 人 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 经 理 等 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 二 保 证 上 市 公 司 资 产 独 立 完 整 :1 保 证 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 和 独 立 完 整 的 资 产 ;2 保 证 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 占 用 的 情 形 ;3 保 证 上 市 公 司 的 住 所 独 立 于 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 三 保 证 上 市 公 司 财 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 ;2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 万 卫 方 关 于 独 立 性 方 面 的 承 诺 行 开 户, 不 与 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 共 用 银 行 账 户 ;3 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 本 人 关 联 企 业 兼 职 ;4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 2015 年 01 月 5 保 证 上 市 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 20 日 业 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 四 保 证 上 市 公 司 机 构 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构 ;2 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 总 经 理 等 依 照 法 律 法 规 和 吴 通 通 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 讯 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 五 保 证 上 市 公 司 业 务 独 立 :1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力 ;2 保 证 本 人 除 通 过 行 使 股 东 权 利 之 外, 不 对 上 市 公 司 的 业 务 活 动 进 行 干 预 ;3 保 证 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 避 免 从 事 与 上 市 公 司 具 有 实 质 性 竞 争 的 业 务 ;4 保 证 尽 量 减 少 避 免 本 人 本 人 关 联 方 以 及 本 人 关 联 企 业 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 ; 在 进 行 确 有 必 要 且 无 法 避 免 的 关 联 交 易 时, 保 证 按 市 场 化 原 则 和 公 允 价 格 进 行 公 平 操 作, 并 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 和 吴 通 通 讯 公 司 章 程 的 规 定 履 行 交 易 程 序 及 信 息 披 露 义 务 本 承 诺 函 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 本 人 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 法 律 责 任 32

33 股 份 锁 定 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 万 卫 方 股 份 限 售 承 诺 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 2011 年 01 月 分 股 份 ; 前 述 锁 定 期 满 后, 本 人 在 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 19 日 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 2012 年 2 月 29 日 至 2015 年 3 月 2 日 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 承 诺 的 情 况 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 万 卫 方 股 份 限 售 承 胡 霞 沈 伟 诺 新 姜 红 王 晓 春 虞 春 ) 股 份 锁 定 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 收 购 该 部 2011 年 01 月 分 股 份 前 述 锁 定 期 满 后, 其 本 人 在 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 19 日 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2012 年 02 月 29 日 至 2015 守 承 诺, 未 发 年 03 月 02 日 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 万 卫 方 出 具 了 避 免 与 公 司 同 业 竞 争 的 承 诺 : 在 今 万 卫 方 关 于 同 业 竞 争 方 面 的 承 诺 后 的 任 何 时 间, 本 人 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 资 或 联 营 ) 参 与 或 进 行 与 公 司 营 业 执 照 上 所 列 明 经 营 范 围 内 的 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 任 何 业 务 活 动 ; 不 向 其 他 业 务 与 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 2011 年 01 月 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 17 日 道 客 户 信 息 等 商 业 秘 密 ; 不 利 用 股 东 地 位, 促 使 股 东 大 会 或 董 事 会 做 出 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 ; 对 必 须 发 生 的 任 何 关 联 交 易, 将 促 使 上 述 交 易 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 按 照 公 平 原 则 和 正 常 商 业 交 易 条 件 进 行 为 减 少 和 避 免 关 联 交 易, 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 万 卫 方 承 诺 : 本 人 及 直 万 卫 方 关 于 同 业 竞 争 方 面 的 承 诺 系 亲 属 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 不 再 与 公 司 发 生 经 营 性 的 业 务 往 来, 为 公 司 利 2011 年 01 月 益, 确 需 与 本 人 及 直 系 亲 属, 或 者 与 本 人 及 直 系 亲 属 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 17 日 发 生 的 交 易, 将 严 格 遵 守 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 等 的 要 求, 需 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 由 股 东 大 会 决 议 通 过 承 诺 的 情 况 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 万 卫 方 就 吸 收 合 并 吴 通 科 技 作 出 承 诺 :1 吴 通 科 万 卫 方 其 他 承 诺 技 受 本 人 实 际 控 制 期 间 不 存 在 任 何 重 大 违 法 行 为 2 吴 通 科 技 因 受 本 人 实 际 2011 年 02 月 控 制 期 间 的 事 实 或 行 为 被 机 关 主 管 部 门 处 罚 被 追 缴 税 收 被 债 务 人 追 索, 20 日 或 发 生 其 他 任 何 形 式 的 或 有 负 债, 将 由 本 人 妥 善 解 决, 与 吴 通 科 技 无 涉, 如 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 因 该 等 事 实 或 行 为 给 发 行 人 造 成 任 何 损 失, 将 由 本 人 向 公 司 予 以 赔 偿 承 诺 的 情 况 33

34 万 卫 方 其 他 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 万 卫 方 对 于 以 前 年 度 未 按 照 规 定 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 可 能 带 来 的 风 险 做 出 承 诺 : 若 因 上 市 前 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 缴 2011 年 01 月 纳 不 规 范 而 受 到 有 关 主 管 部 门 的 追 缴 或 因 此 而 引 起 的 纠 纷 或 受 到 相 关 主 管 部 14 日 门 的 处 罚, 公 司 利 益 受 到 的 一 切 损 失 皆 由 本 人 承 担 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 万 卫 方 其 他 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 万 卫 方 针 对 劳 务 派 遣 用 工 中 可 能 存 在 的 潜 在 风 险 做 出 承 诺 : 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 如 因 劳 务 派 遣 公 司 拖 欠 劳 务 人 员 工 2011 年 01 月 资 等 损 害 劳 务 人 员 情 形 导 致 公 司 须 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的, 本 人 同 意 补 偿 公 司 14 日 的 全 部 经 济 损 失 长 期 有 效 守 承 诺, 未 发 现 违 反 上 述 承 诺 的 情 况 股 权 激 励 承 诺 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 承 诺 是 否 按 时 履 行 如 承 诺 超 期 未 履 行 完 毕 的, 应 当 详 细 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 的 工 作 计 划 是 无 34

35 二 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 适 用 不 适 用 三 其 他 重 大 事 项 进 展 情 况 适 用 不 适 用 年 1 月, 公 司 启 动 了 发 行 股 份 购 买 属 于 通 信 网 络 技 术 服 务 行 业 的 相 关 标 的 资 产 目 前, 公 司 及 相 关 各 方 正 在 积 极 推 进 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 各 项 工 作, 中 介 机 构 还 在 开 展 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作, 交 易 方 案 的 相 关 内 容 和 细 节 还 在 进 一 步 论 证 完 善 中 公 司 筹 划 的 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 尚 存 在 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 年 2 月 25 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 自 有 资 金 及 无 线 射 频 连 接 器 及 其 组 件 业 务 相 关 资 产 出 资 设 立 全 资 子 公 司 江 苏 吴 通 连 接 器 有 限 公 司 的 议 案 江 苏 吴 通 连 接 器 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 吴 通 连 接 器 ) 已 于 2016 年 1 月 12 日 完 成 工 商 注 册 登 记 手 续 公 司 聘 请 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 通 诚 ) 对 注 入 吴 通 连 接 器 的 部 分 生 产 设 备 进 行 了 评 估 根 据 中 通 诚 出 具 的 中 通 苏 评 报 字 [2016]022 号 资 产 评 估 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 线 射 频 连 接 器 及 其 组 件 业 务 部 分 生 产 设 备 资 产 账 面 价 值 为 2, 万 元, 评 估 价 值 为 2, 万 元, 增 值 率 为 4.72% 本 次 以 经 评 估 的 无 线 射 频 连 接 器 及 其 组 件 业 务 部 分 生 产 设 备 资 产 账 面 值 2, 万 元 和 自 有 资 金 万 元 进 行 出 资 待 无 线 射 频 连 接 器 及 其 组 件 业 务 相 关 资 产 中 其 余 资 产 评 估 完 成 后, 公 司 再 进 行 后 续 出 资 公 司 将 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 对 相 关 进 展 履 行 持 续 信 息 披 露 义 务 年 2 月 25 日, 公 司 召 开 了 第 二 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议,2016 年 3 月 14 日 召 开 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 决 议 通 过 了 关 于 设 立 投 资 公 司 的 议 案 公 司 拟 在 苏 州 市 相 城 区 投 资 设 立 全 资 子 公 司 苏 州 市 吴 通 投 资 有 限 公 司 截 止 目 前, 该 投 资 公 司 尚 未 设 立 完 成 四 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 1 公 司 自 上 市 以 来 一 直 严 格 按 照 公 司 章 程 相 关 利 润 分 配 政 策 和 审 议 程 序 实 施 利 润 分 配 方 案, 分 红 标 准 和 分 红 比 例 明 确 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 完 备 在 历 年 的 分 配 预 案 拟 定 和 决 策 时, 独 立 董 事 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 公 司 也 听 取 了 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 相 关 的 议 案 经 由 董 事 会 监 事 会 审 议 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 股 东 大 会 采 用 了 网 络 投 票 和 现 场 投 票 相 结 合 的 方 式, 给 中 小 投 资 者 提 供 了 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 审 议 通 过 后 在 规 定 时 间 内 进 行 实 施, 切 实 保 证 了 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 投 资 者 股 东 的 利 益 ; 年 4 月 25 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 公 司 拟 以 318,712,619 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 31,871,261.9 元 ( 含 税 ), 本 35

36 年 度 不 进 行 送 红 股, 亦 不 进 行 转 增 股 本 该 利 润 分 配 预 案 尚 需 经 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 3 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 实 际 情 况, 符 合 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 中 相 关 分 红 条 款 的 规 定, 不 存 在 违 法 违 规 和 损 害 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 五 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 实 现 扭 亏 为 盈 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 公 司 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 较 上 年 同 期 相 比 预 计 将 有 所 增 加, 主 要 是 公 司 外 延 式 发 展 带 给 公 司 经 济 效 益 的 增 长 六 违 规 对 外 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 违 规 对 外 担 保 情 况 七 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 对 上 市 公 司 的 非 经 营 性 占 用 资 金 36

37 第 五 节 财 务 报 表 一 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 编 制 单 位 : 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 项 目 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 150,683, ,941, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 26,514, ,103, 应 收 账 款 454,122, ,065, 预 付 款 项 14,865, ,838, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 138,768, ,497, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 151,015, ,107, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 562, , 其 他 流 动 资 产 10,258, ,336, 流 动 资 产 合 计 946,790, ,021,622, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 37