第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 非 公 开 发 行 公 司 债 券 业 务, 维 护 债 券 市 场 秩 序, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理

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1 深 圳 证 券 交 易 所 非 公 开 发 行 公 司 债 券 业 务 管 理 暂 行 办 法 目 录 第 一 章 总 则... 2 第 二 章 投 资 者 适 当 性 管 理... 3 第 三 章 转 让 服 务... 4 第 四 章 信 息 披 露 第 五 章 债 券 持 有 人 权 益 保 护 第 六 章 特 别 规 定 第 七 章 监 管 措 施 和 违 规 处 分 第 八 章 附 则... 22

2 第 一 章 总 则 第 一 条 为 规 范 非 公 开 发 行 公 司 债 券 业 务, 维 护 债 券 市 场 秩 序, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 以 及 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 相 关 业 务 规 则, 制 定 本 办 法 第 二 条 非 公 开 发 行 公 司 债 券 在 本 所 转 让 的, 适 用 本 办 法 本 办 法 所 称 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 债 券 ) 是 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 境 外 注 册 公 司 发 行 的 债 券 在 本 所 转 让 的, 参 照 本 办 法 执 行 第 三 条 本 所 为 债 券 的 转 让 及 信 息 披 露 提 供 服 务 债 券 在 本 所 转 让, 不 表 明 本 所 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 该 债 券 的 投 资 风 险 或 者 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 债 券 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 判 断 和 承 担 第 四 条 本 所 对 债 券 转 让 实 行 投 资 者 适 当 性 管 理 除 本 办 法 另 有 规 定 外, 债 券 仅 限 于 合 格 投 资 者 范 围 内 发 行 和 转 让, 持 有 同 次 债 券 的 合 格 投 资 者 合 计 不 得 超 过 二 百 人 第 五 条 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 当 诚 实 守 信, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 勤 勉 尽 责, 维 护 债 券 持 有 人 享 有 的 按 时 获 得 债 券 本 息 及 时 获 取 债 券 信 息 等 法 定 权 利 和 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 权 利, 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 损 害 债 券 持 有 人 利 益 增 信 机 构 应 当 按 照 相 关 规 定 和 约 定, 履 行 相 关 义 务 第 六 条 为 债 券 发 行 转 让 提 供 服 务 的 承 销 机 构 受 托 管 理 人 资 信 评 级 机 构 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 专 业 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 严 格 遵 守 执 业 规 范 职 业 道 德 以 及 自 律 监 管 规

3 则, 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信, 按 规 定 和 约 定 履 行 义 务 第 七 条 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 专 业 机 构 及 其 相 关 人 员 等 信 息 披 露 义 务 人 增 信 机 构 应 当 遵 守 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 本 办 法 和 本 所 其 他 相 关 规 定, 自 觉 接 受 本 所 对 其 实 施 的 自 律 监 管 第 八 条 债 券 的 登 记 和 结 算, 由 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 机 构 ( 以 下 简 称 登 记 结 算 机 构 ) 按 照 其 业 务 规 则 办 理 第 二 章 投 资 者 适 当 性 管 理 第 九 条 本 办 法 所 述 合 格 投 资 者, 应 当 符 合 以 下 资 质 条 件 : ( 一 ) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等, 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 ; ( 二 ) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 ; ( 三 ) 净 资 产 不 低 于 一 千 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; ( 四 ) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); ( 五 ) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; ( 六 ) 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 第 十 条 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 比 例 超 过 百 分 之 五 的 股 东, 不 受 本 办 法 第 九 条 关 于 合 格 投 资 者 资 质 条 件 的 限 制,

4 可 以 参 与 本 公 司 发 行 债 券 的 认 购 与 转 让 第 十 一 条 证 券 公 司 应 当 建 立 完 备 的 投 资 者 适 当 性 管 理 制 度, 对 投 资 者 适 当 性 实 施 前 端 控 制, 核 实 投 资 者 提 交 材 料 的 真 实 性, 全 面 评 估 投 资 者 对 债 券 的 风 险 识 别 和 承 受 能 力, 充 分 揭 示 风 险, 与 其 签 署 风 险 认 知 书, 并 于 为 投 资 者 开 通 合 格 投 资 者 相 关 认 购 及 交 易 权 限 的 当 日 通 过 本 所 固 定 收 益 品 种 业 务 专 区 向 本 所 报 备 合 格 投 资 者 名 单, 但 直 接 持 有 或 者 租 用 本 所 交 易 单 元 的 合 格 投 资 者 除 外 第 三 章 转 让 服 务 第 一 节 转 让 申 请 第 十 二 条 发 行 人 申 请 债 券 在 本 所 转 让 的, 应 当 符 合 以 下 条 件 : ( 一 ) 符 合 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 依 法 完 成 发 行 ; ( 三 ) 申 请 债 券 转 让 时 仍 符 合 债 券 发 行 条 件 ; ( 四 ) 债 券 产 品 结 构 及 债 券 持 有 人 等 符 合 本 办 法 的 相 关 规 定 ; ( 五 ) 本 所 规 定 的 其 他 条 件 本 所 可 以 根 据 市 场 情 况, 调 整 债 券 转 让 条 件 第 十 三 条 债 券 拟 在 本 所 转 让 的, 发 行 人 应 当 在 债 券 发 行 前 按 照 相 关 规 定 向 本 所 提 交 债 券 转 让 申 请 书 及 相 关 文 件, 由 本 所 确 认 是 否 符 合 转 让 条 件 第 十 四 条 发 行 人 申 请 其 债 券 在 本 所 转 让 的, 应 当 提 交 以 下 材 料, 并 在 转 让 前 与 本 所 签 订 转 让 服 务 协 议 : ( 一 ) 债 券 转 让 申 请 书 ; ( 二 ) 承 销 机 构 ( 如 有 ) 关 于 债 券 是 否 符 合 转 让 条 件 的 说 明 ; ( 三 ) 申 请 债 券 发 行 和 转 让 的 有 权 决 策 部 门 ( 董 事 会 股 东 会 或 股 东 大 会 ) 决 议 ;

5 ( 四 ) 发 行 人 公 司 章 程 及 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 ; ( 五 ) 债 券 募 集 说 明 书 承 销 机 构 核 查 意 见 债 券 发 行 和 转 让 的 法 律 意 见 书 ; ( 六 ) 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ; ( 七 ) 债 券 募 集 资 金 证 明 文 件 ; ( 八 ) 登 记 结 算 机 构 出 具 的 登 记 证 明 文 件 ; ( 九 ) 债 券 持 有 人 名 册 ; ( 十 ) 发 行 人 和 承 销 机 构 ( 如 有 ) 关 于 债 券 转 让 条 件 确 认 后 是 否 发 生 重 大 变 化 的 说 明 ; ( 十 一 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; ( 十 二 ) 承 销 协 议 担 保 协 议 等 法 律 文 件 ( 如 有 ); ( 十 三 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 提 交 的 转 让 申 请 材 料 原 件 复 印 件 及 电 子 文 件 均 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 书 ; ( 十 四 ) 本 所 要 求 的 其 他 材 料 发 行 人 为 本 所 上 市 公 司 的 可 豁 免 上 述 第 ( 四 ) ( 六 ) 项 等 内 容 第 十 五 条 债 券 募 集 说 明 书 应 当 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 发 行 概 况 ; ( 二 ) 风 险 因 素 ; ( 三 ) 发 行 人 及 债 券 的 资 信 状 况 ; ( 四 ) 债 券 增 信 机 制 ( 如 有 ); ( 五 ) 债 券 持 有 人 权 益 保 护 措 施 ; ( 六 ) 发 行 人 基 本 情 况 ; ( 七 ) 发 行 人 财 务 状 况 ; ( 八 ) 募 集 资 金 用 途 及 债 券 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途 的 程 序 ; ( 九 ) 信 息 披 露 的 具 体 内 容 和 方 式 ;

6 ( 十 ) 其 他 重 要 事 项, 包 括 发 行 人 资 产 受 限 对 外 担 保 及 未 决 诉 讼 或 仲 裁 等 情 况 ; ( 十 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 者 其 他 争 议 解 决 机 制 ; ( 十 二 ) 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 ; ( 十 三 ) 本 所 规 定 的 其 他 事 项 第 十 六 条 发 行 人 专 业 机 构 增 信 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 确 保 向 本 所 提 交 或 者 出 具 的 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 确 保 提 交 的 电 子 件 传 真 件 复 印 件 等 与 原 件 一 致 第 十 七 条 承 销 机 构 应 当 协 助 发 行 人 申 请 债 券 转 让, 按 照 相 关 规 定 对 发 行 人 及 其 债 券 的 相 关 情 况 进 行 全 面 核 查, 确 保 债 券 转 让 符 合 本 所 相 关 规 定 第 十 八 条 专 业 机 构 及 其 相 关 人 员 应 当 及 时 制 作 并 完 整 保 存 与 债 券 发 行 转 让 相 关 的 工 作 底 稿 等 相 关 资 料 本 所 可 以 根 据 需 要 调 阅 检 查 工 作 记 录 工 作 底 稿 等 相 关 资 料 发 行 人 公 告 的 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 遭 受 损 失 的, 发 行 人 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ; 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 以 及 承 销 机 构, 应 当 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 除 承 销 机 构 以 外 的 专 业 机 构 及 其 直 接 责 任 人 员 应 当 就 其 负 有 责 任 的 部 分 承 担 赔 偿 责 任, 但 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 第 十 九 条 本 所 对 债 券 转 让 申 请 材 料 进 行 完 备 性 核 对 本 所 在 收 到 完 备 的 转 让 申 请 材 料 后, 在 五 个 交 易 日 内 作 出 是 否 同 意 转 让 的 决 定 第 二 十 条 发 行 人 向 本 所 提 出 债 券 转 让 申 请 至 本 所 为 其 提 供 转 让 前, 未 经 本 所 同 意 不 得 擅 自 披 露 与 本 次 债 券 转 让 有 关 的 信 息 如 该

7 期 间 发 生 本 办 法 第 五 十 四 条 规 定 的 重 大 事 项, 发 行 人 和 承 销 机 构 应 当 及 时 报 告 本 所 第 二 节 转 让 机 制 第 二 十 一 条 债 券 在 本 所 转 让 的, 以 现 券 或 者 本 所 认 可 的 其 他 方 式 转 让 债 券 回 购 业 务 相 关 规 则, 由 本 所 另 行 规 定 第 二 十 二 条 债 券 以 100 元 面 值 为 1 张, 申 报 价 格 最 小 变 动 单 位 为 元 债 券 单 笔 现 券 转 让 数 量 不 低 于 5000 张 或 者 转 让 金 额 不 低 于 50 万 元 第 二 十 三 条 债 券 采 用 全 价 转 让 的 方 式, 转 让 价 格 范 围 为 前 收 盘 价 的 上 下 30% 债 券 转 让 实 行 当 日 回 转 第 二 十 四 条 本 所 接 受 债 券 转 让 申 报 的 时 间 为 每 个 交 易 日 9:15 至 11:30 13:00 至 15:30, 转 让 申 报 当 日 有 效 第 二 十 五 条 本 所 接 受 下 列 类 型 的 债 券 转 让 申 报 : ( 一 ) 意 向 申 报 ; ( 二 ) 定 价 申 报 ; ( 三 ) 成 交 申 报 ; ( 四 ) 其 他 申 报 第 二 十 六 条 意 向 申 报 指 令 应 当 包 括 证 券 账 户 号 码 证 券 代 码 买 卖 方 向 和 本 方 交 易 单 元 代 码 等 内 容 意 向 申 报 不 承 担 成 交 义 务, 意 向 申 报 指 令 可 以 撤 销 第 二 十 七 条 定 价 申 报 指 令 应 当 包 括 证 券 账 户 号 码 证 券 代 码 买 卖 方 向 价 格 数 量 和 本 方 交 易 单 元 代 码 等 内 容 市 场 所 有 参 与 者 可 以 提 交 成 交 申 报, 按 指 定 的 价 格 与 定 价 申 报 全 部 或 部 分 成 交, 本 所 按 时 间 优 先 顺 序 进 行 成 交 确 认 定 价 申 报 的 未 成 交 部 分 可 以 撤 销 定 价 申 报 每 笔 成 交 的 转 让 数 量 或 转 让 金 额, 应 当 满 足 债 券 转 让 的 最 低 限 额 要 求

8 第 二 十 八 条 成 交 申 报 指 令 应 当 包 括 证 券 账 户 号 码 证 券 代 码 买 卖 方 向 价 格 数 量 对 手 方 交 易 单 元 代 码 约 定 号 等 内 容 成 交 申 报 要 求 明 确 指 定 价 格 和 数 量 成 交 申 报 可 以 撤 销, 但 在 对 手 方 提 交 匹 配 的 申 报 后 不 得 撤 销 本 所 对 约 定 号 证 券 代 码 买 卖 方 向 价 格 数 量 等 各 项 要 素 均 匹 配 的 成 交 申 报 进 行 成 交 确 认 第 二 十 九 条 本 所 按 照 时 间 先 后 顺 序 对 债 券 转 让 申 报 进 行 实 时 成 交 确 认 转 让 后 同 次 债 券 的 合 格 投 资 者 合 计 不 得 超 过 二 百 人 符 合 本 办 法 达 成 的 转 让, 转 让 双 方 应 当 承 认 转 让 结 果, 并 履 行 交 收 义 务 第 三 十 条 本 所 在 交 易 时 间 内 通 过 交 易 系 统 即 时 公 布 债 券 转 让 的 报 价 信 息 和 成 交 信 息 发 布 的 报 价 信 息 包 括 : 证 券 代 码 证 券 简 称 申 报 类 型 买 卖 方 向 数 量 价 格 等 ; 发 布 的 成 交 信 息 包 括 : 证 券 代 码 证 券 简 称 当 日 最 高 价 当 日 最 低 价 总 成 交 数 量 总 成 交 金 额 总 成 交 笔 数 等 第 三 十 一 条 本 所 在 每 个 交 易 日 结 束 后, 通 过 本 所 网 站 公 布 债 券 转 让 每 笔 成 交 信 息, 内 容 包 括 : 证 券 代 码 证 券 简 称 成 交 数 量 成 交 价 格 以 及 买 卖 双 方 所 在 证 券 公 司 营 业 部 或 交 易 单 元 的 名 称 第 三 十 二 条 债 券 以 当 日 该 证 券 所 有 转 让 的 成 交 量 加 权 平 均 价 为 收 盘 价 当 日 无 成 交 的, 以 前 收 盘 价 为 当 日 收 盘 价 第 三 十 三 条 本 所 可 以 根 据 市 场 发 展 情 况, 对 债 券 转 让 安 排 进 行 调 整 第 三 节 停 牌 复 牌 及 终 止 转 让 第 三 十 四 条 媒 体 中 出 现 发 行 人 尚 未 披 露 的 信 息, 可 能 或 者 已 经 导 致 以 下 情 形 之 一 的, 发 行 人 应 当 向 本 所 申 请 停 牌 ( 指 临 时 停 止 转 让,

9 下 同 ), 直 至 按 规 定 披 露 后 复 牌 ( 指 恢 复 转 让, 下 同 ): ( 一 ) 对 债 券 还 本 付 息 产 生 重 大 影 响 ; ( 二 ) 对 债 券 转 让 价 格 产 生 重 大 影 响 ; ( 三 ) 信 用 评 级 发 生 重 大 变 化 ; ( 四 ) 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 情 形 第 三 十 五 条 发 行 人 应 当 披 露 的 重 大 信 息 如 存 在 不 确 定 性 因 素 且 预 计 难 以 保 密 的, 或 者 在 按 规 定 披 露 前 已 经 泄 漏 的, 发 行 人 应 当 第 一 时 间 向 本 所 申 请 停 牌, 直 至 按 规 定 披 露 后 复 牌 第 三 十 六 条 发 行 人 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 本 所 可 以 视 情 况 对 其 债 券 实 施 停 牌, 直 至 按 规 定 披 露 或 者 相 关 情 形 消 除 后 复 牌 : ( 一 ) 出 现 不 能 按 时 还 本 付 息 等 情 形 ; ( 二 ) 未 按 照 本 办 法 相 关 规 定 向 本 所 申 请 债 券 停 牌 ; ( 三 ) 未 按 照 本 办 法 相 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 或 者 已 披 露 的 信 息 不 符 合 本 办 法 相 关 要 求 ; ( 四 ) 因 发 行 人 原 因, 本 所 失 去 关 于 发 行 人 的 有 效 信 息 来 源 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 为 需 要 停 牌 的 其 他 情 形 第 三 十 七 条 发 行 人 发 生 本 办 法 规 定 的 停 牌 与 复 牌 事 项, 应 当 向 本 所 申 请 对 其 债 券 停 牌 与 复 牌 本 办 法 未 有 明 确 规 定, 但 是 发 行 人 有 理 由 认 为 应 当 停 牌 与 复 牌 的, 可 以 向 本 所 申 请 对 其 债 券 停 牌 与 复 牌, 本 所 视 情 况 决 定 债 券 的 停 牌 与 复 牌 事 项 本 所 可 以 根 据 本 办 法 以 及 本 所 其 他 相 关 规 定 发 行 人 的 申 请 或 者 实 际 情 况, 决 定 债 券 停 牌 与 复 牌 事 项 第 三 十 八 条 债 券 停 牌 期 间, 发 行 人 应 当 定 期 披 露 未 能 复 牌 原 因 及 相 关 事 件 的 进 展 情 况, 债 券 派 息 到 期 兑 付 回 售 赎 回 等 工 作 仍 按 照 债 券 募 集 说 明 书 等 相 关 公 告 约 定 的 时 间 及 方 式 进 行 第 三 十 九 条 债 券 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 本 所 将 终 止 为 其 提 供 转

10 让 : ( 一 ) 发 行 人 发 生 解 散 依 法 被 责 令 关 闭 或 者 宣 告 破 产 等 情 形 ; ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 终 止 在 本 所 转 让 且 经 申 请 后 本 所 认 可 ; ( 三 ) 债 券 到 期 前 二 个 交 易 日 或 者 依 照 募 集 说 明 书 等 约 定 终 止 转 让 ; ( 四 ) 中 国 证 监 会 或 者 本 所 认 为 应 当 终 止 提 供 转 让 的 其 他 情 形 第 四 章 信 息 披 露 第 一 节 一 般 规 定 第 四 十 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按 照 管 理 办 法 本 办 法 等 相 关 规 定 以 及 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 信 息 披 露 义 务 人 不 能 保 证 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的, 应 当 在 公 告 中 作 出 相 应 声 明 并 说 明 理 由 第 四 十 一 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 指 定 至 少 一 名 信 息 披 露 联 络 人 负 责 信 息 披 露 事 务 受 托 管 理 人 应 当 指 定 专 人 辅 导 督 促 和 检 查 信 息 披 露 义 务 人 的 信 息 披 露 情 况 第 四 十 二 条 信 息 披 露 应 当 通 过 本 所 固 定 收 益 品 种 业 务 专 区 或 者 以 本 所 认 可 的 其 他 方 式 向 合 格 投 资 者 披 露 第 四 十 三 条 信 息 披 露 义 务 人 按 照 本 办 法 的 规 定 披 露 信 息 前, 应 当 确 保 将 该 信 息 的 知 悉 者 控 制 在 最 小 范 围 内, 不 得 提 前 向 任 何 单 位 和 个 人 披 露 透 露 或 者 泄 露 信 息 内 容, 不 得 提 前 通 过 其 他 方 式 披 露 信 息, 不 得 进 行 内 幕 交 易 操 纵 市 场 等 不 正 当 行 为 发 行 人 在 境 内 和 境 外 市 场 同 时 发 行 债 券 的, 信 息 披 露 义 务 人 在 其

11 他 市 场 披 露 的 与 发 行 人 有 关 的 信 息, 应 当 同 时 在 本 所 披 露 第 四 十 四 条 信 息 披 露 义 务 人 拟 披 露 的 信 息 存 在 不 确 定 性 属 于 临 时 性 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形 的, 及 时 披 露 可 能 会 损 害 信 息 披 露 义 务 人 利 益 或 者 误 导 投 资 者, 且 符 合 以 下 条 件 的, 信 息 披 露 义 务 人 可 以 向 本 所 申 请 暂 缓 披 露, 并 说 明 暂 缓 披 露 的 理 由 和 期 限 : ( 一 ) 拟 披 露 的 信 息 未 泄 漏 ; ( 二 ) 有 关 内 幕 信 息 知 情 人 已 书 面 承 诺 保 密 ; ( 三 ) 债 券 交 易 未 发 生 异 常 波 动 本 所 同 意 的, 信 息 披 露 义 务 人 可 以 暂 缓 披 露 相 关 信 息 暂 缓 披 露 的 期 限 一 般 不 超 过 两 个 月 暂 缓 披 露 申 请 未 获 本 所 同 意 暂 缓 披 露 的 原 因 已 经 消 除 或 者 暂 缓 披 露 期 限 届 满 的, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 及 时 披 露 相 关 信 息 第 四 十 五 条 信 息 披 露 义 务 人 拟 披 露 的 信 息 属 于 国 家 秘 密 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形, 按 本 办 法 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 家 有 关 保 密 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 损 害 信 息 披 露 义 务 人 利 益 的, 且 不 披 露 也 不 会 导 致 债 券 交 易 发 生 异 常 波 动 的, 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 披 露 第 四 十 六 条 信 息 披 露 义 务 人 可 以 自 愿 披 露 其 他 与 债 券 投 资 决 策 有 关 的 信 息 自 愿 披 露 应 当 符 合 信 息 披 露 有 关 要 求, 遵 守 有 关 监 管 规 定 第 四 十 七 条 债 券 信 息 披 露 文 件 中 涉 及 审 计 法 律 资 产 评 估 资 信 评 级 等 事 项 的, 应 当 由 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 和 资 信 评 级 机 构 等 审 查 验 证, 并 出 具 书 面 意 见 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 和 资 信 评 级 机 构 等 应 当 具 备 相 关 监 管 部 门 认 定 的 业 务 资 格 第 四 十 八 条 本 所 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 对 信 息 披 露 义 务 人

12 披 露 的 信 息 进 行 形 式 核 对, 对 其 内 容 的 真 实 性 不 承 担 责 任 信 息 披 露 义 务 人 披 露 的 信 息 出 现 错 误 遗 漏 或 者 误 导 性 陈 述 的, 本 所 可 以 要 求 其 作 出 说 明 并 披 露, 信 息 披 露 义 务 人 应 当 按 照 本 所 要 求 执 行 第 四 十 九 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 在 规 定 期 限 内 如 实 报 告 或 者 回 复 本 所 就 相 关 事 项 提 出 的 问 询, 不 得 以 有 关 事 项 存 在 不 确 定 性 或 者 需 要 保 密 等 为 由 不 履 行 报 告 或 回 复 本 所 问 询 的 义 务 信 息 披 露 义 务 人 未 在 规 定 期 限 内 回 复 本 所 问 询, 或 者 未 按 照 本 办 法 规 定 和 本 所 要 求 进 行 报 告, 或 者 本 所 认 为 必 要 的, 本 所 可 以 向 市 场 说 明 有 关 情 况 第 五 十 条 发 行 人 为 本 所 上 市 公 司 的, 应 当 同 时 遵 守 本 所 关 于 上 市 公 司 信 息 披 露 的 相 关 规 定 第 二 节 信 息 披 露 内 容 第 五 十 一 条 发 行 人 应 当 在 本 所 为 债 券 提 供 转 让 前, 披 露 债 券 募 集 说 明 书 发 行 结 果 公 告 转 让 公 告 书 和 信 用 评 级 报 告 ( 如 有 ) 第 五 十 二 条 发 行 人 应 当 按 照 本 所 相 关 规 定 和 募 集 说 明 书 约 定 在 债 券 派 息 到 期 兑 付 回 售 赎 回 利 率 调 整 分 期 偿 还 等 业 务 发 生 前, 及 时 披 露 相 关 公 告 在 债 券 回 售 赎 回 等 业 务 完 成 后, 应 当 及 时 披 露 业 务 结 果 公 告 第 五 十 三 条 发 行 人 应 当 在 募 集 说 明 书 中 约 定 是 否 披 露 定 期 报 告 发 行 人 委 托 资 信 评 级 机 构 进 行 信 用 评 级 的, 应 当 在 募 集 说 明 书 中 约 定 披 露 定 期 报 告 约 定 披 露 定 期 报 告 的, 发 行 人 应 当 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 或 者 每 一 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 二 个 月 内, 分 别 向 本 所 提 交 并 披 露 上 一 年 度 年 度 报 告 或 者 本 年 度 中 期 报 告 年 度 报 告 应 当 由 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计, 并 说 明 会 计 师

13 事 务 所 对 债 券 募 集 资 金 使 用 的 专 项 审 计 情 况 发 行 人 因 故 无 法 按 时 披 露 定 期 报 告 的, 应 当 披 露 定 期 报 告 延 期 披 露 公 告, 说 明 延 期 披 露 的 具 体 原 因 预 计 披 露 时 间 以 及 是 否 存 在 影 响 债 券 还 本 付 息 能 力 的 情 形 与 风 险 等 事 项 本 所 可 以 视 情 况 要 求 发 行 人 聘 请 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 开 展 不 定 期 专 项 审 计, 发 行 人 应 当 根 据 要 求 将 专 项 审 计 报 告 向 合 格 投 资 者 披 露 第 五 十 四 条 债 券 存 续 期 间, 发 生 下 列 可 能 影 响 其 偿 债 能 力 或 者 债 券 价 格 的 重 大 事 项, 发 行 人 应 当 及 时 向 本 所 提 交 并 披 露 重 大 事 项 公 告, 说 明 事 项 起 因 状 态 及 其 影 响 等 前 款 所 称 重 大 事 项 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 发 行 人 生 产 经 营 状 况 ( 包 括 经 营 方 针 经 营 范 围 生 产 经 营 外 部 条 件 等 ) 发 生 重 大 变 化 ; ( 二 ) 发 行 人 主 要 资 产 被 抵 押 质 押 出 售 转 让 报 废 查 封 扣 押 或 者 冻 结 等 ; ( 三 ) 发 行 人 发 生 到 期 债 务 违 约 或 者 延 迟 支 付 债 务 情 况 ; ( 四 ) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; ( 五 ) 发 行 人 放 弃 债 权 或 者 财 产 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; ( 六 ) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; ( 七 ) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 分 拆 解 散 申 请 破 产 及 其 他 涉 及 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; ( 八 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 控 股 股 东 三 分 之 一 以 上 的 董 事 三 分 之 二 以 上 的 监 事 董 事 长 或 者 总 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 总 经 理 无 法 履 行 职 责 ; ( 九 ) 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ;

14 ( 十 ) 发 行 人 涉 嫌 违 法 行 为 被 有 关 机 关 调 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 行 为 被 有 关 机 关 调 查 或 者 被 采 取 强 制 措 施 ; ( 十 一 ) 增 信 机 构 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化, 如 出 现 增 信 机 构 债 务 或 者 增 信 义 务 违 约 担 保 物 价 值 大 幅 减 值 或 者 偿 债 措 施 保 障 效 力 大 幅 降 低 等 事 项 ; ( 十 二 ) 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; ( 十 三 ) 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 发 行 人 披 露 重 大 事 项 后, 已 披 露 的 重 大 事 项 出 现 可 能 对 发 行 人 偿 债 能 力 产 生 较 大 影 响 的 进 展 或 者 变 化 的, 应 当 及 时 披 露 后 续 进 展 或 者 变 化 情 况 及 其 影 响 第 五 十 五 条 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 股 比 例 超 过 百 分 之 五 的 股 东 转 让 债 券 的, 应 当 及 时 通 报 发 行 人, 发 行 人 应 当 在 转 让 达 成 后 二 个 交 易 日 内 披 露 相 关 情 况 第 五 十 六 条 发 行 人 聘 请 资 信 评 级 机 构 对 债 券 进 行 信 用 评 级 的, 资 信 评 级 机 构 应 当 至 少 于 年 度 报 告 披 露 之 日 起 的 两 个 月 内 出 具 上 一 年 度 的 债 券 信 用 跟 踪 评 级 报 告, 并 充 分 关 注 可 能 影 响 评 级 对 象 信 用 评 级 的 各 种 重 大 因 素, 及 时 开 展 不 定 期 跟 踪 评 级, 出 具 跟 踪 评 级 结 果 跟 踪 评 级 报 告 应 当 同 时 向 发 行 人 和 本 所 提 交, 并 由 发 行 人 和 资 信 评 级 机 构 及 时 向 合 格 投 资 者 披 露 评 级 报 告 原 则 上 在 非 交 易 时 间 披 露 资 信 评 级 机 构 开 展 跟 踪 评 级 调 查 时, 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 增 信 机 构 等 相 关 主 体 应 当 予 以 配 合, 积 极 提 供 评 级 调 查 所 需 的 资 料 信 息 和 相 关 情 况 第 五 十 七 条 债 券 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 至 少 在 每 年 6 月 30 日 前 披 露 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 年 度 报 告 受 托 管 理 事 务 年 度 报 告 应 当 至 少 包 括 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情

15 况 发 行 人 经 营 与 财 务 状 况 募 集 资 金 使 用 的 合 法 合 规 性 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 与 有 效 性 分 析 以 及 债 券 本 息 偿 付 情 况 债 券 持 有 人 会 议 召 开 情 况 等 内 容 因 故 无 法 按 时 披 露 的, 受 托 管 理 人 应 当 提 前 披 露 受 托 管 理 事 务 年 度 报 告 的 延 期 披 露 公 告, 说 明 延 期 披 露 的 具 体 原 因 预 计 披 露 时 间 以 及 是 否 存 在 影 响 债 券 还 本 付 息 能 力 的 情 形 与 风 险 等 事 项 债 券 出 现 本 办 法 第 五 十 四 条 规 定 的 重 大 事 项 发 行 人 未 按 照 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务 或 者 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 债 权 债 务 等 利 害 关 系 时, 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 及 时 披 露 相 关 信 息 发 行 人 未 真 实 准 确 完 整 及 时 披 露 上 述 信 息 的, 受 托 管 理 人 应 当 及 时 披 露 受 托 管 理 事 务 临 时 报 告, 说 明 事 项 起 因 影 响 以 及 受 托 管 理 人 已 采 取 或 拟 采 取 的 应 对 措 施 等 第 五 章 债 券 持 有 人 权 益 保 护 第 一 节 一 般 权 益 保 护 措 施 第 五 十 八 条 发 行 人 应 当 根 据 公 司 自 身 承 受 能 力 进 行 融 资, 关 注 债 券 融 资 规 模 成 本 与 公 司 盈 利 水 平 的 匹 配 程 度, 控 制 财 务 风 险, 并 应 当 按 照 债 券 募 集 说 明 书 的 约 定 按 时 偿 付 债 券 本 息, 履 行 回 售 利 率 调 整 分 期 偿 还 换 股 等 义 务 第 五 十 九 条 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 债 券 本 息 时, 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构, 应 当 按 照 债 券 募 集 说 明 书 及 相 关 协 议 的 约 定 及 时 向 债 券 持 有 人 履 行 偿 付 义 务 承 销 机 构 受 托 管 理 人 均 应 当 协 助 债 券 持 有 人 维 护 法 定 的 或 者 约 定 的 权 利 第 六 十 条 发 行 人 应 当 在 募 集 说 明 书 中 约 定 采 取 以 下 偿 债 保 障 措 施, 维 护 债 券 持 有 人 利 益 : ( 一 ) 设 立 由 受 托 管 理 人 监 管 的 偿 债 保 障 金 专 户 和 募 集 资 金 专

16 户 ; ( 二 ) 未 能 足 额 提 取 偿 债 保 障 金 的, 不 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 偿 债 保 障 金 专 户 和 募 集 资 金 专 户 可 以 为 同 一 账 户, 均 须 独 立 于 发 行 人 其 他 账 户, 分 别 用 于 兑 息 兑 付 资 金 归 集 和 募 集 资 金 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 挪 作 他 用 发 行 人 应 当 在 募 集 说 明 书 中 承 诺, 在 债 券 付 息 日 五 个 交 易 日 前, 将 应 付 利 息 全 额 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 ; 在 债 券 到 期 日 ( 包 括 回 售 日 赎 回 日 及 提 前 兑 付 日 等, 下 同 ) 十 个 交 易 日 前, 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 的 百 分 之 二 十 以 上 存 入 偿 债 保 障 金 专 户, 并 在 到 期 日 二 个 交 易 日 前, 将 应 偿 付 或 者 可 能 偿 付 的 债 券 本 息 全 额 存 入 偿 债 保 障 金 专 户 第 六 十 一 条 发 行 人 可 以 采 取 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 提 高 偿 债 能 力, 控 制 债 券 风 险 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 包 括 但 不 限 于 下 列 方 式 : ( 一 ) 第 三 方 担 保 ; ( 二 ) 商 业 保 险 ; ( 三 ) 资 产 抵 押 质 押 担 保 ; ( 四 ) 限 制 新 增 债 务 及 对 外 担 保 规 模 ; ( 五 ) 限 制 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; ( 六 ) 设 置 债 券 回 售 或 者 提 前 兑 付 条 款 第 二 节 受 托 管 理 人 制 度 第 六 十 二 条 发 行 人 应 当 根 据 规 定 为 债 券 持 有 人 聘 请 债 券 受 托 管 理 人, 并 订 立 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 在 债 券 存 续 期 间, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 尽 责, 按 照 规 定 或 者 协 议 的 约 定 公 正 履 行 受 托 管 理 职 责, 维 护 债 券 持 有 人 利 益 第 六 十 三 条 债 券 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 债 券 存 续

17 期 间 的 信 息 披 露 文 件 应 当 充 分 披 露 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 之 间 可 能 存 在 的 债 权 债 务 等 利 益 冲 突 情 形 及 相 关 风 险 防 范 解 决 机 制 第 六 十 四 条 发 行 人 应 当 在 债 券 募 集 说 明 书 和 受 托 管 理 协 议 中 约 定 受 托 管 理 人 职 责, 职 责 范 围 至 少 包 括 : ( 一 ) 全 面 调 查 和 持 续 关 注 发 行 人 与 保 证 人 的 资 信 状 况 担 保 物 价 值 权 属 情 况 以 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 权 益 的 重 大 事 项 时, 应 当 及 时 向 本 所 报 告 并 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 在 债 券 存 续 期 间 监 督 发 行 人 募 集 资 金 使 用 偿 债 保 障 金 提 取 以 及 信 息 披 露 等 募 集 说 明 书 约 定 应 履 行 义 务 的 执 行 情 况, 并 于 债 券 付 息 日 和 到 期 日 二 个 交 易 日 前 向 本 所 提 交 发 行 人 本 息 筹 备 情 况 说 明 ( 三 ) 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 和 增 信 措 施 的 有 效 性 进 行 全 面 调 查 和 持 续 关 注, 并 至 少 每 年 向 市 场 披 露 一 次 受 托 管 理 事 务 报 告 受 托 管 理 事 务 报 告 的 披 露 要 求 按 照 本 办 法 第 五 十 七 条 等 相 关 规 定 以 及 受 托 管 理 协 议 等 约 定 执 行 ( 四 ) 发 行 人 为 债 券 设 定 增 信 措 施 的, 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 发 行 前 或 者 募 集 说 明 书 约 定 的 时 间 内 取 得 担 保 权 利 证 明 或 者 其 他 有 关 文 件, 并 在 增 信 措 施 有 效 期 内 妥 善 保 管 ( 五 ) 在 债 券 存 续 期 间 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 等 事 务 ( 六 ) 发 生 影 响 发 行 人 偿 债 能 力 的 重 大 事 项, 或 者 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 要 求 并 督 促 发 行 人 及 时 采 取 追 加 担 保 等 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 等 措 施 ( 七 ) 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 督 促 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 及 时 落 实 相 应 的 偿 债 措 施 和 履 行 相 关 偿 付 义 务, 并 可 以 按 照 管 理 办 法 相 关 规 定, 接 受 全 部 或 者 部 分 债 券 持 有 人 委 托, 以

18 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 等 法 律 程 序 ( 八 ) 负 责 除 债 券 正 常 到 期 兑 付 外 被 实 施 终 止 转 让 后, 债 券 登 记 托 管 及 转 让 等 事 项 第 六 十 五 条 受 托 管 理 人 为 履 行 受 托 管 理 职 责, 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 与 划 转 情 况 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 信 机 构 等 相 关 主 体 应 当 配 合 受 托 管 理 人 履 行 受 托 管 理 职 责, 积 极 提 供 受 托 管 理 调 查 所 需 的 资 料 信 息 和 相 关 情 况, 维 护 投 资 者 合 法 权 益 第 三 节 债 券 持 有 人 会 议 制 度 第 六 十 六 条 发 行 人 应 当 与 债 券 受 托 管 理 人 以 保 护 债 券 持 有 人 利 益 为 原 则 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 明 确 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 会 议 记 录 及 信 息 披 露 等 重 要 事 项 债 券 持 有 人 会 议 规 则 应 当 公 平 合 理 第 六 十 七 条 债 券 持 有 人 会 议 应 当 由 律 师 见 证 见 证 律 师 原 则 上 由 为 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 应 当 与 债 券 持 有 人 会 议 决 议 一 同 披 露 第 六 十 八 条 本 办 法 对 债 券 持 有 人 权 益 保 护 未 尽 事 宜, 参 照 适 用 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 第 六 章 特 别 规 定 第 六 十 九 条 具 有 可 交 换 成 上 市 公 司 股 票 条 款 的 债 券 ( 以 下 简 称 可 交 换 债 券 ), 还 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 预 备 用 于 交 换 的 股 票 在 债 券 发 行 前, 除 为 本 次 发 行 设 定 质

19 押 担 保 外, 不 存 在 被 司 法 冻 结 等 其 他 权 利 受 限 情 形 ( 二 ) 预 备 用 于 交 换 的 股 票 在 交 换 时 不 存 在 限 售 条 件, 且 转 让 该 部 分 股 票 不 违 反 发 行 人 对 上 市 公 司 投 资 者 和 本 所 等 的 承 诺 ( 三 ) 可 交 换 债 券 发 行 前, 发 行 人 应 当 按 照 约 定 将 预 备 用 于 交 换 的 股 票 等 质 押 给 债 券 受 托 管 理 人, 用 于 对 债 券 持 有 人 交 换 股 份 和 本 次 债 券 本 息 偿 付 提 供 担 保 质 押 股 票 数 量 应 当 不 少 于 预 备 用 于 交 换 的 股 票 数 量 ( 四 ) 可 交 换 债 券 自 发 行 结 束 之 日 起 六 个 月 后, 债 券 持 有 人 方 可 按 照 募 集 说 明 书 的 约 定 选 择 是 否 交 换 为 预 备 用 于 交 换 的 股 票 可 交 换 债 券 换 股 价 格 应 当 不 低 于 发 行 日 前 一 个 交 易 日 标 的 股 票 收 盘 价 的 百 分 之 九 十 以 及 前 二 十 个 交 易 日 收 盘 价 的 均 价 的 百 分 之 九 十 可 交 换 债 券 具 体 换 股 期 限 换 股 价 格 及 价 格 调 整 和 修 正 机 制 具 体 质 押 比 例 维 持 担 保 比 例 追 加 担 保 机 制 换 股 风 险 与 补 偿 机 制 以 及 违 约 处 置 等 事 项 由 当 事 人 协 商 并 在 募 集 说 明 书 中 约 定 由 于 发 行 人 未 及 时 补 足 预 备 用 于 交 换 的 股 票 或 者 预 备 用 于 交 换 的 股 票 发 生 司 法 冻 结 等 原 因, 导 致 投 资 者 换 股 失 败 的, 由 发 行 人 承 担 所 有 责 任 ( 五 ) 本 所 其 他 相 关 规 定 可 交 换 债 券 其 他 信 息 披 露 换 股 停 止 换 股 停 牌 复 牌 等 相 关 事 项, 参 照 适 用 深 圳 证 券 交 易 所 可 交 换 公 司 债 券 业 务 实 施 细 则 相 关 规 定 第 七 十 条 债 券 募 集 资 金 主 要 用 于 支 持 并 购 重 组 活 动 的, 还 应 当 遵 守 以 下 规 定 : ( 一 ) 发 行 文 件 中 应 当 披 露 被 并 购 方 情 况 募 集 资 金 用 于 并 购 重 组 活 动 的 金 额 占 并 购 重 组 所 需 资 金 总 规 模 的 比 例 募 集 资 金 监 管 机 制 ( 包 括 募 集 资 金 监 管 账 户 监 管 银 行 和 募 集 资 金 监 管 协 议 等 ) 以 及 出 现 并 购 重 组 终 止 交 叉 违 约 等 可 能 影 响 债 券 持 有 人 权 益 的 应 对 措 施 等

20 事 项 ; ( 二 ) 并 购 重 组 需 主 管 部 门 批 准 的, 发 行 人 应 当 取 得 相 关 批 准 文 件 ; ( 三 ) 定 期 报 告 应 当 披 露 并 购 重 组 债 券 募 集 资 金 使 用 并 购 重 组 交 易 进 展 等 可 能 影 响 债 券 持 有 人 权 益 的 重 大 事 项 ; 并 购 重 组 交 易 出 现 重 大 进 展 或 者 重 大 变 化 等 相 关 情 况 的, 发 行 人 应 当 及 时 在 重 大 事 项 公 告 中 进 行 披 露 ; ( 四 ) 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 并 购 重 组 债 券 募 集 资 金 使 用 并 购 重 组 交 易 进 展 等 可 能 影 响 债 券 持 有 人 权 益 的 重 大 事 项, 并 在 受 托 管 理 事 务 报 告 中 进 行 披 露 ; ( 五 ) 本 所 规 定 的 其 他 事 项 第 七 十 一 条 证 券 公 司 等 金 融 机 构 发 行 的 债 券, 包 括 次 级 债 券 一 年 以 内 还 本 付 息 的 短 期 债 券 等, 申 请 在 本 所 转 让 的, 可 以 仅 提 交 募 集 说 明 书 和 本 办 法 第 十 四 条 规 定 的 第 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) ( 八 ) ( 九 ) ( 十 ) 项 等 材 料 发 行 人 为 取 得 证 券 承 销 业 务 资 格 的 证 券 公 司 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 机 构 的, 可 以 自 行 销 售 其 发 行 的 次 级 债 券 和 短 期 债 券, 本 办 法 规 定 的 承 销 机 构 应 当 承 担 的 责 任 由 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 作 出 安 排 第 七 十 二 条 本 所 对 相 关 发 行 人 ( 含 中 小 企 业 ) 募 集 资 金 用 于 特 定 事 项 或 者 含 有 特 殊 条 款 债 券 的 转 让 条 件 信 息 披 露 投 资 者 权 益 保 护 等 有 特 别 规 定 的, 参 照 适 用 第 七 章 监 管 措 施 和 违 规 处 分 第 七 十 三 条 本 所 对 信 息 披 露 义 务 人 增 信 机 构 及 其 相 关 人 员 ( 以 下 简 称 监 管 对 象 ) 实 施 监 管, 具 体 监 管 措 施 包 括 :

21 ( 一 ) 要 求 作 出 解 释 和 说 明 ; ( 二 ) 要 求 聘 请 中 介 机 构 核 查 并 发 表 意 见 ; ( 三 ) 书 面 警 示 ( 发 出 各 种 通 知 和 函 件 ); ( 四 ) 约 见 谈 话 ; ( 五 ) 要 求 限 期 参 加 培 训 或 者 考 试 ; ( 六 ) 要 求 限 期 召 开 债 券 持 有 人 说 明 会 ; ( 七 ) 暂 不 受 理 有 关 当 事 人 出 具 的 文 件 ; ( 八 ) 上 报 中 国 证 监 会 ; ( 九 ) 本 所 规 定 的 其 他 监 管 措 施 第 七 十 四 条 监 管 对 象 违 反 本 办 法 本 所 其 他 相 关 规 定 募 集 说 明 书 的 约 定 或 者 其 所 作 出 的 承 诺 的, 本 所 视 情 节 轻 重, 对 其 采 取 以 下 纪 律 处 分 措 施 : ( 一 ) 通 报 批 评 ; ( 二 ) 公 开 谴 责 ; ( 三 ) 本 所 规 定 的 其 他 纪 律 处 分 措 施 本 所 将 对 监 管 对 象 实 施 纪 律 处 分 措 施 等 的 情 况 记 入 诚 信 档 案, 并 可 以 审 慎 受 理 记 入 诚 信 档 案 的 当 事 人 提 交 的 申 请 或 者 出 具 的 相 关 文 件 第 七 十 五 条 证 券 公 司 未 按 照 本 办 法 中 投 资 者 适 当 性 管 理 的 要 求 遴 选 确 定 具 有 风 险 识 别 和 风 险 承 受 能 力 的 合 格 投 资 者 的, 本 所 可 责 令 其 改 正, 并 视 情 节 轻 重 采 取 相 应 的 自 律 监 管 或 者 纪 律 处 分 措 施 第 七 十 六 条 债 券 转 让 双 方 转 让 行 为 违 反 本 办 法 本 所 其 他 相 关 规 定 的, 本 所 可 以 责 令 其 改 正, 并 视 情 节 轻 重 采 取 相 应 的 自 律 监 管 或 者 纪 律 处 分 措 施 转 让 双 方 以 及 其 他 相 关 主 体 涉 嫌 操 纵 市 场 内 幕 交 易 等 违 法 犯 罪 行 为 的, 本 所 上 报 相 关 机 关, 依 法 追 究 其 法 律 责 任

22 第 八 章 附 则 第 七 十 七 条 本 办 法 经 中 国 证 监 会 批 准 后 生 效, 修 改 时 亦 同 第 七 十 八 条 债 券 转 让 相 关 收 费 标 准, 按 照 本 所 相 关 规 定 执 行 第 七 十 九 条 本 办 法 所 称 元, 指 人 民 币 元 ; 所 称 不 少 于 不 低 于 以 上 含 本 数, 超 过 不 含 本 数 第 八 十 条 本 办 法 由 本 所 负 责 解 释 第 八 十 一 条 本 办 法 自 发 布 之 日 起 施 行