Microsoft Word - 苏宁电器股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）-韩改.doc

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 苏 宁 电 器 公 告 编 号 : 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 二 零 一 二 年 七 月

2 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 本 公 司 已 对 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 重 要 声 明 本 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 非 公 开 发 行 的 简 要 情 况 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息, 应 仔 细 阅 读 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 全 文 及 本 公 司 其 他 信 息 公 告, 该 等 公 告 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站 ( 特 别 提 示 本 次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 386,831,284 股, 将 于 2012 年 7 月 10 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 本 次 发 行 中, 南 京 润 东 投 资 有 限 公 司 ( 为 公 司 控 股 股 东 张 近 东 先 生 之 全 资 子 公 司, 以 下 简 称 润 东 投 资 ) 和 北 京 弘 毅 贰 零 壹 零 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 弘 毅 投 资 ) 认 购 的 股 票 锁 定 期 为 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2015 年 7 月 10 日 公 司 控 股 股 东 张 近 东 先 生 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 ( 即 新 增 股 份 上 市 之 日 ) 起 36 个 月 内 不 转 让 所 持 苏 宁 电 器 的 股 份, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 根 据 2011 年 7 月 7 日 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 对 象 分 别 为 润 东 投 资 弘 毅 投 资 和 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 人 寿 ), 三 家 认 购 对 象 与 公 司 已 于 2011 年 6 月 16 日 签 署 了 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 ( 以 下 简 称 认 购 协 议 ) 由 于 新 华 人 寿 未 按 照 1

3 认 购 协 议 约 定 参 与 本 次 非 公 开 发 行, 已 构 成 违 约, 公 司 将 保 留 根 据 认 购 协 议 约 定 及 相 关 法 律 法 规 追 究 其 违 约 责 任 的 权 利 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 业 务 规 则 规 定,2012 年 7 月 10 日 ( 即 上 市 日 ), 本 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 涨 跌 幅 限 制 为 10% 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 股 权 分 布 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 上 市 条 件 2

4 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 ( 中 文 ): 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 公 司 名 称 ( 英 文 ):SUNING APPLIANCE CO.,LTD. 注 册 资 本 :699, 万 元 人 民 币 法 定 代 表 人 : 张 近 东 成 立 日 期 :1996 年 5 月 15 日 境 内 上 市 地 点 及 股 票 代 码 : 深 交 所 ( SZ) 住 所 : 南 京 市 山 西 路 8 号 金 山 大 厦 1-5 层 邮 政 编 码 : 电 话 : / 传 真 : 公 司 网 址 : 电 子 信 箱 :stock@cnsuning.com 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 音 像 制 品 直 营 连 锁 经 营, 普 通 货 运, 预 包 装 食 品 散 装 食 品 批 发 与 零 售 以 下 限 指 定 的 分 支 机 构 经 营 : 电 子 出 版 物 国 内 版 图 书 报 刊 零 售 ; 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ) 一 般 经 营 项 目 : 家 用 电 器 电 子 产 品 办 公 设 备 通 讯 产 品 及 配 件 的 连 锁 销 售 和 服 务, 计 算 机 软 件 开 发 销 售 系 统 集 成, 百 货 自 行 车 电 动 助 力 车 摩 托 车 汽 车 的 连 锁 销 售, 实 业 投 资, 场 地 租 赁, 柜 台 出 租, 国 内 商 品 展 览 服 务, 3

5 企 业 形 象 策 划, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 人 才 培 训, 商 务 代 理, 仓 储, 微 型 计 算 机 配 件 软 件 的 销 售, 微 型 计 算 机 的 安 装 及 维 修, 废 旧 物 资 的 回 收 与 销 售, 乐 器 销 售 股 票 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 联 系 人 和 联 系 方 式 : 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 投 资 者 关 系 管 理 负 责 人 姓 名 任 峻 韩 枫 任 峻 电 子 邮 箱 stock@cnsuning.com stock@cnsuning.com stock@cnsuning.com 联 系 地 址 江 苏 省 南 京 市 玄 武 区 苏 宁 大 道 1 号 电 话 / 传 真 二 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 1 董 事 会 审 议 通 过 2011 年 6 月 16 日, 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 2 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年 7 月 7 日, 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 监 管 部 门 核 准 过 程 年 10 月 21 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 无 条 件 通 过 了 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 年 4 月 12 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]477 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 新 股, 该 批 复 自 核 准 发 行 之 日 起 6 个 月 内 有 效 4

6 ( 三 ) 募 集 资 金 及 验 资 情 况 截 至 2012 年 7 月 2 日, 润 东 投 资 和 弘 毅 投 资 已 将 本 次 发 行 的 认 购 资 金 汇 入 中 信 证 券 为 本 次 发 行 开 立 的 账 户 本 次 发 行 不 涉 及 购 买 资 产 或 者 以 资 产 支 付, 认 购 款 项 全 部 以 现 金 支 付 2012 年 7 月 3 日, 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 对 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 截 至 2012 年 7 月 2 日 17:00 时 止 2011 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 认 购 资 金 执 行 商 定 程 序 的 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 商 字 (2012) 第 123 号 ), 确 认 本 次 发 行 的 认 购 资 金 到 位 2012 年 7 月 3 日, 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 中 信 证 券 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 向 公 司 开 立 的 募 集 资 金 专 用 人 民 币 账 户 划 转 了 认 股 款 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2012) 第 248 号 ), 确 认 本 次 发 行 的 新 增 注 册 资 本 及 股 本 情 况 ( 四 ) 股 权 登 记 情 况 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2012 年 7 月 5 日 在 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 股 份 本 次 认 购 的 股 份 锁 定 期 为 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2015 年 7 月 10 日 三 本 次 发 行 概 况 发 售 证 券 的 类 型 证 券 简 称 非 公 开 发 行 A 股 股 票 苏 宁 电 器 证 券 代 码 上 市 地 点 发 行 时 间 发 行 方 式 发 行 数 量 证 券 面 值 发 行 价 格 深 圳 证 券 交 易 所 2012 年 7 月 2 日 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 386,831,284 股 1.00 元 元 / 股 5

7 募 集 资 金 总 额 4,700,000, 元 发 行 费 用 ( 包 括 保 荐 承 销 费 律 师 费 66,907, 元 审 计 师 费 用 等 ) 募 集 资 金 净 额 发 行 证 券 的 锁 定 期 4,633,092, 元 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 四 发 行 对 象 情 况 ( 一 ) 发 行 对 象 及 认 购 数 量 经 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 润 东 投 资 弘 毅 投 资 和 新 华 人 寿 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 (2011 年 6 月 17 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 发 行 数 量 为 447,154,480 股 若 公 司 股 票 在 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 非 公 开 发 行 价 格 以 及 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 2012 年 5 月 4 日, 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 预 案, 决 定 以 公 司 现 有 总 股 本 6,996,211,866 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ) 2012 年 5 月 25 日, 公 司 公 告 了 2011 年 度 分 红 派 息 实 施 公 告, 本 次 利 润 分 配 股 权 登 记 日 为 2012 年 5 月 30 日, 除 息 日 为 2012 年 5 月 31 日 根 据 公 司 2012 年 6 月 26 日 关 于 根 据 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 调 整 非 公 开 发 行 股 票 价 格 的 公 告 公 司 对 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 发 行 数 量 进 行 调 整, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股, 发 行 数 量 调 整 为 452,674,904 股 润 东 投 资 弘 毅 投 资 及 新 华 人 寿 三 家 发 行 对 象 的 认 购 数 量 分 别 调 整 为 288,065,848 股 98,765,436 股 和 65,843,620 股 由 于 新 华 人 寿 未 按 其 与 公 司 于 2011 年 6 月 16 日 签 署 的 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 约 定 参 与 公 司 本 次 非 公 开 发 行, 6

8 本 次 非 公 开 发 行 最 终 发 行 数 量 为 386,831,284 股 发 行 对 象 的 认 购 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 1 润 东 投 资 288,065,848 3,500,000, 弘 毅 投 资 98,765,436 1,200,000, 合 计 386,831,284 4,700,000, 参 与 本 次 发 行 认 购 的 股 份, 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 ( 二 ) 发 行 对 象 的 基 本 情 况 1 润 东 投 资 公 司 名 称 : 南 京 润 东 投 资 有 限 公 司 公 司 住 所 : 南 京 市 鼓 楼 区 山 西 路 7 号 14 层 C 座 法 定 代 表 人 : 张 近 东 注 册 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 经 营 范 围 : 实 业 投 资 股 权 投 资 资 产 管 理 企 业 资 产 重 组 策 划, 咨 询 服 务 2 弘 毅 投 资 公 司 名 称 : 北 京 弘 毅 贰 零 壹 零 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 公 司 经 营 场 所 : 北 京 市 海 淀 区 科 学 院 南 路 2 号 融 科 资 讯 中 心 C 座 南 楼 6 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 弘 毅 投 资 管 理 ( 天 津 )( 有 限 合 伙 )( 委 派 赵 令 欢 为 代 表 ) 经 营 范 围 : 投 资 及 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 三 ) 发 行 对 象 与 公 司 的 关 系 上 述 发 行 对 象 中, 润 东 投 资 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 张 近 东 先 生 全 资 拥 有 截 至 2011 年 12 月 31 日, 张 近 东 先 生 直 接 持 有 公 司 27.90% 的 股 份, 同 时 张 近 东 先 生 持 有 公 司 第 二 大 股 东 苏 宁 集 团 28% 的 股 份, 苏 宁 集 团 持 有 公 司 13.47% 的 股 份 润 东 投 资 为 公 司 关 联 方, 弘 毅 投 资 与 公 司 无 关 联 关 系 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 重 大 交 易 情 况 公 司 最 近 一 年 除 和 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 集 团 苏 宁 置 业 及 其 下 属 子 公 司 发 生 7

9 交 易 外, 未 和 其 他 认 购 对 象 及 其 关 联 方 发 生 重 大 交 易 公 司 与 苏 宁 集 团 苏 宁 置 业 及 其 下 属 子 公 司 最 近 一 年 发 生 的 重 大 交 易 情 况 如 下 : 1 商 标 使 用 许 可 协 议 2008 年 3 月 20 日, 经 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 商 标 使 用 许 可 的 议 案, 同 意 许 可 公 司 第 二 大 发 起 人 股 东 苏 宁 集 团 及 其 全 资 控 股 子 公 司 和 具 有 实 际 控 制 权 的 公 司 使 用 公 司 已 注 册 的 部 分 蘇 寧 系 列 注 册 商 标 以 及 部 分 苏 宁 及 NS 组 合 的 系 列 注 册 商 标 若 在 后 期 的 经 营 活 动 中, 苏 宁 集 团 及 其 全 资 控 股 子 公 司 和 具 有 实 际 控 制 权 的 公 司 需 要 使 用 许 可 使 用 商 标 的 延 申 商 标, 公 司 可 代 为 申 请 注 册, 并 许 可 其 使 用 2009 年 3 月 31 日, 经 公 司 2008 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 商 标 使 用 许 可 的 议 案, 许 可 苏 宁 集 团 及 其 直 接 或 间 接 持 有 20% 以 上 ( 含 20%) 股 份 的 公 司 ( 以 下 简 称 子 公 司 ) 使 用 公 司 已 注 册 的 部 分 苏 宁 以 及 苏 宁 的 汉 语 拼 音 SUNING 系 列 商 标 若 在 后 期 的 经 营 活 动 中, 苏 宁 集 团 及 其 子 公 司 需 要 使 用 许 可 使 用 商 标 的 延 申 商 标, 公 司 可 代 为 申 请 注 册, 并 许 可 其 使 用 2 关 联 双 方 共 同 投 资 2011 年 6 月 28 日, 公 司 及 境 外 全 资 子 公 司 GRANDA MAGIC LIMITED( 以 下 简 称 MAGIC ) 苏 宁 集 团 及 境 外 子 公 司 GRANDA GALAXY LIMITED ( 以 下 简 称 GALAXY ) 共 同 参 与 LAOX 定 向 发 行 事 宜, 并 与 LAOX 签 署 资 本 及 业 务 合 作 合 同 书 ( 以 下 简 称 合 同 书 ) 根 据 合 同 书 约 定,LAOX 计 划 向 MAGIC 及 GALAXY 定 向 发 行 共 计 257,143,000 股 股 份, 发 行 价 格 为 35 日 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 9,000,005,000 日 元 ( 约 7.21 亿 元 人 民 币, 按 照 2011 年 6 月 27 日 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 日 元 兑 人 民 币 汇 率 中 间 价 100: 计 算, 下 同 ); 其 中,MAGIC 出 资 6,273,225,000 日 元 ( 约 5.03 亿 元 人 民 币 ) 认 购 179,235,000 股 股 份,GALAXY 出 资 2,726,780,000 日 元 ( 约 2.19 亿 元 人 民 币 ) 认 购 77,908,000 股 股 份 ( 以 上 简 称 本 次 向 发 行 ) 发 行 完 成 后,LAOX 发 行 在 外 普 通 股 ( 扣 除 库 存 股, 下 同 ) 总 股 本 增 加 至 544,813,774 股 ;MAGIC 将 持 有 LAOX 发 行 在 外 普 通 股 51% 的 股 权, 仍 为 LAOX 的 第 一 大 股 东 ;GALAXY 将 持 有 LAOX 发 行 在 外 普 通 股 14.3% 的 股 权, 为 LAOX 的 第 二 大 股 东 本 次 关 联 交 易 获 得 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 非 关 联 董 事 审 议 通 过, 公 司 独 立 董 事 也 就 本 次 交 易 进 8

10 行 了 事 前 审 核, 并 发 表 了 独 立 意 见 2011 年 8 月, 本 次 非 公 开 发 行 事 项 获 得 LAOX 股 东 大 会 及 中 日 两 国 相 关 政 府 部 门 审 批 通 过 3 租 赁 协 议 (1)2002 年 3 月 28 日, 公 司 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 苏 宁 集 团 位 于 南 京 市 淮 海 路 68 号 的 苏 宁 电 器 大 厦, 租 赁 面 积 约 为 12,000 平 方 米 作 为 商 场 和 办 公 用 房, 租 赁 期 自 2002 年 1 月 1 日 起 至 2011 年 12 月 31 日 止, 第 一 年 租 金 为 人 民 币 1,200 万 元 人 民 币, 以 后 每 年 递 增 2% (2)2004 年 8 月 2 日, 公 司 与 苏 宁 集 团 签 订 了 房 屋 租 赁 补 充 协 议, 增 租 苏 宁 电 器 大 厦 共 计 4,400 平 方 米 的 建 筑 面 积, 租 赁 期 自 2004 年 9 月 1 日 起 至 2011 年 12 月 31 日 止, 第 一 年 租 金 总 额 为 人 民 币 320 万 元, 以 后 每 年 递 增 2% (3)2008 年 6 月 19 日, 公 司 与 苏 宁 集 团 签 订 了 房 屋 租 赁 协 议, 租 赁 苏 宁 电 器 大 厦 建 筑 面 积 共 计 约 1,300 平 方 米 的 房 屋 租 赁 期 自 2008 年 7 月 1 日 起 至 2011 年 12 月 31 日 止, 第 一 年 租 金 总 额 为 110 万 元, 以 后 每 年 递 增 2% (4)2011 年 4 月 1 日, 公 司 与 苏 宁 集 团 签 署 退 租 协 议, 一 致 同 意 因 办 公 地 点 变 更 提 前 解 除 2002 年 3 月 28 日 签 署 的 房 屋 租 赁 合 同, 终 止 租 赁 南 京 市 淮 海 路 68 号 共 计 3,894 平 方 米 的 办 公 用 房, 继 续 租 赁 共 计 8,125 平 方 米 商 业 用 房 2011 年 4 月 1 日, 公 司 与 苏 宁 集 团 签 署 退 租 协 议, 一 致 同 意 因 办 公 地 点 变 更 提 前 解 除 2004 年 8 月 2 日 签 署 的 房 屋 租 赁 补 充 协 议,2008 年 6 月 19 日 签 署 的 房 屋 租 赁 协 议 2011 年 7 月 1 日, 公 司 苏 宁 集 团 公 司 全 资 子 公 司 南 京 白 下 苏 宁 电 器 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 白 下 苏 宁 ) 签 署 合 同 主 体 变 更 三 方 协 议, 同 意 由 白 下 苏 宁 自 2011 年 7 月 1 日 起 承 接 房 屋 租 赁 合 同 中 公 司 有 关 的 各 项 权 利 义 务, 合 同 条 款 内 容 不 变 (5)2007 年 12 月 4 日, 公 司 与 银 河 国 际 ( 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 集 团 之 控 股 子 公 司 ) 签 订 备 忘 录, 一 致 同 意 因 经 营 需 要 提 前 解 除 2007 年 4 月 18 日 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同, 双 方 另 行 签 订 了 新 的 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 银 河 国 际 位 于 南 京 市 中 山 南 路 49 号 商 茂 世 纪 大 厦 一 层 至 五 层, 共 约 17,600 平 方 米 的 面 积, 租 赁 期 限 自 2007 年 12 月 23 日 起 至 2013 年 12 月 22 日 止, 租 赁 费 用 为 首 年 单 价 人 民 币 3.11 元 / 平 方 米 / 天, 自 第 2 年 起 每 3 年 在 上 一 年 基 础 上 递 增 5% 9

11 2010 年 8 月, 公 司 银 河 国 际 白 下 苏 宁 签 署 合 同 主 体 变 更 三 方 协 议, 同 意 由 白 下 苏 宁 自 2010 年 9 月 1 日 起 承 接 新 房 屋 租 赁 合 同 中 公 司 有 关 的 各 项 权 利 义 务, 合 同 条 款 内 容 不 变 (6)2011 年 1 月 11 日, 公 司 子 公 司 四 川 苏 宁 电 器 有 限 公 司 签 署 租 赁 合 同, 承 租 成 都 鸿 业 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 成 都 鸿 业, 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 置 业 的 二 级 控 股 子 公 司 ) 位 于 成 都 市 高 新 区 南 部 园 区 天 府 大 道 北 段 8 号 物 业 一 到 四 层 用 于 开 设 旗 舰 店, 租 赁 面 积 共 约 10,973 平 方 米, 租 赁 期 自 2011 年 1 月 11 日 起 至 2031 年 1 月 10 日 止, 租 赁 费 采 用 保 底 加 提 成 方 式, 每 年 度 按 含 税 销 售 总 额 的 3.2% 支 付 租 赁 费, 但 租 金 单 价 不 低 于 70 元 / 月, 即 年 保 底 租 赁 费 万 元 (7)2011 年 4 月 2 日, 公 司 与 南 京 玄 武 苏 宁 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 玄 武 苏 宁 置 业, 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 置 业 的 控 股 子 公 司 ) 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 公 司 向 玄 武 苏 宁 置 业 出 租 位 于 南 京 市 徐 庄 软 件 园 内 苏 宁 电 器 总 部 7 号 8 号 楼 1-7 层 地 下 夹 层 及 负 一 层 部 分 物 业, 同 时 免 费 提 供 建 筑 面 积 约 为 1,963 平 米 的 地 下 停 车 场 作 为 配 套 物 业 ( 以 下 简 称 配 套 物 业 ), 用 于 其 开 展 酒 店 经 营 业 务 出 租 物 业 面 积 约 为 45,000 平 米, 另 配 套 物 业 面 积 约 为 1,963 平 米, 最 终 面 积 以 竣 工 后 测 绘 部 门 实 测 面 积 为 准 租 赁 期 限 为 十 五 年, 自 物 业 竣 工 验 收 之 日 起 交 付, 租 金 费 用 按 照 第 一 年 至 第 五 年 1.2 元 / 平 方 米 / 日, 自 第 六 年 起 每 两 年 在 上 一 年 的 基 础 上 递 增 5% 出 租 物 业 暂 按 45,000 平 米 计 算, 即 第 一 年 至 第 五 年 租 金 为 1,971 万 元 / 年, 第 六 年 至 第 七 年 为 2, 万 元 / 年, 第 八 年 至 第 九 年 为 2, 万 元 / 年, 第 十 年 至 第 十 一 年 为 2, 万 元 / 年, 第 十 二 年 至 第 十 三 年 为 2, 万 元 / 年, 第 十 四 年 至 第 十 五 年 为 2, 万 元 / 年, 鉴 于 物 业 从 交 付 至 装 修 开 业 需 要 一 定 时 间, 公 司 同 意 在 上 述 租 金 的 标 准 上 给 予 玄 武 苏 宁 置 业 首 年 90 天 的 租 金 优 惠, 即 第 一 年 租 金 为 1,485 万 元, 租 赁 期 间 总 租 金 为 32, 万 元 另 地 下 二 层 约 1,963 平 米 的 车 库 作 为 配 套 场 所, 公 司 免 费 提 供 玄 武 苏 宁 置 业 使 用 (8)2011 年 4 月, 公 司 子 公 司 青 岛 鲁 宁 苏 宁 电 器 有 限 公 司 与 青 岛 苏 宁 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 苏 宁 置 业, 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 置 业 的 控 股 子 公 司 ) 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 公 司 向 其 租 赁 其 开 发 的 位 于 青 岛 市 李 沧 区 京 口 路 号 古 镇 路 1-29 号 书 院 路 1-11 号 的 物 业 一 至 三 层 用 于 开 设 EXPO 超 级 旗 舰 店 10

12 租 赁 物 业 建 筑 面 积 合 计 约 14,120 平 米, 租 赁 期 为 自 2011 年 4 月 19 日 到 2021 年 4 月 18 日, 期 限 为 10 年 租 赁 费 用 采 用 保 底 加 提 成 方 式 计 算, 按 含 税 销 售 总 额 的 3% 计 算 的 金 额 作 为 租 赁 费 用, 但 每 平 米 单 价 不 低 于 2.5 元 / 天, 年 保 底 租 赁 费 用 为 万 元 2011 年 10 月, 公 司 子 公 司 青 岛 鲁 宁 苏 宁 电 器 有 限 公 司 与 青 岛 苏 宁 置 业 有 限 公 司 签 署 补 充 协 议, 因 公 司 门 店 在 2011 年 8 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 停 业 装 修, 经 双 方 友 好 协 商, 青 岛 苏 宁 置 业 同 意 免 收 公 司 装 修 期 间 的 租 金 鉴 于 青 岛 苏 宁 已 支 付 2011 年 4 月 19 日 至 2011 年 10 月 18 日 租 金 3,221,125 元, 则 在 8 月 1 日 至 10 月 18 日 期 间 租 金 费 用 抵 减 2012 年 一 季 度 部 分 租 金,2011 年 10 月 19 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 租 金 的 予 以 减 免 (9)2011 年 10 月, 公 司 控 股 子 公 司 乐 购 仕 ( 南 京 ) 商 贸 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 乐 购 仕 商 贸 ) 与 苏 宁 集 团 签 署 租 赁 合 同, 乐 购 仕 商 贸 向 其 租 赁 位 于 南 京 市 山 西 路 一 号 银 河 大 厦 裙 楼 部 分 1-5 层 用 于 乐 购 仕 生 活 广 场 的 经 营 业 务 租 赁 物 业 面 积 共 计 19,291 平 米, 租 赁 期 自 2011 年 11 月 1 日 起 至 2021 年 12 月 31 日 止, 租 金 费 用 按 照 首 个 租 赁 年 度 3.5 元 / 平 方 米 * 日, 自 第 三 年 起 每 两 个 租 赁 年 度 在 上 一 年 的 基 础 上 递 增 3% 鉴 于 物 业 从 交 付 至 装 修 开 业 需 要 一 定 时 间, 双 方 约 定 首 个 租 赁 年 度 和 第 二 年 租 金 均 为 2,464 万 元 / 年, 第 三 年 至 第 四 年 为 2,538 万 元 / 年, 第 五 年 至 第 六 年 为 2,614 万 元 / 年, 第 七 年 至 第 八 年 为 2,692 万 元 / 年, 第 九 年 至 第 十 年 为 2,773 万 元 / 年, 租 赁 期 间 租 金 总 额 为 26,162 万 元 (10)2012 年 1 月, 公 司 子 公 司 南 京 白 下 苏 宁 电 器 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 白 下 苏 宁 ) 签 署 房 屋 租 赁 合 同, 承 租 苏 宁 集 团 位 于 南 京 市 淮 海 路 68 号 的 苏 宁 电 器 大 厦 1-7 层 物 业 共 11, 平 米 作 为 商 场 和 办 公 用 房, 租 赁 期 自 2012 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日, 共 计 10 年 租 赁 费 用 单 价 按 照 首 个 租 赁 年 度 4.5 元 / 平 米 * 日, 自 第 三 年 起 每 两 个 租 赁 年 度 在 上 一 年 的 基 础 上 递 增 3%, 即 第 一 年 至 第 二 年 为 1, 万 元 / 年, 第 三 年 至 第 四 年 为 1, 万 元, 第 五 年 至 第 六 年 为 2, 万 元 / 年, 第 七 年 至 第 八 年 为 2, 万 元 / 年, 第 九 年 至 第 十 年 为 2, 万 元 / 年, 租 赁 期 间 租 金 总 额 为 20, 万 元 (11)2012 年 1 月, 公 司 与 江 苏 银 河 物 业 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 苏 银 河 物 业, 润 东 投 资 关 联 方 苏 宁 置 业 的 下 属 子 公 司 ) 签 署 苏 宁 电 器 总 部 物 业 11

13 服 务 合 同, 公 司 委 托 江 苏 银 河 物 业 负 责 徐 庄 总 部 园 区 的 物 业 管 理 服 务, 服 务 期 限 自 2012 年 1 月 1 日 起 至 2012 年 12 月 31 日 止, 物 业 服 务 面 积 为 东 区 物 业 面 积 178, 平 米 西 区 物 业 建 筑 面 积 48,200.5 平 米, 分 别 按 照 东 区 10 元 / 月 平 方 米, 西 区 为 5 元 / 月 平 方 米 的 费 用 标 准 支 付 物 业 服 务 费,2012 年 度 公 司 合 计 支 付 物 业 费 用 2, 万 元 ( 五 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 发 行 人 未 来 交 易 安 排 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 应 的 内 部 审 批 决 策 程 序, 并 作 充 分 的 信 息 披 露 五 保 荐 机 构 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 遵 循 了 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 目 前 证 券 市 场 的 监 管 要 求 本 次 发 行 的 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 对 象 募 集 资 金 投 向 等 各 个 方 面 均 符 合 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 发 行 对 象 的 选 择 及 定 价 符 合 公 平 公 正 原 则, 符 合 发 行 人 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定 六 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 性 意 见 发 行 人 律 师 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 已 获 得 所 需 的 全 部 授 权 和 批 准 ; 已 履 行 完 毕 的 发 行 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 对 象 具 备 合 法 的 主 体 资 格 七 本 次 发 行 相 关 机 构 名 称 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 保 荐 代 表 人 : 陈 淑 绵 宋 家 俊 协 办 人 : 王 旭 州 12

14 经 办 人 员 : 张 焱 杨 洋 李 钢 张 祺 奥 邵 才 捷 疏 安 建 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 王 凡 住 所 : 江 苏 省 南 京 市 北 京 西 路 26 号 经 办 律 师 : 许 成 宝 徐 蓓 蓓 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 : 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 丹 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 湖 滨 路 202 号 企 业 天 地 2 号 楼 普 华 永 道 中 心 经 办 注 册 会 计 师 : 柯 镇 洪 曹 婕 联 系 电 话 : 传 真 :

15 第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 相 关 情 况 一 本 次 发 行 前 后 股 东 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 所 示 : ( 单 位 : 股 ) 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 ( 股 ) 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 张 近 东 境 内 自 然 人 27.90% 1,951,811,430 1,463,858,573( 注 1) 苏 宁 电 器 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 13.47% 942,093,549 0 陈 金 凤 境 内 自 然 人 2.80% 196,132,370 0 金 明 境 内 自 然 人 1.74% 122,064,007 91,548,005( 注 2) 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.96% 67,199,920 0 交 通 银 行 - 富 国 天 益 价 值 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.96% 67,104,815 0 中 国 工 商 银 行 - 广 发 聚 丰 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.86% 60,000,000 0 蒋 勇 境 内 自 然 人 0.82% 57,297,080 0 MORGAN STANLEY&CO.INTER NATIONALPLC 境 外 法 人 0.72% 50,474,656 0 中 国 建 设 银 行 - 富 国 天 博 创 新 主 题 股 票 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.71% 50,000,000 0 注 1: 张 近 东 先 生 认 购 的 公 司 2009 年 非 公 开 发 行 股 票 自 2009 年 12 月 31 日 起 限 售 三 年 ; 同 时 作 为 公 司 现 任 董 事, 其 所 持 有 的 公 司 股 份 需 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 进 行 锁 定 ; 14

16 注 2: 金 明 先 生 为 公 司 现 任 董 事, 其 所 持 有 的 公 司 股 份 需 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 进 行 锁 定 ( 二 ) 本 次 发 行 后, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 本 次 非 公 开 发 行 新 股 完 成 股 份 登 记 后, 公 司 前 十 名 股 东 如 下 :( 单 位 : 股 ) 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 总 数 ( 股 ) 持 有 限 售 条 件 股 份 数 量 张 近 东 境 内 自 然 人 26.44% 1,951,811,430 1,463,858,573( 注 3) 苏 宁 电 器 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 12.76% 942,093,549 0 南 京 润 东 投 资 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 3.90% 288,065, ,065,848 ( 注 4) 陈 金 凤 境 内 自 然 人 2.66% 196,132,370 0 金 明 境 内 自 然 人 1.67% 123,107,407 91,548,005 北 京 弘 毅 贰 零 壹 零 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 境 内 非 国 有 法 人 1.34% 98,765,436 98,765,436 ( 注 4) 中 国 银 行 - 易 方 达 深 证 100 交 易 型 开 放 式 指 数 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.98% 72,108,356 0 交 通 银 行 - 富 国 天 益 价 值 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.90% 66,535,232 0 亢 简 资 产 管 理 公 司 - 客 户 资 金 境 外 法 人 0.86% 63,704,734 0 中 国 银 行 - 嘉 实 主 题 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 境 内 非 国 有 法 人 0.80% 59,285,076 0 注 3: 张 近 东 先 生 承 诺 其 拥 有 的 全 部 苏 宁 电 器 股 份 自 发 行 结 束 之 日 ( 即 新 增 股 份 上 市 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让 公 司 董 事 会 将 尽 快 向 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 办 理 相 关 股 份 锁 定 手 续 ; 注 4: 润 东 投 资 与 弘 毅 投 资 认 购 的 股 票 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 锁 定 36 个 月 15

17 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 关 于 公 司 业 务 及 章 程 等 变 化 的 讨 论 与 分 析 1 本 次 发 行 对 公 司 业 务 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 将 用 于 连 锁 店 发 展 项 目 物 流 平 台 建 设 项 目 信 息 平 台 升 级 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金 项 目 项 目 投 产 后, 可 有 效 提 高 公 司 主 营 业 务 能 力, 进 一 步 提 升 公 司 的 市 场 占 有 率 及 核 心 竞 争 力 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 业 务 范 围 保 持 不 变 2 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 修 订 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 将 增 加, 公 司 章 程 中 关 于 公 司 总 股 本 部 分 将 根 据 发 行 情 况 进 行 调 整 截 至 本 上 市 公 告 书 摘 要 出 具 日, 公 司 尚 无 对 章 程 其 他 事 项 的 修 改 有 调 整 计 划 3 本 次 发 行 对 股 东 结 构 的 影 响 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 699,621.2 万 股 其 中 张 近 东 先 生 为 公 司 控 股 股 东, 其 直 接 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 27.90%, 同 时 持 有 公 司 第 二 大 股 东 苏 宁 集 团 28% 的 股 权, 苏 宁 集 团 持 有 公 司 13.47% 的 股 份 本 次 发 行 数 量 为 386,831,284 股, 占 发 行 完 成 后 公 司 股 本 总 额 的 5.24%, 本 次 发 行 后, 张 近 东 先 生 直 接 及 通 过 润 东 投 资 间 接 的 持 股 比 例 合 计 将 超 过 30%, 其 作 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 地 位 不 会 改 变 本 次 发 行 后, 润 东 投 资 弘 毅 投 资 所 认 购 股 份 在 本 次 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 能 转 让, 因 此 限 售 流 通 股 股 东 将 增 加 4 本 次 发 行 对 高 管 人 员 结 构 的 影 响 截 至 本 上 市 公 告 书 摘 要 出 具 日, 公 司 尚 无 对 高 管 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 本 次 发 行 后, 不 会 对 高 管 人 员 结 构 造 成 重 大 影 响 若 公 司 拟 调 整 高 管 人 员 结 构, 将 根 据 有 关 规 定, 履 行 必 要 的 法 律 程 序 和 信 息 披 露 义 务 16

18 5 本 次 发 行 对 公 司 业 务 收 入 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后 将 主 要 用 于 公 司 连 锁 店 面 拓 展 项 目 新 建 物 流 中 心 项 目 以 及 信 息 平 台 升 级 项 目, 将 进 一 步 完 善 连 锁 布 局, 使 公 司 在 全 国 范 围 内 的 连 锁 门 店 布 局 更 加 合 理, 扩 大 销 售 规 模, 同 时 提 高 物 流 配 送 服 务 水 平, 但 并 不 会 影 响 公 司 目 前 的 业 务 结 构 与 收 入 结 构 ( 二 ) 关 于 公 司 资 产 结 构 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 变 动 的 讨 论 与 分 析 1 对 资 产 结 构 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加 以 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 财 务 数 据 为 测 算 基 础, 以 募 集 资 金 净 额 4,633,092, 元 为 依 据 进 行 模 拟 测 算 本 次 发 行 后, 公 司 合 并 报 表 的 资 产 负 债 率 由 61.48% 降 为 57.06%, 母 公 司 报 表 的 资 产 负 债 率 由 70.86% 降 为 65.15% 2 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 产 总 额 与 净 资 产 总 额 将 同 时 增 加, 公 司 财 务 结 构 更 趋 合 理, 同 时 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 资 金 实 力 将 得 到 有 效 提 升, 有 利 于 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 也 为 公 司 后 续 业 务 开 拓 提 供 良 好 的 保 障 3 对 盈 利 能 力 的 影 响 目 前, 苏 宁 电 器 在 一 级 市 场 连 锁 网 络 布 局 基 本 完 成 的 基 础 上, 正 进 一 步 完 善 和 优 化 一 二 级 市 场 连 锁 网 络 布 局, 并 推 进 实 施 三 四 级 市 场 的 连 锁 发 展, 不 断 深 化 连 锁 网 络 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 网 络 布 局 将 得 到 进 一 步 完 善, 公 司 竞 争 能 力 得 到 有 效 的 提 升, 盈 利 能 力 也 会 得 到 加 强 目 前 公 司 已 经 在 全 国 建 立 了 区 域 配 送 中 心 城 市 配 送 中 心 转 配 点 全 国 三 级 物 流 网 络 体 系, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 年 年 攀 升, 原 有 三 级 物 流 网 络 体 系 已 经 不 能 满 足 公 司 未 来 十 年 的 发 展 需 求, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 二 级 物 流 网 络 体 系 将 得 到 进 一 步 的 完 善, 物 流 配 送 效 率 将 得 到 进 一 步 的 提 高, 公 司 竞 争 能 力 得 到 有 效 的 提 升, 盈 利 能 力 也 会 得 到 加 强 17

19 4 现 金 流 量 的 变 动 本 次 非 公 开 发 行 中, 特 定 对 象 以 现 金 认 购, 本 次 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 入 将 大 幅 增 加, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 和 效 益 的 产 生, 未 来 投 资 活 动 现 金 流 出 和 经 营 活 动 现 金 流 入 将 有 所 增 加 ( 三 ) 关 于 关 联 交 易 同 业 竞 争 等 变 化 情 况 的 讨 论 与 分 析 公 司 董 事 会 讨 论 分 析 认 为, 公 司 是 经 营 管 理 体 系 完 整 人 员 配 置 完 整 的 经 济 实 体 和 企 业 法 人, 具 有 完 全 的 自 主 经 营 权 公 司 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 均 独 立 进 行, 不 受 控 股 股 东 及 其 关 联 人 的 影 响 同 时, 公 司 将 严 格 按 照 政 府 监 管 机 构 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 关 联 交 易 的 规 章 规 则 和 政 策, 恪 守 公 司 法, 认 真 履 行 股 东 职 责 和 股 东 应 尽 的 义 务, 确 保 上 市 公 司 依 法 运 作, 保 护 上 市 公 司 及 其 他 股 东 权 益 不 会 因 此 而 受 影 响 本 次 发 行 将 严 格 按 规 定 程 序 由 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 进 行 审 议, 进 行 及 时 完 整 的 信 息 披 露 本 次 发 行 后, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 关 系 情 况 不 会 发 生 变 化, 也 不 会 存 在 同 业 竞 争 情 况 ( 四 ) 关 于 资 金 占 有 及 担 保 问 题 的 讨 论 与 分 析 经 公 司 董 事 会 讨 论 分 析 认 为, 本 次 发 行 完 成 以 后, 上 市 公 司 不 会 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 ( 五 ) 关 于 公 司 负 债 结 构 问 题 的 讨 论 和 分 析 公 司 董 事 会 讨 论 分 析 认 为, 本 次 发 行 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 会 下 降, 保 持 合 理 的 水 平, 不 存 在 通 过 本 次 发 行 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况, 也 不 存 在 负 债 比 例 过 低 的 情 况 18

20 第 三 节 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 编 制 基 础 的 说 明 公 司 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 分 别 出 具 了 普 华 永 道 中 天 审 字 (2010) 第 号 审 计 报 告 普 华 永 道 中 天 审 字 (2011) 第 号 审 计 报 告 和 普 华 永 道 中 天 审 字 (2012) 第 号 审 计 报 告, 以 上 审 计 报 告 均 为 标 准 无 保 留 审 计 意 见 审 计 报 告 本 报 告 中 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 财 务 数 据 摘 自 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 公 司 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 审 计 报 告 2012 年 1-3 月 财 务 数 据 摘 自 公 司 未 经 审 计 的 2012 年 第 一 季 度 报 告 ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 单 位 : 千 元 指 标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 营 业 收 入 22,641,020 93,888,580 75,504,739 58,300,149 营 业 利 润 1,206,866 6,444,081 5,431,948 3,875,032 利 润 总 额 1,208,620 6,473,226 5,402,044 3,926,367 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 951,032 4,820,594 4,011,820 2,889,956 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 949,685 4,623,986 4,029,589 2,852,724 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -739,411 6,588,520 3,881,336 5,554,942 指 标 2012 年 3 月 末 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 总 资 产 56,886,339 59,786,473 43,907,382 35,839,832 总 负 债 32,955,415 36,755,935 25,061,991 20,914,849 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 23,258,840 22,328,334 18,338,189 14,540,346 股 本 6,996,212 6,996,212 6,996,212 4,664,141 19

21 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 单 位 : 元 指 标 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 4.09% 21.59% 21.88% 19.88% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 4.17% 23.68% 24.48% 28.44% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4.08% 20.70% 21.97% 19.62% 4.16% 22.72% 24.58% 28.07% 指 标 2012 年 3 月 末 2011 年 末 2010 年 末 2009 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 资 产 负 债 率 57.93% 61.48% 57.08% 58.36% ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 单 位 : 千 元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ,970-3, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 10,158 83,566 41,982 71,155 府 补 助 除 外 ) 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 - - 5,658 - 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 取 得 时 所 享 有 的 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 超 过 初 始 投 资 成 本 的 部 分 按 照 公 允 价 值 重 新 计 量 购 买 日 前 持 有 的 LAOX 股 权 产 生 的 相 关 利 得 , , 其 他 营 业 外 收 支 净 额 -7,651-52,451-68,169-29,466 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 ,092 6,062-12,834 少 数 股 东 权 益 影 响 数 27-2, ,269 非 经 常 性 损 益 净 额 1, ,608-17,769 37,232 20

22 二 管 理 层 讨 论 和 分 析 本 节 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 发 布 的 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 上 市 公 告 书 21

23 第 四 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 计 划 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 连 锁 店 发 展 物 流 平 台 建 设 信 息 平 台 升 级 及 补 充 流 动 资 金 拟 投 入 募 集 资 金 额 为 550, 万 元, 其 中 不 超 过 178, 万 元 用 于 连 锁 店 发 展 项 目, 不 超 过 295, 万 元 用 于 物 流 平 台 建 设 项 目, 不 超 过 22,209 万 元 用 于 信 息 平 台 升 级 项 目, 其 余 55,000 万 元 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 具 体 投 资 项 目 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 募 集 资 金 总 额 ( 万 元 ) 拟 投 入 额 ( 万 元 ) 第 一 类 项 目 连 锁 店 发 展 项 目 235, , 租 赁 店 发 展 项 目 173, , 购 置 店 发 展 项 目 61, , 第 二 类 项 目 物 流 平 台 建 设 项 目 301, , 物 流 中 心 建 设 项 目 278, , 自 动 化 物 流 建 设 项 目 23, , 第 三 类 项 目 信 息 平 台 升 级 项 目 22, , 信 息 平 台 升 级 项 目 22, , 第 四 类 项 目 补 充 流 动 资 金 项 目 55, , 补 充 流 动 资 金 项 目 55, , 合 计 614, , 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 鉴 于 本 次 非 公 开 发 行 认 购 对 象 新 华 人 寿 未 能 参 与 认 购, 募 集 资 金 净 额 为 4,633,092, 元, 低 于 上 述 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 总 额, 公 司 将 按 照 上 述 项 目 的 轻 重 缓 急 等 情 况, 调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额, 募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 解 决 二 本 次 募 集 资 金 的 专 户 制 度 公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 22

24 第 五 节 保 荐 协 议 主 要 内 容 和 上 市 推 荐 意 见 一 保 荐 协 议 主 要 内 容 签 署 时 间 :2011 年 7 月 26 日 保 荐 机 构 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 期 限 : 自 保 荐 协 议 生 效 之 日 起 至 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 当 年 剩 余 时 间 及 其 后 一 个 完 整 的 会 计 年 度 届 满 时 止 二 上 市 推 荐 意 见 保 荐 机 构 本 着 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 精 神, 对 发 行 人 的 发 行 条 件 存 在 的 问 题 和 风 险 发 展 前 景 等 进 行 了 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 就 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 事 项 严 格 履 行 了 内 部 审 核 程 序, 并 通 过 保 荐 机 构 内 核 小 组 的 审 核 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 和 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 上 市 的 相 关 要 求 发 行 人 本 次 发 行 上 市 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 发 行 的 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 中 信 证 券 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 23

25 第 六 节 本 次 发 行 的 其 他 情 况 润 东 投 资 弘 毅 投 资 和 新 华 人 寿 与 公 司 于 2011 年 6 月 16 日 签 署 了 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2011 年 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议, 其 中 第 九 条 第 一 款 约 定 一 方 未 能 遵 守 或 履 行 本 协 议 项 下 约 定 义 务 或 责 任 陈 述 或 保 证, 即 构 成 违 约, 违 约 方 应 负 责 赔 偿 对 方 因 此 而 受 到 的 损 失, 由 于 新 华 人 寿 未 按 照 认 购 协 议 约 定 参 与 本 次 非 公 开 发 行 已 构 成 违 约, 公 司 将 保 留 根 据 认 购 协 议 约 定 及 相 关 法 律 规 定 追 究 其 违 约 责 任 的 权 利 24

26 第 七 节 新 增 股 份 的 数 量 及 上 市 时 间 本 次 发 行 新 增 386,831,284 股 股 份 的 登 记 手 续 已 于 2012 年 7 月 5 日 在 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕, 并 由 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 出 具 了 证 券 登 记 证 明 本 次 发 行 新 增 股 份 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 上 市 日 为 2012 年 7 月 10 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则 的 规 定,2012 年 7 月 10 日 公 司 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 涨 跌 幅 限 制 为 10% 本 次 发 行 中, 润 东 投 资 和 弘 毅 投 资 认 购 的 股 票 锁 定 期 为 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月, 可 上 市 流 通 时 间 预 计 为 2015 年 7 月 10 日 公 司 控 股 股 东 张 近 东 先 生 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 ( 即 新 增 股 份 上 市 之 日 ) 起 36 个 月 内 不 转 让 所 持 苏 宁 电 器 的 股 份, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 25

27 第 八 节 备 查 文 件 以 下 备 查 文 件, 投 资 者 可 在 公 司 保 荐 机 构 办 公 地 址 查 询 : 1 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 2 公 司 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 苏 宁 电 器 股 份 有 限 公 司 2012 年 7 月 7 日 26