东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 财 富 公 司 或 发 行 人 ) 于 2015 年 12 月 7 日 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限

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1 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 报 告 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 五 月 1

2 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 财 富 公 司 或 发 行 人 ) 于 2015 年 12 月 7 日 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 向 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2810 号 ), 中 国 证 监 会 核 准 东 方 财 富 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 400,000 万 元 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 或 主 承 销 商 ) 作 为 东 方 财 富 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 的 主 承 销 商 对 发 行 人 本 次 发 行 过 程 及 认 购 对 象 的 合 规 性 进 行 了 核 查, 认 为 东 方 财 富 本 次 发 行 过 程 及 认 购 对 象 符 合 公 司 法 证 券 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 规 章 制 度 的 要 求 及 东 方 财 富 有 关 本 次 发 行 的 董 事 会 股 东 大 会 决 议, 符 合 东 方 财 富 及 其 全 体 股 东 的 利 益 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 履 行 的 相 关 程 序 本 次 发 行 已 经 履 行 的 审 批 程 序 如 下 : 1 本 次 交 易 方 案 已 经 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 方 案 已 经 上 市 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 年 9 月 29 日, 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 2015 年 第 83 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议 审 核 通 过 东 方 财 富 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 的 申 请 年 12 月 7 日, 东 方 财 富 取 得 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 向 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2810 号 ) 经 核 查, 本 主 承 销 商 认 为, 本 次 非 公 开 发 行 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 过 程 ( 一 ) 本 次 发 行 程 序 2

3 时 间 2016 年 4 月 22 日 2016 年 4 月 25 日 发 行 期 首 日 发 行 程 序 1 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 方 案 及 认 购 邀 请 书 等 相 关 文 件 2 向 符 合 条 件 的 173 名 认 购 对 象 发 送 认 购 邀 请 书 及 申 购 报 价 单 2016 年 4 月 26 日 又 向 2 家 表 达 意 向 的 基 金 公 司 发 送 认 购 邀 请 书 及 申 购 报 价 单 2016 年 4 月 27 日 2016 年 4 月 29 日 1 认 购 对 象 报 价 (09:00-12:00) 及 缴 纳 认 购 定 金 (12:00 前 ) 根 据 认 购 情 况 确 定 最 终 发 行 价 格 发 行 数 量 配 售 对 象 及 其 获 配 股 份 2 律 师 全 程 见 证 3 将 初 步 发 行 结 果 向 中 国 证 监 会 报 备 4 在 获 得 中 国 证 监 会 认 可 后, 向 获 配 投 资 者 发 出 缴 款 通 知 书 和 认 购 确 认 函 1 获 配 投 资 者 签 署 并 返 还 认 购 确 认 函 2 根 据 缴 款 通 知 书 缴 款 (16:00 截 止 ) 3 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 指 定 的 银 行 账 户 验 资 2016 年 5 月 3 日 认 购 资 金 扣 除 承 销 费 用 后 划 入 公 司 募 集 资 金 专 户 并 验 资 2016 年 5 月 9 日 向 中 国 证 监 会 报 送 发 行 情 况 报 告 书 等 发 行 结 果 备 案 文 件 2016 年 5 月 10 日 及 以 后 完 成 股 份 登 记 与 上 市 ( 二 ) 发 函 情 况 根 据 上 述 发 行 程 序, 东 方 财 富 和 主 承 销 商 于 2016 年 4 月 22 日 向 173 名 投 资 者 发 送 了 认 购 邀 请 书, 其 中 包 含 了 公 司 前 20 大 股 东 24 家 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 14 家 证 券 公 司 5 家 保 险 机 构 投 资 者 以 及 其 他 110 名 向 东 方 财 富 及 主 承 销 商 表 达 过 认 购 意 向 的 机 构 和 个 人 投 资 者 2016 年 4 月 26 日, 东 方 财 富 和 主 承 销 商 又 向 2 家 表 达 意 向 的 基 金 公 司 发 送 认 购 邀 请 书 共 计 向 175 名 投 资 者 发 送 认 购 邀 请 书 经 核 查, 本 主 承 销 商 认 为, 认 购 邀 请 书 的 发 送 范 围 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 以 及 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 要 求 同 时, 认 购 邀 请 书 真 实 准 确 完 整 的 事 先 告 知 了 询 价 对 象 关 于 本 次 选 择 发 行 对 象 确 定 认 购 价 格 分 配 数 量 的 具 体 规 则 和 时 间 安 排 等 情 形 ( 三 ) 询 价 结 果 3

4 在 认 购 邀 请 书 规 定 的 有 效 申 报 时 间 (2016 年 4 月 27 日 9:00-12:00) 内, 发 行 人 和 主 承 销 商 共 收 到 4 份 有 效 申 购 报 价 单, 有 效 申 购 需 求 合 计 人 民 币 400,000 万 元 经 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 见 证, 以 上 投 资 者 提 供 的 申 购 报 价 单 均 为 有 效 报 单 投 资 者 申 购 及 报 价 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 申 购 价 格 ( 元 / 股 ) 申 购 金 额 ( 元 ) 1 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ,600,000, 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 ,000, 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 ,000, 章 建 平 ,000, ( 四 ) 发 行 价 格 发 行 对 象 及 获 得 配 售 情 况 本 次 发 行 的 有 效 认 购 对 象 一 共 4 名, 根 据 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 的 原 则, 按 照 有 效 申 购 的 申 报 价 格 由 高 至 低 的 原 则 进 行 排 序, 申 报 价 格 相 同 的 按 照 其 认 购 金 额 由 多 至 少 进 行 排 序, 申 报 价 格 相 同 且 认 购 金 额 相 同 的, 综 合 考 虑 申 报 时 间 与 发 行 人 战 略 合 作 关 系 等 因 素 进 行 排 序, 最 后 确 定 配 售 对 象 为 4 名, 配 售 价 格 为 元 / 股, 发 行 数 量 为 205,338,806 股, 募 集 资 金 总 额 为 3,999,999, 元, 未 超 过 募 投 项 目 资 金 需 求 最 终 确 定 的 发 行 对 象 及 其 获 配 股 数 如 下 表 所 示 : 序 号 投 资 者 全 称 获 配 价 格 ( 元 / 股 ) 获 配 股 数 ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 1 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ,135,523 1,599,999, 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 ,067, ,999, 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 ,067, ,999, 章 建 平 ,067, ,999, 合 计 205,338,806 3,999,999, 三 本 次 发 行 对 象 合 规 性 的 说 明 按 照 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 : 非 公 开 发 行 股 票 的 特 定 对 象 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 特 定 对 象 符 合 股 东 大 会 决 议 规 定 4

5 的 条 件 ;( 二 ) 发 行 对 象 不 超 过 五 名 发 行 对 象 为 境 外 战 略 投 资 者 的, 应 当 遵 守 国 家 的 相 关 规 定 经 东 方 财 富 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 第 二 十 次 会 议 及 东 方 财 富 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 确 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 5 名 特 定 对 象 本 次 发 行 对 象 最 终 确 定 为 : 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 和 自 然 人 章 建 平 本 次 发 行 的 最 终 配 售 对 象 中, 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 经 核 查, 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 及 其 私 募 基 金 管 理 人 已 按 照 规 定 履 行 了 私 募 基 金 管 理 人 和 私 募 基 金 的 登 记 备 案 手 续 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 参 与 认 购 的 产 品 为 保 险 产 品, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 前 述 规 定 履 行 相 关 的 登 记 备 案 手 续 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 参 与 的 认 购 的 产 品 为 其 管 理 的 公 募 基 金 社 保 基 金 和 资 产 管 理 计 划, 其 中, 公 募 基 金 社 保 基 金 无 需 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续, 资 产 管 理 计 划 均 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 备 案 手 续 自 然 人 章 建 平 以 自 有 资 金 参 与 认 购, 无 需 备 案 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 的 各 发 行 对 象 已 作 出 的 承 诺 : 不 存 在 发 行 人 及 其 附 属 企 业 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 本 次 发 行 的 承 销 商 及 相 关 人 员 直 接 或 通 过 其 利 益 相 关 方 向 本 认 购 人 参 与 本 次 认 购 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 的 情 况 本 认 购 人 非 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 独 立 财 务 顾 问 ( 主 承 销 商 ) 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方, 也 不 存 在 上 述 机 构 及 人 员 直 接 或 间 接 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 综 上, 本 承 销 商 认 为, 上 述 竞 价 发 行 对 象 未 超 过 5 名, 发 行 对 象 符 合 东 方 财 富 关 于 本 次 发 行 董 事 会 及 股 东 大 会 确 定 的 标 准, 也 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 5

6 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 五 条 的 规 定 发 行 对 象 的 资 格 合 法 合 规 四 缴 款 验 资 截 至 2016 年 4 月 29 日, 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 章 建 平 等 4 名 发 行 对 象 均 向 发 行 人 出 具 了 认 购 确 认 函, 并 缴 纳 了 股 票 认 购 款 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 认 购 资 金 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 关 于 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 到 位 的 验 证 报 告 2016 年 5 月 3 日, 中 金 公 司 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 承 销 费 后 的 余 额 划 转 至 发 行 人 募 集 资 金 专 项 账 户, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2016 年 5 月 3 日, 公 司 向 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 铁 路 建 设 投 资 基 金 有 限 公 司 工 银 瑞 信 基 金 管 理 有 限 公 司 等 法 人 及 自 然 人 章 建 平 发 行 普 通 股 (A 股 ) 共 计 205,338,806 股 募 集 配 套 资 金, 每 股 发 行 价 格 元, 募 集 资 金 总 额 为 3,999,999, 元, 应 扣 除 承 销 费 用 人 民 币 24,000, 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 3,975,999, 元, 其 中 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 人 民 币 205,338, 元 ( 人 民 币 : 贰 亿 零 伍 佰 叁 拾 叁 万 捌 仟 捌 佰 零 陆 元 整 ), 资 本 溢 价 人 民 币 3,770,661, 元 经 核 查, 本 主 承 销 商 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 的 发 行 过 程 合 法 合 规, 发 行 结 果 公 平 公 正, 符 合 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 五 本 次 非 公 开 发 行 股 票 过 程 中 的 信 息 披 露 发 行 人 根 据 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 和 创 业 板 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 业 务 办 理 指 南 等 规 定, 在 发 行 期 开 始 时 停 牌 并 刊 登 了 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 票 停 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 在 发 行 期 结 束 后 复 牌 并 刊 登 了 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 股 票 复 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 切 实 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务 六 主 承 销 商 对 本 次 发 行 过 程 及 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 6

7 综 上 所 述, 中 金 公 司 发 表 意 见 如 下 : 1 本 次 发 行 经 过 了 必 要 的 授 权, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 2 本 次 发 行 股 票 的 询 价 定 价 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 合 法 有 效 ; 3 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 认 购 对 象 的 选 择 符 合 公 司 及 其 全 体 股 东 的 利 益, 符 合 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 方 案 中 关 于 发 行 对 象 的 规 定 ; 发 行 对 象 与 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 不 存 在 关 联 关 系 ; 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 不 存 在 直 接 或 间 接 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 ; 4 本 次 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ( 以 下 无 正 文 ) 7

8 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 东 方 财 富 信 息 股 份 有 限 公 司 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 报 告 之 签 章 页 ) 项 目 主 办 人 : 唐 加 威 许 滢 项 目 协 办 人 : 吴 国 菁 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 2016 年 5 月 9 日 8

元 / 股 ( 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 = 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 发 行 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 价 格 为 13.63 元 / 股, 为

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