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1 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 RoadMainT Co.,Ltd. ( 北 京 市 海 淀 区 地 锦 路 9 号 院 4 号 楼 -1 至 4 层 101) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 22 层 ) 二 〇 一 六 年 三 月

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 览 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 及 发 售 股 票 数 量 每 股 面 值 不 超 过 1,668 万 股, 且 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%; 公 司 股 东 不 公 开 发 售 股 份 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 6,668 万 股 一 本 公 司 控 股 股 东 中 路 高 科 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 自 愿 锁 定 持 股 意 向 及 减 持 意 向 减 持 价 格 和 延 长 锁 定 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 根 据 相 关 规 定 履 行 国 有 股 转 持 义 务 外, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 本 公 司 将 根 据 财 教 函 [2012]16 号 文 的 批 复, 在 发 行 人 完 成 本 次 发 行 后, 将 持 有 的 与 本 次 发 行 新 股 数 量 的 10% 等 量 的 股 份, 即 不 超 过 万 股, 无 偿 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 本 公 司 的 禁 售 期 义 务 2 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 希 望 通 过 发 行 人 业 绩 增 长 获 得 股 权 增 值 和 分 红 回 报 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : (1) 减 持 股 数 : 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% 之 后 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 进 行 减 持 (2) 减 持 条 件 : 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 发 行 的 发 行 价 时, 或 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 1-1-2

3 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 公 司 可 以 减 持 发 行 人 股 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 公 司 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 4 约 束 措 施 : 本 公 司 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 公 司 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 的 义 务 如 本 公 司 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 公 司 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 上 述 承 诺 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 二 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 潘 玉 利 及 赵 怀 志 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 自 愿 锁 定 持 股 意 向 及 减 持 意 向 减 持 价 格 和 延 长 锁 定 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 4 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : (1) 减 持 股 数 : 自 本 人 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% (2) 减 持 条 件 : 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 时 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 人 可 以 减 持 发 行 人 股 1-1-3

4 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 人 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 人 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 人 资 金 需 求 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 5 约 束 措 施 : 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 董 事 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 董 事 及 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 6 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 三 持 有 公 司 股 份 的 监 事 程 珊 珊 高 级 管 理 人 员 赵 延 东 何 博 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 在 前 述 承 诺 期 限 届 满 后, 本 人 承 诺, 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 4 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 5 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 6 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 监 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 7 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 1-1-4

5 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 四 其 他 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 3 月 29 日 1-1-5

6 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-6

7 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 并 特 别 关 注 下 列 重 要 事 项 及 其 他 风 险 : 一 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 本 公 司 2016 年 2 月 4 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 由 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 二 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 利 润 分 配 政 策 根 据 本 公 司 2016 年 2 月 4 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 制 定 < 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 如 下 : 1. 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 充 分 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 合 理 性 和 稳 定 性, 且 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 2. 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 根 据 实 际 经 营 情 况 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 公 司 坚 持 现 金 分 红 为 主 的 原 则, 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 3. 现 金 分 红 的 条 件 : 公 司 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 规 定, 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后, 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 分 红 方 式 4. 股 票 分 红 的 条 件 : 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润 公 积 金 及 现 金 流 状 况, 在 保 1-1-7

8 证 现 金 分 红 及 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 相 匹 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 5. 利 润 分 配 的 比 例 和 期 间 间 隔 : 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 行 业 特 点 发 展 阶 段 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 1 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 6. 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 决 策 机 制 利 润 分 配 方 案 的 实 施 及 利 润 分 配 政 策 的 修 订 程 序 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 ( 二 ) 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 规 划 和 计 划 本 公 司 2016 年 2 月 4 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案, 对 公 司 上 市 后 未 来 三 年 的 分 红 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划 作 出 了 进 一 步 安 排 关 于 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 分 红 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 之 ( 三 ) 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 以 及 具 1 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 项 目 建 设 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%( 募 投 项 目 除 外 ) 1-1-8

9 体 的 规 划 和 计 划 三 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 意 向 的 承 诺 本 次 发 行 前, 本 公 司 总 股 本 为 5,000 万 股 本 次 拟 发 行 不 超 过 1,668 万 股 流 通 股, 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 为 不 超 过 6,668 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 对 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 中 路 高 科 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 自 愿 锁 定 持 股 意 向 及 减 持 意 向 减 持 价 格 和 延 长 锁 定 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 除 根 据 相 关 规 定 履 行 国 有 股 转 持 义 务 外, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 本 公 司 将 根 据 财 教 函 [2012]16 号 文 的 批 复, 在 发 行 人 完 成 本 次 发 行 后, 将 持 有 的 与 本 次 发 行 新 股 数 量 的 10% 等 量 的 股 份, 即 不 超 过 万 股, 无 偿 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 本 公 司 的 禁 售 期 义 务 2 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 本 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 希 望 通 过 发 行 人 业 绩 增 长 获 得 股 权 增 值 和 分 红 回 报 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 公 司 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : (1) 减 持 股 数 : 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 公 司 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% 之 后 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 要 求 进 行 减 持 (2) 减 持 条 件 : 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 1-1-9

10 格 高 于 本 次 发 行 的 发 行 价 时, 或 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 公 司 可 以 减 持 发 行 人 股 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 公 司 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 公 司 的 业 务 发 展 需 要 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 公 司 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 公 司 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 4 约 束 措 施 : 本 公 司 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 控 股 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 公 司 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 控 股 股 东 的 义 务 如 本 公 司 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 公 司 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 上 述 承 诺 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 ( 二 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 潘 玉 利 及 赵 怀 志 关 于 所 持 中 公 高 科 股 份 的 自 愿 锁 定 持 股 意 向 及 减 持 意 向 减 持 价 格 和 延 长 锁 定 的 承 诺 :

11 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 4 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 欲 减 持 股 份 时 按 下 列 规 定 执 行 : (1) 减 持 股 数 : 自 本 人 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 10%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 24 个 月 内, 本 人 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 股 份 总 额 的 20% (2) 减 持 条 件 : 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 内, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 时, 或 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 两 年 后, 发 行 人 股 票 价 格 高 于 发 行 人 最 近 一 期 公 告 的 每 股 净 资 产 时 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 本 人 可 以 减 持 发 行 人 股 份 (3) 减 持 方 式 : 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后, 本 人 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求, 减 持 方 式 包 括 但 不 限 于 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 (4) 减 持 价 格 : 本 人 减 持 发 行 人 股 份 的 减 持 价 格 ( 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 并 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 要 求 ; 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内

12 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 (5) 减 持 期 限 : 本 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则, 结 合 证 券 市 场 情 况 发 行 人 股 价 走 势 及 公 开 信 息 本 人 资 金 需 求 等 情 况, 自 主 决 策 择 机 进 行 减 持 (6) 减 持 公 告 : 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 5 约 束 措 施 : 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 董 事 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 董 事 及 股 东 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 6 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 ( 三 ) 持 有 公 司 股 份 的 监 事 程 珊 珊 高 级 管 理 人 员 赵 延 东 何 博 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 1 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 于 本 次 发 行 前 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 发 行 人 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 收 盘 价 需 作 复 权 处 理, 下 同 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 3 在 前 述 承 诺 期 限 届 满 后, 本 人 承 诺, 在 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五

13 4 本 人 所 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 发 行 的 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ) 不 低 于 本 次 公 开 发 行 新 股 的 发 行 价 5 本 人 决 定 减 持 发 行 人 股 份 时, 应 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 并 自 公 告 之 日 起 6 个 月 内 完 成, 本 人 将 按 照 上 海 证 券 交 易 所 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 6 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 监 事 / 高 级 管 理 人 员 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定 以 及 本 人 作 出 的 上 述 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 义 务 如 本 人 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 本 人 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 的 收 益 将 上 缴 发 行 人 所 有 7 若 本 人 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 职 务 发 生 变 更 或 离 职, 不 影 响 本 承 诺 的 效 力, 在 此 期 间 本 人 将 继 续 履 行 上 述 承 诺 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督 ( 四 ) 其 他 股 东 关 于 所 持 公 司 股 份 自 愿 锁 定 及 流 通 限 制 的 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 和 转 让 四 稳 定 股 价 的 预 案 及 承 诺 ( 一 ) 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 1. 启 动 条 件 自 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净

14 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 时, 公 司 将 实 施 股 价 稳 定 措 施 2. 停 止 条 件 (1) 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 因 已 实 施 至 少 一 项 措 施 导 致 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 均 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 排 序 在 后 的 股 价 稳 定 措 施 (2) 实 施 股 价 稳 定 措 施 将 导 致 公 司 不 符 合 上 市 条 件 ( 二 ) 具 体 股 价 稳 定 措 施 自 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 将 通 过 回 购 公 司 股 票 或 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 方 式 启 动 稳 定 股 价 措 施 1. 股 价 稳 定 措 施 的 方 式 及 顺 序 公 司 将 按 照 以 下 方 式 和 顺 序 实 施 股 价 稳 定 措 施 : (1) 公 司 回 购 股 票 ; (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; (3) 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 2. 股 价 稳 定 措 施 的 实 施 程 序 (1) 公 司 回 购 流 通 股 股 票 的 具 体 安 排 当 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 在 5 个 交 易 日 内 审 议 是 否 回 购 公 司 股 票 的 议 案, 如 决 定 回 购 公 司 股 票 的, 需 一 并 审 议 回 购 数 量 回 购 期 限 回 购 价 格 等 具 体 事 项 公 司 回 购 股 票 预 案 由 董 事 会 提 出, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见,

15 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 票 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 回 购 股 票 应 符 合 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 票 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 文 件 的 规 定, 并 按 照 该 等 规 定 的 要 求 履 行 有 关 回 购 股 票 的 具 体 程 序, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 为 自 有 资 金, 公 司 回 购 股 票 时 回 购 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 票 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1) 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2) 公 司 单 次 用 于 回 购 股 票 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 3) 公 司 单 次 回 购 股 票 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 如 本 项 与 第 2) 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 (2) 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 在 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 无 法 实 施 回 购 股 票 或 者 公 司 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 且 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 控 股 股 东 的 要 约 收 购 义 务, 公 司 控 股 股 东 将 在 上 述 情 形 确 认 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 票 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 2 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 票 的 计 划 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 的 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 : 1) 单 次 增 持 股 票 资 金 金 额 不 低 于 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 处 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%; 2) 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 公 司 上 市 后 控 股 股 东 累 计 从

16 公 司 处 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50%; 3) 单 一 年 度 增 持 公 司 股 票 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 如 上 述 第 1) 2) 项 与 第 3) 项 冲 突 的, 按 照 第 3) 项 执 行 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 (3) 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 在 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 或 者 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务, 且 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 公 司 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 要 约 收 购 义 务, 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 在 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后 或 公 司 公 告 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务 后 5 个 交 易 日 内 向 公 司 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 公 司 公 告 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 的 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 不 低 于 增 持 股 票 时 上 一 年 度 从 公 司 领 取 工 资 薪 酬 总 额 的 30% 上 述 一 项 或 多 项 股 价 稳 定 措 施 的 实 施, 应 确 保 公 司 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 及 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 要 求 公 司 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 要 求 实 施 上 述 措 施, 将 根 据 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 规 定 指 引 要 求 及 时 进 行 公 告 ( 三 ) 稳 定 股 价 预 案 的 约 束 措 施 1. 公 司 应 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 和 公 司 的 相 关 公 开

17 承 诺 及 时 公 告 股 价 稳 定 措 施, 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 等 责 任 主 体 应 按 规 定 就 采 取 上 述 股 价 稳 定 措 施 作 出 公 开 承 诺, 相 关 主 体 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 公 司 应 在 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 事 实 得 到 确 认 的 两 个 交 易 日 内 公 告 相 关 情 况 上 述 事 实 确 认 的 时 间 指 下 述 时 间 的 较 早 者 ( 下 同 ): (1) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 认 定 时 ; (2) 保 荐 机 构 认 定 时 ; (3) 独 立 董 事 认 定 时 ; (4) 监 事 会 认 定 时 ; (5) 公 司 关 键 高 级 管 理 人 员 知 道 或 应 当 知 道 时 2. 公 司 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 公 司 将 在 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 事 实 得 到 确 认 的 2 个 交 易 日 内 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 作 出 解 释 并 向 投 资 者 道 歉 3. 如 公 司 控 股 股 东 未 履 行 股 价 稳 定 措 施, 在 当 年 公 司 向 股 东 分 红 时, 控 股 股 东 自 愿 将 其 分 红 所 得 交 由 公 司 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 控 股 股 东 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 公 司 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 4. 公 司 控 股 股 东 若 在 股 份 锁 定 期 届 满 之 前, 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 在 遵 守 原 有 的 股 份 锁 定 承 诺 的 前 提 下, 公 司 控 股 股 东 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 股 价 稳 定 措 施 得 到 履 行 时 5. 如 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 未 履 行 股 价 稳 定 措 施, 公 司 不 得 将 其 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 董 事 或 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的, 持 股 董 事 或 高 级 管 理 人 员 自 愿 将 其 当 年 分 红 所 得 交 由 公 司 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证, 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 公 司 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 6. 如 因 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法

18 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 公 司 控 股 股 东 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 回 购 或 增 持 股 票 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 7. 公 司 将 根 据 新 股 发 行 上 市 后 相 关 主 体 承 诺 履 行 等 事 项 的 信 息 披 露 规 范 要 求 的 规 定 披 露 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 及 未 从 公 司 领 薪 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 股 价 稳 定 措 施 的 履 行 情 况 和 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 时 的 补 救 及 改 正 情 况 ( 四 ) 稳 定 股 价 预 案 的 决 策 程 序 及 效 力 本 预 案 的 制 定 及 任 何 修 改 均 应 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过, 自 公 司 完 成 本 次 发 行 之 日 起 自 动 生 效, 有 效 期 三 年 在 本 预 案 有 效 期 内, 公 司 新 选 举 的 董 事 新 聘 任 的 高 级 管 理 人 员 应 履 行 本 预 案 规 定 的 董 事 高 级 管 理 人 员 义 务 对 于 公 司 拟 选 举 的 董 事 候 选 人 拟 聘 任 的 高 级 管 理 人 员, 应 在 获 得 提 名 前 书 面 同 意 履 行 前 述 义 务 ( 五 ) 稳 定 股 价 的 承 诺 1. 公 司 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 根 据 相 关 监 管 要 求, 为 稳 定 本 次 发 行 并 上 市 后 公 司 的 股 价, 公 司 特 郑 重 承 诺 如 下 : 自 本 公 司 上 市 之 日 起 三 年 内 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 交 易 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 公 司 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 时, 本 公 司 将 实 施 股 价 稳 定 措 施 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 因 已 实 施 至 少 一 项 措 施 导 致 本 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 收 盘 价 均 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 排 序 在 后 的 股 价 稳 定 措 施 或 实 施 股 价 稳 定 措 施 将 导 致 本 公 司 不 符 合 上 市 条 件 时, 本 公 司 将 停 止 实 施 股 份 稳 定 措 施

19 当 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 将 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 在 5 个 交 易 日 内 审 议 是 否 回 购 公 司 股 票 的 议 案, 如 决 定 回 购 公 司 股 票 的, 需 一 并 审 议 回 购 数 量 回 购 期 限 回 购 价 格 等 具 体 事 项 本 公 司 回 购 股 票 预 案 由 董 事 会 提 出, 但 需 事 先 征 求 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 独 立 董 事 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 公 司 回 购 股 票 预 案 提 出 审 核 意 见 公 司 回 购 股 票 预 案 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 及 监 事 会 审 核 同 意, 并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 回 购 股 票 应 符 合 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 票 管 理 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 文 件 的 规 定, 并 按 照 该 等 规 定 的 要 求 履 行 有 关 回 购 股 票 的 具 体 程 序, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 本 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 为 自 有 资 金, 本 公 司 回 购 股 票 时 回 购 价 格 不 高 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 本 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 票 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 :(1) 本 公 司 用 于 回 购 股 票 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ;(2) 本 公 司 单 次 用 于 回 购 股 票 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ;(3) 本 公 司 单 次 回 购 股 票 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 如 本 项 与 第 (2) 项 冲 突 的, 按 照 本 项 执 行 2. 控 股 股 东 - 中 路 高 科 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 根 据 相 关 监 管 要 求, 就 稳 定 发 行 人 股 价 事 宜 特 郑 重 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 发 行 人 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 时, 发 行 人 无 法 实 施 回 购 股 票 或 者 发 行 人 虽 实 施 股 票 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 年 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 且 本 公 司 增 持 公 司 股 票 不 会 致 使 发 行 人 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 本 公 司 的 要 约 收 购 义 务, 本 公 司 将 在 上 述 情 形 确 认 之 日 起 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 发 行 人 股 票 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 票 的 数 量 价 格

20 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 所 需 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 2 个 交 易 日 内 通 知 发 行 人, 发 行 人 应 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 票 的 计 划 本 公 司 增 持 发 行 人 股 票 的 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 : (1) 单 次 增 持 股 票 资 金 金 额 不 低 于 本 公 司 自 发 行 人 上 市 后 累 计 从 发 行 人 处 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%;(2) 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 发 行 人 上 市 后 本 公 司 累 计 从 发 行 人 处 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50%;(3) 单 一 年 度 增 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 如 上 述 第 (1) (2) 项 与 第 (3) 项 冲 突 的, 按 照 第 (3) 项 执 行 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 其 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 下 一 年 度 触 发 股 价 稳 定 措 施 时, 以 前 年 度 已 经 用 于 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 额 不 再 计 入 累 计 现 金 分 红 金 额 本 公 司 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 如 本 公 司 未 履 行 股 价 稳 定 措 施, 在 当 年 发 行 人 向 股 东 分 红 时, 本 公 司 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 本 公 司 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 本 公 司 若 在 股 份 锁 定 期 届 满 之 前 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 公 司 承 诺 在 遵 守 原 有 的 股 份 锁 定 承 诺 的 前 提 下, 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 股 价 稳 定 措 施 得 到 履 行 时 如 因 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 公 司 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 票 增 持 义 务 的, 本 公 司 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 上 述 承 诺 为 本 公 司 的 真 实 意 思 表 示, 本 公 司 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 公 司 将 依 法 承 担 相 应 责 任 3. 公 司 董 事 杨 文 银 潘 玉 利 赵 怀 志 叶 慧 海 刘 冬 丽 常 成 利 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 发 行 人 派 息 送 股 资 本

21 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 时, 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 或 者 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务, 且 本 人 增 持 发 行 人 股 票 不 会 致 使 发 行 人 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 本 人 的 要 约 收 购 义 务, 本 人 将 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 发 行 人 股 票 方 案 实 施 完 成 后 或 发 行 人 公 告 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务 后 5 个 交 易 日 内, 向 发 行 人 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 发 行 人 公 告 本 人 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 不 低 于 增 持 股 票 时 本 人 上 一 年 度 从 发 行 人 领 取 工 资 薪 酬 总 额 的 30% 本 人 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 潘 玉 利 及 赵 怀 志 同 时 承 诺, 在 发 行 人 就 回 购 股 票 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 发 行 人 承 诺 的 回 购 股 票 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 若 本 人 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 人 同 意 发 行 人 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 届 时 本 人 如 持 有 发 行 人 股 份, 本 人 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 如 因 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 人 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 票 增 持 义 务 的, 本 人 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 4. 公 司 除 担 任 董 事 以 外 的 高 级 管 理 人 员 赵 延 东 何 博 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 年 内 出 现 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 发 行 人 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 事 项 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 下 同 ) 时, 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施

22 完 成 后, 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 已 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 之 条 件, 或 者 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务, 且 本 人 增 持 发 行 人 股 票 不 会 致 使 发 行 人 将 不 满 足 法 定 上 市 条 件 或 触 发 本 人 的 要 约 收 购 义 务, 本 人 将 在 发 行 人 控 股 股 东 增 持 发 行 人 股 票 方 案 实 施 完 成 后 或 发 行 人 公 告 控 股 股 东 未 履 行 增 持 义 务 后 5 个 交 易 日 内, 向 发 行 人 提 交 增 持 公 司 股 票 的 方 案 并 由 发 行 人 公 告 本 人 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 增 持 股 票 的 资 金 金 额 不 低 于 增 持 股 票 时 本 人 上 一 年 度 从 发 行 人 领 取 工 资 薪 酬 总 额 的 30% 若 本 人 未 履 行 股 价 稳 定 措 施 的, 本 人 同 意 发 行 人 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 届 时 本 人 如 持 有 发 行 人 股 份, 本 人 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 保 证 如 因 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 关 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 本 人 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 股 票 增 持 义 务 的, 本 人 可 免 除 前 述 惩 罚, 但 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 上 述 承 诺 为 本 人 的 真 实 意 思 表 示, 本 人 自 愿 接 受 证 券 监 管 部 门 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 人 将 依 法 承 担 相 应 责 任 五 保 护 投 资 者 承 诺 ( 一 ) 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 中 德 证 券 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 就 其

23 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 出 具 如 下 承 诺 : 如 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 三 ) 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 承 诺 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 专 项 法 律 顾 问, 就 其 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 出 具 如 下 承 诺 : 如 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 法 律 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 责 任 主 体 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 所 制 作 出 具 的 法 律 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失, 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 四 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 立 信 所 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 就 其 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 出 具 如 下 承 诺 : 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 承 诺 : 如 因 我 们 的 过 错, 证 明 我 们 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 我 们 将 依 法 与 发 行 人 及 其 他 中 介 机 构 承 担 连 带 赔 偿 责 任 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 五 ) 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 承 诺 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 作 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 评 估 机 构, 就 其 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 出 具 如 下 承 诺 : 如 本

24 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 评 估 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 公 司 将 与 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 责 任 主 体 依 法 赔 偿 投 资 者 因 本 公 司 制 作 出 具 的 评 估 文 件 所 载 内 容 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失, 但 本 公 司 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 六 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 ( 一 ) 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 公 司 作 为 公 路 养 护 科 学 决 策 成 套 技 术 与 服 务 提 供 商, 主 要 面 向 各 级 政 府 公 路 管 理 机 构 收 费 公 路 经 营 管 理 企 ( 事 ) 业 单 位, 以 及 从 事 公 路 养 护 检 测 养 护 设 计 养 护 咨 询 和 养 护 施 工 的 企 业, 提 供 与 公 路 养 护 科 学 决 策 相 关 的 检 测 设 备 信 息 系 统 和 技 术 咨 询 服 务 受 国 内 新 修 路 市 场 发 展 逐 渐 趋 于 饱 和 的 影 响, 近 年 来 公 司 所 处 的 公 路 养 护 行 业 发 展 迅 速, 报 告 期 内 公 司 的 营 业 收 入 也 呈 逐 年 持 续 增 长 趋 势 同 时, 我 国 公 路 养 护 行 业 目 前 仍 处 于 起 步 阶 段, 一 方 面 各 级 政 府 对 公 路 养 护 理 念 的 认 识 和 理 解 尚 需 一 定 的 过 程 ; 另 一 方 面 随 着 公 路 养 护 市 场 的 不 断 发 展, 公 司 开 始 在 各 业 务 领 域 面 临 激 烈 的 竞 争, 公 司 在 发 展 过 程 中 仍 遇 到 自 有 资 金 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展, 现 有 产 品 难 以 满 足 行 业 发 展 需 求, 营 销 网 络 尚 不 够 健 全, 持 续 创 新 能 力 有 赖 于 更 大 投 入 等 困 难 和 风 险 面 对 以 上 困 难 和 风 险, 公 司 本 次 拟 采 取 以 下 改 进 措 施 : 在 巩 固 公 司 现 有 竞 争 优 势 的 基 础 上, 不 断 通 过 自 主 研 发 自 主 创 新 相 结 合 的 方 式 加 快 新 技 术 新 产 品 新 服 务 的 开 发 和 布 局, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 ; 顺 应 互 联 网 + 的 商 业 模 式, 通 过 将 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 先 进 技 术 与 理 念, 与 公 路 养 护 行 业 进 行 有 效 融 合, 利 用 智 能 化 手 段 支 撑 公 路 养 护 及 相 关 行 业 科 学 决 策, 以 信 息 化 智 能 化 为 牵 引, 推 动 现 代 信 息 技 术 与 公 路 养 护 行 业 的 全 面 融 合, 形 成 大 数 据 资 源 的 合 理 分 配 共 享 与 高 效 利 用, 满 足 公 路 养 护 决 策 科 学 化 出 行 服 务 人 性 化 等 需 求, 推 进 传 统 公 路 养 护 产 业 向 互 联 网 + 养 护 的 新 业 态 新 模 式 转 型 升 级 因 此 公 司 本 次 拟 募 集 资 金 实 施 公 路 智 能 养 护 技 术 应 用 开 发 中 心 项 目 以 解 决 公 司 在 发 展 过 程 中 遭 遇 的 困 难 和 瓶 颈

25 为 了 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 将 采 取 多 种 措 施 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 提 高 未 来 的 回 报 能 力, 具 体 措 施 包 括 : 1. 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 专 项 存 储 与 使 用 管 理 制 度, 严 格 管 理 募 集 资 金, 保 证 募 集 资 金 按 照 约 定 用 途 合 理 规 范 的 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 根 据 募 集 资 金 专 项 存 储 与 使 用 管 理 制 度 和 公 司 董 事 会 的 决 议, 本 次 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 中 ; 并 建 立 了 募 集 资 金 三 方 监 管 制 度, 由 保 荐 机 构 存 管 银 行 公 司 共 同 监 管 募 集 资 金 按 照 承 诺 用 途 和 金 额 使 用, 保 荐 机 构 定 期 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 实 地 检 查 ; 同 时, 公 司 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 存 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督 2. 紧 抓 行 业 发 展 机 遇, 促 进 公 司 战 略 转 型, 增 强 公 司 盈 利 能 力 目 前, 为 贯 彻 落 实 国 家 互 联 网 + 产 业 政 策, 响 应 交 通 运 输 部 提 出 的 加 快 推 进 智 慧 交 通 战 略 部 署, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 实 施 公 路 智 能 养 护 技 术 应 用 开 发 中 心 项 目, 在 公 司 原 有 公 路 养 护 决 策 咨 询 服 务 业 务 路 况 快 速 检 测 系 统 开 发 与 集 成 业 务 公 路 养 护 分 析 系 统 开 发 与 销 售 业 务 三 大 业 务 的 基 础 上, 引 进 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 先 进 技 术 与 理 念, 形 成 大 数 据 资 源 的 合 理 分 配 共 享 与 高 效 利 用, 满 足 公 路 养 护 决 策 科 学 化 出 行 服 务 人 性 化 等 需 求, 推 进 传 统 公 路 养 护 产 业 向 互 联 网 + 养 护 的 新 业 态 新 模 式 转 型 升 级, 并 进 一 步 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 的 技 术 产 品 及 服 务 能 力 在 广 度 和 深 度 方 面 都 将 得 到 进 一 步 的 提 升, 公 司 的 产 品 及 服 务 的 价 值 更 高, 并 带 来 新 的 利 润 增 长 点 3. 加 快 募 投 项 目 投 资 与 建 设 进 度, 尽 快 实 现 募 投 项 目 收 益 公 司 本 次 发 行 股 票 的 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完

26 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 并 加 快 募 投 项 目 投 资 和 建 设 进 度, 争 取 尽 快 实 现 募 投 项 目 收 益 同 时, 公 司 还 将 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 降 低 运 营 成 本, 提 升 经 营 效 率 4. 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策, 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 5. 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度 特 别 是 现 金 分 红 政 策, 强 化 中 小 投 资 者 回 报 机 制 公 司 已 按 照 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 修 订 了 公 司 章 程, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 和 股 票 股 利 分 配 条 件 等, 完 善 了 公 司 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则, 强 化 了 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 公 司 已 制 定 关 于 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划, 建 立 健 全 了 有 效 的 股 东 回 报 机 制 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益 ( 二 ) 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 公 路 所 和 控 股 股 东 中 路 高 科 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 以 下 承 诺 : 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动, 不 侵 占 公 司 利 益

27 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 以 下 承 诺 : 1 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 2 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 3 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 4 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 5 未 来 将 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 6 自 本 承 诺 出 具 日 至 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 实 施 完 毕 前, 若 中 国 证 监 会 作 出 关 于 填 补 回 报 措 施 及 其 承 诺 的 其 他 新 的 监 管 规 定 的, 且 上 述 承 诺 不 能 满 足 中 国 证 监 会 该 等 规 定 时, 本 人 承 诺 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 的 最 新 规 定 出 具 补 充 承 诺 7 本 人 承 诺 切 实 履 行 公 司 制 定 的 有 关 填 补 回 报 措 施 以 及 对 此 作 出 的 任 何 有 关 填 补 回 报 措 施 的 承 诺, 若 违 反 该 等 承 诺 并 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 ( 三 ) 保 荐 机 构 对 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 情 况 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 经 核 查 认 为, 发 行 人 对 于 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 估 计 结 果 合 理 谨 慎 ; 发 行 人 本 次 选 择 股 权 融 资 具 有 必 要 性 和 合 理 性 ; 发 行 人 本 次 发 行 的 募 投 项 目 切 实 可 行 ; 发 行 人 提 出 的 填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 承 诺 主 体 的 承 诺 事 项 符 合 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 中 关 于 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 精 神 七 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施

28 1. 如 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 公 司 及 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 需 出 具 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 发 行 人 承 诺 : 1) 发 行 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;2) 不 得 进 行 公 开 再 融 资 ;3) 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ;4) 不 得 批 准 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 发 行 人 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 (2) 控 股 股 东 承 诺 : 1) 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;2) 不 得 转 让 公 司 股 份 ( 但 因 被 强 制 执 行 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 );3) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有 ;4) 在 当 年 发 行 人 向 股 东 分 红 时, 本 公 司 自 愿 将 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 本 公 司 自 愿 将 下 一 年 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 ;5) 本 公 司 若 在 股 份 锁 定 期 届 满 之 前, 未 履 行 上 述 公 开 承 诺, 本 公 司 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 承 诺 得 到 重 新 履 行 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 时 ( 但 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ) (3) 实 际 控 制 人 公 路 所 承 诺 : 1) 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;2) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 ;3) 在 当 年 发 行 人 向 股 东 分 红 时, 本 所 将 责 成 中 路 高 科 将 其 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 ;4) 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 本 所 将 责 成 中 路 高 科 将 下 一 年 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 若 在 中 路 高 科 股 份 锁 定 期 届 满 之 前 本 所 未 履 行 上 述 公 开 承 诺, 本 所 将 责 成 中 路 高 科 在 遵 守 原 有 的 股 份 锁 定 承 诺 的 前 提 下, 自 愿 将 锁 定 期 限 延 长 至 承 诺 得 到 重 新 履 行 时 ( 但 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 )

29 (4) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1) 将 不 得 转 让 公 司 股 份 ( 但 因 被 强 制 执 行 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 );2) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ;3) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有 ;4) 本 人 同 意 发 行 人 不 将 本 人 作 为 股 权 激 励 对 象, 或 将 本 人 调 整 出 已 开 始 实 施 的 股 权 激 励 方 案 的 行 权 名 单 ; 届 时 本 人 如 持 有 发 行 人 股 份, 本 人 自 愿 将 当 年 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 赔 偿 投 资 者 损 失 的 保 证 ; 如 果 当 年 分 红 已 经 完 成, 自 愿 将 下 一 年 度 分 红 所 得 交 由 发 行 人 代 管, 作 为 赔 偿 投 资 者 损 失 的 保 证 2. 如 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 公 司 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 提 交 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 股 份 公 司 投 资 者 利 益 八 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 及 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 的 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 等 相 关 责 任 主 体 已 经 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 以 及 监 管 部 门 的 要 求 出 具 了 相 关 承 诺 相 关 承 诺 文 件 已 经 相 关 责 任 主 体 签 署, 并 且 已 各 自 就 作 出 相 关 承 诺 出 具 相 应 承 诺 书 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 前 述 责 任 主 体 已 就 其 未 能 履 行 上 述 承 诺 提 出 了 必 要 的 约 束 措 施, 该 等 约 束 措 施 合 法 合 规, 将 对 相 关 责 任 主 体 的 失 信 行 为 构 成 有 效 约 束, 能 够 得 到 及 时 执 行 与 实 施, 符 合 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 相 关 文 件 的 要 求 保 荐 机 构 认 为 上 述 承 诺 文 件 已 经 由 相 关 责 任 主 体 签 署, 相 关 承 诺 及 约 束 措 施 合 法 合 理 有 效 九 发 行 人 律 师 关 于 发 行 人 及 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 及 约 束 措 施 发 表 的 意 见 发 行 人 律 师 认 为, 公 路 所 及 中 路 高 科 出 具 的 承 诺 业 经 公 路 所 作 出 书 面 决 定, 上 述 全 部 承 诺 业 经 发 行 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 发 行 人 及 有 关

30 责 任 主 体 已 根 据 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 关 于 强 化 发 行 人 及 其 控 股 股 东 等 有 关 责 任 主 体 诚 信 义 务 的 相 关 要 求, 出 具 了 相 关 承 诺 及 所 对 应 的 约 束 措 施 ; 发 行 人 及 有 关 责 任 主 体 出 具 的 上 述 承 诺 及 约 束 措 施 的 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 ; 发 行 人 及 其 有 关 责 任 主 体 提 出 的 向 社 会 公 众 投 资 者 公 开 道 歉 回 购 股 份 延 长 锁 定 期 赔 偿 损 失 停 止 领 取 薪 酬 及 股 东 分 红 限 制 股 份 转 让 等 约 束 措 施 明 确 具 体, 具 有 可 操 作 性 和 实 施 性, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定

31 目 录 本 次 发 行 概 览... 2 声 明... 6 重 大 事 项 提 示... 7 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 公 司 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 资 料 四 本 次 募 集 资 金 主 要 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 览 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 三 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 人 员 的 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 未 来 整 体 经 营 业 绩 下 滑 风 险 二 核 心 技 术 人 员 及 核 心 技 术 流 失 的 风 险 三 应 收 账 款 账 面 价 值 较 大 的 风 险 四 市 场 竞 争 风 险 五 市 场 开 拓 风 险 六 行 业 发 展 相 关 的 政 策 风 险 七 新 产 品 及 技 术 研 发 的 风 险 八 募 投 项 目 实 施 及 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 九 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 公 司 改 制 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 演 变 和 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 组 织 结 构 六 发 行 人 参 股 公 司 控 股 子 公 司 基 本 情 况 七 公 司 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 公 司 股 本 情 况 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 十 发 行 人 历 史 上 的 员 工 持 股 会 持 股 及 委 托 持 股 的 情 况 十 一 发 行 人 员 工 情 况 十 二 发 行 人 实 际 控 制 人 主 要 股 东 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺

32 第 六 节 业 务 与 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 和 服 务 及 其 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 本 公 司 的 竞 争 地 位 四 本 公 司 主 营 业 务 情 况 五 本 公 司 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 特 许 经 营 权 的 情 况 七 本 公 司 技 术 与 研 究 开 发 情 况 八 本 公 司 质 量 控 制 情 况 九 公 司 名 称 冠 有 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 独 立 性 二 同 业 竞 争 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 亲 属 关 系 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 公 司 签 署 的 协 议 所 作 承 诺 及 履 行 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 近 三 年 内 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 三 报 告 期 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 占 用 和 发 行 人 为 该 等 企 业 提 供 担 保 情 况 四 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 及 注 册 会 计 师 的 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 会 计 报 表 编 制 基 础 和 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 分 部 信 息 六 发 行 人 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 七 主 要 税 项

33 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 最 近 一 期 末 固 定 资 产 无 形 资 产 及 对 外 投 资 十 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 报 告 期 主 要 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 报 告 情 况 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 六 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 本 次 发 行 对 公 司 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 八 本 次 发 行 股 票 的 必 要 性 和 合 理 性, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系, 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 九 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 十 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 所 作 出 的 承 诺 303 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 本 公 司 2016~2020 年 的 总 体 发 展 战 略 二 本 公 司 2016~2020 年 的 发 展 目 标 三 本 公 司 2016~2020 年 的 发 展 规 划 四 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 分 析 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 对 外 抵 押 情 况 五 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明

34 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 附 件

35 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 基 本 术 语 本 招 股 说 明 书 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 中 公 高 科 本 次 发 行 指 指 指 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 本 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,668 万 股 ( 含 1,668 万 股 ) 新 股 的 行 为 中 公 高 科 有 限 指 中 公 高 科 ( 北 京 ) 养 护 科 技 有 限 公 司 发 行 人 前 身 中 路 高 科 指 中 路 高 科 交 通 科 技 集 团 有 限 公 司 中 公 投 资 指 中 路 高 科 的 前 身 北 京 中 公 高 科 投 资 管 理 有 限 公 司 中 公 高 科 ( 霸 州 ) 指 中 公 高 科 ( 霸 州 ) 养 护 科 技 产 业 有 限 公 司 路 桥 瑞 通 指 北 京 路 桥 瑞 通 科 技 发 展 有 限 公 司 A 股 指 人 民 币 普 通 股 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 路 所 指 交 通 运 输 部 公 路 科 学 研 究 所, 原 名 交 通 部 公 路 科 学 研 究 所 公 路 所 工 会 指 交 通 运 输 部 公 路 科 学 研 究 所 工 会 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 通 运 输 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部, 原 名 中 华 人 民 共 和 国 交 通 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 十 二 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司

36 发 行 人 律 师 指 北 京 市 海 润 律 师 事 务 所 大 信 会 计 师 事 务 所 立 信 所 发 行 人 会 计 师 指 大 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 德 勤 华 永 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 德 勤 华 永 北 京 分 所 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 北 京 分 所 中 铭 国 际 指 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 的 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 中 公 高 科 养 护 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 定 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 报 告 期 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年 报 告 期 末 近 三 年 末 二 专 业 术 语 AASHTO APL ARAN 指 指 指 指 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 American Association of State Highway and Transportation Officials( 美 国 洲 际 公 路 及 运 输 协 会 ) Analyseur de Profil en Long, LCPC(Laboratoire Central des Ponts et Chaussees, 即 法 国 路 桥 中 心 试 验 室 ) 研 发 的 公 路 纵 断 面 分 析 仪, 可 用 于 对 路 面 平 整 度 的 检 测 Automatic Road Analyzer, 加 拿 大 Fugro Roadware 公 司 研 发 的 一 款 多 功 能 路 况 自 动 检 测 系 统 Atkins 指 一 家 国 际 性 的 公 路 咨 询 公 司 BCI BI BPR 平 整 度 仪 BSM 指 指 指 指 Bridge,Tunnel and Culvert Condition Index, 桥 隧 构 造 物 技 术 状 况 指 数 Bump Integrator, 即 颠 簸 累 积 仪, 是 由 英 国 TRL 研 发 的 路 面 平 整 度 检 测 设 备 Bureau of Public Roads( 美 国 联 邦 公 路 局 ) 开 发 的 一 种 平 整 度 检 测 设 备 Borough Snaith Maintenance System, 英 国 八 十 年 代 开 发 的 一 款 路 面 管 理 系 统 CAD 指 Computer Aided Design, 计 算 机 辅 助 设 计

37 CMES DHDV dtims 指 指 指 China Maintenance Expert System, 本 公 司 开 发 的 项 目 级 路 面 养 护 专 家 系 统 Digital Highway Data Vehicle, 美 国 Waylink System Corporation 公 司 研 发 的 一 款 多 功 能 路 况 检 测 车 Deighton's Total Infrastructure Asset Management System, 加 拿 大 Deighton 公 司 开 发 的 公 路 资 产 管 理 系 统 GIS 指 Geographical Information System, 地 理 信 息 系 统 HARRIS HDM-III HDM-4 HERS-ST 指 指 指 指 Highways Agency Routine Road Investigation System, 英 国 TRL 研 发 的 多 功 能 路 况 快 速 检 测 系 统 Highway Design and Maintenance Standards, 为 世 界 银 行 组 织 研 发 的 公 路 投 资 模 型 Highway Development and Management, 世 界 银 行 亚 洲 银 行 等 组 织 开 发 的 公 路 投 资 管 理 模 型, 为 HDM- III 的 升 级 版 Highway Economic Requirements System STATE, AASHTO 开 发 的 公 路 经 济 分 析 系 统 JACOB Babtie 指 一 家 国 际 性 的 咨 询 公 司 LCC MQI NAASRA NetPMS NSV PCES 指 指 指 指 指 指 Life Cycle Cost, 全 寿 命 周 期 费 用, 其 方 法 在 国 外 公 路 养 护 分 析 决 策 中 常 被 采 用 Maintenance Quality Indicator, 指 本 公 司 软 件 CRMS 公 路 资 产 管 理 系 统 系 列 软 件 的 公 路 技 术 状 况 评 定 系 统 子 系 统 ; 也 指 公 路 技 术 状 况 指 数,MQI 的 分 项 指 标 包 括 PQI SCI BCI 和 TCI, 路 面 部 分 的 分 项 指 标 还 包 括 PCI RQI RDI SRI 和 PSSI, 共 4 大 项 5 小 项 National Association of Australia State Road Authorities( 澳 大 利 亚 国 家 公 路 协 会 ) Network-level Pavement Management System, 指 本 公 司 软 件 CRMS 公 路 资 产 管 理 系 统 系 列 软 件 的 网 级 路 面 管 理 系 统 子 系 统 Network Survey Vehicles, 澳 大 利 亚 公 路 研 究 所 (ARRB Group Ltd.) 研 发 的 一 款 路 况 多 功 能 检 测 系 统 Pavement Condition Evaluation System, 美 国 研 发 的 一 款 路 面 损 坏 检 评 系 统 PCI 指 Pavement Surface Condition Index, 路 面 损 坏 状 况 指 数 PMMS PORD PQI 指 指 指 Pavement Maintenance Management System, 本 公 司 研 发 的 第 一 代 路 面 养 护 管 理 系 统 Project-level Pavement Overlay and Rehabilitation Design System, 本 公 司 开 发 的 项 目 级 全 寿 命 路 面 养 护 分 析 系 统 Pavement Quality or Performance Index, 路 面 使 用 性 能 指 数 Profilograph 指 丹 麦 GREENWOOD 公 司 研 制 的 对 路 面 平 整 度 进 行 检 测 的 仪 器