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1 Land Mark 聯 亞 光 電 工 業 股 份 有 限 公 司 一 三 年 股 東 常 會 議 事 錄 時 間 : 一 三 年 五 月 八 日 ( 星 期 四 ) 上 午 十 時 三 十 分 地 點 : 台 南 市 善 化 區 南 科 九 路 12 號 ( 本 公 司 會 議 室 ) 出 席 : 出 席 股 東 及 股 東 代 理 人 所 代 表 之 股 份 共 計 32,208,372 股, 佔 公 司 已 發 行 股 份 45,241,596 股 之 71.19% 主 席 : 盧 博 彥 紀 錄 : 陳 美 卿 一 宣 佈 開 會 二 主 席 致 詞 ( 略 ) 三 報 告 事 項 第 一 案 : 一 二 年 度 營 業 報 告 書, 敬 請 公 鑒 說 明 : 本 公 司 一 二 年 度 營 業 報 告 書, 請 參 閱 附 件 一 第 二 案 : 一 二 年 度 監 察 人 查 核 報 告 書, 敬 請 公 鑒 說 明 : 本 公 司 一 二 年 度 各 項 決 算 報 告, 業 經 監 察 人 審 核 完 竣, 查 核 報 告 請 參 閱 附 件 二 第 三 案 : 首 次 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRSs), 對 保 留 盈 餘 之 影 響 報 告, 敬 請 公 鑒 說 明 : 一 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 101 年 4 月 6 日 金 管 證 發 字 第 號 令 規 定 辦 理 四 承 認 事 項 二 本 公 司 自 一 三 年 度 開 始 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則, 因 轉 換 致 一 三 年 一 月 一 日 保 留 盈 餘 減 少 新 台 幣 2,805,195 元 三 本 公 司 並 無 首 次 因 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 而 需 提 列 特 別 盈 餘 公 積 之 情 事 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 一 二 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案, 敬 請 承 認 1

2 說 明 : 一 本 公 司 一 二 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表, 業 經 董 事 會 編 造 完 竣 及 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 張 嘉 信 會 計 師 及 陳 惠 媛 會 計 師 查 核 完 竣, 且 送 請 監 察 人 審 查 竣 事 二 茲 檢 具 前 項 書 表, 連 同 會 計 師 查 核 報 告 書, 請 參 閱 附 件 一 至 附 件 三 三 謹 提 請 承 認 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 一 二 年 度 盈 餘 分 派 案, 敬 請 承 認 說 明 : 一 本 公 司 一 二 年 度 盈 餘 分 派 案 業 經 一 三 年 三 月 六 日 董 事 會 決 議 通 過 二 本 公 司 一 二 年 度 稅 後 盈 餘 為 新 台 幣 269,900,645 元, 依 法 提 列 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 後, 一 二 年 度 可 供 分 配 盈 餘 計 新 台 幣 412,873,329 元 三 本 次 股 東 紅 利 之 配 發 方 式 係 按 除 息 基 準 日 股 東 名 冊 記 載 之 股 東 持 股 比 率, 擬 分 配 現 金 股 利 新 台 幣 135,724,788 元 ( 每 股 配 發 3 元 ), 股 票 股 利 新 台 幣 90,483,200 元 ( 每 股 配 發 2 元 ) 俟 股 東 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 另 訂 配 息 基 準 日 及 發 放 日 等 相 關 事 宜 四 盈 餘 分 配 表, 請 參 閱 附 件 四 五 謹 提 請 承 認 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 討 論 事 項 ( 一 ) 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 公 司 章 程 部 份 條 文 修 訂 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 為 配 合 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 之 需 要, 擬 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 相 關 條 文 二 公 司 章 程 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 五 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 二 案 :( 董 事 會 提 ) 2

3 案 由 : 擬 辦 理 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 本 公 司 考 量 未 來 業 務 發 展 需 要, 擬 自 一 二 年 度 可 分 配 盈 餘 中 提 撥 股 東 紅 利 新 台 幣 90,483,200 元, 轉 增 資 發 行 新 股 9,048,320 股, 每 股 面 額 10 元, 按 增 資 配 股 基 準 日 股 東 名 冊 記 載 之 股 東 持 股 比 率, 每 仟 股 無 償 配 發 200 股, 配 發 不 足 一 股 之 畸 零 股, 由 股 東 自 停 止 過 戶 日 貣 五 日 內 自 行 辦 理 併 湊 成 整 股, 逾 期 未 併 湊 或 併 湊 後 仍 不 足 一 股 授 權 董 事 長 洽 特 定 人 按 面 額 承 購 之 ; 另 擬 分 派 員 工 紅 利 新 台 幣 21,861,971 元 辦 理 發 行 新 股 並 以 一 二 年 度 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 告 淨 值 元 為 計 算 基 礎, 合 計 發 行 新 股 999,176 股, 計 算 不 足 一 股 之 員 工 紅 利 以 現 金 發 放 二 本 次 增 資 案, 俟 提 報 股 東 常 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 另 訂 增 資 配 股 基 準 日 本 次 發 行 新 股 權 利 義 務 與 原 股 份 相 同 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 三 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 為 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 第 號 函, 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 擬 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 二 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 部 份 條 文 內 容 三 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 六 四 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 四 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 管 理 辦 法 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 背 書 保 證 管 理 辦 法 部 份 條 文 內 容 二 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 七 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 3

4 第 五 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法 部 份 條 文 內 容 二 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 八 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 六 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 為 董 事 選 舉 辦 法, 並 修 訂 部 份 條 文 內 容 二 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 九 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 七 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 部 份 條 文 內 容 二 修 訂 前 後 條 文 對 照 表, 請 參 閱 附 件 十 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 八 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 擬 設 置 審 計 委 員 會 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 茲 因 公 開 發 行 公 司 之 審 計 委 員 會 或 監 察 人 之 設 置 得 擇 一 為 之, 擬 請 本 公 司 股 東 常 會 決 議 設 置 審 計 委 員 會 取 代 監 察 人 本 公 司 於 組 成 審 計 委 員 會 之 日 選 出 召 集 人 並 同 時 廢 除 監 察 人 制 度 二 本 公 司 原 監 察 人 之 任 期 至 本 公 司 依 證 券 交 易 法 及 本 公 司 章 程 規 定 設 置 審 計 委 員 會 之 日 止 三 謹 提 請 討 論 4

5 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 九 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 申 請 辦 理 股 票 上 櫃 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 為 使 資 本 大 眾 化 及 提 升 競 爭 力, 擬 依 財 團 法 人 中 華 民 國 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 之 規 定, 於 適 當 時 機 向 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 提 出 本 公 司 股 票 上 櫃 之 申 請 案 二 擬 授 權 董 事 長 全 權 處 理 相 關 事 宜 三 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 第 十 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 股 票 申 請 上 櫃 時, 擬 以 現 金 增 資 發 行 新 股 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷, 敬 請 討 論 案 說 明 : 一 依 據 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 有 價 證 券 審 查 準 則 第 4 條 規 定, 初 次 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣, 應 全 數 以 現 金 增 資 發 行 之 新 股 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 二 本 次 現 金 增 資 額 度 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 對 公 開 發 行 公 司 申 請 股 票 櫃 檯 買 賣 應 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷 規 定 第 2 條 規 定, 應 至 少 提 出 擬 上 櫃 股 份 總 額 10% 以 上 股 份 委 託 推 薦 證 券 商 辦 理 承 銷, 另 依 公 司 法 第 267 條 規 定, 公 司 發 行 新 股 時 應 保 留 發 行 新 股 總 數 10-15% 之 股 份 由 員 工 承 購, 其 餘 現 金 增 資 股 數 依 規 定 原 股 東 需 全 數 放 棄 優 先 認 股, 其 放 棄 之 股 數 全 數 辦 理 上 櫃 前 公 開 承 銷 之 用 ; 屆 時 實 際 現 金 增 資 股 數 授 權 董 事 會 依 法 令 規 定 決 定 之 三 本 次 現 金 增 資 如 因 法 令 規 定 需 做 更 改 或 因 應 客 觀 環 境 而 需 調 整 時, 亦 授 權 董 事 會 全 權 處 理 四 謹 提 請 討 論 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 六 選 舉 事 項 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 本 公 司 全 面 改 選 董 事 案, 敬 請 選 舉 說 明 : 一 本 公 司 現 任 第 七 屆 董 事 及 監 察 人 之 任 期 原 至 105 年 4 月 10 5

6 日 止, 為 配 合 公 司 辦 理 上 市 ( 櫃 ) 申 請 需 要, 擬 於 本 次 股 東 常 會 提 前 全 面 改 選 二 為 落 實 公 司 治 理, 本 公 司 擬 依 章 程 第 13 條 之 1 及 證 券 交 易 法 第 14 條 之 4 規 定, 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人, 且 審 計 委 員 會 自 獨 立 董 事 選 任 同 時 成 立 三 配 合 本 公 司 審 計 委 員 會 之 設 置, 現 任 監 察 人 職 務 將 於 審 計 委 員 會 成 立 之 時 貣 同 時 解 任, 本 年 度 股 東 常 會 將 不 再 另 行 選 任 監 察 人 四 本 次 董 事 選 舉, 依 相 關 法 令 及 本 公 司 公 司 章 程 規 定, 應 選 出 第 八 屆 董 事 七 席 ( 含 獨 立 董 事 三 席 ), 獨 立 董 事 之 選 任 採 候 選 人 提 名 制, 股 東 應 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 認 之, 原 任 董 事 之 任 期 至 本 次 股 東 常 會 完 成 時 止, 新 任 董 事 於 本 年 度 股 東 常 會 選 舉 後 就 任, 任 期 自 103 年 5 月 8 日 貣 至 106 年 5 月 7 日 止 五 本 次 董 事 選 舉 案, 除 公 司 董 事 會 提 名 外 並 無 其 他 股 東 於 受 理 期 間 內 提 名, 檢 附 董 事 會 提 名 之 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 及 其 學 經 歷 持 有 股 數 等 資 訊, 請 參 閱 附 件 十 一 六 本 次 改 選 依 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 為 之 七 謹 提 請 選 舉 選 舉 結 果 : 經 票 選 後 當 選 名 單 如 下 職 稱 戶 號 或 統 一 編 號 當 選 人 當 選 權 數 董 事 388 台 聯 電 訊 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 : 陳 建 任 36,065,206 董 事 12 林 蔚 31,097,988 董 事 G1205***** 陳 弘 偉 30,994,052 董 事 303 楊 吉 裕 30,801,754 獨 立 董 事 Q1006***** 顏 溪 成 31,880,008 獨 立 董 事 B1002***** 曾 孝 帄 31,964,996 獨 立 董 事 D2204***** 洪 麗 蓉 31,880,008 七 討 論 事 項 ( 二 ) 6

7 第 一 案 :( 董 事 會 提 ) 案 由 : 解 除 本 公 司 新 任 董 事 及 其 法 人 董 事 代 表 人 競 業 禁 止 限 制 案, 敬 請 討 論 說 明 : 一 為 配 合 實 際 業 務 需 要, 擬 解 除 本 公 司 第 八 屆 董 事 及 其 法 人 董 事 代 表 人 或 有 因 兼 任 其 他 公 司 職 務 而 從 事 與 本 公 司 營 業 範 圍 相 同 或 類 似 之 行 為, 於 不 違 反 本 公 司 利 益 之 範 圍 內, 擬 依 公 司 法 第 209 條 之 規 定, 提 請 同 意 解 除 其 競 業 禁 止 之 限 制, 新 任 董 事 競 業 之 情 形, 揭 示 如 下 : 二 謹 提 請 討 論 職 稱 姓 名 兼 任 職 務 法 人 董 事 台 聯 電 訊 ( 股 ) 份 公 司 代 表 人 董 事 陳 建 任 楊 吉 裕 華 威 國 際 科 技 顧 問 ( 股 ) 公 司 董 事 富 鼎 先 進 電 子 ( 股 ) 公 司 董 事 董 事 陳 弘 偉 永 記 造 漆 股 份 有 限 公 司 副 總 經 理 獨 立 董 事 顏 溪 成 旭 德 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 台 灣 糖 業 公 司 獨 立 董 事 獨 立 董 事 洪 麗 蓉 明 揚 國 際 科 技 股 份 有 限 公 司 獨 立 董 事 決 議 : 經 主 席 說 明 並 徵 詢 全 體 出 席 股 東 無 異 議 後 照 案 通 過 八 臨 時 動 議 : 無 九 散 會 : 當 日 上 午 十 一 時 三 十 五 分 7

8 附 件 一 8

9 附 件 二 監 察 人 查 核 報 告 9

10 附 件 三 會 計 師 查 核 報 告 及 財 務 報 表 10

11 11

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16 附 件 四 16

17 附 件 五 公 司 章 程 修 訂 條 文 對 照 表 條 號 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 修 正 理 由 第 二 條 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 一 CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 二 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 三 F 國 際 貿 易 業 研 發 設 計 生 產 及 銷 售 下 列 產 品 : 1. 雷 射 磊 晶 片 2. 檢 光 器 磊 晶 片 3. 兼 營 前 述 產 品 相 關 之 國 際 貿 易 業 本 公 司 所 營 事 業 如 下 : 一 CC01060 有 線 通 信 機 械 器 材 製 造 業 二 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 三 F 電 子 材 料 批 發 業 四 F 國 際 貿 易 業 研 發 設 計 生 產 及 銷 售 下 列 產 品 : 1. 雷 射 磊 晶 片 2. 檢 光 器 磊 晶 片 3. 兼 營 前 述 產 品 相 關 之 國 際 貿 易 業 依 100 年 5 月 20 日 南 商 字 第 號 變 更 登 記 表 修 訂 第 五 條 第 十 三 條 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 柒 億 元, 分 為 柒 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 授 權 董 事 會 得 分 次 發 行 第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會 本 公 司 設 董 事 五 至 七 人, 任 期 三 年, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中 選 任, 連 選 得 連 任 上 述 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 獨 立 董 事 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 有 關 獨 立 董 事 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項, 悉 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 陸 億 元, 分 為 陸 仟 萬 股, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元, 授 權 董 事 會 得 分 次 發 行 第 四 章 董 事 監 察 人 本 公 司 設 董 事 五 至 七 人, 監 察 人 二 至 三 人, 任 期 三 年, 連 選 得 連 任 本 公 司 公 開 發 行 股 票 後 上 述 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 人 數 不 得 少 於 二 人, 且 不 得 少 於 董 事 席 次 五 分 之 一, 採 候 選 人 提 名 制 度, 由 股 東 會 就 獨 立 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 有 關 獨 立 董 事 專 業 資 格 持 股 兼 職 限 制 提 名 與 選 任 方 式 及 其 他 應 遵 行 事 項, 悉 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 增 加 額 定 資 本 額 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 1. 配 合 公 司 已 為 公 開 發 行 公 司 修 訂 2. 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度, 刪 除 監 察 人 文 字 第 十 三 條 之 一 本 公 司 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會, 審 計 委 員 會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 本 公 司 審 計 委 員 會 之 組 成 職 權 事 項 議 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度 事 規 則 及 其 他 應 遵 行 事 項, 依 證 券 主 管 機 關 之 相 關 規 定 辦 理 第 十 五 條 董 事 會 議 應 由 本 公 司 董 事 長 擔 任 主 席, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 董 事 會 議 應 由 本 公 司 董 事 長 擔 任 主 席, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 其 依 公 司 法 第 二 百 零 八 條 規 定 辦 理 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 董 事 會 之 召 集 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 董 事 會 之 召 集 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 各 董 事, 本 公 司 遇 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 知 各 董 事 及 監 察 人, 本 公 司 遇 有 緊 急 情 召 集 之 前 項 之 召 集 得 以 書 面 傳 真 或 電 事 時, 得 隨 時 召 集 之 前 項 之 召 集 得 以 子 郵 件 等 方 式 為 之 書 面 傳 真 或 電 子 郵 件 等 方 式 為 之 17

18 第 十 七 條 第 十 八 條 第 十 九 條 本 公 司 得 為 全 體 董 事 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 內 購 買 責 任 保 險, 以 保 障 全 體 股 東 權 益 並 降 低 公 司 經 營 風 險 全 體 董 事 執 行 公 司 業 務 不 論 營 業 盈 虧, 公 司 得 支 給 報 酬 支 給 之 報 酬, 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 國 內 外 業 界 水 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 之 本 公 司 董 事 會 得 因 業 務 運 作 之 需 要, 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 或 其 他 功 能 性 委 員 會, 其 組 織 規 程 由 董 事 會 依 據 相 關 法 令 訂 定 之 本 公 司 得 設 經 理 若 干 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 另 依 據 證 交 法 第 十 四 之 六 條 規 定 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 以 議 定 經 理 人 報 酬 本 公 司 應 以 會 計 年 度 終 了 後, 由 董 事 會 造 具 下 列 表 冊 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 依 法 定 程 序 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 ㄧ 營 業 報 告 書 二 財 務 報 表 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 第 二 十 條 本 公 司 每 年 度 稅 後 純 益 於 彌 補 虧 損 後, 應 分 配 如 下 : 一 先 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 二 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 三 次 提 其 餘 額 百 分 之 一 為 董 事 酬 勞, 及 不 低 於 百 分 之 八 為 員 工 紅 利 四 其 餘 加 計 上 年 度 累 積 未 分 派 盈 餘 數 為 累 積 可 分 配 盈 餘 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 派 案 後 送 交 股 東 會 決 議 本 公 司 將 考 量 所 處 環 境 及 成 長 階 段, 因 應 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 及 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 本 公 司 股 利 發 放 政 策 係 依 該 年 度 之 盈 餘 狀 況, 考 量 公 司 整 體 發 展 財 務 規 劃 資 金 需 求 及 產 業 景 氣 等 相 關 因 素 決 定 分 派 之 比 率, 得 以 現 金 股 利 或 股 票 股 利 之 方 式 分 派, 並 於 提 報 股 東 會 同 意 後 執 行 之 惟 當 年 度 之 股 利 分 派 總 額 不 低 於 當 年 度 稅 後 盈 餘 之 百 分 之 二 十 現 金 股 利 分 派 之 比 例 不 得 低 於 當 年 度 股 利 分 派 總 額 之 百 分 之 十 第 二 十 四 條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 六 日 餘 略 第 十 七 次 修 正 於 民 國 一 三 年 五 月 八 日 第 本 公 司 得 為 全 體 董 事 及 監 察 人 就 其 執 行 業 務 範 圍 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 內 購 買 責 任 保 險, 以 保 障 全 體 股 東 權 益 並 降 低 公 司 經 營 風 險 全 體 董 事 及 監 察 人 執 行 公 司 業 務 不 論 營 業 盈 虧, 公 司 得 支 給 報 酬 支 給 之 報 酬, 依 其 對 本 公 司 營 運 參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價 值, 並 參 酌 國 內 外 業 界 水 準, 授 權 由 董 事 會 議 定 之 本 公 司 得 設 經 理 若 干 人, 其 委 任 解 任 及 報 酬 依 公 司 法 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 本 公 司 應 以 會 計 年 度 終 了 後, 由 董 事 會 造 具 下 列 表 冊 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前 送 交 監 察 人 查 核, 並 由 監 察 人 出 具 報 告 書 一 同 提 交 股 東 常 會 請 求 承 認 ㄧ 營 業 報 告 書 二 財 務 報 表 三 盈 餘 分 派 或 虧 損 撥 補 之 議 案 本 公 司 每 年 度 稅 後 純 益 於 彌 補 虧 損 後, 應 分 配 如 下 : 一 先 提 撥 百 分 之 十 為 法 定 公 積 二 次 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 特 別 盈 餘 公 積 三 次 提 其 餘 額 百 分 之 一 為 董 監 酬 勞, 及 不 低 於 百 分 之 八 為 員 工 紅 利 四 其 餘 加 計 上 年 度 累 積 未 分 派 盈 餘 數 為 累 積 可 分 配 盈 餘 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 派 案 後 送 交 股 東 會 決 議 本 公 司 將 考 量 所 處 環 境 及 成 長 階 段, 因 應 未 來 資 金 需 求 及 長 期 財 務 規 劃, 及 滿 足 股 東 對 現 金 流 入 之 需 求, 公 司 於 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 每 年 分 派 之 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 派 現 金 股 利 及 股 票 股 利 合 計 數 之 百 分 之 十, 惟 實 際 分 派 比 率, 仍 依 股 東 會 決 議 之 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 六 日 餘 略 第 十 六 次 修 正 於 民 國 一 三 年 二 月 二 十 日 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 增 列 修 訂 日 期 18

19 附 件 六 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 部 分 條 文 修 正 對 照 表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第 二 條 : 資 產 之 適 用 範 圍 一 包 括 股 票 公 債 公 司 債 第 二 條 : 資 產 之 適 用 範 圍 一 包 括 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 投 資 二 不 動 產 ( 含 土 地 房 屋 及 建 築 投 資 性 不 動 產 土 地 使 用 權 ) 及 設 備 三 會 員 證 四 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產 五 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款 項 買 匯 貼 現 及 放 款 催 收 款 項 ) 六 衍 生 性 商 品 七 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 八 其 他 重 要 資 產 第 三 條 : 名 詞 定 義 一 衍 生 性 商 品 : 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 遠 期 契 約 選 擇 權 契 約 期 貨 契 約 槓 桿 保 證 金 契 約 交 換 契 約, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 所 稱 之 遠 期 契 約, 不 含 保 險 契 約 履 約 契 約 售 後 服 務 契 約 長 期 租 賃 契 約 及 長 期 進 ( 銷 ) 貨 合 約 二 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 : 指 依 企 業 併 購 法 金 融 控 股 公 司 法 金 融 機 構 合 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 分 割 或 收 購 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 或 依 公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 八 項 規 定 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 ( 以 下 簡 稱 股 份 受 讓 ) 者 金 融 債 券 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 投 資 二 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 三 會 員 證 四 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產 五 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款 項 買 匯 貼 現 及 放 款 催 收 款 項 ) 六 衍 生 性 商 品 七 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 八 其 他 重 要 資 產 第 三 條 : 名 詞 定 義 一 衍 生 性 商 品 : 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 遠 期 契 約 選 擇 權 契 約 期 貨 契 約 槓 桿 保 證 金 契 約 交 換 契 約, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 所 稱 之 遠 期 契 約, 不 含 保 險 契 約 履 約 契 約 售 後 服 務 契 約 長 期 租 賃 契 約 及 長 期 進 ( 銷 ) 貨 合 約 二 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 : 指 依 企 業 併 購 法 金 融 控 股 公 司 法 金 融 機 構 合 併 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 分 割 或 收 購 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 或 依 公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 六 項 規 定 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 ( 以 下 簡 稱 股 份 受 讓 ) 者 19 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 一 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 二 款 次 變 更 ; 將 現 行 第 一 項 第 三 款 及 第 四 款 規 定 合 併 為 第 三 款, 另 現 行 第 一 項 第 五 款 至 第 七 款 移 列 至 第 四 款 至 第 六 款

20 三 關 係 人 子 公 司 : 應 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 認 定 之 四 專 業 估 價 者 : 指 不 動 產 估 價 師 或 其 他 依 法 律 得 從 事 不 動 產 設 備 估 價 業 務 者 五 事 實 發 生 日 : 指 交 易 簽 約 日 付 款 日 委 託 成 交 日 過 戶 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 但 屬 需 經 主 管 機 關 核 准 之 投 資 者, 以 上 開 日 期 或 接 獲 主 管 機 關 核 准 之 日 孰 前 者 為 準 六 大 陸 地 區 投 資 : 指 依 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 辦 法 規 定 從 事 之 大 陸 投 資 第 四 條 : 評 估 程 序 一 本 公 司 取 得 或 處 分 長 短 期 有 價 證 券 投 資 或 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 由 財 務 部 門 進 行 相 關 效 益 之 分 析 並 評 估 可 能 之 風 險 ; 而 取 得 或 處 分 不 動 產 及 設 備 則 由 各 單 位 事 先 擬 定 資 本 支 出 計 畫, 就 取 得 或 處 分 目 的 預 計 效 益 等 進 行 可 行 性 評 估 ; 如 係 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 並 應 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 二 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券, 應 先 取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考, 另 交 易 金 額 達 本 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 三 關 係 人 : 指 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ) 所 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 所 規 定 辦 理, 認 定 時 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 並 應 考 慮 實 質 關 係 四 子 公 司 : 指 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號 及 第 七 號 所 規 定 者 五 專 業 估 價 者 : 指 不 動 產 估 價 師 或 其 他 依 法 律 得 從 事 不 動 產 其 他 固 定 資 產 估 價 業 務 者 六 事 實 發 生 日 : 指 交 易 簽 約 日 付 款 日 委 託 成 交 日 過 戶 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 但 屬 需 經 主 管 機 關 核 准 之 投 資 者, 以 上 開 日 期 或 接 獲 主 管 機 關 核 准 之 日 孰 前 者 為 準 七 大 陸 地 區 投 資 : 指 依 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 辦 法 規 定 從 事 之 大 陸 投 資 第 四 條 : 評 估 程 序 一 本 公 司 取 得 或 處 分 長 短 期 有 價 證 券 投 資 或 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 由 財 務 部 門 進 行 相 關 效 益 之 分 析 並 評 估 可 能 之 風 險 ; 而 取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 資 產 則 由 各 單 位 事 先 擬 定 資 本 支 出 計 畫, 就 取 得 或 處 分 目 的 預 計 效 益 等 進 行 可 行 性 評 估 ; 如 係 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 並 應 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 二 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券, 應 先 取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考, 另 交 易 金 額 達 本 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 20

21 台 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 若 需 採 用 專 家 報 告 者, 應 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ) 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 但 該 有 價 證 券 具 有 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 金 管 會 另 有 規 定 者, 不 在 此 限 三 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 除 與 政 府 機 構 交 易 外, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 四 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建, 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 設 備 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 並 符 合 下 列 規 定 : ( 一 ) 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時, 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過, 未 來 交 易 條 件 變 更 者, 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 ( 二 ) 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上 者, 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價 者 估 價 ( 三 ) 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列 情 形 之 一 者, 除 取 得 資 產 之 估 價 結 果 均 高 於 交 易 金 額, 或 處 分 資 產 之 估 價 結 果 均 低 於 交 易 金 額 外, 應 洽 請 會 計 師 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 台 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 若 需 採 用 專 家 報 告 者, 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 但 該 有 價 證 券 具 有 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 金 管 會 另 有 規 定 者, 不 在 此 限 三 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 四 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 其 他 固 定 資 產, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建, 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 並 符 合 下 列 規 定 : ( 一 ) 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時, 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過, 未 來 交 易 條 件 變 更 者, 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 ( 二 ) 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上 者, 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價 者 估 價 ( 三 ) 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列 情 形 之 一 者, 除 取 得 資 產 之 估 價 結 果 均 高 於 交 易 金 額, 或 處 分 資 產 之 估 價 結 果 均 低 於 交 易 金 額 外, 應 洽 請 會 計 師 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理, 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 21

22 號 規 定 辦 理, 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 : 1. 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上 者 2. 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 者 ( 四 ) 契 約 成 立 日 前 估 價 者, 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 但 如 其 適 用 同 一 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者, 得 由 原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 五 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 價 格 決 定 方 式 參 考 依 據, 除 依 前 述 規 定 參 酌 專 業 估 價 會 計 師 等 相 關 專 家 之 意 見 外, 並 應 依 下 列 各 情 形 辦 理 : ( 一 ) 取 得 或 處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 依 當 時 之 股 權 或 債 券 價 格 決 定 之 ( 二 ) 取 得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 應 考 量 其 每 股 淨 值 技 術 與 獲 利 能 力 未 來 發 展 潛 力 市 場 利 率 債 券 票 面 利 率 及 債 務 人 債 信 等, 並 參 考 當 時 最 近 之 成 交 價 格 議 定 之 ( 三 ) 取 得 或 處 分 會 員 證, 應 事 先 收 集 相 關 價 格 資 訊, 考 量 其 可 產 生 之 效 益, 並 以 比 價 或 議 價 方 式 擇 一 為 之 ; 取 得 或 處 分 無 形 資 產, 亦 應 事 先 收 集 相 關 價 格 資 訊, 並 經 審 慎 評 估 相 關 法 令 及 合 約 內 容, 參 考 國 際 或 市 場 慣 例 可 使 用 年 限 及 對 公 司 技 術 業 務 之 影 響, 以 議 定 交 易 價 格 ( 四 ) 取 得 或 處 分 不 動 產 及 設 備 應 參 考 公 告 現 值 評 定 現 值 鄰 近 不 動 產 實 際 成 交 價 格 或 帳 面 價 值 供 應 商 報 價 等 議 定 之 若 係 向 關 係 人 購 入 不 動 意 見 : 1. 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上 者 2. 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 者 ( 四 ) 契 約 成 立 日 前 估 價 者, 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 但 如 其 適 用 同 一 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者, 得 由 原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 五 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 價 格 決 定 方 式 參 考 依 據, 除 依 前 述 規 定 參 酌 專 業 估 價 會 計 師 等 相 關 專 家 之 意 見 外, 並 應 依 下 列 各 情 形 辦 理 : ( 一 ) 取 得 或 處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 依 當 時 之 股 權 或 債 券 價 格 決 定 之 ( 二 ) 取 得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 應 考 量 其 每 股 淨 值 技 術 與 獲 利 能 力 未 來 發 展 潛 力 市 場 利 率 債 券 票 面 利 率 及 債 務 人 債 信 等, 並 參 考 當 時 最 近 之 成 交 價 格 議 定 之 ( 三 ) 取 得 或 處 分 會 員 證, 應 事 先 收 集 相 關 價 格 資 訊, 考 量 其 可 產 生 之 效 益, 並 以 比 價 或 議 價 方 式 擇 一 為 之 ; 取 得 或 處 分 無 形 資 產, 亦 應 事 先 收 集 相 關 價 格 資 訊, 並 經 審 慎 評 估 相 關 法 令 及 合 約 內 容, 參 考 國 際 或 市 場 慣 例 可 使 用 年 限 及 對 公 司 技 術 業 務 之 影 響, 以 議 定 交 易 價 格 ( 四 ) 取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 固 定 資 產 應 參 考 公 告 現 值 評 定 現 值 鄰 近 不 動 產 實 際 成 交 價 格 或 帳 面 價 值 供 應 商 報 價 等 議 定 之 若 係 向 關 係 人 購 入 不 動 產, 應 先 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 之 方 法 設 算, 以 評 估 22

23 產, 應 先 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 之 方 法 設 算, 以 評 估 交 易 價 格 是 否 合 理 ( 五 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 參 酌 期 貨 市 場 交 易 狀 況 匯 率 及 利 率 走 勢 等, 並 依 照 本 處 理 程 序 第 三 章 之 相 關 規 定 辦 理 ( 六 ) 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 應 考 量 其 業 務 性 質 每 股 淨 值 資 產 價 值 技 術 與 獲 利 能 力 產 能 及 未 來 成 長 潛 力 等, 並 依 照 本 處 理 程 序 第 四 章 之 相 關 規 定 辦 理 惟 本 公 司 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 第 五 條 : 作 業 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 授 權 額 度 層 級 執 行 單 位 及 交 易 流 程 如 下 : ( 一 ) 不 動 產 及 固 定 資 產 之 取 得 程 序 : 由 需 求 單 位 依 內 部 控 制 制 度 之 有 關 規 定 提 出 申 請, 依 核 決 權 限 表 之 金 額 審 核, 超 過 新 台 幣 二 仟 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 二 ) 不 動 產 及 固 定 資 產 之 處 分 程 序 : 由 原 使 用 單 位 專 案 簽 報 說 明 原 因, 依 核 決 權 限 表 之 金 額 審 核, 其 帳 面 未 折 減 餘 額 或 鑑 定 價 值 在 新 台 幣 二 仟 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 三 ) 有 價 證 券 投 資 之 取 得 與 處 分 程 序 : 由 董 事 長 指 示 負 責 人 統 籌 評 估, 並 依 核 決 權 限 表 之 交 易 價 格 是 否 合 理 ( 五 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 參 酌 期 貨 市 場 交 易 狀 況 匯 率 及 利 率 走 勢 等, 並 依 照 本 處 理 程 序 第 三 章 之 相 關 規 定 辦 理 ( 六 ) 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 應 考 量 其 業 務 性 質 每 股 淨 值 資 產 價 值 技 術 與 獲 利 能 力 產 能 及 未 來 成 長 潛 力 等, 並 依 照 本 處 理 程 序 第 四 章 之 相 關 規 定 辦 理 惟 本 公 司 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 第 五 條 : 作 業 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 授 權 額 度 層 級 執 行 單 位 及 交 易 流 程 如 下 : ( 一 ) 不 動 產 及 固 定 資 產 之 取 得 程 序 : 由 需 求 單 位 依 內 部 控 制 制 度 之 有 關 規 定 提 出 申 請, 依 核 決 權 限 表 之 金 額 審 核, 超 過 新 台 幣 二 仟 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 二 ) 不 動 產 及 固 定 資 產 之 處 分 程 序 : 由 原 使 用 單 位 專 案 簽 報 說 明 原 因, 依 核 決 權 限 表 之 金 額 審 核, 其 帳 面 未 折 減 餘 額 或 鑑 定 價 值 在 新 台 幣 二 仟 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 三 ) 有 價 證 券 投 資 之 取 得 與 處 分 程 序 : 由 董 事 長 指 示 負 責 人 統 籌 評 估, 並 依 核 決 權 限 表 之 1. 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 2. 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 23

24 金 額 審 核, 其 金 額 在 新 台 幣 五 佰 萬 元 以 下 者, 應 經 董 事 長 核 准, 超 過 新 台 幣 五 佰 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 四 ) 其 他 重 要 資 產 之 取 得 或 處 分 程 序 : 悉 依 相 關 法 令 及 本 公 司 內 控 制 度 及 核 決 權 限 規 定 之 作 業 程 序 辦 理, 交 易 金 額 達 第 六 條 之 公 告 申 報 標 準 者, 除 取 得 或 處 分 供 營 業 使 用 之 設 備 得 於 事 後 報 董 事 會 追 認 外, 餘 應 先 經 董 事 會 決 議 通 過 若 有 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 規 定 情 事 者, 則 應 先 經 股 東 會 決 議 通 過 ( 五 ) 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 : 應 依 本 處 理 程 序 第 四 章 規 定 辦 理 相 關 程 序 及 準 備 相 關 資 料, 其 中 合 併 分 割 收 購 須 經 股 東 會 決 議 通 過 後 為 之, 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 者, 不 在 此 限 另 股 份 受 讓 應 經 董 事 會 通 過 後 為 之 ( 六 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 本 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 審 計 委 員 會 本 公 司 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 本 公 司 依 規 定 設 置 審 金 額 審 核, 其 金 額 在 新 台 幣 五 佰 萬 元 以 下 者, 應 經 董 事 長 核 准, 超 過 新 台 幣 五 佰 萬 元 ( 含 ) 以 上 者, 應 提 報 董 事 會 核 備 或 事 後 追 認 同 意 ( 四 ) 其 他 重 要 資 產 之 取 得 或 處 分 程 序 : 悉 依 相 關 法 令 及 本 公 司 內 控 制 度 及 核 決 權 限 規 定 之 作 業 程 序 辦 理, 交 易 金 額 達 第 六 條 之 公 告 申 報 標 準 者, 除 取 得 或 處 分 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 得 於 事 後 報 董 事 會 追 認 外, 餘 應 先 經 董 事 會 決 議 通 過 若 有 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 規 定 情 事 者, 則 應 先 經 股 東 會 決 議 通 過 ( 五 ) 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 : 應 依 本 處 理 程 序 第 四 章 規 定 辦 理 相 關 程 序 及 準 備 相 關 資 料, 其 中 合 併 分 割 收 購 須 經 股 東 會 決 議 通 過 後 為 之, 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 者, 不 在 此 限 另 股 份 受 讓 應 經 董 事 會 通 過 後 為 之 ( 六 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 本 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 本 公 司 依 規 定 將 取 得 或 處 分 資 產 交 易 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 24

25 計 委 員 會 者, 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 準 用 第 二 十 五 條 第 二 項 規 定 錄 載 明 本 公 司 依 規 定 設 置 審 計 委 員 會 者, 重 大 之 資 產 或 衍 生 性 商 品 交 易, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 準 用 第 二 十 五 條 第 二 項 規 定 第 六 條 : 公 告 申 報 程 序 一 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 有 下 列 情 形 者, 應 按 性 質 依 規 定 格 式 及 內 容, 於 事 實 發 生 之 日 貣 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 ( 一 ) 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 為 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 但 買 賣 公 債 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金, 不 在 此 限 ( 二 ) 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 ( 三 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 本 處 理 程 序 第 三 章 第 十 四 條 第 四 項 規 定 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 ( 四 ) 除 前 三 款 以 外 之 資 產 交 易 或 從 事 大 陸 地 區 投 資, 其 每 筆 交 易 金 額 或 一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性 質 標 的 交 易 之 金 額 或 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 第 六 條 : 公 告 申 報 程 序 一 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 有 下 列 情 形 者, 應 按 性 質 依 規 定 格 式 及 內 容, 於 事 實 發 生 之 日 貣 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 ( 一 ) 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 為 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 但 買 賣 公 債 或 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券, 不 在 此 限 ( 二 ) 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 ( 三 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 本 處 理 程 序 第 三 章 第 十 四 條 第 四 項 規 定 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 ( 四 ) 除 前 三 款 以 外 之 資 產 交 易 或 從 事 大 陸 地 區 投 資, 其 每 筆 交 易 金 額 或 一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性 質 標 的 交 易 之 金 額 或 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額 或 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 1. 酌 作 文 字 調 整 2. 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 25

26 別 累 積 ) 同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額 或 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 有 價 證 券 之 金 額, 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 且 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 但 下 列 情 形 不 在 此 限 : 1. 買 賣 公 債 2. 買 賣 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 3. 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 4. 以 自 地 委 建 租 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 二 本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 定 格 式, 於 每 月 十 日 前 輸 入 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 三 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時, 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 四 已 依 一 規 定 公 告 申 報 之 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 有 價 證 券 之 金 額, 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 且 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 但 下 列 情 形 不 在 此 限 : 1. 買 賣 公 債 2. 買 賣 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 3. 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 機 器 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 4. 以 自 地 委 建 租 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 二 本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 定 格 式, 於 每 月 十 日 前 輸 入 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 三 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時, 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 四 已 依 一 規 定 公 告 申 報 之 交 易, 如 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 貣 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 26

27 交 易, 如 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 貣 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : ( 一 ) 原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 終 止 或 解 除 情 事 ( 二 ) 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 ( 三 ) 原 公 告 申 報 內 容 有 變 更 五 本 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 者, 其 取 得 或 處 分 資 產 有 第 一 項 之 規 定 應 公 告 申 報 情 事 者, 由 本 公 司 為 之 前 項 子 公 司 適 用 第 一 項 ( 一 )~( 四 ) 之 應 公 告 申 報 標 準 有 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 總 資 產 百 分 之 十 規 定, 以 本 公 司 之 實 收 資 本 額 或 總 資 產 為 準 六 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 備 查 簿 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 第 九 條 : 罰 則 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 相 關 承 辦 人 員 違 反 本 處 理 程 序 時, 權 責 主 管 應 視 其 違 反 情 節 之 輕 重 作 懲 處 命 令 違 反 規 定 人 員 之 上 級 主 管 亦 應 接 受 處 罰, 但 能 合 理 說 明 已 於 事 前 防 範 者, 不 在 此 限 董 事 會 或 董 事 執 行 業 務 違 反 相 關 規 定 及 股 東 會 決 議 者, 審 計 委 員 會 應 依 公 司 法 ( 一 ) 原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 終 止 或 解 除 情 事 ( 二 ) 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 ( 三 ) 原 公 告 申 報 內 容 有 變 更 五 本 公 司 之 子 公 司 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 者, 其 取 得 或 處 分 資 產 有 第 一 項 之 規 定 應 公 告 申 報 情 事 者, 由 本 公 司 為 之 前 項 子 公 司 適 用 第 一 項 ( 一 )~( 四 ) 之 應 公 告 申 報 標 準 有 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 總 資 產 百 分 之 十 規 定, 以 本 公 司 之 實 收 資 本 額 或 總 資 產 為 準 六 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 備 查 簿 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 第 九 條 : 罰 則 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 相 關 承 辦 人 員 違 反 本 處 理 程 序 時, 權 責 主 管 應 視 其 違 反 情 節 之 輕 重 作 懲 處 命 令 違 反 規 定 人 員 之 上 級 主 管 亦 應 接 受 處 罰, 但 能 合 理 說 明 已 於 事 前 防 範 者, 不 在 此 限 董 事 會 或 董 事 執 行 業 務 違 反 相 關 規 定 及 股 東 會 決 議 者, 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 27

28 第 二 百 一 十 八 條 之 二 之 規 定, 通 知 董 事 會 或 董 事 停 止 其 行 為 第 十 一 條 : 決 議 程 序 本 公 司 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 除 買 賣 公 債 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 外, 執 行 單 位 應 將 下 列 資 料 提 交 董 事 會 通 過 及 審 計 委 員 會 承 認 後, 始 得 為 之 : 一 取 得 或 處 分 不 動 產 之 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 二 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 三 依 第 十 二 條 或 第 十 三 條 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 四 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 交 易 對 象 及 其 與 本 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 五 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表, 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性 六 交 易 金 額 達 公 司 總 資 產 百 分 之 十 以 上 者, 依 第 四 條 規 定 取 得 之 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 或 會 計 師 意 見 七 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 前 項 交 易 金 額 之 計 算, 應 依 第 六 條 第 一 項 第 四 款 規 定 辦 理, 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 百 一 十 八 條 之 二 之 規 定, 通 知 董 事 會 或 董 事 停 止 其 行 為 第 十 一 條 : 決 議 程 序 本 公 司 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 執 行 單 位 應 將 下 列 資 料 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後, 始 得 為 之 : 一 取 得 或 處 分 不 動 產 之 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 二 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 三 依 第 十 二 條 或 第 十 三 條 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 四 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 交 易 對 象 及 其 與 本 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 五 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表, 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性 六 交 易 金 額 達 公 司 總 資 產 百 分 之 十 以 上 者, 依 第 四 條 規 定 取 得 之 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 或 會 計 師 意 見 七 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 前 項 交 易 金 額 之 計 算, 應 依 第 六 條 第 一 項 第 四 款 規 定 辦 理, 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 且 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 一 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 二 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 28

29 追 溯 推 算 一 年, 且 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 依 前 項 規 定 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 本 公 司 依 規 定 設 置 審 計 委 員 會 者, 依 第 一 項 規 定 應 先 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 準 用 第 二 十 五 條 第 二 項 規 定 第 十 二 條 : 交 易 條 件 合 理 性 之 評 估 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 除 關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 ; 或 關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 ; 或 係 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約 或 自 地 委 建 租 地 委 建 等 委 請 關 係 人 興 建 不 動 產 而 取 得 不 動 產 等 三 種 情 形, 應 依 第 十 一 條 規 定 辦 理, 不 適 用 下 列 各 項 之 規 定 外, 餘 應 按 下 列 方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理 性, 並 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 一 按 關 係 人 交 易 價 格 加 計 必 要 資 金 利 息 及 買 方 依 法 應 負 擔 之 成 本 所 稱 必 要 資 金 利 息 成 本, 以 公 司 購 入 資 產 年 度 所 借 款 項 之 加 權 帄 均 利 率 為 準 設 算 之, 惟 其 不 得 高 於 財 政 部 公 布 之 非 金 融 業 最 高 借 款 利 率 二 關 係 人 如 曾 以 該 標 的 物 向 金 融 機 構 設 定 抵 押 借 款 者, 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 貸 放 評 估 總 值, 惟 金 融 機 構 對 該 標 的 理 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 依 前 項 規 定 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 獨 立 董 事 如 有 反 對 意 見 或 保 留 意 見, 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 本 公 司 依 規 定 設 置 審 計 委 員 會 者, 依 第 一 項 規 定 應 經 監 察 人 承 認 事 項, 應 先 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 準 用 第 二 十 五 條 第 二 項 規 定 第 十 二 條 : 交 易 條 件 合 理 性 之 評 估 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 除 關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 ; 或 關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 ; 或 係 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約 而 取 得 不 動 產 等 三 種 情 形, 應 依 第 十 一 條 規 定 辦 理, 不 適 用 下 列 各 項 之 規 定 外, 餘 應 按 下 列 方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理 性, 並 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 一 按 關 係 人 交 易 價 格 加 計 必 要 資 金 利 息 及 買 方 依 法 應 負 擔 之 成 本 所 稱 必 要 資 金 利 息 成 本, 以 公 司 購 入 資 產 年 度 所 借 款 項 之 加 權 帄 均 利 率 為 準 設 算 之, 惟 其 不 得 高 於 財 政 部 公 布 之 非 金 融 業 最 高 借 款 利 率 二 關 係 人 如 曾 以 該 標 的 物 向 金 融 機 構 設 定 抵 押 借 款 者, 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 貸 放 評 估 總 值, 惟 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 實 際 貸 放 累 計 值 應 達 貸 放 評 估 總 值 之 七 成 以 上 及 貸 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文 29

30 物 之 實 際 貸 放 累 計 值 應 達 貸 放 評 估 總 值 之 七 成 以 上 及 貸 放 期 間 已 逾 一 年 以 上 但 金 融 機 構 與 交 易 之 一 方 互 為 關 係 人 者, 不 適 用 之 合 併 購 買 同 一 標 的 之 土 地 及 房 屋 者, 得 就 土 地 及 房 屋 分 別 按 第 一 項 或 第 二 項 所 列 任 一 方 法 評 估 交 易 成 本 第 十 三 條 : 設 算 交 易 成 本 低 於 交 易 價 格 時 應 辦 事 項 一 依 第 十 一 條 及 第 十 二 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低 時, 除 係 因 下 列 情 形, 並 能 提 出 客 觀 證 據 取 具 不 動 產 專 業 估 價 者 與 會 計 師 之 具 體 合 理 性 意 見 者 外, 應 依 第 三 項 之 規 定 辦 理 ( 一 ) 關 係 人 係 取 得 素 地 或 租 地 再 行 興 建 者, 得 舉 證 符 合 下 列 條 件 之 一 者 : 1. 素 地 依 前 條 規 定 之 方 法 評 估, 房 屋 則 按 關 係 人 之 營 建 成 本 加 計 合 理 營 建 利 潤, 其 合 計 數 逾 實 際 交 易 價 格 者 所 稱 合 理 營 建 利 潤, 應 以 最 近 三 年 度 關 係 人 營 建 部 門 之 帄 均 營 業 毛 利 率 或 財 政 部 公 布 之 最 近 期 建 設 業 毛 利 率 孰 低 者 為 準 2. 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 或 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例, 其 面 積 相 近, 且 交 易 條 件 經 按 不 動 產 買 賣 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 或 地 區 價 差 評 估 後 條 件 相 當 者 3. 同 一 標 的 房 地 其 他 樓 層 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 租 賃 案 例, 經 按 不 動 產 租 賃 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 價 差 推 估 其 交 易 條 件 相 當 者 ( 二 ) 本 公 司 舉 證 向 關 係 人 購 入 之 不 動 產, 其 交 易 條 件 與 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 放 期 間 已 逾 一 年 以 上 但 金 融 機 構 與 交 易 之 一 方 互 為 關 係 人 者, 不 適 用 之 合 併 購 買 同 一 標 的 之 土 地 及 房 屋 者, 得 就 土 地 及 房 屋 分 別 按 第 一 項 或 第 二 項 所 列 任 一 方 法 評 估 交 易 成 本 第 十 三 條 : 設 算 交 易 成 本 低 於 交 易 價 格 時 應 辦 事 項 一 依 第 十 一 條 及 第 十 二 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低 時, 除 係 因 下 列 情 形, 並 能 提 出 客 觀 證 據 取 具 不 動 產 專 業 估 價 者 與 會 計 師 之 具 體 合 理 性 意 見 者 外, 應 依 第 三 項 之 規 定 辦 理 ( 一 ) 關 係 人 係 取 得 素 地 或 租 地 再 行 興 建 者, 得 舉 證 符 合 下 列 條 件 之 一 者 : 1. 素 地 依 前 條 規 定 之 方 法 評 估, 房 屋 則 按 關 係 人 之 營 建 成 本 加 計 合 理 營 建 利 潤, 其 合 計 數 逾 實 際 交 易 價 格 者 所 稱 合 理 營 建 利 潤, 應 以 最 近 三 年 度 關 係 人 營 建 部 門 之 帄 均 營 業 毛 利 率 或 財 政 部 公 布 之 最 近 期 建 設 業 毛 利 率 孰 低 者 為 準 2. 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 或 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例, 其 面 積 相 近, 且 交 易 條 件 經 按 不 動 產 買 賣 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 或 地 區 價 差 評 估 後 條 件 相 當 者 3. 同 一 標 的 房 地 其 他 樓 層 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 租 賃 案 例, 經 按 不 動 產 租 賃 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 價 差 推 估 其 交 易 條 件 相 當 者 ( 二 ) 本 公 司 舉 證 向 關 係 人 購 入 之 不 動 產, 其 交 易 條 件 與 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 30 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字

31 人 成 交 案 例 相 當 且 面 積 相 近 者 二 前 項 所 稱 鄰 近 地 區 成 交 案 例, 以 同 一 或 相 鄰 街 廓 且 距 離 交 易 標 的 物 方 圓 未 逾 五 百 公 尺 或 其 公 告 現 值 相 近 者 為 原 則 ; 所 稱 面 積 相 近, 則 以 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 之 面 積 不 低 於 交 易 標 的 物 面 積 百 分 之 五 十 為 原 則 ; 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 不 動 產 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年 三 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 如 經 按 第 十 一 條 及 第 十 二 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低, 且 無 本 條 第 一 項 所 述 之 情 形, 應 辦 理 下 列 事 項 : ( 一 ) 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額, 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公 司, 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理, 並 經 金 管 會 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 ( 二 ) 審 計 委 員 會 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八 條 規 定 辦 理 ( 三 ) 應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形 提 報 股 東 會, 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 人 成 交 案 例 相 當 且 面 積 相 近 者 二 前 項 所 稱 鄰 近 地 區 成 交 案 例, 以 同 一 或 相 鄰 街 廓 且 距 離 交 易 標 的 物 方 圓 未 逾 五 百 公 尺 或 其 公 告 現 值 相 近 者 為 原 則 ; 所 稱 面 積 相 近, 則 以 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 之 面 積 不 低 於 交 易 標 的 物 面 積 百 分 之 五 十 為 原 則 ; 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 不 動 產 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年 三 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 如 經 按 第 十 一 條 及 第 十 二 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低, 且 無 本 條 第 一 項 所 述 之 情 形, 應 辦 理 下 列 事 項 : ( 一 ) 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額, 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 對 本 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 開 發 行 公 司, 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理, 並 經 金 管 會 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 ( 二 ) 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八 條 規 定 辦 理 ( 三 ) 應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形 提 報 股 東 會, 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 本 公 司 經 依 前 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 者, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 31

32 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者, 並 經 金 管 會 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者, 亦 應 依 前 二 項 規 定 辦 理 第 十 五 條 : 風 險 管 理 措 施 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易, 其 風 險 管 理 範 圍 及 應 採 行 之 風 險 管 理 措 施 如 下 : 一 信 用 風 險 之 考 量 : 交 易 的 對 象 選 擇 以 與 公 司 往 來 聲 譽 良 好 並 能 提 供 專 業 資 訊 之 金 融 機 構 及 期 貨 經 紀 商 為 原 則 二 市 場 風 險 之 考 量 : 衍 生 性 商 品 未 來 市 場 價 格 波 動 所 可 能 產 生 之 損 失 不 定, 因 此 部 位 建 立 後 應 嚴 守 停 損 點 之 設 定 三 流 動 性 風 險 之 考 量 : 為 確 保 交 易 商 品 之 流 動 性, 交 易 之 機 構 必 須 有 充 足 的 設 備 資 訊 及 交 易 能 力 並 能 在 任 何 市 場 進 行 交 易 四 作 業 風 險 之 考 量 : 必 須 確 實 遵 守 授 權 額 度 作 業 流 程, 以 避 免 作 業 上 的 風 險 五 法 律 風 險 之 考 量 : 任 何 和 金 融 機 構 簽 署 的 契 約 文 件, 儘 可 能 使 用 國 際 標 準 化 文 件, 對 於 首 次 從 事 之 衍 生 性 商 品 交 易, 應 經 外 匯 法 務 或 法 律 顧 問 之 專 門 人 員 檢 視 後 始 正 式 簽 署, 以 避 免 法 律 上 的 風 險 六 商 品 風 險 之 考 量 : 內 部 交 易 人 對 於 交 易 之 衍 生 性 商 品 應 具 備 完 整 及 正 確 的 專 業 知 識, 以 避 免 誤 用 衍 生 性 商 品 導 致 損 失 七 現 金 交 割 風 險 之 考 量 : 授 權 交 易 人 應 嚴 格 遵 守 授 權 額 度 內 之 規 定 外, 帄 時 應 注 意 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理 者, 並 經 金 管 會 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者, 亦 應 依 前 二 項 規 定 辦 理 第 十 五 條 : 風 險 管 理 措 施 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易, 其 風 險 管 理 範 圍 及 應 採 行 之 風 險 管 理 措 施 如 下 : 一 信 用 風 險 之 考 量 : 交 易 的 對 象 選 擇 以 與 公 司 往 來 聲 譽 良 好 並 能 提 供 專 業 資 訊 之 金 融 機 構 及 期 貨 經 紀 商 為 原 則 二 市 場 風 險 之 考 量 : 衍 生 性 商 品 未 來 市 場 價 格 波 動 所 可 能 產 生 之 損 失 不 定, 因 此 部 位 建 立 後 應 嚴 守 停 損 點 之 設 定 三 流 動 性 風 險 之 考 量 : 為 確 保 交 易 商 品 之 流 動 性, 交 易 之 機 構 必 須 有 充 足 的 設 備 資 訊 及 交 易 能 力 並 能 在 任 何 市 場 進 行 交 易 四 作 業 風 險 之 考 量 : 必 須 確 實 遵 守 授 權 額 度 作 業 流 程, 以 避 免 作 業 上 的 風 險 五 法 律 風 險 之 考 量 : 任 何 和 金 融 機 構 簽 署 的 契 約 文 件, 儘 可 能 使 用 國 際 標 準 化 文 件, 對 於 首 次 從 事 之 衍 生 性 商 品 交 易, 應 經 外 匯 法 務 或 法 律 顧 問 之 專 門 人 員 檢 視 後 始 正 式 簽 署, 以 避 免 法 律 上 的 風 險 六 商 品 風 險 之 考 量 : 內 部 交 易 人 對 於 交 易 之 衍 生 性 商 品 應 具 備 完 整 及 正 確 的 專 業 知 識, 以 避 免 誤 用 衍 生 性 商 品 導 致 損 失 七 現 金 交 割 風 險 之 考 量 : 授 權 交 易 人 應 嚴 格 遵 守 授 權 額 度 內 之 規 定 外, 帄 時 應 注 意 32 配 合 金 融 監 督 管 理 委 員 會 102 年 12 月 30 日 發 布 金 管 證 發 字 第 號 令 修 正 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 部 分 條 文, 修 訂 公 司 取 得 或 處 分 資 產 作 業 程 序 相 關 條 文

33 公 司 現 金 流 量, 以 確 保 交 割 時 有 足 夠 的 現 金 支 付 八 交 易 人 員 及 確 認 交 割 等 作 業 人 員 不 得 互 相 兼 任 九 確 認 人 員 應 定 期 與 往 來 銀 行 對 帳 或 函 證, 並 隨 時 核 對 交 易 總 額 是 否 有 超 過 本 處 理 程 序 規 定 之 上 限 十 風 險 之 衡 量 監 督 與 控 制 人 員 應 與 ( 八 ) 之 人 員 分 屬 不 同 部 門, 並 應 向 董 事 會 或 向 不 負 交 易 或 部 位 決 策 責 任 之 高 階 主 管 報 告 十 一 所 持 有 之 部 位 至 少 每 週 應 評 估 一 次, 惟 若 為 業 務 需 要 辦 理 之 避 險 性 交 易 至 少 每 月 應 評 估 二 次, 其 評 估 報 告 應 呈 送 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 ( 非 屬 執 行 單 位 之 高 階 主 管 ) 十 二 本 公 司 授 權 相 關 人 員 從 事 交 易 者, 事 後 應 提 報 最 近 期 董 事 會 第 二 十 五 條 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後, 送 審 計 委 員 會 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 修 正 時 亦 同 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 審 計 委 員 會 另 外 若 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 者, 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 本 公 司 依 規 定 設 置 審 計 委 員 會 者, 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 前 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及 所 稱 全 體 董 事, 以 實 際 在 任 者 計 算 之 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 公 司 現 金 流 量, 以 確 保 交 割 時 有 足 夠 的 現 金 支 付 八 交 易 人 員 及 確 認 交 割 等 作 業 人 員 不 得 互 相 兼 任 九 確 認 人 員 應 定 期 與 往 來 銀 行 對 帳 或 函 證, 並 隨 時 核 對 交 易 總 額 是 否 有 超 過 本 處 理 程 序 規 定 之 上 限 十 風 險 之 衡 量 監 督 與 控 制 人 員 應 與 ( 八 ) 之 人 員 分 屬 不 同 部 門, 並 應 向 董 事 會 或 向 不 負 交 易 或 部 位 決 策 責 任 之 高 階 主 管 報 告 十 一 所 持 有 之 部 位 至 少 每 週 應 評 估 一 次, 惟 若 為 業 務 需 要 辦 理 之 避 險 性 交 易 至 少 每 月 應 評 估 二 次, 其 評 估 報 告 應 呈 送 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 ( 非 屬 執 行 單 位 之 高 階 主 管 ) 十 二 本 公 司 授 權 相 關 人 員 從 事 交 易 者, 事 後 應 提 報 董 事 會 第 二 十 五 條 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 修 正 時 亦 同 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 公 司 並 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 另 外 若 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 者, 將 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 意 見 與 理 由 列 入 會 議 紀 錄 本 公 司 依 規 定 設 置 審 計 委 員 會 者, 訂 定 或 修 正 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議 前 項 所 稱 審 計 委 員 會 全 體 成 員 及 所 稱 全 體 董 事, 以 實 際 在 任 者 計 算 之 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 33 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字

34 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 第 二 十 六 條 : 本 準 則 有 關 總 資 產 百 分 之 十 之 規 定, 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 最 近 期 個 體 或 個 別 財 務 報 告 中 之 總 資 產 金 額 計 算 第 二 十 七 條 : 本 處 理 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 辦 理 第 二 十 八 條 : 本 作 業 程 序 訂 立 於 民 國 103 年 2 月 20 日 經 股 東 會 通 過 施 修 訂 於 民 國 103 年 5 月 8 日 經 股 東 會 通 過 施 行 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 第 二 十 六 條 : 本 處 理 程 序 如 有 未 盡 事 宜, 悉 依 有 關 法 令 辦 理 第 二 十 七 條 : 本 作 業 程 序 訂 立 於 民 國 103 年 2 月 20 日 經 股 東 會 通 過 施 行 增 訂 有 關 總 資 產 百 分 之 十 之 規 定, 係 以 公 司 本 身 最 近 期 之 個 體 或 個 別 財 務 報 告 總 資 產 金 額 計 算 條 號 變 更 1. 條 號 變 更 2. 增 列 修 訂 日 期 34

35 附 件 七 背 書 保 證 管 理 辦 法 部 分 條 文 修 正 對 照 表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第 六 條 : 背 書 保 證 辦 理 程 序 一 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 事 項 時, 應 由 被 背 書 保 證 公 司 出 具 背 書 保 證 申 請 書 向 本 公 司 管 理 部 / 財 務 單 位 提 出 申 請, 管 理 部 / 財 務 單 位 應 對 被 背 書 保 證 公 司 作 徵 信 調 查, 評 估 其 風 險 性 並 作 成 紀 錄, 經 審 查 通 過 後 呈 董 事 長 核 示, 必 要 時 應 取 得 擔 保 品, 送 董 事 會 核 定, 並 依 據 董 事 會 決 議 辦 理 二 管 理 部 / 財 務 單 位 針 對 被 背 書 保 證 公 司 作 徵 信 調 查 並 作 風 險 評 估, 評 估 事 項 應 包 括 : 第 六 條 : 背 書 保 證 辦 理 程 序 一 本 公 司 辦 理 背 書 保 證 事 項 時, 應 由 被 背 書 保 證 公 司 出 具 背 書 保 證 申 請 書 向 本 公 司 管 理 部 / 財 務 單 位 提 出 申 請, 管 理 部 / 財 務 單 位 應 對 被 背 書 保 證 公 司 作 徵 信 調 查, 評 估 其 風 險 性 並 作 成 紀 錄, 經 審 查 通 過 後 呈 董 事 長 核 示, 必 要 時 應 取 得 擔 保 品, 送 董 事 會 核 定, 並 依 據 董 事 會 決 議 辦 理 二 管 理 部 / 財 務 單 位 針 對 被 背 書 保 證 公 司 作 徵 信 調 查 並 作 風 險 評 估, 評 估 事 項 應 包 括 : ( 一 ) 背 書 保 證 之 必 要 性 及 合 理 性 ( 二 ) 以 被 背 書 保 證 公 司 之 財 務 狀 況 衡 量 背 書 金 額 是 否 適 當 ( 三 ) 累 積 背 書 保 證 金 額 是 否 仍 在 限 額 以 內 ( 四 ) 因 業 務 往 來 關 係 從 事 背 書 保 證, 應 評 估 其 背 書 保 證 金 額 與 業 務 往 來 金 額 是 否 在 限 額 以 內 ( 五 ) 對 本 公 司 之 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 ( 六 ) 應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估 價 值 ( 七 ) 檢 附 背 書 保 證 徵 信 及 風 險 評 估 紀 錄 三 管 理 部 / 財 務 單 位 應 建 立 備 查 簿, 就 背 書 保 證 對 象 金 額 董 事 會 通 過 或 董 事 長 決 行 日 期 背 書 保 證 日 期 及 依 前 項 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項, 詳 予 登 載 備 查 四 管 理 部 / 財 務 單 位 應 依 國 際 會 計 準 則 第 三 十 七 號 之 規 定, 評 估 並 認 列 背 書 保 證 之 或 有 損 失 且 於 財 務 報 告 中 適 ( 一 ) 背 書 保 證 之 必 要 性 及 合 理 性 ( 二 ) 以 被 背 書 保 證 公 司 之 財 務 狀 況 衡 量 背 書 金 額 是 否 適 當 ( 三 ) 累 積 背 書 保 證 金 額 是 否 仍 在 限 額 以 內 ( 四 ) 因 業 務 往 來 關 係 從 事 背 書 保 證, 應 評 估 其 背 書 保 證 金 額 與 業 務 往 來 金 額 是 否 在 限 額 以 內 ( 五 ) 對 本 公 司 之 營 運 風 險 財 務 狀 況 及 股 東 權 益 之 影 響 ( 六 ) 應 否 取 得 擔 保 品 及 擔 保 品 之 評 估 價 值 ( 七 ) 檢 附 背 書 保 證 徵 信 及 風 險 評 估 紀 錄 三 管 理 部 / 財 務 單 位 應 建 立 備 查 簿, 就 背 書 保 證 對 象 金 額 董 事 會 通 過 或 董 事 長 決 行 日 期 背 書 保 證 日 期 及 依 前 項 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項, 詳 予 登 載 備 查 四 管 理 部 / 財 務 單 位 應 依 國 際 會 計 準 則 第 三 十 七 號 之 規 定, 評 估 並 認 列 背 書 保 證 之 或 有 損 失 且 於 財 務 報 告 中 適 35 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度

36 當 揭 露 背 書 保 證 資 訊, 並 提 供 簽 證 會 計 師 相 關 資 料, 以 供 會 計 師 採 行 必 要 查 核 程 序, 出 具 允 當 之 查 核 報 告 五 本 公 司 因 情 事 變 更, 使 背 書 保 證 對 象 原 符 合 本 作 業 程 序 規 定 而 嗣 後 不 符 規 定, 或 背 書 保 證 金 額 超 過 本 作 業 程 序 所 訂 額 度 時, 對 該 對 象 背 書 保 證 金 額 或 超 限 部 份 應 由 管 理 部 / 財 務 單 位 訂 定 改 善 計 劃, 並 將 相 關 改 善 計 劃 送 審 計 委 員 會, 並 報 告 於 董 事 會 第 八 條 : 內 部 控 制 一 本 公 司 之 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 背 書 保 證 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 審 計 委 員 會 二 本 公 司 從 事 背 書 保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 經 理 人 及 主 辦 人 員 三 本 公 司 背 書 保 證 對 象 若 為 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 低 於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之 子 公 司, 應 由 財 務 單 位 每 年 取 得 被 保 證 對 象 之 年 度 財 務 報 表, 進 行 必 要 性 及 合 理 性 之 風 險 評 估 報 告 後, 一 併 送 呈 董 事 長 核 准 第 十 二 條 : 生 效 及 修 訂 一 本 辦 法 依 證 交 法 第 十 四 條 之 五 規 定 事 項 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 ㄧ 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 經 董 事 會 通 過 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 本 公 司 應 將 其 異 議 併 送 審 計 委 員 會 及 提 報 股 東 會 討 論, 修 正 時 亦 同 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 當 揭 露 背 書 保 證 資 訊, 並 提 供 簽 證 會 計 師 相 關 資 料, 以 供 會 計 師 採 行 必 要 查 核 程 序, 出 具 允 當 之 查 核 報 告 五 本 公 司 因 情 事 變 更, 使 背 書 保 證 對 象 原 符 合 本 作 業 程 序 規 定 而 嗣 後 不 符 規 定, 或 背 書 保 證 金 額 超 過 本 作 業 程 序 所 訂 額 度 時, 對 該 對 象 背 書 保 證 金 額 或 超 限 部 份 應 由 管 理 部 / 財 務 單 位 訂 定 改 善 計 劃, 並 將 相 關 改 善 計 劃 送 各 監 察 人, 並 報 告 於 董 事 會 第 八 條 : 內 部 控 制 一 本 公 司 之 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 背 書 保 證 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 各 監 察 人 二 本 公 司 從 事 背 書 保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 經 理 人 及 主 辦 人 員 三 本 公 司 背 書 保 證 對 象 若 為 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 低 於 實 收 資 本 額 二 分 之 一 之 子 公 司, 應 由 財 務 單 位 每 年 取 得 被 保 證 對 象 之 年 度 財 務 報 表, 進 行 必 要 性 及 合 理 性 之 風 險 評 估 報 告 後, 一 併 送 呈 董 事 長 核 准 第 十 二 條 : 生 效 及 修 訂 一 本 辦 法 經 董 事 會 通 過, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 本 公 司 應 將 其 異 議 併 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 討 論, 修 正 時 亦 同 二 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 時, 依 前 項 規 定 將 本 辦 法 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 36 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 五 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度

37 二 以 上 同 意 行 之, 不 受 前 項 規 定 之 限 制, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 二 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 時, 依 前 項 規 定 將 本 辦 法 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 紀 錄 三 本 作 業 程 序 未 盡 事 宜 部 份, 依 有 關 法 令 規 定 及 本 公 司 相 關 規 章 辦 理 第 十 三 條 : 本 辦 法 訂 立 於 民 國 一 二 年 十 二 月 十 九 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 二 月 二 十 日 股 東 會 通 過 修 訂 於 民 國 一 三 年 三 月 六 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 五 月 八 日 股 東 會 通 過 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 紀 錄 三 本 作 業 程 序 未 盡 事 宜 部 份, 依 有 關 法 令 規 定 及 本 公 司 相 關 規 章 辦 理 第 十 三 條 : 本 辦 法 訂 立 於 民 國 一 二 年 十 二 月 十 九 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 二 月 二 十 日 股 東 會 通 過 增 列 修 訂 日 期 37

38 附 件 八 資 金 貸 與 他 人 管 理 辦 法 部 分 條 文 修 正 對 照 表 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 第 七 條 : 已 貸 與 金 額 之 後 續 控 管 措 施 逾 期 債 權 處 理 程 序 一 貸 款 撥 放 後, 應 經 常 注 意 借 款 人 及 保 證 人 之 財 務 業 務 以 及 相 關 信 用 狀 況 等, 如 有 提 供 擔 保 品 者, 並 應 注 意 其 擔 保 價 值 有 無 變 動 情 形, 遇 有 重 大 變 化 時, 應 立 刻 通 報 董 事 長, 並 依 指 示 為 適 當 之 處 理 二 借 款 人 於 貸 款 到 期 或 到 期 前 償 還 借 款 時, 應 先 計 算 應 付 之 利 息, 連 同 本 金 一 併 清 償 後, 方 可 將 借 據 或 本 票 等 註 銷 歸 還 借 款 人 或 辦 理 抵 押 權 塗 銷 三 借 款 人 於 貸 款 到 期 時, 應 即 還 清 本 息 四 本 公 司 因 情 事 變 更, 致 貸 與 餘 額 超 限 時, 應 訂 定 改 善 計 畫, 並 將 相 關 改 善 計 畫 送 各 監 察 人, 並 依 改 善 計 畫 時 程 完 成 改 善 第 七 條 : 已 貸 與 金 額 之 後 續 控 管 措 施 逾 期 債 權 處 理 程 序 一 貸 款 撥 放 後, 應 經 常 注 意 借 款 人 及 保 證 人 之 財 務 業 務 以 及 相 關 信 用 狀 況 等, 如 有 提 供 擔 保 品 者, 並 應 注 意 其 擔 保 價 值 有 無 變 動 情 形, 遇 有 重 大 變 化 時, 應 立 刻 通 報 董 事 長, 並 依 指 示 為 適 當 之 處 理 二 借 款 人 於 貸 款 到 期 或 到 期 前 償 還 借 款 時, 應 先 計 算 應 付 之 利 息, 連 同 本 金 一 併 清 償 後, 方 可 將 借 據 或 本 票 等 註 銷 歸 還 借 款 人 或 辦 理 抵 押 權 塗 銷 三 借 款 人 於 貸 款 到 期 時, 應 即 還 清 本 息 四 本 公 司 因 情 事 變 更, 致 貸 與 餘 額 超 限 時, 應 訂 定 改 善 計 畫, 並 將 相 關 改 善 計 畫 送 審 計 委 員 會, 並 依 改 善 計 畫 時 程 完 成 改 善 第 八 條 : 內 部 控 制 一 本 公 司 辦 理 資 金 貸 與 事 項, 應 建 立 備 查 簿, 就 資 金 貸 與 之 對 象 金 額 董 事 會 通 過 日 期 資 金 貸 放 日 期 及 依 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項 詳 予 登 載 備 查 二 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 審 計 委 員 會 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 經 理 人 及 主 辦 人 員 第 八 條 : 內 部 控 制 一 本 公 司 辦 理 資 金 貸 與 事 項, 應 建 立 備 查 簿, 就 資 金 貸 與 之 對 象 金 額 董 事 會 通 過 日 期 資 金 貸 放 日 期 及 依 規 定 應 審 慎 評 估 之 事 項 詳 予 登 載 備 查 二 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 應 至 少 每 季 稽 核 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 其 執 行 情 形, 並 作 成 書 面 紀 錄, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 即 以 書 面 通 知 各 監 察 人 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 經 理 人 及 主 辦 人 員 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度 38

39 第 十 一 條 : 生 效 及 修 訂 一 本 辦 法 依 證 交 法 第 十 四 條 之 五 規 定 事 項 應 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 ㄧ 以 上 同 意, 並 提 董 事 會 決 議, 經 董 事 會 通 過 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 本 公 司 應 將 其 異 議 併 送 審 計 委 員 會 及 提 報 股 東 會 討 論, 修 正 時 亦 同 如 未 經 審 計 委 員 會 全 體 成 員 二 分 之 一 以 上 同 意 者, 得 由 全 體 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 行 之, 不 受 前 項 規 定 之 限 制, 並 應 於 董 事 會 議 事 錄 載 明 審 計 委 員 會 之 決 議 二 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 時, 依 前 項 規 定 將 本 辦 法 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 紀 錄 三 本 作 業 程 序 未 盡 事 宜 部 份, 依 有 關 法 令 規 定 及 本 公 司 相 關 規 章 辦 理 第 十 一 條 : 生 效 及 修 訂 一 本 辦 法 經 董 事 會 通 過, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 本 公 司 應 將 其 異 議 併 送 各 監 察 人 及 提 報 股 東 會 討 論, 修 正 時 亦 同 二 本 公 司 已 設 置 獨 立 董 事 時, 依 前 項 規 定 將 本 辦 法 提 報 董 事 會 討 論 時, 應 充 分 考 量 各 獨 立 董 事 之 意 見, 並 將 其 同 意 或 反 對 之 明 確 意 見 及 反 對 之 理 由 列 入 董 事 會 紀 錄 三 本 作 業 程 序 未 盡 事 宜 部 份, 依 有 關 法 令 規 定 及 本 公 司 相 關 規 章 辦 理 依 據 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 五 規 定 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 制 度 第 十 二 條 : 本 辦 法 訂 立 於 民 國 一 二 年 十 二 月 十 九 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 二 月 二 十 日 股 東 會 通 過 修 訂 於 民 國 一 三 年 三 月 六 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 五 月 八 日 股 東 會 通 過 第 十 二 條 : 本 辦 法 訂 立 於 民 國 一 二 年 十 二 月 十 九 日 董 事 會, 並 於 民 國 一 三 年 二 月 二 十 日 股 東 會 通 過 增 列 修 訂 日 期 39

40 附 件 九 董 事 選 舉 辦 法 部 分 條 文 修 正 對 照 表 辦 法 名 稱 : 董 事 選 舉 辦 法 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 說 明 辦 法 名 稱 : 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 第 一 條 為 公 帄 公 正 公 開 選 任 董 事, 爰 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 二 十 一 條 及 第 四 十 一 條 規 定 訂 定 本 程 序 第 二 條 本 公 司 董 事 之 選 舉, 除 適 用 公 司 法, 證 券 交 易 法 相 關 法 令 及 本 公 司 章 程 之 規 定 外, 悉 依 本 辦 法 辦 理 之 第 四 條 本 公 司 獨 立 董 事 之 資 格, 應 符 第 一 條 為 公 帄 公 正 公 開 選 任 董 事 監 察 人, 爰 依 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 二 十 一 條 及 第 四 十 一 條 規 定 訂 定 本 程 序 第 二 條 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 選 舉, 除 適 用 公 司 法, 證 券 交 易 法 相 關 法 令 及 本 公 司 章 程 之 規 定 外, 悉 依 本 辦 法 辦 理 之 第 四 條 本 公 司 監 察 人 應 具 備 左 列 之 條 件 : 一 誠 信 踏 實 二 公 正 判 斷 三 專 業 知 識 四 豐 富 之 經 驗 五 閱 讀 財 務 報 表 之 能 力 本 公 司 監 察 人 除 需 具 備 前 項 之 要 件 外, 全 體 監 察 人 中 應 至 少 一 人 須 為 會 計 或 財 務 專 業 人 士 監 察 人 之 設 置 應 參 考 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 設 置 及 應 遵 循 事 項 辦 法 有 關 獨 立 性 之 規 定, 選 任 適 當 之 監 察 人, 以 強 化 公 司 風 險 管 理 及 財 務 營 運 之 控 制 監 察 人 間 或 監 察 人 與 董 事 間, 應 至 少 一 席 以 上, 不 得 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 監 察 人 不 得 兼 任 公 司 董 事 經 理 人 或 其 他 職 員, 且 宜 在 國 內 有 住 所, 以 即 時 發 揮 監 察 功 能 第 五 條 本 公 司 獨 立 董 事 之 資 格, 應 符 配 合 因 應 本 公 司 設 置 獨 立 董 事 審 計 委 員 會 及 實 務 運 作 所 需, 擬 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 為 董 事 選 舉 辦 法 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 文 字 設 置 審 計 委 員 會, 刪 除 與 監 察 人 有 關 之 條 文 條 次 變 更 ; 將 現 行 辦 法 第 五 條 更 改 為 第 四 條 40