中源协和干细胞生物工程股份公司

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1 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 年 半 年 度 报 告

2 目 录 一 重 要 提 示... 2 二 公 司 基 本 情 况... 3 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况... 5 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况... 7 五 董 事 会 报 告... 8 六 重 要 事 项 七 财 务 会 计 报 告 ( 未 经 审 计 ) 八 备 查 文 件 目 录

3 一 重 要 提 示 ( 一 ) 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ( 二 ) 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ( 三 ) 公 司 半 年 度 财 务 报 告 未 经 审 计 ( 四 ) 公 司 负 责 人 姓 名 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 王 勇 孟 志 宏 孟 志 宏 公 司 负 责 人 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 孟 志 宏 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 孟 志 宏 声 明 : 保 证 本 半 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 ( 五 ) 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 ( 六 ) 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2

4 二 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 信 息 公 司 的 法 定 中 文 名 称 公 司 的 法 定 中 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 英 文 名 称 公 司 的 法 定 英 文 名 称 缩 写 公 司 法 定 代 表 人 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 中 源 协 和 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. ZHONGYUAN UNION 王 勇 ( 二 ) 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 夏 亮 联 系 地 址 天 津 市 和 平 区 大 理 道 106 号 电 话 转 8007 传 真 电 子 信 箱 zhongyuanxiehe@sohu.com ( 三 ) 基 本 情 况 简 介 注 册 地 址 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 南 ) 创 意 中 心 A 座 1002 室 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 天 津 市 和 平 区 大 理 道 106 号 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 zhongyuanxiehe@sohu.com ( 四 ) 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 半 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 半 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 天 津 市 和 平 区 大 理 道 106 号 ( 五 ) 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 中 源 协 和 ST 中 源 ( 六 ) 主 要 财 务 数 据 和 指 标 1 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 期 末 增 减 (%) 总 资 产 1,254,843, ,555,

5 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 170,215, ,961, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 报 告 期 (1-6 月 ) 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 利 润 25,103, ,686, 利 润 总 额 32,103, ,219, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 14,254, ,348, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 8,380, ,117, 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 1.23 个 百 分 点 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 74,133, ,917, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 1,943, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 5,056, 所 得 税 影 响 额 -207, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -918, 合 计 5,873,

6 三 股 本 变 动 及 股 东 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 报 告 期 内, 公 司 股 份 总 数 及 股 本 结 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 1 股 东 数 量 和 持 股 情 况 报 告 期 末 股 东 总 数 股 东 性 股 东 名 称 质 境 内 非 天 津 开 发 区 德 源 投 国 有 法 资 发 展 有 限 公 司 人 境 内 非 交 通 银 行 - 海 富 通 国 有 法 精 选 证 券 投 资 基 金 人 平 安 信 托 有 限 责 任 境 内 非 公 司 - 平 安 步 步 高 国 有 法 集 合 资 金 信 托 人 境 内 自 王 世 忱 然 人 华 润 深 国 投 信 托 有 境 内 非 限 公 司 - 民 森 A 号 国 有 法 证 券 投 资 集 合 资 金 人 信 托 境 内 自 颜 甲 池 然 人 境 内 非 上 海 洪 吉 投 资 管 理 国 有 法 有 限 公 司 人 境 内 自 许 东 浩 然 人 境 内 自 韩 玉 南 然 人 境 内 非 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 国 有 法 公 司 人 股 东 名 称 单 位 : 股 17,550 户 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 报 告 期 内 持 有 有 限 售 条 质 押 或 冻 结 的 股 比 例 持 股 总 数 增 减 件 股 份 数 量 份 数 量 (%) ,138,819 质 押 11,200, ,709, ,373 无 ,593,049 4,593,049 无 ,664,633 3,664,633 无 ,439,800 无 ,757,825 无 ,544,700-19,600 无 ,476,468 无 ,403,905 无 ,400,000 2,400,000 冻 结 2,400,000 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 股 份 种 类 及 数 量 数 量 5

7 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 65,138,819 人 民 币 普 通 股 65,138,819 交 通 银 行 - 海 富 通 精 选 证 券 投 资 基 金 5,709,044 人 民 币 普 通 股 5,709,044 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 - 平 安 步 步 高 集 合 资 金 信 托 4,593,049 人 民 币 普 通 股 4,593,049 王 世 忱 3,664,633 人 民 币 普 通 股 3,664,633 华 润 深 国 投 信 托 有 限 公 司 - 民 森 A 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 3,439,800 人 民 币 普 通 股 3,439,800 颜 甲 池 2,757,825 人 民 币 普 通 股 2,757,825 上 海 洪 吉 投 资 管 理 有 限 公 司 2,544,700 人 民 币 普 通 股 2,544,700 许 东 浩 2,476,468 人 民 币 普 通 股 2,476,468 韩 玉 南 2,403,905 人 民 币 普 通 股 2,403,905 陈 益 新 2,341,964 人 民 币 普 通 股 2,341,964 公 司 未 知 上 述 股 东 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 单 位 : 股 持 有 的 有 限 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 序 有 限 售 条 件 股 东 售 条 件 股 份 新 增 可 上 市 交 限 售 条 件 号 名 称 可 上 市 交 易 时 间 数 量 易 股 份 数 量 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 1 2,400,000 未 申 请 上 市 流 通 公 司 2 上 海 振 宁 实 业 公 司 389, 年 7 月 10 日 389,376 3 未 知 名 持 有 人 233,626 未 确 定 股 东 身 份 2 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 更 情 况 新 实 际 控 制 人 名 称 新 实 际 控 制 人 变 更 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 日 期 新 实 际 控 制 人 变 更 情 况 刊 登 报 刊 李 德 福 2012 年 1 月 20 日 2012 年 1 月 31 日 中 国 证 券 报 6

8 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 未 发 生 变 化 ( 二 ) 新 聘 或 解 聘 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 2012 年 3 月 29 日, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 批 准, 聘 任 王 学 军 刘 拥 军 担 任 公 司 副 总 经 理 职 务 7

9 五 董 事 会 报 告 ( 一 ) 报 告 期 内 整 体 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 1 主 要 经 营 业 绩 情 况 报 告 期, 公 司 实 现 营 业 收 入 1.3 亿 元, 比 上 年 同 期 减 少 2.25%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 37.74%, 增 加 的 主 要 原 因 系 营 业 外 收 入 同 比 增 加 所 致 2 主 要 子 公 司 的 概 况 及 经 营 情 况 (1) 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 协 和 公 司 设 立 于 2001 年 2 月 16 日, 注 册 资 本 1 亿 元, 公 司 拥 有 其 57% 的 权 益 报 告 期 开 展 的 经 营 业 务 主 要 有 干 细 胞 资 源 存 储 基 因 检 测 和 单 克 隆 抗 体 试 剂 的 生 产 与 销 售 业 务 协 和 公 司 控 股 经 营 协 和 华 东 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 天 津 协 科 生 物 技 术 有 限 公 司 天 津 滨 海 协 和 基 因 技 术 有 限 公 司 江 西 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 天 津 协 和 滨 海 基 因 工 程 有 限 公 司 天 津 协 智 医 院 管 理 有 限 公 司 等 六 家 子 公 司, 参 股 经 营 天 津 昂 赛 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 北 京 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 报 告 期 末, 协 和 公 司 的 总 资 产 为 7.6 亿 元, 负 债 总 额 为 5.66 亿 元, 归 属 于 协 和 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 1.6 亿 元 ; 报 告 期, 协 和 公 司 实 现 营 业 收 入 9777 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 26.59%; 实 现 归 属 于 协 和 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 2787 万 元, 比 上 年 同 期 减 少 16.95% 报 告 期, 协 和 公 司 新 增 脐 带 血 干 细 胞 资 源 5348 份, 其 中 东 北 地 区 128 份, 华 北 地 区 4429 份, 华 东 地 区 219 份, 西 北 地 区 117 份, 西 南 地 区 147 份, 中 南 地 区 308 份 ; 新 增 脐 带 间 充 质 干 细 胞 资 源 1778 份, 其 中 东 北 地 区 34 份, 华 北 地 区 689 份, 华 东 地 区 份 768 份, 西 北 地 区 67 份, 西 南 地 区 101 份, 中 南 地 区 119 份 ; 基 因 检 测 382 例 (2) 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 和 泽 公 司 设 立 于 2009 年 4 月, 注 册 资 本 5000 万 元, 公 司 拥 有 其 51% 的 权 益, 报 告 期 开 展 的 经 营 业 务 主 要 有 干 细 胞 资 源 存 储 基 因 检 测 等 业 务 和 泽 公 司 控 股 经 营 黑 龙 江 和 泽 北 方 生 物 科 技 有 限 公 司 吉 林 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 辽 宁 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 陕 西 和 泽 西 北 生 物 科 技 有 限 公 司 山 西 省 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 北 京 和 泽 普 瑞 生 物 科 技 有 限 公 司 北 京 三 有 利 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 和 泽 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 上 海 同 泽 和 济 生 物 科 技 有 有 限 公 司 江 苏 和 泽 生 物 技 术 有 限 公 司 河 南 和 泽 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 安 徽 和 泽 华 中 生 物 科 技 有 限 公 司 云 南 和 泽 西 南 生 物 科 技 有 限 公 司 江 西 津 昌 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 海 南 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 等 十 六 家 子 公 司, 参 股 经 营 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 产 业 基 地 建 设 管 理 有 限 公 司 报 告 期 末, 和 泽 公 司 的 总 资 产 为 4.13 亿 元, 负 债 总 额 为 3.63 亿 元, 归 属 于 和 泽 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 1932 万 元 ; 报 告 期, 和 泽 公 司 实 现 营 业 收 入 5882 万 元, 比 上 年 同 期 增 加 %; 归 属 于 和 泽 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 116 万 元, 上 年 同 期 为 -603 万 元 报 告 期, 和 泽 公 司 新 增 脐 带 血 干 细 胞 资 源 4949 份, 其 中 东 北 地 区 1455 份, 华 北 地 区 638 份, 华 东 地 区 685 份, 西 北 地 区 670 份, 西 南 地 区 648 份, 中 南 地 区 853 份 ; 新 增 脐 带 间 充 质 干 细 胞 资 源 3109 份, 其 中 东 北 地 区 599 份, 华 北 地 区 354 份, 华 东 地 区 741 份, 西 北 地 区 328 份, 西 南 地 区 562 份, 中 南 地 区 525 份 ; 基 因 检 测 365 例 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 及 其 经 营 状 况 1 主 营 业 务 分 行 业 产 品 情 况 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 分 行 业 或 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 利 润 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 (%) 营 业 成 本 营 业 利 润 率 比 比 上 年 同 上 年 同 期 增 减 期 增 减 (%) (%) 8

10 分 行 业 服 务 业 12, , 减 少 2.58 个 百 分 点 工 业 减 少 个 百 分 点 分 产 品 干 细 胞 检 测 及 保 管 12, , 减 少 3.01 个 百 分 点 基 因 检 测 及 保 管 增 加 个 百 分 点 抗 体 试 剂 减 少 2.61 个 百 分 点 其 中 : 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 总 金 额 0 万 元 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 东 北 地 区 华 北 地 区 8, 华 东 地 区 1, 西 北 地 区 西 南 地 区 中 南 地 区 ( 三 ) 公 司 投 资 情 况 1 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 2 非 募 集 资 金 项 目 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 项 目 金 额 项 目 进 度 项 目 收 益 情 况 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 的 股 权 4,692 已 于 2012 年 3 月 22 日 2012 年 4-6 月 对 公 司 的 净 完 成 股 权 过 户 手 续 利 润 贡 献 为 万 元 合 计 4,692 / / ( 四 ) 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 1 报 告 期, 公 司 无 现 金 分 红 事 项 的 执 行 情 况 2 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 以 及 天 津 证 监 局 关 于 进 一 步 推 动 辖 区 上 市 公 司 现 金 分 红 工 作 的 通 知 ( 津 证 监 上 市 字 号 ) 的 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 公 司 对 公 司 章 程 中 关 于 利 润 分 配 政 策 条 款 进 行 了 修 改, 修 改 内 容 详 见 公 司 相 关 公 告 及 章 程 9

11 六 重 要 事 项 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 报 告 期, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定 与 要 求, 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度 建 设, 强 化 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理, 规 范 公 司 运 作 报 告 期 的 公 司 治 理 情 况 主 要 如 下 : (1) 股 东 大 会 : 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 和 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 组 织 召 开 股 东 大 会, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 和 表 决 程 序 等 均 符 合 法 律 法 规 的 要 求 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 股 东 能 够 在 股 东 大 会 上 充 分 行 使 自 己 的 权 利 (2) 董 事 会 : 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 人, 董 事 会 的 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事, 董 事 会 会 议 均 按 法 定 程 序 召 集 和 召 开, 并 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 独 立 董 事 均 能 做 到 独 立 开 展 工 作, 并 就 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 年 报 审 计 机 构 的 选 聘 等 事 项 发 表 了 独 立 意 见 (3) 监 事 会 : 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 监 事 1 名, 公 司 监 事 会 的 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 监 事 会 会 议 的 召 集 与 召 开 符 合 相 关 规 定 要 求, 并 有 完 整 真 实 的 会 议 记 录 监 事 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 依 法 独 立 地 对 财 务 以 及 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 规 性 进 行 了 监 督 (4) 经 营 管 理 层 : 经 营 管 理 层 由 7 名 高 管 人 员 组 成, 高 管 人 员 具 备 履 行 相 应 岗 位 职 责 所 必 需 的 专 业 知 识 与 素 质, 高 管 人 员 本 着 对 公 司 及 公 司 股 东 高 度 负 责 的 态 度, 能 够 在 公 司 章 程 公 司 总 经 理 工 作 细 则 等 制 度 规 定 的 职 权 范 围 内 履 行 职 责, 切 实 执 行 了 股 东 大 会 及 董 事 会 做 出 的 各 项 决 议, 并 接 受 监 事 会 的 监 督 (5) 关 于 信 息 披 露 与 透 明 度 : 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 和 充 分 地 披 露 可 能 对 广 大 投 资 者 决 策 产 生 重 大 影 响 的 信 息, 并 做 好 信 息 披 露 前 的 保 密 工 作, 以 尊 重 所 有 股 东 的 知 情 权, 确 保 公 司 所 有 股 东 均 有 公 平 的 机 会 获 取 公 司 信 息 公 司 还 通 过 公 司 网 站 电 话 传 真 电 子 邮 件 和 接 待 投 资 者 来 访 等 方 式 与 投 资 者 沟 通, 加 强 了 投 资 者 关 系 (6) 关 于 公 司 内 控 建 设 工 作 : 为 加 强 和 规 范 公 司 内 部 控 制, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 可 持 续 发 展, 公 司 依 据 内 控 基 本 规 范 及 相 关 配 套 指 引 制 定 了 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案 自 内 控 规 范 实 施 工 作 正 式 启 动 以 来, 在 内 控 外 部 咨 询 机 构 的 指 导 下, 经 过 三 个 月 的 时 间, 公 司 系 统 地 梳 理 了 各 部 门 职 责 岗 位 职 责 规 章 制 度 和 业 务 流 程, 初 步 搭 建 了 公 司 内 控 工 作 体 系, 为 下 半 年 内 控 规 范 实 施 工 作 的 开 展 打 下 了 坚 实 基 础 ( 二 ) 报 告 期 实 施 的 利 润 分 配 方 案 执 行 情 况 根 据 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 报 告 期 未 实 施 利 润 分 配 ( 三 ) 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 起 诉 ( 申 应 诉 ( 被 请 ) 方 申 请 ) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 进 展 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 果 及 影 响 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 中 源 协 新 加 坡 和 干 细 汇 德 投 胞 生 物 资 控 股 工 程 股 有 限 公 诉 讼 本 公 司 于 2007 年 12 月 向 河 北 省 高 级 人 民 法 7, 年 7 尚 未 进 月 22 日, 入 执 行 河 北 省 程 序 高 级 人 10

12 份 公 司 司 等 五 公 司 院 起 诉 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 等 五 公 司 关 于 承 德 卡 伦 后 沟 8000 亩 国 有 土 地 使 用 权 转 让 纠 纷 案 民 法 院 作 出 一 审 判 决, 判 决 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 偿 还 本 公 司 7121 万 元 公 司 于 2003 年 12 月 收 购 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 位 于 河 北 省 承 德 市 卡 伦 后 沟 8000 亩 国 有 土 地 资 产, 并 取 得 相 应 的 国 有 土 地 使 用 权 证 该 项 国 有 土 地 使 用 权 证 于 2005 年 被 当 地 政 府 依 法 收 回 并 注 销 公 司 于 2007 年 12 月 向 河 北 省 高 级 人 民 法 院 起 诉 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 福 建 祥 企 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 祥 华 置 业 发 展 有 限 公 司 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 和 厦 门 祥 业 房 地 产 有 限 公 司 等 五 公 司 河 北 省 高 级 人 民 法 院 于 2010 年 7 月 22 日 做 出 一 审 判 决 ((2008) 冀 民 三 初 字 第 2 号 ):(1) 被 告 新 加 坡 汇 德 投 资 控 股 有 限 公 司 于 本 判 决 书 生 效 之 日 起 十 日 内 偿 还 原 告 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 人 民 币 7121 万 元 :(2) 案 件 受 理 费 万 元 由 被 告 新 加 坡 汇 德 公 司 承 担 2010 年 10 月 12 日, 公 司 收 到 河 北 省 高 级 人 民 法 院 送 达 回 证 及 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 民 事 上 诉 状 公 司 与 新 加 坡 汇 德 等 五 公 司 关 于 土 地 使 用 权 转 让 合 同 纠 纷 一 案, 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 不 服 河 北 省 高 级 人 民 法 院 (2008) 冀 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书 判 决, 提 出 上 诉, 诉 求 : 一 要 求 撤 销 河 北 省 高 级 人 民 法 院 (2008) 冀 民 三 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书 中 第 一 项 " 被 告 新 加 坡 汇 德 公 司 于 本 判 决 生 效 之 日 起 十 日 内 偿 还 原 告 中 源 协 和 公 司 人 民 币 71,211, 元 ", 改 判 直 接 驳 回 被 上 诉 人 全 部 诉 讼 请 求 ; 二 维 持 第 二 项 判 决 " 驳 回 原 告 中 源 协 和 公 司 的 其 他 诉 讼 请 求 "; 三 一 二 审 诉 讼 费 用 及 保 全 费 由 被 上 诉 人 承 担 2012 年 5 月 24 日, 公 司 收 到 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 民 事 裁 定 书 (2011) 民 四 终 字 第 25 号 公 司 与 新 加 坡 汇 德 等 五 公 司 关 于 土 地 使 用 权 转 让 合 同 纠 纷 一 案, 上 诉 人 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 于 2012 年 4 月 20 日 申 请 撤 回 上 诉, 最 高 人 民 法 院 裁 定 准 许 上 诉 人 厦 门 奇 胜 股 份 有 限 公 司 撤 回 上 诉, 各 方 当 事 人 均 按 原 判 决 执 行 ( 四 ) 破 产 重 整 相 关 事 项 本 报 告 期 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 ( 五 ) 公 司 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 情 况 本 报 告 期 公 司 无 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 参 股 金 融 企 业 股 权 的 情 况 ( 六 ) 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 交 易 被 收 购 买 资 产 自 收 购 自 本 年 初 至 本 是 否 为 关 资 产 所 涉 所 涉 该 资 产 关 对 方 购 资 日 收 购 日 起 至 期 末 为 上 市 公 联 交 易 收 购 及 的 及 的 为 上 市 联 11

13 或 最 终 控 制 方 天 津 藤 洲 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 师 鸿 翔 产 价 格 报 告 期 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 司 贡 献 的 净 利 润 ( 适 用 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ) ( 如 是, 说 明 定 价 原 则 ) 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 50% 的 股 权 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 1% 的 股 权 2012 年 3 月 22 日 4, 否 2012 定 价 原 则 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 以 资 产 评 估 价 为 基 是 是 4.91 础 的 协 议 价 年 3 月 否 同 上 是 是 0.10 日 关 系 无 关 联 无 关 联 ( 七 ) 报 告 期 内 公 司 重 大 关 联 交 易 事 项 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 交 易 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 关 联 交 易 结 算 方 式 市 场 价 格 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 资 产 租 赁 子 公 司 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 租 用 天 津 鸿 港 投 资 有 限 公 司 位 于 天 津 空 港 物 流 加 工 区 东 九 道 45 号 工 业 用 房 租 金 按 双 方 选 定 的 评 估 公 司 对 房 屋 租 金 的 评 估 报 告 确 定 第 一 计 租 年 度 租 金 标 准 租 赁 期 限 每 届 满 一 年, 房 屋 租 金 按 季 度 支 付, 首 季 度 租 金 应 于 免 租 期 满 前 三 个 月 内 支 付, 12

14 司 租 金 在 上 一 计 租 年 度 的 基 础 上 按 照 中 国 政 府 公 布 的 上 一 年 度 物 价 上 涨 指 数 递 增 其 余 季 度 应 于 每 季 度 开 始 前 的 15 天 支 付 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 收 购 收 购 收 购 股 关 联 关 联 关 联 关 股 权 股 权 收 购 价 格 与 账 面 价 权 在 报 联 交 关 联 交 易 交 易 收 购 交 易 联 的 账 的 评 值 或 评 估 价 值 差 异 告 期 获 关 易 内 容 定 价 价 格 结 算 方 面 价 估 价 较 大 的 原 因 得 的 收 系 类 原 则 方 式 值 值 益 型 天 津 藤 洲 公 司 以 自 由 于 和 泽 生 物 已 形 生 有 资 金 收 成 了 比 较 成 熟 的 干 命 购 天 津 藤 以 资 细 胞 库 运 营 模 式, 具 科 洲 生 命 科 其 产 评 有 丰 富 的 行 业 经 验 技 收 技 投 资 有 他 估 价 和 强 大 的 销 售 团 队, 货 币 投 购 限 公 司 和 关 为 基 2,082 5,843 4,692 未 来 发 展 前 景 良 好, 资 金 161 资 股 师 鸿 翔 合 联 础 的 因 此, 本 次 评 估 以 收 结 算 有 权 计 持 有 的 人 协 议 益 法 评 估 结 果 作 为 限 和 泽 生 物 价 价 值 参 考 依 据, 更 能 公 科 技 有 限 全 面 反 映 企 业 股 东 司 公 司 51% 全 部 权 益 价 值 及 的 股 权 师 鸿 翔 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 自 有 资 金 4692 万 元 收 购 天 津 藤 洲 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 和 师 鸿 翔 合 计 持 有 的 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 的 股 权 鉴 于 藤 洲 生 命 的 实 际 控 制 人 师 鸿 翔 和 公 司 的 实 际 控 制 人 李 德 福 存 在 旁 系 亲 属 关 系, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易, 但 为 确 保 本 次 交 易 的 独 立 性, 本 次 交 易 的 审 议 和 披 露 参 照 了 关 联 交 易 的 规 定 执 行, 公 司 关 联 董 事 在 审 议 本 次 交 易 时 回 避 了 表 决 本 次 交 易 有 利 于 公 司 扩 大 干 细 胞 库 经 营 规 模, 完 善 干 细 胞 业 务 产 业 链, 有 利 于 公 司 增 强 核 心 竞 争 力, 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 3 关 联 债 权 债 务 往 来 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 关 联 方 关 联 关 系 向 关 联 方 提 供 资 金 关 联 方 向 上 市 公 13

15 司 提 供 资 金 发 生 额 余 额 发 生 额 余 额 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 控 股 子 公 司 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 母 公 司 6,000 1,000 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 产 业 基 地 建 设 管 理 有 限 公 司 联 营 公 司 325 1,825 银 宏 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 担 任 关 键 管 1,500 1,500 理 人 员 的 企 业 合 计 ,825 4,325 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 ( 元 ) 0 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 余 额 ( 元 ) 0 (1) 公 司 应 收 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 的 债 权 系 历 史 遗 留 往 来 款 余 额 ; (2) 公 司 应 付 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 的 债 务 系 子 公 司 借 款 余 额 ; 关 联 债 权 债 务 形 成 原 因 (3) 公 司 应 付 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 产 业 基 地 建 设 管 理 有 限 公 司 的 债 务 系 子 公 司 往 来 款 余 额 ; (4) 公 司 应 付 银 宏 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 债 务 系 子 公 司 往 来 款 余 额 公 司 应 收 中 国 望 春 花 波 兰 有 限 公 司 的 历 史 遗 留 债 权 已 全 额 计 提 坏 账 准 备, 不 会 给 公 司 经 营 成 果 产 生 进 一 步 的 负 面 影 响 ; 公 司 应 付 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 关 联 债 权 债 务 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 司 内 蒙 古 银 宏 干 细 胞 产 业 基 地 建 设 管 理 有 限 公 司 银 宏 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 的 债 务, 系 相 关 关 联 方 在 资 金 上 对 公 司 子 公 司 经 营 发 展 给 予 的 临 时 财 务 支 持, 有 助 于 缓 解 子 公 司 经 营 所 需 资 金 的 暂 时 压 力 ( 八 ) 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 为 公 司 带 来 的 利 润 达 到 公 司 本 期 利 润 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 托 管 承 包 租 赁 事 项 (1) 托 管 情 况 本 报 告 期 公 司 无 托 管 事 项 (2) 承 包 情 况 本 报 告 期 公 司 无 承 包 事 项 (3) 租 赁 情 况 本 报 告 期 公 司 无 租 赁 事 项 14

16 2 担 保 情 况 本 报 告 期 公 司 无 担 保 事 项 3 委 托 理 财 及 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 报 告 期 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 报 告 期 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 4 其 他 重 大 合 同 本 报 告 期 公 司 无 其 他 重 大 合 同 ( 九 ) 承 诺 事 项 履 行 情 况 1 上 市 公 司 控 投 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 本 报 告 期 取 得 的 进 展 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 规 的 规 定, 与 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 相 关 承 诺 股 份 限 售 李 德 福 李 德 福 及 其 控 制 的 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 是 是 公 司 自 本 次 权 益 变 动 完 成 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 所 持 有 15

17 中 源 协 和 的 股 份 锁 定 期 满 后, 将 按 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 十 ) 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期, 公 司 未 接 到 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 被 有 权 机 关 调 查 司 法 纪 检 部 门 采 取 强 制 措 施 被 移 送 司 法 机 关 或 追 究 刑 事 责 任 中 国 证 监 会 稽 查 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 证 券 市 场 禁 入 认 定 为 不 适 当 人 选 被 其 他 行 政 管 理 部 门 处 罚 及 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 报 告 ( 十 一 ) 其 他 重 大 事 项 的 说 明 1 关 于 公 司 筹 划 的 非 公 开 发 行 事 项 为 了 优 化 干 细 胞 产 品 结 构, 扩 大 公 司 经 营 规 模, 完 成 干 细 胞 产 业 的 全 面 布 局, 完 善 和 充 实 公 司 干 细 胞 产 品 线, 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 拟 向 控 股 股 东 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 定 向 发 行 不 超 过 2,020 万 股 A 股 股 票, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 42,300 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 收 购 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 和 泽 生 物 ")49% 的 股 权 并 对 其 增 资 以 及 补 充 公 司 流 动 资 金 在 中 国 证 监 会 审 核 公 司 非 公 开 发 行 方 案 过 程 中, 公 司 收 到 天 津 藤 洲 生 命 科 技 投 资 有 限 公 司 通 知, 为 解 决 其 自 身 经 营 的 资 金 问 题, 要 求 公 司 控 股 子 公 司 和 泽 生 物 立 即 偿 还 欠 款 经 与 藤 洲 生 命 协 商, 若 和 泽 生 物 立 即 偿 还 藤 洲 生 命 借 款, 藤 洲 生 命 同 意 以 2998 万 元 转 让 其 持 有 的 和 泽 生 物 49% 的 股 权 给 公 司, 较 增 发 方 案 中 的 转 让 价 格 减 少 1510 万 元 经 公 司 研 究, 认 为 上 述 方 案 更 有 利 于 我 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 因 此, 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 决 定 终 止 2012 年 度 非 公 开 发 行 股 票 方 案 及 与 非 公 开 发 行 股 票 相 关 的 议 案, 并 通 过 向 控 股 股 东 德 源 投 资 借 款 暂 时 解 决 公 司 及 和 泽 生 物 的 资 金 周 转 问 题, 再 通 过 增 发 或 其 它 方 式 解 决 公 司 经 营 和 发 展 所 需 的 资 金 问 题 2 公 司 实 际 控 制 人 变 更 事 项 2012 年 1 月 18 日, 自 然 人 李 德 福 韩 月 娥 与 永 泰 红 磡 控 股 集 团 有 限 公 司 签 署 增 资 扩 股 协 议 书, 由 李 德 福 以 5000 万 元 对 公 司 控 股 股 东 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 的 实 际 股 东 天 津 红 磡 投 资 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 红 磡 投 资 ) 进 行 溢 价 增 资, 其 中 3000 万 元 作 为 红 磡 投 资 新 增 注 册 资 本, 2000 万 元 计 入 红 磡 投 资 资 本 公 积 金, 增 资 手 续 已 于 2012 年 1 月 20 日 完 成, 李 德 福 直 接 拥 有 红 磡 投 资 37.5% 的 股 权, 其 控 股 的 永 泰 红 磡 集 团 控 股 有 限 公 司 持 有 红 磡 投 资 % 股 权, 李 德 福 合 计 拥 有 或 控 制 红 磡 投 资 % 的 股 权, 成 为 红 磡 投 资 的 实 际 控 制 人, 红 磡 投 资 间 接 持 有 公 司 20.04% 的 股 权, 对 公 司 拥 有 控 制 权, 李 德 福 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 3 关 于 收 购 子 公 司 和 泽 生 物 剩 余 49% 股 权 事 项 为 了 提 高 公 司 对 子 公 司 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 的 权 益 比 例, 加 强 对 和 泽 生 物 的 控 制 和 经 营 管 理, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 批 准, 公 司 决 定 以 2998 万 元 收 购 天 津 藤 洲 生 命 科 技 投 资 有 限 16

18 公 司 持 有 的 和 泽 生 物 49% 的 股 权, 股 权 过 户 手 续 已 于 2012 年 8 月 24 日 办 理 完 毕 4 关 于 对 子 公 司 和 泽 生 物 增 资 事 项 为 了 壮 大 和 泽 生 物 的 资 本 实 力, 补 充 和 泽 生 物 经 营 发 展 所 需 的 资 金, 改 善 和 泽 生 物 的 资 本 结 构, 提 高 和 泽 生 物 的 市 场 竞 争 力, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 批 准, 公 司 决 定 在 完 成 对 和 泽 生 物 剩 余 49% 的 股 权 收 购 后, 将 出 资 1 亿 元 对 其 进 行 增 资 对 和 泽 生 物 增 资 事 项 已 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 增 资 手 续 已 于 2012 年 8 月 28 日 办 理 完 毕 5 关 于 向 公 司 控 股 股 东 借 款 事 项 为 了 缓 解 公 司 经 营 资 金 的 压 力, 根 据 公 司 财 务 部 对 公 司 及 下 属 子 公 司 未 来 12 个 月 的 资 金 需 求 的 测 算, 经 与 控 股 股 东 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 协 商, 并 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 批 准, 公 司 决 定 向 德 源 投 资 根 据 经 营 需 要 申 请 借 款, 借 款 资 金 总 额 不 超 过 4.8 亿 元, 借 款 期 限 为 一 年, 借 款 利 率 为 银 行 同 期 贷 款 基 准 利 率, 并 授 权 公 司 董 事 长 根 据 公 司 实 际 情 况 支 取 资 金 向 控 股 股 东 借 款 事 项 已 经 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 批 准 截 止 本 报 告 日, 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 公 司 向 德 源 投 资 的 借 款 累 计 金 额 为 1.66 亿 元 ( 十 二 ) 信 息 披 露 索 引 事 项 刊 载 的 报 刊 名 称 及 版 刊 载 的 互 联 网 网 刊 载 日 期 面 站 及 检 索 路 径 ST 中 源 公 告 中 国 证 券 报 B003 版 2012 年 1 月 12 日 ST 中 源 重 大 事 项 停 牌 公 告 中 国 证 券 报 B037 版 2012 年 1 月 18 日 ST 中 源 非 公 开 发 行 股 票 预 案 中 国 证 券 报 A31 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 简 式 权 益 变 动 报 告 书 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 关 于 召 开 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 关 于 收 购 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 的 关 联 交 易 公 告 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 中 国 证 券 报 A32 版 2012 年 1 月 31 日 ST 中 源 关 于 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 地 址 变 更 的 公 告 中 国 证 券 报 B030 版 2012 年 2 月 10 日 ST 中 源 关 于 召 开 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 再 次 通 知 中 国 证 券 报 B004 版 2012 年 2 月 13 日 ST 中 源 关 于 控 股 子 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 的 公 告 中 国 证 券 报 B013 版 2012 年 2 月 16 日 ST 中 源 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B009 版 2012 年 2 月 18 日 ST 中 源 年 报 摘 要 中 国 证 券 报 B009 版 2012 年 2 月 18 日 ST 中 源 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B009 版 2012 年 2 月 18 日 ST 中 源 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 中 国 证 券 报 A31 版 2012 年 2 月 20 日 17

19 ST 中 源 关 于 控 股 股 东 股 权 变 更 的 公 告 中 国 证 券 报 B013 版 2012 年 2 月 23 日 ST 中 源 关 于 撤 销 公 司 股 票 交 易 其 他 特 别 处 理 的 公 告 中 国 证 券 报 A33 版 2012 年 3 月 16 日 ST 中 源 关 于 申 请 撤 销 对 公 司 股 票 交 易 实 行 其 他 特 别 处 理 的 公 告 中 国 证 券 报 A33 版 2012 年 3 月 16 日 中 源 协 和 关 于 收 购 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 过 户 完 成 的 公 告 中 国 证 券 报 B033 版 2012 年 3 月 23 日 中 源 协 和 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B003 版 2012 年 3 月 30 日 中 源 协 和 2011 年 年 度 股 东 大 会 会 议 通 知 中 国 证 券 报 B015 版 2012 年 4 月 6 日 中 源 协 和 关 于 为 控 股 子 公 司 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 提 供 担 保 的 公 告 中 国 证 券 报 B015 版 2012 年 4 月 6 日 中 源 协 和 非 公 开 发 行 股 票 的 进 展 公 告 中 国 证 券 报 B006 版 2012 年 4 月 14 日 中 源 协 和 2011 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B003 版 2012 年 4 月 27 日 中 源 协 和 2012 年 第 一 季 度 报 告 中 国 证 券 报 B033 版 2012 年 4 月 28 日 中 源 协 和 关 于 控 股 子 公 司 增 加 经 营 范 围 的 公 告 中 国 证 券 报 B011 版 2012 年 5 月 9 日 中 源 协 和 重 大 诉 讼 案 件 进 展 公 告 中 国 证 券 报 B010 版 2012 年 5 月 25 日 中 源 协 和 关 于 控 股 子 公 司 借 款 的 公 告 中 国 证 券 报 B003 版 2012 年 5 月 31 日 中 源 协 和 第 七 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B007 版 2012 年 6 月 16 日 中 源 协 和 重 大 事 项 停 牌 公 告 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 19 日 中 源 协 和 关 于 向 控 股 股 东 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 借 款 的 关 联 交 易 公 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 22 日 告 中 源 协 和 关 于 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 22 日 中 源 协 和 关 于 对 子 公 司 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 进 行 增 资 的 公 告 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 22 日 中 源 协 和 关 于 收 购 和 泽 生 物 科 技 有 限 公 司 49% 股 权 的 关 联 交 易 公 告 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 22 日 中 源 协 和 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 中 国 证 券 报 B023 版 2012 年 6 月 22 日 中 源 协 和 下 属 企 业 天 津 和 泽 干 细 胞 科 技 有 限 公 司 获 得 化 妆 品 生 产 许 可 证 的 公 告 中 国 证 券 报 B018 版 2012 年 6 月 30 日 18

20 七 财 务 会 计 报 告 ( 未 经 审 计 ) ( 一 ) 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 ( 六 ) 1 680,948, ,841, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 ( 六 ) 3 26,814, ,672, 预 付 款 项 ( 六 ) 5 37,708, ,434, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 ( 六 ) 2 4,234, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 六 ) 4 15,836, ,994, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 ( 六 ) 6 27,555, ,548, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,910, ,000, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 795,007, ,491, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 ( 六 ) 7 2,063, ,835, 长 期 股 权 投 资 ( 六 ) 9 3,426, ,602, 投 资 性 房 地 产 ( 六 ) 10 26,090, ,105, 固 定 资 产 ( 六 ) ,082, ,201, 在 建 工 程 ( 六 ) ,865, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 ( 六 ) 13 26,418, ,077, 开 发 支 出 19

21 商 誉 ( 六 ) 14 42,021, 长 期 待 摊 费 用 ( 六 ) 15 15,640, ,700, 递 延 所 得 税 资 产 ( 六 ) 16 1,227, ,227, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 459,836, ,063, 资 产 总 计 1,254,843, ,555, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 ( 六 ) 18 50,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 ( 六 ) 19 39,346, ,379, 预 收 款 项 ( 六 ) ,929, ,491, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 ( 六 ) 21 2,355, ,446, 应 交 税 费 ( 六 ) 22-6,944, , 应 付 利 息 ( 六 ) , 应 付 股 利 ( 六 ) 24 2,842, ,842, 其 他 应 付 款 ( 六 ) ,794, ,380, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 935,917, ,334, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 ( 六 ) 26 4,086, ,366, 非 流 动 负 债 合 计 4,086, ,366, 负 债 合 计 940,003, ,701, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) ( 六 ) ,041, ,041, 资 本 公 积 ( 六 ) 28 21,059, ,059,

22 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 ( 六 ) 29 23,157, ,157, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 ( 六 ) ,043, ,297, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 170,215, ,961, 少 数 股 东 权 益 144,624, ,892, 所 有 者 权 益 合 计 314,840, ,853, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,254,843, ,555, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 21

23 母 公 司 资 产 负 债 表 2012 年 6 月 30 日 编 制 单 位 : 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 26,239, ,320, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 295, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 ( 十 一 ) 2 587, ,278, 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1,910, ,000, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 29,033, ,007, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 2,063, ,835, 长 期 股 权 投 资 ( 十 一 ) 3 116,540, ,620, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,300, ,227, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 715, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 120,619, ,683, 资 产 总 计 149,652, ,691, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 22

24 应 付 账 款 9,794, ,650, 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 1,521, ,467, 应 交 税 费 17, , 应 付 利 息 应 付 股 利 1,942, ,942, 其 他 应 付 款 7,445, ,569, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 20,721, ,686, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 20,721, ,686, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 325,041, ,041, 资 本 公 积 20,847, ,847, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 23,157, ,157, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -240,114, ,041, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 128,931, ,004, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 149,652, ,691, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 23

25 合 并 利 润 表 2012 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 129,795, ,238, 其 中 : 营 业 收 入 ( 六 ) ,795, ,238, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 104,521, ,904, 其 中 : 营 业 成 本 ( 六 ) 31 30,639, ,400, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 ( 六 ) 32 8,284, ,686, 销 售 费 用 ( 六 ) 33 29,837, ,972, 管 理 费 用 ( 六 ) 34 44,873, ,360, 财 务 费 用 ( 六 ) 35-8,088, ,488, 资 产 减 值 损 失 ( 六 ) 38-1,024, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 六 ) 36 1,575, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 六 ) , ,223, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -170, , 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 25,103, ,686, 加 : 营 业 外 收 入 ( 六 ) 39 7,055, ,534, 减 : 营 业 外 支 出 ( 六 ) 40 55, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 32,103, ,219, 减 : 所 得 税 费 用 ( 六 ) 41 5,431, ,062, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 26,672, ,156, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14,254, ,348, 少 数 股 东 损 益 12,418, ,807, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 24

26 八 综 合 收 益 总 额 26,672, ,156, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 14,254, ,348, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 12,418, ,807, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 母 公 司 利 润 表 2012 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 8,874, ,467, 财 务 费 用 -53, , 资 产 减 值 损 失 -1,138, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) ( 十 一 ) 4 28,500, ,619, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 20,817, ,299, 加 : 营 业 外 收 入 5,109, 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 25,926, ,299, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 25,926, ,299, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 25,926, ,299, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 25

27 合 并 现 金 流 量 表 2012 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 167,726, ,113, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 1, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 六 ) 43 80,655, ,574, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 248,383, ,687, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 40,958, ,390, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 43,714, ,409, 支 付 的 各 项 税 费 21,463, ,210, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 ( 六 ) 43 68,114, ,759, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 174,250, ,769, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 74,133, ,917, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 25,293, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 1, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 2,000, ,000, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ( 六 ) ,437, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 126,437, ,294, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 23,044, ,765, 投 资 支 付 的 现 金 46,920,

28 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 69,964, ,765, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 56,473, ,529, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 50,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 50,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 65,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 21,500, ,081, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 21,500, ,081, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 86,500, ,081, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -36,500, ,081, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 94,107, ,365, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 586,841, ,116, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 680,948, ,482, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 母 公 司 现 金 流 量 表 2012 年 1 6 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,057, , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,057, , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,890, ,348, 支 付 的 各 项 税 费 26, ,

29 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,765, ,860, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,682, ,209, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,625, ,170, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 28,500, ,619, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 2,000, ,000, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 30,500, ,619, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 1,035, , 投 资 支 付 的 现 金 46,920, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 47,955, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -17,455, ,573, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -22,080, ,403, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 48,320, ,300, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 26,239, ,704, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 28

30 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 1 6 月 本 期 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 项 目 一 上 年 年 末 余 额 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 资 本 公 积 本 ) 一 减 专 般 : 所 有 者 权 益 合 项 风 其 少 数 股 东 权 益 库 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 计 储 险 他 存 备 准 股 备 325,041, ,059, ,157, ,297, ,892, ,853, ,041, ,059, ,157, ,297, ,892, ,853, ,254, ,732, ,986, ,254, ,418, ,672, ,254, ,418, ,672, ,814, ,814,

31 的 金 额 3. 其 他 40,814, ,814, ( 四 ) 利 润 分 配 -21,500, ,500, 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 -21,500, ,500, 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 325,041, ,059, ,157, ,043, ,624, ,840, 上 年 同 期 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 减 专 资 本 公 积 盈 余 公 积 : 项 一 般 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 30

32 一 上 年 年 末 余 额 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 库 存 股 储 备 风 险 准 备 325,041, ,059, ,157, ,723, ,592, ,127, ,041, ,059, ,157, ,723, ,592, ,127, ,348, ,281, ,066, ,348, ,807, ,156, ,348, ,807, ,156, ,089, ,089,

33 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 -20,081, ,081, 东 ) 的 分 配 4. 其 他 -8, , ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 325,041, ,059, ,157, ,374, ,310, ,194, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 32

34 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 1 6 月 本 期 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 减 : 库 存 专 项 储 一 般 风 险 所 有 者 权 益 合 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 本 ) 股 备 准 备 计 一 上 年 年 末 余 额 325,041, ,847, ,157, ,041, ,004, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 325,041, ,847, ,157, ,041, ,004, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 25,926, ,926, 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 25,926, ,926, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 25,926, ,926, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 33

35 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 325,041, ,847, ,157, ,114, ,931, 上 年 同 期 金 额 项 目 实 收 资 本 ( 或 减 : 库 存 专 项 储 一 般 风 险 所 有 者 权 益 合 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 本 ) 股 备 准 备 计 一 上 年 年 末 余 额 325,041, ,847, ,157, ,651, ,394, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 325,041, ,847, ,157, ,651, ,394, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 18,299, ,299, 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 18,299, ,299, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 34

36 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 18,299, ,299, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 325,041, ,847, ,157, ,352, ,693, 法 定 代 表 人 : 王 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 孟 志 宏 会 计 机 构 负 责 人 : 孟 志 宏 35

37 ( 二 ) 公 司 概 况 1 历 史 沿 革 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 ( 以 下 简 称 " 本 公 司 " 或 " 公 司 ") 原 名 上 海 望 春 花 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 系 1992 年 5 月 5 日 经 上 海 市 人 民 政 府 经 济 委 员 会 沪 经 办 (1992)304 号 文 批 准, 采 用 公 开 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2008 年 11 月 14 日 召 开 "2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 ", 审 议 并 通 过 了 关 于 将 " 公 司 名 称 变 更 为 中 源 协 和 干 细 胞 生 物 工 程 股 份 公 司 注 册 地 变 更 至 天 津 市 " 的 议 案, 并 于 2009 年 2 月 11 日 获 得 了 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 注 册 资 本 325,041,030 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 王 勇, 住 所 : 天 津 市 滨 海 新 区 ( 津 南 ) 创 意 中 心 A 座 1002 室 本 公 司 的 母 公 司 : 天 津 开 发 区 德 源 投 资 发 展 有 限 公 司 2 经 营 范 围 本 公 司 经 批 准 的 经 营 范 围 : 生 命 科 学 技 术 开 发 干 细 胞 基 因 工 程 产 业 化 风 险 投 资 投 资 理 财 投 资 咨 询 纺 织 印 染 服 装 业 务 国 内 贸 易 ( 以 上 范 围 内 国 家 有 专 项 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 3 经 营 资 质 资 质 使 用 单 位 : 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 ( 公 司 控 股 子 公 司 ) 资 质 证 书 名 称 : 血 站 执 业 许 可 证 证 书 机 构 名 称 : 天 津 市 脐 带 血 造 血 干 细 胞 库 法 定 代 表 人 : 常 子 奎 地 址 : 天 津 市 南 开 区 华 苑 产 业 园 区 梅 苑 路 12 号 执 业 许 可 证 号 : 津 卫 血 执 字 第 004 号 登 记 号 :12008 业 务 范 围 : 脐 带 血 采 集 储 存 提 供 脐 带 血 造 血 干 细 胞 有 效 期 限 : 自 2010 年 12 月 1 日 至 2013 年 12 月 1 日 发 证 机 关 : 天 津 市 卫 生 局 发 证 日 期 :2010 年 12 月 1 日 公 司 控 股 子 公 司 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 及 其 控 股 的 协 和 华 东 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 江 西 协 和 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 目 前 均 使 用 天 津 市 卫 生 局 颁 发 的 血 站 执 业 许 可 证 开 展 脐 带 血 干 细 胞 的 采 集 存 储 业 务, 协 和 华 东 干 细 胞 基 因 工 程 有 限 公 司 的 独 立 执 业 资 格 尚 在 申 请 之 中 ( 三 ) 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 : 1 财 务 报 表 的 编 制 基 础 : 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 编 制 基 础 2 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 : 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 3 会 计 期 间 : 本 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 4 记 账 本 位 币 : 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 36

38 5 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 本 公 司 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 生 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 应 当 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益 6 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 : (1) 1 合 并 范 围 的 确 定 合 并 财 务 报 表 按 照 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 执 行 以 控 制 为 基 础 确 定 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围, 合 并 了 本 公 司 及 本 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 特 殊 目 的 主 体 的 财 务 报 表 控 制 是 指 本 公 司 有 权 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 有 证 据 表 明 母 公 司 不 能 控 制 被 投 资 单 位 的, 不 纳 入 合 并 报 表 范 围 2 购 买 或 出 售 子 公 司 股 权 的 处 理 本 公 司 将 与 购 买 或 出 售 子 公 司 股 权 所 有 权 相 关 的 风 险 和 报 酬 实 质 上 发 生 转 移 的 时 间 确 认 为 购 买 日 和 出 售 日 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 或 出 售 的 子 公 司, 在 购 买 日 后 及 出 售 日 前 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 也 已 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 并 单 独 列 示, 合 并 财 务 报 表 的 比 较 数 也 已 作 出 了 相 应 的 调 整 购 买 子 公 司 少 数 股 权 所 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 所 有 者 权 益 ( 资 本 公 积 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 3 当 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 母 公 司 不 一 致 时, 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整 如 果 子 公 司 执 行 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 已 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 了 相 应 的 调 整 ; 对 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 已 按 照 购 买 日 该 子 公 司 可 辨 认 的 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 了 相 应 的 调 整 4 合 并 方 法 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 本 公 司 与 子 公 司 及 子 公 司 相 互 之 间 的 所 有 重 大 账 户 及 交 易 将 予 以 抵 销 被 合 并 子 公 司 净 资 产 属 于 少 数 股 东 权 益 的 部 分 在 合 并 财 务 报 表 的 股 东 权 益 中 单 独 列 报 少 数 股 东 分 担 的 亏 损 如 果 超 过 其 在 子 公 司 的 权 益 份 额, 如 该 少 数 股 东 有 义 务 且 有 能 力 弥 补, 则 冲 减 少 数 股 东 权 益 ; 否 则 有 关 超 额 亏 损 将 由 本 公 司 承 担 7 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 : 37

39 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 : (1) 外 币 交 易 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 合 算 成 人 民 币 记 账 在 资 产 负 债 表 日, 对 外 币 货 币 性 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 者 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 处 理, 计 入 当 期 损 益 (2) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 1 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 " 未 分 配 利 润 " 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 2 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 3 现 金 流 量 表 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 9 金 融 工 具 : (1) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 本 公 司 按 照 投 资 目 的 和 经 济 实 质 对 拥 有 的 金 融 资 产 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 及 应 收 款 项 和 可 供 出 售 金 融 资 产 四 大 类 按 照 经 济 实 质 将 金 融 负 债 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 两 大 类 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : a 取 得 该 金 融 资 产 或 承 担 该 金 融 负 债 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 或 回 购 ; b 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 企 业 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ; c 属 于 衍 生 工 具 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 指 定 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 : a 该 指 定 可 以 消 除 或 明 显 减 少 由 于 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 计 量 基 础 不 同 所 导 致 的 相 关 利 得 或 损 失 在 确 认 或 计 量 方 面 不 一 致 的 情 况 ; b 企 业 风 险 管 理 或 投 资 策 略 的 正 式 书 面 文 件 已 载 明, 该 金 融 资 产 组 合 该 金 融 负 债 组 合 或 该 金 融 资 产 和 金 融 负 债 组 合, 以 公 允 价 值 为 基 础 进 行 管 理 评 价 并 向 关 键 管 理 人 员 报 告 2 持 有 至 到 期 投 资 : 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 企 业 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 主 要 包 括 本 公 司 管 理 层 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 固 定 利 率 国 债 浮 动 利 率 公 司 债 券 等 38

40 3 应 收 款 项 : 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 应 收 款 项 主 要 是 指 本 公 司 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 账 款 以 及 其 他 应 收 款 4 可 供 出 售 金 融 资 产 : 是 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 5 其 他 金 融 负 债 : 指 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 (2) 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 计 量 本 公 司 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 本 公 司 对 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 后 续 计 量 方 法 如 下 : 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 及 终 止 确 认 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 2 持 有 至 到 期 投 资, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 3 应 收 款 项, 采 用 实 际 利 率 法, 按 照 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 其 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 收 益 4 可 供 出 售 金 融 资 产, 按 照 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 计 入 资 本 公 积 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 差 额 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 该 类 金 融 资 产 减 值 损 失 及 外 币 货 币 性 金 融 资 产 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 5 其 他 金 融 负 债, 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 以 及 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 :a 企 业 会 计 准 则 第 13 号 - 或 有 事 项 确 定 的 金 额 ;b 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 - 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 的 余 额 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 时 产 生 的 损 益 计 入 当 期 损 益 6 公 允 价 值 : 是 指 在 公 平 交 易 中, 熟 悉 情 况 的 交 易 双 方 自 愿 进 行 资 产 交 换 或 者 债 务 清 偿 的 金 额 在 公 平 交 易 中, 交 易 双 方 应 当 是 持 续 经 营 企 业, 不 打 算 或 不 需 要 进 行 清 算 重 大 缩 减 经 营 规 模, 或 在 不 利 条 件 下 仍 进 行 交 易 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 活 跃 市 场 中 的 报 价 应 当 用 于 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的, 企 业 应 当 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 7 摊 余 成 本 : 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 摊 余 成 本, 是 指 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 初 始 确 认 金 额 扣 除 已 偿 还 的 本 金, 加 上 或 减 去 采 用 实 际 利 率 法 将 该 初 始 确 认 金 额 与 到 期 日 金 额 之 间 的 差 额 进 行 摊 销 形 成 的 累 计 摊 销 额, 并 扣 除 金 融 资 产 已 发 生 的 减 值 损 失 后 的 余 额 8 实 际 利 率 法, 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 利 息 费 用 的 方 法 实 际 利 率, 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 确 定 实 际 利 率 时, 应 当 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 ( 包 括 提 前 还 款 权 看 涨 期 权 类 似 期 权 等 ) 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量, 但 不 应 当 考 虑 未 来 信 用 损 失 (3) 金 融 资 产 的 转 移 及 终 止 确 认 1 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 : a 将 收 取 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ; 39

41 b 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 且 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ; c 该 金 融 资 产 已 经 转 移, 但 是 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 的 控 制 2 本 公 司 在 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; b 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 3 本 公 司 的 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : a 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; b 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 将 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 对 于 采 用 继 续 涉 入 方 式 的 金 融 资 产 转 移, 企 业 应 当 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 一 项 金 融 资 产, 同 时 确 认 一 项 金 融 负 债 (4) 金 融 资 产 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 1 本 公 司 在 有 以 下 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 : a 发 行 方 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; b 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 ; c 债 权 人 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; d 债 务 人 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; e 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; f 无 法 辨 认 一 组 金 融 资 产 中 的 某 项 资 产 的 现 金 流 量 是 否 已 经 减 少, 但 根 据 公 开 的 数 据 对 其 进 行 总 体 评 价 后 发 现, 该 组 金 融 资 产 自 初 始 确 认 以 来 的 预 计 未 来 现 金 流 量 确 已 减 少 且 可 计 量 ; g 债 务 人 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; h 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 ; i 其 他 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据 2 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 分 别 不 同 类 别 的 金 融 资 产 采 取 不 同 的 方 法 进 行 减 值 测 试, 并 计 提 减 值 准 备 : a 持 有 至 到 期 投 资 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 于 持 有 至 到 期 投 资 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 应 当 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 b 可 供 出 售 金 融 资 产 : 在 资 产 负 债 表 日 本 公 司 对 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 情 况 进 行 分 析, 判 断 该 项 金 融 资 产 公 允 价 值 是 否 持 续 下 降 通 常 情 况 下, 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 在 确 认 减 值 损 失 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失 10 应 收 款 项 : (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日, 将 应 收 账 款 余 额 大 于 200 万 元, 其 他 应 收 款 余 额 大 于 200 万 元 的 应 收 款 款 项 划 分 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 逐 项 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 40

42 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 : 组 合 名 称 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 账 龄 分 析 法 项 目 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 组 合 名 称 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项 账 龄 分 析 法 项 目 组 合 依 据 本 公 司 将 账 龄 超 过 5 年 的 应 收 款 项 分 类 为 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 的 应 收 款 项, 全 额 计 提 坏 账 准 备 合 并 范 围 内 公 司 之 间 的 应 收 款 项 除 有 确 凿 证 据 证 明 不 能 收 回 外 不 计 提 坏 账 准 备 计 提 方 法 账 龄 分 析 法 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 说 明 其 他 应 收 款 计 提 比 例 说 明 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 不 计 提 不 计 提 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 60% 60% 5 年 以 上 100% 100% 11 存 货 : (1) 存 货 的 分 类 本 公 司 存 货 是 指 企 业 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 包 括 在 途 物 资 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 周 转 材 料 等 大 类 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 加 权 平 均 法 存 货 发 出 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 存 货 日 常 核 算 以 计 划 成 本 计 价 的, 年 末 结 转 材 料 成 本 差 异, 将 计 划 成 本 调 整 为 实 际 成 本 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 1 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 : 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 以 所 生 产 的 产 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 41