目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 主 要 财 务 数 据 和 股 东 变 化... 3 三 重 要 事 项... 4 四 附 录 / 17

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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 游 久 游 戏 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 季 度 报 告 1 / 17

2 目 录 一 重 要 提 示... 3 二 公 司 主 要 财 务 数 据 和 股 东 变 化... 3 三 重 要 事 项... 4 四 附 录 / 17

3 一 重 要 提 示 1.1 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1.2 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 审 议 季 度 报 告 1.3 公 司 负 责 人 肖 勇 先 生 主 管 会 计 工 作 负 责 人 王 新 春 先 生 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 周 耀 东 先 生 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 1.4 公 司 第 一 季 度 报 告 未 经 审 计 二 公 司 主 要 财 务 数 据 和 股 东 变 化 2.1 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 主 要 会 计 数 据 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 调 整 后 调 整 前 上 年 度 末 增 减 (%) 总 资 产 2,525,282, ,446,195, ,446,195, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,080,352, ,074,560, ,074,560, 上 年 初 至 上 年 报 告 期 末 年 初 至 报 告 期 末 比 上 年 同 期 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,126, ,247, ,247, 上 年 初 至 上 年 报 告 期 末 年 初 至 报 告 期 末 比 上 年 同 期 增 减 (%) 调 整 后 调 整 前 营 业 收 入 82,474, ,459, ,459, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 8,194, ,791, ,276, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 8,177, , ,927, , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.25 个 百 分 点 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 17, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 所 得 税 影 响 额 合 计 17, / 17

4 2.2 截 止 报 告 期 末 的 股 东 总 数 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 股 东 总 数 ( 户 ) 107,088 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 股 东 性 质 天 天 科 技 有 限 公 司 142,512, ,900,310 质 押 44,988,800 境 内 非 国 有 法 人 刘 亮 85,639, ,338,613 质 押 23,529,861 境 内 自 然 人 代 琳 77,373, ,112,588 质 押 43,402,782 境 内 自 然 人 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 外 贸 信 托 股 票 优 选 9 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 29,012, 无 0 其 他 大 连 卓 皓 贸 易 有 限 公 司 20,677, ,677,570 质 押 20,677,500 境 内 非 国 有 法 人 中 信 建 投 基 金 - 民 生 银 行 - 中 信 建 投 领 先 4 号 资 产 管 理 计 划 4,205, 无 0 其 他 徐 象 和 2,475, 无 0 其 他 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 外 贸 信 托 安 盈 京 朋 一 期 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 2,250, 无 0 其 他 许 如 根 2,072, 无 0 其 他 中 信 建 投 基 金 - 民 生 银 行 - 中 信 建 投 领 先 5 号 资 产 管 理 计 划 2,000, 无 0 其 他 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 种 类 及 数 量 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 天 天 科 技 有 限 公 司 50,612,444 人 民 币 普 通 股 50,612,444 刘 亮 40,300,990 人 民 币 普 通 股 40,300,990 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 外 贸 信 托 股 票 优 选 9 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 29,012,236 人 民 币 普 通 股 29,012,236 代 琳 19,260,863 人 民 币 普 通 股 19,260,863 中 信 建 投 基 金 - 民 生 银 行 - 中 信 建 投 领 先 4 号 资 产 管 理 计 划 4,205,498 人 民 币 普 通 股 4,205,498 徐 象 和 2,475,200 人 民 币 普 通 股 2,475,200 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 外 贸 信 托 安 盈 京 朋 一 期 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 2,250,000 人 民 币 普 通 股 2,250,000 许 如 根 2,072,783 人 民 币 普 通 股 2,072,783 中 信 建 投 基 金 - 民 生 银 行 - 中 信 建 投 领 先 5 号 资 产 管 理 计 划 2,000,100 人 民 币 普 通 股 2,000,100 中 信 建 投 基 金 - 民 生 银 行 - 中 信 建 投 领 先 6 号 资 产 管 理 计 划 1,990,000 人 民 币 普 通 股 1,990,000 上 述 前 十 名 股 东 中, 第 一 大 股 东 天 天 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 天 科 技 ) 为 公 司 控 股 股 东 ; 第 二 第 三 第 五 大 股 东 系 公 司 2014 年 重 大 资 产 重 组 中 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 对 价, 其 中 : 第 二 和 第 三 大 股 东 存 在 一 致 行 动 关 系 ; 公 司 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 2016 年 3 月 1 日, 天 天 科 技 通 过 股 票 质 押 式 回 购 方 式 将 质 押 给 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 的 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 9, 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 11.04%) 办 理 了 解 除 质 押 手 续 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 截 至 本 公 告 披 露 日, 刘 亮 先 生 通 过 股 票 质 押 式 回 购 方 式 将 所 持 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 2, 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 2.62%) 质 押 给 了 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司, 初 始 交 易 日 2016 年 4 月 12 日, 购 回 交 易 日 2017 年 4 月 12 日 刘 亮 先 生 持 有 公 司 股 份 8, 万 股, 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 4, 万 股 中 处 于 质 押 状 态 的 股 份 4, 万 股 ( 占 公 司 总 股 本 的 5.44%) 2016 年 3 月 22 日, 代 琳 女 士 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 方 式 出 售 了 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股 股 份 万 股 相 关 公 告 公 司 分 别 于 2016 年 3 月 3 日 3 月 24 日 和 4 月 16 日 披 露 在 上 海 证 券 报 证 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 无 三 重 要 事 项 3.1 公 司 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 重 大 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 4 / 17

5 3.1.1 资 产 负 债 表 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 增 减 变 化 (%) 主 要 变 动 原 因 货 币 资 金 206,444, ,082, 因 本 期 支 付 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 投 资 款 所 致 其 他 应 收 款 40,149, ,893, 因 本 期 收 到 山 东 泰 山 能 源 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 款 所 致 长 期 股 权 投 资 390,326, ,110, 因 本 期 投 资 参 股 公 司 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 所 致 ( 注 1) 无 形 资 产 8,679, ,686, 因 本 期 出 售 无 形 资 产 所 致 预 收 款 项 7,805, ,863, 因 本 期 预 收 游 戏 相 关 款 项 减 少 所 致 应 交 税 费 3,042, ,718, 因 本 期 已 计 提 未 缴 纳 的 税 费 增 加 所 致 注 1:2015 年 10 月, 公 司 新 增 投 资 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 截 至 2015 年 末, 公 司 累 计 支 付 143,75.21 万 元, 以 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 2016 年 1 月, 支 付 剩 余 款 项 13, 万 元 后, 合 计 持 有 其 21% 股 权, 对 其 拥 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 按 照 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定, 将 其 从 可 供 出 售 金 融 资 产 改 按 长 期 股 权 投 资 核 算 利 润 表 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 金 额 增 减 变 化 (%) 主 要 变 动 原 因 营 业 收 入 82,474, ,459, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 营 业 成 本 21,744, ,992, 同 上 营 业 税 金 及 附 加 381, ,435, 同 上 管 理 费 用 23,471, ,284, 同 上 财 务 费 用 3,222, ,424, 同 上 资 产 减 值 损 失 72,103, 因 上 期 计 提 资 产 减 值 准 备 所 致 投 资 收 益 -15,829, ,655, 因 本 期 参 股 公 司 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 发 生 亏 损 及 上 期 参 股 公 司 北 京 国 际 信 托 有 限 公 司 宣 告 发 放 股 利 所 致 营 业 外 收 入 20, ,420, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 营 业 外 支 出 3, , 同 上 所 得 税 费 用 2,393, 因 本 期 盈 利, 计 提 所 得 税 所 致 少 数 股 东 损 益 -33,923, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 现 金 流 量 表 项 目 重 大 变 化 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 期 金 额 上 年 同 期 金 额 增 减 变 化 (%) 主 要 变 动 原 因 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 73,950, ,481, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 6,738, ,885, 同 上 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 22,435, ,925, 同 上 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 15,713, ,596, 同 上 支 付 的 各 项 税 费 3,693, ,349, 同 上 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 26,720, ,248, 同 上 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,126, ,247, 同 上 收 回 投 资 收 到 的 现 金 108,400, 因 上 期 收 回 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 保 本 理 财 产 品 的 本 金 所 致 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 因 本 期 收 到 山 东 泰 山 能 源 有 限 责 任 公 司 200,000, 金 净 额 股 权 转 让 款 所 致 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 308, ,003, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 投 资 支 付 的 现 金 441,494, ,000, , 因 本 期 投 资 参 股 公 司 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 及 购 买 保 本 理 财 产 品 所 致 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,000, 因 上 期 子 公 司 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 对 外 投 资 所 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -241,802, ,528, 因 上 期 收 回 用 闲 置 募 集 资 金 购 买 保 本 理 财 产 品 的 本 金, 本 期 投 资 参 股 公 司 苏 州 游 视 网 络 科 技 有 限 公 司 及 购 买 保 本 理 财 产 品 所 致 取 得 借 款 收 到 的 现 金 130,000, ,000, 因 本 期 银 行 借 款 增 加 所 致 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 60,000, ,000, 因 本 期 合 并 范 围 发 生 变 化 所 致 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,068, ,386, 同 上 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 65,931, ,606, 不 适 用 因 本 期 银 行 借 款 增 加 及 上 期 偿 还 银 行 借 款 所 致 5 / 17

6 受 托 人 3.2 重 要 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 委 托 理 财 情 况 委 托 理 财 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 委 托 理 财 起 始 日 期 委 托 理 财 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 实 际 收 回 本 金 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 实 际 获 得 收 益 新 时 代 信 托 单 一 财 股 份 有 限 公 司 产 信 托 15, 协 议 约 定 15, 是 0.00 否 否 同 上 单 一 财 产 信 托 12, 协 议 约 定 是 0.00 否 否 合 计 / 27, / / / 15, / 0.00 / / / 逾 期 未 收 回 的 本 金 和 收 益 累 计 金 额 ( 元 ) 0.00 经 董 事 会 十 届 十 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 使 用 不 超 过 人 民 币 3.00 亿 元 闲 置 自 有 资 金, 通 过 购 买 短 期 低 风 险 安 全 性 高 的 委 托 理 财 的 情 理 财 产 品 进 行 委 托 理 财, 在 该 额 度 范 围 内 资 金 可 以 滚 动 使 用 相 关 公 告 公 司 于 2016 年 1 月 16 日 分 别 披 露 在 上 海 证 券 报 证 况 说 明 券 日 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关 联 关 系 3.3 公 司 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 类 型 盈 利 预 测 及 补 偿 盈 利 预 测 及 补 偿 股 份 限 售 其 他 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 游 久 时 代 股 东 刘 亮 代 琳 本 公 司 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 天 天 科 技 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 刘 亮 代 琳 承 诺 : 2016 年 度 游 久 时 代 实 现 的 净 利 润 不 低 于 1.44 亿 元 该 净 利 润 是 指 游 久 时 代 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 ( 特 指 除 游 久 时 代 根 据 关 于 促 进 中 关 村 科 技 园 区 石 景 山 园 产 业 集 聚 和 企 业 发 展 办 法 取 得 的 政 府 补 助 以 外 的 非 经 常 性 损 益 ) 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 在 盈 利 承 诺 期 内, 若 标 的 资 产 各 年 度 内 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数, 净 利 润 差 额 部 分 由 刘 亮 代 琳 优 先 以 补 偿 股 份 的 方 式 对 公 司 进 行 业 绩 补 偿, 若 盈 利 承 诺 期 内, 刘 亮 代 琳 截 至 当 年 持 有 的 公 司 股 份 数 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 以 现 金 进 行 补 偿 如 果 承 诺 期 游 久 时 代 实 际 实 现 的 净 利 润 总 和 超 出 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 和, 公 司 将 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 由 本 公 司 以 分 红 的 方 式 向 截 至 2016 年 12 月 31 日 仍 在 游 久 时 代 留 任 的 重 组 前 股 东 支 付 若 本 公 司 以 分 红 的 方 式 支 付 奖 励 对 价 因 不 符 合 证 券 监 管 部 门 的 监 管 要 求 或 未 获 得 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 或 其 他 原 因 无 法 实 施 的, 前 述 奖 励 对 价 在 游 久 时 代 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 披 露 后, 由 本 公 司 一 次 性 以 现 金 支 付 1 交 易 对 方 刘 亮 承 诺 : 因 本 次 交 易 获 得 的 公 司 85,639,603 股 股 份 中 的 52.94% 部 分 ( 即 45,338,613 股 ), 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ( 针 对 刘 亮 持 有 游 久 时 代 股 权 时 间 不 足 12 个 月 的 股 权 部 分 ) 自 股 份 发 行 之 日 起 36 个 月 后, 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 在 本 公 司 公 布 2016 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2016 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后 方 可 转 让 该 部 分 股 份 2 交 易 对 方 代 琳 承 诺 : 因 本 次 交 易 获 得 的 77,483,451 股 股 份 中 的 40%( 即 30,993,380 股 ), 在 本 公 司 公 布 2016 年 财 务 报 表 和 游 久 时 代 2016 年 年 度 专 项 审 核 报 告 及 减 值 测 试 报 告 后 方 可 转 让 该 部 分 股 份 3 交 易 对 方 大 连 卓 皓 承 诺 : 因 本 次 交 易 获 得 的 20,677,570 股 股 份 在 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 4 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 天 天 科 技 承 诺 : 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 新 增 的 91,900,310 股 股 份 1 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 均 已 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 增 持 公 司 股 份, 不 单 独 或 与 他 人 共 同 谋 求 上 市 公 司 第 一 大 股 东 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 谋 求 或 采 取 与 其 他 交 易 对 方 一 致 行 动 或 通 过 协 议 等 其 他 安 排, 与 其 他 交 易 对 方 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 公 司 股 权 6 / 年 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 是 是 年 是 是 刘 亮 获 得 非 公 开 发 行 股 份 中 的 52.94%36 个 月 内 不 转 让 2 代 琳 获 得 非 分 开 发 行 股 份 中 的 40%29 个 月 内 不 转 让 3 大 连 卓 皓 获 得 非 公 开 发 行 股 份 36 个 月 内 不 转 让 4 天 天 科 技 获 得 非 公 开 发 行 股 份 36 个 月 内 不 转 让 1 刘 亮 代 琳 大 连 卓 皓 承 诺 36 个 月 内 不 谋 求 公 司 控 制 权 2 代 琳 承 诺 36 是 是 - - 是 是 - -

7 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 其 他 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 表 决 权 的 数 量 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 不 与 任 何 第 三 人 签 署 一 致 行 动 协 议, 以 成 为 公 司 第 一 大 股 东 或 控 股 股 东 2 代 琳 同 时 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 放 弃 所 持 公 司 7, 万 股 中 的 3,000 万 股 股 份 对 应 的 表 决 权 提 名 权 提 案 权, 对 于 上 述 3,000 万 股 股 份 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 加 的 部 分, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 在 上 述 承 诺 期 内, 如 本 人 减 持 所 持 有 的 公 司 股 份, 则 减 持 股 份 的 数 量 先 行 从 上 述 3,000 万 股 股 份 和 其 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 加 的 股 份 部 分 中 扣 除 3 大 连 卓 皓 同 时 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 放 弃 所 持 公 司 全 部 股 份 2, 万 股 对 应 的 表 决 权 提 名 权 提 案 权, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 所 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 1 控 股 股 东 天 天 科 技 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 本 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 保 证 上 市 公 司 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 上 市 公 司 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 2 公 司 实 际 控 制 人 雷 宪 红 张 立 燕 刘 祥 承 诺 : 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 直 接 或 间 接 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 承 诺 人 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 承 诺 人 保 证 上 市 公 司 董 事 会 和 管 理 层 不 发 生 重 大 变 化, 确 保 上 市 公 司 经 营 方 针 政 策 的 稳 定 性 和 持 续 性 个 月 内 放 弃 所 持 有 的 3,000 万 股 股 份 对 应 的 表 决 权 提 名 权 提 案 权 3 大 连 卓 皓 承 诺 36 个 月 内 放 弃 所 持 有 的 2, 万 股 股 份 对 应 的 表 决 权 提 名 权 提 案 权 36 个 月 内 是 是 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 重 大 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 公 司 名 称 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 肖 勇 日 期 / 17

8 四 附 录 4.1 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2016 年 3 月 31 日 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 206,444, ,082, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 78,995, ,042, 预 付 款 项 32,323, ,037, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 40,149, ,893, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 535, , 流 动 资 产 合 计 358,449, ,591, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 和 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 597,885, ,640, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 390,326, ,110, 投 资 性 房 地 产 39,677, ,020, 固 定 资 产 32,446, ,110, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 8,679, ,686, 开 发 支 出 商 誉 1,088,433, ,088,433, 长 期 待 摊 费 用 4,602, ,787, 递 延 所 得 税 资 产 4,782, ,814, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,166,833, ,746,603, 资 产 总 计 2,525,282, ,446,195, / 17

9 流 动 负 债 : 短 期 借 款 370,000, ,000, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 36,862, ,476, 预 收 款 项 7,805, ,863, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 18,764, ,239, 应 交 税 费 3,042, ,718, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 4,856, ,937, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 441,330, ,235, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 3,599, ,399, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 3,599, ,399, 负 债 合 计 444,929, ,635, 所 有 者 权 益 股 本 832,703, ,703, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 890,660, ,660, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 11,466, ,868, 专 项 储 备 盈 余 公 积 22,893, ,893, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 322,627, ,432, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,080,352, ,074,560, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 2,080,352, ,074,560, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 2,525,282, ,446,195, 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 9 / 17

10 母 公 司 资 产 负 债 表 2016 年 3 月 31 日 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 51,150, ,370, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 34,963, ,604, 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 377, , 流 动 资 产 合 计 86,492, ,352, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 593,685, ,640, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,536,302, ,274,065, 投 资 性 房 地 产 39,677, ,020, 固 定 资 产 25,239, ,485, 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 48, , 递 延 所 得 税 资 产 4,399, ,399, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,199,352, ,814,665, 资 产 总 计 2,285,845, ,222,018, / 17

11 流 动 负 债 : 短 期 借 款 370,000, ,000, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 14,277, ,261, 应 交 税 费 542, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 22,502, ,828, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 407,322, ,686, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 3,599, ,399, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 3,599, ,399, 负 债 合 计 410,921, ,086, 所 有 者 权 益 : 股 本 832,703, ,703, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 896,963, ,963, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 11,466, ,868, 专 项 储 备 盈 余 公 积 98,635, ,635, 未 分 配 利 润 35,153, ,760, 所 有 者 权 益 合 计 1,874,923, ,899,931, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 2,285,845, ,222,018, 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 11 / 17

12 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 合 并 利 润 表 2016 年 1 3 月 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 ( 重 述 后 ) 一 营 业 总 收 入 82,474, ,459, 其 中 : 营 业 收 入 82,474, ,459, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 56,073, ,965, 其 中 : 营 业 成 本 21,744, ,992, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 381, ,435, 销 售 费 用 7,253, ,725, 管 理 费 用 23,471, ,284, 财 务 费 用 3,222, ,424, 资 产 减 值 损 失 72,103, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -15,829, ,655, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -15,829, , 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 10,571, ,850, 加 : 营 业 外 收 入 20, ,420, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 3, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10,588, ,132, 减 : 所 得 税 费 用 2,393, / 17

13 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 8,194, ,132, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8,194, ,791, 少 数 股 东 损 益 -33,923, 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 11,466, ,347, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 11,466, ,347, ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 11,466, ,347, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 11,466, ,347, 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 19,661, ,784, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 19,661, ,139, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -33,923, 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 为 :0 元, 上 期 被 合 并 方 实 现 的 净 利 润 为 : 0 元 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 13 / 17

14 母 公 司 利 润 表 2016 年 1 3 月 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 ( 重 述 后 ) 一 营 业 收 入 1,465, ,898, 减 : 营 业 成 本 343, , 营 业 税 金 及 附 加 82, , 销 售 费 用 23, , 管 理 费 用 3,996, ,718, 财 务 费 用 3,915, ,289, 资 产 减 值 损 失 14,539, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -15,709, ,655, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -15,709, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -22,606, , 加 : 营 业 外 收 入 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 10, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -22,606, , 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -22,606, , 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 11,466, ,347, ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 11,466, ,347, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 11,466, ,347, 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 -11,139, ,870, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 14 / 17

15 合 并 现 金 流 量 表 2016 年 1 3 月 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 73,950, ,481, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 6,738, ,885, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 80,688, ,367, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 22,435, ,925, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 15,713, ,596, 支 付 的 各 项 税 费 3,693, ,349, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 26,720, ,248, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 68,562, ,120, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,126, ,247, / 17

16 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 108,400, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,131, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 200,000, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 200,000, ,531, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 308, ,003, 投 资 支 付 的 现 金 441,494, ,000, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 441,802, ,003, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -241,802, ,528, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 130,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 130,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 60,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,068, ,386, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 220, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 64,068, ,606, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 65,931, ,606, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 106, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -163,638, ,169, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 370,082, ,083, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 206,444, ,252, 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 16 / 17

17 母 公 司 现 金 流 量 表 2016 年 1 3 月 编 制 单 位 : 上 海 游 久 游 戏 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,465, ,898, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 20,015, ,672, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 21,480, ,571, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,857, ,629, 支 付 的 各 项 税 费 97, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,482, ,226, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 5,437, ,463, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,042, ,107, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 108,400, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 1,131, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 200,000, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 200,000, ,531, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4, 投 资 支 付 的 现 金 404,194, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 404,194, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -204,194, ,526, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 130,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 130,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 60,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 4,068, ,367, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 64,068, ,367, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 65,931, ,367, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -122,219, ,267, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 173,370, ,633, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 51,150, ,900, 法 定 代 表 人 : 肖 勇 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 王 新 春 会 计 机 构 负 责 人 : 周 耀 东 4.2 审 计 报 告 适 用 不 适 用 17 / 17