相 关 人 员 在 说 明 会 上 详 细 介 绍 了 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 并 就 市 场 及 投 资 者 关 注 的 问 题 进 行 了 全 面 的 解 答 本 次 说 明 会 公 司 还 通 过 上 证 e 互 动 上 证 e 访 谈 对 媒 体 和 投 资 者 关 注 的

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 卧 龙 地 产 公 告 编 号 : 临 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :13 卧 龙 债 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 召 开 情 况 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 卧 龙 地 产 ) 于 2016 年 8 月 16 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 上 刊 登 了 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 的 公 告 2016 年 8 月 24 日 下 午 14:00, 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 交 易 大 厅 召 开 了 本 次 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会, 会 议 由 公 司 董 事 总 经 理 王 希 全 主 持, 出 席 说 明 会 的 人 员 有 : 一 中 证 中 小 投 资 者 服 务 中 心 有 限 责 任 公 司 康 江 辉 二 媒 体 代 表 : 中 国 证 券 报 周 文 天 高 晓 娟 赵 浩 车 玮 嘉 ; 上 海 证 券 报 吴 绮 玥 ; 证 券 时 报 张 霞 朱 凯 ; 证 券 日 报 方 佳 黄 华 镇 ; 东 方 财 富 网 郭 唯 玮 ; 证 券 市 场 周 刊 红 周 刊 苏 华 李 凯 ; 财 新 传 媒 张 榆 ;21 世 纪 经 济 报 道 郑 世 凤 ; 第 一 财 经 日 报 张 婧 熠 ; 每 日 经 济 新 闻 夏 冰 ; 央 视 财 经 频 道 上 海 记 者 站 马 子 骄 金 淦 三 公 司 实 际 控 制 人 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 卧 龙 控 股 ) 董 事 长 陈 建 成 ; 卧 龙 地 产 董 事 长 陈 嫣 妮 总 经 理 王 希 全 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 马 亚 军 独 立 董 事 张 志 铭 监 事 会 主 席 陈 体 引 证 券 事 务 代 表 杜 明 浩 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 墨 麟 股 份 ) 实 际 控 制 人 董 事 长 陈 默 总 经 理 周 志 峰 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 郭 永 洪 四 相 关 中 介 机 构 代 表 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 孙 建 华 樊 海 东 李 硕 ; 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 陈 玲 柳 林 絮 ; 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 龚 鑫 兰 陈 琼 ; 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 申 屠 翊 楠 王 进 江 本 次 媒 体 说 明 会 的 见 证 律 师 为 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 邵 娴 葛 嘉 莹

2 相 关 人 员 在 说 明 会 上 详 细 介 绍 了 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案, 并 就 市 场 及 投 资 者 关 注 的 问 题 进 行 了 全 面 的 解 答 本 次 说 明 会 公 司 还 通 过 上 证 e 互 动 上 证 e 访 谈 对 媒 体 和 投 资 者 关 注 的 问 题 进 行 了 收 集, 在 整 理 汇 总 的 基 础 上, 在 媒 体 说 明 会 上 予 以 统 一 答 复 现 就 本 次 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 的 主 要 发 言 问 题 及 答 复 情 况 整 理 如 下 : 1 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 孙 建 华 介 绍 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 ; 2 卧 龙 控 股 董 事 长 陈 建 成 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 必 要 性 交 易 定 价 原 则 标 的 资 产 估 值 合 理 性 等 情 况 进 行 说 明 ; 3 卧 龙 地 产 独 立 董 事 张 志 铭 对 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 ; 4 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 董 事 长 陈 默 对 标 的 资 产 的 行 业 状 况 生 产 经 营 情 况 未 来 发 展 规 划 业 绩 承 诺 业 绩 补 偿 承 诺 的 可 行 性 及 保 障 措 施 等 进 行 说 明 ; 5 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 孙 建 华 代 表 独 立 财 务 顾 问 对 其 在 职 责 范 围 内 的 尽 职 调 查 审 计 评 估 等 工 作 发 表 了 意 见 五 回 答 现 场 提 问 具 体 内 容 请 详 见 附 件 : 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 问 答 实 录 六 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 答 复 公 司 通 过 上 证 e 互 动 渠 道 在 本 次 媒 体 说 明 会 前 收 集 的 问 题 ; 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 龚 鑫 兰 回 答 证 券 市 场 周 刊 在 本 次 媒 体 说 明 会 前 报 道 的 相 关 内 容 ; 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 答 复 公 司 通 过 上 证 e 访 谈 渠 道 在 本 次 媒 体 说 明 会 前 收 集 的 问 题 七 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 致 答 谢 词 八 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 见 证 律 师 邵 娴 发 表 意 见 本 次 说 明 会 由 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 见 证 律 师 邵 娴 葛 嘉 莹 现 场 见 证, 并 就 本 次 说 明 会 出 具 了 法 律 意 见 书 该 法 律 意 见 书 认 为 : 本 次 媒 体 说 明 会 的 通 知 召 开 程 序 参 会 人 员 及 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 为 本 次 媒 体 说 明 会 的 召 开 所 进 行 的 信 息 披 露 符 合 法 律 法 规 及 媒 体 说 明 会 指 引 的 规 定 公 司 将 在 本 次 说 明 会 召 开 后 的 两 个 交 易 日 内, 在 e 互 动 刊 载 本 次 说 明 会 文 字 记 录 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 海 证 券 交 易

3 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 公 司 所 有 信 息 均 以 在 上 述 指 定 媒 体 披 露 的 信 息 为 准, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 特 此 公 告 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 26 日

4 附 件 : 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会 问 答 实 录 中 证 中 小 投 资 者 服 务 有 限 责 任 公 司 康 江 辉 先 生 : 各 位 下 午 好! 非 常 高 兴 能 代 表 投 服 中 心 参 加 此 次 媒 体 说 明 会, 会 前 我 们 对 卧 龙 地 产 的 重 大 资 产 重 组 预 案 和 已 知 的 五 项 信 息 进 行 了 一 些 研 究, 发 现 卧 龙 地 产 可 能 存 在 着 规 避 借 壳, 资 产 估 值 是 否 公 允, 业 绩 承 诺 与 补 偿 是 否 合 理 等 问 题, 可 能 严 重 影 响 着 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 投 服 中 心 在 此 提 出 三 个 方 面 的 问 题, 希 望 得 到 卧 龙 地 产 及 相 关 方 的 进 一 步 解 释 : 第 一, 本 次 重 组 存 在 被 认 定 为 借 壳 上 市 的 风 险, 重 组 存 在 重 大 不 确 定 性, 如 果 被 认 定 为 借 壳 上 市, 而 导 致 重 组 失 败, 管 理 层 有 进 一 步 的 应 对 措 施 吗? 管 理 层 是 否 考 虑 由 此 给 投 资 者 带 来 的 风 险? 根 据 预 案, 本 次 交 易 的 资 产, 墨 麟 股 份 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 超 过 上 市 公 司 卧 龙 地 产 相 应 指 标 的 百 分 之 百, 是 否 构 成 借 壳 上 市 的 关 键? 交 易 完 成 后, 卧 龙 地 产 的 控 股 权 是 否 发 生 转 移? 如 果 控 制 权 发 生 转 移, 本 次 交 易 将 被 认 定 为 借 壳 上 市 根 据 证 券 监 管 机 构 的 有 关 规 定, 本 次 重 组 将 不 被 通 过 预 案 披 露, 本 次 交 易 后, 卧 龙 地 产 的 实 际 控 制 人 仍 为 陈 建 成, 控 制 权 未 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 这 一 结 论 基 于 标 的 资 产 方 的 陈 默 与 林 嘉 喜 深 圳 墨 非 国 墨 联 合 国 墨 天 下 不 构 成 一 致 行 动 人 我 们 研 究 后 发 现 陈 默 等 五 人 可 能 被 监 管 部 门 认 定 为 一 致 行 动 人, 一 旦 构 成 一 致 行 动 人, 标 的 资 产 方 陈 默 等 五 人 持 有 卧 龙 地 产 的 股 份 将 超 过 原 实 际 控 制 人, 控 制 权 将 发 生 转 移, 本 次 交 易 前 陈 建 成 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 卧 龙 地 产 44.49% 的 股 份, 陈 建 成 为 卧 龙 地 产 的 实 际 控 制 人 交 易 完 成 后, 陈 建 成 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 卧 龙 地 产 35.21% 的 股 权 根 据 证 监 会 相 关 规 定, 需 要 剔 除 通 过 认 购 募 集 配 套 资 金 获 得 的 股 份 后, 陈 建 成 及 其 一 致 行 动 人 持 有 卧 龙 地 产 23.11% 的 股 权, 陈 默 等 五 人 合 计 持 有 卧 龙 地 产 23.67% 的 股 权, 占 比 将 比 陈 建 成 及 一 致 行 动 人 高 0.56%, 本 次 重 组 存 在 着 被 认 定 为 借 壳 上 市 进 而 导 致 失 败 的 重 大 不 确 定 性 陈 默 为 标 的 资 产 的 实 际 控 制 人, 陈 默 等 五 人 主 观 意 识 联 络 或 客 观 行 动 协 调 一 致, 行 动 较 为 明 显, 理 由 有 以 下 六 点 : 一 是 存 在 经 济 利 益 关 系 陈 默 和 林 嘉 喜 持 有 标 的 资 产 股 权, 且 两 人 于 2013 年 7 月 2 日 合 伙 设 立 了 深 圳 墨 非 这 一 有 限 合 伙 企 业, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 83 条 第 6 款 的 规 定, 投 资 者 之 间 存 在 合 伙 合 作 联 营 等 其 它 经 济 利 益

5 关 系 即 为 一 致 行 动 人 二 是 共 同 持 有 标 的 资 产 在 标 的 资 产 2013 年 8 月 7 日 2014 年 9 月 2 日 的 两 次 增 资 中, 陈 默 林 嘉 喜 同 时 对 标 的 资 产 进 行 增 资, 并 共 同 通 过 深 圳 墨 非 对 标 的 资 产 增 资 2013 年 8 月 7 日 至 2015 年 3 月 31 日, 陈 默 林 嘉 喜 共 同 通 过 深 圳 墨 非 间 接 标 的 资 产 10% 的 股 权 三 是 同 时 转 让 受 让 标 的 资 产 2014 年 1 月 22 日, 陈 默 林 嘉 喜 同 时 将 标 的 资 产 部 分 股 权 转 让 给 那 拓 2015 年 2 月 10 日, 陈 默 林 嘉 喜 同 时 受 让 那 拓 持 有 的 标 的 资 产 股 权 四 是 国 墨 联 合 为 林 嘉 喜 的 全 资 子 公 司, 林 嘉 喜 及 国 墨 联 合 是 一 致 行 动 人 五 是 国 墨 天 下 深 圳 墨 非 向 为 标 的 资 产 管 理 层 及 核 心 技 术 人 员 的 持 股 平 台 六 是 国 墨 联 合 国 墨 天 下 商 号 相 近 综 合 上 述 情 况, 我 们 担 心 陈 默 等 五 人 可 能 被 监 管 部 门 认 定 为 一 致 行 动 人, 使 本 次 重 组 存 在 重 大 不 确 定 性 事 关 广 大 中 小 投 资 者 的 切 身 利 益, 请 卧 龙 地 产 及 相 关 方 进 一 步 说 明 未 将 陈 默 等 五 人 认 定 为 一 致 行 动 人 的 理 由 和 依 据 从 上 述 一 致 行 动 人 的 认 定 方 面, 我 们 研 究 发 现, 本 次 交 易 存 在 刻 意 规 避 借 壳 上 市 之 嫌, 本 次 交 易 对 方 是 标 的 资 产 的 17 名 股 东, 在 本 次 交 易 中, 国 墨 天 下 等 5 名 股 东 仅 获 得 现 金 对 价, 有 4 名 股 东 同 时 获 得 了 股 份 及 现 金 对 价, 如 陈 默 获 得 的 股 份 与 现 金 对 价 比 为 0.83%, 深 圳 墨 非 获 得 的 股 份 与 现 金 对 价 比 为 1.25, 请 问 本 次 交 易 万 一 股 份 及 现 金 支 付 的 安 排 是 否 刻 意 降 低 陈 默 及 其 一 致 行 动 人 的 持 股 比 例? 刻 意 规 避 借 壳 上 市, 在 目 前 监 管 趋 紧 的 情 况 下, 如 果 重 组 失 败, 卧 龙 地 产 管 理 层 有 进 一 步 的 措 施 应 对 这 样 的 风 险 吗? 第 二, 标 的 资 产 的 持 续 盈 利 能 力 存 在 重 大 不 确 定 性, 标 的 资 产 的 估 值 是 否 合 理? 预 案 披 露 以 2016 年 3 月 31 日 为 基 准, 评 估 标 的 资 产 100% 股 权 预 估 值 为 亿 元, 根 据 评 估 机 构 对 标 的 资 产 预 估 值 影 响 因 素 的 敏 感 性 分 析, 其 区 间 为 亿 至 亿 2016 年 3 月 31 日 标 的 资 产 的 净 资 产 为 9.5 亿 元, 预 估 增 值 率 %, 具 体 到 交 易 对 价 中, 业 绩 承 诺 方 陈 默 深 圳 墨 非 国 墨 天 下 以 45 亿 元 计 算 对 价, 其 它 非 承 诺 方 则 是 以 40 亿 计 算 对 价, 对 于 本 次 交 易 的 标 的 资 产 估 值 是 否 合 理, 我 们 注 意 到 以 下 四 方 面 的 问 题 : 一 是 标 的 资 产 多 次 估 值 的 差 异 以 2015 年 5 月 标 的 资 产 变 更 为 股 份 有 限 公

6 司, 以 2015 年 2 月 28 日 为 基 准 日 以 2015 年 2 月 28 日 为 基 准 日, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 1.28 亿 元, 平 均 是 1.28 元 每 股,2015 年 7 月, 标 的 资 产 引 入 新 股 东 时, 以 平 均 27.3 元 每 股 进 行 增 资 在 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 预 估 值 为 亿 元, 平 均 每 股 价 格 为 24.3 元, 请 问 标 的 资 产 历 史 评 估 的 依 据 是 什 么? 请 解 释 一 下 前 后 估 值 差 距 较 大 的 原 因 及 合 理 性 二 是 出 售 子 公 司 股 权 对 标 的 资 产 估 值 的 影 响,2015 年 10 月 标 的 资 产 以 3.6 亿 元 转 让 其 上 海 灵 娱 60% 股 权,2015 年 12 月 标 的 资 产 以 90 万 元 转 让 其 持 有 的 上 海 墨 鹍 30% 股 权,2016 年 2 月 标 的 资 产 由 以 4 亿 元 对 价 转 让 旗 下 的 上 海 墨 鹍 30% 股 权, 请 问 标 的 资 产 转 让 上 海 灵 娱 和 上 海 墨 鹍 股 权 的 作 价 依 据 与 估 值 方 法 前 后 两 次 出 让 上 海 墨 鹍 交 易 对 价 存 在 巨 大 差 异 的 原 因 及 合 理 性, 这 两 次 资 产 的 出 售 对 本 次 交 易 的 估 值 是 否 有 影 响? 三 是 主 营 业 务 持 续 亏 损, 标 的 资 产 2014 年,2015 年 和 2016 年 1 到 3 月 份 的 营 业 收 入 是 4.64 亿 元,2.93 亿 元 和 0.6 亿 元, 扣 非 后 净 利 润 分 别 是 万 元, 负 的 万 元 和 负 的 万 元, 标 的 资 产 营 业 收 入 大 幅 下 降, 主 营 业 务 亏 损 首 先 标 的 资 产 11 款 产 品 中 仅 有 两 款 是 2015 年 3 月 份 上 线, 其 他 产 品 均 是 2014 年 及 以 前 上 市 的 产 品 标 的 资 产 以 前 研 发 的 游 戏 产 品 基 本 上 进 入 生 命 周 期 的 后 半 阶 段 持 续 生 产 能 力 下 降, 而 新 研 发 的 产 品 还 未 能 达 到 预 期 收 益 水 平 其 次 公 司 主 要 产 品, 网 页 游 戏 的 整 体 市 场 在 走 下 坡 路,2015 年 页 游 市 场 实 际 销 售 收 入 为 亿 元 人 民, 同 比 增 长 了 8.3%, 行 业 增 速 下 降 较 明 显 2015 年 页 游 市 场 规 模 占 网 络 游 戏 整 体 规 模 的 比 重 由 18.66% 降 低 至 16.32%, 页 游 市 场 竞 争 日 益 激 烈, 而 标 的 资 产 在 手 游 和 端 游 的 布 局 上 又 非 常 迟 缓, 我 们 认 为 标 的 资 产 未 来 盈 利 能 力 存 在 着 巨 大 的 不 确 定 性 四 是 出 售 子 公 司 盈 利 的 不 可 持 续 性, 标 的 资 产 2014 年,2015 年 和 2016 年 1 到 3 月 份 的 净 利 润 分 别 为 0.55 亿 元,1.75 亿 元 和 2.5 亿 元, 标 的 资 产 2015 年, 2016 年 一 至 三 月 份 获 得 巨 大 利 润 源 于 出 售 子 公 司 的 股 权 标 的 资 产 旗 下 有 九 个 子 公 司, 其 中 其 中 上 海 磨 叽 停 止 运 营 进 入 清 算 阶 段, 香 港 墨 麟 成 立 两 年 以 来 未 实 际 运 营, 深 圳 墨 一 等 五 家 子 公 司 处 于 亏 损 状 态, 只 有 成 都 墨 龙 和 深 圳 墨 和 两 家 公 司 实 现 盈 利, 子 公 司 对 标 的 资 产 的 净 利 润 贡 献 能 力 较 小, 而 只 靠 出 售 子 公 司 股 权 获 取 的 利 润 具 有 不 可 持 续 性, 在 对 标 的 资 产 估 值 时 是 否 已 将 对 未 来 出 售 子 公 司 的

7 股 权 盈 利 预 测 包 含 在 内, 出 售 子 公 司 股 权 对 估 值 的 影 响 有 多 大? 第 三, 业 绩 承 诺 是 否 合 理, 能 否 保 证 如 期 兑 现 预 案 披 露, 标 的 资 产 的 三 位 股 东, 陈 默, 深 圳 墨 非, 国 墨 天 下, 标 的 资 产 2016 年,2017 年,2018 年 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3.6 亿 元,4.51 亿 元 和 5.6 亿 元, 三 年 实 际 实 现 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 的 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方 以 股 份 或 者 现 金 方 式 进 行 补 偿, 三 年 扣 非 后 净 利 润 合 计 数 不 足 8.8 亿 元 的 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方 已 现 金 方 式 进 行 补 偿, 经 研 究 预 案 我 们 注 意 到 以 下 几 个 方 面, 需 要 卧 龙 地 产 及 相 关 方 做 出 进 一 步 解 释 一 是 业 绩 承 诺 补 偿 方, 本 次 交 易 对 方 是 标 的 资 产 的 17 位 股 东, 做 出 业 绩 承 诺 及 补 偿 的 只 有 陈 默, 深 圳 墨 非, 国 墨 天 下 三 位 股 东 承 诺 方 合 计 持 有 标 的 资 产 76.47% 的 股 权, 其 他 14 位 股 东 不 承 诺 的 原 因 是 什 么 二 是 业 绩 承 诺 的 可 实 践 性, 对 比 标 的 资 产 2015 年 1.75 亿 元 的 净 利 润 来 计 算, 标 的 资 产 实 现 2016 年 至 2018 年 承 诺 的 净 利 润, 意 味 着 标 的 资 产 净 利 润 的 复 合 增 长 率 要 达 到 47.36%, 在 网 络 游 戏 市 场 增 速 放 缓 和 标 的 资 产 主 营 业 务 亏 损 的 背 景 下, 标 的 资 产 如 何 实 现 高 业 绩 增 长? 标 的 资 产 是 否 依 靠 出 售 子 公 司 股 权, 或 者 优 质 资 产 的 方 式 实 现 业 绩 承 诺? 三 是 业 绩 补 偿 方 式 的 安 排 是 否 合 理? 业 绩 补 偿 分 别 是 以 三 年 累 计 实 现 净 利 润 亿 元 与 扣 非 后 净 利 润 8.8 亿 元 进 行 计 算 业 绩 承 诺 方 在 三 年 后 根 据 累 计 业 绩 实 现 情 况 进 行 业 绩 补 偿 是 否 合 理, 是 否 符 合 证 监 会 相 关 的 规 定 标 的 资 产 2014 年,2015 年 和 2016 年 一 至 三 月 份 扣 非 后 净 利 润 分 别 为 0.53 亿 元, 负 的 0.76 亿 元 和 负 的 0.05 亿 元, 请 问 2016 年 至 2018 年 三 年 实 现 8.8 亿 元 的 扣 非 后 净 利 润 是 如 何 确 定 的? 与 标 的 资 产 报 告 期 内 实 现 扣 非 后 的 净 利 润 是 否 差 距 过 大? 我 们 认 为 上 述 三 方 面 问 题 关 系 着 广 大 中 小 投 资 者 的 利 益, 关 系 着 卧 龙 地 产 未 来 的 经 营 和 发 展, 希 望 卧 龙 地 产 管 理 层 及 相 关 方 能 认 真 对 待 及 给 予 进 一 步 的 说 明 谢 谢 大 家! 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 刚 才 几 个 问 题 都 是 大 家 普 遍 关 心 的 问 题, 尤 其 是 借 壳 是 大 是 大 非 的 问 题, 我 们 作 为 上 市 公 司 在 和 墨 麟 谈 判 初 期 我 们 在 这 个 问 题 是 非 常 慎 重 的, 因 为 证 监 会 有 明 确 要 求, 对 于 这 样 一 个 非 常 专 业 的 问 题, 我 们 律 师 事 务 所 做 了 大 量 细 致 的 工 作,

8 关 于 第 一 个 是 否 涉 及 借 壳 的 问 题, 首 先 请 我 们 的 律 师 发 表 意 见 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 先 生 : 感 谢 您 非 常 专 业 详 实 的 问 题, 也 感 谢 对 卧 龙 地 产 和 本 次 交 易 的 关 心 和 关 注 如 您 所 述, 正 是 我 们 这 个 方 案 里 面 非 常 核 心 的 问 题, 也 确 实 是 一 个 非 黑 既 白 的 问 题, 所 以 我 们 财 务 顾 问 和 上 市 公 司 在 这 个 中 间 做 了 大 量 的 论 证 工 作, 我 把 刚 才 您 提 到 的 三 个 层 面 的 问 题 从 三 个 模 块, 三 个 角 度 给 在 座 的 媒 体 朋 友 们 做 一 个 汇 报 首 先 本 次 交 易 是 否 构 成 重 组 上 市, 如 刚 才 我 们 投 服 中 心 所 述, 我 们 这 次 的 交 易 经 过 我 们 的 论 证 和 调 查, 我 们 认 为 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市, 主 要 的 依 据 包 括 以 下 四 个 方 面 第 一, 如 预 案 所 披 露, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 及 一 致 行 动 人 合 计 持 有 卧 龙 地 产 44.49% 股 份, 陈 建 成 先 生 是 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 本 次 交 易 方 案, 本 次 交 易 完 成 后, 陈 建 成 先 生 及 实 际 控 制 人 将 持 有 上 市 公 司 的 股 份 35.21%, 陈 默 持 有 上 市 公 司 总 股 本 的 15.35%, 陈 建 成 先 生 依 然 作 为 实 际 控 制 人 即 便 因 为 根 据 新 的 重 组 要 求, 即 便 考 虑 剔 除 实 际 控 制 人 参 与 配 套 融 资 对 本 次 交 易 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后 陈 建 成 先 生 及 一 致 行 动 人 依 然 持 有 上 市 公 司 的 23.11% 的 股 份 第 二, 第 二 个 问 题 是 关 于 董 事 会 席 位 的 安 排, 根 据 董 事 会 交 易 整 体 的 安 排 和 协 议 的 约 定, 在 本 次 交 易 完 成 后, 新 的 标 的 资 产 的 交 易 对 手 方, 陈 默 先 生 将 有 权 向 董 事 会 提 出 两 名 董 事 会 人 选, 本 次 董 事 会 一 共 是 九 名, 考 虑 到 董 事 会 的 构 成, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 依 然 能 够 在 董 事 会 中 提 名 占 有 多 数 席 位 第 三, 为 了 进 一 步 的 明 确 控 制 权, 进 一 步 消 除 市 场 的 顾 虑, 陈 默 也 做 出 进 一 步 书 面 的 承 诺, 承 诺 尊 重 陈 建 成 先 生 对 上 市 公 司 的 控 制 权, 不 采 取 任 何 方 式 去 增 持 上 市 公 司 的 股 份, 不 采 取 任 何 方 式, 包 括 一 致 行 动 等 等 方 式 来 扩 大 对 上 市 公 司 的 表 决 权 最 后 一 点 关 于 刚 才 我 们 投 服 中 心 领 导 提 到 的 陈 默 先 生 与 林 嘉 喜 国 墨 联 合, 国 墨 天 下, 深 圳 墨 非 之 间 关 系 的 问 题, 我 们 调 查 后 的 结 论 我 们 认 为, 陈 默 与 林 嘉 喜, 国 墨 联 合, 国 墨 天 下 以 及 深 圳 墨 非 这 几 个 参 与 本 次 交 易 的 主 要 对 手 方 不 存 在 一 致 行 动 综 合 上 述 四 点 我 们 认 为, 鉴 于 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 权 不 发 生

9 变 化, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市, 不 属 于 重 组 办 法 十 三 条 规 定 的 情 形 第 二 个 层 面 也 是 我 们 刚 才 作 为 结 论 当 中 提 到 的, 就 是 本 次 交 易 对 象 中, 陈 默 与 林 嘉 喜, 国 墨 联 合 等 其 他 四 方 主 体 是 否 构 成 一 致 行 动 人 在 这 里 我 首 先 跟 大 家 汇 报 一 下, 陈 默 与 这 四 方 主 体 在 标 的 企 业 中 的 地 位 和 身 份 的 问 题, 陈 默 大 家 知 道 是 标 的 企 业 的 实 际 控 制 人, 以 及 是 标 的 企 业 的 创 始 人, 而 国 墨 天 下 跟 深 圳 墨 非 是 在 整 个 公 司 发 展 过 程 中 逐 步 形 成 和 演 变 而 来 的 员 工 持 股 的 平 台, 所 以 国 墨 天 下 和 深 圳 墨 非 在 这 里 面 作 为 员 工 持 股 平 台 是 另 外 一 组 关 系 第 三 组 是 林 嘉 喜 和 国 墨 联 合, 是 它 下 属 的 子 公 司 简 言 之 按 照 以 下 的 逻 辑 来 说 明 这 个 问 题, 首 先 第 一 我 们 认 为 陈 默 与 其 两 个 员 工 持 股 平 台 国 墨 天 下 和 深 圳 墨 非 不 构 成 一 致 行 动 关 系, 因 为 这 个 事 情 相 对 而 言 便 于 理 解, 我 们 简 单 的 描 述 一 下 他 们 之 间 的 关 系 截 至 目 前 除 了 共 同 投 资 标 的 公 司 以 外, 陈 默 与 标 的 公 司 的 两 家 员 工 持 股 平 台, 国 墨 天 下 和 深 圳 墨 非 不 存 在 其 他 的 经 济 利 益 关 系 单 就 投 资 标 的 企 业 而 言, 我 们 也 提 出 如 下 的 原 因 和 事 实 首 先 陈 默 与 国 墨 天 下, 深 圳 墨 非 这 两 个 员 工 持 股 平 台 在 主 观 上 不 存 在 一 致 行 动 真 实 的 一 致 表 示, 根 据 标 的 公 司 提 供 的 相 关 文 件 资 料, 并 经 与 陈 默, 周 志 峰 等 等 理 层 进 行 访 谈 书 面 确 认, 国 墨 天 下, 深 圳 墨 非 作 为 公 司 员 工 持 股 平 台 与 陈 默 之 间 不 存 在 一 致 行 动 的 意 图 和 动 机, 未 签 订 任 何 一 致 行 动 协 议 或 者 就 一 致 行 动 达 成 任 何 的 协 议 或 其 他 安 排, 因 为 实 施 其 他 任 何 可 以 约 束 相 对 方 共 同 行 使 股 东 权 利 的 行 为 第 二, 陈 默 与 国 墨 天 下, 深 圳 墨 非 不 存 在 一 致 行 动 的 客 观 事 实, 根 据 我 们 的 访 谈 跟 相 关 方 的 书 面 确 认, 两 家 员 工 持 股 平 台 均 系 标 的 公 司 主 要 的 权 益 拥 有 人, 经 过 我 调 查, 我 们 认 为 这 组 关 系 也 不 构 成 一 致 行 动 关 系, 我 们 先 稍 微 回 顾 一 下 历 史 上 这 陈 默 与 林 嘉 喜 就 像 投 服 中 心 提 到 的, 我 们 也 在 调 查 中 了 解 到, 除 了 共 同 投 资 于 标 的 公 司 以 外, 林 嘉 喜 是 深 圳 国 金 纵 横 投 资 管 理 公 司 的 控 股 股 东, 是 执 行 董 事 和 总 经 理, 此 外 还 有 其 他 的 大 量 风 险 投 资 或 者 天 使 投 资 例 如 在 国 金 纵 横 管 理 着 投 资 天 使 的 基 金 里 面, 陈 默 持 持 有 国 金 天 使 2.27% 的 权 益 份 额, 因 此 存 在 着 规 定 的 经 济 利 益 的 关 系, 但 是 基 于 以 下 原 因 和 事 实, 我 们 认 为 陈 默 与 林 嘉 喜 国 墨 联 合 不 构 成 一 致 行 动 关 系, 主 要 的 原 因 分 为 以 下 三 个 主 要 的 方 面 : 第 一, 陈 默 林 嘉 喜 在 国 金 天 使 存 在 的 合 作 或 者 合 伙 关 系 并 不 构 成 一 致 行 动

10 关 系, 国 金 天 使 是 一 个 有 限 合 伙 企 业, 国 金 纵 横 担 任 其 执 行 事 务 合 伙 人, 陈 默 是 国 金 天 使 的 有 限 合 伙 人, 持 有 2.27% 的 股 份, 陈 默 不 参 与 执 行 合 伙 事 务, 仅 就 合 伙 协 议 约 定 的 全 体 合 伙 人 同 意 的 事 项 参 与 表 决 根 据 我 们 与 陈 默 林 嘉 喜 分 别 进 行 的 访 谈 与 书 面 确 认, 陈 默 与 林 嘉 喜 在 国 金 天 使 的 合 作 是 基 于 独 立 做 出 的 商 业 决 策 安 排, 陈 默, 林 嘉 喜 并 不 因 该 等 常 规 的 投 资 业 务 合 作 事 项 导 致 其 在 共 同 投 资 标 的 公 司 并 进 而 在 本 次 交 易 中 投 资 上 市 公 司 股 份 及 行 使 相 关 表 决 权 方 面 构 成 一 致 行 动 关 系 第 二, 陈 默 与 林 嘉 喜 及 国 墨 联 合 在 投 资 标 的 企 业 过 程 中 存 在 的 经 济 利 益 关 系 并 不 导 致 一 致 行 动 首 先 陈 默 与 林 嘉 喜 在 主 观 上 不 存 在 一 致 行 动 的 真 实 意 志 表 示 这 里 面 请 允 许 我 介 绍 一 下 林 嘉 喜 的 情 况, 陈 默 是 标 的 公 司 的 创 始 人 和 实 际 控 制 人, 并 且 主 导 着 整 个 公 司 的 游 戏 产 品 的 开 发 策 划, 对 标 的 公 司 产 生 决 定 性 的 作 用 标 的 公 司 在 早 年 引 进 林 嘉 喜 作 为 公 司 的 目 的 在 于 分 享 林 嘉 喜 在 TMT 行 业 尤 其 是 游 戏 行 业 的 投 资 资 源 跟 项 目 经 验 林 嘉 喜 先 生 作 为 在 市 场 上 比 较 知 名 的 专 著 于 TMT 行 业 的 专 门 的 财 务 投 资 人, 以 取 得 财 务 投 资 为 目 的, 并 不 谋 求 对 标 的 公 司 的 控 制 及 经 营 权, 不 参 与 标 的 公 司 的 日 常 经 营 与 决 策 除 了 标 的 公 司 以 外, 截 至 目 前 林 嘉 喜 及 其 控 制 的 私 募 基 金 或 者 其 他 企 业 还 投 资 持 有 了 大 约 38 家 的 游 戏 公 司 的 股 权, 主 营 业 务 涵 盖 了 页 游, 手 游 等 等 游 戏 研 发, 根 据 我 们 与 林 嘉 喜 先 生 的 访 谈 跟 书 面 确 认, 他 直 接 或 者 间 接 投 资 的 游 戏 企 业 特 别 是 产 品 类 型 相 仿 的 游 戏 企 业 之 间 存 在 现 实 或 者 潜 在 的 市 场 竞 争 或 者 利 益 冲 突 其 财 务 投 资 的 身 份 及 地 位 决 定 了 其 充 分 尊 重 创 始 人 对 被 投 资 企 业 的 控 制 权, 并 且 在 各 被 投 资 企 业 的 日 常 经 营 决 策 中 保 持 中 立 立 场, 避 免 因 其 对 被 投 资 企 业 经 营 管 理 的 干 预 导 致 控 制 着 不 同 股 权 的 投 资 主 体 上 存 在 着 投 资 收 益 不 均 衡 的 现 象 基 于 上 述 因 为 陈 默 林 嘉 喜 在 标 的 公 司 的 身 份, 决 策 基 础 存 在 着 客 观 的 差 异, 陈 默 与 林 嘉 喜 及 其 一 致 行 动 人 以 及 国 墨 联 合 不 存 在 构 成 一 致 行 动 的 主 管 的 意 图 和 动 机 第 三, 我 们 认 为 陈 默 与 林 嘉 喜 国 墨 联 合 不 构 成 一 致 行 动 的 客 观 事 实 根 据 我 们 查 阅 的 标 的 公 司 的 资 料, 并 且 双 方 分 别 进 行 访 谈, 在 标 的 公 司 股 东 会 层 面 上, 陈 默 与 林 嘉 喜 在 公 司 根 据 自 身 情 况, 独 立 判 断, 独 立 行 使 权 利, 分 别 来 委 派 或 者 提 名 董 事, 在 经 营 管 理 层 面 上, 林 嘉 喜 除 了 在 董 事 会 中 提 名 一 名 董 事 以 维 护 自 身 的 投 资 权 益 以 外, 未 在 标 的 公 司 任 职 或 者 委 派 任 何 人 员 在 标 的 公 司 任 职, 没 有 参

11 与 标 的 企 业 的 日 常 经 营 运 作 和 管 理 综 上 所 述, 陈 默 无 论 是 与 林 嘉 喜 国 墨 联 合 还 是 与 国 墨 天 下 深 圳 墨 非, 均 不 存 在 一 致 行 动 关 系, 这 是 关 于 是 否 构 成 一 致 行 动 关 系 的 核 查 意 见 第 三 个 问 题 就 是 本 次 交 易 是 否 存 在 规 避 借 壳 的 情 形 根 据 上 市 公 司 提 供 的 文 件 说 明 以 及 我 们 在 参 与 本 次 交 易 过 程 中 跟 各 方 的 深 入 的 访 谈 和 确 认, 本 次 交 易 是 上 市 公 司 实 现 既 定 的 重 大 战 略 转 型 目 标 的 重 要 契 机 跟 关 键 步 骤 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 企 业 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 上 市 公 司 将 由 单 一 的 房 地 产 开 发 业 务 为 主 业 转 变 为 房 地 产 开 发 与 网 络 游 戏 双 重 并 举 基 于 该 等 发 展 战 略 作 为 本 次 交 易 的 前 提 跟 基 础, 上 市 公 司 将 确 保 本 次 交 易 前 后 无 论 是 否 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 上 市 公 司 的 控 制 权 保 持 不 变, 这 是 我 们 本 次 交 易 的 一 个 前 提 和 基 础 在 这 样 一 个 前 提 跟 基 础 上, 再 兼 顾 本 次 交 易 各 方 商 业 利 益 的 基 础 上, 上 市 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 设 置 了 包 括 陈 默 不 以 任 何 方 式 来 增 持 公 司 的 股 票, 在 董 事 会 的 成 员 安 排 方 面, 来 自 于 陈 默 方 面 提 出 的 董 事 不 超 过 2 名, 等 等 一 系 列 的 交 易 安 排 该 等 交 易 安 排 是 一 个 统 筹 的 考 虑, 是 本 次 交 易 完 整 的 组 成 部 分 本 次 交 易 各 方 基 于 其 各 自 的 商 业 诉 求, 经 协 商 谈 判 达 成 了 这 样 一 个 客 观 的 结 果, 不 存 在 刻 意 的 规 避 重 组 上 市 跟 标 准 的 情 况 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 可 能 律 师 的 回 答 非 常 专 业, 我 想 核 心 的 就 是 几 个 问 题, 一 个, 林 嘉 喜 作 为 游 戏 行 业 非 常 知 名 的 一 个 投 资 人, 和 陈 默 墨 麟 股 份 相 类 似 的 企 业 投 资 了 三 四 十 家, 作 为 一 个 谋 求 投 资 为 主 要 收 益 的 投 资 人, 势 必 要 保 持 其 独 立 的 地 位, 否 则 这 些 相 互 具 有 竞 争 关 系 的 公 司, 我 想 早 就 把 他 排 除 在 外 了 第 二 个, 在 公 司 历 史 上, 包 括 就 人 才 引 进 公 司 未 来 发 展, 包 括 场 地 的 选 择 上, 他 们 也 都 曾 经 有 不 同 的 意 见, 包 括 林 嘉 喜 也 有 这 样 的 承 诺, 关 于 不 是 一 致 行 动 人 的 说 明, 这 些 都 有 我 想 有 些 问 题, 律 师 刚 才 说 的 比 较 抽 象, 我 补 充 一 下 独 立 财 务 顾 问 中 泰 证 券 孙 建 华 先 生 : 关 于 领 导 关 心 的 有 17 个 交 易 对 象, 为 什 么 只 有 3 个 人 做 了 承 诺, 剩 余 的 交 易 对 象 没 有 做 承 诺? 这 是 基 于 三 点 原 因, 第 一, 墨 麟 股 份 是 新 三 板 的 挂 牌 公 司,

12 里 面 的 股 东 分 为 几 类, 第 一 类 是 以 陈 默 为 首 的 实 际 控 制 人, 第 二 个 是 管 理 层, 第 三 类 是 涉 及 到 上 市 公 司, 第 四 类 是 涉 及 到 私 募 机 构, 后 面 还 有 涉 及 到 做 市 进 来 的 个 人 投 资 者 所 以 综 合 股 东 结 构 还 是 比 较 多 元 化 的 挂 牌 公 司, 在 业 绩 对 赌 的 设 定 上, 对 于 第 一 类 上 市 公 司 的 这 一 类 是 无 法 参 与 对 赌 的, 也 不 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 所 以 也 不 能 参 与 对 赌 第 二 类 就 是 通 过 做 市 以 后, 进 来 的 这 些 小 股 东 也 包 括 个 人 投 资 者, 他 们 也 是 不 参 与 对 赌 获 得 股 份 和 现 金 第 三 类 就 是 专 业 的 私 募 机 构, 包 括 林 嘉 喜, 他 也 是 以 获 得 投 资 收 益 为 目 的, 也 没 有 承 担 业 绩 承 诺, 也 不 愿 意 承 担 业 绩 承 诺, 这 是 公 司 对 于 墨 麟 的 实 际 情 况 的 考 虑 第 二, 这 种 方 式 也 符 合 行 业 的 惯 例, 我 们 也 做 其 它 的 重 组 案 例, 投 服 中 心 的 领 导 也 应 该 看 到 其 它 的 案 例, 也 是 通 行 的 做 法 第 三, 作 为 实 际 控 制 人 的 陈 默, 按 照 惯 例 就 是 要 参 与 业 绩 对 赌 的, 另 外 管 理 层 也 是 要 负 责 公 司 未 来 经 营 和 业 绩 的 实 现, 所 以 参 与 了 业 绩 的 对 赌 所 以 这 个 就 是 刚 才 讲 到 的 对 赌 安 排 的 解 释 第 二 个 问 题 就 是 关 于 估 值 差 异 的 问 题, 讲 到 墨 麟 股 份 在 2015 年 2 月 估 值 是 1.28 亿,2015 年 的 7 月 是 30 亿, 这 次 的 预 估 值 是 40 亿 回 顾 一 下 这 个 过 程, 因 为 2015 年 2 月 这 一 次, 包 括 转 让, 包 括 后 来 的 股 改, 由 有 限 公 司 变 为 股 份 公 司, 它 的 定 价 是 参 考 净 资 产 作 价, 当 时 的 净 资 产 就 是 1.28 亿 的 水 平, 所 以 参 考 了 这 个 来 定 价 在 2015 年 新 三 板 挂 牌 之 前 做 了 一 次 投 资 者 的 引 进, 也 就 是 2015 年 7 月, 这 次 引 进 私 募 投 资 人 是 通 过 一 个 市 场 化 的 方 式 协 商 定 价, 跟 各 个 投 资 者, 就 是 标 的 公 司 和 投 资 者 进 行 协 商, 确 定 了 30 亿 的 总 的 估 值, 按 照 这 个 估 值, 这 些 投 资 者 投 资 了 墨 麟 股 份, 这 是 30 亿 的 问 题 这 次 整 体 的 估 值 是 40 亿, 预 估 值 40 亿, 预 估 值 与 30 亿 的 差 异, 这 个 也 是 一 个 核 心, 第 一 就 是 我 们 评 估 的 基 准 不 同,2015 年 7 月 是 基 于 2015 年 5 月 份 的 财 务 数 据 做 了 交 易 双 方 的 协 商 定 价, 我 们 这 次 预 估 的 基 准 日 大 概 是 2016 年 3 月 31 号, 基 准 日 不 同, 公 司 的 基 本 面 也 发 生 了 变 化 第 二 个 就 是 评 估 的 方 法 不 同,2015 年 7 月 的 这 次 估 值 是 和 投 资 者 协 商 定 价 的, 这 次 的 作 价 是 按 未 来 的 收 益 法 做 的 专 业 评 估 除 了 上 述 两 点, 还 有 两 个 也 是 各 位 媒 体 朋 友 比 较 关 心 的, 第 一 个 就 是 新 三 板 挂 牌 以 后, 墨 麟 在 评 估 的 基 准 日,2016 年 3 月 31 号 的 市 值 是 38 亿 元, 这 是 一 个 参 考 的 价 值 第 二 个 参 考, 从 2015 年 的 7 月 到 2016 年 3 月 31 号, 标 的 公 司

13 实 现 了 比 较 多 的 收 益, 净 资 产 有 比 较 大 的 变 化, 大 概 增 长 了 8 个 多 亿 的 净 资 产, 有 这 方 面 的 考 虑, 这 是 几 次 估 值 的 差 异 说 明 这 是 第 二 个 问 题 第 三 个 问 题, 投 服 中 心 领 导 关 心 的 就 是 上 海 墨 鹍 两 次 股 权 转 让 和 竞 价 的 不 同, 2015 年, 标 的 公 司 把 30% 的 股 权 转 让 给 墨 鹍 的 管 理 团 队, 这 次 的 定 价 也 是 基 于 当 时 墨 鹍 的 实 际 情 况, 之 前 研 发 的 游 戏 没 有 上 线, 公 司 处 于 亏 损 状 态, 净 资 产 是 负 的, 同 时 也 是 为 了 激 励 管 理 层, 然 后 做 了 净 资 产 的 作 价, 把 30% 的 净 资 产 转 给 了 墨 鹍 管 理 层 2016 年 把 4 亿 的 估 值 转 给 了 三 七 互 娱, 这 个 转 让 的 定 价 为 什 么 比 上 次 高 呢? 也 是 基 于 当 时 的 实 际 情 况, 有 两 个 原 因, 第 一 个 就 是 在 2016 年 的 时 候, 墨 鹍 研 发 的 全 面 无 双 游 戏 上 线 以 后, 各 方 面 的 财 务 数 据 和 运 营 数 据 表 现 的 非 常 好, 有 比 较 好 的 收 益 第 二, 从 三 七 互 娱 的 角 度 也 在 自 己 做 一 些 协 同 的 业 务, 收 购 一 些 研 发 的 公 司, 所 以 也 从 三 七 互 娱 自 己 的 角 度 找 一 家 这 样 研 发 的 公 司 来 实 现 协 同 效 应, 共 同 协 商 确 定 了 这 个 价 格 三 七 互 娱 也 是 比 较 认 可 的, 当 时 也 是 综 合 考 虑 了 整 个 团 队 的 价 值, 给 了 一 个 估 值 主 要 是 这 两 点 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 我 再 补 充 一 下, 说 到 底 除 了 刚 才 的 方 法 之 外, 第 二 个, 大 家 也 看 到, 刚 才 投 服 中 心 讲 的, 我 们 虽 然 是 2016 年 预 估, 但 是 我 们 评 估 基 准 是 2015 年, 当 时 是 亿, 两 次 股 权 转 让 以 后 增 加 了 货 币 资 金 7 亿 多, 这 是 一 个 事 实 第 二 个, 墨 鹍 第 一 次 作 价 的 时 候, 当 年 是 亏 损 的, 而 且 这 个 质 量 是 非 常 差 的, 而 且 亏 损 数 额 比 较 高, 将 近 5000 万 第 三 个 投 服 中 心 领 导 提 出 的 问 题 请 标 的 公 司 的 财 务 总 监 回 答 一 下, 有 关 2014 年 2015 年 利 润 下 降 的 情 况, 以 及 未 来 利 润 达 成 实 现 的 可 能 性 的 情 况 进 行 说 明 墨 麟 股 份 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 郭 永 洪 先 生 : 2015 年 为 什 么 会 发 生 亏 损? 是 游 戏 收 入 下 降 了, 是 基 于 当 时 我 们 的 战 略 做 了 调 整, 当 时 我 们 想 做 精 品 化 的 游 戏, 研 发 长 生 命 周 期 的 产 品, 所 以 研 发 投 入 加 大 了, 因 为 研 发 的 功 能 多 了 之 后, 研 发 周 期 就 加 长 了, 整 个 游 戏 产 品 上 线 的 节 奏 就 往 后 推 了 刚 才 投 服 中 心 的 领 导 也 说 了,2015 年 上 线 的 新 游 戏 比 较 少, 这 个 档 期 没 有 接 上, 所 以 整 个 收 入 下 降 了

14 第 二 个,2015 年 帐 面 利 润 下 滑 的 主 要 原 因, 当 时 在 研 的 产 品 是 非 常 多 的, 在 研 产 品 在 没 有 上 线 之 前, 它 体 现 在 报 表 上 都 是 费 用, 当 年 都 是 亏 损 的, 我 举 个 例 子, 比 如 一 个 产 品 每 个 月 研 发 投 入 50 万, 假 设 研 发 周 期 是 一 年, 体 现 在 报 表 上 就 是 600 万 的 亏 损, 如 果 10 个 项 目 就 是 6000 万 了 但 是 上 线 之 后, 这 个 产 品 带 来 的 利 润 就 是 很 可 观 了, 我 们 以 以 前 的 风 云 为 例, 它 一 个 月 的 流 水 过 亿, 一 个 月 收 回 2000 多 万, 但 是 我 们 每 个 月 的 研 发 成 本 是 差 不 多 的, 这 样 一 个 月 一 个 产 品 贡 献 2000 万 的 利 润, 整 体 来 说, 原 因 就 在 这 里 体 现 在 母 公 司 的 报 表 上, 为 什 么 有 一 些 亏 损 呢? 因 为 母 公 司 承 担 了 大 量 的 技 术 投 入, 比 如 引 擎 后 端 运 营 等 等, 这 些 投 入 都 是 在 母 公 司 帐 面 上 体 现 的, 我 给 子 公 司 还 提 供 了 资 金 支 持, 这 些 也 是 母 公 司 承 担 的 发 生 的 当 时 是 计 入 母 公 司 的 费 用, 相 当 于 吃 掉 了 母 公 司 的 利 润, 但 是 卖 子 公 司 的 时 候 带 来 的 收 益 就 是 投 资 收 益, 所 以 有 一 个 错 位 幸 好 2016 年 我 们 研 发 的 产 品 基 本 上 都 要 上 线 了, 而 且 几 款 精 品 游 戏, 比 如 像 新 风 云 装 甲 风 暴 御 龙 在 天 秦 时 明 月 等 等 这 些 核 心 的 优 质 产 品 要 上 线, 而 且 最 新 的 技 术 也 研 发 成 功 了, 比 如 在 3D 引 擎 方 面, 虚 幻 引 擎 等 等 技 术 都 有 大 量 的 投 入, 但 是 这 些 技 术 都 比 较 成 功 地 研 发 出 来 了, 后 续 这 些 产 品 爆 发 出 来, 会 给 公 司 带 来 大 量 的 利 润 我 今 天 看 了 一 个 新 闻, 剑 侠 奇 缘 手 游 上 线 一 个 月 流 水 是 5 个 多 亿, 如 果 是 我 们 后 面 的 产 品, 只 要 实 现 一 款 这 样 的 产 品, 相 当 于 一 个 月 贡 献 几 个 亿 的 利 润, 所 以 我 们 对 未 来 的 业 绩 是 完 全 有 信 心 的 谢 谢 大 家 的 关 心 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 现 在 会 有 很 多 媒 体 朋 友 关 心 比 如 说 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓, 以 及 PC 流 量 下 降 带 来 的 PC 端 的 网 络 游 戏 市 场 份 额 开 始 缩 水 等 等 这 些 个 现 象 因 为 我 身 处 这 个 行 业 中, 我 看 到 的 一 些 景 象 跟 大 家 做 一 些 分 享 首 先, 我 觉 得 我 们 所 处 的 网 络 游 戏 还 是 非 常 有 前 景 和 希 望 的 大 家 会 担 心 网 络 游 戏 行 业 增 速 放 缓, 这 个 问 题 在 很 多 年 前 就 已 经 开 始 有 所 担 心 了, 像 端 游 在 300 亿 市 场 份 额 的 时 候, 大 家 就 担 心 游 戏 行 业 好 像 快 要 增 长 不 动 了, 但 是 其 实 随 着 端 游 行 业 金 字 塔 底 部 用 户 的 发 掘, 很 多 休 闲 类 的 游 戏 的 上 线, 顺 利 地 把 端 游 市 场 从 300 亿 拉 到 500 亿, 在 端 游 行 业 增 长 到 500 亿, 出 现 了 增 长 放 缓 以 后 又 拉 动 了 网 页 游 戏 200 亿 的 市 场 份 额, 在 网 页 游 戏 增 长 放 缓 的 时 候 又 拉 动 了 手 游 的 增 速,

15 目 前 手 游 的 增 速 也 放 缓 了, 我 们 期 待 下 一 步 接 棒 者 能 够 接 上 来, 有 可 能 是 VR 游, 有 可 能 是 电 视 盒 子 这 种 游 戏 虽 然 未 来 我 们 不 敢 确 定, 但 是 我 觉 得 保 持 对 网 络 游 戏 整 个 行 业 是 在 不 断 拥 有 高 爆 发 的 市 场 机 会 的 信 心, 我 们 所 不 能 确 定 的 点 是 下 一 个 爆 发 点 到 底 什 么 时 候 到 来 而 已 现 在 看 来, 随 着 VR 设 备 的 快 速 普 及,VR 领 域 的 游 戏 体 验 即 将 爆 发 的 趋 势 已 经 很 明 显 了, 我 觉 得 这 是 网 络 游 戏 行 业 的 大 环 境 大 气 候 在 大 气 候 下 面, 我 们 来 谈 一 谈 网 页 游 戏 的 小 气 候, 网 页 游 戏 一 直 是 墨 麟 在 游 戏 行 业 的 一 个 主 要 的 竞 争 市 场 领 域, 网 页 游 戏, 我 觉 得 行 业 现 在 存 在 一 个 能 够 让 市 场 从 200 亿 扩 充 到 400 亿 的 颠 覆 式 的 行 业 机 会 其 实 整 个 网 页 游 戏 行 业 的 通 病 在 于 游 戏 生 命 周 期 都 非 常 短, 内 部 的 数 字 平 衡 比 较 失 衡 严 重, 所 以 导 致 游 戏 内 部 玩 家 的 生 态 平 衡 破 坏 得 比 较 厉 害, 社 区 无 法 形 成, 导 致 了 网 页 生 命 周 期 比 较 短 的 原 因 就 是 这 个 我 们 去 观 察 端 游 行 业 为 什 么 有 多 款 长 线 稳 定, 长 达 10 年 之 久, 类 似 于 梦 幻 西 游 天 龙 八 部 等, 能 够 长 线 带 来 收 益, 它 的 原 因 就 是 是 社 交 类 的 产 品, 让 玩 家 之 间 有 互 相 合 作 的 需 求, 玩 家 之 间 形 成 朋 友 之 后, 能 够 在 游 戏 内 形 成 一 个 非 常 健 康 的 生 态 链, 从 而 带 来 游 戏 玩 家 在 制 造 游 戏 内 容, 从 而 让 游 戏 生 命 周 期 得 到 非 常 长 的 自 我 成 长 与 进 化 因 为 发 现 了 这 样 的 机 会, 所 以 墨 麟 开 始 调 整 自 己 的 业 务 结 构, 墨 麟 在 过 去 一 年 中, 虽 然 看 起 来 似 乎 从 报 表 上 面 我 们 是 亏 损 的 状 态, 但 是 我 们 在 做 的 事 情 主 要 是 商 业 模 式 的 升 级, 我 们 认 为 网 页 游 戏 行 业 能 够 出 现 像 端 游 那 样 的 社 交 化 产 品 之 后, 能 够 进 一 步 拉 动 全 新 的 网 页 游 戏 时 代 的 到 来 墨 麟 准 备 的 社 交 性 的 产 品, 比 如 长 城 这 些 产 品 也 在 今 年 11 月 上 线, 这 样 的 社 交 化 产 品 研 发 周 期 要 远 高 于 墨 麟 前 几 年 做 的 相 对 短 生 命 周 期 的 开 发 时 间 和 资 金 需 求, 所 以 墨 麟 一 直 在 调 整 中 我 们 看 到 了 新 的 网 页 行 业 的 市 场 机 会 点, 也 会 有 人 员 和 商 业 模 式 的 调 整, 新 一 代 的 产 品 在 今 年 年 底 发 布 也 是 基 于 对 新 一 代 商 业 模 式 的 信 心, 所 以 我 们 敢 做 出 对 未 来 非 常 高 的 业 绩 承 诺 除 了 网 页 游 戏 这 个 小 气 候 之 外, 我 还 想 谈 一 下 关 于 墨 麟 自 身 的 建 设, 墨 麟 以 前 主 要 是 纯 的 研 发 厂 商, 在 我 们 这 个 行 业 中 其 实 存 在 着 三 种 角 色, 就 是 研 发 厂 商 游 戏 运 营 商 以 及 渠 道 商 或 者 广 告 商, 研 发 商 是 生 产 者, 运 营 商 是 销 售 者, 广 告 带 来 了 用 户 巨 大 的 广 告 成 本 是 游 戏 行 业 所 有 公 司 都 需 要 面 临 的 一 个 巨 大 的 心 病, 基 于 互 联 网 思 维 的 状 态 之 下, 但 凡 能 够 做 到 去 中 间 化 成 本, 其 实 都 能 够 算 作 颠 覆

16 式 创 新 墨 麟 新 一 代 的 产 品 是 基 于 粉 丝 经 济 的 模 式, 我 对 于 粉 丝 经 济 的 解 读, 主 要 是 两 层 含 义, 一 种 是 我 们 借 助 于 成 熟 的 IP, 比 如 说 类 似 御 龙 在 天 这 样 的 端 游 IP, 它 对 应 的 是 成 熟 的 端 游 用 户 群, 明 月 这 样 的 动 画 剧 集 的 粉 丝 用 户 群 也 是 非 常 集 中 的, 向 这 些 原 有 就 有 粉 丝 的 IP 设 计 他 们 喜 闻 乐 见 的 产 品, 我 们 快 速 地 把 这 些 产 品 推 送 到 他 们 面 前, 并 且 随 着 新 媒 体 的 发 达, 玩 家 之 间 口 碑 传 播 的 力 量 要 远 比 前 几 年 带 来 的 效 果 惊 人, 传 播 速 度 是 非 常 快 的 我 们 希 望 能 够 借 由 这 些 粉 丝 帮 我 们 节 省 巨 大 的 广 告 成 本 这 是 粉 丝 经 济 的 第 一 层 解 读 第 二 层 解 读, 我 们 认 为 我 们 的 游 戏 产 品 本 身 也 是 可 以 制 造 粉 丝 的, 我 觉 得 墨 麟 在 过 去 的 这 些 年 中 所 制 造 的 明 星 产 品, 它 们 的 问 题 主 要 在 于 生 命 周 期 比 较 短, 我 们 所 做 的 调 整 就 是 把 它 改 长 线, 这 个 改 长 线 就 需 要 能 够 在 游 戏 中 形 成 社 区, 从 而 能 够 制 造 粉 丝 如 果 说 我 们 以 前 的 商 业 模 式 就 像 是 在 卖 皮 鞋, 假 设 是 一 个 传 统 工 业 的 皮 鞋 厂 商, 其 实 在 你 卖 出 一 双 皮 鞋 之 后, 你 不 希 望 跟 客 户 发 生 关 系 的, 因 为 一 旦 你 跟 客 户 发 生 关 系, 就 对 应 着 有 巨 大 的 售 后 服 务 成 本, 比 如 说 客 户 可 能 会 找 你 换 皮 鞋 或 者 修 皮 鞋, 就 意 味 着 公 司 成 本 的 大 量 提 升 在 原 有 的 模 式 下 面, 大 家 倾 向 于 交 易, 但 是 在 互 联 网 思 维 下 面, 我 们 倾 向 的 是 连 接 以 杀 毒 软 件 举 例, 比 如 以 前 有 很 多 杀 毒 软 件 都 是 卖 光 盘 或 者 卖 授 权, 以 及 卖 月 卡 这 样 的 方 式, 它 是 销 售 型 的, 其 实 360 安 全 卫 士 在 革 新 之 后 采 取 免 费 的 模 式 推 广 自 己, 它 通 过 这 个 免 费 模 式 连 接 了 足 够 多 的 用 户 之 后, 这 个 杀 毒 软 件 就 形 成 了 一 个 平 台, 所 以 它 形 成 平 台 之 后 的 价 值 就 远 非 一 个 杀 毒 软 件 公 司 能 够 比 拟 的 在 这 里 面 做 的 最 成 功 的 其 实 是 腾 讯, 它 连 接 了 无 数 的 即 时 通 讯 客 户 端, 假 设 说 这 家 公 司 是 卖 QQ 即 时 通 讯 软 件, 这 家 公 司 的 价 值 就 会 缩 水 到 不 可 想 象 的 地 步 同 样 的 思 路 其 实 可 以 在 游 戏 行 业 中 予 以 借 鉴 并 且 得 到 应 用, 这 也 是 粉 丝 经 济 的 核 心 接 下 来 的 这 些 产 品, 我 们 所 调 整 的 主 要 商 业 模 式, 我 们 会 非 常 注 意 控 制 游 戏 中 的 数 字 平 衡, 让 玩 家 之 间 能 够 互 相 形 成 游 戏 社 区, 从 而 把 玩 家 黏 在 我 们 的 游 戏 产 品 之 上 这 样 的 例 子 在 业 内 也 有 验 证 的 案 例, 比 如 说 英 雄 联 盟 穿 越 火 线 单 款 游 戏 的 日 活 跃 人 数 都 是 超 过 600 万 + 的, 这 比 很 多 大 型 平 台 都 要 巨 大 很 多 所 以 游 戏 本 身 既 可 以 成 为 产 品, 也 可 以 成 为 平 台, 这 是 墨 麟 在 这 一 年 多 进 行 转 型 调 整 的 核 心 理 念 基 础 随 着 新 一 代 的 产 品 上 线 之 外, 墨 麟 在 过 去 页 游 标 签 比 较 突 出, 但 是 我 们 并 非 只 是 一 家 页 游 公 司, 我 们 也 有 端 游 业 务 和 手 游 业 务, 端 游 的 研

17 发 周 期 特 别 长, 从 我 们 创 立 之 初 就 开 始 在 研 发 了, 经 过 三 年 多 的 研 发 一 直 还 在 研 发, 直 到 今 年 底 才 可 以 不 断 地 上 线, 为 公 司 带 来 收 益 我 们 做 的 血 幻 3 引 擎 的 装 甲 风 暴, 是 国 内 最 专 业 的 军 事 游 戏, 即 将 上 线 了 其 实 端 游 业 务 的 上 升 也 会 作 为 墨 麟 接 下 来 一 个 重 要 的 组 成 部 分 墨 麟 从 2014 年 初 就 开 始 进 入 手 游 领 域 了, 但 是 在 过 去 两 年 中, 墨 麟 的 手 游 业 绩 并 不 算 突 出, 可 能 还 是 受 制 于 当 时 在 发 展 过 程 中, 我 们 对 自 身 核 心 竞 争 能 力 的 归 纳 不 够 全 面 有 关 系, 后 来 我 们 经 过 反 思, 我 们 觉 得 墨 麟 的 核 心 竞 争 能 力 在 于 执 行 力 的 建 设 我 们 的 公 司 文 化 是 勤 奋 务 实 简 单 细 致, 我 们 所 有 的 团 队 成 员 都 非 常 兢 兢 业 业, 勤 勉 尽 责, 我 们 能 够 把 一 个 产 品 做 的 非 常 细 致, 我 们 其 实 是 一 家 非 常 擅 长 于 在 红 海 中 打 仗 的 公 司, 前 一 两 年, 我 觉 得 手 游 行 业 还 是 处 于 行 业 初 期, 在 初 期 的 时 候 其 实 存 在 着 大 量 的 商 业 模 式, 或 者 新 生 事 物 的 探 索, 它 还 处 于 蓝 海 时 代 的 时 候, 墨 麟 的 核 心 竞 争 优 势, 在 手 游 行 业 的 初 期 是 没 有 办 法 得 到 很 明 显 的 体 现 的 但 是 目 前 手 游 行 业 已 经 开 始 进 入 到 一 个 从 轻 度 游 戏 用 户 转 变 到 重 度 游 戏 手 游 的 竞 争 已 经 来 到 了 成 熟 期, 大 家 的 商 业 模 式 相 对 非 常 成 熟 和 稳 定, 我 们 认 为 现 在 的 手 游 时 代 正 好 是 非 常 适 合 墨 麟 的 核 心 竞 争 力 发 挥 的 一 个 时 代 所 以 在 手 游 上 面, 我 们 也 积 极 地 调 整 了 思 路, 把 我 们 擅 长 的 重 度 ARPG 的 游 戏 品 类 进 行 产 品 布 局 经 过 这 样 的 安 排 之 后, 这 些 产 品 也 会 在 今 年 底 能 够 对 外 发 布, 所 以 墨 麟 下 一 个 增 长 点, 业 绩 增 长 中, 手 游 会 占 据 我 们 非 常 重 要 的 组 成 部 分 除 了 页 游 方 面 的 业 务, 商 业 模 式 升 级, 业 务 调 整, 端 游 上 线, 手 游 发 布 之 外, 墨 麟 在 未 来 比 较 远 期 的, 比 如 像 VR 以 及 影 视 剧 等 等 方 面, 都 会 有 一 些 不 同 侧 重 的 布 局, 所 以 在 解 决 远 期 的 盈 利 能 力 方 面, 我 们 也 充 满 着 信 心 简 而 言 之, 我 认 为 墨 麟 是 一 家 非 常 稳 健, 以 及 经 过 了 五 年 的 充 分 时 间 积 累, 已 经 是 一 家 非 常 有 底 蕴 的 公 司, 对 于 未 来 的 业 绩 承 诺, 我 们 是 做 了 相 对 谨 慎 的 估 计, 我 们 认 为 这 些 产 品 顺 利 发 布 之 后, 不 只 是 能 够 完 成 三 年 的 业 绩 承 诺, 同 时 在 三 年 之 后 也 能 够 为 上 市 公 司 长 期 稳 定 地 输 出 产 品 业 绩 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 关 于 投 服 中 心 提 的 另 外 两 个 问 题, 一 个 是 出 售 子 公 司 对 公 司 估 值 的 影 响 因 为 墨 麟 股 份 2015 年 2016 年 2 月 份 确 实 做 了 两 个 出 售 子 公 司 的 动 作, 从 历 史 上

18 看, 这 是 战 略 转 型 的 一 个 部 分, 这 个 动 作 已 经 完 成, 出 售 子 公 司 对 公 司 估 值 的 影 响, 因 为 我 们 这 次 估 值 主 要 是 采 取 收 益 法, 没 有 考 虑 子 公 司 出 售 对 整 个 公 司 的 估 值 贡 献 率 第 二, 在 卧 龙 地 产 重 组 入 场 以 后, 我 们 双 方 也 达 成 共 识, 他 们 也 做 了 承 诺, 这 次 重 组 完 成 以 后, 不 再 进 行 子 公 司 的 出 售 工 作 第 二 个 关 于 业 绩 补 偿, 卧 龙 地 产 与 墨 麟 股 份 的 业 绩 补 偿, 我 们 设 计 了 双 杠 原 则, 就 是 既 要 股 份 又 要 现 金, 尤 其 是 现 金 部 分, 你 既 然 对 业 绩 有 信 心, 你 就 敢 于 接 受 双 业 绩 的 承 诺, 如 果 业 绩 完 不 成, 我 们 还 要 进 行 现 金 处 罚 上 海 证 券 报 记 者 : 根 据 披 露, 墨 麟 股 份 已 经 开 始 着 手 尝 试 新 的 游 戏 开 发 理 念, 刚 刚 陈 总 也 解 读 了 最 新 的 粉 丝 经 济, 想 再 请 具 体 介 绍 一 下 IP 的 储 备 情 况 另 外, 根 据 公 司 构 想, 本 次 交 易 如 果 顺 利 实 施 的 话, 公 司 将 实 现 地 产 + 游 戏 的 双 主 业 格 局, 盈 利 来 源 也 会 更 加 多 元 化, 后 期 公 司 是 计 划 保 持 双 主 业 运 行 还 是 说 会 将 传 统 的 地 产 资 产 完 全 进 行 置 出, 实 现 彻 底 的 转 型 升 级? 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 我 们 当 前 储 备 的 IP 还 是 非 常 多 的, 像 三 国 战 纪 轩 辕 剑 御 龙 在 天 秦 时 明 月 等 等, 页 游 行 业 经 过 这 么 多 年 的 发 展 以 及 洗 牌 之 后, 又 重 新 回 到 了 蓝 海 竞 争 的 状 态, 以 墨 麟 目 前 在 网 页 游 戏 的 地 位 而 言, 但 凡 我 们 有 IP 需 求 的 时 候, 都 比 较 容 易 能 够 跟 IP 方 达 成 一 致 的 所 以 在 这 方 面 还 是 可 以 保 持 一 个 非 常 乐 观 的 估 计 卧 龙 地 产 董 事 长 陈 嫣 妮 女 士 : 这 个 问 题 在 我 们 预 案 中 也 有 明 确 的 答 复, 卧 龙 地 产 将 会 成 为 双 主 业 上 市 公 司, 这 点 是 毫 无 疑 问 的, 我 们 不 会 考 虑 将 传 统 的 地 产 资 产 进 行 置 出 2016 年 上 半 年 的 报 表 已 经 披 露 了,2016 年 上 半 年 无 论 是 从 营 业 收 入 净 利 润 还 是 从 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 来 看 都 比 去 年 同 期 有 大 幅 度 的 增 长, 所 以 我 们 的 地 产 业 务 还 是 发 展 非 常 良 好, 同 时 我 下 面 的 地 产 业 务 的 团 队 一 直 持 续 在 中 心 城 市 和 区 域 洽 谈 和 寻 找 新 宗 地 的 获 取 机 会, 我 们 公 司 将 继 续 充 分 发 挥 多 年 在 地 产 行 业 开 发 的 经 验,

19 夯 实 上 市 公 司 的 业 务 基 础 证 券 时 报 记 者 : 我 有 两 个 问 题 和 一 个 建 议, 第 一 个 问 题, 报 告 期 公 司 的 交 易 标 的 资 产 主 要 产 品 的 毛 利 率 明 显 高 于 行 业 内 的 掌 趣 科 技 游 族 网 络 等 龙 头 公 司, 上 交 所 的 问 询 函 同 样 要 求 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见, 我 们 证 券 时 报 记 者 也 比 较 关 注 这 一 点, 请 公 司 回 答 一 下 第 二 个 问 题 想 请 教 一 下 标 的 公 司 的 游 戏 分 发 渠 道 主 要 有 哪 些? 与 百 度 阿 里 腾 讯 有 没 有 合 作? 原 因 何 在? 用 户 的 年 龄 构 成 是 怎 样 的? 对 游 戏 行 业 本 身 的 政 策 风 险 或 者 社 会 的 文 化 风 险 是 怎 么 看 的? 立 信 会 计 师 事 务 所 龚 鑫 兰 女 士 : 对 于 这 个 问 题 我 做 一 下 口 头 回 答, 墨 麟 股 份 的 毛 利 率 高 于 竞 争 对 手 的 主 要 原 因 在 于 经 营 模 式 覆 盖 游 戏 产 业 链 中 的 程 度 存 在 一 定 的 差 异, 游 戏 产 业 链 的 价 值 分 配 主 要 是 两 部 分, 一 部 分 是 上 游 的 游 戏 制 作 开 发, 一 部 分 是 下 游 的 游 戏 产 品 发 行, 墨 麟 股 份 目 前 主 要 从 事 的 是 游 戏 的 制 作 开 发, 它 是 一 个 产 品 提 供 方, 仅 仅 覆 盖 了 游 戏 产 业 链 的 上 游, 对 下 游 的 产 品 运 营 方 面 仅 仅 只 负 责 版 本 的 更 新 维 护 以 及 技 术 支 持 工 作, 营 业 成 本 主 要 是 游 戏 上 线 之 后 产 生 的 少 量 运 营 维 护 成 本 以 及 一 定 程 度 的 IP 分 成 成 本 整 个 产 品 制 作 过 程 中 最 大 的 是 研 发 支 出 的 投 入, 主 要 是 人 工 的 投 入, 但 是 因 为 墨 麟 股 份 有 非 常 严 格 的 费 用 资 本 化 的 条 件, 所 以 绝 大 部 分 在 研 发 支 出 过 程 中 的 人 工 支 出 都 进 行 了 费 用 化 处 理 因 此 墨 麟 股 份 在 最 近 两 年 一 期 的 管 理 费 用 占 整 个 收 入 的 比 重 超 过 80%, 从 而 整 个 毛 利 率 接 近 90% 我 们 再 看 一 下 竞 争 对 手 游 族 网 络 以 及 掌 趣 科 技, 先 看 游 族 网 络, 它 的 主 营 业 务 是 集 网 游 以 及 手 游 于 一 体, 并 且 同 时 具 有 研 发 与 运 营 两 项 功 能, 营 业 成 本 中 不 仅 包 括 了 游 戏 上 线 以 后 的 运 营 维 护 以 及 IP 的 分 成 成 本, 它 更 多 的 是 一 个 游 戏 运 营 过 程 中 的 高 额 的 市 场 推 广 费 的 支 出, 以 及 对 于 下 游 渠 道 的 分 成 由 此 从 财 务 指 标 上 来 看, 最 近 两 年 一 期 的 毛 利 率 在 60% 左 右 再 来 看 一 下 掌 趣 科 技, 掌 趣 科 技 同 样 是 注 重 网 游 手 游, 尤 其 是 在 手 游 产 品 的 开 发 运 营 维 护 方 面, 它 收 购 了 动 网 先 锋 等 国 内 比 较 优 秀 的 运 营 商, 也 属 于 集 研 发 运 营 于 一 体 的 游 戏 公 司 我 们 从 公 开 资 料 显 示, 掌 趣 科 技 下 属 的 运 营 平 台 不 仅 运 营 其 自 身 研 发 的 游 戏 产 品, 同 时 也 代 理 其 它 公 司

20 的 优 秀 产 品, 营 业 成 本 不 仅 包 括 游 戏 运 营 过 程 中 的 高 额 市 场 推 广 费 用 渠 道 分 成, 还 包 括 对 其 它 游 戏 制 作 方 的 产 品 分 成 以 及 版 权 摊 销 等 因 此 从 财 务 指 标 来 看, 其 最 近 两 年 一 期 的 毛 利 也 在 60% 左 右 由 此, 掌 趣 科 技 最 近 两 年 的 游 戏 在 研 发 资 本 化 上 的 比 例 高 达 60%, 这 一 点 远 高 于 墨 麟 股 份 综 上 所 述, 墨 麟 股 份 目 前 主 要 从 事 的 是 游 戏 研 发 以 及 制 作, 而 游 族 网 络 掌 趣 科 技 已 经 涉 及 游 戏 的 研 发 运 营, 采 用 的 是 研 运 一 体 的 模 式, 覆 盖 了 整 个 游 戏 产 业 上 下 游 的 主 要 环 节, 经 营 模 式 的 不 同, 覆 盖 游 戏 产 业 的 程 度 不 同, 从 而 导 致 了 我 们 的 成 本 有 一 定 的 结 构 差 异, 进 而 会 导 致 墨 麟 股 份 的 毛 利 率 高 于 游 族 网 络 以 及 掌 趣 科 技 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 目 前 墨 麟 股 份 主 要 的 发 行 渠 道 是 腾 讯 三 七 游 戏 百 度 360 YY 迅 雷 搜 狗 等 等 平 台, 选 择 他 们 的 原 因 主 要 是 他 们 通 过 自 身 的 应 用 软 件 积 累 了 大 量 的 核 心 用 户 群, 所 以 选 择 他 们 作 为 平 台, 我 们 游 戏 产 品 发 布 上 去 以 后 通 过 平 台 导 量 的 方 式, 能 够 为 游 戏 产 品 输 送 大 量 的 客 户 资 源 在 接 下 来 的 调 整 之 后, 墨 麟 会 加 强 自 主 运 营 能 力, 我 们 之 后 也 会 开 始 采 买 广 告 做 自 主 运 营 我 们 最 核 心 的 一 个 业 务 理 念 在 于 我 们 认 为 最 大 的 渠 道 是 用 户 口 碑, 因 为 在 自 媒 体 很 发 达 的 年 代, 如 果 你 的 产 品 非 常 切 中 用 户 的 痛 点, 用 户 的 口 碑 营 销 能 力 是 非 常 强 的, 最 大 的 渠 道 是 朋 友 圈, 而 朋 友 圈 是 不 参 与 你 的 分 成 的, 所 以 我 们 认 为 应 该 把 朋 友 圈 这 个 渠 道 利 用 好, 才 是 公 司 的 正 确 发 展 方 向 关 于 您 提 到 的 我 们 当 前 的 用 户 群 的 主 要 划 向 问 题, 我 们 目 前 的 用 户 群 主 要 是 以 二 三 线 城 市 为 主, 年 龄 层 是 在 岁 之 间, 用 户 平 均 付 费 能 力 大 概 在 月 付 费 元 之 间 这 个 其 实 也 是 刚 好 契 合 二 三 线 城 市 的 经 济 发 展 水 平, 目 前 这 些 城 市 的 平 均 工 资 可 能 就 是 块 钱 之 间, 所 以 拿 自 己 工 资 的 10% 出 来 玩 游 戏, 刚 好 对 自 己 是 一 个 压 力 不 是 那 么 大, 且 性 价 比 很 高 的 娱 乐 方 式 关 于 文 化 风 险 这 一 块, 我 认 为 网 络 游 戏 行 业 作 为 第 九 艺 术 的 一 种 表 现 形 式, 也 承 担 着 中 国 文 化 传 播 事 业 的 重 任, 我 们 墨 麟 也 做 过 很 多 关 于 三 国 题 材, 以 及 关 于 武 侠 题 材 和 历 史 战 争 题 材 的 游 戏 产 品, 我 觉 得 也 是 承 担 了 一 定 的 文 化 传 播 的 作 用 如 果 说 风 险 的 话, 我 觉 得 主 要 是 在 于 游 戏 制 作 人 本 身 对 于 文 化 产 品 的 理 解, 在 90 后 用 户 开 始 逐 渐 主 导 社 会 的 发 展 之 后, 二 次 元 文 化 开 始 逐 渐 普 及 并 且

21 占 据 重 要 的 文 化 市 场 的 表 现 形 式 假 设 说 制 作 人 本 身 对 二 次 元 文 化 非 常 不 理 解, 你 很 难 能 够 制 作 出 来 90 后 喜 爱 的 产 品, 好 在 我 们 公 司 的 整 个 制 作 人 团 队 还 是 非 常 年 轻, 而 且 我 本 人 对 于 二 次 元 文 化 具 有 非 常 深 厚 长 久 的 跟 踪 和 喜 爱 所 以 我 们 认 为 墨 麟 在 应 对 未 来 的 文 化 风 险 上 面, 其 实 不 存 在 什 么 大 的 风 险 证 券 时 报 记 者 : 我 还 有 一 个 建 议, 在 建 议 之 前 我 对 刚 才 的 回 答 有 一 个 小 小 的 补 充, 第 一 个 问 题 讲 到 毛 利 率 高 的 原 因 是 因 为 我 们 以 研 发 制 作 为 主, 第 二 个 问 题, 刚 才 陈 总 提 到 目 前 是 和 BAT 合 作, 据 我 了 解,BAT 收 取 的 分 成 是 不 低 的, 如 果 我 们 自 己 今 后 独 立 开 发 的 话, 势 必 就 和 第 一 个 问 题 当 中 回 答 到 的 研 发 制 作 有 一 个 改 变, 我 们 还 要 渗 入 到 下 面 的 营 销 当 中 去, 是 不 是 对 毛 利 率 产 生 一 个 冲 击? 同 时 我 把 我 的 建 议 说 一 下, 建 议 就 是 我 在 上 周 仔 细 研 读 交 易 所 的 问 询 函, 公 司 需 要 大 量 财 务 顾 问 律 师 会 计 师 进 行 补 充 核 查, 包 括 标 的 公 司 的 办 公 承 租 房 的 相 关 手 续 细 节 希 望 卧 龙 地 产 包 括 相 关 标 的 公 司, 还 有 其 它 的 市 场 当 中 有 重 组 意 愿 的 A 股 上 市 公 司 及 中 介 机 构 今 后 能 把 工 作 做 的 更 细 致 一 点, 为 交 易 所 减 负, 为 投 资 者 减 负 为 中 国 资 本 市 场 减 负 增 效 谢 谢! 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 感 谢 证 券 时 报 的 记 者, 卧 龙 地 产 一 直 是 资 本 市 场 的 好 孩 子, 完 全 按 照 相 关 法 律 法 规 进 行 规 范 运 作 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 当 中, 我 们 也 会 本 着 同 一 原 则, 兢 兢 业 业, 认 认 真 真 督 促 指 导 协 调 联 合 相 关 的 中 介 机 构, 把 工 作 做 的 更 完 美 更 仔 细, 谢 谢 您 的 好 的 建 议 关 于 刚 才 您 说 的 问 题, 实 际 上 整 个 游 戏 行 业, 三 个 部 分 获 取 利 益 方, 一 部 分 就 是 CP, 做 产 品 的, 大 概 有 20% 多 第 二 个 就 是 发 行, 我 自 己 要 做 商 务, 要 做 渠 道 推 广, 要 做 策 划, 要 做 宣 传, 这 部 分 也 有 20%-30% 还 有 一 部 分 就 是 纯 粹 做 渠 道, 像 BAT IOS 安 卓, 原 来 墨 麟 主 要 是 以 产 品 为 主, 去 年 开 始 尝 试 做 一 些 简 单 的 推 广, 刚 才 陈 默 老 总 介 绍 的, 一 方 面 我 们 产 品 继 续 精 品 化 道 路, 同 时 我 们 要 做 好 商 务 策 划 宣 传, 这 方 面 的 能 力 要 加 强 我 相 信 这 个 方 面, 从 原 来 的 三 大 块 分 成 业 务 当 中 还 会 有 一 块, 比 原 来 要 更 好, 利 润 更 好, 谢 谢 你!

22 中 国 证 券 报 记 者 : 我 有 三 个 问 题, 第 一 个, 根 据 墨 麟 股 份 的 公 告,2016 年 2 月 以 4 亿 元 价 格 转 让 持 有 的 上 海 墨 鹍 30% 的 股 份 给 三 七 互 娱, 今 年 8 月 16 日 三 七 互 娱 发 布 公 告 拟 以 11.1 亿 元 收 购 上 海 墨 鹍 68.43% 的 股 份, 上 海 墨 鹍 承 诺 年 分 别 实 现 净 利 润 1.2 亿 元 1.5 亿 元 和 亿 元, 半 年 时 间, 上 海 墨 鹍 的 估 值 增 长 近 3 亿 元, 三 七 互 娱 经 营 规 模 和 盈 利 能 力 都 远 超 墨 麟 股 份, 而 墨 麟 股 份 现 有 的 9 家 子 公 司 中 只 有 2 家 盈 利, 而 且 盈 利 能 力 都 低 于 上 海 墨 鹍 那 么 我 的 问 题 是 墨 麟 股 份 为 何 要 把 上 海 墨 鹍 这 样 的 优 质 资 产 转 让 给 自 己 的 竞 争 对 手 三 七 互 娱? 是 墨 麟 股 份 和 三 七 互 娱 之 间 有 什 么 样 的 关 系? 还 是 有 其 它 的 目 的 或 者 考 虑? 第 二 个 问 题, 根 据 此 次 交 易 预 案, 三 七 互 娱 将 拿 到 7800 万 元 的 现 金 对 价, 与 一 年 前 的 投 资 金 额 相 比 增 值 30%, 这 样 看 来, 三 七 互 娱 既 在 短 期 内 实 现 了 投 资 的 快 速 增 值, 又 拿 到 了 优 质 资 产, 在 一 系 列 的 交 易 中, 似 乎 三 七 互 娱 才 是 最 大 的 赢 家, 优 质 资 产 被 陆 续 卖 掉, 现 有 的 各 子 公 司 大 部 分 亏 损, 卧 龙 地 产 在 这 样 的 情 况 下, 以 44 亿 元 的 价 格 收 购 墨 麟 股 份, 是 否 物 有 所 值? 第 三 个 问 题 是 根 据 墨 麟 股 份 的 业 绩 承 诺, 年 三 年 累 计 实 现 净 利 润 亿 元, 其 中 扣 非 后 净 利 润 合 计 数 不 低 于 8.8 亿 元, 其 非 经 常 性 损 益 可 以 有 4.9 亿 元, 而 今 年 上 半 年 出 售 上 海 墨 鹍 股 权 已 经 产 生 了 4 亿 元 的 非 经 常 性 损 益, 未 来 出 售 子 公 司 或 优 质 资 产 股 权 的 空 间 很 小, 墨 麟 股 份 2015 年 2016 年 扣 非 后 主 业 均 处 于 亏 损 状 态, 请 问 未 来 公 司 将 如 何 保 持 业 绩 承 诺 的 实 现? 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 刚 才 我 们 也 介 绍 了, 墨 鹍 在 出 售 的 时 候 是 亏 损 的, 而 且 亏 损 比 较 厉 害, 这 个 和 刚 才 实 际 上 产 品 它 是 在 全 民 无 双 推 出 以 后 才 实 现 盈 利 的, 这 是 一 个 差 异 第 二, 墨 鹍 出 售 给 三 七 的 时 候 是 有 一 个 管 理 层 对 赌 的 特 殊 约 定 的 第 二 是 否 物 有 所 值 的 问 题, 我 们 主 要 是 着 眼 于 16,17,18 年 甚 至 未 来 主 营 业 务 利 润 实 现 的 可 行 性, 以 及 未 来 利 润 实 现 的 确 定 性, 主 要 是 这 个, 和 子 公 司 的 出 售 是 没 有 关 系 的 中 国 证 券 报 记 者 : 墨 麟 股 份 为 什 么 要 把 上 海 墨 鹍 卖 给 自 己 的 竞 争 对 手 呢?

23 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 主 要 是 基 于 墨 麟 本 部 对 于 未 来 商 业 模 式 的 调 整, 其 实 它 是 属 于 战 略 调 整 的 一 部 分, 刚 才 我 有 介 绍 到 为 了 解 决 整 个 游 戏 产 品 商 业 生 命 周 期, 我 们 认 为 这 样 一 种 产 品 理 念 在 全 集 团 分 于 成 都 上 海 深 圳 三 地, 曾 经 一 千 八 百 多 人 的 队 伍 里 面 全 部 去 落 实 的 话 难 度 是 非 常 高 的, 调 整 之 后 我 们 与 子 公 司 的 业 务 模 式 已 经 走 上 了 不 同 的 发 展 道 路, 所 以 互 相 的 协 调 性 也 不 高, 基 于 这 样 的 战 略 调 整, 我 们 认 为 通 过 出 售 子 公 司 回 笼 大 量 的 现 金 流, 为 本 部 业 务 创 新 提 供 保 驾 护 航 的, 夯 实 大 量 的 资 金 储 备, 其 实 是 更 正 确 的 一 个 战 略 选 择 其 实 创 新 毕 竟 附 带 着 成 本, 我 们 认 为 屯 足 够 多 的 钱, 让 我 们 有 更 多 的 筹 码 去 做 创 新 这 个 事, 保 证 我 们 创 新 的 成 功 率, 是 基 于 整 个 战 略 结 构 以 及 业 务 模 式 的 调 整, 基 于 这 样 的 考 虑 做 了 子 公 司 的 拆 分 以 及 出 售 的 行 为 中 国 证 券 报 记 者 : 恰 好 我 们 从 去 年 到 今 年, 陆 续 卖 掉 的 资 产 里 面 全 部 是 经 营 业 绩 相 对 好 于 现 有 子 公 司 的 这 都 是 巧 合 是 吗? 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 如 果 卖 的 话 只 能 挑 好 的 卖, 其 实 我 们 对 于 目 前 现 有 其 他 子 公 司, 我 觉 得 还 是 要 抱 着 发 展 的 眼 光 去 看 待, 比 如 成 都 墨 灵 做 了 三 年 的 端 游 产 品, 现 在 还 没 有 业 绩 爆 发 出 来, 像 墨 一 这 家 子 公 司 做 了 三 年 多 的 FPS, 希 望 次 时 代 的 坦 克, 装 甲 风 暴 能 被 空 中 网 的 王 雷 雷 王 总 跟 进, 并 且 能 够 三 番 五 次 到 我 们 深 圳 本 部 来 开 会, 以 及 像 武 汉 鱼 之 乐 所 储 备 的 页 游 在 整 个 行 业 里 面 技 术 领 先 性 都 是 非 常 高 的, 所 以 他 们 现 在 还 没 有 业 绩 表 现, 但 是 我 们 不 认 为 它 是 不 良 资 产, 他 们 只 是 缺 乏 一 个 爆 发 的 时 点 中 国 证 券 报 记 者 : 现 有 的 子 公 司, 业 绩 爆 发 的 点 大 概 会 在 什 么 时 候 出 现?

24 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 应 该 不 远 了, 风 云 端 游 已 经 内 测 了 六 个 月, 其 实 端 游 一 般 来 讲 都 是 需 要 封 测 这 么 长 时 间, 所 以 也 符 合 惯 例,YY 刚 好 帮 我 们 请 了 代 言 人, 也 做 了 大 量 的 充 分 的 市 场 工 作, 也 许 就 是 在 近 期 就 会 开 始 大 规 模 推 广, 因 为 装 甲 风 暴 刚 好 去 年 空 中 网 战 舰 世 界 的 市 场 档 期 问 题 一 直 拖 延 至 今, 应 该 也 能 够 到 推 广 期 鱼 之 乐 的 HTML5 相 对 模 糊 一 些, 没 有 之 前 这 两 个 项 目 确 定 性 这 么 长, 我 们 所 看 到 的 机 会 在 于 说, 比 如 微 信 平 台 对 于 HTML5 的 开 放 的 政 策 以 及 支 持 力 度, 也 会 推 出 HMTL5 游 戏 专 区, 因 为 它 现 在 已 经 推 出 了 单 机 游 戏 专 区 以 及 朋 友 圈 对 于 HTML5 游 戏 传 播 推 广 的 规 则 进 一 步 明 确, 我 们 认 为 这 家 公 司 在 迎 来 HTML5 迎 来 爆 发 时 点, 已 经 储 备 了 很 长 时 间, 所 以 它 能 够 瞬 间 爆 发 出 来 的 能 量 是 非 常 高 的, 像 这 些 机 会 点 如 果 不 提 前 做 好 准 备 的 话, 当 机 会 点 出 现 的 时 候 你 再 起 步 就 已 经 晚 了 所 以 像 HTML5 这 个 爆 发 时 点, 确 实 我 们 没 有 那 么 有 把 握 在 什 么 时 候 会 爆 发, 但 是 我 们 也 不 敢 放 弃 这 一 块 墨 麟 股 份 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 郭 永 洪 先 生 : 15 年 墨 鹍 从 财 报 上 来 看 是 亏 损 六 千 多 万 的, 所 以 以 财 报 评 价 我 们 现 有 子 公 司 的 话 是 不 公 平 的 刚 才 我 们 董 事 长 也 说 了, 这 些 子 公 司 都 会 有 爆 发 点, 而 且 已 经 是 近 期 了 像 墨 一, 墨 灵, 鱼 之 乐 这 些 由 这 些 问 题 怎 么 延 伸 出 什 么 是 核 心 资 产, 核 心 资 产 主 要 是 看 人, 产 品, 技 术 三 方 面, 从 核 心 人 才 来 看, 现 有 的 墨 麟 集 团 因 为 后 面 不 会 再 出 售 子 公 司 了, 墨 麟 集 团 我 们 以 陈 默 为 首 的 核 心 的 金 牌 制 作 人, 还 有 一 堆 以 汪 长 明 为 首 的 引 擎 和 后 端 有 强 烈 技 术 的 人, 以 陈 昊 鹏 为 首 的 美 术 开 发 团 队, 还 有 以 沈 刚 为 首 的 研 发 管 理 团 队, 还 有 徐 华, 周 志 峰 等 等 包 括 我 们 管 理 人 才 辅 助 公 司 的 发 展 核 心 的 产 品 来 看, 整 个 墨 麟 集 团 保 留 下 来 的 产 品, 研 发 团 队 由 以 前 的 秦 美 人, 战 龙 三 国, 风 云 无 双 等 等 这 些 游 戏 的 研 发 团 队, 还 有 即 将 上 线 的 像 新 风 云, 装 甲 风 暴, 长 城, 御 龙 在 天 秦 时 明 月 等 等 这 些 产 品, 相 信 他 们 的 团 队 都 是 非 常 完 整 的 再 核 心 技 术 来 看, 我 们 在 以 前 的 研 发 当 中, 我 们 的 引 擎 开 发 和 核 心 技 术 开 发 是 比 较 有 优 势 的, 比 如 我 们 在 2D,3D 方 面 等 等 都 有 大 量 的 投 入, 应 该 说 是 市 场 的 领 先 地 位

25 证 券 日 报 记 者 : 我 有 两 个 问 题, 第 一 个 是 非 经 卧 龙 地 产 同 意, 陈 默 深 圳 墨 非 处 于 锁 定 期 内 的 股 份 不 得 质 押 转 让, 这 些 股 份 是 未 来 承 诺 利 润 不 达 标 履 约 的 重 要 保 障, 假 如 陈 默, 深 圳 墨 非 私 下 进 行 质 押, 卧 龙 地 产 是 否 有 约 束 的 措 施? 第 二 个 问 题, 墨 麟 股 份 承 诺 未 来 三 年 内 实 现 利 润 是 亿 合 计, 业 绩 不 达 标, 标 的 公 司 将 进 行 股 份 和 现 金 补 偿 但 是 上 一 年 实 现 的 扣 非 后 的 净 利 润 是 8.8 亿 元, 如 果 做 不 到 只 对 其 进 行 差 额 的 现 金 补 偿, 扣 非 后 的 实 际 利 润 是 公 司 的 主 营 收 入 更 为 重 要, 为 什 么 只 做 现 金 补 偿, 假 设 墨 麟 股 份 通 过 转 让 优 质 资 产 的 股 权 实 现 的 净 利 润, 而 扣 非 后 的 业 绩 却 不 理 想, 岂 非 是 以 高 估 值 收 购 一 家 投 资 公 司 的 股 权? 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 先 生 : 我 先 回 答 一 下 关 于 锁 定 期 内 股 票 质 押 的 问 题, 这 个 问 题 我 们 在 本 次 交 易 之 前 谈 判 中 我 们 也 关 注 到, 在 过 去 市 场 的 时 间 里 面, 也 有 少 量 失 信 的 重 组 方 曾 经 出 现 过 这 种 情 况, 所 以 我 们 在 这 方 面 做 了 一 些 预 防 的 措 施, 大 概 这 么 三 点 首 先, 我 们 在 本 次 补 偿 协 议 中 约 定, 如 果 陈 默 陈 总 跟 深 圳 墨 非 作 为 业 绩 的 承 诺 人, 违 反 了 本 次 重 组 协 议 约 定 的 锁 定 期 安 排, 或 者 由 于 它 持 有 的 对 价 股 份 被 质 押 转 让, 最 终 导 致 其 不 足 补 偿, 针 对 这 种 情 况, 我 们 约 定 应 当 就 股 份 不 足 补 偿 的 部 分 以 现 金 对 价 方 进 行 足 额 的 补 偿 第 二 点, 如 果 陈 默 总 跟 深 圳 墨 非 发 生 了 违 反 盈 利 补 偿 承 诺 相 关 规 定 的 情 形, 上 市 公 司 也 将 采 取 一 切 必 要 的 措 施, 包 括 司 法 诉 讼 的 手 段, 督 促 相 关 方 履 行 相 关 的 协 议 跟 承 诺, 消 除 违 法 信 息, 承 担 违 约 责 任 此 外 针 对 这 个 问 题, 我 们 也 跟 上 市 公 司 以 及 交 易 对 手 方 进 行 了 深 入 的 沟 通 确 认, 届 时 如 果 监 管 部 门 对 这 个 事 情 进 行 了 深 入 的 质 疑 和 关 注, 交 易 双 方 将 友 好 协 商 提 出 切 实 可 行 的 方 案 以 杜 绝 该 等 情 形 的 发 生 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 关 于 非 经 常 性 损 益 收 入 是 否 补 偿, 以 及 对 冲 经 常 性 收 益 的 业 绩 对 赌 问 题 请 我 们 财 务 顾 问 进 行 回 答

26 独 立 财 务 顾 问 中 泰 证 券 孙 建 华 先 生 : 其 实 核 心 的 就 两 点, 第 一 我 们 的 盈 利 补 偿 比 传 统 的 方 式 是 增 加 了 对 标 的 方 的 约 束, 是 更 加 保 障 了 上 市 公 司 的 利 益 第 一 既 有 亿 总 的 净 利 润 去 考 核 管 理 层, 同 时 从 上 市 公 司 角 度, 从 整 个 股 东 角 度 也 是 经 常 性 损 益 是 更 为 重 要 的, 也 对 经 常 性 损 益 约 定 了 8.8 亿 对 赌 的 条 款, 无 论 完 成 了 多 少 或 者 超 额 完 成 了 多 少, 只 要 8.8 这 条 线 没 有 完 成, 就 需 要 由 业 绩 承 诺 方 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 第 三, 墨 麟 出 售 子 公 司 的 问 题, 标 的 公 司 对 控 股 子 公 司 的 出 售 基 本 调 整 到 位, 刚 才 陈 默 总 也 介 绍 了 现 在 各 个 子 公 司 的 定 位, 包 括 母 公 司 和 深 圳 的 墨 麒 是 整 个 未 来 精 品 游 戏 长 周 期 的 基 础 深 圳 墨 和 是 现 在 已 经 在 做 发 行 工 作 在 腾 讯 平 台 的 发 行, 也 是 未 来 做 研 运 一 体 或 者 自 主 运 营 的 基 础 还 有 其 他 像 成 都 墨 龙, 墨 灵 也 都 是 我 们 精 品 化 游 戏 粉 丝 经 济 的 基 础, 这 些 子 公 司 都 是 我 们 整 个 未 来 做 战 略 转 型 的 基 础 以 这 些 为 基 础, 我 们 母 子 公 司 是 一 体 的, 所 以 从 标 的 公 司 实 际 情 况, 未 来 从 方 案 设 计 来 约 束 标 的 公 司 的 角 度, 也 是 有 这 方 面 的 考 虑, 综 合 来 看, 业 绩 承 诺 方 这 边 也 出 了 承 诺, 控 股 的 子 公 司 未 来 是 不 能 出 售 的, 即 使 出 售 了 产 生 的 收 益 也 是 不 能 进 入 亿 的 承 诺 利 润 里 面 来 的 第 二 点, 参 股 公 司 亿 和 8.8 亿 有 一 个 非 经 常 性 损 益, 之 前 已 经 实 现 了, 是 历 史 问 题 已 经 出 售 了 已 经 产 生 收 益 了, 未 来 的 收 益 也 是 扣 掉 前 面 墨 鹍 出 售 的, 差 额 大 数 应 该 是 2.5 亿 左 右, 非 经 常 损 益 的 这 部 分 墨 麟 股 份 也 是 不 能 超 过 这 个 数 的, 如 果 超 过 这 个 数 也 是 不 计 入 我 们 的 考 核 利 润 的 所 以 综 合 上 面 条 款 的 设 计 来 看, 我 们 举 一 个 例 子, 如 果 是 经 营 性 的 利 润 少 了 一 个 亿, 那 我 这 条 线 也 要 补, 我 8.8 这 条 线 也 要 补, 相 对 于 对 标 的 方 这 边 的 业 绩 承 诺 方 是 一 个 双 重 的 处 罚, 需 要 双 重 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 的 其 实 从 整 个 我 们 条 款 的 设 计 来 看 是 充 分 保 护 了 全 体 股 东 的 利 益, 而 超 额 实 现 的 非 经 常 性 损 益 是 不 能 进 入 的, 经 常 性 损 益 不 够 的, 需 要 两 条 线 同 时 补, 这 条 线 要 补,8.8 这 条 线 也 得 补 证 券 市 场 周 刊 红 周 刊 记 者 : 标 的 公 司 是 否 已 经 取 得 经 营 业 务 资 质, 是 否 依 法 取 得 了 网 络 出 版 服 务 许 可 证, 并 根 据 新 闻 出 版 总 局 的 规 定, 按 期 办 理 了 相 关 审 批 手 续, 如 果 上 述 现 象 存 在 瑕 疵,

27 是 否 对 本 次 交 易 构 成 实 质 的 障 碍? 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 先 生 : 关 于 标 的 企 业 的 业 务 资 质 问 题, 针 对 您 这 个 问 题 我 从 三 个 角 度 来 解 释 一 下, 首 先 第 一 标 的 公 司 现 有 的 作 为 公 司 层 面, 它 自 身 整 体 的 业 务 情 况, 经 过 我 们 的 尽 职 调 查 和 向 管 理 层 的 确 认, 标 的 公 司 及 其 子 公 司 主 要 的 业 务, 如 刚 才 大 家 所 知, 包 括 陈 默 总 的 介 绍, 公 司 目 前 在 整 个 游 戏 企 业 的 群 体 中, 主 要 是 定 位 于 网 络 游 戏 的 研 发 跟 授 权 运 营 的 业 务, 针 对 方 面 业 务, 针 对 我 们 国 内 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 等 法 律 规 定, 标 的 公 司 已 经 取 得 了 相 应 的 资 质 比 如 无 论 是 标 的 企 业 的 母 公 司 自 身 墨 麟, 以 及 深 圳 墨 和 也 分 别 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 此 外 还 有 增 值 电 信 的 业 务 经 营 许 可 证 等 等 第 二 个 层 面 是 关 于 每 个 产 品 的 业 务 资 质 情 况, 这 个 我 们 也 进 行 了 深 入 的 调 查 和 了 解 截 止 到 目 前 标 的 公 司 及 其 子 公 司 在 中 国 境 内 正 在 运 营 的, 秦 美 人, 风 云 无 双 等 网 络 游 戏 均 已 经 依 据 国 家 的 法 律 规 定, 取 得 了 相 应 的 游 戏 出 版 版 号, 并 且 文 化 部 备 案 无 论 从 公 司 的 业 务 层 面 还 是 从 公 司 运 营 的 产 品 层 面 而 言 均 以 取 得 了 相 应 的 资 质 根 据 今 年 年 中 的 44 号 文, 有 关 出 版 资 质 的 规 定, 我 们 也 进 行 了 深 入 的 研 究, 截 至 到 目 前 为 止 标 的 公 司 及 其 子 公 司 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 跟 授 权 运 营 业 务, 并 且 通 过 委 托 具 有 网 络 出 版 服 务 许 可 证 的 第 三 方 的 游 戏 出 版 服 务 单 位 代 为 出 版, 因 此 目 前 来 说, 标 的 企 业 及 其 子 公 司 暂 未 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 并 不 影 响 其 有 效 的 开 展 现 有 的 业 务 当 然 我 们 在 跟 标 的 企 业 的 管 理 层 进 行 讨 论, 尤 其 是 包 括 未 来 可 能 的 网 络 游 戏 自 主 运 营, 除 了 联 合 合 作 方 进 行 联 合 运 营 之 外, 自 主 运 营 的 可 能 性, 标 的 公 司 在 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 之 前, 仍 将 延 续 现 有 的 业 务 模 式, 委 托 具 有 出 版 服 务 资 质 的 第 三 方 游 戏 公 司 代 为 出 版 因 此 综 上 所 述, 标 的 公 司 未 取 得 网 络 出 版 服 务 许 可 证 不 会 对 本 次 的 交 易 构 成 障 碍, 不 会 对 自 身 现 阶 段 的 游 戏 业 务 构 成 实 质 性 障 碍 央 视 财 经 记 者 : 我 就 大 概 有 三 个 小 问 题, 今 天 卧 龙 地 产 这 边 王 总 这 边 回 答 了 不 少 的 问 题, 陈

28 总 这 边 基 本 上 发 言 比 较 少, 我 就 想 问 一 下 陈 总, 标 的 公 司 现 在 资 产 状 况, 它 现 在 扣 非 净 利 润 是 处 于 亏 损 状 态 的, 你 是 怎 么 样 鼓 起 勇 气 花 44 亿 元 来 购 买 还 处 于 主 营 业 务 亏 损 的 公 司, 想 请 您 讲 一 下 心 路 历 程 第 二 我 想 针 对 一 下 墨 麟 股 份 的 陈 总, 这 个 公 司 包 括 去 年 和 今 年, 盈 利 主 要 来 源 还 是 在 于 出 售 股 权 这 方 面 非 经 常 性 项 目 来 获 得 盈 利, 现 在 有 一 种 怀 疑, 你 们 公 司 有 可 能 是 一 家 从 事 类 金 融 投 资 性 质 的 公 司, 陈 总 你 是 怎 么 样 定 义 你 们 这 个 公 司 的, 到 底 是 一 家 主 营 业 务 实 际 是 做 游 戏 的 公 司 呢, 还 是 说 以 打 着 游 戏 为 幌 子, 实 际 上 是 操 作 资 本 运 作 的 公 司, 如 果 你 们 公 司 的 性 质 定 义 为 投 资 公 司 的 话, 整 个 资 产 重 组 性 质 就 要 发 生 改 变, 而 且 适 用 的 重 组 规 则 都 要 发 生 改 变 另 外, 我 也 注 意 到 上 交 所 的 关 注 函 里 面, 现 在 你 们 公 司 有 涉 及 到 和 上 海 美 术 電 影 制 片 厂 有 一 个 著 作 权 的 纠 纷, 这 个 案 件 我 希 望 有 人 能 把 具 体 事 情 给 我 们 说 一 下, 另 外 公 司 目 前 还 有 没 有 涉 及 到 知 识 产 权 纠 纷 这 方 面 隐 患 的 问 题? 卧 龙 地 产 董 事 长 陈 嫣 妮 女 士 : 首 先 墨 麟 在 游 戏 行 业 是 一 家 历 史 业 绩 表 现 非 常 优 越 的 公 司, 包 括 在 2014 年 在 页 游 行 业 排 名 老 大,2015 年 排 名 第 四, 这 些 业 绩 充 分 证 明 墨 麟 由 陈 默 带 领 的 这 个 团 队 有 非 常 大 的 核 心 竞 争 力, 包 括 在 人 方 面, 产 品 方 面, 技 术 方 面 另 外 陈 默 总 刚 才 也 给 大 家 描 述 了, 墨 麟 以 后 的 战 略 方 向, 还 有 墨 麟 目 前 所 处 于 的 战 略 转 型, 墨 麟 目 前 主 营 业 务 的 亏 损 不 能 代 表 它 以 后 的 业 绩, 而 且 我 们 现 在 这 个 估 值 是 根 据 未 来 三 年 的 收 益 法 来 确 定 的, 所 以 我 不 认 为 这 个 估 值 有 任 何 的 不 确 定 因 素 或 者 其 他 的 疑 义 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 墨 麟 到 底 是 一 个 游 戏 公 司 还 是 投 资 公 司, 显 而 易 见 我 们 是 一 家 游 戏 公 司, 墨 麟 的 本 部 研 发 人 员 有 达 到 400 多 名, 我 们 在 研 的 产 品 有 四 款, 墨 麟 本 部 排 除 掉 我 们 卖 掉 的 子 公 司, 墨 麟 本 部 有 着 非 常 骄 人 的 历 史 业 绩, 我 们 的 战 龙 三 国 就 是 墨 麟 本 部 研 发 的, 研 发 团 队 现 在 在 本 部 也 非 常 稳 定, 战 龙 三 国 这 款 产 品 也 曾 经 是 腾 讯 页 游 平 台 的 第 一 名 我 们 本 部 研 发 的 风 云 无 双 页 游 后 来 被 YY 代 理, 也 是 YY 这 个 平 台 游 戏 的 第 一 名, 所 以 我 们 本 部 的 研 发 能 力 是 墨 麟 整 个 体 系 里 最

29 强 的, 其 实 墨 麟 本 部 一 直 承 担 着 一 个 角 色, 其 实 是 各 个 子 公 司 的 信 息 共 享 枢 纽, 以 及 承 担 着 各 个 子 公 司 核 心 技 术 实 力 建 设 的 一 个 平 台, 所 以 其 实 我 们 反 映 在 总 部 上 面 的 成 本 是 非 常 高 的, 我 们 其 实 一 直 在 扶 持 各 家 子 公 司 的 发 展, 其 实 不 用 担 心 我 们 对 于 子 公 司 的 出 售 行 为 会 影 响 到 墨 麟 的 核 心 竞 争 力, 在 我 看 来 是 不 会 的 之 所 以 产 生 这 样 的 出 售 行 为 只 是 因 为 我 们 的 战 略 业 务 方 向 上 有 所 调 整, 关 于 投 资 公 司 还 是 一 个 游 戏 公 司 这 个 问 题, 我 认 为 一 家 优 秀 的 游 戏 公 司 应 该 具 备 两 种 思 维, 一 种 是 投 资 思 维, 一 种 是 产 品 思 维, 而 且 这 两 种 思 维 我 认 为 在 游 戏 产 品 中 也 是 可 以 互 相 进 行 结 合 的 关 于 我 们 的 主 营 业 务, 我 们 在 未 来 也 有 非 常 高 的 主 营 业 务 的 业 绩 承 诺, 其 实 不 用 担 心 墨 麟 会 成 为 一 家 投 资 公 司 关 于 上 海 美 影 厂 的 商 标 诉 讼 问 题, 产 生 的 根 源 在 于 我 们 曾 经 出 售 上 海 灵 娱 这 家 子 公 司, 它 其 实 做 了 一 款 产 品 叫 大 闹 天 宫, 是 根 据 当 时 的 电 影 大 闹 天 宫 进 行 改 变 的, 大 闹 天 宫 电 影 授 权 在 授 权 过 程 中 做 得 不 够 严 谨, 大 闹 天 宫 这 四 个 字 的 字 体 版 权 是 归 属 于 上 海 美 影 厂, 是 不 属 于 片 方 的 授 权 内 容, 墨 麟 在 接 受 当 时 片 商 对 我 们 游 戏 版 权 时 审 查 不 够 严 密, 所 以 导 致 了 与 上 海 美 影 厂 有 一 定 的 版 权 纠 纷, 截 至 目 前 为 止 对 方 已 经 撤 诉 了, 这 个 纠 纷 已 经 尘 埃 落 定 类 似 的 诉 讼 风 险 在 经 历 过 这 件 事 情 以 后, 我 们 也 特 别 加 强 这 块 的 防 范 工 作, 所 以 不 存 在 有 其 他 类 似 的 版 权 诉 讼 问 题 央 视 财 经 记 者 : 您 好, 我 发 现 会 上 实 际 控 制 人 发 言 比 较 少, 我 还 是 想 听 一 听 陈 建 成 先 生 对 这 个 案 子 的 看 法 谢 谢! 卧 龙 地 产 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 : 我 跟 陈 默 是 谈 了 四 五 轮, 确 实 卧 龙 要 转 型, 房 地 产 实 际 上 讲 也 不 是 我 的 个 性, 我 的 个 性 不 善 于 交 际, 不 善 于 与 政 府 打 交 道, 虽 然 做 了 几 十 年 的 企 业 家, 时 间 做 得 越 长, 企 业 做 得 越 稳, 越 不 希 望 在 这 方 面 有 所 发 展, 所 以 房 地 产 不 希 望 做 大 做 强, 所 以 想 转 型 根 据 墨 麟 过 去 几 年 的 业 绩 来 看, 应 该 说 它 在 页 游 的 领 域 我 认 为 绝 对 是 第 一, 绝 对 是 行 业 当 中 的 佼 佼 者, 陈 默 在 行 业 当 中 跟 墨 麟 公 司 在 这 个 行 业 当 中 是 有 比 较 好 的 地 位 的 游 戏 公 司 大 家 可 以 了 解 一 下, 没 有 二 三 十 亿 的 游 戏 公

30 司 几 乎 没 有 的, 一 卖 就 二 三 十 亿, 现 在 重 组 完 成 的 都 是 二 三 十 亿, 当 然 业 绩 承 诺 也 有 两 三 亿, 或 者 一 两 亿, 这 个 作 为 一 个 条 件, 我 们 认 为 如 果 现 在 能 够 三 亿 六, 四 亿 五, 如 果 业 绩 能 够 完 成, 哪 怕 是 非 经 常 性 损 益 不 能 完 成, 这 两 者 之 间 是 有 关 系 的 我 认 为 40 亿 是 非 常 值 的, 是 符 合 所 有 股 东 利 益 的, 当 然 我 们 对 业 绩 是 一 直 很 关 注 的, 前 段 时 间 我 专 门 去 好 几 个 子 公 司, 我 非 要 见 子 公 司 老 总, 到 四 川 成 都 去 见 了 两 个, 到 深 圳 本 部 也 见 了 两 三 个, 我 一 共 三 天 时 间 子 公 司 我 只 去 过 一 次, 给 我 留 下 了 良 好 的 印 象, 感 觉 不 错, 我 有 信 心 每 日 经 济 新 闻 记 者 : 我 们 注 意 到 腾 讯 和 网 易 在 端 游 手 游 市 场 的 份 额 越 来 越 高, 而 且 游 戏 项 目 失 败 的 比 重 是 非 常 大 的, 我 的 问 题 是 对 于 没 有 上 线 运 营 的 项 目, 墨 麟 股 份 和 卧 龙 地 产 如 何 对 产 品 有 信 心 达 到 这 么 高 的 对 赌 业 绩? 能 不 能 介 绍 一 下 正 在 研 发 的 产 品 存 在 什 么 样 的 风 险? 墨 麟 股 份 实 际 控 制 人 陈 默 先 生 : 对 一 家 公 司 来 说, 或 者 对 所 有 的 公 司, 或 者 是 创 业 团 队 而 言, 最 难 的 命 题 是 找 到 自 己 的 商 业 模 式, 墨 麟 在 创 业 的 时 候 面 临 的 问 题 也 是 最 难 的, 当 我 们 找 到 了 这 样 的 创 业 模 式, 实 现 了 第 一 桶 金, 完 成 了 公 司 收 支 平 衡 之 后, 我 们 在 做 的 就 是 不 断 地 迭 代 和 升 级 原 有 的 商 业 模 式, 我 们 对 新 产 品 的 盈 利 预 测 等 等 都 是 基 于 已 经 被 论 证 的 成 熟 的 商 业 模 式 的 迭 代, 并 且 在 此 基 础 上 面 做 出 的 调 整, 我 们 做 对 应 的 变 化 调 整, 其 实 做 出 来 的 盈 利 预 测 会 相 对 比 较 吻 合 现 实 的 情 况 关 于 网 易 以 及 腾 讯 所 占 的 市 场 份 额 也 在 不 断 变 大, 他 们 的 产 品 失 败 率 也 蛮 高 的, 但 是 他 们 的 成 功 项 目 也 是 有 迹 可 循 的 比 如 说 网 易 的 梦 幻 西 游 手 游 是 基 于 梦 幻 西 游 端 游 的 前 提 之 下, 它 做 出 了 部 分 的 调 整 修 改, 因 为 只 是 部 分 参 数 的 调 整, 对 未 来 的 可 控 性 就 可 以 大 大 增 加 我 觉 得 从 道 友 的 这 种 创 新, 它 的 探 索 成 本 是 非 常 高 的, 但 是 如 果 你 的 探 索 创 新 是 复 合 式 的, 以 及 迭 代 式 的, 它 的 可 控 性 就 会 非 常 强 所 以 我 们 对 于 未 来 的 业 绩 预 期 是 根 据 我 们 原 有 的 商 业 数 据 模 型 做 出 来 的 第 一 财 经 日 报 记 者 :

31 我 这 边 有 两 个 问 题, 一 个 是 关 于 交 易 层 面 的, 一 个 是 关 于 战 略 层 面 的, 交 易 层 面 这 块, 可 能 还 是 要 延 续 刚 才 投 服 中 心 领 导 的 是 否 刻 意 规 避 借 壳 的 问 题, 我 想 明 确 两 个 小 问 题, 一 个 是 未 来 五 年 之 内, 大 股 东 有 没 有 相 应 的 减 持 或 者 是 股 权 转 让 的 计 划? 另 外 重 组 预 案 中 也 显 示 了 墨 麟 在 新 三 板 挂 牌 之 前, 曾 经 与 部 分 股 东 签 署 过 特 殊 股 东 权 利 的 协 议, 其 中 就 有 过 关 于 回 购 的 约 定, 就 是 约 定 在 一 段 时 间 之 内 如 果 没 有 IPO 或 者 是 挂 牌 的 话, 墨 麟 将 回 购 并 且 支 付 1% 的 月 利 息 从 这 个 协 议 当 中, 我 们 看 出 部 分 机 构 的 退 出 意 向 还 是 很 明 确 的 目 前 交 易 对 方 当 中, 尤 其 是 非 业 绩 承 诺 方 在 12 个 月 的 锁 定 期 之 后 是 否 有 股 份 减 持 的 意 向? 如 果 有 的 话, 将 对 上 市 公 司 股 权 带 来 什 么 样 的 影 响? 综 合 这 些 影 响 来 看, 即 便 目 前 陈 默 先 生 已 经 承 诺 不 以 任 何 形 式 来 谋 求 上 市 公 司 的 控 股 权, 未 来 五 年 之 内, 上 市 公 司 控 股 权 本 身 是 否 会 发 生 一 定 的 变 更? 如 果 有 这 种 可 能 性 的 话, 会 否 因 为 先 并 购 的 资 产 再 变 更 控 股 权, 而 设 计 到 规 避 借 壳 的 情 况? 这 是 第 一 个 问 题 第 二 个 问 题 是 关 于 战 略 层 面 的, 如 果 上 述 的 这 些 可 能 性 都 不 存 在 的 话, 我 想 请 上 市 公 司 的 高 管 就 地 产 和 游 戏 两 个 业 务 是 否 存 在 协 同 性 做 一 下 详 细 的 描 述, 尤 其 是 未 来 各 自 的 板 块 如 果 都 要 做 大 做 强 的 话, 从 管 理 层 的 决 策 包 括 业 务 开 展 层 面 如 何 实 现 这 种 协 同 性? 因 为 近 一 两 年 内, 双 主 业 运 行 在 A 股 上 市 公 司 还 是 比 较 多 见 的, 但 是 有 一 些 观 点 认 为 这 种 双 主 业 可 能 还 是 过 渡 性 的, 因 为 双 主 业 本 身 可 能 会 对 公 司 的 内 在 价 值 产 生 一 定 的 影 响, 包 括 定 价, 特 别 是 团 队 和 业 务 的 融 合, 所 以 想 从 战 略 层 面 问 一 下 两 位 陈 总, 有 没 有 这 方 面 的 考 虑? 对 此 怎 么 看? 以 及 长 期 的 战 略 统 筹 等 等 卧 龙 地 产 实 际 控 制 人 陈 建 成 先 生 : 大 股 东 的 问 题, 如 果 我 不 当 大 股 东, 找 个 标 的 资 产 是 很 容 易 的, 哪 怕 8 亿 利 润 10 亿 利 润, 随 便 找, 我 对 股 东 负 责, 我 对 这 个 公 司 负 责, 因 为 这 个 公 司 本 身 是 借 壳, 年 从 东 北 借 来 的, 是 很 不 容 易 的, 当 时 是 我 亲 自 操 刀 的, 也 是 来 之 不 易 的, 我 们 非 常 珍 惜, 这 个 大 股 东 地 位 肯 定 是 要 当 下 去 的, 所 以 我 们 找 了 墨 麟 的 合 作 如 果 不 想 当 大 股 东, 这 是 很 简 单 的 事 情, 标 的 资 产 可 能 更 亮 丽, 规 模 更 大, 可 能 更 多 关 于 双 主 业 的 问 题, 这 种 东 西 是 企 业 家 的 经 营 感 觉, 如 果 游 戏 产 业, 泛 娱 乐

32 产 业 前 景 非 常 好, 赚 钱 比 房 地 产 好 赚, 为 什 么 我 要 一 棵 树 上 吊 死 呢? 这 肯 定 有 一 个 选 择 的 过 程, 现 在 从 企 业 家 的 角 度 来 判 断 肯 定 是 双 主 业 的, 而 且 房 地 产 未 来 几 年 的 利 润 可 能 是 不 小 的, 可 能 又 恢 复 到 前 几 年 比 较 高 峰 阶 段 的 业 绩 可 能 性, 这 种 可 能 性 是 存 在 的 所 以 双 主 业 的 问 题 肯 定 会 保 持 相 当 长 的 一 段 时 间, 至 于 以 后 怎 么 办, 每 个 企 业 家 的 决 策 都 是 根 据 宏 观 政 策 和 自 身 实 际 来 做 出 判 断 的 企 业 家 是 什 么? 就 是 判 断 市 场 价 值 的 东 西, 这 个 价 值 多 少, 这 个 交 易 该 怎 么 做, 要 不 要 做, 有 没 有 可 能 做 成, 这 就 是 企 业 家, 这 方 面 希 望 得 到 大 家 的 理 解 和 支 持 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 关 于 其 他 小 股 东 一 年 以 后 有 什 么 打 算 的 问 题, 在 这 次 重 组 过 程 当 中, 不 单 是 陈 默 实 际 控 制 人, 管 理 层 小 股 东 我 们 都 沟 通 了, 他 们 一 致 看 好 墨 麟 未 来 的 发 展 前 景, 一 致 看 好 墨 麟 和 卧 龙 地 产 的 重 组 行 为, 目 前 没 有 任 何 信 息 告 诉 我 们 有 其 它 的 动 作, 他 们 目 前 都 是 非 常 看 好 的, 实 际 情 况 就 是 这 样 的 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 : 上 证 E 互 动 提 出 来 的 问 题 : 陈 默 股 权 被 冻 结 三 年, 对 此 次 重 组 有 什 么 影 响? 请 律 师 发 表 意 见 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 焦 福 刚 先 生 : 如 刚 才 财 务 顾 问 回 答, 最 新 的 进 展 大 家 都 知 道 了, 因 为 标 的 公 司 实 际 控 制 人 在 这 次 预 案 披 露 的 时 点 上, 标 的 公 司 的 实 际 控 制 人, 因 为 诉 讼 纠 纷 涉 及 到 的 有 3457 万 股 的 股 份 受 到 了 司 法 冻 结, 占 到 标 的 公 司 总 股 本 的 20%, 就 这 个 事 情, 陈 默 总 也 积 极 地 去 做 应 对, 在 上 个 月 8 号, 陈 默 总 已 经 与 配 偶 签 订 了 相 应 的 协 议, 对 共 同 的 财 产 分 割 事 情 做 了 明 确 的 约 定, 股 权 的 归 属 情 况 已 经 全 部 落 定, 全 部 归 属 于 陈 默 总, 进 一 步 也 由 人 民 法 院 就 离 婚 协 议 的 情 况 做 出 了 民 事 调 解 书 最 近 法 院 已 经 将 民 事 调 解 书 与 协 助 执 行 的 通 知 书 送 达 至 北 京, 有 关 的 后 续 手 续 正 在 进 行 中, 相 信 大 家 很 快 就 能 看 到 一 个 句 号 的 公 告 了 卧 龙 地 产 总 经 理 王 希 全 先 生 :

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