回 复 : ( 一 ) 发 行 人 已 补 充 披 露 中 国 电 信 上 缴 分 红 事 项 如 下 : 发 行 人 持 有 的 中 国 电 信 股 权, 是 经 财 政 部 2002 年 9 月 以 财 政 部 关 于 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 划 转 有 关 问

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1 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 的 回 复 上 海 证 券 交 易 所 : 贵 所 于 2016 年 7 月 6 日 下 发 的 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 根 据 反 馈 意 见 要 求, 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 发 行 人 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司, 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 银 河 证 券 ) 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 ) 及 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 ), 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所, 审 计 机 构 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 等 中 介 机 构 对 反 馈 意 见 所 列 问 题 进 行 了 认 真 落 实, 并 回 复 如 下, 请 予 以 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 回 复 中 所 涉 及 的 简 称 或 名 词 释 义 与 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 中 相 同 一 报 告 期 内, 发 行 人 来 自 中 国 电 信 股 票 分 红 收 益 分 别 为 3.77 亿 元 4.30 亿 元 和 4.27 亿 元 根 据 广 东 省 省 属 国 有 资 产 收 益 收 缴 管 理 暂 行 规 定, 发 行 人 需 每 年 按 100% 上 缴 持 有 的 中 国 电 信 境 外 上 市 股 份 国 有 股 权 赢 得 股 利 ( 红 利 ) 请 发 行 人 补 充 披 露 上 缴 分 红 的 行 为 是 否 符 合 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 的 规 定, 将 上 述 红 利 计 入 发 行 人 投 资 收 益 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 并 分 析 对 发 行 人 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 的 影 响 请 主 承 销 商 发 行 人 律 师 及 申 报 会 计 师 对 上 述 事 项 进 行 充 分 核 查 并 发 表 核 查 意 见 1

2 回 复 : ( 一 ) 发 行 人 已 补 充 披 露 中 国 电 信 上 缴 分 红 事 项 如 下 : 发 行 人 持 有 的 中 国 电 信 股 权, 是 经 财 政 部 2002 年 9 月 以 财 政 部 关 于 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 号 ) 同 意, 由 中 国 电 信 集 团 公 司 划 转 给 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 持 有 中 国 电 信 股 权 亿 股, 占 股 比 例 6.94% 因 发 行 人 对 中 国 电 信 持 股 比 例 较 低, 既 无 控 制 权, 也 没 有 参 与 被 投 资 单 位 的 生 产 经 营 决 策, 形 成 重 大 影 响, 对 这 类 投 资 属 于 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 分 类 中 的 三 无 投 资 2015 年 12 月 31 日 持 有 中 国 电 信 股 权 的 账 面 余 额 为 亿 元, 列 入 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 发 行 人 所 持 电 信 股 权, 是 2002 年 国 家 调 整 农 村 电 话 管 理 体 制 时 将 原 属 广 东 省 的 电 信 资 产 注 入 中 国 电 信 而 取 得, 属 于 国 家 拨 付 的 由 发 行 人 持 有 的 资 产 根 据 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 第 三 十 八 条 规 定, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 应 当 在 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 当 期 损 益 所 以 发 行 人 将 电 信 权 益 工 具 的 现 金 分 红 计 入 投 资 收 益 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 发 行 人 每 年 度 将 收 到 的 分 红 款 上 缴 是 一 种 企 业 固 定 分 配 利 润 的 行 为, 在 利 润 较 高 年 度 符 合 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 规 定, 但 2013 年 2014 年 的 上 缴 利 润 金 额 超 过 了 规 定,2015 年 尚 未 分 配 这 其 中 是 因 为 执 行 广 东 省 省 属 国 有 资 产 收 益 收 缴 管 理 暂 行 规 定 等 地 方 政 府 的 规 定 才 出 现 多 缴 利 润 发 行 人 利 润 分 配 按 股 东 决 定 执 行, 利 润 分 配 账 务 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 发 行 人 下 属 企 业 较 多 经 营 规 模 较 大, 利 润 来 源 主 要 是 下 属 企 业 经 营 收 益 近 年 净 利 润 持 续 下 降 主 要 是 受 经 济 周 期 影 响, 主 营 产 品 尤 其 是 矿 产 品 价 格 降 幅 较 大 所 致 2013 年 至 2015 年 发 行 人 利 润 总 额 分 别 为 亿 元 7.89 亿 元 和 0.53 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 9.73 亿 元 3.10 亿 元 和 1.32 亿 元 剔 除 计 入 投 资 收 益 的 中 国 电 信 分 红 款 3.77 亿 元 4.30 亿 元 和 4.27 亿 元 后 的 利 润 总 额 分 别 为 亿 元 3.59 亿 元 和 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 2

3 者 的 净 利 润 分 别 为 5.96 亿 元 -1.2 亿 元 和 亿 元 2013 年 至 2015 年 EBIT 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 , 剔 除 分 红 款 后 分 别 为 剔 除 分 红 款 对 发 行 人 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 均 不 构 成 重 大 影 响 综 上, 发 行 人 在 报 告 期 内 将 中 国 电 信 分 红 款 列 入 投 资 收 益 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 按 广 东 省 政 府 规 定 上 缴 分 红, 在 履 行 完 内 部 审 批 程 序 后 分 红 是 执 行 股 东 的 分 红 决 议, 利 润 分 配 账 务 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 因 发 行 人 属 于 广 东 省 国 资 委 全 资 控 股 企 业, 按 广 东 省 政 府 相 关 规 定 上 缴 分 红, 部 分 年 度 分 红 超 过 了 公 司 法 规 定 的 分 红 限 额 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 发 行 人 审 计 机 构 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 本 次 债 券 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 及 国 泰 君 安 均 已 对 上 述 事 项 进 行 了 核 查, 认 为 上 述 事 项 对 本 次 发 行 不 构 成 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 发 行 人 审 计 机 构 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 本 次 债 券 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 及 国 泰 君 安 均 对 上 述 事 项 进 行 了 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 1 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 对 上 述 事 项 进 行 了 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 如 下 : 经 发 行 人 说 明 以 及 根 据 发 行 人 提 供 的 关 于 我 省 持 有 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 应 分 股 利 ( 红 利 ) 直 接 缴 入 广 东 省 财 政 专 户 的 通 知 ( 粤 财 工 [2006]182 号 ) 和 发 行 人 审 计 机 构 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 专 项 说 明 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 会 计 问 题 的 专 项 说 明, 并 经 德 恒 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 在 报 告 期 内 将 中 国 电 信 分 红 款 列 入 投 资 收 益 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 因 发 行 人 属 于 广 东 省 国 资 委 直 属 企 业, 广 东 省 政 府 是 发 行 人 的 实 际 出 资 人, 发 行 人 将 其 持 有 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 的 股 份 所 获 得 的 分 红 作 为 利 润 上 缴 至 广 东 省 财 政 专 户 符 合 广 东 省 政 府 的 相 关 规 定 与 要 求 但 发 行 人 能 否 分 配 利 润 要 严 格 按 照 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 之 规 定 实 施, 即 在 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 3

4 年 度 亏 损 的 情 况 下, 应 以 当 年 利 润 弥 补 亏 损 经 发 行 人 自 查, 发 行 人 在 利 润 较 高 年 度 向 广 东 省 财 政 专 户 上 缴 利 润 的 做 法 符 合 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 之 规 定, 而 在 部 分 年 度 向 广 东 省 财 政 专 户 上 缴 分 红 超 过 了 公 司 法 第 一 百 六 十 六 条 之 规 定 分 红 限 额 但 上 述 事 项 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 不 构 成 实 质 性 重 大 不 利 影 响 综 上, 德 恒 律 师 认 为, 上 述 事 项 对 本 次 发 行 不 构 成 重 大 不 利 影 响 2 发 行 人 审 计 机 构 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 上 述 事 项 进 行 了 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 如 下 : 经 核 查, 广 晟 公 司 在 报 告 期 内 将 中 国 电 信 分 红 款 列 入 投 资 收 益 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 按 广 东 省 政 府 规 定 上 缴 分 红, 在 履 行 完 内 部 审 批 程 序 后 分 红 是 执 行 股 东 的 分 红 决 议, 利 润 分 配 账 务 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 因 广 晟 公 司 属 于 广 东 省 国 资 委 全 资 控 股 企 业, 按 广 东 省 政 府 相 关 规 定 上 缴 分 红, 部 分 年 度 分 红 超 过 了 公 司 法 规 定 的 分 红 限 额 3 本 次 债 券 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 及 国 泰 君 安 均 对 上 述 事 项 进 行 了 补 充 核 查 并 发 表 明 确 核 查 意 见 如 下 : 发 行 人 在 报 告 期 内 将 中 国 电 信 分 红 款 列 入 投 资 收 益 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 按 广 东 省 人 民 政 府 规 定 上 缴 分 红, 在 履 行 完 内 部 审 批 程 序 后 分 红 是 执 行 股 东 的 分 红 决 议, 利 润 分 配 账 务 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 因 发 行 人 属 于 广 东 省 国 资 委 全 资 控 股 企 业, 按 广 东 省 人 民 政 府 相 关 规 定 上 缴 分 红, 部 分 年 度 分 红 超 过 了 公 司 法 规 定 的 分 红 限 额 本 主 承 销 商 认 为, 上 述 事 项 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 偿 债 能 力 及 本 次 发 行 均 不 构 成 重 大 不 利 影 响 具 体 参 见 本 次 债 券 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 发 行 人 审 计 机 构 出 具 的 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 会 计 问 题 的 专 项 说 明 及 本 次 债 券 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 及 国 泰 君 安 出 具 的 核 查 意 见 4

5 ( 三 ) 中 国 电 信 股 票 分 红 收 益 100% 上 缴 广 东 省 财 政 厅 对 发 行 人 盈 利 能 力 及 偿 债 能 力 的 影 响 : 2013 年 2014 年 和 2015 年 发 行 人 利 润 总 额 分 别 为 亿 元 7.89 亿 元 和 0.53 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 9.73 亿 元 3.10 亿 元 和 1.32 亿 元 剔 除 计 入 投 资 收 益 的 中 国 电 信 分 红 款 3.77 亿 元 4.30 亿 元 和 4.27 亿 元 后 的 利 润 总 额 分 别 为 亿 元 3.59 亿 元 和 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.96 亿 元 -1.2 亿 元 和 亿 元 剔 除 计 入 投 资 收 益 的 中 国 电 信 分 红 款 影 响 后, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 0.60 亿 元 ( 剔 除 中 国 电 信 分 红 2013 年 2014 年 及 2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 可 覆 盖 发 行 人 本 次 债 券 项 下 首 期 债 券 发 行 规 模 15 亿 元 的 一 年 利 息 二 报 告 期 内, 发 行 人 的 营 业 利 润 分 别 为 亿 元 3.17 亿 元 亿 元 和 亿 元, 逐 年 大 幅 下 降, 主 要 受 矿 业 板 块 经 营 状 况 影 响 请 发 行 人 补 充 披 露 该 板 块 经 营 业 绩 下 降 的 原 因 及 未 来 的 应 对 措 施, 是 否 制 定 切 实 可 行 的 偿 债 保 障 措 施 回 复 : ( 一 ) 矿 业 板 块 经 营 业 绩 下 降 的 原 因 报 告 期 内, 发 行 人 矿 业 板 块 经 营 业 绩 下 降 较 快 主 要 是 两 方 面 原 因 : 一 方 面 是 因 报 告 期 内 中 国 经 济 增 速 逐 渐 放 缓 带 动 有 色 金 属 价 格 及 需 求 双 降, 而 发 行 人 作 为 资 源 型 矿 业 企 业, 有 色 金 属 开 采 及 加 工 成 本 具 有 较 大 的 刚 性 ; 另 一 方 面 报 告 期 内 发 行 人 实 施 资 源 拓 展 的 国 际 化 战 略, 报 告 期 内 收 购 较 多 海 外 矿 产 资 源, 相 关 一 次 性 收 购 重 组 费 用 支 出 较 大 ; 且 报 告 期 为 被 收 购 主 体 整 合 运 营 期, 相 关 资 产 运 营 效 益 尚 未 充 分 发 挥 1 报 告 期 内 有 色 金 属 产 品 价 格 走 势 5

6 作 为 典 型 的 周 期 性 行 业, 有 色 金 属 价 格 走 势 集 中 体 现 了 宏 观 经 济 供 需 关 系 市 场 垄 断 美 元 政 策 期 货 市 场 行 为 等 等 多 种 因 素 的 变 动 全 球 资 源 消 费 周 期 受 经 济 周 期 和 工 业 化 周 期 双 重 影 响, 每 一 个 周 期 转 换 都 与 大 国 或 国 家 集 团 的 工 业 化 有 关 报 告 期 内, 随 着 主 导 全 球 资 源 消 费 的 中 国 步 入 工 业 化 中 后 期 的 转 换 时 期, 全 球 资 源 消 费 面 临 周 期 性 下 滑 当 前 中 国 以 投 资 拉 动 经 济 的 增 长 方 式 难 以 为 继, 中 国 经 济 转 型 不 断 深 入, 金 属 需 求 也 开 始 大 幅 放 缓, 中 国 金 属 消 费 量 的 年 增 长 率 已 从 年 间 的 10.3% 放 缓 至 年 间 的 3.2% 1 报 告 期 内, 发 行 人 生 产 经 营 的 主 要 有 色 金 属 产 品 及 原 料 的 市 场 价 格 走 势 如 下 表 所 示 : 序 号 1 有 色 金 属 2013 年 2014 年 2015 年 钨 精 矿 Tungsten Ore WO3 65%min China( 人 民 币 / 公 吨 ) 132, , , 锌 SHFE spot( 人 民 币 元 / 吨 ) 15, , , 铅 Shanghai spot( 人 民 币 元 / 吨 ) 5 55%min 锌 精 矿 North China ( 人 民 币 / 公 吨 ) 6 50%min 锌 精 矿 South China ( 人 民 币 / 公 吨 ) 14, , , , , , , , , 锌 LME spot( 美 元 / 吨 ) 1, , , 铅 LME spot( 美 元 / 吨 ) 2, , , 中 重 稀 土 均 价 ( 万 元 / 吨 ) 轻 稀 土 均 价 ( 万 元 / 吨 ) 数 据 来 源 : 根 据 wind 数 据 整 理 1 数 据 来 源 : 长 城 证 券 有 色 金 属 行 业 研 究 报 告 之 历 史 规 律 看 未 来, 长 周 期 筑 底 尚 未 完 成 有 色 深 度 报 告 之 一 : 行 业 长 周 期 和 需 求 趋 势 判 定 6

7 单 位 : 人 民 币 / 公 吨 150, , 钨 精 矿 Tungsten Ore WO3 65%min China 50, 年 2014 年 2015 年 数 据 来 源 :wind 数 据 库 60, , , , , , 年 2014 年 2015 年 50%min 锌 精 矿 South China( 人 民 币 / 公 吨 ) 55%min 锌 精 矿 North China( 人 民 币 / 公 吨 ) 铅 Shanghai spot( 人 民 币 元 / 吨 ) 锌 SHFE spot( 人 民 币 元 / 吨 ) 数 据 来 源 :wind 数 据 库 中 重 稀 土 均 价 ( 万 元 / 吨 ) 轻 稀 土 均 价 ( 万 元 / 吨 ) 年 2014 年 2015 年 数 据 来 源 :wind 数 据 库 7

8 2 最 近 一 年 及 一 期 矿 业 板 块 的 同 业 经 营 业 绩 对 比 发 行 人 矿 业 板 块 旗 下 两 大 上 市 公 司 经 营 主 体 为 中 金 岭 南 及 广 晟 有 色, 以 2015 年 合 并 报 表 营 业 利 润 为 排 名 指 标, 中 金 岭 南 及 广 晟 有 色 最 近 一 年 及 一 期 的 经 营 业 绩 业 内 对 比 数 据 如 下 表 所 示 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 2015 年 合 并 报 表 营 业 利 润 2016 年 1 季 度 合 并 报 表 营 业 利 润 SH 中 国 铝 业 SH *ST 吉 恩 SZ *ST 神 火 SZ 锡 业 股 份 SH 中 孚 实 业 SZ 云 铝 股 份 SZ 铜 陵 有 色 SH 株 冶 集 团 SZ 中 钨 高 新 SH 厦 门 钨 业 SH 新 华 龙 SZ *ST 五 稀 SH 广 晟 有 色 SZ 东 方 锆 业 SH 华 友 钴 业 SZ 焦 作 万 方 SZ 银 邦 股 份 SH 宝 钛 股 份 SZ 章 源 钨 业 SH 西 部 资 源 SZ *ST 鲁 丰 SZ 云 南 铜 业 SZ ST 华 泽 SH 豫 光 金 铅 SH 新 疆 众 和 SH 宁 波 富 邦 SZ 兴 业 矿 业 SH 宏 达 股 份 SH 金 钼 股 份 SH 贵 研 铂 业 SZ 精 艺 股 份 SH 丰 华 股 份

9 SZ 罗 平 锌 电 SZ 闽 发 铝 业 SH 怡 球 资 源 SZ 金 贵 银 业 SH 盛 和 资 源 SZ 云 南 锗 业 SH 鹏 欣 资 源 SZ 楚 江 新 材 SZ 天 山 纺 织 SH 东 阳 光 科 SH 鑫 科 材 料 SZ 炼 石 有 色 SH 博 威 合 金 SZ 锌 业 股 份 SH 驰 宏 锌 锗 SZ 中 金 岭 南 SZ 常 铝 股 份 SZ 赣 锋 锂 业 SH 西 部 矿 业 SH 华 钰 矿 业 SH 盛 屯 矿 业 SH 明 泰 铝 业 SH 北 方 稀 土 SZ 建 新 矿 业 SZ 天 齐 锂 业 SZ 盛 达 矿 业 SH 南 山 铝 业 SH 江 西 铜 业 SH 紫 金 矿 业 数 据 来 源 :wind 数 据 库 3 报 告 期 内 发 行 人 海 外 资 源 收 购 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 收 购 的 海 外 资 源 类 项 目 主 要 有 澳 大 利 亚 佩 利 雅 公 司 澳 大 利 亚 泛 澳 公 司 等 ( 二 ) 未 来 的 应 对 措 施 如 上 文 所 述, 发 行 人 矿 业 板 块 的 亏 损 主 要 是 中 国 宏 观 经 济 增 速 放 缓 工 业 化 水 平 提 升 及 行 业 供 需 不 平 衡 等 所 致 一 方 面 发 行 人 积 极 应 对 有 色 金 属 行 业 调 整 的 市 场 及 行 业 性 风 险, 通 过 去 落 后 产 能 挖 掘 海 外 市 场 资 源 及 需 求 适 当 减 产 保 价 9

10 等 措 施 改 善 矿 业 板 块 经 营 业 绩 另 一 方 面 发 行 人 积 极 培 育 新 的 利 润 增 站 点 : 发 行 人 将 在 适 度 增 量 上 努 力, 搭 建 新 平 台 强 化 资 本 运 营 培 育 新 的 增 长 点 广 晟 金 控 集 团 已 在 珠 海 横 琴 注 册 成 立 ; 广 晟 财 务 公 司 已 正 式 开 业 ; 发 行 人 拟 大 力 推 进 广 晟 城 市 发 展 基 金 矿 产 资 源 并 购 基 金 产 业 投 资 基 金 和 新 材 料 创 投 基 金 等 项 目 ; 黄 金 集 团 贵 金 属 交 易 中 心 年 交 易 量 突 破 万 亿 元 大 关, 市 场 规 模 居 全 国 同 类 型 交 易 场 前 列 这 些 新 平 台 新 基 金 的 设 立 运 营 以 及 资 本 运 营 将 成 为 发 行 人 培 育 新 的 增 长 点 提 升 可 持 续 发 展 能 力 奠 定 了 坚 实 基 础 ( 三 ) 本 次 债 券 偿 债 保 障 安 排 发 行 人 本 次 债 券 拟 募 集 资 金 总 额 为 60 亿 元, 拟 分 期 发 行 其 中, 首 期 债 券 基 础 发 行 规 模 不 超 过 15 亿 元, 拟 附 设 超 额 配 售 选 择 权 1 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 次 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 经 营 收 入 利 润 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2013 年 2014 年 和 2015 年, 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 总 收 入 分 别 为 3,863, 万 元 4,224, 万 元 和 4,263, 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 161, 万 元 78, 万 元 和 5, 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 351, 万 元 95, 万 元 和 126, 万 元 公 司 充 足 的 经 营 收 入 利 润 和 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 是 公 司 按 期 还 本 付 息 的 有 力 保 障 2 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 资 产 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末, 发 行 人 的 货 币 资 金 余 额 为 1,654, 万 元 ; 结 算 备 付 金 为 19, 万 元 ; 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 余 额 为 13, 万 元 ; 衍 生 金 融 资 产 余 额 为 万 元 若 出 现 发 行 人 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 次 债 券 本 息 的 情 形 时, 发 行 人 拥 有 的 变 现 能 力 较 强 的 流 动 性 资 产 可 迅 速 变 现, 为 本 次 债 券 本 息 及 时 偿 付 提 供 一 定 的 保 障 3 利 用 外 部 融 资 渠 道 10

11 发 行 人 经 营 稳 定, 发 展 趋 势 良 好, 具 有 较 好 的 收 益 前 景, 在 获 取 外 部 银 行 融 资 支 持 方 面 具 有 较 大 优 势 发 行 人 与 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 间 接 融 资 渠 道 通 畅 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 在 各 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 如 果 由 于 意 外 情 况 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况, 通 过 其 他 渠 道 筹 措 本 次 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 4 偿 债 制 度 安 排 及 债 券 持 有 人 利 益 保 护 措 施 本 次 债 券 主 承 销 商 为 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 和 国 泰 君 安, 且 本 次 债 券 牵 头 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 同 时 作 为 本 次 债 券 受 托 管 理 人 本 次 债 券 三 方 主 承 销 商 将 按 监 管 部 门 规 定 及 本 次 募 集 相 关 协 议 文 件 约 定 履 行 主 承 销 商 后 续 持 续 督 导 义 务, 债 券 受 托 管 理 人 将 按 照 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 约 定 履 行 债 券 受 托 管 理 人 职 责, 保 障 债 券 持 有 人 利 益 (1) 三 方 主 承 销 商 及 债 券 受 托 管 理 人 将 持 续 跟 踪 和 监 督 发 行 人 严 格 按 本 次 债 券 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 等 约 定 履 行 相 关 义 务, 三 方 主 承 销 商 及 债 券 受 托 管 理 人 在 本 次 债 券 项 下 的 职 责 范 围 包 括 但 不 限 于 : 1 持 续 关 注 和 调 查 了 解 发 行 人 的 经 营 状 况 财 务 状 况 资 信 状 况 募 集 资 金 使 用 情 况, 以 及 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项, 并 召 集 ( 原 则 上 仅 债 券 受 托 管 理 人 ) 债 券 持 有 人 会 议 ; 2 持 续 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 3 持 续 监 督 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 ; 4 至 少 每 年 向 市 场 披 露 一 次 受 托 管 理 事 务 报 告 ( 仅 债 券 受 托 管 理 人 ); 5 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 ; 6 发 现 影 响 发 行 人 偿 债 能 力 的 重 大 事 项, 或 者 预 计 发 行 人 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 及 时 调 查 了 解, 要 求 并 督 促 发 行 人 及 时 采 取 相 应 的 偿 债 保 障 措 施 和 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 等 维 护 债 券 持 有 人 利 益 的 措 施 ; 7 发 行 人 无 法 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 及 时 调 查 了 解, 要 求 并 督 促 发 行 人 增 11

12 信 机 构 ( 如 有 ) 等 及 时 落 实 相 应 的 偿 债 措 施 和 履 行 相 关 偿 付 义 务, 并 可 接 受 全 部 或 者 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 参 与 谈 判 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 破 产 的 法 律 程 序 等 (2) 如 发 生 发 行 人 未 能 按 期 足 额 偿 付 本 次 债 券 应 付 本 金 或 利 息 ; 或 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 发 行 人 募 集 资 金 用 款 主 体 或 其 下 属 核 心 子 公 司 的 其 他 债 务 出 现 违 约 ; 或 发 生 其 他 对 本 次 债 券 还 本 付 息 构 成 重 大 不 利 影 响 的 事 件 时, 三 方 主 承 销 商 及 债 券 受 托 管 理 人 将 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 审 议 本 次 债 券 后 续 偿 债 保 障 措 施, 包 括 但 不 限 于 要 求 发 行 人 加 速 清 偿 增 加 担 保 措 施 债 务 重 组 等 措 施, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议 其 中, 加 速 清 偿 指 通 过 本 次 债 券 债 券 持 有 人 会 议 形 成 决 议 后, 由 牵 头 主 承 销 商 暨 债 券 受 托 管 理 人 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 本 次 债 券 本 金 和 相 应 利 息 立 即 到 期 应 付 如 债 券 持 有 人 会 议 决 议 形 成 其 他 加 速 到 期 方 案, 则 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 执 行 5 偿 债 保 障 情 况 说 明 发 行 人 为 广 东 省 人 民 政 府 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 广 东 省 人 民 政 府 是 发 行 人 的 唯 一 出 资 人, 广 东 省 人 民 政 府 的 大 力 支 持 为 本 次 债 券 最 切 实 的 偿 债 保 障 三 发 行 人 2015 年 合 并 佛 山 照 明, 商 标 权 评 估 增 值 亿 元 报 告 期 内, 佛 山 照 明 经 营 业 绩 持 续 下 滑, 请 发 行 人 结 合 上 述 情 况, 补 充 说 明 商 标 权 是 否 存 在 减 值 的 情 况 请 申 报 会 计 师 对 上 述 事 项 进 行 补 充 核 查 并 发 表 核 查 意 见 回 复 : 本 次 债 券 申 报 会 计 师 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 上 述 事 项 进 行 补 充 核 查 并 发 表 核 查 意 见 : 2015 年 广 晟 公 司 及 其 下 属 全 资 子 公 司 广 东 省 电 子 集 团 有 限 公 司 收 购 上 市 公 司 佛 山 照 明, 于 2015 年 12 月 25 日 取 得 控 制 权, 并 购 日 为 2015 年 12 月 25 日 2016 年 3 月 15 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 对 佛 山 电 器 照 明 股 份 有 限 12

13 公 司 出 具 了 中 广 信 评 报 字 2016 第 073 号 的 评 估 报 告, 资 产 评 估 增 值 亿 元, 其 中 商 标 权 评 估 增 值 亿 元 本 次 评 估 目 的 为 佛 山 照 明 公 司 进 行 无 形 资 产 管 理 和 企 业 价 值 管 理 提 供 价 值 参 考, 并 且 基 于 佛 山 照 明 公 司 控 股 权 被 电 子 信 息 集 团 公 司 收 购, 对 佛 山 照 明 公 司 企 业 价 值 及 其 各 项 可 辨 认 资 产 和 负 债 在 2015 年 12 月 25 日 的 公 允 价 值 进 行 评 估, 为 电 子 信 息 集 团 公 司 编 制 合 并 报 表 时 将 购 买 价 格 在 被 购 买 方 ( 佛 山 照 明 公 司 ) 各 项 可 辨 认 资 产 和 负 债 进 行 分 配 提 供 价 值 参 考 依 据 使 用 的 评 估 方 法 : 首 先 采 用 收 益 法 评 估 测 算 出 被 评 估 单 位 的 全 部 净 资 产 公 允 价 值, 然 后 采 用 资 产 基 础 法 测 算 出 被 评 估 单 位 的 各 项 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值, 其 中 对 单 项 资 产 与 负 债 分 别 采 取 合 适 的 评 估 方 法 ( 成 本 法 市 场 法 和 收 益 法 ) 测 算 出 其 公 允 价 值 ; 对 品 牌 无 形 资 产 采 用 收 益 法 进 行 评 估, 运 用 多 周 期 超 额 收 益 法 对 品 牌 价 值 进 行 复 评 验 算 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 期 货 评 估 资 格 商 标 评 估 值 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 25 日, 距 离 年 报 日 2015 年 12 月 31 日 相 差 6 天 虽 然 报 告 期 内 佛 山 照 明 经 营 业 绩 持 续 下 滑, 但 基 准 日 评 估 结 果 为 公 允 价 值, 且 评 估 基 准 日 与 年 报 日 只 相 差 几 天, 佛 山 照 明 未 发 生 大 的 异 常 变 化, 所 以 年 报 日 与 评 估 基 准 日 商 标 权 不 会 出 现 减 值 广 晟 公 司 通 过 其 下 属 全 资 子 公 司 广 东 省 电 子 集 团 有 限 公 司 收 购 上 市 公 司 佛 山 照 明, 由 于 合 并 支 付 成 本 减 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 形 成 负 商 誉 825,038, 元 按 照 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 广 东 省 电 子 集 团 有 限 公 司 作 为 广 晟 公 司 的 重 大 组 成 部 分, 其 审 计 师 履 行 了 评 估 复 核 程 序, 经 复 核 后 确 认 负 商 誉 的 准 确 性 经 核 查, 佛 山 照 明 商 标 权 在 报 告 日 未 发 生 减 值 具 体 参 见 本 次 债 券 申 报 会 计 师 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 会 计 问 题 的 专 项 说 明 13

14 四 发 行 人 为 投 资 控 股 型 企 业, 主 要 由 子 公 司 负 责 经 营 具 体 业 务, 请 发 行 人 结 合 母 公 司 财 务 状 况, 子 公 司 分 红 政 策 等 补 充 披 露 投 资 控 股 型 架 构 对 偿 债 能 力 的 影 响, 并 做 重 大 事 项 提 示 请 主 承 销 商 对 上 述 事 项 进 行 补 充 核 查 并 发 表 核 查 意 见 回 复 : 发 行 人 已 就 上 述 事 项 于 本 次 债 券 募 集 说 明 书 中 补 充 重 大 事 项 提 示, 具 体 如 下 : 发 行 人 为 投 资 控 股 型 企 业, 具 体 业 务 主 要 由 子 公 司 负 责 经 营, 而 资 金 方 面 则 在 集 团 内 部 统 筹 安 排 发 行 人 成 立 专 门 财 务 公 司 广 东 省 广 晟 财 务 有 限 公 司 负 责 集 团 内 部 资 金 统 一 收 支 统 筹 安 排 资 金 筹 集 及 运 用 事 项 发 行 人 依 据 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 内 部 信 贷 管 理 办 法 进 行 内 部 资 金 调 剂 业 务, 该 办 法 规 范 发 行 人 下 属 一 级 集 团 直 属 企 业 以 及 控 股 企 业 向 发 行 人 提 出 借 款 申 请 起, 到 所 借 款 项 本 息 全 部 收 回 为 止 整 个 过 程 中 各 个 环 节 的 事 项, 包 括 项 目 立 项 贷 前 调 查 和 评 估 贷 款 审 批 贷 后 检 查 贷 款 本 息 回 收 信 贷 风 险 监 管 与 预 警 信 贷 档 案 管 理 等 工 作 内 容 除 发 行 人 下 属 的 上 市 公 司 运 营 主 体 依 据 证 监 会 等 监 管 部 门 关 于 上 市 公 司 的 分 红 规 定 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 要 求 执 行 相 关 分 红 政 策 外, 发 行 人 下 属 的 其 他 经 营 主 体 的 利 润 分 配 均 综 合 考 虑 整 个 集 团 合 并 报 表 范 围 的 整 体 利 润 情 况 未 来, 发 行 人 将 进 一 步 提 高 集 团 内 部 资 金 统 筹 效 率, 优 先 保 障 本 次 债 券 等 债 权 资 金 本 息 兑 付 资 金, 在 集 团 范 围 内 统 筹 安 排 各 经 营 主 体 的 利 润 分 配 事 项 随 着 发 行 人 集 团 内 部 资 金 统 筹 效 率 的 提 高, 发 行 人 投 资 控 股 型 架 构 便 于 其 从 集 团 范 围 内 调 动 闲 置 资 金 及 高 流 动 性 资 产, 有 助 于 本 次 债 券 还 本 付 息 资 金 筹 措 本 次 债 券 主 承 销 商 已 对 上 述 事 项 进 行 补 充 核 查 并 发 表 核 查 意 见 五 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 董 事 会 成 员 为 2 人, 无 职 工 代 表 董 事, 董 事 会 成 员 设 置 不 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 请 主 承 销 商 及 发 行 人 14

15 律 师 对 本 次 债 券 发 行 相 关 决 议 的 合 法 有 效 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : 发 行 人 律 师 已 对 本 次 债 券 发 行 相 关 决 议 的 有 效 性 进 行 核 查 并 发 表 明 确 意 见, 具 体 如 下 : 发 行 人 就 本 次 公 司 债 券 发 行 事 项 召 开 临 时 董 事 会 时, 发 行 人 董 事 会 成 员 人 数 虽 然 少 于 发 行 人 公 司 章 程 约 定 的 6-9 人, 但 该 人 数 并 未 违 反 公 司 法 关 于 国 有 独 资 公 司 董 事 会 不 得 少 于 3 人 的 规 定, 且 该 3 名 董 事 均 出 席 本 次 临 时 董 事 会 本 次 临 时 董 事 会 会 议 就 本 次 公 司 债 券 发 行 事 项 做 出 的 表 决 结 果 合 法 有 效 主 承 销 商 已 对 本 次 债 券 发 行 相 关 决 议 的 合 法 有 效 性 进 行 补 充 核 查 并 发 表 明 确 意 见 六 报 告 期 内, 发 行 人 的 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.42% 7.31% 7.39% 和 7.16%, 请 发 行 人 于 募 集 说 明 书 中 补 充 披 露 以 下 事 项 : 1. 对 其 他 应 收 款 按 照 经 营 性 非 经 营 性 分 类, 披 露 基 本 情 况 相 应 金 额 占 比 情 况, 并 对 其 他 应 收 款 余 额 较 大 作 重 大 事 项 提 示 2. 非 经 营 性 其 他 应 收 款 占 发 行 人 资 产 规 模 较 大 的, 请 发 行 人 于 募 集 说 明 书 中 补 充 披 露 :(1) 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 等 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的 决 策 权 限 决 策 程 序 和 定 价 机 制 ( 关 联 方 往 来 参 照 企 业 会 计 准 则 关 联 方 披 露 的 相 关 要 求 执 行 );(2) 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的 主 要 构 成 形 成 原 因 主 要 债 务 及 其 与 发 行 人 是 否 存 在 关 联 关 系 回 款 相 关 安 排, 报 告 期 内 的 回 款 情 况 ;(3) 明 确 披 露 债 券 存 续 期 内 是 否 新 增 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 事 项 如 有, 请 进 一 步 披 露 相 关 事 项 应 履 行 的 决 策 程 序 和 持 续 信 息 披 露 安 排 3. 发 行 人 是 否 建 立 募 集 资 金 监 管 机 制, 并 采 取 相 应 措 施, 以 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 除 金 融 企 业 外, 募 集 资 金 不 得 转 借 他 人 的 规 定, 确 保 募 集 资 金 用 于 披 露 的 用 途 15

16 请 主 承 销 商 和 发 行 人 律 师 对 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 行 为 的 合 规 性 进 行 核 查, 并 发 表 明 确 意 见 回 复 : ( 一 ) 本 次 债 券 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 广 发 证 券 及 国 泰 君 安 和 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 均 已 对 发 行 人 往 来 款 情 况 作 专 项 核 查 并 发 表 了 明 确 意 见, 具 体 参 见 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 及 广 发 证 券 出 具 的 核 查 意 见 之 对 发 行 人 往 来 款 核 查 主 承 销 商 国 泰 君 安 出 具 的 核 查 意 见 之 往 来 占 款 与 资 金 拆 借 事 项 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 之 往 来 占 款 与 资 金 拆 借 情 况 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 违 规 的 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 行 为 且, 发 行 人 承 诺, 未 来 亦 不 新 增 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 事 项 ( 二 ) 发 行 人 已 在 本 次 债 券 募 集 说 明 书 中 就 其 他 应 收 款 余 额 较 大 事 项 作 重 大 事 项 提 示, 具 体 如 下 : 十 四 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 较 大 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 472, 万 元 732, 万 元 975, 万 元 和 943, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 5.42% 7.31% 7.39% 和 7.16% 截 至 2015 年 末, 发 行 人 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 的 其 他 应 收 款 余 额 为 690, 万 元, 占 其 他 应 收 款 余 额 的 比 重 为 85.10% 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 应 收 款 主 要 由 对 原 成 员 企 业 内 部 资 金 调 剂 款 预 付 工 程 款 未 完 成 交 易 暂 挂 往 来 款 ( 含 交 易 相 关 保 证 金 及 押 金 ) 合 作 项 目 投 资 往 来 款 等 构 成 最 近 三 年, 发 行 人 其 他 应 收 款 增 长 较 快 主 要 是 因 为 报 告 期 发 行 人 转 让 部 分 子 公 司 控 股 权 导 致 对 原 成 员 企 业 内 部 资 金 调 剂 款 相 关 其 他 应 收 款 增 长 较 快 所 致 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 违 规 的 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 事 项 发 行 人 承 诺 未 来 亦 不 新 增 非 经 营 性 往 来 占 款 或 资 金 拆 借 事 项 ( 三 ) 发 行 人 已 建 立 募 集 资 金 监 管 机 制, 主 要 包 括 : 1 与 募 集 资 金 专 户 监 管 银 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 越 秀 支 行 债 券 受 16

17 托 管 理 人 中 国 银 河 证 券 签 署 三 方 账 户 监 管 协 议, 协 议 约 定 :(1) 发 行 人 应 按 照 募 集 说 明 书 所 陈 述 的 资 金 用 途 使 用 本 次 债 券 的 募 集 资 金 监 管 银 行 有 义 务 监 管 发 行 人 募 集 资 金 使 用 用 途 (2) 发 行 人 不 可 撤 销 地 授 权 监 管 银 行 将 专 项 偿 债 账 户 中 的 资 金 根 据 本 次 债 券 当 前 应 支 付 资 金 划 付 的 要 求 进 行 划 付 发 行 人 应 在 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 相 关 公 告 中 规 定 的 支 付 日 期 到 期 前 至 少 五 个 工 作 日, 书 面 通 知 监 管 银 行 资 金 划 付 的 金 额 及 时 间 等 要 求 (3) 在 账 户 监 管 协 议 存 续 期 内, 若 因 任 何 原 因 出 现 监 管 账 户 被 查 封 销 户 冻 结 及 其 他 情 形 而 不 能 履 约 划 转 现 金 款 项 的, 监 管 银 行 应 及 时 通 知 发 行 人 (4) 监 管 银 行 应 根 据 人 民 币 银 行 账 户 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 以 及 中 国 人 民 银 行 的 其 他 有 关 规 定, 强 化 对 监 管 账 户 资 金 的 监 管, 以 确 保 资 金 安 全 (5) 监 管 银 行 在 任 何 一 笔 资 金 出 入 监 管 账 户 时, 均 应 出 具 资 金 入 账 资 金 支 出 的 相 关 单 据, 并 根 据 发 行 人 的 要 求 提 交 复 印 件 (6) 债 券 受 托 管 理 人 对 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 还 本 付 息 情 况 进 行 监 督 2 与 债 券 受 托 管 理 人 中 国 银 河 证 券 签 署 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议, 协 议 约 定 :(1) 债 券 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 定 期 ( 每 年 一 次 ) 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致 ;(2) 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 受 托 管 理 职 责, 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 与 划 转 情 况 ;(3) 债 券 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 包 括 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 等 内 容 ;(4) 本 次 债 券 存 续 期 内, 出 现 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 或 出 现 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 重 大 事 项 时, 债 券 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告, 说 明 该 重 大 事 项 的 情 况 产 生 的 影 响 督 促 发 行 人 采 取 17

18 的 措 施 等 3 发 行 人 已 出 具 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 资 金 用 途 的 专 项 说 明, 就 本 次 债 券 募 集 资 金 使 用 作 出 了 以 下 承 诺 : 发 行 人 承 诺 : 本 次 债 券 募 集 资 金 严 格 按 照 主 管 部 门 核 准 及 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 用 途 使 用, 并 保 证 本 次 债 券 募 集 资 金 不 用 于 非 生 产 性 支 出, 包 括 不 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 用 于 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 且 不 用 于 转 借 他 人 以 上 所 述 募 集 资 金 监 管 机 制 已 在 本 次 债 券 募 集 说 明 书 之 第 七 节 募 集 资 金 运 用 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 等 章 节 披 露 七 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 60 亿 元, 请 发 行 人 补 充 披 露 募 集 资 金 分 别 用 于 偿 还 有 息 债 务 和 补 充 流 动 资 金 的 金 额 回 复 : 经 与 发 行 人 确 认, 公 司 本 次 拟 申 请 发 行 不 超 过 亿 元 ( 含 亿 元 ) 的 公 司 债 券, 本 次 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 有 息 债 务 补 充 流 动 资 金, 其 中 : 约 亿 元 拟 用 于 偿 还 有 息 债 务, 约 20 亿 元 拟 用 于 补 充 流 动 资 金 具 体 募 集 资 金 用 途 将 根 据 本 次 债 券 发 行 时 发 行 人 实 际 资 金 需 求 作 适 当 调 整 本 次 债 券 项 下 首 期 债 券 基 础 发 行 规 模 为 不 超 过 15 亿 元, 拟 全 部 用 于 偿 还 有 息 债 务 已 根 据 上 述 安 排 更 新 本 次 债 券 募 集 说 明 书 相 关 内 容 八 请 发 行 人 对 以 下 内 容 进 行 重 大 事 项 提 示 : 1. 发 行 人 主 营 业 务 涉 及 矿 业 电 子 信 息 工 程 地 产 等 业 务 板 块, 涉 及 有 色 金 属 微 电 子 锂 电 池 建 设 医 院 金 融 等 多 个 细 分 行 业, 多 元 化 的 经 营 加 大 了 发 行 人 的 管 理 难 度 ; 18

19 2. 发 行 人 存 货 规 模 较 大, 在 目 前 经 济 下 行 有 色 金 属 价 格 下 跌 的 背 景 下, 存 在 一 定 跌 价 风 险 ; 3. 发 行 人 目 前 债 务 规 模 较 大, 若 未 来 出 现 债 务 管 理 不 当 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 等 情 况, 将 面 临 一 定 的 债 务 偿 还 风 险 回 复 : 发 行 人 按 反 馈 意 见 对 上 述 相 关 事 项 在 募 集 说 明 书 中 做 了 补 充 重 大 事 项 提 示, 具 体 如 下 : 十 五 发 行 人 多 元 化 经 营 的 管 理 风 险 发 行 人 的 经 营 领 域 包 括 矿 业 电 子 信 息 工 程 地 产 等 业 务 板 块, 涉 及 有 色 金 属 微 电 子 锂 电 池 建 设 医 院 金 融 等 多 个 细 分 行 业, 多 元 化 的 经 营 加 大 了 公 司 的 管 理 难 度, 且 发 行 人 需 面 对 不 同 行 业 市 场 及 地 区 的 业 务 市 场 及 监 管 风 险, 面 临 一 定 的 多 元 化 经 营 风 险 十 六 存 货 跌 价 计 提 较 小 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 子 公 司 均 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 及 陈 旧 和 滞 销 的 存 货, 计 提 存 货 跌 价 准 备 截 至 2015 年 末, 发 行 人 存 货 原 值 为 1,140, 万 元, 共 计 提 存 货 跌 价 准 备 51, 万 元, 存 货 净 值 为 1,088, 万 元, 存 货 跌 价 准 备 计 提 率 为 4.54%, 存 货 跌 价 准 备 计 提 率 较 低, 主 要 是 因 为 发 行 人 存 货 包 含 较 多 房 地 产 相 关 存 货 建 筑 工 程 类 存 货 及 电 子 元 器 件 等 非 跌 价 类 存 货 所 致 报 告 期 内, 有 色 金 属 价 格 大 幅 下 跌, 中 金 岭 南 和 广 晟 有 色 存 货 跌 价 准 备 计 提 率 分 别 为 5.07% 和 9.99%, 其 中, 中 金 岭 南 存 货 跌 价 准 备 计 提 率 较 低, 主 要 是 因 为 其 原 材 料 主 要 为 自 有 矿 山 开 采 原 料, 原 记 账 价 值 较 保 守 所 致 报 告 期 内 发 行 人 存 货 跌 价 准 备 计 提 较 为 充 分 报 告 期 内 发 行 人 存 货 受 宏 观 经 济 景 气 度 行 业 政 策 等 影 响 较 大, 如 宏 观 经 济 持 续 疲 软 国 家 相 关 行 业 调 整 政 策 收 紧, 有 色 金 属 价 格 下 跌 房 地 产 价 格 波 动 等 将 会 导 致 发 行 人 存 货 跌 价 风 险 加 大, 将 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 带 来 一 定 风 险 19

20 十 七 有 息 债 务 负 担 较 重 风 险 报 告 期 内 发 行 人 的 债 务 规 模 和 利 息 负 担 较 大 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 末, 发 行 人 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 分 别 为 148, 万 元 193, 万 元 和 239, 万 元 ; 资 本 化 利 息 支 出 分 别 为 64, 万 元 41, 万 元 和 12, 万 元 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 有 息 负 债 规 模 为 5,701, 万 元, 债 务 资 本 比 为 52.25% 发 行 人 目 前 债 务 规 模 较 大, 若 未 来 出 现 债 务 管 理 不 当 经 营 业 绩 大 幅 下 滑 等 情 况, 发 行 人 面 临 有 息 债 务 负 担 较 重 风 险 九 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 本 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ), 请 发 行 人 核 对 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 条 款 及 信 息 披 露 要 求 是 否 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 规 定, 如 存 在 不 一 致 的 情 形, 请 对 相 关 申 请 材 料 进 行 补 充 或 修 订 请 主 承 销 商 及 发 行 人 律 师 对 上 述 事 项 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 本 次 债 券 主 承 销 商 及 发 行 人 律 师 已 对 上 述 事 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 : 本 次 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 相 关 条 款 及 信 息 披 露 要 求 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 规 定 具 体 参 见 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 及 广 发 证 券 出 具 的 核 查 意 见 之 主 承 销 商 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 核 查 意 见, 主 承 销 商 国 泰 君 安 出 具 的 核 查 意 见 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 情 况 及 债 券 受 托 管 理 协 议 情 况, 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 之 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 协 议 及 本 次 发 行 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 相 关 章 节 内 容 十 其 他 变 更 事 项 说 明 20

21 发 行 人 已 于 2016 年 7 月 完 成 法 定 代 表 人 变 更 登 记, 并 更 换 最 新 营 业 执 照 及 公 司 章 程 本 次 反 馈 回 复 文 件 已 提 交 发 行 人 最 新 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 并 更 新 募 集 说 明 书 等 申 报 文 件 相 关 内 容 21

22 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 < 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 > 的 回 复 之 签 章 页 ) 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 年 月 日 22

23 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 < 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 > 的 回 复 之 签 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 许 进 军 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 23

24 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 < 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 > 的 回 复 之 签 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 24

25 ( 本 页 无 正 文, 为 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 和 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 < 关 于 广 东 省 广 晟 资 产 经 营 有 限 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 上 市 预 审 核 反 馈 意 见 > 的 回 复 之 签 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 25