评估报告共四册

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1 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 资 产 评 估 报 告 中 联 评 报 字 [2014] 第 357 号 二 〇 一 四 年 五 月 二 十 三 日

2 目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 1 摘 要... 2 资 产 评 估 报 告... 4 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 其 他 评 估 报 告 使 用 者... 4 二 评 估 目 的 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 四 价 值 类 型 及 其 定 义 五 评 估 基 准 日 六 评 估 依 据 七 评 估 方 法 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 九 评 估 假 设 十 评 估 结 论 十 一 特 别 事 项 说 明 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 十 三 评 估 报 告 日 备 查 文 件 目 录... 35

3 注 册 资 产 评 估 师 声 明 一 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 了 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 合 理 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 负 债 清 单 由 委 托 方 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 相 关 当 事 方 的 责 任 三 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 四 我 们 已 对 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 进 行 现 场 调 查 ; 我 们 已 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 状 况 给 予 必 要 的 关 注, 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 资 料 进 行 了 查 验, 并 对 已 经 发 现 的 问 题 进 行 了 如 实 披 露, 且 已 提 请 委 托 方 及 相 关 当 事 方 完 善 产 权 以 满 足 出 具 评 估 报 告 的 要 求 五 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 六 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 第 1 页

4 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 资 产 评 估 报 告 中 联 评 报 字 [2014] 第 357 号 摘 要 接 受 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 的 委 托, 就 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 之 经 济 行 为 所 涉 及 的 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 评 估 对 象 是 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 范 围 是 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债, 包 括 流 动 资 产 等 资 产 及 相 应 负 债 评 估 基 准 日 为 2013 年 12 月 31 日 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 本 次 评 估 以 持 续 使 用 和 公 开 市 场 为 前 提, 结 合 委 估 对 象 的 实 际 情 况, 综 合 考 虑 各 种 影 响 因 素, 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 对 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 进 行 整 体 评 估, 然 后 加 以 校 核 比 较, 并 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 经 实 施 清 查 核 实 实 地 查 勘 尽 职 调 查 访 谈 市 场 调 查 和 询 证 评 定 估 算 等 评 估 程 序, 得 出 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 股 权 价 值 在 评 估 基 准 2013 年 12 月 31 日 的 评 估 结 论 如 下 : 第 2 页

5 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 20, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 55, 万 元, 增 值 率 % 特 别 事 项 说 明 : 1 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定, 资 产 评 估 报 告 须 经 备 案 后 使 用, 经 备 案 后 的 评 估 结 果 使 用 有 效 期 为 一 年, 自 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 起, 至 2014 年 12 月 30 日 止 超 过 一 年, 需 重 新 进 行 评 估 2 在 使 用 本 评 估 结 论 时, 特 别 提 请 报 告 使 用 者 使 用 本 报 告 时 注 意 报 告 中 所 载 明 的 特 殊 事 项 以 及 期 后 重 大 事 项 以 上 内 容 摘 自 资 产 评 估 报 告 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 详 细 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论, 应 当 阅 读 资 产 评 估 报 告 正 文 第 3 页

6 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 资 产 评 估 报 告 中 联 评 报 字 [2014] 第 357 号 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 : 接 受 贵 方 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 采 用 收 益 法 和 市 场 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 就 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 之 经 济 行 为 所 涉 及 的 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 : 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 其 他 评 估 报 告 使 用 者 ( 一 ) 委 托 方 概 况 公 司 名 称 : 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 方 正 集 团 ) 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 298 号 法 定 代 表 人 : 魏 新 注 册 资 本 : 万 元 公 司 类 型 : 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 房 地 产 开 发, 物 业 管 理 一 般 经 营 项 目 : 制 造 方 正 电 子 出 版 系 统 方 正 -SUPPER 汉 卡 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 设 备 通 讯 设 备 仪 器 仪 表 办 公 自 动 化 设 备 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 投 资 第 4 页

7 管 理 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 开 展 审 计 验 资 查 账 评 估 会 计 咨 询 代 理 记 账 等 需 经 专 项 审 批 的 业 务, 不 得 出 具 相 应 的 审 计 报 告 验 资 报 告 查 账 报 告 评 估 报 告 等 文 字 材 料 ); 销 售 电 子 产 品 自 行 开 发 的 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 仪 器 仪 表 机 械 设 备 非 金 属 矿 石 金 属 矿 石 金 属 材 料 建 筑 材 料 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ); 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ; 装 卸 服 务 ; 仓 储 服 务 ; 包 装 服 务 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) ( 二 ) 被 评 估 单 位 概 况 公 司 名 称 : 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 现 为 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 方 正 宽 带 ) 公 司 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 成 府 路 298 号 中 关 村 方 正 大 厦 5 层 517 室 法 定 代 表 人 : 千 新 国 注 册 资 本 :6000 万 元 公 司 类 型 : 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 未 上 市 ) 营 业 执 照 注 册 号 : 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 编 号 : B / B / 京 B 经 营 范 围 : 许 可 经 营 范 围 : 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ; 有 线 电 视 站 ; 共 用 天 线 设 计 安 装 一 般 经 营 项 目 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 推 广 ; 销 售 自 营 开 发 后 的 产 品 电 子 元 器 件 文 化 用 品 体 育 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 1 企 业 简 介 方 正 宽 带 的 前 身 为 北 京 北 大 方 正 宽 带 网 络 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 方 宽 有 限 ) 方 宽 有 限 系 由 北 大 方 正 投 资 有 限 公 司 和 北 京 东 方 远 景 第 5 页

8 科 技 有 限 公 司 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 于 2001 年 7 月 12 日 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 : 北 大 方 正 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 方 正 投 资 ) 以 货 币 资 金 人 民 币 700 万 元 出 资, 占 注 册 资 本 的 70%; 北 京 东 方 远 景 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 远 景 ) 以 经 中 才 评 报 字 (2001) 第 04 号 评 估 报 告 评 估 确 认 的 非 专 利 技 术 出 资 人 民 币 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 2002 年 1 月 经 方 宽 有 限 第 一 届 第 二 次 股 东 会 批 准, 东 方 远 景 将 其 持 有 的 全 部 30% 股 权 分 别 转 让 给 尚 云 霞 等 25 位 自 然 人 2002 年 3 月, 经 方 宽 有 限 第 二 届 第 一 次 股 东 会 批 准, 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 1,000 万 元 增 资 至 人 民 币 6,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 全 部 由 方 正 投 资 以 货 币 资 金 投 入, 增 资 后 方 正 投 资 出 资 人 民 币 5,700 万 元, 占 注 册 资 本 95%, 尚 云 霞 等 25 位 自 然 人 出 资 人 民 币 300 万 元, 占 注 册 资 本 5% 2009 年 10 月 方 宽 有 限 第 六 届 第 四 次 股 东 会 批 准 了 方 正 投 资 将 其 持 有 的 40% 股 权 进 行 转 让 的 议 案 2010 年 3 月 29 日 教 育 部 以 教 技 发 函 [2010]9 号 文 批 准 方 正 投 资 转 让 其 持 有 的 方 宽 有 限 40% 股 权 2010 年 7 月 刘 晓 冬 等 28 名 自 然 人 与 方 正 投 资 签 署 产 权 交 易 合 同, 根 据 合 同 以 方 宽 有 限 截 止 2009 年 8 月 31 日 经 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 评 估 后 净 资 产 人 民 币 6, 万 元 为 基 础, 刘 晓 冬 等 28 名 自 然 人 出 资 人 民 币 2, 万 元 向 方 正 投 资 收 购 方 宽 有 限 40% 的 股 份 2010 年 8 月 10 日 该 项 交 易 完 成 产 权 变 更 登 记 手 续 2010 年 6 月 方 宽 有 限 股 东 会 批 准 方 正 投 资 将 其 持 有 的 55% 股 权 进 行 转 让 的 议 案 2010 年 7 月 30 日 教 育 部 以 教 技 发 函 [2010]48 号 文 批 准 方 正 投 资 转 让 方 宽 有 限 55% 股 权 2010 年 9 月 23 日 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 方 正 集 团 ) 与 方 正 投 资 签 署 产 权 交 易 合 同, 根 据 第 6 页

9 合 同 以 方 宽 有 限 截 止 2009 年 8 月 31 日 经 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 评 估 后 净 资 产 人 民 币 6, 万 元 为 基 础, 方 正 集 团 出 资 人 民 币 3, 万 元 向 方 正 投 资 收 购 其 持 有 的 方 宽 有 限 55% 的 股 权 2010 年 12 月 30 日 该 项 交 易 完 成 产 权 变 更 登 记 手 续 2010 年 12 月 方 宽 有 限 股 东 会 通 过 决 议 同 意 方 宽 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2010 年 12 月 14 日 方 宽 有 限 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议 2011 年 6 月 经 教 育 部 关 于 同 意 北 京 北 大 方 正 宽 带 网 络 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 教 技 发 函 [2011]17 号 ) 批 准, 方 正 集 团 刘 建 等 41 名 股 东 作 为 发 起 人, 以 方 宽 有 限 截 止 2010 年 9 月 30 日 审 定 后 净 资 产 为 基 础, 将 方 宽 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 注 册 资 本 仍 为 人 民 币 6,000 万 元 按 照 国 有 资 产 监 督 管 理 有 关 规 定, 此 次 股 份 制 改 制, 业 经 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 进 行 评 估, 并 出 具 评 估 报 告 2011 年 6 月 9 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 更 名 为 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司, 并 重 新 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 千 新 国 2014 年 4 月 28 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准, 公 司 更 名 为 方 正 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司, 并 重 新 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 欲 晓, 经 营 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ; 有 线 电 视 站, 共 用 天 线 涉 及 安 装 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发, 技 术 推 广 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 电 子 元 器 件 文 化 用 品 体 育 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 第 7 页

10 项 目 除 外 ) 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 股 东 名 称 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 出 资 比 例 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 33,000, 元 55% 自 然 人 27,000, 元 45% 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 业 务 范 围 涵 盖 5 个 片 区, 即 北 京 片 区 天 津 片 区 大 连 片 区 长 春 片 区 江 门 片 区 其 中, 北 京 片 区 主 要 为 方 正 宽 带 母 公 司 及 其 子 公 司 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 方 正 宽 带 主 要 分 子 公 司 如 下 : (1) 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 15 号 院 16 号 楼 302A 室 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 刘 建 注 册 资 本 :600 万 元 实 收 资 本 :600 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 股 权 结 构 : 方 正 宽 带 系 全 资 母 公 司 成 立 日 期 :2000 年 12 月 20 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 互 联 网 信 息 服 务 ( 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ); 计 算 机 信 息 网 络 国 际 联 网 经 营 业 务 一 般 经 营 项 目 : 承 接 计 算 机 网 络 工 程 ; 网 络 设 备, 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 咨 询 服 务 培 训 第 8 页

11 (2) 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 大 连 分 公 司 营 业 场 所 : 大 连 市 高 新 技 术 产 业 园 区 黄 浦 路 541 号 网 络 产 业 大 厦 24 层 2406 室 注 册 号 : 负 责 人 : 盛 强 成 立 日 期 : 二 〇 〇 一 年 十 二 月 六 日 股 权 结 构 : 方 正 宽 带 系 总 公 司 经 营 范 围 : 因 特 网 接 入 服 务 ( 凭 许 可 证 经 营 ); 计 算 机 软 件 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ); 国 内 一 般 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 营 国 内 广 告 业 务 (3) 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 长 春 分 公 司 营 业 场 所 : 朝 阳 区 西 安 大 路 6 号 注 册 号 : 负 责 人 : 李 树 春 成 立 日 期 : 二 〇 〇 一 年 八 月 十 七 日 股 权 结 构 : 方 正 宽 带 系 总 公 司 经 营 范 围 : 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ( 法 律 法 规 禁 止 的 不 得 经 营 ; 应 经 专 项 审 批 的 项 目, 未 获 专 项 审 批 许 可 前 不 得 经 营 ) (4) 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 天 津 分 公 司 营 业 场 所 : 东 丽 区 无 瑕 街 畅 月 里 25# 注 册 号 : 负 责 人 : 王 昊 成 立 日 期 : 二 〇 〇 二 年 九 月 二 十 七 日 第 9 页

12 股 权 结 构 : 方 正 宽 带 系 总 公 司 经 营 范 围 : 因 特 网 接 入 服 务 ( 涉 及 国 家 有 转 向 专 营 规 定 的, 按 规 定 执 行 ; 涉 及 行 业 许 可 的, 凭 许 可 证 或 批 准 文 件 经 营 ) (5) 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 江 门 分 公 司 营 业 场 所 : 江 门 市 育 德 山 庄 聚 德 街 42 号 之 二 注 册 号 :( 分 ) 负 责 人 : 陈 嘉 成 立 日 期 : 二 〇 〇 三 年 三 月 十 二 日 股 权 结 构 : 方 正 宽 带 系 总 公 司 经 营 范 围 : 英 特 网 接 入 服 务 业 务 ( 凭 有 效 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 经 营 ); 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 推 广 : 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 电 子 元 器 件 文 化 用 品 体 育 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) 2 资 产 财 务 及 经 营 状 况 截 止 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 合 并 口 径 资 产 总 额 80, 万 元, 负 债 总 额 60, 万 元, 净 资 产 额 为 20, 万 元 公 司 2011 至 2012 年 度 会 计 报 表 均 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 2013 年 度 会 计 报 表 经 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 近 3 年 及 基 准 日 资 产 财 务 状 况 如 下 表 : 公 司 资 产 负 债 及 财 务 状 况 ( 合 并 口 径 ) 第 10 页

13 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 80, , , 负 债 60, , , 净 资 产 20, , , 年 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 38, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 4, , , 审 计 机 构 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 普 通 合 伙 ) ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 方 正 宽 带 2013 年 实 现 营 业 收 入 38, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 全 年 主 要 营 业 收 入 来 源 为 社 区 宽 带 接 入 服 务 机 构 宽 带 接 入 服 务 IDC 业 务 商 品 销 售 业 务 (1) 社 区 宽 带 接 入 业 务 社 区 宽 带 接 入 服 务, 是 结 合 互 联 网 用 户 的 需 求 和 特 点 把 Internet 接 入 到 社 区, 满 足 社 区 用 户 的 宽 带 网 络 接 入 和 多 业 务 应 用 的 要 求 方 正 宽 带 充 分 利 用 国 内 骨 干 节 点 资 源, 独 立 自 建 光 纤 城 域 网, 整 个 骨 干 网 络 由 各 级 机 房 节 点 连 接 成 环 路, 通 过 二 级 机 房 节 点 覆 盖 周 边 社 区, 为 用 户 提 供 稳 定 高 速 的 Internet 接 入 (2) 机 构 宽 带 接 入 业 务 方 正 宽 带 网 络 采 用 大 容 量 高 可 靠 性 的 路 由 和 交 换 设 备, 组 成 覆 盖 全 国 多 个 城 市 的 骨 干 网 络 平 台, 该 平 台 在 北 京 等 主 要 城 市 与 Chinanet CNCNet 骨 干 层 互 连, 为 用 户 提 供 高 质 量 的 互 联 网 接 入 服 务 和 多 种 增 值 服 务 (3)IDC 业 务 IDC 业 务 包 括 主 机 托 管 主 机 租 用 内 容 分 发 增 值 服 务 等 几 种 业 务 类 型, 依 托 于 企 业 以 下 几 种 资 源 : 机 房 基 础 建 设 高 品 质 的 网 络 资 源 标 准 化 的 冗 余 结 构 电 力 供 应 系 统 以 及 恒 温 恒 湿 机 房 专 用 空 调 系 统 第 11 页

14 IDC 业 务 并 不 是 方 正 宽 带 的 主 要 业 务, 其 主 营 业 务 仍 然 是 宽 带 接 入 业 务 (4) 商 品 销 售 业 务 商 品 销 售 业 务 属 宽 带 接 入 业 务 的 附 带 性 衍 生 业 务 ( 三 ) 委 托 方 被 评 估 单 位 及 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 本 评 估 报 告 的 使 用 者 为 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 及 按 照 相 关 规 定 报 送 备 案 的 相 关 监 管 机 构 委 托 方 为 被 评 估 单 位 的 控 股 股 东 除 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 任 何 未 经 评 估 机 构 和 委 托 方 确 认 的 机 构 或 个 人 不 能 由 于 得 到 评 估 报 告 而 成 为 评 估 报 告 使 用 者 二 评 估 目 的 根 据 方 正 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司 ( 前 身 为 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 ) 股 东 会 决 议, 公 司 全 体 股 东 拟 将 持 有 的 公 司 100% 股 权 予 以 转 让, 其 中, 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 持 有 的 公 司 55% 股 权 拟 经 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 ; 其 余 股 东 持 有 的 合 计 45% 股 权 拟 直 接 转 让 给 方 正 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 本 次 评 估 目 的 是 反 映 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 以 上 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 意 见 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 评 估 对 象 是 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 范 围 是 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 的 全 部 资 产 及 相 关 负 债 根 据 第 12 页

15 被 评 估 单 位 审 计 后 财 务 报 表 ( 合 并 口 径 ), 截 止 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 合 并 口 径 资 产 总 额 为 80, 万 元, 负 债 总 额 60, 万 元, 净 资 产 额 为 20, 万 元 上 述 资 产 与 负 债 数 据 摘 自 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 2013 年 度 审 计 报 告 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和 评 估 范 围 一 致 本 次 评 估 范 围 中 的 主 要 资 产 为 货 币 资 金 应 收 账 款 固 定 资 产 在 建 工 程 工 程 物 资 等 ( 一 ) 实 物 资 产 的 分 布 情 况 及 特 点 纳 入 评 估 范 围 内 的 实 物 资 产 账 面 值 67, 万 元, 占 评 估 范 围 内 总 资 产 的 83% 主 要 为 在 用 及 在 建 各 项 网 络 资 产, 如 小 区 网 城 域 网 类 资 产 ; 基 准 日 方 正 宽 带 城 域 网 光 纤 芯 公 里 数 为 77,940 公 里 这 些 资 产 具 有 以 下 特 点 : (1) 资 产 分 布 比 较 分 散 : 公 司 纳 入 评 估 范 围 内 的 实 物 资 产 分 散 分 布 于 在 北 京 天 津 大 连 长 春 江 门 等 分 子 公 司 (2) 资 产 效 用 正 常 : 公 司 各 类 实 物 资 产 均 使 用 正 常 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 业 务 范 围 涵 盖 5 个 片 区, 即 北 京 片 区 天 津 片 区 大 连 片 区 长 春 片 区 江 门 片 区 其 中, 北 京 片 区 主 要 为 方 正 宽 带 母 公 司 及 其 子 公 司 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 被 评 估 单 位 房 屋 建 筑 物 主 要 为 长 春 分 公 司 安 华 大 厦 写 字 楼, 面 积 平 方 米 ; 另 外, 大 连 分 公 司 及 江 门 分 公 司 有 部 分 机 房 客 服 中 心 等 ; 被 评 估 单 位 所 使 用 房 产 大 多 通 过 租 赁 方 式 取 得 ( 二 ) 企 业 申 报 的 账 面 记 录 或 者 未 记 录 的 无 形 资 产 情 况 第 13 页

16 企 业 申 报 评 估 的 范 围 内 的 无 形 资 产 为 各 种 开 发 软 件 专 利 技 术 及 非 专 有 技 术, 目 前 使 用 正 常 无 形 资 产 中 软 件 为 企 业 购 买 的 用 友 系 统 及 软 件 等 无 形 资 产 中 专 利 技 术 为 公 司 自 行 研 发 成 功 的 方 正 宽 带 网 络 管 理 平 台 系 统 V1.0 方 正 宽 带 下 一 代 互 联 网 运 营 管 理 系 统 V1.0 方 正 宽 带 内 容 运 营 管 理 系 统 V1.0 等 无 形 资 产 中 非 专 利 技 术 为 2001 年 7 月 东 方 远 景 作 为 出 资 投 入 的 社 区 网 络 管 理 平 台 等 4 项 非 专 利 技 术, 经 评 估 共 作 价 300 万 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 述 非 专 利 技 术 已 经 摊 销 完 毕 截 止 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 申 报 范 围 内 无 账 面 未 记 录 的 无 形 资 产 ( 三 ) 企 业 申 报 的 表 外 资 产 的 类 型 数 量 截 止 基 准 日 2013 年 12 月 31 日, 方 正 宽 带 申 报 范 围 内 无 表 外 资 产 ( 四 ) 引 用 其 他 机 构 出 具 的 报 告 的 结 论 所 涉 及 的 资 产 类 型 数 量 和 账 面 金 额 ( 或 者 评 估 值 ) 本 次 评 估 报 告 中 基 准 日 各 项 资 产 及 负 债 账 面 值 系 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 专 项 审 计 结 果 除 此 之 外, 未 引 用 其 他 机 构 报 告 内 容 四 价 值 类 型 及 其 定 义 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 第 14 页

17 五 评 估 基 准 日 本 项 目 资 产 评 估 的 基 准 日 是 2013 年 12 月 31 日 此 基 准 日 是 委 托 方 在 综 合 考 虑 经 济 行 为 实 现 时 间 被 评 估 单 位 的 资 产 规 模 工 作 量 大 小 合 规 性 等 因 素 的 基 础 上 确 定 的 六 评 估 依 据 本 次 资 产 评 估 遵 循 的 评 估 依 据 主 要 包 括 经 济 行 为 依 据 法 律 法 规 依 据 评 估 准 则 依 据 资 产 权 属 依 据, 及 评 定 估 算 时 采 用 的 取 价 依 据 和 其 他 参 考 资 料 等, 具 体 如 下 : ( 一 ) 经 济 行 为 依 据 方 正 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司 ( 前 身 为 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 ) 股 东 会 决 议 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订 ); 2 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订 ); 3 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 ( 国 务 院 第 91 号 令,1991 年 ); 4 关 于 修 订 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 实 施 细 则 的 通 知 ( 财 管 字 号,2000 年 ); 5 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 法 (2008 年 10 月 28 日 十 一 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 五 次 会 议 通 过 ); 6 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 ( 国 务 院 第 378 号 令,2003); 7 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 ( 国 资 委 财 政 部 第 3 号 令, 第 15 页

18 2003 年 12 月 31 日 ); 8 其 他 与 评 估 工 作 相 关 的 法 律 法 规 和 规 章 制 度 等 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 (2004)20 号 ); 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 (2004)20 号 ); 3 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 4 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 5 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 6 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 7 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 8 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 9 资 产 评 估 准 则 利 用 专 家 工 作 ( 中 评 协 [2012]244 号 ); 10 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 [2012]248 号 ); 11 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 指 南 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 12 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 13 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 令 第 33 号 ); 14 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 ( 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 财 会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资 产 权 属 依 据 1 公 司 章 程 ; 2 房 屋 所 有 权 证 ; 3 机 动 处 行 驶 证 ; 4 重 要 资 产 购 臵 合 同 或 凭 证 ; 第 16 页

19 5 其 他 参 考 资 料 ( 五 ) 取 价 依 据 1 WIND 资 讯 金 融 终 端 ; 2 投 资 估 价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林 谦 译, 清 华 大 学 出 版 社 ); 3 价 值 评 估 : 公 司 价 值 的 衡 量 与 管 理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等 著, 郝 绍 伦, 谢 关 平 译, 电 子 工 业 出 版 社 );; 4 其 他 参 考 资 料 ( 六 ) 其 它 参 考 资 料 1 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 2011 年 2012 年 2013 年 的 审 计 报 告 ; 2 其 他 参 考 资 料 七 评 估 方 法 ( 一 ) 评 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 成 本 法 ( 亦 称 资 产 基 础 法 ) 三 种 方 法 收 益 法 是 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 它 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路, 主 要 是 从 投 入 的 角 度 来 衡 量 企 业 价 值 本 次 评 估 目 的 是 股 权 转 让, 被 评 估 企 业 历 史 年 度 经 营 收 益 较 为 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 能 够 可 靠 地 估 计, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 第 17 页

20 收 益 法 进 行 评 估 ; 同 时 鉴 于 被 评 估 单 位 所 处 的 互 联 网 宽 带 接 入 行 业 存 在 类 似 可 比 上 市 公 司, 公 开 数 据 较 容 易 获 取, 具 备 采 用 市 场 法 的 基 础, 本 次 评 估 可 以 选 择 市 场 法 因 此 本 次 评 估 选 择 收 益 法 和 市 场 法 进 行 评 估 ( 二 ) 收 益 法 简 介 1 概 述 根 据 国 家 管 理 部 门 的 有 关 规 定 以 及 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值, 国 际 和 国 内 类 似 交 易 评 估 惯 例, 本 次 评 估 同 时 确 定 按 照 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 估 算 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 的 全 部 股 权 价 值 现 金 流 折 现 方 法 (DCF) 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 的 现 金 流 折 算 为 现 值, 估 计 企 业 价 值 的 一 种 方 法, 即 通 过 估 算 企 业 未 来 预 期 现 金 流 和 采 用 适 宜 的 折 现 率, 将 预 期 现 金 流 折 算 成 现 时 价 值, 得 到 企 业 价 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 使 用 现 金 流 折 现 法 的 关 键 在 于 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测, 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 客 观 性 和 可 靠 性 等 当 对 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 估 值 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性 2 评 估 思 路 根 据 本 次 评 估 尽 职 调 查 情 况 以 及 企 业 的 资 产 构 成 和 主 营 业 务 特 点, 本 次 评 估 的 基 本 思 路 是 以 企 业 历 史 经 审 计 的 公 司 会 计 报 表 为 依 据 估 算 其 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ), 即 首 先 按 收 益 途 径 采 用 现 金 流 折 现 方 法 (DCF), 估 算 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值, 再 加 上 企 业 基 准 日 的 其 他 非 经 营 性 溢 余 资 产 的 价 值, 来 得 到 企 业 的 企 业 价 值, 并 由 企 业 价 值 经 第 18 页

21 扣 减 付 息 债 务 价 值 后, 得 出 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 净 资 产 ) 3 评 估 模 型 (1) 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B D (1) E: 评 估 对 象 的 合 并 口 径 的 股 东 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 价 值 ; D: 评 估 对 象 的 合 并 口 径 的 付 息 债 务 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 合 并 口 径 的 企 业 价 值 ; B P C Q (2) Q: 企 业 的 非 控 股 长 期 股 权 投 资 价 值 P: 评 估 对 象 的 合 并 口 径 的 经 营 性 资 产 价 值 ; i P R n i i i 1 (1 r) (3) 式 中 : R i : 评 估 对 象 的 合 并 口 径 的 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 经 营 期 ΣC i : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 C i C 1 C2 (4) C 1 : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 现 金 类 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C 2 : 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 其 他 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 (2) 收 益 指 标 第 19 页

22 本 次 评 估, 使 用 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 式 中 : 追 加 资 本 = 资 产 更 新 投 资 + 营 运 资 本 增 加 额 + 新 增 长 期 资 产 资 ( 新 增 固 定 资 产 或 其 他 长 期 资 产 ) (6) 根 据 企 业 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 自 由 现 金 流 量, 并 假 设 其 在 预 测 期 后 仍 可 经 营 一 个 较 长 的 永 续 期, 在 永 续 期 内 评 估 对 象 的 预 期 收 益 等 额 于 其 预 测 期 最 后 一 年 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 经 营 性 资 产 价 值 (3) 折 现 率 本 次 评 估 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r r r d 式 中 : w d r w e e (7) Wd: 评 估 对 象 的 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (8) We: 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (9) re: 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 ; re = rf + βe (rm - rf) +ε (10) 式 中 : rf: 无 风 险 报 酬 率 ; 第 20 页

23 rm: 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; βe: 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e t (1 (1 t) ) E (11) βt: 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 t 34% K 66% x 式 中 : (12) K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; βx: 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 Cov( RX ; RP ) x 式 中 : P (13) Cov ( R X, RP ) : 一 定 时 期 内 样 本 股 票 的 收 益 率 和 股 票 市 场 组 合 收 益 率 的 协 方 差 ; σp: 一 定 时 期 内 股 票 市 场 组 合 收 益 率 的 方 差 ( 三 ) 市 场 法 简 介 1 市 场 法 的 定 义 和 原 理 市 场 法 是 通 过 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 一 种 方 法 在 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 第 21 页

24 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 2 市 场 法 的 应 用 前 提 采 用 市 场 法 时, 应 当 选 择 与 被 评 估 企 业 进 行 比 较 分 析 的 参 考 企 业, 保 证 所 选 择 的 参 考 企 业 与 被 评 估 企 业 具 有 可 比 性 参 考 企 业 通 常 应 当 与 被 评 估 企 业 属 于 同 一 行 业, 或 受 相 同 经 济 因 素 的 影 响 具 体 来 说 一 般 需 要 具 备 如 下 条 件 : A. 必 须 有 一 个 充 分 发 展 活 跃 的 资 本 市 场 ; B. 存 在 三 个 或 三 个 以 上 相 同 或 类 似 的 参 照 物 ; C. 参 照 物 与 被 评 估 对 象 的 价 值 影 响 因 素 明 确, 可 以 量 化, 相 关 资 料 可 以 搜 集 3 评 估 方 法 选 择 的 理 由 企 业 所 处 的 互 联 网 宽 带 接 入 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 具 有 重 资 产 的 业 务 特 征 互 联 网 宽 带 接 入 业 主 要 依 靠 运 营 商 通 过 自 营 或 租 用 的 国 际 国 内 互 联 网 宽 带 线 路 与 节 点 城 域 网 局 域 网 以 及 服 务 器 等 相 关 软 硬 件 设 施 为 各 类 用 户 提 供 接 入 因 特 网 的 服 务 因 此, 需 要 宽 带 接 入 工 程 建 设 及 相 关 设 备 设 施 等 大 量 固 定 资 产 投 入 互 联 网 宽 带 接 入 业 进 入 门 槛 较 高, 国 内 行 业 集 中 度 高, 大 部 分 宽 带 接 入 市 场 为 少 数 几 家 大 公 司 所 占 有, 市 场 上 宽 带 接 入 公 司 的 交 易 活 动 并 不 活 跃, 交 易 案 例 资 料 难 以 收 集, 因 此 本 次 评 估 不 宜 选 用 交 易 案 例 比 较 法 ; 鉴 于 该 行 业 存 在 类 似 可 比 上 市 公 司, 本 次 评 估 选 择 采 用 上 市 公 司 比 较 法, 即 将 评 估 对 象 与 同 行 业 的 上 市 公 司 进 行 比 较, 对 这 些 上 市 公 司 已 知 价 格 和 经 济 数 据 作 适 当 的 修 正, 第 22 页

25 以 此 估 算 估 价 对 象 的 合 理 价 值 的 方 法 4 市 场 法 评 估 模 型 以 及 技 术 思 路 : 本 次 评 估 采 用 上 市 公 司 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 具 体 评 估 中 通 过 选 取 同 行 业 可 比 上 市 公 司, 对 被 评 估 企 业 及 各 可 比 公 司 在 盈 利 能 力 运 营 能 力 偿 债 能 力 成 长 能 力 等 方 面 的 差 异 进 行 分 析 调 整 并 考 虑 流 动 性 折 扣 后 确 定 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 (1) 可 比 公 司 的 选 取 被 评 估 单 位 方 正 宽 带 主 要 从 事 互 联 网 宽 带 接 入 业 务, 本 次 评 估 选 取 类 似 行 业 企 业 作 为 可 比 公 司 (2) 与 可 比 公 司 间 的 比 较 量 化 本 次 评 估 参 考 中 国 上 市 公 司 业 绩 评 价 体 系, 对 评 估 对 象 及 各 可 比 公 司 进 行 业 绩 评 价, 并 给 出 相 应 的 分 值, 并 假 设 股 票 市 场 价 值 与 业 绩 评 价 分 值 正 相 关, 在 此 基 础 上 进 行 比 较 量 化, 进 而 确 定 比 准 价 值 比 率 (3) 确 定 流 动 性 折 扣 方 正 宽 带 为 非 上 市 公 司, 其 股 权 相 对 于 上 市 公 司 而 言 存 在 着 一 定 的 流 动 性 折 扣 根 据 我 国 法 人 股 交 易 价 格 和 股 权 分 臵 改 革 对 价 方 式 研 究, 得 知 我 国 的 流 动 性 风 险 折 扣 一 般 约 在 25%-35%, 考 虑 到 评 估 对 象 的 特 点 所 处 的 行 业 及 基 准 日 证 券 市 场 状 况, 选 取 得 出 流 动 性 折 扣 (4) 计 算 企 业 股 东 权 益 价 值 将 以 上 得 到 的 比 准 价 值 比 率 进 行 平 均, 得 出 被 评 估 企 业 价 值 比 率 市 第 23 页

26 净 率, 相 应 乘 以 被 评 估 企 业 所 有 者 权 益, 并 考 虑 流 动 性 折 扣 后, 得 出 相 应 的 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 价 值 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 整 个 评 估 工 作 分 四 个 阶 段 进 行 : ( 一 ) 评 估 准 备 阶 段 1 确 定 评 估 方 案 编 制 工 作 计 划 与 委 托 方 沟 通, 了 解 资 产 评 估 基 本 事 项 后, 拟 定 初 步 工 作 方 案, 制 定 评 估 计 划 2 提 交 资 料 清 单 根 据 委 估 资 产 特 点, 提 交 针 对 性 的 尽 职 调 查 资 料 清 单, 及 资 产 清 单 盈 利 预 测 等 样 表, 要 求 被 评 估 单 位 进 行 评 估 准 备 工 作 3 辅 导 填 表 与 被 评 估 单 位 相 关 工 作 人 员 联 系, 辅 导 被 评 估 单 位 按 照 资 产 评 估 的 要 求 准 备 评 估 所 需 资 料 及 填 报 相 关 表 格 ( 二 ) 尽 职 调 查 现 场 评 估 阶 段 项 目 组 现 场 评 估 阶 段 的 主 要 工 作 如 下 : 1 审 阅 核 对 资 料 对 企 业 提 供 的 申 报 资 料 进 行 审 核 鉴 别, 并 与 企 业 有 关 财 务 记 录 数 据 进 行 核 对, 对 发 现 的 问 题 协 同 企 业 做 出 调 整 2 重 点 清 查 根 据 申 报 资 料, 对 被 评 估 单 位 办 公 场 所 经 营 性 资 产 进 行 重 点 清 查 3 尽 职 调 查 访 谈 第 24 页

27 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 未 来 发 展 规 划 盈 利 预 测 等 申 报 资 料, 与 企 业 管 理 人 员 进 行 座 谈, 就 未 来 发 展 趋 势 尽 量 达 成 一 致 4 确 定 评 估 途 径 及 方 法 根 据 委 估 资 产 的 实 际 状 况 和 特 点, 确 定 资 产 评 估 的 具 体 模 型 及 方 法 5 进 行 评 定 估 算 根 据 达 成 一 致 的 认 识 确 定 评 估 模 型 并 进 行 评 估 结 果 的 计 算, 起 草 相 关 文 字 说 明 ( 三 ) 评 估 汇 总 阶 段 对 各 类 资 产 及 方 法 的 初 步 工 作 结 果 进 行 分 析 汇 总, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 的 调 整 修 正 和 完 善 并 提 交 公 司 内 部 复 核 ( 四 ) 提 交 报 告 阶 段 在 上 述 工 作 基 础 上, 起 草 资 产 评 估 报 告, 与 委 托 方 就 评 估 结 果 交 换 意 见, 在 全 面 考 虑 有 关 意 见 后, 按 评 估 机 构 内 部 资 产 评 估 报 告 三 审 制 度 和 程 序 对 报 告 进 行 反 复 修 改 校 正, 最 后 出 具 正 式 资 产 评 估 报 告 九 评 估 假 设 本 次 评 估 中, 评 估 人 员 遵 循 了 以 下 评 估 假 设 : ( 一 ) 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 第 25 页

28 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 ( 二 ) 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 税 率 等 政 策 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 方 正 宽 带 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 3 方 正 宽 带 战 略 定 位 无 重 大 变 化 ; 4 方 正 宽 带 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 ; 5 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 6 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 7 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 第 26 页

29 8 方 正 宽 带 于 2012 年 3 月 2 日 取 得 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 出 具 的 企 业 所 得 税 减 免 税 备 案 登 记 书 ( 编 号 为 JMS 号 ), 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 方 正 宽 带 适 用 所 得 税 率 为 15% 基 准 日 后, 方 正 宽 带 已 向 当 地 税 务 部 门 提 交 所 得 税 减 免 的 申 请 ; 基 准 日 后, 经 与 当 地 税 务 部 门 沟 通, 方 正 宽 带 仍 然 按 15% 税 率 预 先 申 报 企 业 所 得 税, 本 次 评 估 假 定 未 来 方 正 宽 带 能 够 延 续 拿 到 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 批 文, 适 用 所 得 税 税 率 为 15% 9 方 正 宽 带 属 增 值 电 信 业, 根 据 关 于 将 电 信 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2014]43 号 ), 基 准 日 期 后 从 2014 年 6 月 1 日 起 电 信 行 业 营 改 增 试 点, 方 正 宽 带 属 6% 增 值 税 率, 但 目 前 实 施 细 则 尚 未 颁 布, 考 虑 到 营 改 增 的 过 渡 期, 本 次 收 益 法 评 估 时 对 该 营 改 增 事 项 假 定 未 来 2015 年 正 式 实 施 并 开 始 进 行 预 测 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 十 评 估 结 论 我 们 根 据 国 家 有 关 资 产 评 估 的 法 律 法 规 规 章 和 评 估 准 则, 本 着 独 立 公 正 科 学 客 观 的 原 则, 履 行 了 资 产 评 估 法 定 的 和 必 要 的 程 序, 采 用 收 益 法 和 市 场 法, 对 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 纳 入 评 估 范 围 的 资 产 实 施 了 实 地 勘 察 市 场 调 查 询 证 和 评 估 计 算, 得 出 如 下 结 论 : ( 一 ) 收 益 法 评 估 结 论 经 采 用 收 益 法 评 估, 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 评 估 基 准 日 经 审 计 的 报 表 中 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 20, 万 元, 评 估 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 55, 万 元, 增 值 率 % ( 二 ) 市 场 法 评 估 结 论 第 27 页

30 经 采 用 市 场 法 评 估, 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 评 估 基 准 日 经 审 计 的 报 表 中 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 20, 万 元, 评 估 值 为 71, 万 元, 评 估 增 值 51, 万 元, 增 值 率 为 % 评 估 结 论 根 据 以 上 评 估 工 作 得 出 ( 三 ) 评 估 结 果 分 析 及 最 终 评 估 结 论 1 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 75, 万 元, 比 市 场 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 71, 万 元 高 3, 万 元, 高 5.53% 两 种 评 估 方 法 差 异 的 原 因 主 要 是 : (1) 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 ; (2) 市 场 法 评 估 是 通 过 统 计 分 析 同 行 业 市 场 交 易 的 情 况 来 评 定 企 业 的 价 值, 市 场 法 评 估 反 映 了 在 正 常 公 平 交 易 的 条 件 下 公 开 市 场 对 于 企 业 价 值 的 评 定 上 述 原 因 造 成 了 两 种 评 估 方 法 结 果 的 产 生 差 异 2 评 估 结 果 的 选 取 收 益 法 评 估 时, 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 是 基 于 存 量 资 产 考 虑 适 当 的 资 本 性 支 出, 对 未 来 经 营 和 盈 利 状 况 的 稳 健 预 测 进 行 的, 同 时, 企 业 虽 属 重 资 产 企 业, 但 涉 及 行 业 许 可, 准 入 门 槛 较 高, 从 价 值 实 现 角 度 来 看, 资 金 支 持 技 术 资 源 销 售 网 络 客 户 关 系 人 力 资 源 领 导 团 队 等 方 面 各 自 发 挥 一 定 作 用 并 存 在 协 同 效 应, 通 过 收 益 法 能 够 可 靠 地 体 现 以 上 价 值 单 元 组 合 对 整 体 价 值 的 影 响, 并 且, 收 益 法 不 易 受 市 场 波 动 的 影 响, 能 体 现 出 企 业 自 身 基 于 未 来 收 益 的 整 体 价 值 ; 市 场 法 对 比 的 三 家 可 比 上 市 公 司 的 经 营 范 围 不 仅 仅 局 限 于 互 联 网 宽 带 接 入 业 务, 还 包 第 28 页

31 括 其 他 业 务, 业 务 类 型 更 多 元 化, 而 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 的 互 联 网 宽 带 接 入 业 务 占 其 业 务 的 绝 大 部 分, 业 务 细 分 类 别 及 规 模 存 在 差 异 ; 另 外,2013 年 以 来 受 宏 观 经 济 及 多 方 面 不 确 定 因 素 的 影 响, 我 国 资 本 市 场 一 直 处 于 震 荡 中, 宽 带 接 入 行 业, 在 2013 年 全 年 的 市 场 表 现 存 在 波 动, 综 合 来 看, 可 比 上 市 公 司 的 比 准 价 值 指 标 更 易 受 市 场 波 动 散 户 投 资 身 份 投 资 人 预 期 判 断 等 因 素 直 接 影 响, 进 而 影 响 市 场 法 评 估 结 论 的 可 靠 性 因 此, 本 次 评 估 选 用 收 益 法 结 果 作 为 最 终 结 论 ( 四 ) 评 估 结 论 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 评 估 基 准 日 经 审 计 的 报 表 中 股 东 全 部 权 益 账 面 值 为 20, 万 元, 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 75, 万 元, 评 估 增 值 55, 万 元, 增 值 率 % 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 是 一 个 有 机 的 结 合 体, 企 业 除 单 项 资 产 能 够 产 生 价 值 以 外, 其 商 誉 优 良 的 管 理 经 验 市 场 渠 道 客 户 品 牌 管 理 团 队 等 综 合 因 素 形 成 的 各 种 无 形 资 产 也 是 不 可 忽 略 的 价 值 组 成 部 分 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 账 面 价 值 反 映 的 是 股 东 资 产 投 入 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动 历 史 价 值 及 投 产 后 企 业 经 营 结 累 ; 而 股 权 价 值 的 评 估 值 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 股 东 投 入 资 产 形 成 的 未 来 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小 收 益 法 评 估 较 充 分 地 体 现 了 企 业 优 良 品 牌 客 户 资 源 市 场 渠 道 等 无 形 资 产 价 值, 这 些 因 素 共 同 导 致 了 评 估 增 值 十 一 特 别 事 项 说 明 ( 一 ) 产 权 瑕 疵 事 项 1 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 拥 有 1 辆 桑 塔 纳 汽 车, 车 辆 牌 第 29 页

32 号 为 京 EY3885, 证 载 权 利 人 为 股 东 刘 建 该 车 辆 于 2001 年 以 刘 建 名 义 贷 款 购 臵, 但 款 项 为 公 司 支 付, 且 一 直 由 方 正 宽 带 使 用 证 载 权 利 人 与 被 评 估 单 位 不 符, 该 车 辆 未 办 理 过 户 手 续 方 正 宽 带 承 诺 : 该 车 辆 为 其 所 有 如 因 产 权 问 题 发 生 的 一 切 纠 纷, 由 方 正 宽 带 承 担, 与 担 任 本 次 评 估 的 评 估 机 构 无 关 2 截 至 评 估 基 准 日, 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 大 连 分 公 司 位 于 先 进 街 道 路 金 润 花 园 小 区 36# 楼, 面 积 合 计 平 方 米 的 金 州 机 房 房 产 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证 方 正 宽 带 承 诺 : 该 房 产 为 其 所 有 如 因 产 权 问 题 发 生 的 一 切 纠 纷, 由 方 正 宽 带 承 担, 与 担 任 本 次 评 估 的 评 估 机 构 无 关 ( 二 ) 未 决 事 项 法 律 纠 纷 等 不 确 定 因 素 本 报 告 未 发 现 未 决 事 项 和 法 律 纠 纷 等 不 确 定 因 素 ( 三 ) 重 大 期 后 事 项 年 4 月 28 日, 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 准, 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 更 名 为 方 正 宽 带 网 络 服 务 有 限 公 司, 并 重 新 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 欲 晓, 经 营 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 因 特 网 接 入 服 务 业 务 ; 有 线 电 视 站, 共 用 天 线 涉 及 安 装 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发, 技 术 推 广 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 电 子 元 器 件 文 化 用 品 体 育 用 品 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 2 方 正 宽 带 属 增 值 电 信 业, 根 据 关 于 将 电 信 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2014]43 号 ), 基 准 日 期 后 从 2014 年 6 月 1 日 起 电 信 行 业 营 改 增 试 点, 方 正 宽 带 属 6% 增 值 税 率, 但 目 前 实 施 细 则 尚 未 颁 布, 考 虑 到 营 改 增 的 过 渡 期, 本 次 收 益 法 评 估 时 对 该 营 改 增 事 项 第 30 页

33 假 定 未 来 2015 年 正 式 实 施 并 开 始 进 行 预 测 ( 四 ) 其 他 需 要 说 明 的 事 项 1 方 正 宽 带 于 2011 年 10 月 11 日 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证 ( 编 号 为 GF 号 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 减 免 税 管 理 问 题 的 通 知 规 定, 公 司 自 获 得 高 新 技 术 企 业 认 定 后 三 年 内, 将 享 受 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 方 正 宽 带 于 2012 年 3 月 2 日 取 得 北 京 市 海 淀 区 国 家 税 务 局 出 具 的 企 业 所 得 税 减 免 税 备 案 登 记 书 ( 编 号 为 JMS 号 ), 2011 年 度 2012 年 度 及 2013 年 度 方 正 宽 带 适 用 所 得 税 率 为 15% 基 准 日 后, 方 正 宽 带 已 向 当 地 税 务 部 门 提 交 所 得 税 减 免 的 申 请 ; 基 准 日 后, 经 与 当 地 税 务 部 门 沟 通, 方 正 宽 带 仍 然 按 15% 税 率 预 先 申 报 企 业 所 得 税, 本 次 评 估 假 定 未 来 方 正 宽 带 能 够 延 续 拿 到 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 批 文, 适 用 所 得 税 税 率 为 15% 2 方 正 宽 带 子 公 司 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 适 用 的 所 得 税 率 为 25%, 历 史 年 度 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 利 润 总 额 占 合 并 口 径 利 润 总 额 的 三 年 平 均 比 例 为 1.5%, 考 虑 10% 的 税 率 差 异, 子 公 司 所 得 税 差 异 占 合 并 口 径 利 润 总 额 的 比 率 历 史 三 年 平 均 为 0.15% 本 次 收 益 法 合 并 口 径 预 测 所 得 税 时, 按 以 上 方 式 考 虑 北 京 数 字 家 园 网 络 科 技 有 限 责 任 公 司 所 得 税 率 差 异 对 合 并 口 径 所 得 税 的 影 响 3 由 于 方 正 宽 带 的 各 项 网 络 资 产 如 城 域 网 小 区 网 等 均 为 地 下 设 施 或 者 隐 蔽 在 建 筑 物 墙 体 内 部, 评 估 师 未 能 对 这 些 网 络 资 产 进 行 技 术 检 测 和 现 场 勘 察, 而 是 依 据 设 计 施 工 资 料 工 程 决 算 资 料 和 会 计 记 录 等 对 该 类 资 产 进 行 核 实 4 评 估 师 和 评 估 机 构 的 法 律 责 任 是 对 本 报 告 所 述 评 估 目 的 下 的 资 产 价 值 量 做 出 专 业 判 断, 并 不 涉 及 到 评 估 师 和 评 估 机 构 对 该 项 评 估 目 的 所 对 应 的 经 济 行 为 做 出 任 何 判 断 评 估 工 作 在 很 大 程 度 上, 依 赖 于 委 托 第 31 页

34 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 资 料 因 此, 评 估 工 作 是 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 经 济 行 为 文 件, 有 关 资 产 所 有 权 文 件 证 件 及 会 计 凭 证, 有 关 法 律 文 件 的 真 实 合 法 为 前 提 5 本 次 评 估 范 围 及 采 用 的 由 被 评 估 单 位 提 供 的 数 据 报 表 及 有 关 资 料, 委 托 方 及 被 评 估 单 位 对 其 提 供 资 料 的 真 实 性 完 整 性 负 责 6 评 估 报 告 中 涉 及 的 有 关 权 属 证 明 文 件 及 相 关 资 料 由 被 评 估 单 位 提 供, 委 托 方 及 被 评 估 单 位 对 其 真 实 性 合 法 性 承 担 法 律 责 任 7 在 评 估 基 准 日 以 后 的 有 效 期 内, 如 果 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化 时, 应 按 以 下 原 则 处 理 : (1) 当 资 产 数 量 发 生 变 化 时, 应 根 据 原 评 估 方 法 对 资 产 数 额 进 行 相 应 调 整 ; (2) 当 资 产 价 格 标 准 发 生 变 化 且 对 资 产 评 估 结 果 产 生 明 显 影 响 时, 委 托 方 应 及 时 聘 请 有 资 格 的 资 产 评 估 机 构 重 新 确 定 评 估 价 值 ; (3) 对 评 估 基 准 日 后, 资 产 数 量 价 格 标 准 的 变 化, 委 托 方 在 资 产 实 际 作 价 时 应 给 予 充 分 考 虑, 进 行 相 应 调 整 十 二 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 只 能 用 于 本 报 告 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 同 时, 本 次 评 估 结 论 是 反 映 评 估 对 象 在 本 次 评 估 目 的 下, 根 据 公 开 市 场 的 原 则 确 定 的 现 行 公 允 市 价, 没 有 考 虑 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜, 以 及 特 殊 的 交 易 方 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 格 的 影 响, 同 时, 本 报 告 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 当 前 述 条 件 以 及 评 估 中 遵 循 的 持 续 经 营 原 则 等 其 它 情 况 发 生 变 化 时, 评 估 结 论 一 般 会 失 效 评 估 机 构 不 承 担 由 于 这 些 条 件 的 变 化 而 导 致 评 估 结 果 失 效 的 相 关 法 律 责 任 第 32 页

35 本 评 估 报 告 成 立 的 前 提 条 件 是 本 次 经 济 行 为 符 合 国 家 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 并 得 到 有 关 部 门 的 批 准 ( 二 ) 本 评 估 报 告 只 能 由 评 估 报 告 载 明 的 评 估 报 告 使 用 者 使 用 评 估 报 告 的 使 用 权 归 委 托 方 所 有, 未 经 委 托 方 许 可, 本 评 估 机 构 不 会 随 意 向 他 人 公 开 ( 三 ) 未 征 得 本 评 估 机 构 同 意, 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 不 得 被 摘 抄 引 用 或 披 露 于 公 开 媒 体, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 的 除 外 ( 四 ) 评 估 结 论 的 使 用 有 效 期 : 根 据 国 有 资 产 评 估 管 理 的 相 关 规 定, 资 产 评 估 报 告 须 经 备 案 后 使 用, 经 备 案 后 的 评 估 结 果 使 用 有 效 期 为 一 年, 自 评 估 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 起, 至 2014 年 12 月 30 日 止 超 过 一 年, 需 重 新 进 行 评 估 十 三 评 估 报 告 日 评 估 报 告 日 为 二 〇 一 四 年 五 月 二 十 三 日 第 33 页

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37 备 查 文 件 目 录 1 经 济 行 为 文 件 ( 复 印 件 ); 2 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 基 准 日 2013 年 12 月 31 日 的 审 计 报 告 ( 复 印 件 ); 3 委 托 方 和 被 评 估 单 位 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 复 印 件 ); 4 方 正 宽 带 网 络 服 务 股 份 有 限 公 司 2010 年 2011 年 2012 年 年 度 审 计 会 计 报 表 ( 复 印 件 ); 5 评 估 对 象 涉 及 的 主 要 权 属 证 明 资 料 ( 复 印 件 ); 6 委 托 方 及 被 评 估 单 位 承 诺 函 ; 7 签 字 注 册 资 产 评 估 师 承 诺 函 ; 8 资 产 评 估 资 格 证 书 ( 复 印 件 ); 9 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 证 书 ( 复 印 件 ); 10 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 复 印 件 ); 11 资 产 评 估 业 务 约 定 书 ( 复 印 件 ); 12 签 字 注 册 资 产 评 估 师 资 格 证 书 ( 复 印 件 ) 第 35 页