目 录 第 1 页 目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 2 评 估 报 告 摘 要... 3 评 估 报 告... 6 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 概 况... 6 二 评 估 目 的 三 评

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1 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0804 号 ( 共 3 册, 第 1 册 ) PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二 一 五 年 九 月 十 一 日

2 目 录 第 1 页 目 录 注 册 资 产 评 估 师 声 明... 2 评 估 报 告 摘 要... 3 评 估 报 告... 6 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 概 况... 6 二 评 估 目 的 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 四 价 值 类 型 及 其 定 义 五 评 估 基 准 日 六 评 估 依 据 七 评 估 方 法 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 九 评 估 假 设 十 评 估 结 论 十 一 特 别 事 项 说 明 十 二 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 十 三 评 估 报 告 日 评 估 报 告 附 件... 36

3 第 2 页 注 册 资 产 评 估 师 声 明 一 注 册 资 产 评 估 师 及 项 目 组 成 员 具 备 评 估 业 务 所 需 的 执 业 资 质 和 相 关 专 业 评 估 经 验, 我 们 在 执 行 本 资 产 评 估 业 务 中, 遵 循 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 根 据 我 们 在 执 业 过 程 中 收 集 的 资 料, 评 估 报 告 陈 述 的 内 容 是 客 观 的, 并 对 评 估 结 论 合 理 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 评 估 对 象 涉 及 的 资 产 评 估 申 报 表 历 史 年 度 经 营 成 果 盈 利 预 测 数 据 及 相 关 法 律 权 属 等 资 料 由 委 托 方 被 评 估 单 位 申 报 并 经 其 签 章 确 认 ; 所 提 供 资 料 的 真 实 性 合 法 性 完 整 性, 恰 当 使 用 评 估 报 告 是 委 托 方 和 被 评 估 单 位 及 相 关 当 事 方 的 责 任 三 我 们 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系 ; 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 四 注 册 资 产 评 估 师 及 项 目 组 成 员 已 对 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 进 行 现 场 调 查 ; 我 们 已 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 状 况 给 予 必 要 的 关 注, 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 资 料 进 行 了 查 验, 但 我 们 对 评 估 对 象 的 法 律 权 属 不 做 任 何 形 式 的 保 证 ; 我 们 对 已 经 发 现 的 问 题 进 行 了 如 实 披 露, 且 已 提 请 委 托 方 及 相 关 当 事 方 完 善 产 权 以 满 足 出 具 评 估 报 告 的 要 求 本 报 告 未 考 虑 申 报 评 估 资 产 抵 押 担 保 等 限 制 因 素 对 评 估 结 论 的 影 响 五 我 们 出 具 的 评 估 报 告 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 评 估 报 告 中 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 评 估 报 告 使 用 者 应 当 充 分 考 虑 评 估 报 告 中 载 明 的 假 设 限 定 条 件 特 别 事 项 说 明 及 其 对 评 估 结 论 的 影 响 六 注 册 资 产 评 估 师 对 评 估 对 象 的 价 值 进 行 估 算 并 发 表 的 专 业 意 见, 是 经 济 行 为 实 现 的 参 考 依 据, 不 应 视 为 评 估 目 的 实 现 的 价 格 保 证, 评 估 机 构 和 注 册 资 产 评 估 师 并 不 承 担 相 关 当 事 人 决 策 的 责 任 本 报 告 及 其 所 披 露 的 评 估 结 论 仅 限 于 评 估 报 告 载 明 的 评 估 目 的, 仅 在 评 估 报 告 使 用 有 效 期 限 内 使 用, 因 使 用 不 当 造 成 的 后 果 与 评 估 机 构 和 注 册 资 产 评 估 师 无 关

4 第 3 页 资 产 评 估 报 告 摘 要 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0804 号 接 受 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 公 认 原 则, 对 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 而 涉 及 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益, 按 照 必 要 的 评 估 程 序 执 行 评 估 业 务, 对 其 在 2015 年 6 月 30 日 的 市 场 价 值 作 出 了 公 允 反 映 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 一 评 估 目 的 : 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 为 此 需 要 对 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 为 该 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据 二 评 估 对 象 : 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 三 评 估 范 围 : 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 整 体 资 产, 包 括 全 部 资 产 及 相 关 负 债 四 价 值 类 型 : 市 场 价 值 五 评 估 基 准 日 : 2015 年 6 月 30 日 六 评 估 方 法 : 资 产 基 础 法 收 益 法 七 评 估 结 论 本 次 评 估, 评 估 人 员 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 评 估 对 象 分 别 进 行 了 评 估, 经 分 析 最 终 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 后 的 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 53, 万 元, 比 账 面 值 增 值 47, 万 元, 增 值 率 % 八 特 别 事 项 说 明 报 告 使 用 者 在 使 用 本 报 告 的 评 估 结 论 时, 请 注 意 本 报 告 正 文 中 第 十 一 项 特 别 事 项 说 明 对 评 估 结 论 的 影 响 ; 并 关 注 评 估 结 论 成 立 的 评 估 假 设 及 前 提 条 件 1. 我 们 特 别 强 调 : 本 评 估 意 见 仅 作 为 交 易 各 方 进 行 股 权 交 易 的 价 值 参 考 依

5 第 4 页 据, 而 不 能 取 代 交 易 各 方 进 行 股 权 交 易 价 格 的 决 定 2. 本 报 告 及 其 结 论 仅 用 于 本 报 告 设 定 的 评 估 目 的, 而 不 能 用 于 其 他 目 的 3. 本 次 评 估 结 果 未 考 虑 由 于 控 股 权 和 少 数 股 权 等 因 素 产 生 的 溢 价 或 折 价, 也 未 考 虑 委 估 股 权 流 动 性 对 评 估 结 果 的 影 响 年 8 月 31 日, 集 银 科 技 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 施 忠 清 将 其 持 有 的 集 银 科 技 50% 股 权 以 500 万 元 的 价 格 转 让 给 富 银 投 资 ; 同 意 施 忠 清 和 李 凤 英 分 别 将 其 持 有 的 集 银 科 技 4.5% 和 0.5% 股 权 以 合 计 50 万 元 的 价 格 转 让 给 融 银 投 资 2015 年 8 月 31 日, 施 忠 清 李 凤 英 分 别 与 富 银 投 资 和 融 银 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 受 让 方 转 让 方 转 让 出 资 数 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 富 银 投 资 施 忠 清 施 忠 清 融 银 投 资 李 凤 英 年 9 月 2 日, 集 银 科 技 于 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 事 宜 之 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 集 银 科 技 的 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 施 忠 清 李 凤 英 富 银 投 资 融 银 投 资 合 计 1, 自 上 述 股 权 转 让 变 更 完 成 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 集 银 科 技 股 权 结 构 未 再 发 生 变 动 5. 根 据 国 家 的 有 关 规 定, 本 评 估 报 告 使 用 的 有 效 期 限 为 1 年, 自 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 起, 至 2016 年 6 月 29 日 止 以 上 内 容 摘 自 评 估 报 告 正 文, 欲 了 解 本 评 估 项 目 的 全 面 情 况 和 合 理 理 解 评 估 结 论, 请 报 告 使 用 者 在 征 得 评 估 报 告 所 有 者 许 可 后, 认 真 阅 读 评 估 报 告 全 文, 并

6 第 5 页 请 关 注 特 别 事 项 说 明 部 分 的 内 容

7 第 6 页 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 天 兴 评 报 字 (2015) 第 0804 号 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 : 接 受 贵 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法, 对 贵 公 司 拟 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 而 涉 及 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估, 按 照 必 要 的 评 估 程 序 执 行 评 估 业 务, 对 其 在 2015 年 6 月 30 日 的 市 场 价 值 作 出 了 公 允 反 映 现 将 资 产 评 估 情 况 报 告 如 下 一 委 托 方 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 概 况 ( 一 ) 委 托 方 概 况 企 业 名 称 : 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 正 业 科 技 ) 正 业 科 技 ( 股 票 代 码 :300410), 位 于 广 东 省 东 莞 市 松 山 湖 国 家 高 新 技 术 产 业 园 区, 是 一 家 专 业 从 事 精 密 仪 器 设 备 及 高 端 电 子 材 料 的 集 研 发 生 产 销 售 和 技 术 服 务 于 一 体 的 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 成 立 于 1997 年, 注 册 资 金 6000 万 元 正 业 科 技 自 成 立 以 来, 本 着 诚 信 实 干 创 新 关 爱 的 理 念, 以 始 于 客 户 的 需 求, 终 于 客 户 的 满 意 为 宗 旨, 构 建 和 完 善 了 以 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 产 学 研 相 结 合 的 技 术 创 新 体 系, 并 成 功 组 建 了 广 东 省 教 育 部 产 学 研 结 合 示 范 基 地 广 东 省 精 密 仪 器 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 和 广 东 省 企 业 技 术 中 心 等 研 发 平 台, 广 纳 科 技 精 英, 致 力 于 电 子 信 息 光 机 电 一 体 化 软 件 及 新 材 料 四 大 高 新 技 术 领 域 的 创 新 公 司 研 发 生 产 销 售 的 X 光 检 查 机 UV 激 光 切 割 机 全 自 动

8 第 7 页 贴 补 强 机 UV 激 光 打 孔 机 PP 裁 切 机 检 孔 机 TDR 阻 抗 测 试 仪 离 子 污 染 测 试 仪 和 热 阻 测 试 仪 等 多 种 精 密 仪 器 设 备, 全 部 具 有 自 主 知 识 产 权, 性 能 达 到 国 内 领 先 水 平, 广 泛 应 用 于 PCB 锂 电 等 行 业 公 司 的 过 滤 净 化 系 列 精 密 定 位 系 列 精 密 感 光 专 用 塑 胶 及 其 他 高 端 电 子 材 料, 广 泛 应 用 于 PCB 锂 电 等 行 业 经 过 多 年 的 稳 健 发 展, 正 业 科 技 已 成 为 中 国 印 制 电 路 行 业 专 用 设 备 的 领 头 羊 近 年 来, 公 司 共 承 担 国 家 级 科 技 计 划 项 目 3 项, 省 级 科 技 计 划 技 术 进 步 项 目 10 余 项,1 项 产 品 被 列 入 国 家 重 点 新 产 品 15 项 产 品 被 列 入 广 东 省 高 新 技 术 产 品 5 项 产 品 被 列 入 广 东 省 自 主 创 新 产 品 并 获 得 诸 多 荣 誉 : 第 一 二 三 届 中 国 电 子 电 路 行 业 优 秀 民 族 品 牌 企 业 ; 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 ; 国 家 标 准 化 良 好 行 为 AAAA 级 企 业 ; 广 东 省 专 利 优 势 企 业 ; 广 东 省 装 备 制 造 业 重 点 培 育 企 业 ( 全 省 100 家 之 一 ); 广 东 省 战 略 性 新 兴 产 业 培 育 企 业 ; 广 东 省 重 点 帮 扶 高 成 长 性 企 业 ; 东 莞 市 装 备 制 造 业 重 点 企 业 ; 东 莞 市 50 强 民 营 工 业 企 业 等 等 目 前, 正 业 科 技 拥 有 的 客 户 群, 包 括 华 为 比 亚 迪 富 士 康 ATL 新 能 源 格 力 集 团 惠 亚 集 团 方 正 集 团 深 南 电 路 和 生 益 科 技 等 国 内 外 知 名 企 业, 市 场 覆 盖 整 个 珠 三 角 和 长 三 角 地 区, 并 向 全 国 辐 射, 还 远 销 俄 罗 斯 美 国 英 国 韩 国 巴 西 新 加 坡 泰 国 马 来 西 亚 越 南 中 国 香 港 中 国 台 湾 等 多 个 国 家 和 地 区 ( 二 ) 被 评 估 单 位 概 况 1. 基 本 信 息 企 业 名 称 : 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 集 银 科 技 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 怀 德 南 路 翠 岗 工 业 园 五 区 第 40 栋 法 定 代 表 人 : 施 忠 清 注 册 资 本 :1000 万 元 人 民 币 实 收 资 本 : 壹 仟 万 元 整 企 业 类 型 : 制 造 业 成 立 时 间 :2002 年 03 月 14 日 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 ( 不 含 生 产 加 工 ) 与 销 售 ; 电 子 产 品 机 械

9 第 8 页 设 备 美 术 工 艺 品 装 饰 材 料 的 销 售, 其 它 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 须 前 置 审 批 项 目 及 国 家 禁 止 项 目 ); 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 机 械 设 备 液 晶 模 块 的 生 产 和 销 售 ; 普 通 货 运 2. 公 司 股 权 结 构 及 变 更 情 况 (1)2002 年 3 月 公 司 设 立 公 司 前 身 深 圳 市 集 银 通 实 业 有 限 公 司 于 2002 年, 设 立 时 公 司 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 为 100 万 元, 其 中 蓝 勇 昌 出 资 80 万 元, 施 忠 清 出 资 20 万 元, 本 次 出 资 业 经 深 圳 执 信 会 计 师 事 务 所 2002 年 3 月 8 日 深 执 信 验 字 [2002] 第 109 号 验 资 报 告 验 证 2002 年 3 月 14 日 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2003 年 3 月 股 权 转 让 2003 年 2 月 24 日 经 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 蓝 勇 昌 将 其 所 持 有 的 公 司 股 份 转 让 给 施 忠 清 和 施 小 兰, 转 让 后 施 忠 清 出 资 90 万 元, 施 小 兰 出 资 10 万 元 2003 年 3 月 4 日 完 成 上 述 股 权 转 让 事 项 (3)2013 年 12 月 变 更 公 司 名 称 2003 年 12 月 23 日 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 名 称 由 深 圳 市 集 银 通 实 业 有 限 公 司 变 更 为 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 2003 年 12 月 25 日 完 成 上 述 变 更 公 司 名 称 事 项 (4)2008 年 1 月 增 资 2007 年 12 月 21 日 经 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 100 万, 由 施 忠 清 认 缴 90 万 元, 施 小 兰 认 缴 10 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 为 200 万 元, 其 中 施 忠 清 出 资 180 万 元, 施 小 兰 出 资 20 万 元, 本 次 增 资 业 经 深 圳 长 江 会 计 师 事 务 所 2007 年 12 月 22 日 长 江 验 字 [2007] 第 261 号 验 资 报 告 验 证 2008 年 1 月 3 日 完 成 上 述 增 资 事 项 (5)2012 年 4 月 增 资 2012 年 4 月 5 日 经 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 300 万, 由 施 忠 清 认 缴 270 万 元, 施 小 兰 认 缴 30 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 为 500 万 元, 其 中 施 忠 清 出 资 450 万 元, 施 小 兰 出 资 50 万 元 2012 年 4 月 24 日 完 成 上 述 增 资 事 项

10 第 9 页 (6)2013 年 4 月 增 资 2013 年 4 月 8 日, 经 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 增 加 注 册 资 本 500 万, 由 施 忠 清 认 缴 450 万 元, 施 小 兰 认 缴 50 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 1000 万 元, 实 收 资 本 800 万 元, 其 中 施 忠 清 出 资 720 万 元, 施 小 兰 出 资 80 万 元 (7)2014 年 4 月 股 东 出 资 2014 年 4 月 10 日 公 司 收 到 股 东 第 二 期 出 资 200 万, 期 中 施 忠 清 出 资 180 万 元, 施 小 兰 出 资 20 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 1000 万 元, 其 中 施 忠 清 出 资 900 万 元, 施 小 兰 出 资 100 万 元 4. 公 司 主 要 资 产 概 况 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 位 于 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 怀 德 综 合 楼, 是 一 家 专 业 从 事 液 晶 模 组 全 套 设 备 及 控 制 系 统 的 研 发, 制 造, 销 售 及 服 务 于 一 体 的 高 新 技 术 生 产 企 业 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 3 月, 产 品 主 要 为 液 晶 显 示 模 组 自 动 化 组 装 及 检 测 设 备, 广 泛 应 用 于 液 晶 显 示 模 组 的 组 装 生 产 过 程 中 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 通 过 了 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定, 并 于 2014 年 9 月 30 日 取 得 由 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 GF 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 的 有 关 规 定, 公 司 报 告 期 内 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 集 银 科 技 拥 有 多 项 实 用 新 型 专 利 软 件 著 作 权 委 估 设 备 包 括 机 器 设 备 车 辆 电 子 及 办 公 设 备 三 大 类, 主 要 分 布 于 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 厂 区 内 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 主 要 资 产 为 机 械 加 工 设 备, 主 要 资 产 概 况 如 下 : (1) 机 器 设 备 机 器 设 备 主 要 为 机 械 加 工 设 备, 主 要 有 铣 床 加 工 中 心 平 面 磨 床 等, 分 布 在 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 厂 区 内, 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 所 使 用 的 厂 房 为 通 过 租 赁 方 式 所 得, 出 租 方 为 深 圳 市 怀 德 股 份 合 作 公 司, 位 于 深 圳 市 宝 安 区 福 永 街 道 怀 德 综 合 楼 企 业 设 备 由 生 产 部 门 办 公 室 进 行 统 一 管 理, 定 期 进 行 维 修, 设 备 保 养 状 态 良 好, 使 用 状 态 较 佳

11 第 10 页 (2) 车 辆 车 辆 主 要 为 货 物 运 输 用 庆 铃 大 货 车 办 公 用 雷 克 萨 斯 越 野 车 等, 使 用 状 态 正 常 (3) 电 子 及 办 公 设 备 电 子 办 公 设 备 为 各 类 计 算 机 空 调 机 扫 描 仪 打 印 机 复 印 机 等 生 产 办 公 用 设 备, 分 布 在 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 各 部 门 内 5. 公 司 主 营 业 务 概 况 集 银 科 技 成 立 于 2002 年, 是 一 家 专 业 从 事 液 晶 模 组 自 动 化 组 装 及 检 测 设 备 的 研 发 设 计 生 产 销 售 的 高 新 技 术 企 业, 其 主 要 产 品 广 泛 应 用 于 液 晶 模 组 的 生 产 全 过 程, 覆 盖 了 LCD 模 组 生 产 背 光 源 生 产 LCM 模 组 生 产 和 TP+LCM 模 组 生 产 等 四 个 生 产 领 域 液 晶 显 示 模 组 是 智 能 手 机 平 板 电 脑 笔 记 本 电 脑 可 穿 戴 式 电 子 设 备 等 新 兴 消 费 类 电 子 以 及 其 他 需 要 显 示 功 能 的 终 端 产 品 中 的 关 键 组 件, 随 着 以 大 屏 幕 智 能 手 机 为 代 表 的 新 兴 消 费 类 电 子 产 品 市 场 需 求 的 迅 速 扩 大, 以 液 晶 显 示 模 组 (LCM) 为 主 要 代 表 的 平 板 显 示 模 组 作 为 上 述 电 子 产 品 的 重 要 组 成 部 分, 其 出 货 量 保 持 着 持 续 快 速 增 长 的 势 头 中 国 作 为 全 球 主 要 平 板 显 示 产 业 的 主 要 制 造 中 心 之 一, 液 晶 显 示 模 组 出 货 量 的 增 长 带 动 了 国 内 模 组 组 装 厂 商 的 设 备 投 资 需 求, 在 相 关 产 业 政 策 的 扶 持 下, 国 内 液 晶 显 示 模 组 设 备 厂 商 迎 来 了 实 现 跨 越 式 发 展 的 战 略 机 遇 期 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 作 为 较 早 进 入 国 内 液 晶 显 示 模 组 设 备 行 业 的 企 业 之 一, 自 成 立 以 来 一 直 致 力 于 液 晶 显 示 模 组 自 动 化 组 装 及 检 测 设 备 的 研 发, 目 前 已 形 成 了 较 为 完 整 的 研 发 体 系, 拥 有 一 批 从 业 多 年 经 验 丰 富 的 研 发 设 计 人 员 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 通 过 多 年 的 研 发 实 践, 紧 跟 客 户 需 求, 研 发 并 掌 握 了 覆 盖 液 晶 显 示 生 产 后 段 模 组 组 装 工 序 的 一 系 列 核 心 技 术, 是 国 内 液 晶 显 示 模 组 设 备 领 域 少 数 几 家 具 备 全 自 动 模 组 设 备 研 发 和 制 造 能 力 的 公 司 之 一, 可 以 为 模 组 厂 商 提 供 全 自 动 模 组 组 装 及 检 测 设 备 的 系 统 化 解 决 方 案, 产 品 质 量 和 技 术 性 能 在 国 内 处 于 先 进 水 平, 正 逐 步 实 现 对 进 口 设 备 的 替 代

12 第 11 页 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 始 终 将 技 术 作 为 核 心 竞 争 力, 通 过 不 断 的 技 术 研 发 和 创 新, 在 液 晶 显 示 模 组 设 备 领 域 积 累 了 深 厚 的 技 术 储 备 和 实 践 经 验, 在 以 往 的 经 营 过 程 中 累 计 为 超 过 200 家 模 组 厂 商 提 供 了 设 备 和 服 务, 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 和 较 高 的 市 场 知 名 度, 与 包 括 日 本 JDI 日 本 夏 普 日 本 欧 姆 龙 深 天 马 信 利 半 导 体 TCL 创 维 伯 恩 光 学 中 兴 通 讯 富 士 康 等 平 板 显 示 领 域 知 名 企 业 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 日 本 JDI 公 司 主 要 为 手 机 品 牌 包 括 苹 果 三 星 LG 索 尼 华 为 小 米 以 及 汽 车 行 业 宝 马 汽 车 的 车 载 显 示 系 统 等 提 供 液 晶 显 示 模 组 产 品, 目 前 日 本 JDI 公 司 液 晶 显 示 模 组 生 产 线 中 约 50 条 线 来 自 于 集 银 科 技 公 司 日 本 欧 姆 龙 主 要 为 大 的 手 机 品 牌 包 括 苹 果 索 尼 华 为 小 米 OPPO 步 步 高 等 提 供 背 光 源 器 件 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 6. 公 司 组 织 结 构 及 人 力 资 源 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 下 设 15 个 部 门, 包 括 生 管 部 采 购 部 生 产 部 机 加 部 品 质 部 业 务 部 研 发 部 行 政 部 财 务 部 仓 管 部 售 后 部 等 其 中 业 务 部 包 含 业 务 一 部 业 务 二 部, 研 发 部 包 含 研 发 一 部 研 发 二 部 研 发 三 部 研 发 四 部 截 至 2015 年 6 月 30 日, 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 共 有 员 工 243 人 7. 财 务 状 况 表 及 经 营 成 果 财 务 状 况 表 金 额 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 流 动 资 产 合 计 64,235, ,157, ,637, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 2,641, ,236, ,228, 在 建 工 程 17, 无 形 资 产 262, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 684, , , 递 延 所 得 税 资 产 889, ,398, ,287,705.87

13 第 12 页 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 4,495, ,482, ,443, 资 产 总 计 68,730, ,640, ,080, 流 动 负 债 : 流 动 负 债 合 计 27,015, ,082, ,006, 非 流 动 负 债 合 计 5,000, ,769, ,551, 负 债 合 计 32,015, ,851, ,558, 所 有 者 权 益 合 计 36,715, ,788, ,522, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 68,730, ,640, ,080, 经 营 成 果 表 金 额 单 位 : 元 项 目 行 次 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 一 营 业 收 入 1 63,710, ,690, ,740, 减 : 营 业 成 本 2 44,078, ,184, ,530, 营 业 税 金 及 附 加 3 347, , , 二 主 营 业 务 利 润 19,284, ,123, ,847, 减 : 销 售 费 用 4 2,671, ,957, ,818, 管 理 费 用 5 11,702, ,052, ,157, 财 务 费 用 6 11, , , 资 产 减 值 损 失 7 375, ,812, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 8 投 资 收 益 9 三 营 业 利 润 11 4,524, ,329, ,426, 营 业 外 收 入 12 65, , , 减 : 营 业 外 支 出 13 1, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 14 四 利 润 总 额 15 4,588, ,944, ,671, 减 : 所 得 税 费 用 , , ,938, 五 净 利 润 17 4,189, ,073, ,733, 注 :2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 数 据 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 审 字 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 三 ) 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 根 据 资 产 评 估 业 务 约 定 书 的 约 定, 本 报 告 除 委 托 方 外 无 其 他 报 告 使 用 者 ( 四 ) 委 托 方 和 被 评 估 单 位 的 关 系 本 评 估 项 目 的 委 托 方 为 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司, 被 评 估 单 位 为 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司, 本 项 目 委 托 方 拟 收 购 被 评 估 单 位 股 权

14 第 13 页 二 评 估 目 的 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 权 为 此 需 要 对 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 为 该 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据 三 评 估 对 象 和 评 估 范 围 ( 一 ) 评 估 对 象 评 估 对 象 为 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 ( 二 ) 评 估 范 围 评 估 范 围 为 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 于 评 估 基 准 日 纳 入 评 估 范 围 的 全 部 资 产 及 负 债, 其 中 总 资 产 账 面 价 值 10, 万 元, 负 债 账 面 价 值 4, 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 5, 万 元 本 评 估 范 围 还 包 含 账 面 未 记 录 的 实 用 新 型 13 项, 已 经 取 得 实 用 新 型 专 利 证 书, 计 算 机 软 件 著 作 权 10 项, 已 经 取 得 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书, 商 标 权 3 项 各 类 资 产 及 负 债 的 账 面 价 值 见 下 表 : 资 产 评 估 申 报 汇 总 表 金 额 单 位 : 人 民 币 元 序 号 项 目 名 称 账 面 价 值 1 一 流 动 资 产 合 计 94,637, 二 非 流 动 资 产 合 计 8,443, 固 定 资 产 6,228, 无 形 资 产 188, 长 期 待 摊 费 用 738, 递 延 所 得 税 资 产 1,287, 三 资 产 总 计 103,080, 四 流 动 负 债 合 计 42,006, 五 非 流 动 负 债 合 计 4,551, 六 负 债 总 计 46,558, 七 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 56,522, 委 托 方 和 被 评 估 单 位 已 承 诺 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 经 济 行 为 所 涉 及 的 评

15 第 14 页 估 对 象 和 评 估 范 围 一 致, 且 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 出 具 了 瑞 华 审 字 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 三 ) 企 业 申 报 的 表 外 资 产 的 情 况 纳 入 评 估 范 围 的 表 外 资 产 为 其 他 无 形 资 产, 包 括 实 用 新 型 专 利 商 标 权 及 软 件 著 作 权 上 述 实 用 新 型 专 利 商 标 权 及 软 件 著 作 权 等 均 为 被 评 估 单 位 自 行 研 制 开 发 并 申 请 注 册 获 得 四 价 值 类 型 及 其 定 义 本 次 评 估 价 值 类 型 为 市 场 价 值, 本 报 告 书 所 称 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 根 据 本 项 目 评 估 目 的 市 场 条 件 评 估 对 象 自 身 条 件 等 因 素 确 定 本 次 评 估 价 值 类 型 为 市 场 价 值 五 评 估 基 准 日 评 估 基 准 日 是 2015 年 6 月 30 日 评 估 基 准 日 是 由 委 托 方 确 定 的 六 评 估 依 据 本 次 评 估 工 作 中 所 遵 循 的 经 济 行 为 依 据 法 律 法 规 依 据 评 估 准 则 依 据 资 产 权 属 依 据 和 评 估 取 价 依 据 为 : ( 一 ) 经 济 行 为 依 据 2015 年 7 月 10 日 签 署 的 广 东 正 业 科 技 股 份 有 限 公 司 与 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 关 于 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 之 收 购 意 向 性 协 议 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1. 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ;

16 第 15 页 2. 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ; 3. 中 华 人 民 共 和 国 物 权 法 ; 4. 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 ; 5. 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ; 6. 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ; 7. 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ; 8. 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ; 9. 其 它 相 关 的 法 律 法 规 文 件 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1. 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 2. 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 3. 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 [2012]248 号 ); 4. 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 5. 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 6. 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 7. 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 8. 资 产 评 估 准 则 机 器 设 备 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 9. 资 产 评 估 准 则 无 形 资 产 ( 中 评 协 [2008]217 号 ); 10. 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 11. 评 估 机 构 业 务 质 量 控 制 指 南 ( 中 评 协 [2010]214 号 ); 12. 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 13. 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 14. 专 利 资 产 评 估 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2008]217 号 );

17 第 16 页 15. 著 作 权 资 产 评 估 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2010]215 号 ); 16. 评 估 机 构 内 部 治 理 指 引 ( 中 评 协 [2010]121 号 ) ( 四 ) 资 产 权 属 依 据 1. 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程 ; 2. 机 动 车 行 驶 证 及 登 记 证 ; 3. 主 要 设 备 购 置 合 同 发 票, 以 及 有 关 协 议 合 同 等 资 料 ; 4. 实 用 新 型 专 利 证 书 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 商 标 权 证 书 ; 5. 其 他 权 属 文 件 ( 五 ) 评 估 取 价 依 据 1. 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 评 估 申 报 表 收 益 预 测 表 ; 2. 机 动 车 强 制 报 废 标 准 规 定 ( 商 务 部 发 改 委 公 安 部 环 境 保 护 部 令 2012 年 第 12 号 ); 3. 评 估 基 准 日 银 行 存 贷 款 基 准 利 率 及 外 汇 汇 率 ; 4. 机 电 产 品 报 价 手 册 ; 5. 企 业 提 供 的 财 务 报 表 审 计 报 告 等 相 关 财 务 资 料 ; 6. 企 业 提 供 的 未 来 年 度 经 营 计 划 盈 利 预 测 等 资 料 ; 7. 企 业 与 相 关 单 位 签 订 的 原 材 料 购 买 合 同 ; 8. 评 估 人 员 现 场 勘 察 记 录 及 收 集 的 其 他 相 关 估 价 信 息 资 料 ; 9. 与 此 次 资 产 评 估 有 关 的 其 他 资 料 10. 国 家 有 关 部 门 发 布 的 统 计 资 料 和 技 术 标 准 资 料 及 价 格 信 息 资 料, 以 及 我 公 司 收 集 的 有 关 询 价 资 料 和 取 价 参 数 资 料 等 七 评 估 方 法 ( 一 ) 评 估 方 法 简 介

18 第 17 页 企 业 价 值 评 估 基 本 方 法 包 括 资 产 基 础 法 收 益 法 和 市 场 法 企 业 价 值 评 估 中 的 资 产 基 础 法 也 称 成 本 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法 常 用 的 具 体 方 法 包 括 股 利 折 现 法 和 现 金 流 量 折 现 法 收 益 法 是 从 企 业 获 利 能 力 的 角 度 衡 量 企 业 的 价 值, 建 立 在 经 济 学 的 预 期 效 用 理 论 基 础 上 企 业 价 值 评 估 中 的 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 常 用 的 两 种 具 体 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 ( 二 ) 评 估 方 法 的 选 择 资 产 基 础 法 是 以 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法, 结 合 本 次 评 估 情 况, 被 评 估 单 位 可 以 提 供 评 估 师 也 可 以 从 外 部 收 集 到 满 足 资 产 基 础 法 所 需 的 资 料, 可 以 对 被 评 估 单 位 资 产 及 负 债 展 开 全 面 的 清 查 和 评 估, 因 此 本 次 评 估 适 用 资 产 基 础 法 ; 收 益 法 的 基 础 是 经 济 学 的 预 期 效 用 理 论, 即 对 投 资 者 来 讲, 企 业 的 价 值 在 于 预 期 企 业 未 来 所 能 够 产 生 的 收 益 收 益 法 虽 然 没 有 直 接 利 用 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 说 明 评 估 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 但 它 是 从 决 定 资 产 现 行 公 平 市 场 价 值 的 基 本 依 据 资 产 的 预 期 获 利 能 力 的 角 度 评 价 资 产, 能 完 整 体 现 企 业 的 整 体 价 值, 其 评 估 结 论 具 有 较 好 的 可 靠 性 和 说 服 力 从 收 益 法 适 用 条 件 来 看, 由 于 企 业 具 有 独 立 的 获 利 能 力 且 被 评 估 单 位 管 理 层 提 供 了 未 来 年 度 的 盈 利 预 测 数 据, 根 据 企 业 历 史 经 营 数 据 内 外 部 经 营 环 境 能 够 合 理 预 计 企 业 未 来 的 盈 利 水 平, 并 且 未 来 收 益 的 风 险 可 以 合 理 量 化, 因 此 本 次 评 估 适 用 收 益 法 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 评 估 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 评 估 角 度 和 评 估 途 径 直 接 评 估 过 程 直 观 评 估 数 据 直 接 取 材 于 市 场 评 估 结 果 说 服 力 强 的 特 点 理 由 一 : 由 于 我 国 目 前 缺 乏 一 个 充 分 发 展 活 跃 的 资 本 市 场, 可 比 上 市 公 司 或 交 易 案 例 与 评 估 对 象 的 相 似 程 度 较 难 准 确 量 化 和 修 正, 因 此

19 第 18 页 市 场 法 评 估 结 果 的 准 确 性 较 难 准 确 考 量, 而 且 市 场 法 基 于 基 准 日 资 本 市 场 的 时 点 影 响 进 行 估 值 而 未 考 虑 市 场 周 期 性 波 动 的 影 响, 因 此 本 次 评 估 未 采 用 市 场 法 理 由 二 : 由 于 本 次 评 估 与 被 评 估 单 位 可 比 上 市 公 司 少, 交 易 案 例 难 搜 集, 因 此 本 次 评 估 未 采 用 市 场 法 因 此, 本 次 评 估 选 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 ( 三 ) 具 体 评 估 方 法 介 绍 一 ) 资 产 基 础 法 企 业 价 值 评 估 中 的 资 产 基 础 法, 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 各 类 资 产 及 负 债 的 评 估 过 程 说 明 如 下 : 1. 流 动 资 产 及 负 债 的 评 估 被 评 估 单 位 流 动 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 账 款 应 收 利 息 其 他 应 收 款 存 货 ; 负 债 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 其 他 应 付 款 其 他 非 流 动 负 债 等 (1) 货 币 资 金 : 包 括 库 存 现 金 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金, 通 过 现 金 盘 点 核 实 银 行 对 账 单 及 银 行 函 证 等, 以 核 实 后 的 价 值 确 定 评 估 值 (2) 应 收 票 据 : 应 收 票 据 指 企 业 因 销 售 产 品 或 提 供 劳 务 等 而 收 到 的 商 业 汇 票, 纳 入 评 估 范 围 的 应 收 票 据 全 部 为 银 行 承 兑 汇 票 对 于 应 收 票 据, 评 估 人 员 核 对 了 账 面 记 录, 查 阅 了 应 收 票 据 登 记 簿, 并 对 票 据 进 行 了 盘 点 核 对, 对 于 部 分 金 额 较 大 的 应 收 票 据, 还 检 查 了 相 应 销 售 合 同 和 出 库 单 ( 发 货 单 ) 等 原 始 记 录 经 核 实 确 认 无 误 的 情 况 下, 以 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 (3) 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 : 各 种 应 收 款 项 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 根 据 每 笔 款 项 可 能 收 回 的 数 额 确 定 评 估 值 对 于 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的, 按 全 部 应 收 款 额 计 算 评 估 值 ; 对 于 可 能 收 不 回 部 分 款 项 的, 在 难 以 确 定 收 不 回 账 款 的 数 额 时, 借 助 于 历 史 资 料 和 现 场 调 查 了 解 的 情 况, 具 体 分 析 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 款 项 回 收 情 况 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 参 照 账 龄 分 析 法, 估 计 出 这 部 分 可 能 收 不 回 的 款 项, 作 为 风 险 损 失 扣 除 后 计 算 评 估 值 ; 对 于 有 确 凿 根

20 第 19 页 据 表 明 无 法 收 回 的, 按 零 值 计 算 ; 账 面 上 的 坏 账 准 备 科 目 按 零 值 计 算 (4) 预 付 款 项 : 根 据 所 能 收 回 的 相 应 货 物 形 成 资 产 或 权 利 的 价 值 确 定 评 估 值 对 于 能 够 收 回 相 应 货 物 的 或 权 利 的, 按 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 对 于 那 些 有 确 凿 证 据 表 明 收 不 回 相 应 货 物, 也 不 能 形 成 相 应 资 产 或 权 益 的 预 付 账 款, 其 评 估 值 为 零 (5) 应 收 利 息 评 估 人 员 通 过 核 实 各 个 存 款 对 外 借 款 项 目 的 本 金 类 型 计 息 起 始 日 及 利 率 等 各 个 因 素, 根 据 合 同 中 的 本 金 计 息 期 及 利 率 重 新 计 算 相 符 后 确 定 评 估 值 (6) 存 货 存 货 包 括 原 材 料 产 成 品 在 产 品 发 出 商 品 评 估 人 员 对 存 货 申 报 表 与 明 细 账 总 账 及 会 计 报 表 进 行 核 对, 查 阅 相 关 账 簿 记 录 和 原 始 凭 单, 以 确 认 存 货 的 真 实 存 在 及 产 权 状 况 对 企 业 的 存 货 内 控 制 度, 存 货 进 出 库 和 保 管 核 算 制 度 及 定 期 盘 点 制 度 进 行 核 查, 通 过 查 阅 最 近 的 存 货 进 出 库 单 等, 掌 握 存 货 的 周 转 情 况, 并 对 存 货 的 品 质 进 行 了 重 点 调 查 经 核 实, 确 认 该 企 业 内 控 制 度 严 格 健 全, 存 货 的 收 发 和 保 管 的 单 据 账 簿 记 录 完 整 清 晰 评 估 人 员 对 存 货 进 行 了 抽 盘, 抽 查 数 量 占 总 量 的 40% 以 上, 抽 查 金 额 占 总 量 的 60% 以 上 抽 查 了 评 估 基 准 日 至 盘 点 日 之 间 的 存 货 的 出 入 库 单 等, 确 定 评 估 基 准 日 至 盘 点 日 之 间 的 出 入 库 存 货 的 数 量, 并 由 此 倒 推 计 算 出 评 估 基 准 日 存 货 的 实 有 数 量 原 材 料 : 原 材 料 的 评 估 采 用 市 场 法 : 按 照 现 行 市 场 价 格 并 加 上 合 理 的 运 杂 费 及 损 耗 后 计 算 评 估 值 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 原 材 料 近 期 购 进, 且 账 面 价 值 和 市 场 价 格 较 为 接 近, 因 此 本 次 评 估 以 核 实 后 账 面 值 确 认 评 估 值 产 成 品 : 本 次 评 估 以 市 场 法 进 行 评 估, 市 场 法 是 以 其 完 全 成 本 为 基 础, 对 于 正 常 销 售 的 产 品, 在 产 成 品 不 含 税 销 售 价 格 的 基 础 上 扣 除 销 售 税 金 销 售 费 用 所 得 税 及 部 分 税 后 净 利 润 后 确 定 其 评 估 值 在 产 品 : 对 于 完 工 程 度 较 低 的 在 产 品 自 制 半 成 品, 由 于 工 料 费 用 投 入 时 间 较 短, 价 值 变 化 不 大, 按 核 实 后 账 面 值 作 为 评 估 值

21 第 20 页 发 出 商 品 : 评 估 人 员 首 先 对 商 品 明 细 账 进 行 了 审 查 及 必 要 的 分 析, 并 检 查 其 发 生 时 的 原 始 单 据 及 相 关 的 协 议 合 同 等 资 料, 了 解 其 合 法 性 合 理 性 真 实 性 本 次 评 估 在 发 出 商 品 不 含 税 销 售 价 格 的 基 础 上 扣 除 销 售 税 金 所 得 税 后 及 部 分 税 后 净 利 润 后 确 定 其 评 估 值 (7) 长 期 待 摊 费 用 以 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 还 享 有 的 资 产 和 权 力 价 值 作 为 评 估 值, 对 基 准 日 后 尚 存 对 应 权 利 或 价 值 的 的 待 摊 费 用 项 目, 按 原 始 发 生 额 和 尚 存 受 益 期 限 与 总 摊 销 期 限 的 比 例 确 定 (8) 递 延 所 得 税 在 核 查 账 簿, 原 始 凭 证 的 基 础 上, 以 评 估 基 准 日 后 的 被 评 估 单 位 还 享 有 的 资 产 和 权 利 价 值 作 为 评 估 值 (9) 负 债 : 各 类 负 债 在 查 阅 核 实 的 基 础 上, 根 据 评 估 目 的 实 现 后 的 被 评 估 企 业 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 评 估 值 对 于 负 债 中 并 非 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 如 递 延 收 益, 确 定 该 部 分 负 债 属 于 企 业 已 经 实 际 收 到 的 政 府 补 助, 不 需 偿 还, 按 零 值 计 算 2. 非 流 动 资 产 的 评 估 (1) 设 备 类 资 产 纳 入 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 包 括 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 三 大 类 根 据 本 次 评 估 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 以 市 场 价 格 为 依 据, 结 合 设 备 特 点 和 收 集 资 料 的 情 况, 对 设 备 类 资 产 主 要 采 用 成 本 法 进 行 评 估 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 1) 机 器 设 备 1 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 设 备 购 置 价 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 + 基 础 费 用 + 其 他 费 用 + 资 金 成 本 - 增 值 税 (A) 设 备 购 置 价

22 第 21 页 对 于 国 产 设 备 购 置 价, 主 要 通 过 向 生 产 厂 家 或 贸 易 公 司 询 价 参 照 机 电 产 品 报 价 手 册, 以 及 参 考 近 期 同 类 设 备 的 合 同 价 格 确 定 对 少 数 未 能 查 询 到 购 置 价 的 设 备, 采 用 价 格 指 数 法 进 行 评 估 (B) 运 杂 费 以 设 备 购 置 价 为 基 础, 考 虑 生 产 厂 家 与 设 备 所 在 地 的 距 离 设 备 重 量 及 外 形 尺 寸 等 因 素, 按 不 同 运 杂 费 率 计 取 (C) 安 装 调 试 费 根 据 设 备 的 特 点 重 量 安 装 难 易 程 度, 以 购 置 价 为 基 础, 按 不 同 安 装 费 率 计 取 对 小 型 无 需 安 装 的 设 备, 不 考 虑 安 装 调 试 费 (D) 基 础 费 用 根 据 设 备 的 特 点, 参 照 机 械 工 业 建 设 项 目 概 算 编 制 办 法 及 各 项 概 算 指 标, 以 购 置 价 为 基 础, 按 不 同 费 率 计 取 (E) 其 他 费 用 其 他 费 用 包 括 管 理 费 可 行 性 研 究 报 告 及 评 估 费 设 计 费 工 程 监 理 费 等, 依 据 该 设 备 所 在 地 建 设 工 程 其 他 费 用 标 准, 结 合 本 身 设 备 特 点 进 行 计 算, 计 算 基 础 为 设 备 购 置 价 运 杂 费 基 础 费 及 安 装 调 试 费 之 和 (F) 资 金 成 本 根 据 建 设 项 目 的 合 理 建 设 工 期, 按 评 估 基 准 日 适 用 的 贷 款 利 率, 资 金 成 本 按 建 设 期 内 均 匀 性 投 入 计 取 资 金 成 本 =( 设 备 购 置 价 + 运 杂 费 + 安 装 调 试 费 + 基 础 费 用 + 其 他 费 用 ) 贷 款 利 率 建 设 工 期 1/2 2 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 = 勘 察 成 新 率 0.6+ 理 论 成 新 率 0.4 (A) 勘 察 成 新 率

23 第 22 页 勘 察 成 新 率 的 确 定 主 要 以 企 业 设 备 实 际 状 况 为 主, 根 据 设 备 的 技 术 状 态 工 作 环 境 维 护 保 养 情 况, 依 据 现 场 实 际 勘 查 情 况 对 设 备 分 部 位 进 行 逐 项 打 分, 确 定 勘 察 成 新 率 (B) 理 论 成 新 率 理 论 成 新 率 根 据 设 备 的 经 济 寿 命 年 限 ( 或 尚 可 使 用 年 限 ) 和 已 使 用 的 年 限 确 定 理 论 成 新 率 =( 经 济 寿 命 年 限 - 已 使 用 的 年 限 )/ 经 济 寿 命 年 限 100% 对 于 已 使 用 年 限 超 过 经 济 寿 命 年 限 的 设 备, 使 用 如 下 计 算 公 式 : 理 论 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 对 于 价 值 量 低 结 构 轻 巧 简 单 使 用 情 况 正 常 的 设 备, 主 要 根 据 使 用 时 间, 结 合 维 修 保 养 情 况, 以 使 用 年 限 法 确 定 成 新 率 3 评 估 值 的 确 定 机 器 设 备 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 2) 车 辆 的 评 估 1 车 辆 重 置 全 价 车 辆 重 置 全 价 由 不 含 增 值 税 购 置 价 车 辆 购 置 税 和 其 它 合 理 费 用 ( 如 验 车 费 牌 照 费 手 续 费 等 ) 三 部 分 构 成 购 置 价 主 要 参 照 同 类 车 型 最 新 交 易 的 市 场 价 格 确 定 2 综 合 成 新 率 的 确 定 依 据 现 行 的 车 辆 报 废 标 准, 以 车 辆 行 驶 里 程 使 用 年 限 两 种 方 法 根 据 孰 低 原 则 确 定 理 论 成 新 率, 然 后 结 合 现 场 勘 察 情 况 确 定 的 勘 察 成 新 率 综 合 确 定 3 车 辆 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 车 辆 重 置 全 价 综 合 成 新 率 3) 电 子 设 备 的 评 估 1 电 子 设 备 重 置 全 价 的 确 定

24 第 23 页 电 子 设 备 多 为 企 业 办 公 用 电 脑 打 印 机 空 调 等 设 备, 由 经 销 商 负 责 运 送 安 装 调 试, 重 置 成 本 直 接 以 市 场 采 购 价 确 定 2 成 新 率 的 确 定 对 于 电 子 设 备 空 调 设 备 等 小 型 设 备, 主 要 依 据 其 经 济 寿 命 年 限 来 确 定 其 综 合 成 新 率 ; 对 于 大 型 的 电 子 设 备 还 参 考 其 工 作 环 境 设 备 的 运 行 状 况 等 来 确 定 其 综 合 成 新 率 3 评 估 价 值 的 确 定 评 估 值 = 电 子 设 备 重 置 全 价 成 新 率 对 于 购 置 时 间 较 早, 已 停 产 且 无 类 比 价 格 的 车 辆 及 电 子 设 备, 主 要 查 询 二 手 交 易 价 采 用 市 场 法 进 行 评 估 (2) 无 形 资 产 对 外 购 计 算 机 软 件, 评 估 人 员 首 先 查 看 了 相 关 凭 证 及 协 议, 阅 读 了 协 议 中 规 定 的 有 关 内 容 权 利 期 限, 对 技 术 或 软 件 取 得 的 合 法 合 理 真 实 有 效 性 进 行 核 实 ; 然 后 向 财 务 人 员 技 术 人 员 及 计 算 机 管 理 人 员 了 解 技 术 软 件 的 使 用 情 况, 确 认 其 是 否 存 在 并 判 断 尚 可 使 用 期 限 经 核 实 无 清 查 调 整 事 项, 账 面 摊 销 合 理, 本 次 评 估 以 核 实 无 误 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值 对 于 不 能 够 为 被 评 估 单 位 带 来 超 额 收 益 的 商 标 权 评 估 为 0 元 对 于 企 业 自 主 研 发 拥 有 的 各 项 计 算 机 软 件 著 作 权 实 用 新 型 专 利 技 术 本 次 评 估 根 据 评 估 目 的, 按 照 持 续 使 用 原 则, 采 用 收 益 法 进 行 评 估, 即 在 持 续 使 用 的 前 提 下, 对 专 利 技 术 软 件 著 作 权 等 产 生 的 未 来 年 期 的 收 入 进 行 预 测, 并 按 一 定 的 收 入 分 成 率, 即 该 专 利 软 件 著 作 权 在 未 来 年 期 利 润 中 的 贡 献 率, 用 适 当 的 折 现 率 折 现 加 和 以 确 定 专 利 技 术 软 件 著 作 权 等 的 评 估 值 其 计 算 公 式 为 : P n i 1 R (1 r) i 其 中 : P 无 形 资 产 评 估 值 ;

25 第 24 页 n 收 益 年 限 ; R 应 用 无 形 资 产 每 年 产 生 的 销 售 收 入 ; δ 收 入 分 成 率 ; r 折 现 率 本 次 估 算 的 无 形 资 产 相 关 技 术 保 密 措 施 完 善 由 于 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 专 利 权 所 对 应 产 品 的 收 入 成 本 具 有 不 可 分 割 性, 从 整 体 获 利 能 力 角 度 考 虑, 将 上 述 专 利 权 著 作 权 合 并 估 值 二 ) 收 益 法 本 次 收 益 法 评 估 采 用 现 金 流 量 折 现 法, 选 取 的 现 金 流 量 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流, 通 过 对 企 业 整 体 价 值 的 评 估 来 间 接 获 得 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 预 测 范 围 : 预 测 口 径 为 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 单 位 报 表 口 径 本 次 评 估 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 净 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 企 业 整 体 营 业 性 资 产 的 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 价 值 减 去 有 息 债 务 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 1. 计 算 模 型 E = B - D B = P + C 1 + C 2 + V 公 式 一 公 式 二 上 式 中 : E : 股 东 全 部 权 益 价 值 ; B : 企 业 整 体 价 值 ; D : 付 息 债 务 评 估 价 值 ; P : 经 营 性 资 产 评 估 价 值 ; C 1: 溢 余 资 产 评 估 价 值 ; C 2 : 非 经 营 性 资 产 评 估 价 值 ; V:( 未 在 现 金 流 中 考 虑 的 ) 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值

26 第 25 页 其 中, 公 式 二 中 经 营 性 资 产 评 估 价 值 P 按 如 下 公 式 求 取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公 式 三 上 式 前 半 部 分 为 明 确 预 测 期 价 值, 后 半 部 分 为 永 续 期 价 值 ( 终 值 ) 公 式 三 中 : R t : 明 确 预 测 期 的 第 t 期 的 企 业 自 由 现 金 流 t: 明 确 预 测 期 期 数 1, 2, 3,,n; r: 折 现 率 ; R n 1 : 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 ; g : 永 续 期 的 增 长 率, 本 次 评 估 g = 0; n: 明 确 预 测 期 第 末 年 2. 模 型 中 关 键 参 数 的 确 定 1) 预 期 收 益 的 确 定 本 次 将 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 企 业 预 期 收 益 的 量 化 指 标 企 业 自 由 现 金 流 量 就 是 在 支 付 了 经 营 费 用 和 所 得 税 之 后, 向 公 司 权 利 要 求 者 支 付 现 金 之 前 的 全 部 现 金 流 其 计 算 公 式 为 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 利 息 费 用 (1- 税 率 T)- 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 变 动 2) 收 益 期 的 确 定 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 期 限 通 常 是 指 企 业 未 来 获 取 收 益 的 年 限 为 了 合 理 预 测 企 业 未 来 收 益, 根 据 企 业 生 产 经 营 的 特 点 以 及 有 关 法 律 法 规 契 约 和 合 同 等, 可 将 企 业 的 收 益 期 限 划 分 为 有 限 期 限 和 无 限 期 限 本 次 评 估 采 用 永 续 年 期 作 为 收 益 期 其 中, 第 一 阶 段 为 2015 年 7 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 在 此 阶 段 根 据 被 评 估 企 业 的 经 营 情 况 及 经 营 计 划, 收 益 状 况 处 于 变 化 中 ; 第 二 阶 段 2021 年 1 月 1 日 起 为 永 续 经 营, 在 此 阶 段 被 评 估 企 业 将 保

27 第 26 页 持 稳 定 的 盈 利 水 平 3) 折 现 率 的 确 定 确 定 折 现 率 有 多 种 方 法 和 途 径, 按 照 收 益 额 与 折 现 率 口 径 一 致 的 原 则, 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 确 定 4) 付 息 债 务 评 估 价 值 的 确 定 付 息 债 务 是 包 括 企 业 的 长 短 期 借 款, 本 次 被 评 估 单 位 无 借 款 5) 溢 余 资 产 及 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 评 估 价 值 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 一 般 指 超 额 货 币 资 金 和 交 易 性 金 融 资 产 等 ; 非 经 营 性 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 不 产 生 效 益 的 资 产 对 该 类 资 产 单 独 进 行 评 估 6) 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 的 确 定 本 次 评 估, 被 评 估 单 位 不 存 在 对 外 长 期 股 权 投 资 八 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 根 据 国 家 有 关 部 门 关 于 资 产 评 估 的 规 定 和 会 计 核 算 的 一 般 原 则, 依 据 国 家 有 关 部 门 相 关 法 律 规 定 和 规 范 化 要 求, 按 照 与 委 托 方 的 资 产 评 估 约 定 函 所 约 定 的 事 项, 业 已 实 施 了 对 委 托 方 提 供 的 法 律 性 文 件 与 会 计 记 录 以 及 相 关 资 料 的 验 证 审 核, 按 被 评 估 单 位 提 交 的 资 产 清 单, 对 相 关 资 产 进 行 了 必 要 的 产 权 查 验 实 地 察 看 与 核 对, 进 行 了 必 要 的 市 场 调 查 和 交 易 价 格 的 比 较, 以 及 财 务 分 析 和 预 测 等 其 他 有 必 要 实 施 的 资 产 评 估 程 序 资 产 评 估 的 详 细 过 程 如 下 : 1. 接 受 委 托 及 准 备 阶 段 (1) 于 2015 年 7 月 接 受 委 托 方 的 委 托, 从 事 本 资 产 评 估 项 目 在 接 受 委 托 后, 即 与 委 托 方 就 本 次 评 估 目 的 评 估 对 象 与 评 估 范 围 评 估 基 准 日 委 托 评 估 资 产 的 特 点 等 影 响 资 产 评 估 方 案 的 问 题 进 行 了 认 真 讨 论

28 第 27 页 (2) 根 据 委 托 评 估 资 产 的 特 点, 有 针 对 性 地 布 置 资 产 评 估 申 报 明 细 表, 并 设 计 主 要 资 产 调 查 表 主 要 业 务 盈 利 情 况 调 查 表 等, 对 委 托 方 参 与 资 产 评 估 配 合 人 员 进 行 业 务 培 训, 填 写 资 产 评 估 清 查 表 和 各 类 调 查 表 (3) 评 估 方 案 的 设 计 依 据 了 解 资 产 的 特 点, 制 定 评 估 实 施 计 划, 确 定 评 估 人 员, 组 成 资 产 评 估 现 场 工 作 小 组 (4) 评 估 资 料 的 准 备 收 集 和 整 理 评 估 对 象 市 场 交 易 价 格 信 息 主 要 原 料 市 场 价 格 信 息 评 估 对 象 产 权 证 明 文 件 等 该 阶 段 工 作 时 间 为 2015 年 7 月 25 日 -7 月 30 日 2. 现 场 清 查 阶 段 (1) 评 估 对 象 真 实 性 和 合 法 性 的 查 证 根 据 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 产 和 负 债 申 报 明 细, 评 估 人 员 针 对 实 物 资 产 和 货 币 性 债 权 和 债 务 采 用 不 同 的 核 查 方 式 进 行 查 证, 以 确 认 资 产 和 负 债 的 真 实 准 确 对 货 币 资 金, 我 们 通 过 查 阅 日 记 账, 盘 点 库 存 现 金 审 核 银 行 对 账 单 及 银 行 存 款 余 额 调 节 表 等 方 式 进 行 调 查 ; 对 债 权 和 债 务, 评 估 人 员 采 取 核 对 总 账 明 细 账 抽 查 合 同 凭 证 等 方 式 确 定 资 产 和 负 债 的 真 实 性 对 固 定 资 产 的 调 查 采 用 重 点 和 一 般 相 结 合 的 原 则, 重 点 调 查 设 备 评 估 人 员, 查 阅 了 相 关 设 备 购 置 合 同 发 票 等, 从 而 确 定 资 产 的 真 实 性 (2) 资 产 实 际 状 态 的 调 查 设 备 运 行 状 态 的 调 查 采 用 重 点 和 一 般 相 结 合 的 原 则, 重 点 调 查 生 产 用 机 械 设 备 主 要 通 过 查 阅 设 备 的 运 行 记 录, 在 被 评 估 单 位 设 备 管 理 人 员 的 配 合 下 现 场 实 地 观 察 设 备 的 运 行 状 态 等 方 式 进 行 在 调 查 的 基 础 上 完 善 重 要 设 备 调 查 表 (3) 实 物 资 产 价 值 构 成 及 业 务 发 展 情 况 的 调 查

29 第 28 页 根 据 被 评 估 单 位 的 资 产 特 点, 调 查 其 资 产 价 值 构 成 的 合 理 性 和 合 规 性 重 点 核 查 固 定 资 产 账 面 金 额 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 合 规 性 查 阅 了 有 关 会 计 凭 证 会 计 账 簿 以 及 设 备 采 购 合 同 等 资 料 (4) 企 业 收 入 成 本 等 生 产 经 营 情 况 的 调 查 收 集 相 关 单 位 以 前 年 度 损 益 核 算 资 料, 进 行 测 算 分 析 ; 通 过 访 谈 等 方 式 调 查 各 单 位 及 业 务 的 现 实 运 行 情 况 及 其 收 入 成 本 费 用 的 构 成 情 况 及 未 来 发 展 趋 势, 为 编 制 未 来 现 金 流 预 测 作 准 备 通 过 收 集 相 关 信 息, 对 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 各 项 业 务 的 市 场 环 境 未 来 所 面 临 的 竞 争 发 展 趋 势 等 进 行 分 析 和 预 测 该 阶 段 的 工 作 时 间 为 2015 年 7 月 30 日 -8 月 20 日 3. 选 择 评 估 方 法 收 集 市 场 信 息 和 估 算 过 程 评 估 人 员 在 现 场 依 据 针 对 本 项 目 特 点 制 定 的 工 作 计 划, 结 合 实 际 情 况 确 定 的 作 价 原 则 及 估 值 模 型, 明 确 评 估 参 数 和 价 格 标 准 后, 参 考 企 业 提 供 的 历 史 资 料 和 未 来 经 营 预 测 资 料 开 始 评 定 估 算 工 作 该 阶 段 的 工 作 时 间 为 2015 年 8 月 20 日 -8 月 30 日 4. 评 估 汇 总 阶 段 (1) 评 估 结 果 的 确 定 依 据 评 估 人 员 在 评 估 现 场 勘 察 的 情 况 以 及 所 进 行 的 必 要 的 市 场 调 查 和 测 算, 确 定 委 托 评 估 资 产 的 资 产 基 础 法 和 收 益 法 结 果 (2) 评 估 结 果 的 分 析 和 评 估 报 告 的 撰 写 按 照 规 范 化 要 求 编 制 相 关 资 产 的 评 估 报 告 书 评 估 结 果 及 相 关 资 产 评 估 报 告 按 规 定 程 序 进 行 三 级 复 核, 经 签 字 注 册 资 产 评 估 师 最 后 复 核 无 误 后, 由 项 目 组 完 成 并 提 交 报 告 (3) 工 作 底 稿 的 整 理 归 档 上 述 阶 段 工 作 时 间 为 2015 年 8 月 30 日 9 月 11 日

30 第 29 页 九 评 估 假 设 ( 一 ) 一 般 假 设 : 1. 交 易 假 设 : 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 2. 公 开 市 场 假 设 : 公 开 市 场 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 的 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 接 受 何 种 影 响 的 一 种 假 定 公 开 市 场 是 指 充 分 发 达 与 完 善 的 市 场 条 件, 是 指 一 个 有 自 愿 的 买 方 和 卖 方 的 竞 争 性 市 场, 在 这 个 市 场 上, 买 方 和 卖 方 的 地 位 平 等, 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 买 卖 双 方 的 交 易 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 非 强 制 性 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 3. 持 续 使 用 假 设 : 持 续 使 用 假 设 是 对 资 产 拟 进 入 市 场 的 条 件 以 及 资 产 在 这 样 的 市 场 条 件 下 的 资 产 状 态 的 一 种 假 定 首 先 被 评 估 资 产 正 处 于 使 用 状 态, 其 次 假 定 处 于 使 用 状 态 的 资 产 还 将 继 续 使 用 下 去 在 持 续 使 用 假 设 条 件 下, 没 有 考 虑 资 产 用 途 转 换 或 者 最 佳 利 用 条 件, 其 评 估 结 果 的 使 用 范 围 受 到 限 制 4. 企 业 持 续 经 营 假 设 : 是 将 企 业 整 体 资 产 作 为 评 估 对 象 而 作 出 的 评 估 假 定 即 企 业 作 为 经 营 主 体, 在 所 处 的 外 部 环 境 下, 按 照 经 营 目 标, 持 续 经 营 下 去 企 业 经 营 者 负 责 并 有 能 力 担 当 责 任 ; 企 业 合 法 经 营, 并 能 够 获 取 适 当 利 润, 以 维 持 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 收 益 法 评 估 假 设 : 1. 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策, 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2. 针 对 评 估 基 准 日 资 产 的 实 际 状 况, 假 设 企 业 持 续 经 营 3. 假 设 企 业 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 企 业 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 4. 除 非 另 有 说 明, 假 设 企 业 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规 5. 假 设 企 业 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致

31 第 30 页 6. 假 设 企 业 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 现 时 方 向 保 持 一 致 7. 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率, 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 8. 假 设 评 估 基 准 日 后 企 业 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势 9. 假 设 评 估 基 准 日 后 企 业 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 继 续 保 持 目 前 的 水 平 现 有 的 核 心 研 发 人 员 及 管 理 团 队 在 预 测 期 内 能 保 持 稳 定 10. 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 2008 第 172 号 ) 和 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 深 科 信 规 2009 第 1 号 ) 相 关 规 定 以 及 关 于 深 圳 市 2014 年 第 二 批 高 新 技 术 企 业 备 案 的 复 函 ( 国 科 火 字 2015 第 3 号 ), 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 通 过 了 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定, 并 于 2014 年 9 月 30 日 取 得 由 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 GF 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 的 有 关 规 定, 公 司 报 告 期 内 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 假 设 评 估 基 准 日 后, 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 在 持 续 经 营 的 条 件 下, 未 来 年 度 仍 然 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 标 准, 并 一 直 享 有 税 收 优 惠 政 策 评 估 人 员 根 据 运 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 企 业 进 行 评 估 的 要 求, 认 定 这 些 假 设 条 件 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 并 根 据 这 些 假 设 推 论 出 相 应 的 评 估 结 论 如 果 未 来 经 济 环 境 发 生 较 大 变 化 或 其 它 假 设 条 件 不 成 立 时, 评 估 结 果 会 发 生 较 大 的 变 化 本 评 估 报 告 收 益 法 评 估 结 论 在 上 述 假 设 条 件 下 在 评 估 基 准 日 时 成 立, 当 上 述 假 设 条 件 发 生 较 大 变 化 时, 签 字 注 册 资 产 评 估 师 及 本 评 估 机 构 将 不 承 担 由 于 假 设 条 件 改 变 而 推 导 出 不 同 评 估 结 论 的 责 任 十 评 估 结 论 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 结 论 经 资 产 基 础 法 评 估, 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 10, 万

32 第 31 页 元, 评 估 价 值 为 13, 万 元, 增 值 额 为 3, 万 元, 增 值 率 为 35.31%; 总 负 债 账 面 价 值 为 4, 万 元, 评 估 价 值 为 4, 万 元, 评 估 减 值 万 元, 减 值 率 为 9.78%; 净 资 产 账 面 价 值 为 5, 万 元, 评 估 价 值 为 9, 万 元, 增 值 额 为 4, 万 元, 增 值 率 为 72.44% 评 估 汇 总 情 况 详 见 下 表 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 流 动 资 产 9, , , 非 流 动 资 产 , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 , , , 无 形 资 产 土 地 使 用 权 其 他 资 产 总 计 10, , , 流 动 负 债 4, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 4, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 5, , , 注 : 评 估 结 论 的 详 细 情 况 见 资 产 评 估 明 细 表 ( 二 ) 收 益 法 评 估 结 果 采 用 收 益 法 评 估 后 的 深 圳 市 集 银 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 53, 万 元, 比 账 面 值 增 值 47, 万 元, 增 值 率 % ( 三 ) 评 估 结 果 的 最 终 确 定 资 产 基 础 法 为 从 资 产 重 置 的 角 度 评 价 资 产 的 公 平 市 场 价 值, 仅 能 反 映 企 业 资 产 的 自 身 价 值, 而 不 能 全 面 合 理 的 体 现 各 项 资 产 综 合 的 获 利 能 力 及 企 业 的 成 长 性, 并 且 也 无 法 涵 盖 诸 如 研 发 团 队 客 户 关 系 市 场 地 位 等 无 形 资 产 的 价 值

33 第 32 页 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 具 备 的 技 术 经 验 市 场 地 位 客 户 资 源 团 队 优 势 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 根 据 被 评 估 单 位 所 处 行 业 和 经 营 特 点, 收 益 法 评 估 价 值 能 比 较 客 观 能 更 好 体 现 企 业 整 体 的 成 长 性 和 盈 利 能 力 我 们 认 为 资 产 的 价 值 通 常 不 是 基 于 重 新 购 建 等 资 产 所 花 费 的 成 本 而 是 基 于 市 场 参 与 者 对 未 来 收 益 的 预 期 评 估 师 经 过 对 被 评 估 单 位 财 务 状 况 的 调 查 及 经 营 状 况 分 析, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 论 能 更 全 面 合 理 地 反 映 企 业 的 内 含 价 值, 故 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 评 估 结 论, 评 估 值 为 53, 万 元 十 一 特 别 事 项 说 明 以 下 事 项 并 非 本 公 司 评 估 人 员 执 业 水 平 和 能 力 所 能 评 定 和 估 算, 但 该 事 项 确 实 可 能 影 响 评 估 结 论, 提 请 本 评 估 报 告 使 用 者 对 此 应 特 别 关 注 : ( 一 ) 本 报 告 所 称 评 估 价 值 系 指 我 们 对 所 评 估 资 产 在 现 有 用 途 不 变 并 持 续 经 营, 以 及 在 评 估 基 准 日 之 状 况 和 外 部 经 济 环 境 前 提 下, 为 本 报 告 书 所 列 明 的 目 的 而 提 出 的 公 允 估 值 意 见, 而 不 对 其 它 用 途 负 责 ( 二 ) 报 告 中 的 评 估 结 论 是 反 映 评 估 对 象 在 本 次 评 估 目 的 下, 根 据 公 开 市 场 的 原 则 确 定 的 公 允 价 值, 未 考 虑 该 等 资 产 进 行 产 权 登 记 或 权 属 变 更 过 程 中 应 承 担 的 相 关 费 用 和 税 项, 也 未 对 资 产 评 估 增 值 额 作 任 何 纳 税 调 整 准 备 评 估 结 论 不 应 当 被 认 为 是 对 评 估 对 象 可 实 现 价 格 的 保 证 ( 三 ) 在 评 估 基 准 日 后, 至 2016 年 6 月 29 日 止 的 有 效 期 以 内, 如 果 资 产 数 量 及 作 价 标 准 发 生 变 化 时, 应 当 进 行 适 当 调 整, 而 不 能 直 接 使 用 评 估 结 论 ( 四 ) 评 估 程 序 受 到 限 制 的 情 形 : 本 次 评 估 中, 注 册 资 产 评 估 师 未 对 各 种 设 备 在 评 估 基 准 日 的 技 术 参 数 和 性 能 做 技 术 检 测, 注 册 资 产 评 估 师 在 假 定 被 评 估 单 位 提 供 的 有 关 技 术 资 料 和 运 行 记 录 是 真 实 有 效 的 前 提 下, 通 过 现 场 调 查 做 出 判 断

34 第 33 页 ( 五 ) 本 次 评 估 结 果 未 考 虑 由 于 控 股 权 和 少 数 股 权 等 因 素 产 生 的 溢 价 或 折 价, 也 未 考 虑 委 估 股 权 流 动 性 对 评 估 结 果 的 影 响 ( 六 ) 2015 年 8 月 31 日, 集 银 科 技 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 施 忠 清 将 其 持 有 的 集 银 科 技 50% 股 权 以 500 万 元 的 价 格 转 让 给 富 银 投 资 ; 同 意 施 忠 清 和 李 凤 英 分 别 将 其 持 有 的 集 银 科 技 4.5% 和 0.5% 股 权 以 合 计 50 万 元 的 价 格 转 让 给 融 银 投 资 2015 年 8 月 31 日, 施 忠 清 李 凤 英 分 别 与 富 银 投 资 和 融 银 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 本 次 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 : 受 让 方 转 让 方 转 让 出 资 数 额 ( 万 元 ) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 富 银 投 资 施 忠 清 施 忠 清 融 银 投 资 李 凤 英 年 9 月 2 日, 集 银 科 技 于 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 事 宜 之 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 集 银 科 技 的 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 施 忠 清 李 凤 英 富 银 投 资 融 银 投 资 合 计 1, 自 上 述 股 权 转 让 变 更 完 成 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 集 银 科 技 股 权 结 构 未 再 发 生 变 动 十 二 评 估 报 告 的 使 用 限 制 说 明 ( 一 ) 本 评 估 报 告 只 能 用 于 评 估 报 告 载 明 的 评 估 目 的 和 用 途 ; ( 二 ) 本 评 估 报 告 只 能 由 评 估 报 告 载 明 的 评 估 报 告 使 用 者 使 用 ; ( 三 ) 本 评 估 报 告 的 全 部 或 者 部 分 内 容 被 摘 抄 引 用 或 者 被 披 露 于 公 开 媒 体, 需 评 估 机 构 审 阅 相 关 内 容, 法 律 法 规 规 定 以 及 相 关 当 事 方 另 有 约 定 除 外 ; ( 四 ) 本 评 估 报 告 所 揭 示 的 评 估 结 论 仅 对 本 项 目 对 应 的 经 济 行 为 有 效, 评 估

35 第 34 页 结 论 使 用 有 效 期 为 自 评 估 基 准 日 起 一 年, 即 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 至 2016 年 6 月 29 日 止 当 评 估 目 的 在 有 效 期 内 实 现 时, 要 以 评 估 结 论 作 为 价 值 的 参 考 依 据 ( 还 需 结 合 评 估 基 准 日 的 期 后 事 项 的 调 整 ) 超 过 一 年, 需 重 新 进 行 资 产 评 估 十 三 评 估 报 告 日 评 估 报 告 日 为 2015 年 9 月 11 日

36 第 35 页 ( 本 页 无 正 文 ) 资 产 评 估 机 构 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 产 评 估 师 : 注 册 资 产 评 估 师 : 二 〇 一 五 年 九 月 十 一 日

37 第 36 页 评 估 报 告 附 件 一 与 评 估 目 的 相 对 应 的 经 济 行 为 文 件 二 委 托 方 和 被 评 估 单 位 法 人 营 业 执 照 副 本 三 评 估 对 象 涉 及 的 主 要 权 属 证 明 资 料 四 委 托 方 和 被 评 估 单 位 承 诺 函 五 签 字 注 册 资 产 评 估 师 承 诺 函 六 评 估 机 构 资 格 证 书 七 评 估 机 构 法 人 营 业 执 照 副 本 八 签 字 评 估 师 资 格 证 书