通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中 國 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 邮 编 : 電 話 : 傳 真 : ,6

Transcription

1 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 关 于 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中 國 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 邮 编 : 電 話 : 傳 真 : , , , 网 址 :

2 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中 國 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 12 号 新 华 保 险 大 厦 6 层 邮 编 : 電 話 : 傳 真 : , , 网 址 : 关 于 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 致 : 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 根 据 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 公 司 ) 与 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 聘 请 专 项 法 律 顾 问 协 议, 本 所 接 受 发 行 人 的 委 托, 同 意 担 任 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 事 宜 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 公 司 债 券 或 本 次 发 行 或 本 次 债 券 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 及 经 办 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 资 经 营 企 业 法 ( 以 下 简 称 合 资 企 业 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 及 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 国 务 院 证 券 监 督 管 理 部 门 制 订 的 其 他 有 关 规 定 ( 以 下 简 称 法 律 法 规 ) 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 依 据 中 国 法 律 的 规 定, 对 发 行 人 的 法 律 资 格 及 其 应 具 备 的 条 件 进 行 了 调 查 本 所 律 师 查 阅 了 其 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件, 并 就 有 关 事 项 向 发 行 人 和 / 或 有 关 中 介 机 构 作 了 询 问 并 进 行 了 必 要 的 讨 论 在 调 查 过 程 中, 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 所 依 据 的 重 要 法 律 文 件, 发 行 人 向 本 所 提 供 复 印 件 的, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证 : 即 其 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 发 行 人 在 向 本 所 提 供 文 件 时 并 无 遗 漏, 所 有 文 件 上 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 所 有 副 本 材 料 或 复 印 件 均 与 原 件 一 致 对 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 政 府 有 关 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见, 该 等 证 明 文 件 的 形 式 包 括 书 面 形 式 和 电 子 文 档 形 式 1

3 本 所 仅 就 与 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 财 务 分 析 资 产 评 估 盈 利 预 测 债 券 信 用 评 级 内 部 控 制 评 价 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 该 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 或 发 行 人 的 文 件 引 述 本 法 律 意 见 书 依 据 出 具 日 现 行 有 效 的 中 国 法 律 出 具 本 所 出 具 本 法 律 意 见 书 时 已 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 申 请 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证 本 所 律 师 保 证 本 法 律 意 见 书 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 申 请 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 提 呈 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 审 查, 本 所 承 诺 对 法 律 意 见 书 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 所 同 意 发 行 人 部 分 或 全 部 在 发 行 人 为 本 次 发 行 而 编 制 的 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 中 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 一 本 次 发 行 的 批 准 和 授 权 1.1 发 行 人 董 事 会 于 2016 年 6 月 30 日 召 开 董 事 会 会 议, 会 议 表 决 和 通 过 关 于 公 司 符 合 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案, 根 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 发 行 人 董 事 会 对 照 公 司 债 券 发 行 的 资 格 和 条 件, 对 发 行 人 的 实 际 经 营 情 况 及 相 关 事 项 进 行 了 自 查, 认 为 发 行 人 符 合 发 行 公 司 债 券 的 条 件 和 资 格, 具 体 如 下 : (1). 公 司 最 近 一 期 末 净 资 产 额 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 ; (2). 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 累 计 债 券 余 额 不 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十 ; (3). 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 2

4 (4). 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 优 化 债 务 结 构 补 充 流 动 资 金, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ; (5). 本 次 公 司 债 券 的 票 面 利 率 将 根 据 市 场 询 价 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 在 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 的 前 提 下 协 商 确 定 ; (6). 公 司 不 存 在 不 得 公 开 发 行 公 司 债 券 的 下 列 情 形 : a. 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; b. 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; c. 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; d. 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 集 资 金 的 用 途 ; e. 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 会 议 表 决 和 通 过 关 于 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 同 意 按 照 管 理 办 法 等 的 规 定, 申 请 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 ) 规 模 的 公 司 债 券, 债 券 期 限 为 不 超 过 15 年 ( 含 15 年 ), 募 集 资 金 拟 用 于 优 化 债 务 结 构 补 充 流 动 资 金, 具 体 募 集 资 金 用 途 提 请 由 董 事 会 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 确 定 ; 并 就 发 行 公 司 债 券 的 方 案 中 的 发 行 规 模 发 行 方 式 和 发 行 对 象 债 券 期 限 募 集 资 金 用 途 上 市 场 所 担 保 条 款 决 议 有 效 期 对 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 的 授 权 事 项 等 内 容 进 行 了 逐 项 审 议 并 作 出 决 议 董 事 会 决 议 有 效 期 限 至 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 1.2 根 据 前 述 董 事 会 会 决 议, 发 行 人 董 事 会 授 权 公 司 财 务 负 责 人 赵 轶 先 生 及 其 授 权 人 士 全 权 办 理 与 本 次 发 行 公 司 债 券 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : (1) 就 本 次 债 券 发 行 事 宜 向 有 关 监 管 部 门 机 构 办 理 审 批 登 记 备 案 核 准 同 意 等 手 续 (2) 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 公 司 和 市 场 的 实 际 情 况, 制 定 本 次 公 司 债 券 的 具 体 发 行 方 案 以 及 修 订 调 整 本 次 公 司 债 券 的 发 行 条 款, 包 括 但 不 限 于 具 体 发 行 规 模 债 券 期 限 募 集 资 金 用 途 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 发 行 时 机 是 否 设 置 回 售 条 款 和 赎 回 条 款 评 级 安 排 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 具 体 偿 债 保 障 具 体 申 购 办 法 具 体 配 售 安 3

5 排 债 券 上 市 地 点 等 与 发 行 条 款 有 关 的 一 切 事 宜 (3) 执 行 本 次 债 券 发 行 及 申 请 上 市 所 有 必 要 的 步 骤 ( 包 括 但 不 限 于 授 权 签 署 执 行 修 改 完 成 与 本 次 债 券 发 行 及 上 市 相 关 的 所 有 必 要 的 文 件 合 同 协 议 合 约 及 根 据 法 律 法 规 及 其 他 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露 等 ; 聘 请 中 介 机 构, 办 理 本 次 债 券 发 行 申 报 事 宜, 在 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 办 理 本 次 债 券 的 上 市 事 宜 ; 为 本 次 债 券 发 行 选 择 债 券 受 托 管 理 人, 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ) 及 在 董 事 会 或 其 授 权 代 表 已 就 发 行 作 出 任 何 上 述 行 动 及 步 骤 的 情 况 下, 批 准 确 认 及 追 认 该 等 行 动 及 步 骤 (4) 如 监 管 部 门 对 发 行 公 司 债 券 的 政 策 发 生 变 化 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 本 公 司 章 程 规 定 须 由 董 事 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 依 据 监 管 部 门 的 意 见 对 本 次 债 券 发 行 的 具 体 方 案 等 相 关 事 项 进 行 相 应 调 整 或 根 据 实 际 情 况 决 定 是 否 继 续 开 展 本 次 债 券 发 行 工 作 (5) 办 理 公 司 债 券 的 还 本 付 息 等 事 项 (6) 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 在 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内, 根 据 公 司 和 市 场 的 具 体 情 况 作 出 包 括 但 不 限 于 如 下 决 议 : a. 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; b. 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; c. 主 要 责 任 人 不 得 调 离 (7) 办 理 与 本 次 发 行 公 司 债 券 有 关 的 其 他 事 项 (8) 本 授 权 自 董 事 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 1.3 综 上, 本 所 认 为 : (1) 发 行 人 为 中 外 合 资 企 业, 依 据 合 资 企 业 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 为 公 司 最 高 权 力 机 构, 发 行 人 于 2016 年 6 月 30 日 召 开 的 董 事 会 会 议 批 准 本 次 发 行 公 司 债 券, 董 事 会 决 议 内 容 合 法 有 效 (2) 发 行 人 于 2016 年 6 月 30 日 召 开 的 的 董 事 会 会 议 授 权 公 司 财 务 负 责 人 员 赵 轶 先 生 及 其 授 权 人 士 办 理 有 关 本 次 发 行 公 司 债 券 事 宜 的 授 权 范 4

6 围 及 程 序 符 合 合 资 企 业 法 公 司 法 以 及 公 司 章 程 的 规 定 (3) 根 据 中 国 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 事 宜 尚 须 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 二 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 2.1 发 行 人 的 设 立 发 行 人 是 一 家 根 据 中 国 法 律 于 1994 年 10 月 18 日 成 立 的 有 限 责 任 公 司 发 行 人 成 立 时 的 名 称 为 重 庆 佳 辰 经 济 文 化 促 进 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 其 中 中 国 市 容 报 社 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 重 庆 亚 泰 工 贸 发 展 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 25%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 25% 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 于 1994 年 10 月 18 日 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 渝 直 ) 2.2 发 行 人 自 上 市 以 来 的 重 大 股 本 变 动 情 况 (1) 1995 年 4 月 26 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,000 万 元, 增 加 吴 亚 军 为 新 股 东, 并 更 名 为 重 庆 佳 辰 经 济 发 展 有 限 公 司 ; 本 次 变 更 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 变 更 为 : 中 国 市 容 报 社 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 重 庆 亚 泰 工 贸 发 展 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 320 万 元, 占 注 册 资 本 的 32%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 530 万 元, 占 注 册 资 本 的 53% (2) 1997 年 7 月 22 日, 中 国 市 容 报 社 将 其 持 有 的 发 行 人 5% 的 股 权 转 让 给 吴 亚 军 本 次 转 让 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 变 更 为 : 重 庆 亚 泰 工 贸 发 展 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 320 万 元, 占 注 册 资 本 的 32%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 580 万 元, 占 注 册 资 本 的 58% (3) 2000 年 4 月 19 日, 重 庆 亚 泰 工 贸 发 展 公 司 将 其 持 有 的 发 行 人 5% 的 股 权 转 让 给 蔡 奎 本 次 转 让 完 成 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 变 更 为 : 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 50 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 370 万 元, 占 注 册 资 本 的 37%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 580 万 元, 占 注 册 资 本 的 58% (4) 2001 年 6 月 21 日, 发 行 人 的 各 股 东 以 现 金 等 比 例 增 资, 注 册 资 本 增 5

7 加 至 2,000 万 元 变 更 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 为 : 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 740 万 元, 占 注 册 资 本 的 37%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 1,160 万 元, 占 注 册 资 本 的 58% (5) 2002 年 9 月 27 日, 重 庆 市 人 民 政 府 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 关 于 中 港 合 资 经 营 重 庆 佳 辰 经 济 发 展 有 限 公 司 的 可 行 性 研 究 报 告 合 同 章 程 的 批 复 ( 渝 高 技 委 外 [2002]74 号 ), 批 准 发 行 人 增 加 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 为 股 东, 发 行 人 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业, 投 资 总 额 及 注 册 资 本 均 为 人 民 币 5,000 万 元 变 更 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 为 : 高 超 以 现 金 出 资 人 民 币 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 2%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 740 万 元, 占 注 册 资 本 的 14.8%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 1,160 万 元, 占 注 册 资 本 的 23.2%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 与 人 民 币 3,000 万 元 等 值 的 港 币, 占 注 册 资 本 的 60% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2002 年 10 月 14 日 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2002 年 10 月 18 日 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 企 合 渝 总 字 第 号 ) (6) 2005 年 10 月 14 日, 经 重 庆 市 人 民 政 府 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 重 庆 佳 辰 经 济 发 展 有 限 公 司 合 同 章 程 变 更 的 批 复 ( 渝 高 技 委 外 [2005]76 号 ) 的 批 准, 高 超 将 其 持 有 的 发 行 人 2% 的 股 权 转 让 给 吴 亚 军 变 更 后, 发 行 人 的 股 东 和 持 股 比 例 为 : 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 740 万 元, 占 注 册 资 本 的 14.8%; 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 1,260 万 元, 占 注 册 资 本 的 25.2%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 与 人 民 币 3,000 万 元 等 值 的 港 币, 占 注 册 资 本 的 60% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2005 年 10 月 18 日 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2006 年 5 月 18 日 向 发 行 人 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 企 合 渝 总 字 第 号 ) (7) 2007 年 10 月 19 日, 经 重 庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 于 2007 年 4 月 13 日 出 具 的 重 庆 市 外 经 贸 委 关 于 同 意 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 增 资 的 批 复 的 批 准, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 23,000 万 元, 投 资 总 额 相 应 调 整 为 人 民 币 46,000 万 元, 各 股 东 和 持 股 比 例 为 : 吴 亚 军 以 现 金 出 资 人 民 币 1,260 万 元, 占 注 册 资 本 的 5.48%; 蔡 奎 以 现 金 出 资 人 民 币 740 万 元, 占 注 册 资 本 的 3.22%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 21,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.30% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2007 年 4 月 30 日 向 发 行 人 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 渝 资 字 [2003]4312 号 ) 重 庆 市 工 商 行 政 6

8 管 理 局 于 2007 年 10 月 19 日 向 发 行 人 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( ) (8) 2008 年 2 月 3 日, 吴 亚 军 蔡 奎 将 其 分 别 持 有 的 发 行 人 5.48% 的 股 权 3.22% 的 股 权 转 让 给 重 庆 旭 科 投 资 有 限 公 司, 前 述 转 让 完 成 后, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 人 民 币 23,000 万 元, 各 股 东 和 持 股 比 例 为 : 重 庆 旭 科 投 资 有 限 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 2,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.7%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 以 现 金 出 资 人 民 币 21,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.30% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2008 年 2 月 19 日 向 发 行 人 颁 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 渝 资 字 [2003]4312 号 ) 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2008 年 2 月 26 日 向 发 行 人 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 )( ) (9) 2009 年 11 月 30 日, 经 重 庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 于 2009 年 11 月 30 日 出 具 的 重 庆 市 外 经 贸 委 关 于 同 意 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 增 资 的 批 复 的 批 准, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 90,800 万 元, 投 资 总 额 相 应 调 整 为 人 民 币 113,900 万 元, 重 庆 旭 科 投 资 有 限 公 司 出 资 人 民 币 7,898.6 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.7%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 出 资 人 民 币 82,901.4 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.30% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2009 年 11 月 30 日 向 发 行 人 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 渝 资 字 [2003]4312 号 ) (10) 2009 年 12 月 7 日, 经 重 庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 出 具 的 重 庆 市 外 经 贸 委 关 于 同 意 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 增 资 的 批 复 的 批 准, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 130,800 万 元, 投 资 总 额 相 应 调 整 为 人 民 币 154,000 万 元, 重 庆 旭 科 投 资 有 限 公 司 出 资 人 民 币 11,378.6 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.7%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 出 资 人 民 币 119,421.4 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.30% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2009 年 12 月 7 日 向 发 行 人 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 渝 资 字 [2003]4312 号 ) (11) 2014 年 6 月 17 日, 经 重 庆 市 对 外 贸 易 经 济 委 员 会 出 具 的 重 庆 市 外 经 贸 委 关 于 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 的 批 准, 发 行 人 股 东 西 藏 旭 科 投 资 有 限 公 司 ( 重 庆 旭 科 投 资 有 限 公 司 于 2010 年 9 月 2 日 更 名 为 西 藏 旭 科 投 资 有 限 公 司 ) 将 所 持 发 行 人 8.7% 的 股 权 转 让 给 成 都 兆 江 企 业 管 理 有 限 公 司, 股 权 转 让 后, 成 都 兆 江 企 业 管 理 有 限 公 司 出 资 人 民 币 11,378.6 万 元, 占 注 册 资 本 的 8.7%; 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 出 资 人 民 币 11, 万 元, 占 注 册 资 本 的 91.30% 重 庆 市 人 民 政 府 于 2014 年 6 月 17 日 向 发 行 人 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 渝 资 字 [2003]4312 号 ) 7

9 (12) 根 据 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 上 述 股 本 变 动 事 宜 已 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 2.3 发 行 人 现 时 的 基 本 情 况 根 据 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 于 2016 年 4 月 5 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 L 的 营 业 执 照 和 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 发 行 人 目 前 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 北 部 新 区 人 和 镇 柏 林 村 龙 湖 西 路 8 号 法 定 代 表 人 : 颜 建 国 注 册 资 本 : 人 民 币 万 元 股 东 : 嘉 逊 发 展 香 港 ( 控 股 ) 有 限 公 司 ; 成 都 兆 江 企 业 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 经 营 范 围 : 对 渝 北 区 K15 K17 号 宗 地 的 MOCO 项 目 的 商 住 楼 及 配 套 商 业 设 施 进 行 开 发 建 设 销 售 及 物 业 管 理 ; 批 发 电 子 计 算 机 配 件 文 化 办 公 用 品 照 相 器 材 通 讯 设 备 ( 不 含 卫 星 收 发 设 备 ) 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 装 饰 材 料 家 用 电 器 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的 除 外 )* 2.4 根 据 本 所 的 适 当 核 查 并 经 发 行 人 确 认, 发 行 人 自 成 立 以 来, 未 发 生 任 何 中 国 法 律 法 规 以 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 也 未 发 现 任 何 导 致 发 行 人 停 业 或 影 响 发 行 人 合 法 存 续 的 事 由 出 现 2.5 综 上, 本 所 认 为 : (1) 发 行 人 为 依 法 设 立 的 中 外 合 资 有 限 责 任 公 司, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 能 够 独 立 享 有 民 事 权 利 及 承 担 民 事 责 任 (2) 发 行 人 自 成 立 以 来 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 中 国 法 律 法 规 以 及 其 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 (3) 发 行 人 已 经 具 备 本 次 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 8

10 三 发 行 人 的 业 务 3.1 发 行 人 的 经 营 范 围 发 行 人 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 对 渝 北 区 K15 K17 号 宗 地 的 MOCO 项 目 的 商 住 楼 及 配 套 商 业 设 施 进 行 开 发 建 设 销 售 及 物 业 管 理 ; 批 发 电 子 计 算 机 配 件 文 化 办 公 用 品 照 相 器 材 通 讯 设 备 ( 不 含 卫 星 收 发 设 备 ) 普 通 机 械 电 器 机 械 及 器 材 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 建 筑 材 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 装 饰 材 料 家 用 电 器 ; 信 息 咨 询 服 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的 除 外 )* 就 上 述 经 营 范 围, 发 行 人 现 持 有 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 于 2013 年 7 月 31 日 核 发 的 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 ( 建 开 企 [2004]437 号 ), 载 明 的 资 质 等 级 为 一 级, 有 效 期 至 2016 年 7 月 15 日, 目 前 公 司 正 在 办 理 续 期 根 据 重 庆 市 建 设 综 合 开 发 管 理 办 公 室 于 2016 年 7 月 14 日 出 具 的 关 于 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 房 地 产 开 发 资 质 续 期 的 报 告 ( 渝 开 办 文 [2016]37 号 ), 公 司 符 合 一 级 房 地 产 开 发 企 业 资 质 条 件, 初 审 合 格 本 所 认 为, 发 行 人 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 从 事 业 务, 发 行 人 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3.2 发 行 人 的 境 外 经 营 情 况 经 本 所 的 适 当 核 查, 发 行 人 未 在 中 国 境 外 直 接 从 事 房 地 产 开 发 经 营 业 务 3.3 发 行 人 的 持 续 经 营 能 力 经 本 所 的 适 当 核 查 并 经 发 行 人 确 认, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 四 发 行 人 的 税 务 违 法 情 况 核 查 本 所 的 适 当 核 查 了 发 行 人 所 在 地 重 庆 市 国 家 税 务 局 和 重 庆 市 地 方 税 务 局 的 网 站, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 未 发 现 发 行 人 存 在 税 收 方 面 的 任 何 重 大 违 法 行 为 综 上, 根 据 发 行 人 的 说 明 和 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 我 们 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 税 收 方 面 的 重 大 违 法 行 为 9

11 五 发 行 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 根 据 发 行 人 的 说 明 和 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 对 生 产 经 营 及 财 务 状 况 有 较 大 影 响 的 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 六 本 次 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件 根 据 发 行 人 提 供 的 材 料, 其 他 中 介 机 构 出 具 的 有 关 报 告 并 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 发 行 公 司 债 券 符 合 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 条 件 : 6.1 根 据 发 行 人 确 认, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 人 民 币 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ) 本 所 认 为, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 6.2 经 核 查 并 经 发 行 人 确 认, 本 次 发 行 公 司 债 券 前, 发 行 人 公 开 发 行 的 公 司 债 券 累 计 余 额 为 人 民 币 198 亿 元, 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 假 设 发 行 人 不 发 行 任 何 其 它 债 券, 发 行 人 累 计 最 高 公 司 债 券 余 额 不 超 过 人 民 币 238 亿 元, 占 本 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 的 比 例 约 为 39.9% 发 行 人 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 发 行 人 净 资 产 的 百 分 之 四 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 6.3 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2014 年 3 月 27 日 出 具 的 发 行 人 2013 年 度 审 计 报 告 ( 京 永 审 字 (2014) 第 号 ), 发 行 人 2013 年 度 可 分 配 利 润 ( 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 下 同 ) 为 人 民 币 5,559,461, 元 ; 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 3 月 18 日 出 具 的 发 行 人 2014 年 度 审 计 报 告 ( 京 永 审 字 (2015) 第 号 ), 发 行 人 2014 年 度 可 分 配 利 润 为 人 民 币 8,073,756, 元 ; 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 4 月 8 日 出 具 的 发 行 人 2015 年 度 审 计 报 告 ( 京 永 审 字 (2016) 第 号 ), 发 行 人 2015 年 度 可 分 配 利 润 为 人 民 币 8,098,964, 元 ; 发 行 人 最 近 三 个 财 务 年 度 的 年 均 可 分 配 利 润 约 为 人 民 币 亿 元 (2013 年 至 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ) 根 据 本 次 发 行 公 司 债 券 的 方 案, 发 行 人 申 请 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 ) 具 体 利 率 已 由 发 行 人 股 东 大 会 授 权 发 行 人 董 事 会 及 其 授 权 人 士 在 发 行 前 根 据 国 家 政 策 市 场 和 公 司 具 体 情 况 与 簿 记 管 理 人 协 商 确 定, 且 不 会 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 基 于 前 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 最 近 三 年 10

12 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 本 期 公 司 债 券 一 年 的 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 第 一 款 ( 三 ) 项 的 规 定 6.4 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 以 及 授 权 人 确 定 具 体 发 行 方 案, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 全 部 拟 用 于 优 化 债 务 结 构 补 充 流 动 资 金 基 于 前 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 的 资 金 运 用 符 合 国 家 产 业 政 策, 本 次 发 行 公 司 债 券 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 及 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 四 ) 项 的 规 定 6.5 根 据 发 行 人 确 认, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 利 率 将 由 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 在 国 务 院 限 定 范 围 内 通 过 市 场 询 价 协 商 确 定 基 于 前 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 的 利 率 将 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 本 次 发 行 公 司 债 券 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6.6 根 据 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 诚 信 证 评 ) 出 具 的 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 ( 信 评 委 函 字 [2016]G395 号 ) ( 以 下 简 称 评 级 报 告 ), 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 基 于 前 述, 本 所 律 师 认 为, 经 资 信 评 级 机 构 评 级, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 信 用 级 别 良 好 6.7 根 据 审 计 报 告 以 及 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 已 发 行 且 尚 未 到 期 的 公 司 债 券 情 况 如 下, 发 行 规 模 总 计 为 人 民 币 212 亿 元 债 券 名 称 发 行 日 期 债 券 期 限 发 行 规 票 面 利 兑 付 情 模 率 况 2009 年 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 司 债 券 2009 年 5 月 5 日 5+2 年 14 亿 元 6.70% 已 兑 付 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 2015 年 7 月 7 日 5 年 20 亿 元 4.60% 存 续 中 司 债 券 ( 第 一 期 ) 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 2015 年 7 月 年 20 亿 元 3.93% 存 续 中 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 日 司 债 券 ( 第 二 期 ) 5+2 年 20 亿 元 4.20% 存 续 中 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 2015 年 11 月 2 日 2016 年 1 月 22 日 5+2 年 20 亿 元 4.08% 存 续 中 3+2 年 23 亿 元 3.30% 存 续 中 5+3 年 18 亿 元 3.68% 存 续 中 11

13 发 行 规 票 面 利 兑 付 情 债 券 名 称 发 行 日 期 债 券 期 限 模 率 况 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 3+3 年 25 亿 元 3.19% 存 续 中 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 2016 年 3 月 3 日 司 债 券 ( 第 二 期 ) 5+5 年 15 亿 元 3.75% 存 续 中 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 三 期 ) 2016 年 7 月 13 日 3+2 年 7 亿 元 3.06% 存 续 中 5+2 年 30 亿 元 3.68% 存 续 中 除 上 述 已 发 行 过 公 司 债 券 以 外, 发 行 人 未 曾 公 开 发 行 过 其 他 公 司 债 券, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 根 据 审 计 报 告 以 及 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 适 当 核 查, 发 行 人 不 存 在 证 券 法 第 十 八 条 规 定 的 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 情 形, (1) 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; (2) 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; (3) 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 6.8 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 书 面 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 亦 不 存 在 管 理 办 法 第 十 七 条 规 定 的 不 得 发 行 公 司 债 券 的 情 形, 具 体 而 言 : (1) 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 不 存 在 虚 假 记 载, 亦 不 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; (2) 经 本 所 适 当 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (3) 经 本 所 适 当 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 的 情 形 ; (4) 经 本 所 适 当 核 查 并 经 发 行 人 书 面 确 认, 发 行 人 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 及 本 次 发 行 公 司 债 券 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 公 司 债 券 的 实 质 条 件, 且 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 发 行 公 司 债 券 之 情 形 12

14 七 本 次 债 券 的 主 要 条 款 7.1 债 券 期 限 : 本 次 债 券 期 限 不 超 过 15 年 ( 含 15 年 ), 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 是 多 种 期 限 的 混 合 品 种, 具 体 期 限 由 董 事 会 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况 在 上 述 范 围 内 确 定 7.2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 40 亿 元 ( 含 40 亿 元 ), 一 次 或 分 期 发 行 具 体 发 行 规 模 由 发 行 人 董 事 会 根 据 发 行 人 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况 在 上 述 范 围 内 确 定 7.3 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 利 率 将 由 发 行 人 和 联 席 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 利 率 询 价 结 果 在 预 设 利 率 区 间 内 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 7.4 债 券 票 面 金 额 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元 7.5 发 行 价 格 : 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 7.6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7.7 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 面 向 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 发 行 人 股 东 优 先 配 售 7.8 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 7.9 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 7.10 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 7.11 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 评 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 13

15 7.12 联 席 主 承 销 商 联 席 簿 记 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 债 券 的 联 席 主 承 销 商 联 席 簿 记 管 理 人 7.13 债 券 受 托 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 7.14 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 联 席 主 承 销 商 ( 联 席 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 7.15 配 售 规 则 : 联 席 主 承 销 商 / 联 席 簿 记 管 理 人 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 7.16 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 联 席 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 承 销 团 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 债 券 发 行 最 终 认 购 不 足 40 亿 元 部 分 全 部 由 联 席 主 承 销 商 组 织 承 销 团 余 额 包 销, 各 承 销 方 应 足 额 划 付 各 自 承 担 余 额 包 销 责 任 比 例 对 应 的 募 集 款 项 7.17 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 7.18 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 海 证 券 交 易 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 7.19 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 次 债 券 发 行 总 额 的 1%, 主 要 包 括 承 销 费 用 审 计 师 费 用 律 师 费 用 资 信 评 级 费 用 发 行 推 介 费 用 和 信 息 披 露 费 用 等 7.20 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 优 化 债 务 结 构 补 充 流 动 资 金 本 所 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 条 款 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 的 规 定 14

16 八 本 次 发 行 公 司 债 券 的 信 用 评 级 8.1 发 行 人 已 聘 请 中 诚 信 证 评 为 本 次 发 行 的 信 用 评 级 机 构 根 据 中 诚 信 证 评 于 2016 年 6 月 30 日 就 本 次 发 行 出 具 的 评 级 报 告, 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 8.2 中 诚 信 证 评 目 前 持 有 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 5 月 16 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : H) 中 诚 信 证 评 同 时 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2012 年 1 月 20 日 颁 发 的 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 ( 编 号 :ZPJ001), 业 务 许 可 种 类 为 证 券 市 场 资 信 评 级 本 所 认 为, 中 诚 信 证 评 具 备 担 任 本 次 发 行 的 信 用 评 级 机 构 的 主 体 资 格 ; 本 次 债 券 的 信 用 评 级 安 排 符 合 管 理 办 法 第 九 条 的 规 定 九 本 次 发 行 公 司 债 券 的 承 销 9.1 发 行 人 聘 请 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ) 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 建 投 ) 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 鑫 证 券 ) 为 本 次 发 行 的 联 席 主 承 销 商 9.2 发 行 人 拟 与 中 信 证 券 中 信 建 投 华 鑫 证 券 签 署 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 承 销 协 议 9.3 中 信 证 券 目 前 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2016 年 1 月 25 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 中 信 证 券 同 时 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2016 年 3 月 1 日 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 : ), 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ( 限 山 东 省 河 南 省 浙 江 省 天 台 县 浙 江 省 苍 南 县 以 外 区 域 ); 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 ; 有 效 期 自 2016 年 3 月 1 日 至 2019 年 3 月 1 日 9.4 中 信 建 投 目 前 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 12 月 31 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : H) 中 信 建 投 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2015 年 12 月 15 日 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 : ), 经 营 范 围 为 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市, 证 券 投 资 基 金 托 管 证 载 有 效 期 限 自 2015 年 12 月 15 日 至 2018 年 12 月 15 日 15

17 9.5 华 鑫 证 券 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2016 年 5 月 16 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 华 鑫 证 券 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2012 年 9 月 25 日 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 : Z ), 经 营 范 围 : 股 票 ( 包 括 人 民 币 普 通 股 外 资 股 ) 和 债 券 ( 包 括 政 府 债 券 公 司 债 券 ) 的 承 销 与 保 荐 ; 债 券 ( 包 括 政 府 债 券 公 司 债 券 ) 的 自 营 证 载 有 效 期 限 为 2013 年 9 月 25 日 至 2016 年 9 月 25 日 本 所 认 为, 中 信 证 券 中 信 建 投 华 鑫 证 券 具 备 担 任 本 次 发 行 的 联 席 主 承 销 商 的 主 体 资 格 十 本 次 发 行 公 司 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 10.1 发 行 人 已 聘 请 中 信 证 券 为 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 10.2 发 行 人 已 与 中 信 证 券 签 署 了 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议, 该 协 议 的 内 容 合 法 有 效 10.3 中 信 证 券 目 前 持 有 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 于 2016 年 1 月 25 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ) 中 信 证 券 同 时 持 有 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2015 年 2 月 5 日 颁 发 的 经 营 证 券 业 务 许 可 证 ( 编 号 : ) 同 时, 中 信 证 券 还 持 有 中 国 证 券 业 协 会 于 2012 年 6 月 25 日 颁 发 的 中 国 证 券 业 协 会 会 员 证 ( 编 号 :001), 会 员 代 码 为 , 中 信 证 券 为 中 国 证 券 业 协 会 的 会 员 本 所 认 为, 中 信 证 券 具 备 担 任 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 的 主 体 资 格 ; 发 行 人 与 中 信 证 券 签 署 的 债 券 受 托 管 理 协 议 内 容 合 法 有 效 十 一 本 次 发 行 公 司 债 券 编 制 的 募 集 说 明 书 11.1 发 行 人 就 本 次 发 行 公 司 债 券 编 制 了 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 11.2 募 集 说 明 书 明 确 了 本 次 发 行 公 司 债 券 的 发 行 概 况 风 险 因 素 发 行 人 的 资 信 状 况 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 基 本 情 况 财 务 会 计 信 息 募 集 资 金 运 用 和 其 他 重 要 事 项 本 所 认 为, 募 集 说 明 书 内 容 和 形 式 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 经 本 所 对 募 集 说 明 书 中 的 全 部 内 容 尤 其 是 发 行 人 在 其 中 引 用 本 法 律 意 见 的 相 关 内 容 进 行 了 适 当 审 查, 本 所 认 为, 发 行 人 募 集 说 明 书 引 用 本 法 律 意 见 的 相 关 内 容 与 本 法 律 意 见 不 存 在 矛 盾 之 处 募 集 说 明 书 不 致 因 引 用 法 律 意 见 的 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 16

18 十 二 本 次 发 行 公 司 债 券 的 中 介 机 构 及 其 资 格 合 法 性 经 本 所 适 当 核 查, 本 次 发 行 的 联 席 主 承 销 商 中 信 证 券 中 信 建 投 华 鑫 证 券, 资 信 评 级 机 构 中 诚 信 证 评, 审 计 机 构 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 以 及 本 所 均 具 备 为 本 次 发 行 提 供 服 务 的 相 应 业 务 资 格, 符 合 管 理 办 法 中 对 中 介 机 构 资 质 的 相 关 要 求 12.1 本 次 债 券 相 关 中 介 机 构 曾 被 采 取 以 下 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : (1) 中 信 证 券 : 关 于 对 钱 伟 琛 徐 欣 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]75 号 ) 关 于 对 李 石 玉 刘 隆 文 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]74 号 ) 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ( 非 上 市 公 众 公 司 监 管 部 [2015]14 号 ) 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户 3 个 月 措 施 的 决 定 ( 机 构 部 [2015]1 号 ) 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 泉 州 宝 洲 路 证 券 营 业 部 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2016]3 号 ) (2) 中 信 建 投 : 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 增 加 内 部 合 规 检 查 次 数 措 施 的 决 定 ([2013]7 号 ) 深 圳 证 监 局 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 深 南 中 路 中 核 大 厦 证 券 营 业 部 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ([2013]29 号 ) 关 于 对 王 广 学 倪 进 采 取 监 管 措 施 的 决 定 ([2014]14 号 ) 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ([2015]13 号 ) 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 暂 停 新 开 户 证 券 账 户 1 个 月 措 施 的 决 定 ( 号 ) (3) 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 : 关 于 对 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 出 具 的 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2012]18 号 ) 关 于 对 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 措 施 决 定 书 [2015]15 号 ) (4) 中 诚 信 证 评 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 上 海 监 管 局 沪 证 监 决 (2014)7 号 ) 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 沪 证 监 决 [2016]9 号 ) 上 述 中 介 机 构 出 具 如 下 书 面 反 馈 说 明 : 17

19 12.2 中 信 证 券 说 明 : (1) 关 于 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]75 号 的 说 明 2015 年 10 月 11 日, 中 国 证 监 会 对 中 信 证 券 保 荐 代 表 人 钱 伟 琛 徐 欣 出 具 了 关 于 对 钱 伟 琛 徐 欣 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]75 号 ), 认 定 钱 伟 琛 徐 欣 在 保 荐 东 方 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 发 行 人 )2014 年 公 开 发 行 可 转 债 项 目 中, 风 险 揭 示 不 足 未 督 促 发 行 人 在 证 券 发 行 募 集 文 件 中 充 分 披 露 业 绩 大 幅 下 滑 的 风 险, 违 反 了 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 条 有 关 规 定 中 信 证 券 在 收 到 上 述 监 管 函 件 后 高 度 重 视, 组 织 相 关 人 员 分 析 问 题 原 因 总 结 教 训, 并 组 织 投 行 部 门 员 工 加 强 业 务 学 习, 提 高 专 业 判 断 水 平, 进 一 步 提 高 项 目 执 行 质 量, 避 免 此 类 事 件 的 再 次 发 生 (2) 关 于 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]74 号 说 明 2015 年 8 月 17 日, 中 国 证 监 会 对 中 信 证 券 保 荐 代 表 人 李 石 玉 刘 隆 文 出 具 了 关 于 对 李 石 玉 刘 隆 文 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 中 国 证 监 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]74 号 ), 认 定 李 石 玉 刘 隆 文 在 保 荐 安 徽 皖 江 物 流 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 发 行 人 )2014 年 度 非 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 中, 对 发 行 人 的 购 销 情 况, 发 行 人 与 供 应 商 客 户 之 间 业 务 的 真 实 性 核 查 不 充 分, 违 反 了 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 条 有 关 规 定 中 信 证 券 在 收 到 上 述 监 管 函 件 后 高 度 重 视, 组 织 相 关 人 员 分 析 问 题 原 因 总 结 教 训, 并 组 织 投 行 部 门 员 工 加 强 业 务 学 习, 提 高 专 业 判 断 水 平, 进 一 步 提 高 项 目 执 行 质 量, 避 免 此 类 事 件 的 再 次 发 生 (3) 关 于 非 上 市 公 众 公 司 监 管 部 [2015]14 号 说 明 2015 年 1 月 26 日, 中 信 证 券 收 到 中 国 证 监 会 非 上 市 公 众 公 司 监 管 部 ( 以 下 简 称 非 公 部 ) 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定, 公 司 有 关 业 务 负 责 人 接 受 了 中 国 证 监 会 非 公 部 监 管 谈 话 本 次 监 管 措 施 的 原 因 主 要 涉 及 公 司 投 行 项 目 中 被 重 组 方 委 托 贷 款 收 益 是 否 符 合 经 常 性 损 益 的 认 定, 以 及 长 期 股 权 投 资 的 评 估 方 法 是 否 可 选 择 账 面 价 值 评 估 的 事 项 中 信 证 券 收 到 上 述 监 管 函 件 后, 高 度 重 视 并 立 即 进 行 整 改, 整 改 措 施 包 括 : 组 织 投 行 部 门 员 工 加 强 业 务 学 习, 提 高 专 业 判 断 水 平, 增 强 对 监 管 规 定 理 解 的 深 入 性 及 全 面 性 ; 加 强 质 控 和 内 核 环 节 的 质 量 控 制, 进 一 步 提 高 项 目 执 行 质 量, 加 强 对 重 点 问 题 的 把 握 ; 将 本 项 目 作 为 重 点 案 例 进 行 宣 讲, 避 免 在 后 续 工 作 中 再 次 出 现 类 似 问 题 ; 要 求 在 今 后 业 务 开 展 过 程 中, 加 强 与 监 管 部 门 的 沟 通, 更 好 地 把 握 监 管 政 策 和 精 神 18

20 (4) 关 于 机 构 部 [2015]1 号 说 明 2014 年 12 月, 中 国 证 监 会 对 中 信 证 券 融 资 类 业 务 和 期 权 业 务 进 行 检 查, 检 查 发 现 中 信 证 券 存 在 向 在 公 司 及 与 公 司 具 有 控 制 关 系 的 其 他 证 券 公 司 从 事 证 券 交 易 的 时 间 连 续 计 算 不 足 半 年 的 客 户 融 资 融 券 违 规 为 到 期 融 资 融 券 合 约 展 期 等 问 题 2015 年 1 月 19 日, 中 信 证 券 收 到 中 国 证 监 会 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 暂 停 新 开 融 资 融 券 客 户 信 用 账 户 3 个 月 措 施 的 决 定 中 信 证 券 在 收 到 监 管 函 件 当 日, 即 由 证 券 金 融 业 务 线 开 始 启 动 对 逾 期 合 约 的 了 结 与 强 制 平 仓 工 作, 并 根 据 合 约 逾 期 时 间 由 长 至 短 的 原 则, 坚 决 对 逾 期 客 户 进 行 强 制 平 仓 具 体 安 排 如 下 : 对 于 逾 期 合 约, 自 2015 年 1 月 19 日 至 2015 年 1 月 23 日, 由 公 司 证 券 营 业 部 提 示 客 户 在 此 期 间 内 尽 快 自 行 了 结 ; 自 2015 年 1 月 26 日 至 2015 年 2 月 13 日, 由 公 司 证 券 金 融 业 务 线 对 逾 期 客 户 进 行 强 制 平 仓, 了 结 逾 期 合 约 今 后 融 资 融 券 业 务 开 展 过 程 中, 将 严 格 按 照 监 管 规 定, 不 为 公 司 及 与 公 司 具 有 控 制 关 系 的 其 他 证 券 公 司 从 事 证 券 交 易 的 时 间 连 续 计 算 不 足 半 年 的 客 户 融 资 融 券 (5) 关 于 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 行 政 处 罚 决 定 书 [2016]3 号 说 明 2016 年 3 月 16 日, 因 中 信 证 券 泉 州 宝 洲 路 营 业 部 存 在 员 工 违 反 监 管 规 定 和 中 信 证 券 内 部 制 度 为 客 户 融 资 提 供 便 利 的 问 题, 证 监 会 福 建 监 管 局 对 中 信 证 券 泉 州 宝 洲 路 营 业 部 出 具 关 于 对 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 泉 州 宝 洲 路 证 券 营 业 部 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 中 信 证 券 此 前 已 根 据 福 建 证 监 局 的 要 求 认 真 开 展 了 自 查 自 纠 工 作, 在 收 到 上 述 监 管 函 件 后, 中 信 证 券 高 度 重 视, 深 刻 总 结 反 思, 汲 取 教 训, 将 对 相 关 责 任 人 进 行 中 信 证 券 内 部 通 报 批 评 并 处 以 经 济 处 罚, 杜 绝 此 类 事 件 再 次 发 生 综 上 所 述, 中 信 证 券 对 存 在 的 各 项 监 管 措 施 进 行 了 积 极 整 改, 对 于 本 期 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 12.3 中 信 建 投 说 明 : 2013 年 以 来, 中 信 建 投 ( 含 下 属 营 业 部 及 公 司 职 工 ) 共 被 监 管 部 门 采 取 5 次 监 管 措 施, 中 信 建 投 严 格 按 照 监 管 部 门 的 要 求 进 行 了 整 改, 具 体 情 况 如 下 : (1) 关 于 贵 宾 1 号 限 额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划 超 范 围 投 资 的 说 明 2013 年 7 月, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 出 具 关 于 对 中 信 建 投 19

21 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 增 加 内 部 合 规 检 查 次 数 措 施 的 决 定 ([2013]7 号 ), 事 由 为 中 信 建 投 成 立 的 贵 宾 1 号 限 额 特 定 集 合 资 产 管 理 计 划 超 范 围 投 资 针 对 上 述 监 管 处 罚, 中 信 建 投 的 整 改 情 况 如 下 : 中 信 建 投 吸 取 教 训, 组 织 相 关 部 门 认 真 学 习 相 关 法 律 法 规, 确 保 资 产 管 理 业 务 运 作 合 法 合 规 2015 年 2 月, 贵 宾 1 号 已 顺 利 到 期, 中 信 建 投 作 为 管 理 人 已 完 成 产 品 的 清 算, 并 按 照 产 品 合 同 约 定 完 成 了 财 产 分 配 整 改 期 间, 中 信 建 投 根 据 现 行 法 律 法 规 重 新 梳 理 了 资 产 管 理 业 务 合 规 风 险 点, 目 前 已 按 照 监 管 要 求 完 成 了 四 次 合 规 检 查 工 作 合 规 检 查 内 容 包 括 资 产 管 理 业 务 基 本 情 况 与 制 度 产 品 推 广 合 同 签 订 与 管 理 投 资 运 作 资 产 托 管 与 账 户 管 理 隔 离 墙 与 公 平 交 易 风 险 监 控 与 合 规 管 理 信 息 披 露 与 备 案 的 合 规 情 况, 督 促 整 改 检 查 中 发 现 的 问 题, 检 查 报 告 均 已 报 告 北 京 证 监 局 (2) 关 于 下 属 营 业 部 未 能 对 经 纪 人 执 业 行 为 营 业 场 所 投 资 咨 询 进 行 有 效 管 理 的 说 明 2013 年 8 月, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 监 管 局 出 具 深 圳 证 监 局 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 深 南 中 路 中 核 大 厦 证 券 营 业 部 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 号 ), 事 由 为 中 信 建 投 下 属 深 圳 深 南 中 路 中 核 大 厦 证 券 营 业 部 未 能 对 经 纪 人 执 业 行 为 营 业 场 所 投 资 咨 询 进 行 有 效 管 理 中 信 建 投 吸 取 教 训, 对 深 圳 深 南 中 路 中 核 大 厦 证 券 营 业 部 的 经 营 管 理 工 作 进 行 了 全 面 检 查, 制 定 详 细 的 整 改 方 案, 包 括 暂 停 相 关 营 业 部 证 券 经 纪 人 引 进 业 务 资 格, 解 除 涉 案 经 纪 人 委 托 代 理 合 同, 对 相 关 负 责 人 员 工 进 行 处 罚, 全 面 组 织 营 业 部 经 纪 人 及 员 工 进 行 合 规 培 训 公 司 对 全 系 统 所 有 营 业 部 展 开 了 自 查 整 改 工 作, 修 订 内 控 制 度, 进 一 步 加 强 合 规 建 设, 以 防 范 此 类 事 件 的 再 次 发 生 (3) 关 于 保 荐 代 表 人 未 能 尽 职 督 导 上 市 公 司 做 好 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 相 关 工 作 的 说 明 2014 年 10 月, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 出 具 关 于 对 王 广 学 倪 进 采 取 监 管 措 施 的 决 定 ([2014]14 号 ), 事 由 为 航 天 通 信 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 项 目 中, 保 荐 代 表 人 未 能 尽 职 督 导 上 市 公 司 做 好 规 范 运 作 和 信 息 披 露 等 相 关 工 作 中 信 建 投 吸 取 教 训, 已 明 确 投 资 银 行 各 业 务 部 负 责 人 为 本 业 务 部 业 务 开 展 20

22 的 质 量 管 理 和 风 险 控 制 的 责 任 人, 投 资 银 行 部 在 2015 年 2 月 底 进 一 步 完 善 了 持 续 督 导 专 员 制, 增 强 了 持 续 督 导 专 员 人 力 配 备, 加 强 对 持 续 督 导 现 场 检 查 工 作 的 管 理 投 资 银 行 部 运 营 管 理 部 将 定 期 对 持 续 督 导 情 况 进 行 现 场 核 查, 加 强 复 核 工 作 管 理, 降 低 持 续 督 导 不 到 位 导 致 的 风 险 针 对 航 天 通 信 项 目 情 况, 中 信 建 投 已 责 成 业 务 部 及 项 目 组 进 行 检 讨 与 反 思, 并 已 对 所 涉 保 荐 代 表 人 及 业 务 部 负 责 人 投 资 银 行 部 行 政 负 责 人 保 荐 业 务 内 核 负 责 人 实 施 合 规 问 责 (4) 向 证 监 会 非 公 部 提 交 的 部 分 反 馈 意 见 中 专 业 意 见 发 表 错 误 2015 年 1 月, 中 国 证 监 会 出 具 了 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ([2015]13 号 ), 事 由 为 中 信 建 投 在 担 任 创 智 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 独 立 财 务 顾 问 时, 向 证 监 会 非 公 部 提 交 的 部 分 反 馈 意 见 中 专 业 意 见 发 表 错 误 针 对 上 述 监 管 处 罚, 中 信 建 投 的 整 改 情 况 如 下 : 针 对 创 智 科 技 项 目 情 况, 中 信 建 投 已 责 成 公 司 投 资 银 行 业 务 部 及 项 目 组 进 行 检 讨 与 反 思, 向 公 司 投 资 银 行 部 重 申 严 格 执 行 多 级 复 核 制 度 的 必 要 性, 督 促 业 务 部 有 效 落 实 质 控 机 制, 强 化 项 目 自 查 以 及 质 控 核 查 中 信 建 投 在 2015 年 6 月 底 前 进 一 步 增 加 了 质 控 人 员, 增 强 质 控 力 量, 加 强 审 核 和 管 理 工 作 力 度 中 信 建 投 将 进 一 步 增 加 内 控 检 查, 针 对 投 行 项 目 质 量 控 制 情 况, 增 加 法 律 合 规 部 的 专 项 合 规 检 查 及 稽 核 审 计 部 的 专 项 稽 查 工 作 (5) 存 在 对 经 纪 业 务 客 户 信 息 核 查 不 足 的 情 形 2015 年 11 月, 中 国 证 监 会 出 具 了 关 于 对 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 采 取 暂 停 新 开 户 证 券 账 户 1 个 月 措 施 的 决 定 ( 号 ), 事 由 为 公 司 存 在 外 部 接 入 具 有 分 账 户 功 能 的 第 三 方 交 易 终 端 软 件, 未 对 外 部 系 统 接 入 实 施 有 效 管 理, 对 相 关 客 户 身 份 情 况 缺 乏 了 解, 以 及 自 查 过 程 中 存 在 漏 报 信 息 系 统 外 部 接 入 账 户 的 情 形 针 对 上 述 监 管 处 罚, 中 信 建 投 证 券 的 整 改 情 况 如 下 : 中 信 建 投 证 券 已 经 暂 停 新 开 证 券 账 户, 包 括 A 股 证 券 账 户 B 股 证 券 账 户 封 闭 式 基 金 账 户 ; 暂 停 上 述 证 券 账 户 的 加 挂 业 务, 包 括 客 户 转 托 管 转 入 加 挂 证 券 账 户 存 量 客 户 加 挂 沪 深 证 券 账 户 同 时 公 司 将 在 前 期 清 理 涉 嫌 配 资 账 户 阶 段 性 整 改 的 基 础 上, 持 续 强 化 外 部 系 统 接 入 管 理 加 强 代 销 和 通 道 类 业 务 管 理 认 真 履 行 客 户 适 当 性 义 务, 并 部 署 开 展 专 项 业 务 合 规 风 21

23 控 检 查 加 大 合 规 培 训 力 度 召 开 公 司 业 务 线 中 台 负 责 人 座 谈 会 等 形 式, 提 升 合 规 管 理 能 力, 确 保 整 改 验 收 顺 利 通 过 2013 年 以 来, 监 管 部 门 对 中 信 建 投 处 以 监 管 措 施, 涉 及 资 产 管 理 经 纪 业 务 上 市 公 司 再 融 资 和 并 购 重 组 等 业 务 为 杜 绝 类 似 违 规 情 况 再 次 发 生, 中 信 建 投 按 照 监 管 要 求 进 一 步 加 强 了 合 规 检 查 力 度, 增 加 了 质 控 人 员 数 量, 提 高 了 质 控 要 求 近 年 来, 中 信 建 投 债 券 承 销 业 务 成 绩 突 出, 这 与 公 司 高 度 重 视 债 券 承 销 业 务 的 合 规 运 营 和 风 险 控 制 密 不 可 分 在 本 次 公 司 债 券 的 业 务 中, 中 信 建 投 严 格 按 照 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 券 业 协 会 发 布 的 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 尽 职 勤 勉, 认 真 履 行 了 相 关 程 序 综 上, 中 信 建 投 认 为, 中 信 建 投 被 监 管 部 门 采 取 的 上 述 监 管 措 施 不 会 对 本 次 债 券 发 行 构 成 实 质 性 障 碍 12.4 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 说 明 : (1) 关 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 出 具 的 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2012]18 号 说 明 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 出 具 的 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2012]18 号 关 于 对 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定, 对 山 东 证 监 局 提 及 的 山 东 分 所 的 执 业 情 况 存 在 的 问 题 进 行 了 深 刻 分 析 和 反 省, 并 将 整 改 情 况 关 于 落 实 中 国 证 监 会 责 令 改 正 行 政 监 管 措 施 的 整 改 报 告 正 式 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 具 体 整 改 措 施 包 括 : 第 一, 召 开 高 层 管 理 委 员 会, 对 上 述 决 定 书 进 行 了 通 报, 并 要 求 全 所 从 业 人 员 认 真 学 习, 反 省 过 往 项 目 中 存 在 的 不 足 之 处, 特 别 是 决 定 书 中 提 及 的 山 东 矿 机 同 大 海 岛 等 项 目 进 行 了 全 面 的 梳 理, 对 存 在 的 问 题, 在 全 所 范 围 内 通 报 以 引 以 为 戒 第 二, 在 业 务 管 理 制 度 的 完 善 方 面, 对 现 有 的 业 务 管 理 制 度 特 别 是 有 关 证 券 业 务 管 理 方 面 的 制 度 进 行 了 梳 理, 对 审 计 鉴 证 类 业 务 质 量 控 制 制 度 证 券 期 货 金 融 保 险 审 计 业 务 管 理 制 度 进 行 修 订, 规 范 审 计 行 为, 强 化 质 量 意 识 ; 明 确 项 目 合 伙 人 的 质 量 责 任 ; 强 化 项 目 组 三 级 复 核 和 质 量 控 制 复 核 ; 第 三, 在 证 券 业 务 的 管 理 方 面, 我 所 为 了 进 一 步 强 化 证 券 业 务 风 险 管 理,2014 年 起 我 公 司 对 证 券 业 务 实 行 统 一 管 理, 将 总 部 和 分 所 的 专 业 骨 干 人 员 整 合 设 立 从 事 证 券 业 务 的 专 门 部 门, 由 总 部 直 接 领 导, 对 业 务 承 接 项 目 委 派 执 行 督 导 质 量 控 制 技 术 培 训 等 实 行 全 过 程 专 业 化 管 理, 加 快 提 升 执 行 高 22

24 风 险 业 务 的 专 业 水 平, 控 制 好 业 务 风 险 更 换 同 大 海 岛 项 目 合 伙 人 和 签 字 注 册 会 计 师, 由 公 司 总 部 委 派 具 有 胜 任 能 力 的 项 目 合 伙 人 负 责 (2) 关 于 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 出 具 的 行 政 监 管 措 施 决 定 书 [2015]15 号 说 明 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 证 监 会 行 政 措 施 决 定 书 [2015]15 号 关 于 对 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 后, 对 任 子 行 项 目 组 进 行 了 深 入 调 查, 因 该 公 司 涉 及 国 家 机 密, 证 监 会 予 以 高 度 关 注, 主 要 涉 及 签 字 注 册 会 计 师 独 立 性 的 问 题, 我 们 已 按 要 求 完 成 整 改, 并 于 2015 年 4 月 10 日 将 整 改 情 况 关 于 落 实 中 国 证 监 会 责 令 改 正 行 政 监 管 措 施 的 整 改 报 告 正 式 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 会 计 部 具 体 情 况 如 下 : 第 一, 原 任 子 行 2012 年 报 告 签 字 注 册 会 计 师 周 益 斌 已 于 2013 年 6 月 10 日 向 我 所 申 请 离 职, 并 办 理 了 离 职 手 续 我 所 2014 年 度 未 对 其 执 业 资 格 申 报 年 检 周 益 斌 注 册 会 计 师 执 业 资 格 已 于 2015 年 2 月 起 被 深 圳 市 注 册 会 计 师 协 会 代 管, 并 经 任 子 行 董 事 会 公 告 于 2014 年 9 月 9 日 起 不 再 担 任 任 子 行 公 司 任 何 职 务 第 二, 我 所 更 换 了 任 子 行 项 目 的 项 目 合 伙 人 和 签 字 注 册 会 计 师, 并 进 行 了 必 要 的 整 顿, 并 不 影 响 下 一 步 的 审 计, 也 不 影 响 报 告 的 独 立 性 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 的 书 面 确 认, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 除 以 上 已 披 露 的 近 三 年 来 所 接 受 的 监 管 措 施 情 况 外, 无 其 他 更 新, 对 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 项 目 的 发 行 无 实 质 性 障 碍 12.5 中 诚 信 证 评 说 明 : (1) 关 于 上 海 监 管 局 于 2014 年 3 月 21 日 作 出 的 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 [ 沪 证 监 决 (2014)7 号 ] 说 明 2013 年 的 年 度 检 查 发 生 在 超 日 债 事 件 之 后, 且 中 国 证 监 会 首 次 将 评 级 机 构 的 监 管 由 机 构 部 移 交 给 债 券 办, 使 本 次 现 场 检 查 更 加 严 格 此 次 监 管 措 施 的 出 具, 是 一 次 针 对 评 级 全 行 业 的 普 遍 行 动, 监 管 部 门 的 初 衷 是 在 违 约 风 险 日 益 加 大 的 环 境 下, 给 评 级 机 构 一 个 警 示, 希 望 评 级 机 构 加 强 自 律 和 内 部 管 理, 通 过 整 改 强 化 勤 勉 尽 责 的 意 识 据 了 解 该 次 例 行 检 查 除 鹏 元 外 ( 已 在 2013 年 被 深 圳 证 监 局 出 具 警 示 函 ), 其 他 的 评 级 机 构 均 被 当 地 证 监 局 出 具 了 警 示 函 针 对 此 次 年 度 检 查 结 论, 中 诚 信 证 评 对 内 控 制 度 和 流 程 进 行 了 仔 细 的 梳 理, 对 存 在 的 问 题 进 行 了 深 刻 地 反 思, 并 向 相 关 监 管 部 门 进 行 了 总 结 汇 报 2014 年 7 月, 中 诚 信 证 评 在 接 受 中 国 证 监 会 上 海 证 监 局 中 国 证 券 业 协 会 上 23

25 海 交 易 所 对 资 信 评 级 机 构 的 现 场 检 查 中 无 异 常 反 馈 意 见, 监 管 机 构 对 检 查 结 果 表 示 肯 定 (2) 关 于 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 于 2016 年 1 月 28 日 作 出 的 关 于 对 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 [ 沪 证 监 决 (2016) 9 号 ] 说 明 中 诚 信 证 评 在 收 到 [ 沪 证 监 决 (2016)9 号 ] 警 示 函 后, 针 对 所 提 出 的 问 题 以 及 监 管 部 门 的 口 头 意 见, 对 内 控 制 度 和 流 程 进 行 了 进 一 步 的 梳 理 和 完 善, 及 时 向 监 管 部 门 进 行 了 总 结 汇 报 中 诚 信 证 评 认 为, 近 年 来 在 交 易 所 债 券 市 场 快 速 发 展 的 大 背 景 下, 国 内 评 级 行 业 以 及 评 级 机 构 由 于 发 展 时 间 相 对 较 短, 人 才 储 备 不 足, 内 控 质 量 及 流 程 管 理 的 细 化 方 面 仍 有 诸 多 待 完 善 的 环 节 因 此 上 述 监 管 措 施 的 出 具, 主 要 是 监 管 部 门 借 此 希 望 整 个 评 级 行 业 加 强 自 律 和 内 部 管 理, 强 化 勤 勉 尽 责 的 意 识 后 续 中 诚 信 证 评 将 根 据 监 管 部 门 的 要 求, 进 一 步 完 善 内 部 管 理, 提 升 行 业 公 信 力 综 上, 中 诚 信 证 评 已 经 及 时 解 决 了 监 管 措 施 所 提 出 的 问 题, 并 向 监 管 部 门 进 行 了 汇 报 因 此, 上 述 监 管 措 施 的 出 具 对 中 诚 信 证 评 的 内 部 管 理 体 系 的 完 善 起 到 了 正 面 的 促 进 作 用, 对 中 诚 信 证 评 的 日 常 业 务 运 营 以 及 业 务 资 质 均 无 实 质 性 影 响, 对 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 的 发 行 亦 不 构 成 实 质 性 影 响 本 所 律 师 认 为, 上 述 中 介 机 构 已 经 书 面 说 明 相 应 整 改 情 况, 并 出 具 曾 被 采 取 的 监 管 措 施 对 本 次 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 的 承 诺, 综 上, 我 们 认 为, 本 次 债 券 相 关 中 介 机 构 曾 被 采 取 的 监 管 措 施 对 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 十 三 债 券 持 有 人 的 权 益 保 护 13.1 发 行 人 已 与 中 信 证 券 签 署 了 重 庆 龙 湖 企 业 拓 展 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 以 下 简 称 债 券 受 托 管 理 协 议 ), 聘 请 中 信 证 券 为 本 次 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人, 由 中 信 证 券 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 基 于 前 述, 经 本 所 适 当 核 查 并 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 确 认 以 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 债 券 受 托 管 理 人 不 存 在 因 涉 嫌 债 券 承 销 活 动 中 违 法 违 规 正 在 接 受 中 国 证 监 会 调 查 或 出 现 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 不 再 适 合 担 任 受 托 管 理 人 情 形 的, 相 关 债 券 受 托 管 理 协 议 合 法 有 效 对 签 署 各 方 具 有 法 律 约 束 力 13.2 发 行 人 就 本 次 发 行 公 司 债 券 编 制 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 24

26 人 会 议 规 则 明 确 了 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项 13.3 发 行 人 就 本 次 发 行 公 司 债 券 编 制 了 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 发 行 人 在 债 券 募 集 说 明 书 中 约 定 构 成 债 券 违 约 的 情 形 违 约 责 任 及 其 承 担 方 式 以 及 公 司 债 券 发 生 违 约 后 的 诉 讼 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机 制 本 所 认 为, 中 信 证 券 具 备 担 任 本 次 债 券 发 行 的 债 券 受 托 管 理 人 的 主 体 资 格 ; 本 次 发 行 之 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 及 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 规 定, 债 券 受 托 管 理 协 议 已 载 有 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 规 则 必 备 条 款 的 相 关 内 容 发 行 人 对 本 次 发 行 债 券 持 有 人 权 益 保 护 的 安 排 符 合 管 理 办 法 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 十 四 结 论 综 上 所 述, 本 所 认 为, 发 行 人 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 申 请 发 行 公 司 债 券 的 主 体 资 格 ; 发 行 人 本 次 发 行 公 司 债 券 已 经 履 行 了 内 部 批 准 和 授 权 手 续 ; 本 次 发 行 符 合 公 司 法 合 资 企 业 法 证 券 法 及 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 发 行 公 司 债 券 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 法 律 意 见 书 经 经 办 律 师 签 字 及 本 所 盖 章 后 生 效, 正 本 一 式 三 份, 各 份 具 有 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 25

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44