北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F408 邮 政 编 码 : :(010) 传 真 :(010) 致 :

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1 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

2 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F408 邮 政 编 码 : :(010) 传 真 :(010) 致 : 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 嘉 源 (10) 号 敬 启 者 : 受 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 或 天 喻 信 息 ) 委 托, 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 担 任 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 出 具 了 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 律 师 工 作 报 告 ( 以 下 简 称 律 师 工 作 报 告 ) 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 和 嘉 源 (10) 号 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 )

3 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 就 本 公 司 发 行 申 报 材 料 中 发 行 人 股 东 股 东 之 一 武 汉 华 工 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 工 创 投 ) 的 披 露 情 况 以 及 针 对 华 工 创 投 股 权 性 质 提 出 的 相 关 问 题 的 反 馈 要 求, 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 依 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 第 12 号 公 开 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ( 证 监 发 [2001]37 号 文 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 暂 行 办 法 ) 等 有 关 规 定 及 国 务 院 证 券 管 理 部 门 颁 布 的 其 他 有 关 规 定 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 出 具 为 回 答 证 监 会 有 关 问 题, 本 所 还 就 有 限 责 任 公 司 股 权 转 让 涉 及 到 的 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 ( 以 下 简 称 公 司 登 记 管 理 条 例 ) 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 二 ) 进 行 了 查 证 ; 就 国 有 股 东 转 让 国 有 股 权 涉 及 到 问 题, 本 所 查 证 了 中 华 人 民 共 和 国 国 有 资 产 法 ( 以 下 简 称 国 有 资 产 法 ) 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 以 及 国 资 发 产 权 号 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 事 项 的 通 知 国 资 发 产 权 [2004]268 号 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 问 题 的 通 知 国 资 发 改 革 号 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 意 见 的 通 知 的 通 知 财 管 字 (2000)116 号 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 实 施 细 则 和 国 资 发 产 权 [2004]315 号 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 业 务 办 理 规 则 等 财 政 部 国 务 院 国 资 委 的 相 关 规 定 ; 针 对 校 办 产 业 国 有 资 产 管 理 问 题, 本 所 查 证 了 教 育 部 教 技 发 [2005]2 号 教 育 部 关 于 积 极 发 展 规 范 管 理 高 校 科 技 产 业 的 指 导 意 见 以 及 教 技 发 号 教 育 部 关 于 高 校 产 业 规 范 化 建 设 中 组 建 高 校 资 产 经 营 有 限 公 司 的 若 干 意 见 等 规 定 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 及 本 所 承 办 律 师 已 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 职 精 神, 对 发 行 人 为 本 次 发 行 与 上 市 提 供 或 披 露 的 资 料 文 件 和 有 关 事 实 以 及 所 涉 及 的 法 律 问 题 进 行 了 合 理 必 要 及 可 能 的 核 查 与 验 证, 就 相 关 问 题 和 发 行 人 高 级 管 理 人 员 发 行 人 股 东 的 高 级 管 理 人 员 本 次 发 行 的 主 承 销 商 以 及 相 关 政 府 主 管 部 门 及 进 行 了 深 入 地 研 究 和 探 讨, 对 相 关 事 实 进 行 了 进 一 步 的 核 查 和 验 证 本 所 并 得 到 发 行 人 对 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 的 合 法 性 真 实 性 有 效 性 的 申 明 和 承 诺 在 此 基 础 上, 本 所 出 具 本 补 充 法 律 意 见

4 书 本 所 保 证 本 所 在 本 补 充 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 要 求 发 行 人 做 出 如 下 保 证 : 发 行 人 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 经 本 所 核 查, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致 本 所 依 据 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 及 国 家 正 式 公 布 实 施 的 法 律 法 规 和 规 范 性 法 律 文 件, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解 发 表 法 律 意 见 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 本 次 发 行 与 上 市 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 发 行 与 上 市 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 公 开 发 行 股 票 申 请 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 除 非 另 有 说 明, 本 补 充 法 律 意 见 书 所 用 简 称 与 法 律 意 见 书 定 义 一 致 一 华 工 创 投 股 东 股 权 变 更 的 相 关 事 实 情 况 ( 一 ) 天 喻 信 息 申 报 国 有 股 权 管 理 方 案 前 华 工 创 投 的 股 权 结 构 及 其 变 动 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 于 2009 年 10 月 14 日 向 湖 北 省 国 有 资 产 管 理 监 督 委 员 会 申 报 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 10 月 14 日 期 间, 华 工 创 投 的 股 权 结 构 及 其 变 动 情 况 如 下 : 年 1 月 根 据 华 工 创 投 提 供 的 工 商 登 记 资 料, 华 工 创 投 成 立 于 2000 年 9 月 11 日 至 2009 年 1 月, 华 工 创 投 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 武 汉 华 中 科 技 大 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 产 业 集 团 ) 2, 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 武 钢 股 份 ) 1, 国 电 长 源 电 力 股 份 有 限 公 司 ( 长 源 电 力 ) 2, 华 工 科 技 产 业 股 份 有 限 公 司 ( 华 工 科 技 ) 1, 武 汉 华 工 大 学 科 技 园 发 展 有 限 公 司 ( 科 技 园 ) 1, 合 计 8, 年 2 月 增 资

5 根 据 华 工 创 投 提 供 的 工 商 登 记 资 料,2009 年 2 月, 经 华 工 创 投 2008 年 度 股 东 会 同 意, 华 工 创 投 增 资 1514 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 10,280 万 元 其 中 产 业 集 团 增 资 200 万 元, 出 资 总 额 为 2900 万 元, 持 股 比 例 为 28.21%; 武 钢 股 份 出 资 1350 万 元, 持 股 比 例 为 13.13%; 长 源 电 力 出 资 2016 万 元, 持 股 比 例 为 19.61%; 华 工 科 技 增 资 1314 万 元, 出 资 总 额 为 2664 万 元, 持 股 比 例 为 25.91%; 科 技 园 出 资 1350 万 元, 持 股 比 例 为 13.13% 2009 年 2 月 10 日, 华 工 创 投 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 华 工 创 投 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 产 业 集 团 2, 华 工 科 技 2, 长 源 电 力 2, 武 钢 股 份 1, 科 技 园 1, 合 计 10, 上 述 当 时 华 工 创 投 的 股 东 中, 各 股 东 的 股 东 股 权 情 况 分 别 如 下 : 1) 产 业 集 团 当 时 为 华 中 科 技 大 学 下 属 的 独 资 公 司 ; 2) 根 据 华 工 创 投 提 供 的 资 料, 科 技 园 当 时 的 股 权 结 构 为 : 产 业 集 团 持 有 46.24% 的 股 权, 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 武 汉 市 国 资 委 全 资 子 公 司 ) 持 有 17.37% 的 股 权, 华 工 科 技 持 有 36.39% 的 股 权, 两 名 国 有 股 东 产 业 集 团 和 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司 合 计 持 有 63.61% 的 股 权 ; 3) 根 据 华 工 科 技 的 2008 年 年 报, 华 工 科 技 为 产 业 集 团 相 对 控 股 的 上 市 公 司, 产 业 集 团 当 时 持 有 41.47% 的 股 份, 华 中 理 工 大 学 印 刷 厂 持 有 3.05% 的 股 份, 华 中 理 工 大 学 机 电 工 程 公 司 持 有 0.53% 的 股 份, 武 汉 鸿 象 信 息 技 术 公 司 持 有 0.26% 的 股 份, 四 名 国 有 股 东 合 计 持 有 45.31% 的 股 份 ; 4) 根 据 长 源 电 力 的 2008 年 年 报, 长 源 电 力 为 中 国 国 电 集 团 公 司 相 对 控 股 的 上 市 公 司, 中 国 国 电 集 团 公 司 ( 国 家 股 ) 当 时 持 有 37.39% 的 股 份, 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 国 有 法 人 ) 当 时 持 有 14.34% 的 股 份, 两 名 国 有 股 东 共 计 持 有 51.73% 的 股 份 ;

6 5) 根 据 武 钢 股 份 的 2008 年 年 报, 武 钢 股 份 为 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 绝 对 控 股 的 上 市 公 司, 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 持 有 64.38% 的 股 份 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 的 规 定, 产 业 集 团 科 技 园 长 源 电 力 和 武 钢 股 份 均 为 国 有 股 东, 其 共 同 持 有 华 工 创 投 84.09% 的 股 权 因 此, 自 2009 年 2 月 10 日, 国 有 股 东 持 有 华 工 创 投 的 股 权 达 到 50% 以 上 年 9 月 股 权 转 让 根 据 华 工 创 投 提 供 的 资 料,2009 年 9 月, 科 技 园 分 别 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 其 所 持 华 工 创 投 的 股 权 具 体 过 程 如 下 : 1) 2009 年, 华 工 创 投 2009 年 度 第 三 次 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 科 技 园 将 其 持 有 的 全 部 华 工 创 投 股 权 转 让 给 产 业 集 团 和 华 工 科 技 2) 2009 年 6 月 16 日, 华 中 科 技 大 学 经 营 性 资 产 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 经 资 委 ) 召 开 2009 年 第 一 次 会 议, 形 成 校 经 资 委 会 议 纪 要 ([2009]1 号 ) 根 据 校 经 资 委 会 议 纪 要 ([2009]1 号 ), 出 席 会 议 的 经 资 委 委 员 一 致 同 意 产 业 集 团 通 过 出 售 或 者 收 购 部 分 企 业 股 权 来 调 整 所 投 资 企 业 股 权 结 构, 妥 善 解 决 产 业 集 团 与 骨 干 子 企 业 之 间 交 叉 持 股 共 同 持 股 问 题 其 中, 由 产 业 集 团 和 华 工 科 技 联 合 收 购 科 技 园 所 持 华 工 创 投 13.13% 股 权 ( 产 业 集 团 收 购 6.56%) 3) 2009 年 6 月 29 日, 武 汉 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 鄂 众 联 评 报 字 [2009] 第 047 号 武 汉 华 工 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告, 以 2008 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 以 股 权 转 让 为 目 的, 对 华 工 创 投 进 行 了 资 产 评 估 根 据 该 资 产 评 估 报 告, 华 工 创 投 股 权 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 评 估 值 为 万 元 4) 2009 年 6 月 30 日, 产 业 集 团 华 工 科 技 分 别 与 科 技 园 签 署 关 于 武 汉 华 工 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 的 股 权 转 让 协 议, 其 中 产 业 集 团 受 让 科 技 园 所 持 华 工 创 投 6.56% 的 股 权, 转 让 价 格 参 照 上 述 鄂 众 联 评 报 字 [2009] 第 047 号 评 估 报 告 的 评 估 价 值 约 定 为 911 万 元 ; 华 工 科 技 受 让 受 让 科 技 园 所 持 华 工 创 投 6.57% 的 股 权, 转 让 价 格 参 照 上 述 鄂 众 联 评 报 字 [2009] 第 047 号 评 估 报 告 的 评 估 价 值 约 定 为 912 万 元

7 5) 2009 年 7 月 29 日, 产 业 集 团 董 事 会 通 过 决 议 批 准 产 业 集 团 受 让 科 技 园 所 持 华 工 创 投 6.56% 的 股 权, 转 让 价 格 为 911 万 元 6) 根 据 华 工 创 投 的 确 认, 产 业 集 团 和 华 工 科 技 均 已 足 额 向 科 技 园 支 付 股 权 转 让 价 款 7) 2009 年 9 月 14 日, 华 工 创 投 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 华 工 创 投 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 产 业 集 团 3, 华 工 科 技 3, 长 源 电 力 2, 武 钢 股 份 1, 合 计 10, 其 中, 产 业 集 团 为 华 中 科 技 大 学 的 下 属 独 资 公 司 ; 根 据 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 的 2009 年 半 年 报, 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 持 有 64.71% 其 的 股 份 ; 华 工 科 技 产 业 股 份 有 限 公 司 为 产 业 集 团 相 对 控 股 的 上 市 公 司 ; 根 据 国 电 长 源 电 力 股 份 有 限 公 司 的 2009 年 半 年 报, 中 国 国 电 集 团 公 司 持 有 长 源 电 力 37.39% 的 股 份, 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 长 源 电 力 12.45% 的 股 份, 两 名 股 权 分 置 改 革 后 限 售 国 有 股 东 合 计 持 有 长 源 电 力 49.84% 的 股 份, 另 有 一 名 股 权 分 置 改 革 前 原 非 流 通 股 股 东 ( 至 2009 年 6 月 30 日 已 解 除 限 售 ) 东 风 汽 车 公 司 至 2009 年 6 月 30 日 持 有 长 源 电 力 0.29%; 根 据 华 工 创 投 的 确 认 和 长 源 电 力 第 三 季 度 报 告, 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2009 年 7 月 1 日 后 进 一 步 减 持 其 持 有 的 长 源 电 力 股 份, 持 股 比 例 变 更 为 11.80%, 减 持 后 中 国 国 电 集 团 公 司 及 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 合 计 持 股 比 例 49.19%, 东 风 汽 车 公 司 持 股 比 例 为 0.29%, 合 计 持 股 比 例 低 于 50% 因 此, 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 的 规 定, 自 2009 年 9 月 14 日, 华 工 创 投 的 国 有 股 东 是 产 业 集 团 和 武 钢 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 47.91% ( 二 ) 华 工 创 投 在 天 喻 信 息 国 有 股 权 管 理 方 案 中 的 股 东 性 质 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 的 申 报 时 间 是 2009 年 10 月 14 日 当 时 天 喻 信 息 的 股 权 结 构 如 下 :

8 股 东 持 股 数 额 ( 股 ) 股 份 比 例 华 工 创 投 21,539, % 光 谷 基 金 14,874, % 产 业 集 团 5,027, % 和 瑞 投 资 4,000, % 钻 石 投 资 1,319, % 张 新 访 等 自 然 人 12,969, % 合 计 59,730, % 上 述 天 喻 信 息 的 股 东 中, 华 工 创 投 的 股 权 结 构 为 前 述 2009 年 9 月 14 日 在 工 商 行 政 管 理 局 登 记 的 股 东 及 股 权 结 构, 其 中 国 有 股 东 是 产 业 集 团 和 武 钢 股 份, 合 计 持 股 比 例 为 47.91% 光 谷 基 金 当 时 的 股 权 结 构 为 : 湖 北 省 科 技 投 资 有 限 公 司 出 资 90,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 产 业 集 团 出 资 10,000 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 公 司 成 立 后 5 年 内 同 比 例 缴 纳 到 位 其 中, 湖 北 省 科 技 投 资 有 限 公 司 当 时 的 股 权 结 构 为 : 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 生 产 力 促 进 中 心 持 有 51.5% 的 股 权, 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 委 会 持 有 24.03% 的 股 权, 武 汉 光 谷 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 15.36% 的 股 权, 武 汉 高 科 国 有 控 股 集 团 有 限 公 司 持 有 8.21% 的 股 权, 武 汉 留 学 生 创 业 园 管 理 中 信 持 有 0.89% 的 股 权 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 生 产 力 促 进 中 心 为 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 委 会 下 属 的 国 有 全 资 企 业, 因 此 湖 北 省 科 技 投 资 有 限 公 司 为 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 委 会 下 属 绝 对 控 股 的 企 业 基 于 上 述 股 权 结 构,2009 年 12 月 16 日, 湖 北 省 国 资 委 作 出 鄂 国 资 产 权 [2009]392 号 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 和 国 有 股 转 持 问 题 的 批 复, 批 准 了 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 设 置 和 管 理 方 案 其 中, 华 工 创 投 持 有 天 喻 信 息 21,539,520 股, 占 总 股 本 的 %, 未 被 界 定 为 国 有 股 ; 光 谷 基 金 和 产 业 集 团 所 持 股 份 界 定 为 国 有 股 ( 三 ) 华 工 创 投 目 前 的 股 权 结 构 自 2009 年 9 月 完 成 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 出 售 所 持 华 工 创 投 股 权 后 至 今, 华 工 创 投 股 权 结 构 发 生 了 一 次 变 动, 即 增 加 注 册 资 本 实 际 程 序 如 下 :

9 1) 2010 年 2 月 27 日, 武 汉 浩 华 资 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 出 具 浩 华 评 报 字 [2010] 第 008 号 资 产 评 估 报 告 书, 对 华 工 创 投 拟 增 资 扩 股 事 宜 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 在 2009 年 12 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估 2) 2010 年 5 月 23 日, 产 业 集 团 董 事 会 通 过 决 议 批 准 华 工 创 投 现 有 股 东 对 其 增 资 3320 万 元 其 中 第 一 步 : 国 电 长 源 电 力 股 份 有 限 公 司 增 资 1180 万 元, 增 资 额 不 超 过 2006 万 元 ; 第 二 步 : 产 业 集 团 增 资 975 万 元 ( 增 资 额 万 元 ), 华 工 科 技 增 资 1165 万 元 ( 增 资 额 万 元 ) 3) 2010 年 5 月 27 日, 华 工 创 投 2010 年 度 第 一 次 临 时 股 东 会 作 出 决 议 批 准 华 工 创 投 现 有 股 东 对 其 增 资 4) 根 据 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 2010 年 6 月 13 日 出 具 的 众 环 验 字 (2010)052 号 验 资 报 告, 华 工 创 投 收 到 国 电 长 源 电 力 股 份 有 限 公 司 增 资 的 1180 万 元, 公 司 增 资 后 的 注 册 资 本 为 万 元 5) 2010 年 6 月 28 日, 华 工 创 投 在 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 华 工 创 投 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 产 业 集 团 3, 华 工 科 技 3, 长 源 电 力 3, 武 钢 股 份 1, 合 计 11, 根 据 华 工 创 投 提 供 的 确 认, 上 述 股 权 结 构 保 持 至 目 前 根 据 本 所 核 查, 华 工 创 投 上 述 股 东 的 股 东 股 权 结 构 未 发 生 实 质 性 变 更 ( 四 ) 华 工 创 投 的 国 有 资 产 产 权 登 记 情 况 2001 年, 华 工 创 投 在 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 办 理 了 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 证, 其 中 注 明 注 册 资 本 6,000 万 元, 依 法 占 有 使 用 国 有 资 本 1,500 万 元 2005 年 12 月, 在 产 业 集 团 的 组 织 下, 华 工 创 投 按 照 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 要 求, 进 行 了 企 业 国 有 资 产 登 记 工 作, 并 取 得 了 新 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 证, 其 中 注 明 注 册 资 本 6,000 万 元, 依 法 占 有 使

10 用 国 有 资 本 6,000 万 元 权 登 记 自 2005 年 12 月 至 今, 华 工 创 投 均 未 就 历 次 产 权 变 动 完 成 国 有 资 产 变 动 产 根 据 华 工 创 投 的 确 认, 华 工 创 投 目 前 正 在 办 理 前 述 2009 年 股 权 结 构 变 更 后 的 国 有 产 权 变 动 登 记 手 续 二 法 律 分 析 根 据 上 述 事 实 情 况, 在 2009 年 9 月 14 日 之 前, 华 工 创 投 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 股 东 中 国 有 股 东 所 持 股 权 比 例 超 过 50%, 在 2009 年 9 月 14 日 之 后 至 今, 华 工 创 投 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 股 东 中 国 有 股 东 所 持 股 权 比 例 低 于 50% 发 生 上 述 变 化 的 直 接 原 因 有 二, 一 是 2009 年 上 半 年 到 9 月 份 长 源 电 力 的 国 有 股 东 之 一 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 减 持 了 所 持 长 源 电 力 的 股 份, 导 致 长 源 电 力 的 国 有 股 东 合 计 持 股 低 于 50%; 二 是 原 华 工 创 投 股 东 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 了 所 持 全 部 华 工 创 投 的 股 权 根 据 发 行 人 和 华 工 创 投 提 供 的 资 料, 科 技 园 前 述 股 权 转 让 所 涉 及 的 当 事 人 产 业 集 团 科 技 园 华 工 科 技 及 华 工 创 投 均 为 企 业 法 人, 应 适 用 企 业 国 有 产 权 管 理 的 相 关 法 规 的 规 定 程 序 ( 一 ) 关 于 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 内 部 决 策 根 据 根 据 发 行 人 和 华 工 创 投 提 供 的 资 料, 科 技 园 前 述 股 权 转 让 行 为 已 经 华 中 科 技 大 学 经 资 委 批 准 根 据 2008 年 5 月 4 日 中 共 华 中 科 技 大 学 委 员 会 和 华 中 科 技 大 学 校 党 [2008]39 号 关 于 成 立 华 中 科 技 大 学 经 营 性 资 产 管 理 委 员 会 的 通 知, 校 经 资 委 对 学 校 负 责, 代 表 学 校 履 行 国 有 经 营 性 资 产 出 资 人 的 权 责, 对 武 汉 华 中 科 技 大 产 业 集 团 有 限 公 司 行 使 股 东 权 利 2008 年 7 月 10 日, 华 中 科 技 大 学 以 校 经 资 [2008]1 号 关 于 印 发 校 经 营 性 资 产 管 理 架 构 方 案 的 通 知 印 发 华 中 科 技 大 学 经 营 性 资 产 管 理 架 构 方 案 根 据 华 中 科 技 大 学 经 营 性 资 产 管 理 架 构 方 案, 经 资 委 的 职 责 范 围 是 围 绕 产 业 集

11 团 的 所 有 资 产 ( 含 技 术 专 利 等 无 形 资 产 ), 负 责 产 业 集 团 在 资 产 经 营 管 理 中 及 为 学 校 科 技 成 果 的 转 化 与 产 业 化 中 的 重 大 事 宜 进 行 讨 论 决 策 根 据 发 行 人 和 华 工 创 投 提 供 的 资 料, 华 工 创 投 和 科 技 园 为 产 业 集 团 的 控 股 子 公 司, 不 属 于 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 中 界 定 的 所 出 资 企 业 ; 同 时, 根 据 国 资 发 产 权 [2004]268 号 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 问 题 的 通 知 第 二 条 的 规 定, 华 中 科 技 大 学 和 产 业 集 团 均 未 将 华 工 创 投 和 科 技 园 作 为 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 中 界 定 的 重 要 子 企 业 因 此, 科 技 园 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 无 需 报 产 业 集 团 的 主 管 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 根 据 2005 年 10 月 22 日 发 布 的 教 育 部 关 于 积 极 发 展 规 范 管 理 高 校 科 技 产 业 的 指 导 意 见 ( 教 技 发 [2005]2 号 ) 2006 年 6 月 2 日 教 育 部 关 于 高 校 产 业 规 范 化 建 设 中 组 建 高 校 资 产 经 营 有 限 公 司 的 若 干 意 见 ( 教 技 发 号 ) 的 规 定, 各 高 校 要 设 立 学 校 资 产 管 理 委 员 会 或 领 导 小 组, 加 强 对 经 营 性 资 产 的 监 督 与 管 理, 确 保 国 有 资 产 的 保 值 和 增 值 高 校 要 依 法 组 建 国 有 独 资 性 质 的 资 产 经 营 有 限 公 司 或 从 现 有 校 办 企 业 中 选 择 一 个 产 权 清 晰 管 理 规 范 的 独 资 企 业 ( 以 下 统 称 高 校 资 产 公 司 ), 将 学 校 所 有 经 营 性 资 产 划 转 到 高 校 资 产 公 司, 由 其 代 表 学 校 持 有 对 企 业 投 资 所 形 成 的 股 权 高 校 以 投 入 到 高 校 资 产 公 司 的 财 产 承 担 有 限 责 任 高 校 资 产 公 司 的 产 权 变 更 所 属 企 业 的 国 有 股 权 变 更 等 经 济 行 为 须 按 国 家 国 有 资 产 管 理 有 关 规 定 办 理 审 批 手 续 综 上, 科 技 园 转 让 所 持 华 工 创 投 的 股 权 经 华 中 科 技 大 学 经 资 委 批 准, 应 视 为 已 经 履 行 了 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 11 条 规 定 的 内 部 决 策 程 序 ( 二 ) 关 于 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 程 序 瑕 疵 根 据 本 所 核 查, 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 存 在 如 下 法 律 程 序 瑕 疵 : 1. 未 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 根 据 国 有 资 产 法 第 54 条 以 及 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 18 条 的 规 定, 只 有 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 的 批 准 方 能 采 取 协 议 转 让 的 方 式 根 据 本 所 核 查, 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 未 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 关 于 协 议 转 让 的 批 准, 因 此 应 按 照 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易

12 根 据 本 所 核 查, 科 技 园 上 述 股 权 转 让 行 为 未 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 2. 未 在 规 定 期 限 内 及 时 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 手 续 根 据 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 ( 国 务 院 令 192 号 ) 第 8 条 规 定, 国 有 资 本 占 企 业 实 收 资 本 比 例 发 生 变 化 的, 应 当 自 变 动 之 日 起 30 日 内 办 理 变 动 产 权 登 记 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 导 致 国 有 资 本 占 企 业 实 收 资 本 比 例 发 生 变 化, 依 照 该 规 定 应 于 办 理 变 动 之 日 起 30 日 内 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 根 据 财 政 部 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 实 施 细 则 ( 财 管 字 (2000) 116 号 ) 以 及 国 务 院 国 资 委 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 业 务 办 理 规 则 ( 国 资 发 产 权 [2004]315 号 ) 的 规 定, 则 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 导 致 企 业 国 有 资 本 出 资 人 发 生 变 动, 应 于 工 商 变 更 登 记 之 前 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 根 据 本 所 核 查, 产 业 集 团 华 工 创 投 及 科 技 园 作 为 相 关 当 事 人 均 未 依 照 上 述 规 定 在 规 定 期 限 内 办 理 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 3. 资 产 评 估 报 告 未 办 理 备 案 根 据 本 所 核 查, 武 汉 众 联 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 鄂 众 联 评 报 字 [2009] 第 047 号 武 汉 华 工 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 未 根 据 有 关 国 有 资 产 评 估 的 规 定 办 理 资 产 评 估 报 告 的 备 案 力 ( 三 ) 关 于 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 行 为 的 效 1. 未 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 并 不 导 致 股 权 转 让 行 为 无 效 根 据 合 同 法 第 44 条 规 定, 依 法 成 立 的 合 同, 自 成 立 时 生 效 根 据 法 律 行 政 法 规 规 定 应 当 办 理 批 准 登 记 等 手 续 生 效 的, 依 照 其 规 定 合 同 法 第 52 条 的 规 定, 违 反 法 律 行 政 法 规 的 强 制 性 规 定 的 合 同 无 效 2009 年 5 月 13 日 施 行 的 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 若 干 问 题 的 解 释 ( 二 ) ( 以 下 简 称 合 同 法 司 法 解 释 二 )( 法 释 (2009)5 号 ) 第 14 条 规 定, 合 同 法 第 五 十 二 条 第 ( 五 ) 项 规 定 的 强 制 性 规 定, 是 指

13 效 力 性 强 制 性 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 立 法 法 的 规 定, 法 律 是 指 由 全 国 人 民 代 表 大 会 及 其 常 委 会 制 订 的 法 律, 行 政 法 规 是 指 由 国 务 院 制 订 并 公 布 的 法 规 国 有 资 产 法 第 54 条 规 定 除 按 照 国 家 规 定 可 以 直 接 协 议 转 让 的 以 外, 国 有 资 产 转 让 应 当 在 依 法 设 立 的 产 权 交 易 场 所 公 开 进 行, 但 该 项 规 定 不 属 于 合 同 法 司 法 解 释 二 第 14 条 所 称 的 效 力 性 强 制 性 规 定 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 系 由 国 务 院 组 成 部 门 制 定 的 部 门 规 章, 其 有 关 企 业 国 有 产 权 应 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 的 规 定 也 不 构 成 前 述 效 力 性 强 制 性 规 定 因 此, 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 未 依 据 国 有 资 产 法 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 在 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 并 不 导 致 股 权 转 让 行 为 无 效 2. 未 按 规 定 期 限 办 理 国 有 资 产 产 权 登 记 并 不 导 致 股 权 转 让 行 为 无 效 1) 国 有 资 产 产 权 登 记 的 性 质 根 据 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 ( 国 务 院 令 192 号 ) 第 2 条 的 规 定, 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 是 指 国 有 资 产 管 理 部 门 代 表 政 府 对 占 有 国 有 资 产 的 各 类 企 业 的 资 产 负 债 所 有 者 权 益 等 产 权 状 况 进 行 登 记, 依 法 确 认 产 权 归 属 关 系 的 行 为 公 司 法 第 33 条 第 3 款 规 定,( 有 限 责 任 ) 公 司 应 当 将 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 其 出 资 额 向 公 司 登 记 机 关 登 记 ; 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 当 办 理 变 更 登 记 未 经 登 记 或 者 变 更 登 记 的, 不 得 对 抗 第 三 人 因 此, 国 有 资 产 产 权 登 记 是 从 国 有 资 产 管 理 的 角 度 确 认 产 权 归 属 关 系 的 行 为, 并 非 一 般 情 况 下 公 司 股 东 股 权 的 确 认 权 利 依 据 2) 国 有 资 产 产 权 登 记 并 非 合 同 生 效 的 必 要 条 件 1999 年 12 月 29 日 施 行 的 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 > 若 干 问 题 的 解 释 ( 一 ) ( 法 释 (1999)19 号 )( 以 下 简 称 合 同 法 司 法 解 释 一 ) 第 9 条 规 定, 法 律 行 政 法 规 规 定 合 同 应 当 办 理 登 记 手 续, 但 未 规 定 登 记 后 生 效 的, 当 事 人 未 办 理 登 记 手 续 不 影 响 合 同 的 效 力

14 作 为 行 政 法 规 的 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 以 及 作 为 部 门 规 章 的 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 实 施 细 则 ( 财 管 字 (2000)116 号 ) 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 业 务 办 理 规 则 ( 国 资 发 产 权 [2004]315 号 ) 均 规 定, 国 有 股 东 将 国 有 产 权 出 让 给 其 他 股 东 后, 应 依 据 上 述 规 定 在 一 定 期 限 内 办 理 国 有 产 权 变 动 登 记 就 国 有 产 权 登 记 的 性 质 而 言, 该 等 登 记 事 项 是 国 有 股 东 应 履 行 的 国 有 资 产 管 理 义 务, 上 述 规 定 亦 未 对 未 办 理 国 有 资 产 产 权 登 记 对 合 同 效 力 的 影 响 作 出 规 定 因 此, 国 有 资 产 产 权 登 记 并 非 股 权 转 让 合 同 生 效 的 必 要 条 件 3. 资 产 评 估 未 办 理 备 案 不 导 致 股 权 转 让 行 为 无 效 根 据 由 国 务 院 办 公 厅 国 办 发 (2001)102 号 文 发 布 的 2001 年 12 月 28 日 施 行 的 财 政 部 关 于 改 革 国 有 资 产 评 估 行 政 管 理 方 式 加 强 资 产 评 估 监 督 管 理 工 作 的 意 见 和 2002 年 1 月 1 日 施 行 的 国 有 资 产 评 估 管 理 若 干 问 题 的 规 定 ( 财 政 部 令 第 14 号 ) 的 规 定, 国 有 资 产 评 估 不 再 实 施 立 项 确 认 审 批 制 度, 实 施 核 准 制 和 备 案 制 经 各 级 政 府 批 准 的 涉 及 国 有 资 产 产 权 变 动 对 外 投 资 等 经 济 行 为 的 重 大 经 济 项 目, 其 国 有 资 产 评 估 实 行 核 准 制 ; 其 他 国 有 资 产 评 估 实 行 备 案 制 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 管 理 办 法 则 对 具 体 备 案 程 序 作 出 规 定 经 查 上 述 法 规, 均 未 规 定 资 产 评 估 备 案 行 为 对 合 同 效 力 的 影 响, 实 践 中 未 按 规 定 办 理 资 产 评 估 备 案 可 以 补 办 因 此, 科 技 园 转 让 股 权 的 资 产 评 估 未 办 理 备 案 不 导 致 股 权 转 让 行 为 无 效 ( 四 ) 未 依 规 定 履 行 国 有 产 权 转 让 程 序 应 承 担 相 应 的 法 律 责 任 根 据 国 有 资 产 法 国 有 资 产 监 督 管 理 条 例 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 企 业 国 有 资 产 产 权 登 记 管 理 办 法 以 及 关 于 改 革 国 有 资 产 评 估 行 政 管 理 方 式 加 强 资 产 评 估 监 督 管 理 工 作 的 意 见 的 规 定, 产 业 集 团 华 工 创 投 和 科 技 园 作 为 国 有 绝 对 控 股 企 业, 是 在 科 技 园 其 所 持 股 权 的 行 为 中 承 担 履 行 国 有 资 产 管 理 相 关 义 务 的 企 业 ; 产 业 集 团 华 工 创 投 和 科 技 园 及 其 直 接 责 任 人 未 按 规 定 履 行 国 有 产 权 转 让 程 序 应 根 据 前 述 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 承 担 相 应 的 法 律 责 任 根 据 本 所 核 查, 上 述 股 权 转 让 经 校 经 资 委 批 准, 股 权 受 让 方 是 产 业 集 团 ( 国 有 独 资 企 业 ) 和 华 工 科 技 ( 国 有 相 对 控 股 企 业 ), 且 转 让 价 格 系 根 据 资 产 评 估 报

15 告 的 结 果 确 定, 因 此 该 等 股 权 转 让 没 有 造 成 国 有 资 产 的 重 大 损 失 ( 五 ) 关 于 华 工 创 投 的 股 东 及 其 股 权 在 天 喻 信 息 申 报 及 批 复 国 有 股 权 管 理 方 案 时 的 认 定 根 据 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 的 规 定, 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 应 当 在 国 有 控 股 或 参 股 的 股 份 公 司 相 关 批 复 文 件 中 对 国 有 股 东 作 出 明 确 界 定 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 的 规 定, 在 对 股 份 公 司 的 国 有 股 东 进 行 界 定 时, 要 根 据 股 东 的 股 权 结 构 进 行 判 断 因 此, 在 对 天 喻 信 息 的 国 有 股 东 进 行 界 定 前, 首 先 要 对 天 喻 信 息 的 全 体 法 人 股 东 的 股 权 结 构 进 行 确 认 其 中 关 于 华 工 创 投 的 股 东 的 确 认, 需 考 虑 如 下 因 素 : 1 基 于 上 述 分 析, 科 技 园 向 产 业 集 团 和 华 工 科 技 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 行 为 并 不 因 其 前 述 程 序 上 的 瑕 疵 而 无 效, 目 前 并 无 证 据 显 示 该 等 股 权 转 让 存 在 违 反 法 律 行 政 法 规 强 制 性 规 定 等 合 同 法 规 定 的 合 同 无 效 的 情 形, 因 此 该 等 股 权 转 让 行 为 应 认 定 为 有 效 年 9 月 14 日, 上 述 股 权 转 让 已 办 理 工 商 变 更 登 记 3 根 据 前 述 国 有 资 产 产 权 登 记 的 相 关 规 定, 未 按 规 定 期 限 办 理 国 有 资 产 产 权 登 记 可 以 补 办 或 者 改 正 4 根 据 公 司 法 第 33 条 第 3 款 规 定,( 有 限 责 任 ) 公 司 应 当 将 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 其 出 资 额 向 公 司 登 记 机 关 登 记 ; 登 记 事 项 发 生 变 更 的, 应 当 办 理 变 更 登 记 未 经 登 记 或 者 变 更 登 记 的, 不 得 对 抗 第 三 人 因 此, 在 认 定 天 喻 信 息 的 法 人 股 东 的 股 权 结 构 时, 应 以 该 等 股 东 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 的 股 权 结 构 为 准 关 于 华 工 创 投, 应 以 2009 年 9 月 14 日 华 工 创 投 完 成 科 技 园 出 让 股 权 并 完 成 工 商 变 更 登 记 后 的 股 权 结 构 为 准, 亦 即 科 技 园 已 不 再 是 华 工 创 投 的 股 东, 不 持 有 华 工 创 投 的 股 权 ( 六 ) 关 于 华 工 创 投 作 为 天 喻 信 息 股 东 的 股 东 性 质 认 定

16 1. 关 于 国 有 股 东 的 认 定 标 准 国 务 院 国 资 委 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 对 股 份 公 司 国 有 股 东 界 定 的 规 定,2009 年 9 月 14 日 华 工 创 投 完 成 科 技 园 出 让 股 权 的 工 商 变 更 登 记 之 前, 华 工 创 投 的 国 有 股 东 持 有 华 工 创 投 的 股 权 比 例 超 过 50%, 华 工 创 投 应 为 天 喻 信 息 的 国 有 股 东 2009 年 9 月 14 日 华 工 创 投 完 成 科 技 园 出 让 股 权 的 工 商 变 更 登 记 之 后, 华 工 创 投 的 国 有 股 东 持 有 华 工 创 投 的 股 权 比 例 低 于 50%, 华 工 创 投 不 再 为 天 喻 信 息 的 国 有 股 东 2. 关 于 股 东 的 股 权 结 构 发 生 变 化 导 致 国 有 股 东 性 质 发 生 变 化 的 确 认 程 序 经 查, 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 第 27 条 规 定, 转 让 企 业 国 有 产 权 涉 及 上 市 公 司 国 有 股 性 质 变 化 或 者 实 际 控 制 权 转 移 的, 应 当 同 时 遵 守 国 家 法 律 行 政 法 规 和 相 关 监 管 部 门 的 规 定 对 非 上 市 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 转 让 管 理, 国 家 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 财 政 部 关 于 国 有 股 持 股 单 位 产 权 变 动 涉 及 上 市 公 司 国 有 股 性 质 变 化 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 企 [2002]395 号 ) 对 转 让 企 业 国 有 产 权 涉 及 上 市 公 司 国 有 股 性 质 变 化 或 者 实 际 控 制 权 转 移 的 情 形 作 出 了 规 定 但 是 对 于 非 上 市 股 份 有 限 公 司 因 原 国 有 股 东 的 股 权 结 构 发 生 变 化, 导 致 股 权 性 质 发 生 变 化 的, 没 有 专 门 的 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 对 此 作 出 规 范 对 于 导 致 国 有 股 东 股 权 结 构 发 生 变 化 的 交 易 行 为, 仍 适 用 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法, 但 并 无 规 定 要 求 在 此 种 情 况 下 对 华 工 创 投 的 股 权 性 质 作 出 专 门 的 确 认 或 者 批 复 因 发 行 人 从 设 立 到 目 前 其 国 有 股 权 发 生 了 多 次 变 动, 参 照 实 践 中 的 普 遍 做 法, 发 行 人 重 新 向 国 有 资 产 管 理 部 门 申 报 并 取 得 了 对 变 动 后 的 国 有 股 权 设 置 的 批 复 文 件, 并 以 此 批 复 文 件 作 为 对 国 有 股 权 性 质 的 最 终 确 认 文 件 3. 关 于 天 喻 信 息 国 有 股 权 管 理 方 案 的 有 权 批 复 部 门 对 于 新 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 应 当 依 据 财 管 字 [2000]200 号 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 申 报 国 有 股 权 管 理 方 案 实 践 中, 因 发 行 人 设 立 后 国 有 股 权 发 生 多 次 变 动 需 要 重 新 申 报 国 有 股 权 管 理 方 案 批 复 的,

17 亦 适 用 财 管 字 [2000]200 号 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 的 规 定 根 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 第 一 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定, 国 有 资 产 占 用 单 位 设 立 公 司 和 发 行 A 股 股 票 涉 及 地 方 和 中 央 单 位 共 同 持 股 的, 按 第 一 大 股 东 归 属 确 定 管 理 权 限 因 光 谷 基 金 持 有 天 喻 信 息 14,874,680 股 股 份, 为 天 喻 信 息 第 一 大 国 有 股 东, 因 此 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 的 审 批 权 限 应 依 据 光 谷 基 金 归 属 确 定 光 谷 基 金 为 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 委 会 下 属 的 国 有 控 股 企 业, 因 此 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 应 由 湖 北 省 国 资 委 审 批 2009 年 12 月 16 日, 湖 北 省 国 资 委 作 出 鄂 国 资 产 权 [2009]392 号 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 和 国 有 股 转 持 问 题 的 批 复, 批 准 了 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 三 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 认 为 : 1. 科 技 园 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 行 为 应 适 用 公 司 法 合 同 法 国 有 资 产 法 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 及 其 相 关 规 定 但 对 于 因 该 等 转 让 行 为 导 致 其 作 为 天 喻 信 息 的 国 有 股 东 的 性 质 发 生 变 化, 无 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 要 求 单 独 申 报 审 批 2. 股 权 转 让 的 资 产 评 估 报 告 办 理 备 案 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 以 及 办 理 国 有 资 产 产 权 登 记 并 非 股 权 转 让 协 议 的 生 效 条 件, 因 此 科 技 园 转 让 所 持 华 工 创 投 股 权 的 行 为 未 通 过 产 权 交 易 机 构 进 行 交 易 资 产 评 估 报 告 未 办 理 备 案 亦 未 在 事 前 或 事 后 完 成 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记, 不 导 致 股 权 转 让 行 为 必 然 无 效, 因 而 不 导 致 华 工 创 投 的 股 权 结 构 恢 复 至 转 让 完 成 前 的 结 构, 不 会 影 响 对 华 工 创 投 在 天 喻 信 息 的 股 东 性 质 认 定 3. 华 工 创 投 在 天 喻 信 息 申 报 及 取 得 国 有 股 权 管 理 方 案 批 复 文 件 时, 基 于 其 在 公 司 登 记 管 理 机 关 登 记 的 股 权 结 构, 依 据 国 务 院 国 资 委 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 的 规 定, 其 股 东 性 质 为 天 喻 信 息 的 非 国 有 股 东 4. 因 光 谷 基 金 为 天 喻 信 息 第 一 大 国 有 股 东, 且 为 武 汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区

18 管 委 会 下 属 的 国 有 控 股 企 业, 因 此 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 应 由 湖 北 省 国 资 委 审 批 5. 科 技 园 以 及 作 为 天 喻 信 息 股 东 的 产 业 集 团 华 工 创 投 因 在 前 述 股 权 转 让 过 程 中 未 履 行 相 关 程 序 的 事 实, 依 国 有 资 产 法 企 业 国 有 产 权 转 让 管 理 暂 行 办 法 以 及 有 关 国 有 资 产 产 权 登 记 的 相 关 行 政 法 规 和 部 门 规 章, 应 承 担 相 应 的 法 律 责 任 但 该 等 法 律 责 任 并 不 构 成 天 喻 信 息 本 次 发 行 及 上 市 的 实 质 性 法 律 障 碍 产 业 集 团 科 技 园 和 华 工 创 投 应 尽 快 完 善 前 述 股 权 转 让 的 相 关 程 序 及 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 6. 天 喻 信 息 的 国 有 股 权 管 理 方 案 批 准 后 至 今, 华 工 创 投 于 2010 年 6 月 28 日 发 生 了 一 次 增 资 行 为 根 据 华 工 创 投 的 确 认, 就 该 次 股 权 变 动 华 工 创 投 正 在 办 理 国 有 资 产 变 动 产 权 登 记 根 据 本 次 变 动 后 华 工 创 投 的 股 权 结 构, 其 国 有 股 东 产 业 集 团 武 钢 股 份 所 持 华 工 创 投 的 股 权 比 例 仍 低 于 50%, 因 此 该 次 股 权 变 动 不 影 响 目 前 华 工 创 投 在 天 喻 信 息 的 股 东 性 质 ( 本 页 以 下 无 正 文 )

19 本 页 无 正 文, 为 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 关 于 武 汉 天 喻 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 的 签 章 页